图表3.2
经修订及重列的
Synacor, Inc.
第1条第1款
股东
第1.01节年度会议。1.Synacor，Inc.（“公司”）股东年会应在特拉华州内外董事会不时指定的时间和日期举行，选举董事及处理任何其他适当事务。
第1.02节特别会议。公司股东的特别会议可由总裁或当时在任的过半数董事随时不时召开，并须应持有法团有权在该会议上投票的已发行及发行在外股份中最少过半数的纪录在案的股东的书面要求，由秘书传召。特别会议应在特拉华州境内或境外的某一地点举行，时间和日期由特别会议召集时具体规定。
第1.03节会议通知。须发出每次股东大会的书面通知，述明召开股东大会的地点、日期及时间，如属特别会议，则述明召开股东大会的目的，在该会议日期前十（10）天或六十（60）天内（或在章程规定的其他时间），向有权在该会议上投票的每一位股东发出通知。如以邮寄方式寄出，则在寄往美国的邮资已付的邮件中，按公司记录上的每一位股东的地址发给他或她。
第1.04节放弃通知。凡规定须就股东周年大会或股东特别大会发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论是在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。股东的任何定期或特别会议所处理的业务或其目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。任何人出席股东大会，即构成豁免该股东大会的通知，但如该人在会议开始时为明示反对而出席会议，则属例外，因会议未经合法召集或召开而导致的任何事务的处理。
第1.05节休会。股东大会休会至其他时间、地点时，休会时间、地点在休会会议上宣布的，无须通知休会会议。在休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的事务。如休会超过三十（30）天，或在休会后，董事会须为休会会议订定新的记录日期，则须向每名有权在该会议上投票的记录股东发出休会会议通知。
第1.06条法定人数。在任何股东会议上，有权在该会议上投票的法团已发行及发行在外的股份的过半数的持有人，必须亲自出席或以代理人出席，方可构成任何业务交易的法定人数。如任何股东大会并无法定人数，则有权亲自或委派代表出席该会议的过半数股份的持有人，可将该会议不时休会，除在该会议上作出公告外，无须另行通知股东，直至构成法定人数所需股份数目的持有人亲自出席或以代理人出席为止。
第1.07节表决。股东每持有一股股本，有权获得一票表决权。投票无须以投票方式进行，但除非法团证明书另有规定，否则所有董事的选举均须以书面投票方式进行。除法律或法团证明书另有规定外，任何法团行动均须以股东投票方式作出，获有权就该事项投票的股份持有人的股东会议上所投的过半数票授权，但所有选举须由所投的过半数票决定。
第1.08节未经会议采取的行动。股东周年大会或股东特别大会规定采取或准许采取的任何行动，如经书面同意，可在未经股东周年大会或股东特别大会事先通知和表决的情况下采取，说明已采取的行动，则须由持有不少于授权或采取该等行动所需最低票数的在外流通股份的持有人签署，而该最低票数须在有权就该等股份投票的所有股份出席及表决的会议上作出。未经全体一致书面同意，擅自采取公司行动的，应当及时通知未书面同意的股东。
第1.09节记录日期。董事会可事先确定一个记录日期，记录日期不得早于股东大会召开之日前六十（60）天或十（10）天，也不得早于采取任何其他行动之日前六十（60）天，作为记录日期，以决定哪些股东有权在股东大会或其休会期间获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权收取任何股息或分派或分配任何权利，或有权就任何更改、转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的行使任何权利。
第1.10节代理。每名有权在股东大会上投票或有权在未经会议的情况下以书面对公司行动表示同意或异议的股东，可授权另一人或多于一人以代理人方式代其行事，但自其日期起三（3）年后，不得对该委托书进行表决或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。
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第2条第1款
董事
第2.01条编号；资格。董事会应由一名或多名成员组成。董事人数由董事会确定。董事不必是公司的股东。首届董事会应为:
Quinn Morgan-导演
Kenneth Lau-导演
第2.02款任期。每一位董事应任职至其继任者当选并具备任职资格为止，或至其较早去世、辞职或免职为止。
第2.03节会议。在股东周年大会后，须在切实可行范围内尽快举行董事会会议，以选举高级人员及处理股东周年大会前可能出现的其他事务。董事会的其他定期会议可以在公司董事会不时决定的时间举行。董事会的特别会议可由公司总裁或当时在任的过半数董事随时召开。董事会会议可在特拉华州境内或境外举行。
第2.04节会议通知；放弃通知；休会。年度股东大会后的首次董事会会议或任何其他董事会定期会议均无需发出通知。董事会召开特别会议的通知，须指明举行特别会议的地点、日期及时间，并须面交、邮寄或电报予每名董事，地址为法团簿册上所载的该董事地址，最少两（2）个营业日（星期六、（就本附例而言，星期日及法定假日不视为营业日）在该会议日期前举行。每当根据法团证明书或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论是在该证明书所述明的时间之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席特别会议即构成豁免该会议的通知，但如该人在会议开始时为明示反对而出席某次会议，则属例外，因会议未经合法召集或召开而导致的任何事务的处理。除法团证明书或本附例另有规定外，股东、董事或任何董事委员会在任何定期或特别会议上须处理的业务或该会议的目的，均无须在任何书面豁免通知中指明。出席会议的过半数董事，不论法定人数是否出席，均可将会议押后至其他时间及地点举行。如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，并且在休会的会议上可以处理任何可能在原会议上处理的事务，则不必发出休会会议的通知。
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第2.05条法定人数；表决。董事总人数的过半数即构成业务往来的法定人数。出席法定人数会议的过半数董事的表决，为董事会的行为。
第2.06节通过电话参与。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有与会人员均可通过这些设备相互听取意见，而以该等方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第2.07节未经会议采取行动。如董事会或其任何委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面同意，则在董事会或其任何委员会（视属何情况而定）的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取，及该等或多于该等书面文件连同董事会或该委员会的议事记录一并存档。
第2.08条委员会。董事会经全体董事会过半数通过决议，可以指定一个或者多个委员会，每个委员会由一名或者多名董事组成。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权高级人员在所有可能需要盖上法团印章的文件上盖上法团印章，但任何该等委员会均无权或有权提述（a）修订法团证书（但委员会可，在董事会通过的一项或多项规定发行股票的决议授权的范围内，确定这些股票的名称以及与股息、赎回、解散有关的任何优惠或权利，法团资产的任何分配，或将该等股份转换为法团任何其他类别或类别的股份，或将该等股份交换为法团任何其他同类或任何其他类别或类别的股份的任何其他系列，或厘定任何系列股票的股份数目或授权增减任何系列股票的股份）；（b）采纳合并或合并协议；（c）向股东建议出售，租赁或交换法团的全部或实质上全部财产及资产；（d）向股东建议解散法团或撤销解散；或（e）修订本附例，除决议另有明文规定外，任何该等委员会均无权或有权宣布股息或授权发行股票。董事会可指定一名或多于一名董事为任何该等委员会的候补委员，该等候补委员可于该等委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的委员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代其出席会议或丧失资格的委员行事。
第2.09节免职；辞职。任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人有理由或无理由地罢免。任何董事经书面通知法团后，可随时辞职。
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第2.10款出缺。因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任但低于法定人数的多数董事填补，也可由仅剩的一名董事填补。当一名或多名董事自未来某一日期起辞去董事会职务时，当时在任的过半数董事，包括已经辞职的董事，有权填补该空缺，上述辞职或辞职时生效的表决应生效，如此选出的每一名董事应按上述规定任职，以填补其他空缺。为填补空缺而当选的董事应任职至其前任未满的任期。
第2.11节赔偿。董事会可以确定董事的薪酬。
第3条第1款
主席团成员
第3.01节选举；资格。在董事会第一次会议上，并在每届股东年会后，董事会应在切实可行的情况下尽快选举或任命一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名司库，并可于董事会认为适当的时间或不时增选或委任董事会认为适当的高级人员，其职衔由董事会以决议指定。董事会还可酌情选举一名董事长（须为董事）、一名或多名副董事长（须为董事）。任何官员都不需要是公司的董事。任何数目的职位均可由同一人担任。
第3.02款任期；空缺。每一主席团成员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或至其较早去世、辞职或免职为止。任何职位如因死亡、辞职或免职、有因或无因或其他原因而出现空缺，均须由董事会填补。
第3.03节免职；辞职。董事会可随时有理由或无理由罢免任何高级人员的职务。任何高级人员可于任何时间向法团发出书面通知后辞去其职位。
第3.04节主席的权力和职责。总裁对公司负有全面管理责任，制定和执行公司政策，确保公司长期目标的执行。主席有权签署任何合约、按揭、及其他协议，但如董事会指示另一名高级人员签署该文件，则属例外；而一般而言，该等协议所具有的权力及责任，须与附属于总裁职位或由董事会转授予总裁的权力及责任相同。
第3.05条副总裁的权力和职责。每一位副总裁应有董事会不时指派给他或她的头衔和任命，并有权和履行董事会不时指派给他或她的职责。
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第3.06条秘书的权力和职责。秘书须将股东大会及董事会的所有会议纪录，记录及备存于为此目的而备存的簿册内。秘书须处理法团发出及送达所有通知的事宜。秘书须为法团会议纪录册及董事会指示的其他簿册及纪录的保管人，并须记入或安排记入该等簿册及纪录的适当记项。秘书是法团法团印章的保管人，并须在董事会指示的合约及其他文书上加盖或安排加盖印章。秘书具有董事会不时指派给他或她的其他权力并应履行董事会不时指派给他或她的其他职责。
第3.07节财务主任的权力和职责司库是法团所有基金及证券的托管人。每当董事会提出要求时，司库须提供法团现金及其他帐目的报表，并须安排将法团收支的完整及准确帐目，定期记入法团的适当簿册及纪录内，以备备作上述用途。司库须在任何合理时间，应公司任何董事的申请，于营业时间内在公司总办事处展示公司的簿册及帐目。司库具有董事会不时指派给他或她的其他权力和其他职责。
第3.08条授权。如法团任何高级人员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由缺席，董事会可随时或不时将任何高级人员的全部或任何部分权力或职责转授任何其他高级人员或任何一名或多于一名董事。
第4条第1款
库存
法团的股份须由会长或任何Vice President及司库、助理司库、秘书或助理秘书签署的证明书代表。证书上的任何或所有签名都可以是传真。
第5条第1款
文件的签立
法团的所有合约、协议、文书、应付票据、票据、支票、汇票、认股权证或其他义务均须以法团的名义订立，并须由董事会不时指定的高级人员签署。
第6条第1款
封印
法团的印章（如有的话）须载有法团的名称、法团印章、法团成立年份及特拉华州字样。”
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第7条第1款
财政年度
除董事会另有规定者外，公司财政年度将于该日历年结束时结束。
第8条第1款
补偿
第8.01节获得赔偿的权利。曾经或现在是或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序（下称“程序”）的当事方或以其他方式参与这些行动、诉讼或程序的每个人，由于他或她是或曾经是法团的董事或高级人员，或当他或她是法团的董事或高级人员时，是或曾经应法团的要求以董事、高级人员、雇员的身分任职，另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的受托人或代理人，包括与雇员利益计划有关的服务（下称“获弥偿人”），而该等法律程序的依据据称是以董事、高级人员、雇员的官方身份采取的行动，受托人或代理人或以任何其他身分在担任董事、高级人员、雇员、受托人或代理人时，须在特拉华州一般公司法已有或日后可能修订的授权范围内，由法团作出弥偿及保持无害（但，就任何此种修订而言，只有在此种修订允许公司提供比在此之前所允许的更广泛的赔偿权利的情况下，方可对所有费用、赔偿责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及在结算时支付的款额）而由该等获弥偿人合理招致或蒙受，而该等弥偿须就已不再是董事、高级人员、雇员的获弥偿人而继续进行，受托人或代理人，并须为获弥偿人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而作出保证；但除本条例第8.03条就强制执行获弥偿权的法律程序另有规定外，地铁公司只可在该法律程序（或部分法律程序）获地铁公司董事会授权的情况下，就该法律程序（或部分法律程序）向任何该等获弥偿人作出弥偿。
第8.02节预支费用的权利。除了第8.01条规定的获得赔偿的权利之外，获弥偿人亦有权在公司作出最后处置前，向公司支付为其适用弥偿权的任何法律程序辩护而招致的费用（包括律师费）（以下称为“垫付费用”）；但须符合以下条件:如特拉华州一般公司法规定，须垫付获弥偿人以董事或高级人员身分（而非以该等获弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分）所招致的开支，包括但不限于只有在某项承诺（下称“承诺”）由获弥偿人或其代表交付法团后，方可向雇员利益计划提供服务，如果最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决（下称“最终裁决”）确定，此种受偿人无权根据本条或其他规定获得此种费用的赔偿，则应偿还如此垫付的所有款项。
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第8.03节受偿人提起诉讼的权利。第8.01条和第8.02条分别赋予的赔偿权利和垫付费用的权利应为合同权利。如根据第8.01条或第8.02条提出的申索在公司接获书面申索后六十（60）天内仍未获公司全数支付，但如属垫付开支的申索，则属例外，如属上述情况，适用期间为二十（20）天，则获弥偿人可于其后任何时间向法团提出诉讼，追讨申索的未付款项。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团依据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则获弥偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。（a）在（a）获弥偿人为强制执行根据本条例享有的弥偿权而提起的任何诉讼中（但并非在获弥偿人为强制执行垫付开支的权利而提起的诉讼中），以下情况即为免责辩护，（b）在地铁公司依据业务条款追讨垫付费用的诉讼中，地铁公司有权在作出以下最终裁定后追讨该等费用:获弥偿人并未符合特拉华州一般公司法所载任何适用的弥偿标准。公司（包括并非该等诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东）在该诉讼开始前已作出裁定，在该情况下向获弥偿人作出弥偿是适当的，因为获弥偿人已符合特拉华州一般公司法所载的适用行为标准，亦无法团（包括并非该等诉讼当事人的法团董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或法团股东）实际裁定获弥偿人未符合该等适用的行为标准，应推定受偿人未达到适用的行为标准，或在受偿人提起此种诉讼的情况下，作为此种诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例享有的弥偿权或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或在法团为根据承诺条款追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人无权根据本条第8.03条或以其他方式获弥偿或获如此垫付开支的责任，须由地铁公司承担。
第8.04节权利的非排他性。第8条所赋予的赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据公司注册证书、本附例或任何法规、协议、股东或董事的表决权或其他方式可能拥有或今后可能获得的任何其他权利。
第8.05节保险。法团可自费维持保险，以保障其本身及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，根据特拉华州公司法，公司是否有权赔偿该人的费用、责任或损失。
第8.06条权利修正。任何修正案，对第8条的修改或废除，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则只应是预期的，不应限制或取消涉及任何作为或不作为的发生或指称发生的任何诉讼的任何此种权利。在这种修正或废除之前发生的。
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第8.07条对公司雇员和代理人的赔偿。法团可在董事会不时授权的范围内，授予弥偿权及垫付开支的权利，在本条有关补偿及垫付法团董事及高级人员开支的条文所规定的最大限度内，支付予法团的任何雇员或代理人。
第9条第1款
附例的修订
本附例可由有投票权的股东或董事会修订或废除，并可采纳任何新附例。
自2021年4月1日起生效。
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