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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Shake Shack Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月4日上午9：00以虚拟方式召开的Shake Shack Inc. 2025年年度股东大会。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025，届时可现场收听会议、提交问题、在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能希望参加并因此选择这样做而不是亲自开会的人提供了更大的机会。

有关如何在线参加会议的说明以及有关预计将在会议上采取行动的事项的详细信息，详见随附的年度股东大会通知和委托书。

你的投票很重要。请尽快通过网络、电话或在邮资预付的信封中填写并退回随附的代理卡进行投票，以便您的股份得到代表。你的投票将意味着无论你是否参加会议，你都有代表出席年会。交还代理卡并不剥夺您在网上出席会议和在年会期间投票表决您的股份的权利。

我们期待着您的出席。

真诚的

/s/罗伯特·林奇
罗伯特·林奇
首席执行官

Shake Shack Inc.
瓦里克街225号，
纽约301套房，
纽约10014

股东周年大会通知

致我们的股东：

特此通知，Shake Shack Inc. 2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月4日上午9：00以虚拟方式召开。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025，届时可现场收听会议、提交问题、在线投票，用于以下目的：

选举委托书中指名的三名董事为Shake Shack Inc.的I类董事候选人，每人任期三年，直至其继任者当选并符合任职资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。

办理会议或本协议的任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

从2025年4月24日或前后开始，我们将向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料、如何对您的股票进行投票以及如何以虚拟方式参加年度会议的说明。如果您没有以电子方式收到此类通知，您可以按照本委托书中的说明，选择通过互联网以电子方式接收未来的通知、代理材料和年度报告。只有在2025年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或会议的任何延期或延期，并有权在会上投票。

由董事会命令

/s/罗恩·帕尔梅塞
罗恩·帕尔梅塞
首席法律干事

纽约，纽约
2025年4月24日

无论您是否预计出席会议，请通过互联网投票、电话投票，或填写日期、签名并及时交回代理卡，以便您的股份可以派代表出席会议。

关于将于2025年6月4日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com和投资者.SHAKESSHACK.com.

Shake Shack Inc.
代理声明
为年度会议
股东将于2025年6月4日举行

	会议					1
	第1号提案----选举董事					5
	公司治理					12
	第2号议案-批准聘任独立注册会计师事务所					21
	第3号提案-（在咨询基础上）批准指定执行官的薪酬					22
	若干受益所有人及管理层的证券所有权					23
	关于我们的执行官的信息					25
	薪酬讨论与分析					26
	若干关系及关联交易及其他交易					53
	审计委员会报告					58
	股东提案					59
	其他业务					59
	在哪里可以找到更多信息					59

【这一页故意留白。】

Shake Shack Inc.
瓦里克街225号，
纽约301套房，
纽约10014

代理声明

会议

董事会（the "董事会”或“板”）的特拉华州公司Shake Shack Inc.（“Shake Shack”或“公司”），正在征集2025年年度股东大会（以下简称“股东大会”）上使用的代理年会”）将于美国东部时间2025年6月4日上午9点举行。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025，届时可现场收听会议、提交问题、在线投票。代理材料互联网可用性通知于2025年4月24日左右首次提交给股东。本委托书及截至二零二四年十二月二十五日止年度年报的电子副本可于www.proxyvote.com和投资者.shakeshack.com.

投票权、法定人数和所需投票

只有于2025年4月14日收市时我们普通股的记录持有人（以下简称“记录日期”）将有权在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们有40,221，661股已发行并有权投票的A类普通股和2,444，789股已发行并有权投票的B类普通股。公司A类普通股和B类普通股的持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。所有有权在年度会议上投票的已发行和流通股票的多数投票权持有人，出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。如果您出席年会并在线投票，或者您已正确提交代理卡，您的股票将被视为出席年会。弃权票和“经纪人不投票”（定义见下文）将在确定是否达到法定人数时被计算在内。

第1号提案--选举董事，董事将在年会上以普通股股份的多数票选出，这意味着获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选。保留投票和经纪人不投票对1号提案没有影响。

第2号提案--批准聘任独立注册会计师事务所，需要获得有权在年度会议上投票、出席年度会议或由代理人代表的股票的多数表决权持有人的赞成票。弃权票将与反对第2号提案的票数相同。不会有经纪人对第2号提案投反对票，因为在没有客户指示的情况下，经纪人可以行使酌处权对提案投赞成票或反对票。

第3号提案-（在咨询基础上）批准指定执行官的薪酬。为了在咨询基础上获得批准，此提案必须获得有权在年度会议上投票、出席年度会议或由代理人代表的股票的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将与反对第3号提案的票数相同。经纪人不投票对3号提案没有影响。

投票表决你的股份

如果您是注册持有人，意味着您直接持有我们的股票（而不是通过银行、经纪人或其他代名人），您可以按照您的代理互联网可用性通知中包含的说明，在年度会议上通过网络、电话或电子方式通过互联网进行投票

材料或代理卡，或通过填写、约会、签名并及时归还您的代理卡。所有已签名、返回且未被撤销的代理人将根据其中包含的指示进行投票。未就应如何在年度会议上对特定提案进行投票作出指示的签名代理人将被计为与董事会就该提案提出的建议一致的选票，并且，在选举第一类董事的情况下，作为“支持”选举董事会提出的每一位被提名人的投票，对提案2（批准任命我们的审计师）和提案3（薪酬发言权投票）中的每一项投“赞成”票。

为了通过虚拟会议网站进行投票，任何注册持有人都可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025，股东可以在会议期间进行投票和提出问题。会议于美国东部时间上午9点开始。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与，包括如何证明持股证明的说明，发布于www.proxyvote.com.

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人。您可以根据该被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网进行电子投票。您也可以通过填写、注明日期、签名并及时退回该被提名人发送的投票指示表进行投票。如果您希望在年度会议上进行在线投票，您必须从持有您股份的被提名人处获得法定代理人。如果你没有在年会前向你的经纪人提供投票指示，纽约证券交易所规则授予你的经纪人对“例行”提案进行投票的自由裁量权。如果提案不是“常规的”，未收到客户指示的经纪商没有酌情权就该提案对其客户的未指示股份进行投票，未投票的股份被称为“经纪人无票”。对于年会，1号和3号提案不被视为“例行”提案，2号提案被视为“例行”提案。

如果在年度会议日期之前未能收到足够的赞成提案的票数，年度会议主席可将年度会议延期，以允许进一步征集代理人。

电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应了解，可能存在与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

关于虚拟会议的信息

虚拟年会可在任何连接互联网的设备上访问，股东将能够在会议期间提交问题和评论，并进行在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能希望参加并因此选择这样做而不是亲自开会的人提供了更大的机会。如果出现技术故障或其他问题扰乱年会，公司可能会休会、休会或加快年会，或采取公司考虑情况认为适当的其他行动。如在报到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

你可以通过参观虚拟参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025，股东可在会议期间投票并提交问题和意见。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.proxyvote.com.

只有在记录日期营业结束时持有我们普通股的人才能在年会期间提问。如果您希望提交问题，在年会当天，您可以登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025，并输入您的问题以供考虑到网页门户中提供的字段中。为了让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题，我们可能会将每个股东限定为两（2）个问题。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。有关在年会上提交问题的更多信息将发布在网站上，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025开会前。

根据特拉华州法律，在我们年会召开前的10天里，有权在我们年会上投票的登记持有人名单将在我们位于225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014的办公室内供查阅。股东还可以在年会期间通过虚拟会议网站以电子方式访问登记持有人名单，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025.

征求意见的费用

任何征集将在年会上投票的代理人的费用将由公司支付。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司及其董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司将要求银行、经纪人和其他被提名人将代理和其他征集材料的副本转发给他们持有普通股股份的人，并请求授权行使代理权。我们将补偿银行、券商和其他被提名人向其客户转发征集材料所产生的合理费用和开支。

代理的可撤销性

任何提交代理的人都有权在年度会议之前或在投票前的年度会议上撤销该代理。代理可通过向公司送达书面声明该代理被撤销，可通过不迟于美国东部时间2025年6月3日晚上11：59通过电话或互联网提交的后续代理，由签署较早代理的人签署并在年度会议之前或在年度会议上交付的后续代理签署，或通过出席年度会议并在线投票的方式撤销。如果您是实益拥有人，并希望更改您之前提供的任何投票指示，您必须直接联系您的银行、经纪人或其他代名人。

向共享地址的股东交付文件

我们已通过证券交易委员会批准的程序（“SEC”）称为“householding”，根据这种方式，共享同一地址的多个股东将只收到一份年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用），除非我们收到来自一个或多个股东的相反指示。如果您希望选择不参加家政服务并在同一地址收到多份代理材料，您可以致电（866）540-7095,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与布罗德里奇联系，请注意：家政服务部，或致电（844）742-2504通知我们，发送电子邮件至investor@shakeshack.com，或邮寄至丨Shake Shack Inc. Shake Shack Inc.,225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014，以及Broadridge，我们将立即提供所要求的材料。您也可以通过电话或在同一电话号码、电子邮件地址或邮寄地址以书面通知我们的方式索取代理材料的额外副本。如果您目前正在收到多份代理材料，并且希望在同一地址只收到一份，那么请在上述相同的电话号码或地址通过电话或书面形式通知Broadridge或我们。多家有账户持有人的券商成立了持户制。一旦股东同意或收到其经纪人的通知，经纪人将持家材料送达股东地址，持家将持续到

以其他方式通知股东或直至一名或多名股东撤销其同意。股票登记在券商、银行名下的股东，可以与所在券商、银行联系，索取有关持股的信息。

以电子方式向股东交付代理材料

从2025年4月24日或前后开始，我们向我们的股东邮寄或通过电子邮件发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您收到此种通知并希望收到代理材料的纸质副本，或者如果您收到代理材料的纸质副本并希望收到未来年度会议的通知，您可以通过电话、电子邮件或邮件按上述提供的电话号码、电子邮件地址或邮寄地址通知我们。

我们的Structure和某些定义的术语

Shake Shack为开展SSE Holdings，LLC及其子公司的业务而为首次公开发行股票及其他关联交易提供便利（“上证持股”).Shake Shack是一家控股公司，没有直接经营业务，我们的主要资产是我们在SSE Holdings的股权。我们拥有上证控股的多数经济权益、唯一表决权权益，并控制其管理。

本代理声明中使用的，除非上下文另有要求：

“首次公开发行”指公司首次公开发行股票，于2015年2月4日截止。

“LLC权益”是指上证控股的单一类共同会员权益。

“梅耶尔集团”统指（i）Daniel Meyer，（ii）日期为5/15/92的Daniel H. Meyer投资信托基金，其中Meyer先生为唯一受益人（“投资信托”），以及（iii）DHM2012 Gift Trust，前称Daniel H. Meyer 2012 Gift Trust（the“礼品信托”），其中Meyer先生的配偶为受托人和受益人。

前瞻性信息

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”），受到已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文中的陈述存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了管理层目前对公司财务状况、运营结果、战略、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”等词语，其否定和其他类似表述。

所有前瞻性陈述都被这些警示性陈述明确限定了全部内容。您应该在公司向SEC提交的截至2024年12月25日的财政年度的10-K表格年度报告以及该日期之后向SEC提交的其他文件中详述的风险和不确定性的背景下评估本文中所做的所有前瞻性陈述，因为这些风险、不确定性和其他重要因素可能会在公司随后的报告中不时更新。

本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。除法律另有要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

第1号提案-选举董事

该公司的董事会目前由十名成员组成，他们被划分为I类、II类和III类三个类别。每届年会由股东选举产生一类董事，任期三年。I类董事由：Daniel Meyer、Anna Fieler（不会寻求连任）、Jeff Flug、Lori George；II类董事由Robert Lynch、Joshua Silverman、Tristan Walker；III类董事由Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeffrey Lawrence。

于2025年4月23日，公司提交了一份关于8-K表格的当前报告，报告称Anna Fieler已通知董事会，她打算在紧接年度会议之前辞去董事会职务，并且不会在年度会议上竞选连任第一类董事。因此，董事会决定将董事会人数从十名董事减至九名董事，在紧接年度会议之前生效。在Fieler女士离开董事会后，董事会将由三名第一类董事、三名第二类董事和三名第三类董事组成。

在年会上竞选连任的第一类董事是Daniel H. Meyer、Jeff Flug和Lori George。二类董事将在2026年年度股东大会上竞选连任，三类董事将在2027年年度股东大会上竞选连任。

每名获提名参选第一类的候选人目前均为公司董事。如果在年度会议上当选，每一位被提名人将任职三年，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。如果任何被提名人不能任职或因正当理由将不会任职（董事会预计不会发生的意外情况），代理人将被投票给本届董事会选出的替代被提名人。在这种情况下以及在任何被提名人将不会任职的任何其他情况下，本届董事会还可以（i）减少董事会的规模或（ii）维持董事会的规模，股东可以投票给本届董事会选出的替代被提名人以填补空缺，或投票给仅剩下的一名或多名被提名人，留下一个或多个空缺，可由董事会在稍后日期填补。

在年度会议上被提名为第一类董事的候选人以及现任和持续的第二类和第三类董事的姓名，以及有关他们的某些信息，包括截至记录日期的年龄，载于下文。

董事提名人	类	年龄		职务	年份当选/ 任命到当前任期		当前任期到期		到期任期哪个提名
Daniel Meyer	I		67	董事会主席董事		2022		2025		2028
Jeff Flug(1)	I		62	董事		2022		2025		2028
洛里·乔治(2)	I		61	董事		2022		2025		2028
现任和持续董事
罗伯特·林奇	二、二		48	董事（委任生效 2024年5月20日）		2024		2026		-
Joshua Silverman(3)	二、二		56	董事		2023		2026		-
Tristan Walker(4)	二、二		40	董事		2023		2026		-
Sumaiya Balbale(5)	三届		44	董事		2024		2027		-
查尔斯·查普曼三世(6)	三届		62	董事		2024		2027		-
杰弗里·劳伦斯(7)	三届		51	董事		2024		2027		-
Anna Fieler*	I		53	董事（辞职生效紧接前年会）		2022		2025		-

目前是薪酬委员会的成员。Fieler女士将在年会召开前立即卸任董事会成员和薪酬委员会成员的职务。

(1)

首席董事兼审计委员会和薪酬委员会成员。

(2)

提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。

(3)

审核委员会及提名及企业管治委员会成员。

(4)

提名和公司治理委员会成员。

(5)

薪酬委员会主席和审计委员会成员。

(6)

薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员。

(7)

审计委员会主席。

获提名选举为第一类董事

Daniel Meyer2010年1月至今担任Shake Shack董事局主席。Mr. Meyer is the founder and executive chairman of Union Square Hospitality Group（“USHG”），旗下拥有及经营以下餐厅：Union Square Cafe、Gramercy Tavern、Blue Smoke、The Modern、MOMA的Cafes、Porchlight、Daily Provisions、Ci Siamo及Manhatta；以及活动服务业务Union Square Events。这些餐厅获得了28项詹姆斯·比尔德奖。迈耶先生与人合著了畅销书联合广场咖啡馆食谱并著有《纽约时报》畅销书摆桌子：好客在商业中的变革力量.Meyer先生目前是Olo的董事会成员，以及非营利组织Madison Square公园保护协会。Meyer先生曾于2013年至2017年担任The Container Store的董事会成员，2011年至2015年担任Sotheby’s的董事会成员，2000年至2014年担任OpenTable的董事会成员，以及以下非营利组织：City Harvest、New Yorkers for Parks、Union Square Partnership和NYC & Co。

关键技能和经验：Meyer先生为他在我们董事会的服务带来了对我们业务的深刻理解，这源于他在我们的创立和随后的发展中发挥的领导作用，他在酒店业的长期职业生涯，以及在战略规划和领导复杂组织、酒店业业务和其他大公司的董事会实践方面的特殊知识和经验。

Jeff Flug2010年1月至今任职于Shake Shack董事会。Flug先生主要在金融行业以及非营利部门拥有超过25年的领导和管理经验。1984年从马萨诸塞大学/阿默斯特分校毕业，获得会计学BBA后，优等生，Flug先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，并于1986年获得注册会计师。Flug先生曾就读于哥伦比亚商学院，并于1988年在那里获得了金融MBA学位。1988年，Flug先生加入高盛，Sachs & Co.，最终担任董事总经理兼固定收益金融期货和期权销售主管。2000年，Flug先生成为摩根大通公司北美固定收益机构销售主管。2006年，Flug先生担任Millennium Promise的首席执行官兼执行董事，该公司是一家非营利组织，其使命是消除非洲的极端贫困和疟疾。Flug先生于2009年12月至2011年1月期间担任USHG的首席财务官和首席运营官，并于2011年1月期间担任USHG的总裁，直至2015年6月从公司退休。Flug先生目前担任Pennant Park Investment Corporation和Pennant Park Floating Rate Capital Limited的董事会成员。Flug先生曾于2009年担任USHG的董事会成员，直到2015年6月从该公司退休，并于2012年至2015年担任Sears Hometown & Outlet Stores和Milton Academy的Mountain School的董事会成员。

关键技能和经验：Flug先生为我们的董事会带来了广泛的财务经验，以及在复杂组织的战略规划和领导以及上市公司面临的风险方面的特殊知识和经验。

洛里·乔治2022年10月至今在Shake Shack董事会任职。乔治女士是前全球首席多元化、公平和包容性（“DEI”）The Coca-Cola Company（“TCCC”），她曾在2018年10月至2022年3月担任该职务。在担任该职务期间，George女士领导了TCCC的DEI卓越中心，旨在让全球员工队伍更加敬业，反映所服务的市场，并支持更具包容性的文化，以使TCCC的员工处于最佳位置，从而推动增长。在担任这一职务之前，George女士于2018年1月至2018年9月担任TCCC北美运营部门的社区和利益相关者关系副总裁。自2002年加入TCCC以来，George女士在TCCC担任过多个职务，涉及公共事务、全球问题沟通、股东事务、社区和利益相关者关系、社会影响和多样性、公平和包容性，责任越来越大。在加入TCCC之前，George女士领导了自己的公关咨询公司LG Communications；曾担任Porter/Novelli的副总裁，这是一家领先的公关公司，她在那里创立了他们的多文化传播和联盟建设实践；以及地区的高级公共事务专家

哥伦比亚政府人权和少数群体事务办公室。乔治女士在霍华德大学获得公共关系文学学士学位，在美国大学获得公共传播文学硕士学位。2019年，乔治女士在哈佛商学院完成了为期13个月的高管领导经验课程，2021年，乔治女士完成了斯坦福大学研究生院商业总监联盟课程。乔治女士目前担任全国有色人种协进会基金会和Arete影响力女性高管的董事会成员。她是TCCC公平问责委员会的创始成员，以及全国Corporate Director中心包容性治理咨询委员会、霍华德大学通信学院访客委员会、执行领导委员会、OnBoard、国际妇女论坛、董事会中的非凡女性、董事会中的亚特兰大领导层、董事会中的黑人女性、美国公共关系协会和The Links，Inc.的成员。

关键技能和经验：George女士为我们的董事会带来了在复杂组织中的领导力、增长和战略规划以及在制定和实施符合组织目标的突破性计划方面的经验。

现任及持续董事

罗伯特·林奇自2024年5月起担任Shake Shack的首席执行官和董事会成员。在加入Shake Shack之前，Lynch先生自2019年8月起担任Papa John’s International，Inc.总裁兼首席执行官。在加入棒约翰之前，林奇先生曾在Arby’s Restaurant Group，Inc.担任多个职位，包括2017年8月至2019年8月担任总裁，2013年9月至2017年8月担任品牌总裁兼首席营销官。从2012年到2013年8月，林奇先生在Taco Bell担任营销副总裁。林奇先生还曾在H.J.亨氏公司和宝洁担任高级职务。Lynch先生目前在Kontoor Brands, Inc.（NYSE：KTB）担任董事会成员。林奇先生毕业于罗切斯特大学，在那里他获得了学士和MBA学位。

关键技能和经验：林奇先生为我们的董事会带来了丰富的快餐店行业和营销经验、领先的目标驱动型组织和高绩效团队，以及不断发展的成功消费者品牌。林奇先生在领导品牌转型和提高盈利能力方面也有着良好的记录。

Joshua Silverman2016年11月至今任职于Shake Shack董事会。Silverman先生目前担任Etsy, Inc.的首席执行官，自2017年5月起担任该职位。Silverman先生于2015年10月至2017年4月期间担任风险投资公司Greylock Partners的驻场高管。他此前曾于2010年10月至2011年6月担任这一职务。2011年6月至2015年12月，西尔弗曼先生在美国运通担任消费品和服务总裁。在加入美国运通之前，西尔弗曼先生于2008年2月至2010年9月期间担任Skype的首席执行官。从2006年7月至2008年3月，西尔弗曼先生担任eBay旗下公司Shopping.com的首席执行官。从2003年12月至2006年6月，西尔弗曼先生担任eBay的荷兰子公司Markplaats.nl & eBay NL的董事总经理。Silverman先生是Evite，Inc.的联合创始人，从1998年12月起一直担任该公司的首席执行官，直到2001年5月将其出售。Silverman先生于1991年获得布朗大学公共政策学士学位，并于1997年获得斯坦福大学商学院MBA学位。Silverman先生目前在Etsy, Inc.以及非营利组织Clubbed Thumb Theater的董事会任职。他还曾于2012年至2015年在消费者金融保护局消费者咨询委员会任职。

关键技能和经验：Silverman先生为我们的董事会带来了在战略规划和领导复杂组织方面的特殊知识和经验，包括风险和财务管理。他还带来了网络安全和可持续发展方面的有意义的经验。

Tristan Walker2020年6月至今在Shake Shack董事会任职。Walker先生是Walker & Company Brands的创始人和首席执行官，该公司由Walker先生于2013年创立，并于2018年12月与宝洁合并，任期至2023年6月。

Walker先生还是Heirloom Management Co.的创始人，这是一家投资基金，旨在与致力于开发与文化相关的产品和服务的颠覆性公司的创始人合作。在创立Walker & Company Brands之前，Walker先生曾于2012年至2013年在Andreessen Horowitz担任常驻企业家。从2009年到2012年，Walker先生担任Foursquare的业务发展总监，负责监督战略合作伙伴关系和货币化。在担任这一职务期间，沃克先生负责管理与大型品牌和媒体公司的整合，这些公司包括美国运通、纽约时报、CNN、MTV、喜达屋酒店及度假村以及星巴克。2019年，沃克先生被《财富》杂志评为50位“世界上最伟大的领袖”之一。沃克先生还被评为今日美国年度人物、时代100 Next、Ebony杂志的100位最具影响力人物、《名利场》的“Next Establishment”、《财富》杂志的“40 under 40”、AdAge的“Creative 50”以及Black Enterprise的“40 Next”。Walker先生是Footlocker，Inc.的董事会成员，也是CODE2040的创始人，该项目将表现出色的黑人和拉丁裔本科和研究生编码员以及软件工程专业的学生与硅谷初创企业进行暑期实习。Walker先生拥有石溪大学经济学学士学位，他于2005年以告别演说者的身份毕业，并于2010年获得斯坦福大学商学院的MBA学位。

关键技能和经验：Walker先生为我们的董事会带来了基础广泛的经验和在复杂组织中的战略规划的深厚知识，以及对品牌和营销战略的详细理解。

Sumaiya Balbale2019年3月至今任职于Shake Shack董事会。Balbale女士目前担任红杉资本的首席运营官，她于2020年6月加入该公司。Balbale女士此前曾于2017年2月担任沃尔玛美国公司电子商务、移动和数字营销副总裁，直至2019年2月从该公司辞职。在沃尔玛，她领导了电子商务营销，并改造了公司的数字媒体、社交媒体、营销分析和营销技术能力。在沃尔玛于2016年收购Jet.com后，巴尔巴勒女士加入了沃尔玛。在Jet.com，她从2014年9月到2017年10月担任营销副总裁，负责领导所有消费者营销，包括品牌、获取和保留工作。在收购的第一年，Balbale女士继续以Jet.com和沃尔玛的双重身份运营。从2010年到2014年，Balbale女士在Quidsi工作，这是一家专业电子商务垂直行业的集合，在她任职期间被亚马逊收购。Balbale女士于2002年毕业于布朗大学，获得历史学学士学位，并于2009年获得哈佛商学院MBA学位。2018年，巴尔巴莱女士入选《财富》杂志40岁以下40人榜单。

关键技能和经验：Balbale女士为我们的董事会带来了她在电子商务、移动和数字营销以及数字和社交媒体品牌管理方面的特殊知识和经验。

查尔斯·查普曼三世2023年7月至今在Shake Shack董事会任职。Chapman先生是一位经验丰富的餐厅高管，在该行业拥有强大的战略和运营记录，拥有运营、供应链、开发和营销方面的背景。Chapman先生曾担任Panera面包的高级管理人员，从2011年到2019年曾担任多个领导职务，包括（i）首席运营官，负责公司运营和特许经营、学习与发展、零售人力资源、运营工具和服务以及面包店职能；（ii）首席国际和供应链官；（iii）发展、信息技术和非传统增长执行副总裁。在加入Panera之前，Chapman先生还在International Dairy Queen担任过多个领导职务，包括首席运营官、首席开发官和首席概念官。在加入Dairy Queen之前，Chapman先生是Bruegger‘s Bagels的首席运营官，在此之前，他是Bruegger’s Bagels特许经营商Beantown Bagels的总裁和共同所有人。早期，Chapman先生曾在达登饭店担任过各种营销、财务和运营职务。Chapman先生的职业生涯始于贝恩公司的副顾问和顾问。Chapman先生于2020年至今担任Tatte Bakery & Caf é首席执行官

2024年2月，是Act III Holdings，LLC的合伙人，该公司投资于餐饮和娱乐领域的新兴利基市场。Chapman先生目前是Taymax的董事会成员，曾在Cava、Panera面包、American Dairy Queen的董事会任职。

关键技能和经验：Chapman先生为我们的董事会带来了广泛的上市公司经验、超过25年的餐饮行业高级管理人员经验，以及对餐厅运营、发展、供应链、特许经营和不断发展的概念的深入了解。

杰弗里·劳伦斯自2023年5月起担任Shake Shack董事会成员。从2000年开始，Lawrence先生在全球比萨行业的领导者Domino's Pizza, Inc.工作了20多年，其中五年担任执行副总裁兼首席财务官。劳伦斯先生在多米诺成功的首次公开募股（当时是有史以来最大的餐厅IPO）中发挥了重要作用，以及该品牌的突破性转变，包括技术转型、全球扩张和门店层面盈利能力的显着提高，所有这些都导致了十多年来最佳的股东回报。Lawrence先生此前还曾在Domino’s Master特许经营商中国区董事会任职。在加入达美乐之后，他于2020年至2021年担任直接面向消费者的服装品牌FIGS，Inc.的首席财务官，在那里他领导了该公司成功的首次公开发行股票，并在其任职期间合伙增加了重要的股东价值。Lawrence先生后来担任ShiftKey的首席财务官，这是一个技术赋能的市场，将有执照的专业人士与未来的工作联系起来，他在2022年至2023年期间担任该职位。Lawrence先生目前担任General Atlantic的高级顾问。Lawrence先生的职业生涯始于公共会计，是密歇根州的一名注册会计师（注册身份）。劳伦斯先生拥有密歇根大学罗斯商学院卓越的MBA学位，以及韦恩州立大学的BBA（优等生）。Lawrence先生担任Xponential Fitness（纽约证券交易所代码：XPOF）的董事会成员以及Joe & the Juice的董事会成员和主席。

关键技能和经验：Lawrence先生为我们的董事会带来了超过25年的经验，在全球消费零售和餐饮行业以及数字化和技术转型以及资本市场方面拥有特别的专业知识。

Anna Fieler2017年12月至今任职于Shake Shack董事会。Fieler女士自2020年7月起担任QuinStreet（NASDAQ：QNST）的董事会成员，并担任审计委员会成员。自2021年1月以来，Fieler女士还在J.Crew Group的董事会任职，担任审计委员会和技术投资工作组的成员。Fieler女士的额外治理专长包括获得了上市公司董事会董事网络安全监督领域的CERT证书。Fieler女士目前是Madison Park Ventures的创始人兼合伙人，这是一家她于2019年创立的投资和咨询公司，专注于推动福祉、连接和生产力的种子到B轮技术公司。Fieler女士于2014年至2018年担任领先的数字生活方式媒体公司PopSugar Inc.的首席营销官。在加入PopSugar之前，Fieler女士曾于2011年至2012年担任在线社交销售公司Stella & Dot LLC的首席营销官。2009年至2011年，Fieler女士在领先的个性化产品和定制设计电子商务公司Shutterfly, Inc.担任营销副总裁，在那里她领导了公司品牌组合的品牌战略，并担任Tiny Prints，Inc.的营销主管。Tiny Prints，Inc.是在被TERM0收购之前她帮助发展和扩大规模的子公司。Shutterfly, Inc. Fieler女士还在2001年至2007年期间在eBay Inc.担任过各种领导职务。Fieler女士的职业生涯始于Ogilvy & Mather的传统广告。Fieler女士于2000年获得哈佛商学院MBA学位，并于1995年以优异成绩从布朗大学毕业。她在旧金山歌剧院董事会任职。Fieler女士将在年会召开前夕从董事会卸任。

关键技能和经验：Fieler女士为我们的董事会带来了上市公司董事会经验、高管经验、网络安全监督经验以及有关品牌战略、数字营销和数字客户体验的深入知识。

董事会建议对每一位被提名的董事进行投票选举。

企业管治

我们董事会的组成

我们致力于保持强有力的公司治理实践，以促进公司和我们的股东的长期利益，并有助于加强我们管理层和董事会的监督职能。有关我们的公司治理政策和实践的更多信息，包括我们的委员会章程、公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，可在我们的网站的“公司治理”标签下找到。此外，有关我们对企业社会责任和管理以及其他关键举措的承诺的更多信息，请参阅我们的Stand for Something Good Summary，下文将对此进行更详细的讨论，并发布在我们上面引用的网站上。我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。

下表重点介绍了我们的一些关键公司治理实践：

		公司治理最佳实践
		☒ 高度参与的董事会成员，具有广泛的相关经验、资历、技能、任期、观点和背景				☒ 积极的股东参与
		☒ 提名与公司治理委员会对董事会结构、治理、股东权利的季度审查				☒ 对环境责任的坚定承诺
		☒ 全体董事至少出席75%的董事会及相关委员会会议				☒ 定期审查和评估委员会的责任和委员会章程的充分性
		☒ 新董事定向及持续董事教育				☒ 独立的董事长和首席执行官
		☒ 年度董事会和委员会评估				☒ 独立董事季度执行会议
		☒ 经独立董事选举产生的牵头独立董事				☒ 独立审计、薪酬和提名及公司治理委员会，并对委员会的组成和主席进行年度审查
		☒ 由全体董事会和委员会进行战略和风险监督				☒ 适用于我们所有员工和董事的商业行为和道德准则
		☒ 反套期保值、反卖空、反质押政策				☒ 我们的执行官和董事的股票所有权政策
		☒ 首席执行官和高管继任规划由提名和公司治理委员会监督				☒ 针对错误支付的赔偿的回拨政策

根据我们经修订和重述的公司注册证书和第二个经修订和重述的章程，我们的董事会目前由十名成员组成，分为三个职类，任期交错三年。正如上文更详细讨论的那样，董事会将在年会召开前减少到九名成员。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。授权董事人数可由董事会决议变更。空缺

董事会可以通过董事会决议来填补。Daniel Meyer担任我们董事会的主席。我们认为以下董事具有纽约证券交易所规则确定的独立性：Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Anna Fieler、Jeff Flug、Lori George、Jeffrey Lawrence、Joshua Silverman、Tristan Walker。

Daniel Meyer、Anna Fieler、TERM1、Jeff Flug、Lori George为I类董事，任期至2025年。Fieler女士已宣布，她打算在紧接年度会议之前辞去董事会职务，并且不会在年度会议上竞选连任。

Robert Lynch、Joshua Silverman、Tristan Walker为II类董事，任期将于2026年届满。

Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeffrey Lawrence为III类董事，任期将于2027年届满。

在评估将我们的董事指定为适当类别时，我们的董事会考虑了多种因素，包括董事在各个类别的经验和任期。

我们认为，将我们的董事会划分为三个类别仍然是公司的适当结构。这一结构，除其他外：

•

促进稳定性和连续性，使我们的董事会和管理层能够继续专注于我们的长期战略目标；

•

通过减少来自特殊利益集团或其他可能有与创造可持续股东价值相反的动机或利益的人的潜在压力，增强我们的非雇员董事的独立性；和

•

允许在董事会层面发展机构知识，我们认为随着我们继续发展和发展我们的业务，这一点很重要。

如上所述，提名和公司治理委员会每季度审查和考虑我们的董事会结构是否继续与公司的长期战略目标保持一致，并审查和考虑其他股东权利，所有这些都是委员会定期与董事会一起审查的。

根据“某些关系和关联方交易——首次公开募股和其他组织交易——股东协议”中所述的《股东协议》，迈亚集团有权指定个人列入我们董事会推荐的提名名单，以便在每一次选举董事的年度会议或特别会议上选举我们的董事会成员。2023年，《股东协议》与合作协议同时进行了修订，做出了某些修改，包括梅耶尔集团指定董事会或委员会成员提名人选的权利将在2025年股东年会后立即终止。

董事会的领导Structure

我们继续将董事会主席和首席执行官的职位分开。我们认为，这一安排使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，允许我们的董事会在任何特定时间点确定适合我们的董事会领导结构，同时考虑到我们业务的动态需求、我们的高级管理人员和其他因素。

牵头董事

董事会设立了首席董事职位（“牵头董事"）担任2021年董事会牵头非管理董事，经审查董事会的职责和权限

此前被命名为主持董事职能。首席董事每年以与董事会服务年度一致的身份担任此类职务。首席董事收到相当于12,500美元的现金，在董事会的四个季度会议每次结束时分四期等额支付，并收到额外的限制性股票单位，其公允价值为授予日的12,500美元，作为对该职位的额外补偿。Flug先生在当前的董事服务年度被任命为首席董事。

牵头董事有以下权力和权限：（i）主持非管理董事在没有管理层参与的情况下召开的执行会议的所有会议；（ii）设定议程，在没有管理层参与的情况下召开执行会议的非管理董事会议的优先事项和程序；（iii）就执行会议上讨论的、无管理层参与的、需要进一步关注或已作出决定的事项向董事会和高级管理层报告；（iv）一般协助董事会主席，并担任董事长和非管理董事之间的联络人；（v）在董事会会议的既定议程中增加议程项目；（vi）请求与公司管理层接触，雇员及其独立顾问，以履行其作为董事的职责和责任；及（vii）代表董事会或董事会任何委员会或小组委员会在任何时间保留独立的外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。

股东及其他利害关系方与董事会的通讯

股东和其他利害关系方可通过向首席董事和秘书发送普通邮件的方式联系首席董事和秘书，Shake Shack Inc.,225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014，Attention：Secretary，or by email at投资者.shakeshack.com.

每一封信函都应具体说明适用的收件人或要联系的收件人，以及信函的一般主题。我们最初将接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。我们也可能会将通讯转介给公司的其他部门。我们一般不会向董事转发主要属于商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司的一般信息的通讯。

董事会委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会中的每一个都酌情向董事会报告，并视董事会的要求而定。这些委员会的组成、职责和职责介绍如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

根据股东协议的条款，梅耶尔集团有能力指派至少三分之一的董事会每个委员会成员，但在任何情况下不得少于一名，前提是梅耶尔集团有权在一至三名个人之间指定提名进入董事会。根据对股东协议的修订，这一能力将在2025年年度股东大会后立即终止。

审计委员会

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程详细描述了审计委员会的职责范围以及将如何履行这些职责。审计委员会章程可于本署网页查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。根据其章程，审计委员会除其他职责外，（i）聘请和监督我们的独立注册会计师事务所；（ii）审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表以及其他

向我们的股东提交的财务信息；（iii）与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；（iv）批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；（v）审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求的情况；（vi）审查我们在风险评估和风险管理方面的责任；（vii）为有关可疑会计的保密匿名提交关注建立程序，内部控制或审计事项；（viii）审查管理层对我们的信息技术系统和程序（包括网络安全）的风险评估，并监督我们的网络安全风险管理流程；（ix）审查管理层对我们的食品安全和质量保证做法的风险评估，并监督我们的食品安全和质量保证风险管理流程。

我们的审计委员会目前由Sumaiya Balbale、Jeff Flug、Jeffrey Lawrence和Joshua Silverman组成，Lawrence先生担任主席。根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则的要求，Flug、Lawrence、Silverman先生和Balbale女士在担任审计委员会成员时均符合“独立董事”的定义。此外，董事会已确定，Msrs.Lawrence和Silverman各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程详细描述了提名和公司治理委员会的职责范围以及将如何执行这些职责。提名及企业管治委员会章程可于本网站查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。提名和公司治理委员会的主要职责是（i）根据董事会批准的标准并根据股东协议的条款，确定有资格成为我们董事会成员的个人；（ii）制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则；（iii）监督董事会的评估；（iv）审查与公司治理、可持续性和社会责任事项相关的公司战略、政策和实践的整体充分性和有效性，并对其进行监督。我们的公司治理准则包括适用于被推荐担任董事会职位的被提名人的成员标准。

我们的提名和公司治理委员会目前由Charles Chapman III、Lori George、Joshua Silverman和Tristan Walker组成，George女士担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，Chapman、Silverman和Walker以及George女士各自符合“独立董事”的定义，以便在提名和公司治理委员会任职。

薪酬委员会

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程详细描述了薪酬委员会的职责范围以及将如何履行这些职责。薪酬委员会章程可于本公司网页查阅，网址为投资者.shakeshack.com在“治理文件”下。根据其章程，薪酬委员会的主要职责是（i）审查和批准公司的高管薪酬战略，并与此种审查相关，确定和批准公司的同行集团公司，并确定适当的目标，以及高管薪酬的薪酬要素水平和组合；（ii）审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬；（iii）就其他执行官的薪酬进行审查并设定或向董事会提出建议；（iv）审查并作出

就董事薪酬向董事会提出建议；（v）就公司的激励薪酬和基于股权的计划和安排审查和批准或向董事会提出建议；（vi）确保针对首席执行官、其他执行官和高级管理层制定适当的管理发展和继任战略；（vii）审查管理层对公司人员做法的风险评估，包括但不限于招聘和保留、文化和劳工。

我们的薪酬委员会目前由Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Anna Fieler、TERM1以及Lori George组成，Balbale女士担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，Chapman先生和Flug先生以及MS先生各Balbale、Fieler和George在薪酬委员会任职符合“独立董事”的定义。Fieler女士已通知董事会，她打算在紧接年度会议之前辞去董事会职务，Fieler女士将不会在年度会议上竞选连任第一类董事。Fieler女士还将辞去董事会薪酬委员会成员的职务，在年度会议召开前立即生效。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

我们的董事会没有一个常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们与公司治理、可持续性和社会责任事项相关的战略、政策和实践相关的风险，我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的冒险行为。我们的审计委员会也监督我们内部审计职能的履行，并考虑和批准或不批准任何关联交易。此外，我们的审计委员会将监督网络安全风险作为其对公司风险管理方法和结构的职责的一部分。审计委员会接收来自管理层的季度报告，包括负责领导我们在信息安全方面的治理的信息安全总监。审计委员会随后向董事会报告其与网络安全、数据隐私和其他信息技术风险相关的活动。

此外，我们的管理层还成立了风险管理监督委员会，负责监测公司的风险环境，并为预计将在可接受的水平上减轻可能对公司实现目标能力产生不利影响的风险的活动提供方向。风险管理监督委员会促进和监督所有公司领导人采取的有效风险缓解步骤的实施，并协助风险所有者确定目标风险敞口并在整个公司报告充分的风险相关信息。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。我们还制定了人工智能的业务使用政策，以保护公司并增强我们的系统。

我们赔偿计划中的风险考虑

我们对员工的薪酬政策和做法进行了评估，得出的结论是，这些政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。公司的补偿计划和政策通过结合

基于绩效的长期薪酬要素，其支出与交付给股东的价值高度相关。年度奖金的绩效衡量标准和高管的股权薪酬计划相结合，以及股权奖励的多年归属时间表，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了代码的当前副本，投资者.shakeshack.com.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。

董事建议

提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时，以及董事会在提名董事候选人时，将根据我们的公司治理准则中规定的资格标准对候选人进行评估，可在我们的网站上查阅，投资者.shakeshack.com.提名及企业管治委员会及董事会亦可考虑《企业管治指引》所列额外甄选标准。这些资格标准和附加甄选标准汇总如下。

董事任职资格标准

提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人参选时，董事会在提名董事候选人时，考虑的候选人是具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及作出成熟商业判断的能力。

附加甄选标准

提名和公司治理委员会和董事会也可考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•

有企业管理经验，如曾担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

•

担任另一家上市公司董事会成员的经验；

•

担任上市零售餐饮公司高管的经历；

•

与公司所处行业相关的专业和学术经验；

•

技能组合、经验、背景和观点的多样性；

•

候选人领导能力的强弱；

•

在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•

成功扩展技术业务的经验（es）；

•

筹备、参加和出席董事会会议和委员会会议的可得性；

•

赏析/领悟Daniel Meyer“开明款待”愿景的价值观/文化/品牌实力；

•

国际商业经验，特别是特许经营或许可方面的经验；

•

了解与公司业务相关的技术；

•

筹集和部署资本的经验；以及

•

处理可持续性优先事项的经验。

此外，董事会还会考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。

董事会还监测其董事的具体经验、资历和技能的组合，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

该公司寻求实现董事会成员的混合，这些成员代表着不同的技能组合、经验、背景和观点，以及上述资格。虽然董事会没有就多样性制定具体目标，但董事会的整体多样性是董事提名过程中的一个考虑因素。

股东建议

提名和公司治理委员会将按照考虑其他候选人的方式考虑股东推荐的董事候选人，但没有义务推荐这些候选人。想要向董事会推荐候选人的股东应将推荐以书面形式发送至Shake Shack Inc.，c/o公司秘书，225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014。此类推荐应说明候选人的资格和其他相关履历信息，并提供候选人同意担任董事的确认。

股东还可以在年度会议上通过遵守本委托书其他部分“股东提案”中所述的提前通知程序提名董事。

禁止内幕交易和套期保值交易

我们采取了内幕交易政策禁止任何可能掌握与公司有关的重大和非公开信息的董事、高级职员和雇员购买、出售与我们的股本证券或衍生工具有关的其他交易。内幕交易政策对什么构成重大信息以及信息何时公开提供了指导。内幕交易政策涉及家庭成员和公司计划下的交易，以及可能被禁止的其他交易。该政策讨论了内幕交易违规的后果、额外的交易限制以及适用于董事、高级管理人员和指定关键员工的某些报告要求。该政策还包含与建立规则10b5-1交易计划相关的指导方针和要求。我们的内幕交易政策可在我们的网站上查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下，并作为我们向SEC提交的10-K表格年度报告的附件。我们还实施了适用于公司的相关流程，我们认为这些流程是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所的上市标准。

我们的内幕交易政策还禁止公司所有员工，包括我们指定的执行官，以及我们的董事参与涉及公司股本证券的对冲交易，包括卖空、购买与我们股票相关的交易所交易看跌期权或看涨期权、与零成本项圈相关的交易、远期销售合同、以保证金购买公司证券以及质押公司证券作为担保贷款的抵押品。我们的目标是限制这些交易，因为它们可能有助于“对冲”拥有我们股票的风险，否则可能是对我们股票的高度投机性交易。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查董事薪酬方案及其相对于薪酬同行群体以及其他行业同行的竞争力。

我们的非雇员董事薪酬政策授予每位非雇员董事现金和限制性股票单位的组合，作为其在董事会任职的对价如下：（a）（1）年度现金薪酬为62,500美元，在董事会每一次季度会议后分四期等额支付，（2）审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会每一届会议的主席，额外年度现金薪酬分别为10,000美元、7,500美元和5,000美元，在董事会每一次季度会议后分四期等额支付，以及（3）首席董事，现金等于12,500美元，在每次董事会季度会议后分四期等额支付；（b）（1）在股东年会后立即授予的限制性股票单位形式的年度股权奖励，总授予日公允价值为62,500美元，（2）对审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各委员会的主席，额外的限制性股票单位形式的年度股权奖励，总授予日公允价值分别为10,000美元、7,500美元和5,000美元，以及（3）对首席董事，额外的年度股权奖励，形式为限制性股票单位，总授予日公允价值为12,500美元，在股东年会后立即授予。关于年度现金补偿，每位董事可以选择以额外限制性股票单位的形式获得其年度现金补偿的全部、75%或50%。2024年，我们通过了一项经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，其中包括非雇员董事可选择将2025年授予的限制性股票单位的结算推迟到结算本应发生的特定年数后或直到非雇员董事从我们的董事会退休（或其后最多两年）。

上述每项此类年度股权奖励的条款载于适用的非雇员董事与我们之间的书面奖励协议，该协议规定在继续担任董事一年后归属，但控制权发生变更时可能会加速。

非雇员董事薪酬政策可由我们的董事会在任何时候全权酌情进一步修订、修改或终止。

除了非雇员董事薪酬政策外，董事会于2024年批准了修订后的董事持股政策，要求非雇员董事持有我们的A类普通股和/或LLC权益的价值等于或超过董事会服务应付年度现金薪酬的五倍。非雇员董事有自政策生效之日起五年的期限，或对于新当选的董事，自其任命之日起五年，以达到规定的持股比例。

下表列出了2024财年我们每位非雇员董事的现金薪酬和股权授予。以下裁定赔偿额均按照上述赔偿金额作出。

姓名	以现金支付的费用（美元）(1)		限制性股票单位（美元）(2)(3)		共计（美元）
Daniel Meyer		-		125,014		125,014
Sumaiya Balbale		70,000		70,019		140,019
查尔斯·查普曼三世		-		125,014		125,014
Anna Fieler		62,500		62,507		125,007
Jeff Flug		77,500		75,027		152,527
洛里·乔治		65,000		67,515		132,515
杰弗里·劳伦斯		-		145,045		145,045
Jenna Lyons		31,250		-		31,250
Joshua Silverman		62,500		62,507		125,007
Jonathan Sokoloff		31,250		-		31,250
Robert Vivian		36,250		-		36,250
Tristan Walker		62,500		62,507		125,007

(1)

在2024财年，根据非雇员董事薪酬政策，九名非雇员董事获得了现金薪酬。2024财年包括2023年开始的董事会服务年度的四分之一和2024年开始的董事会服务年度的四分之三。在2023年开始的服务年度，Sokoloff先生和Vivian先生以及Lyons女士因2024年结束的董事会服务而获得现金补偿。George女士选择以股权补偿的形式获得50%的现金补偿，由于她在服务年度内的任命而按比例分配。对于2024年开始的服务年度，梅耶尔、查普曼和劳伦斯选择以股权补偿的形式获得现金补偿。

(2)

在2024财年，根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都获得了股权薪酬。截至2024年6月12日召开的2024年度会议之日，已向董事会成员授予2024财政年度奖励。

(3)

截至2024年12月25日，以下非雇员董事持有的未归属限制性股票单位如下：Meyer先生-1,348；Balbale女士-755；Chapman先生-1,348；Fieler女士-674；Flug先生-809；George女士-728；Lawrence先生-1,564；Silverman先生-674；Walker先生-674。

董事会和年度会议

2024财年期间，董事会召开了十次会议，提名和公司治理委员会和薪酬委员会各召开了五次会议，审计委员会召开了四次会议。我们的每位董事至少出席了75%的董事会会议以及该董事所任职的董事会任何委员会召开的会议。

根据我们的强制出席政策，公司董事应出席我们的年度会议。公司2024年年度会议召开时公司全体董事出席了该次会议。

Stand for something good summary

我们的宗旨是代表一些好的东西®在我们业务的各个方面。Stand for Something Good是对我们所有利益相关者——我们的团队、嘉宾、社区、供应商和投资者——的行动号召，我们积极邀请他们与我们分享这一理念。这一承诺推动我们融入我们经营所在的当地社区，并促进与我们的客人建立深度和持久的联系。我们致力于产生积极的社会影响，创造一个公平和包容的工作场所和社区，并注重环境的可持续性。我们的Stand for Something Good Summary可在我们的网站上查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。

建议2-批准委任
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定安永会计师事务所（“安永”）成为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。安永自2014年9月9日起受聘为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理事项，审计委员会已要求董事会将选择安永作为公司2025财年独立注册会计师事务所提交股东批准。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会在年度会议上发言，并可以回答适当的问题。

审计及相关费用

下表列出了安永提供的各类专业服务的合计费用：

	2024			2023
审计费用(1)		$	1,622,068		$	1,820,945
审计相关费用(2)			58,050			12,500
总费用		$	1,680,118		$	1,833,445

(1)

包括为2024和2023财年10-K表格年度报告中所载公司合并财务报表的审计以及为审查2024和2023财年10-Q表格季度报告中所载公司中期简明合并财务报表而提供的专业服务的费用。2023财年包括与2023年10-K表中前期重述相关的额外费用。

(2)

2024财年包括与对表格S-3、S-8和各种系统实施执行的审查程序相关的费用。2023财年包括根据2022财年10-K/A表格执行的报告后审查程序的费用。

审批前政策

审计委员会的政策是预先批准安永提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务。提议的服务要么可以预先批准，而不考虑审计委员会的具体个案服务，要么需要审计委员会的具体预先批准。除非某一类服务获得了一般的预先批准，否则如果要由安永提供，就需要具体的预先批准。

上述所有服务均获得审计委员会的批准。

董事会建议投票批准任命
安永会计师事务所。

第3号提案-（在咨询基础上）批准本代理声明中披露的指定执行干事的薪酬

根据《1934年证券交易法》第14A条的要求（“交易法“），我们正为股东提供机会，就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票（”近地天体”）在本委托书中披露，包括在题为“薪酬讨论与分析”一节中披露的薪酬表格和其他高管薪酬披露。咨询股东投票批准NEO补偿通常被称为“薪酬发言权投票”。

薪酬委员会认为，我们的执行官在2024财年的薪酬达到了我们计划的目标，即使用按绩效付费的理念促进长期业务成功，旨在鼓励业绩和增长，并使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

现要求股东对以下决议进行投票：

已解决，即股东批准对薪酬汇总表中列出的Shake Shack高管的薪酬，如Shake Shack日期为2025年4月24日的委托书所披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他高管薪酬披露。

尽管这一薪酬投票提案是咨询性的，不具有约束力，但薪酬委员会仅由独立董事组成，负责就支付给我们的执行官的薪酬金额和形式做出决定，该委员会将仔细考虑股东对这一事项的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的股东意见的其他表达。在每种情况下，薪酬委员会将寻求了解影响投票的担忧，并在未来做出影响我们高管薪酬计划的决定时解决这些问题。

请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“2024财年薪酬表”的章节，详细讨论我们的高管薪酬原则和做法，我们的NEO的2024财年薪酬，以及我们在2024财年计划中实施的变化。

我们敦促您仔细阅读代理声明的这些部分以及相关的补偿表，以确定如何就此事进行投票。

董事会建议在咨询基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至记录日期我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息，用于：

•

仅基于我们根据《交易法》第13（d）或13（g）条对提交给SEC的文件进行的审查，我们所认识的每一个实益拥有我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的人；

•

我们的每一位董事和NEO；和

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC颁布的规则确定，根据该规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在记录日期后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。然而，在计算个人或实体实益拥有的A类普通股的股份数量时，我们不包括此类个人或实体持有的可交换为A类普通股的LLC权益，因为LLC权益所代表的投票权反映在为此类个人或实体报告的B类普通股的股份中。除非另有说明，所有挂牌股东的地址均为c/o Shake Shack Inc.,225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014。除非另有说明，否则所列的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

	A类普通股股份实益拥有的股票				B类普通股股份实益拥有的股票				合并投票动力(1)
	数		百分比		数		百分比		合并投票动力(1)
任命的执行官和董事
Daniel Meyer(2)		1,698,955		4.2%		1,861,057		76.1%		8.3%
罗伯特·林奇(3)		12,888		*		—		—%		*
Randy Garutti(4)		114,054		*		293,523		12.0%		*
凯瑟琳·福格泰		13,271		*		—		—%		*
斯蒂芬妮·森特尔		—		—%		—		—%		—%
Sumaiya Balbale(5)		7,763		*		—		—%		*
查尔斯·查普曼三世(6)		2,967		*		—		—%		*
Anna Fieler(7)		7,980		*		—		—%		*
Jeff Flug(8)		3,347		*		—		—%		*
洛里·乔治(9)		2,476		*		—		—%		*
杰弗里·劳伦斯(10)		3,174		*		—		—%		*
Joshua Silverman(11)		9,647		*		—		—%		*
Tristan Walker(12)		4,756		*		—		—%		*
所有董事和执行干事作为一组（十二人）		1,767,224		4.4%		1,861,057		76.1%		8.5%
其他5%股东
贝莱德，公司。(13)		6,158,465		15.3%		—		—%		14.4%
领航集团(14)		4,467,466		11.1%		—		—%		10.5%

代表少于1%的实益所有权。

(1)

包括每个所有者基于通过所有者的A类普通股和B类普通股持有的投票权的投票权。代表作为单一类别一起投票的Shake Shack的A类普通股和B类普通股的投票权百分比。

(2)

包括：（i）投资信托持有的380,437股A类普通股，其中Meyer先生是设保人、受托人和受益人；（ii）Meyer先生目前有权通过行使股票期权获得的2,003股A类普通股；（iii）Meyer先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位归属获得的1,348股A类普通股；（iv）直接持有的9,861股A类普通股，（v）Gift Trust持有的1,861，057股B类普通股，其中Meyer先生的配偶是受托人和受益人，以及（vi）Gift Trust持有的1,305，306股A类普通股。Meyer先生否认对Gift Trust和Investment Trust持有的所有股份的实益所有权。

(3)

包括12,888股A类普通股，林奇先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(4)

根据我们的前任首席执行官Garutti先生于2023年12月27日提交的表格4，Garutti先生实益拥有（i）114,054股A类普通股，根据Garutti先生于2024年2月22日提交的表格4，Garutti先生还实益拥有（ii）237,551股B类普通股，以及（iii）Randall J. Garutti 2014 GST信托持有的55,972股B类普通股，其中Garutti先生的配偶是受托人和受益人。Garutti先生否认对Randall J. Garutti 2014 GST信托持有的所有股份的实益所有权。

(5)

包括755股A类普通股，Balbale女士将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(6)

包括1,348股A类普通股，Chapman先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得这些股票。

(7)

包括674股A类普通股，Fieler女士将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(8)

包括Flug先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位归属获得的809股A类普通股。

(9)

包括728股A类普通股，乔治女士将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(10)

包括1,564股A类普通股，Lawrence先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(11)

包括（i）Silverman先生有权通过行使股票期权获得的1,108股A类普通股，以及（ii）Silverman先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位归属获得的674股A类普通股。

(12)

包括674股A类普通股，Walker先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得这些股票。

(13)

基于贝莱德公司于2024年1月22日提交的附表13G。根据附表13G，贝莱德，Inc.对A类普通股分别拥有6,027，178股、0股、6,158，465股和0股的唯一投票权、共有投票权、唯一决定权和共有决定权。贝莱德，Inc.的主要营业办公室是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(14)

基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G。根据附表13G，领航集团对A类普通股分别拥有0股、69,220股、4,362，731股和104,735股的唯一投票权、共有投票权、唯一决定权和共有决定权。Vanguard集团的主要业务办公室是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

关于我们的执行官的信息

执行干事

下表列出截至记录日期有关公司执行人员的资料：

姓名	年龄	职务
罗伯特·林奇	48	首席执行官兼董事
凯瑟琳·福格泰	41	首席财务官
斯蒂芬妮·森特尔	46	首席运营官

罗伯特·林奇-请看林奇先生的简历“第1号提案——选举董事——现任和持续董事”。

自2024年5月20日起，罗伯特·林奇加入成为我们的首席执行官，并被任命为董事会成员。

凯瑟琳·福格泰2021年6月至今担任Shake Shack首席财务官。在加入Shake Shack之前，Fogertey女士在高盛 Sachs工作了16年，最近担任餐厅部门的副总裁兼首席股票分析师。在这个职位上，她重点关注了技术对餐厅盈利能力和市场份额的影响。她还与我们行业中最大的同行建立了深厚的关系和独特的见解。在覆盖餐饮行业之前，Fogertey女士是副总裁兼首席衍生品策略师，负责监督美国和拉丁美洲的单一股票期权以及全球ETF和市场结构。Fogertey女士拥有圣路易斯华盛顿大学欧林商学院会计、金融和国际商务学士学位。

斯蒂芬妮·森特尔自2024年7月1日起担任Shake Shack的首席运营官。在加入Shake Shack之前，Sentell女士曾在Inspire Brands担任公司运营高级副总裁。在此之前，Sentell女士于2020年6月至2023年4月担任Inspire Brands餐厅运营与创新高级副总裁。Sentell女士此前曾于2018年1月至2020年担任Arby’s Restaurant Group，Inc.餐厅卓越高级副总裁，在此之前于2016年11月至2018年2月担任产品开发和菜单交付高级副总裁。在加入Arby’s和Inspire Brands之前，Sentell女士在Dairy Queen工作了11年，担任营销总监和特许经营权所有者。Sentell女士毕业于威斯康星大学River Falls，在那里她获得了营销传播专业的A.S.学位。

薪酬讨论与分析

本节详细介绍了我们的薪酬理念和做法；我们的薪酬制定流程；我们的高管薪酬计划组成部分；以及2024年就我们的NEO做出的薪酬决定的理由。截至2024年12月25日的财政年度，我们的近地天体为：

NEO			标题
罗伯特·林奇			行政总裁（2024年5月20日生效）
Randy Garutti			前行政总裁（自2024年5月20日起卸任）
凯瑟琳·福格泰			首席财务官
斯蒂芬妮·森特尔			首席运营官

执行摘要

我们为团队成员在2024财年取得的成果感到自豪，因为我们的总收入增长了15.2%，同Shack销售额增长了3.6%，并且由于我们的战略取得成功，包括增加销售额和改善我们的运营，扩大了餐厅一级的利润率。在2024财年，我们开设了34个净国内公司运营的Shacks，27个净许可Shacks。

请参阅我们关于表格10-K的2024财年年度报告，讨论我们的业务、运营和发展，包括我们的数字化演变、新的Shack开业和财务报表，以及讨论我们的人力资本管理。

财务亮点

•

总收入与上一年相比，2024财年增长了15.2%，达到12.526亿美元。

•

窝棚销售2024财年与上一年相比增长15.4%至12.076亿美元。

•

Same-Shack销售(1)与上一年相比，2024财年增长了3.6%。

•

许可收入与上一年相比，2024财年增长10.7%至4500万美元。

•

全系统销售(2)与上年相比增长13.0%至19.227亿美元。

•

营业收入2024财年为300万美元，去年同期为590万美元。

•

餐厅层面利润(3)按非公认会计准则衡量，该公司的销售额为2.579亿美元，占2024财年Shack销售额的21.4%。

•

净收入2024财年为1080万美元，去年同期为2100万美元。

•

经调整EBITDA(4)根据非公认会计准则衡量，2024财年这一数字为1.756亿美元，去年同期为1.318亿美元。

•

归属于Shake Shack Inc.的净利润为1020万美元，2024财年每股摊薄收益为0.24美元，去年同期为2030万美元，每股摊薄收益为0.48美元。

•

调整后的备考净收入(5)根据非公认会计准则衡量，2024财年每股收益为4050万美元，即每股完全交换和稀释后的收益为0.92美元，而去年同期为1620万美元，即每股完全交换和稀释后的收益为0.37美元。

(1)Same-Shack销售额代表可比Shack基地的Shack销售额，定义为国内公司运营的Shacks开业满24个完整会计月或更长时间的数量。对于Shacks被临时关闭的连续几天，比较期间也进行了调整。

(2)全系统销售是一项运营措施，包括来自公司运营的Shacks和许可的Shacks的销售。公司不将许可Shacks的销售确认为收入。在这些金额中，收入仅限于基于许可Shacks销售额百分比的许可收入，以及某些前期费用，例如地区费用和开业费用。

(3)餐厅层面的利润，正式称为Shack层面的营业利润，定义为Shack销售减去Shack层面的运营费用，其中包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用以及占用和相关费用。请参阅我们于2025年2月21日提交的10-K表格年度报告第62-66页的“非GAAP财务指标”部分，了解这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

(4)调整后的EBITDA定义为扣除利息费用（扣除利息收入）、所得税费用（收益）和折旧和摊销费用前的净收入（亏损），不包括基于股权的补偿费用、减值、资产处置损失和Shack关闭、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映我们的核心业务并且可能不代表我们经常性业务运营的某些非经常性项目。请参阅我们于2025年2月21日提交的10-K表格年度报告第62-66页的“非GAAP财务指标”部分，了解这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

(5)调整后的备考净利润（亏损）指归属于Shake Shack公司的净利润（亏损），假设将所有已发行的SSE Holdings，LLC成员权益全部交换为A类普通股股份，并根据我们认为与我们的核心业务没有直接关系且可能不代表我们的经常性业务运营的某些非经常性项目进行调整。调整后的每股完全交换和稀释后的备考收益（亏损）的计算方法是调整后的备考净收益（亏损）除以已发行的A类普通股的加权平均股份，假设所有已发行的LLC权益得到充分交换，并在考虑到未偿还的基于股权的奖励的稀释效应后。请参阅我们于2025年2月21日提交的10-K表格年度报告第62-66页的“非GAAP财务指标”部分，了解这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

薪酬发言权和股东参与度

在我们的2024年年会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准我们的NEO的补偿。我们的股东以压倒性多数通过了支付给我们的NEO的补偿，超过90.5%的投票赞成我们的薪酬发言权决议。我们重视股东对我们高管薪酬政策的这种积极认可。当我们评估2024财年的薪酬做法时，我们注意到我们的股东对我们按绩效付费的理念表示的大力支持，薪酬委员会和董事会在制定我们2024年的薪酬政策时考虑了投票结果。董事会和薪酬委员会将考虑我们股东未来的股东咨询投票，包括将在2025年年会上进行的投票，届时我们将为我们的NEO做出薪酬决定。根据我们的股东在2024年年会上的建议，公司董事会决定，公司将每年举行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，直到下一次就公司指定执行官薪酬的未来咨询投票频率进行所需的咨询投票。

高管薪酬实践—治理

以下是我们目前指导我们高管薪酬计划的做法和政策。我们认为，以下项目促进了良好的公司治理，并符合我们的股东和NEO的最佳利益：

•

我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成；

•

我们对短期现金激励奖励支出设置上限以降低风险；

•

我们为董事和NEO维护股票所有权准则；

•

我们不提供重大额外补贴；

•

我们禁止套期保值、卖空、质押公司股票；以及

•

我们每年举行一次薪酬发言权投票。

是什么指引着我们的计划

补偿理念与目标

我们的高管人才和高管薪酬理念使我们能够吸引合格的高管，并通过推动我们业务战略的业务成果和领导行为来激励和奖励他们。我们致力于一种按绩效付费的文化，其中包括高标准的道德行为和公司治理。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励那些分享我们对社区的奉献精神并致力于我们的目标、代表美好事物的个人。我们认为，具有竞争力的高管薪酬方案包括基本工资形式的固定和可变薪酬、短期现金激励机会以及在多年期间归属的长期股权激励，这使我们能够实现这些目标，并使我们高管的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

补偿要素

我们的薪酬理念得到以下薪酬主要要素的支持：

元素

如何支付

目的

基本工资

现金
（固定）

提供相对于市场同类职位具有竞争力的固定薪酬，并使公司能够吸引和留住关键的执行人才

短期现金激励

现金
（变量）

让高管专注于实现推动长期股东价值的短期和年度财务目标

长期激励

股权混合
（变量）

激励高管执行更长期的财务/战略增长目标，推动股东价值创造并支持公司的领导层保留目标

我们如何做出赔偿决定

薪酬委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划，由董事会的独立、非雇员董事组成。薪酬委员会与管理层密切合作，评估公司高管薪酬计划全年的有效性。委员会的具体职责载于其章程，可在公司网站投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会就我们的NEO做出所有最终的薪酬和股权奖励决定。在为我们的近地天体设定赔偿时，赔偿委员会考虑的是在当前和长期基础上，以现金和股权形式交付的相对赔偿金额。短期现金激励的绩效衡量标准和高管的股权薪酬计划相结合，以及股权奖励的多年归属时间表，鼓励关键员工对公司业绩保持短期和长期的看法。我们每一个NEO的补偿安排旨在鼓励业绩和增长，并使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会的主要职责包括：

•

审核批准激励计划和绩效目标；

•

评估每个近地天体相对于这些目标和目标的表现；

•

评估每个NEO总补偿包的竞争力；

•

批准修改近地天体的薪酬方案，包括基本工资，以及短期和长期奖励机会和奖励；以及

•

设计高管薪酬计划和方案。

首席执行官的作用

我们的首席执行官在审查我们的执行官（除了他自己）的表现和向薪酬委员会提出薪酬建议方面发挥着重要作用。首席执行官的职责包括：

•

检讨其他行政人员的表现，并就其薪酬向薪酬委员会提出建议；及

•

与高级管理层成员密切合作，就业绩目标和薪酬福利方案的设计和制定向薪酬委员会提供投入。

CEO不参与薪酬委员会关于自己薪酬的审议。董事会独立成员对CEO薪酬做出所有最终决定。

竞争定位

该公司与跨多个行业的业务实体竞争高管级人才。为此，薪酬委员会定期评估特定行业和一般市场薪酬做法和趋势，以确保我们的计划和NEO薪酬机会保持适当的竞争力。薪酬委员会将整体薪酬方案的每个组成部分与上市公司同行集团的可比高管职位的薪酬组成部分进行比较（“同行组”).组成Peer集团的公司是基于以下考虑而选定的：

•

业务动态；

•

地理分散；

•

劳动力动态；和

•

品牌资产和公司文化。

薪酬委员会根据当前和预计的总收入、企业价值、市值、品牌资产以及行业和经营一致性的衡量标准，为2024年同行集团选择了以下11家公司，因为它们的规模和范围相似。

		2024年同行集团
		Bloomin Brands，Inc。				Sweetgreen, Inc.
		Brinker International, Inc.				Texas Roadhouse, Inc.
		Chipotle Mexican Grill, Inc.				起司工坊公司。
		Dave & Buster’s Entertainment，Inc。				Vail Resorts, Inc.
		星球健身公司				Wingstop Inc.
		Portillo’s Inc.

同行数据（百万美元）(1)
	总收入			企业价值			市场上限
中位数		$	2,950		$	7,870		$	5,880
SHAK		$	1,253		$	5,690		$	5,200
预计同业集团内SHAK百分位排名			42nd			50第			50第

(1)

总收入、企业价值和市值截至2024年12月31日或截至2024年的最近一个财政年度。

由于2024年的NEO转型，我们的薪酬委员会对Peer Group进行了二次审查，并批准了以下13家公司（“更新同行组”).薪酬委员会使用了上述类似的标准，并额外强调了餐饮业以及我们的财务和运营目标的规模。

		2024年更新的同行组
		Bloomin Brands，Inc。				棒约翰国际公司
		Brinker International, Inc.				Sweetgreen, Inc.
		CAVA集团有限公司。				Texas Roadhouse, Inc.
		Domino's Pizza, Inc.				起司工坊公司。
		Dutch Bros Inc.				温迪的公司
		First Watch Restaurant Group, Inc.				Wingstop Inc.
		Jack In The Box Inc.

更新的同行数据（百万美元）(1)
	总收入			企业价值			市场上限
中位数		$	2,060		$	6,610		$	3,770
SHAK		$	1,253		$	5,690		$	5,200
预计同业集团内SHAK百分位排名			36第			55第			64第

(1)

总收入、企业价值和市值截至2024年12月31日或截至2024年的最近一个财政年度。

考虑竞争性薪酬数据是薪酬委员会在就我们的近地天体的薪酬作出决定时考虑的几个因素之一。为衡量市场地位，薪酬委员会审查从公开信息获得的数据，例如上市公司的代理声明、薪酬调查数据和其他有关高管薪酬的已公布报告，以及薪酬委员会关于高管级职位市场的一般知识。

我们认为，市场数据应在其他重要因素的背景下进行解读，不应仅仅依赖于设定我们近地天体的目标薪酬水平。因此，薪酬委员会还审查了各种其他因素，包括个人绩效、能力、技能、未来潜力、先前的经验、责任范围和组织内的问责制。

2024年高管薪酬方案详解

基本工资

我们向我们的NEO提供有竞争力的基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基本工资提供了薪酬的固定组成部分，反映了高管的技能、专长、领导贡献和日常表现。2024财年上半年发生的NEO薪酬年度审查仅限于Fogertey女士，因为Garutti先生此前已宣布辞职。薪酬委员会根据Peer Group NEO薪酬以及其他竞争性基准细节审查了Fogertey女士的直接薪酬总额。此次审查显示，Fogertey女士的基本工资低于同行集团的竞争范围。因此，由于Fogertey女士的表现，薪酬委员会批准了一项市场调整以及基于绩效的增长。

由于Lynch先生和Sentell女士在2024年上半年的任命，薪酬委员会对NEO薪酬进行了二次审查。为确保与更新后的同行集团保持竞争一致，并在2024年领导层换届期间确认业绩，薪酬委员会批准额外增加Fogertey女士的基本工资。

NEO	2023年基本工资			2024年基本工资			%变化
罗伯特·林奇			不适用		$	1,000,000		不适用
Randy Garutti		$	750,000		$	750,000		—%
凯瑟琳·福格泰		$	496,125		$	600,000		21%
斯蒂芬妮·森特尔			不适用		$	550,000		不适用

注：本表为Messrs. Lynch和Garutti及MSes的年化金额。Fogertey和Sentell截至2024财年末。如上所述，Fogertey女士的基薪自2024年6月27日起增至600000美元。

短期现金激励计划设计

NEO有权获得基于绩效的短期现金奖金，奖金数额基于满足董事会批准的公司目标。现金奖励既奖励实现短期财务目标，也奖励为推进我们的战略和运营优先事项而开展的活动，这些活动支持近期财务业绩和长期战略目标。

目标短期激励机会以基本工资的百分比表示，在适用的业绩期间赚取，并基于个人NEO的责任水平和影响业务结果的能力。由于对2024财年上半年发生的NEO薪酬进行了年度审查，薪酬委员会决定提高Fogertey女士2024财年的短期激励目标，以与更新后的同行集团的竞争性市场地位保持一致。

由于对NEO薪酬进行了二次审查，并为确保与更新后的同行集团和内部股权保持竞争一致，薪酬委员会批准额外增加Fogertey女士的短期激励目标。

以下是薪酬委员会批准的年化门槛、目标和最高奖励水平。

			目标现金奖励机会（占基薪%）
			2023				2024
NEO	门槛		目标		最大值		目标		最大值
罗伯特·林奇		—%		不适用		不适用		150%		300%
Randy Garutti		—%		100%		200%		100%		200%
凯瑟琳·福格泰		—%		50%		100%		100%		200%
斯蒂芬妮·森特尔		—%		不适用		不适用		75%		150%

注：Fogertey女士收到的短期激励目标增加至2024财年有效的75%，并额外调整至2024年6月27日有效的100%。

2024年短期现金激励计划绩效指标

薪酬委员会最初批准总收入和调整后EBITDA作为2024年短期现金激励计划的绩效指标，每半年衡量一次，这些绩效指标继续适用于Fogertey女士的2024年短期现金激励计划。

关于任命他为首席执行官，薪酬委员会批准将调整后的EBITDA、餐厅层面的利润率和同Shack的销售额作为业绩指标，用于林奇先生的2024年短期现金激励计划。这些指标的权重分别为50%、25%和25%，并按年度进行衡量，并从他受雇生效之日起按比例进行评级。

关于任命她为首席运营官，薪酬委员会批准将半年度总收入、半年度调整后EBITDA和半年度餐厅层面的利润率作为Sentell女士2024年短期现金激励计划的绩效指标。这些指标的权重分别为33.5%、33.5%和33%，并根据Sentell女士受雇的开始日期每半年衡量一次。

	业绩指标
	2024年加权
NEO	年度调整后 EBITDA(1)		年度 Same-Shack 销售(2)		年度餐厅级利润率(3)		半年度合计收入(4)		半年度调整后 EBITDA
罗伯特·林奇		50%		25%		25%
Randy Garutti								50%		50%
凯瑟琳·福格泰								50%		50%
斯蒂芬妮·森特尔						33%		33.5%		33.5%

(1)

就短期现金激励计划而言，公司将调整后EBITDA定义为扣除利息费用（扣除利息收入）、所得税费用和折旧及摊销费用（统称EBITDA）前的净收入（亏损），不包括基于股权的补偿费用、减值、资产处置损失和Shack关闭、基于云的软件实施成本的摊销，以及某些不直接反映核心业务且可能不代表经常性业务运营的非经常性项目。调整后EBITDA业绩的计算不包括所有基于业绩的奖金。

(2)

就短期现金激励计划而言，公司将Same-Shack销售定义为可比Shack基地的Shack销售，后者定义为公司运营的Shacks开放24个完整财政月或更长时间的数量。对于Shack被临时关闭的连续天数，比较期间进行调整。Shack sales定义为食品、饮料以及Shake Shack品牌商品在公司运营的Shacks上的总销售额以及礼品卡破损收入。为了衡量这一指标上的表现，我们计算了每个财政月的周数加权的整个衡量期间内每个财政月的同屋销售百分比的加权平均值，但第53周的期间除外，因为第53周被排除在同屋销售计算之外。

(3)

就短期现金激励计划而言，公司将餐厅层面的利润率定义为Shack销售减去Shack层面的运营费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用以及占用和相关费用占Shack销售的百分比。为了衡量这一指标上的绩效，我们衡量在衡量期间产生的累计餐厅级利润美元除以在衡量期间产生的累计Shack销售额。对森特尔女士来说，这是按半年一次来衡量的。

(4)

就短期现金激励计划而言，公司将总收入定义为收入，包括来自公司运营的Shacks的收入以及来自国际和国内许可Shacks的许可收入。

2024年短期现金激励计划派现

短期现金激励计划的支出取决于董事会批准的绩效指标的实现情况。下表汇总了2024财年的年化门槛、目标和最高绩效实现水平以及相应的支付结果。

财务绩效指标	业绩实现机会
财务绩效指标	门槛		目标		最大值
年度调整后EBITDA		90%		100%		120%
年度同屋销售		41%		100%		150%
年度餐厅级利润率		93%		100%		114%
Semi —年度总收入		90%		100%		105%
Semi —年度调整后EBITDA		90%		100%		115%

	1St 财政的一半 2024(1)							2nd 财政的一半 2024(2)							年度(3)
金融性能指标	业绩目标			实际业绩成就		实际成就为% 目标		业绩目标			实际业绩成就		实际成就为% 目标		业绩目标			实际业绩成就		实际成就为% 目标
年度调整后EBITDA																$	178,055,000		188,027,556		105.6%
年度同屋销售																	4%		3.6%		90.0%
年度餐厅级利润率																	21%		21.4%		101.4%
Semi —年度总收入		$	605,921,000		606,999,612		100.2%		$	641,524,522		645,608,740		100.6%
Semi —年度调整后EBITDA		$	84,821,175		88,461,263		104.3%		$	93,234,221		99,566,293		106.8%

注：如果绩效达到阈值和目标之间或目标和最大值之间的水平，则通过直线插值确定支付水平。

（1）实际成就对应Garutti先生和Fogertey女士支付目标值的116.1%。

（2）实际成就对应Fogertey女士和Sentell女士为这些指标的权重支付了129.0%的目标值。

（3）实际成就对应于林奇先生在所有指标上的目标值为112.3%的支出。对于Sentell女士来说，根据计划设计，在餐厅层面的利润率方面的实际成就授予了payout。对于这一指标的权重，实际绩效对应的是110%的目标值支出。

为2024财年业绩向每个NEO支付的短期现金奖励总额如下表所示：

NEO	目标年度奖项（基数% 工资）		目标年度激励价值（美元）			总支出基于金融业绩实际成绩		总奖励支付价值
罗伯特·林奇		150%		$	906,593		112.3%		$	1,017,785
Randy Garutti		100%		$	296,703		116.1%		$	344,428
凯瑟琳·福格泰		100%		$	372,225		157.1%		$	584,950
斯蒂芬妮·森特尔		75%		$	201,717		122.7%		$	247,574

注：目标年度激励值按基薪百分比计算。在Garutti先生的案例中，目标金额和支付金额都反映了基于其辞职日期的按比例分配的激励。对于Lynch先生和Sentell女士而言，这些金额反映了基于他们各自聘用日期的按比例分配的奖励。对Fogertey女士而言，该金额反映了按比例分配的激励目标，即2024财年有效的75%，并额外调整为2024年6月27日有效的100%。

其他奖项

给林奇先生的现金红利

根据Lynch先生的雇佣协议并作为其加入公司的诱因，Lynch先生有权获得相当于其年基本工资150%的按比例金额的现金奖励，如果他在支付之日之前仍然受雇，则可在2024财年结束后的30天内支付。这项奖励于2025财年支付。

Sentell女士的现金红利

根据Sentell女士的雇佣协议并作为她加入公司的诱因，Sentell女士获得了750,000美元的现金奖励，这笔钱是在她开始受雇后不久支付的，如果她在现金奖励支付之日后的12个月内因故被公司解雇或无正当理由辞职，则需偿还。

2025年短期激励计划设计

对于2025财年，我们的NEO将根据公司在调整后EBITDA、餐厅一级利润率和同屋销售额这三个关键财务业绩指标上的年度业绩实现情况进行衡量并授予现金奖金，这三个关键财务业绩指标的权重分别为50%、25%和25%。

长期激励

根据我们的2025年奖励计划，我们向近地天体提供长期奖励2025年计划”），这是对我们2015年激励奖励计划的修正和重述（“2015激励计划”).2015年计划和2025年计划下的奖励旨在使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并在高管薪酬和长期股东价值创造之间建立联系。我们的近地天体获得的与2015年计划和2025年计划有关的奖励取决于服务条件，有时也取决于绩效条件。

2024年长期激励计划设计

年度股权奖励

于2024年3月，与公司每年授予股权奖励的惯例一致，薪酬委员会授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的

限制性股票单位（“PSU”）仅授予Fogertey女士，因为Garutti先生已在授予前宣布辞职。RSU占奖励价值的50%，在四年期间按比例归属，并取决于她在适用的归属日期之前是否继续受雇于我们。PSU代表奖励价值的剩余50%，这些奖励价值是根据在一年业绩期间（即2024财政年度）衡量的两个同等加权的预定财务指标的实现情况获得的，并在四年内按比例归属，前提是她在适用的归属日期之前继续受雇于我们。由于林奇先生的任命以及我们长期业务目标的潜在影响，薪酬委员会认为衡量总收入和调整后EBITDA的一年业绩期是合适的。有关授予Lynch先生和Sentell女士的股权奖励，请参见以下章节。

性能指标	2024年PSU 加权
总收入(1)		50%
经调整EBITDA(2)		50%

(1)

就年度PSU而言，公司将总收入定义为收入，包括来自公司运营的Shacks的收入以及来自国际和国内许可Shacks的许可收入。

(2)

就年度PSU而言，公司将调整后EBITDA定义为扣除以下各项之前的净收入：（a）利息、（b）税金、（c）折旧和（d）摊销，不包括公司评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目，包括基于股权的补偿费用、非现金递延租金费用、高管过渡成本和某些非经常性费用。调整后EBITDA业绩的计算不包括所有基于业绩的奖金。

PSU是在公司在年度业绩期间实现总收入和调整后EBITDA业绩指标的范围内赚取的。获得的PSU将在自授予日一周年开始的四年期间内按比例归属，前提是是否继续受雇于公司。

获得的PSU数量是Fogertey女士的PSU目标金额的百分比，范围从0%到200%。2025年，薪酬委员会认证了以下结果。

				业绩实现机会
财务绩效指标	业绩目标			门槛		目标		最大值		实际% 成就		实际% 支付
总收入		$	1,248,316,000		90%		100%		120%		100.3%		101.7%
经调整EBITDA		$	178,518,000		90%		100%		120%		105.3%		126.6%

基于这些结果，Fogertey女士在2024财年获得了以下PSU奖励，这些奖励根据上述规定归属。

为2024年批给的目标私营部门服务单位

2024年实际赚取的PSU

NEO

PSU（#）

PSU（美元）

PSU（#）

凯瑟琳·福格泰

3,497

375,053

3,990

注：目标奖励数量是根据授予日Shake Shack A类普通股的收盘股价确定的。

CEO年度股权奖

2024年5月，就Lynch先生的任命而言，根据他的雇佣协议，薪酬委员会向Lynch先生授予了RSU和PSU。RSU的授予日公允价值为2,000，000美元，在授予日的周年日的四年期间内按比例归属，并取决于Lynch先生在适用的归属日期是否继续受雇。批给私营保安公司的批给日期公允价值为3,000，000美元，并于批给日期的第四个周年归属，但须视乎他在该日期继续受雇而定，并于

根据在2024财年至2026财年的三年累计业绩期间衡量的预定财务指标的实现情况赚取，最高支付机会为200%。这个PSU的指标和权重是：

性能指标	CEO年度PSU 加权
经调整EBITDA(1)		50%
同屋销售(2)		25%
餐厅级利润率(3)		25%

(1)

就CEO年度PSU而言，公司将调整后EBITDA定义为扣除利息费用（扣除利息收入）、所得税费用和折旧及摊销费用（统称EBITDA）前的净收入（亏损），不包括基于股权的补偿费用、减值、资产处置损失和Shack关闭、基于云的软件实施成本的摊销，以及某些非经常性项目，这些项目不直接反映核心业务，也可能不代表经常性业务运营。调整后EBITDA业绩的计算不包括所有基于业绩的奖金。

(2)

就CEO年度PSU而言，公司将Same-Shack销售定义为可比Shack基地的Shack销售，后者定义为公司运营的Shack开放24个完整财政月或更长时间的数量。对于Shack被临时关闭的连续天数，比较期间进行调整。Shack sales定义为食品、饮料以及Shake Shack品牌商品在公司运营的Shacks的汇总销售以及礼品卡破损收入。为了衡量这一指标上的表现，我们计算了每个财政月的总周数加权的整个衡量期间内每个财政月的同屋销售百分比的加权平均值，但第53周的期间除外，因为第53周被排除在同屋销售计算之外。

(3)

就CEO年度PSU而言，该公司将餐厅级利润率定义为Shack销售额减去Shack级运营费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用以及占用和相关费用占Shack销售额的百分比。为了衡量这一指标上的绩效，我们衡量在衡量期间产生的累计餐厅级利润美元除以在衡量期间产生的累计Shack销售额。

CEO签约股权奖励

2024年5月，关于Lynch先生的雇佣协议并作为他加入公司的诱因，薪酬委员会批准Lynch先生签署RSU和PSU。

RSU的授予日公允价值为1,600，000美元，将在授予日周年日的两年期内按比例归属，并取决于Lynch先生在适用的归属日期是否继续受雇。授予PSU的授予日公允价值为4,200，000美元，是根据实现四个预先确定的财务指标赚取的，这些指标在2024年5月23日至2027年5月26日归属日期的三年期间内计量，最大支付机会为200%。这个PSU的指标和权重是：

性能指标	CEO登录PSU 加权
经调整EBITDA(1)		25%
同屋销售(2)		12.5%
餐厅级利润率(3)		12.5%
股东总回报（“TSR”）高于目标中位数（第55个百分位）(4)		50%

(1)

就CEO签约PSU而言，公司将调整后EBITDA定义为扣除利息费用（扣除利息收入）、所得税费用和折旧及摊销费用（统称EBITDA）前的净收入（亏损），不包括基于股权的补偿费用、减值、资产处置损失和Shack关闭、基于云的软件实施成本的摊销，以及某些非经常性项目，这些项目不直接反映核心业务，也可能不代表经常性业务运营。调整后EBITDA业绩的计算不包括所有基于业绩的奖金。

(2)

就CEO签约PSU而言，公司将Same-Shack销售定义为可比Shack基地的Shack销售，后者定义为公司运营的Shacks开放24个完整财政月或更长时间的数量。对于Shack被临时关闭的连续天数，比较期间进行调整。Shack sales定义为食品、饮料以及Shake Shack品牌商品在公司运营的Shacks和礼品卡上的聚合销售

破损收入。为了衡量这一指标上的表现，我们计算了每个财政月的总周数加权衡量期间内每个财政月的同屋销售百分比的加权平均值，但第53周的期间除外，因为第53周被排除在同屋销售计算之外。

(3)

就CEO签约PSU而言，该公司将餐厅级利润率定义为Shack销售额减去Shack级运营费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用以及占用和相关费用占Shack销售额的百分比。为了衡量这一指标上的绩效，我们衡量了在测量期间产生的累计餐厅级利润美元除以在测量期间产生的累计Shack销售额。

(4)

出于CEO签约PSU的目的，公司将TSR定义为股价的整体升值，加上公司在特定时间间隔内支付的任何股息；然后将这一总和除以股票的初始购买价格，得出TSR。TSR作为一个数学方程，是期末股价减去期初股价加上股息除以期初股价。TSR的衡量标准是Shake Shack A类普通股相对于委员会确定的上市公司同行群体的TSR，具体如下。

		TSR Peer Group Companies
		Bloomin Brands，Inc。				麦当劳公司
		布林克国际				棒约翰国际
		CAVA集团有限公司。				Portillo’s Inc.
		Chipotle Mexican Grill, Inc.				红罗宾汉堡连琐店，公司
		达登饭店公司				星巴克公司
		Dave & Buster’s Entertainment，Inc				Sweetgreen, Inc.
		Dine Brands Global				Texas Roadhouse, Inc.
		Domino's Pizza, Inc.				起司工坊公司。
		Dutch Bros Inc.				温迪的公司
		First Watch Restaurant Group，Inc				Wingstop Inc.
		盒子里的杰克

COO签约股权奖励

2024年7月，关于Sentell女士的雇佣协议并作为她加入公司的诱因，薪酬委员会授予Sentell女士签署的授予日公允价值为750,000美元的RSU，并将在授予日周年日的四年期间内按比例归属，并取决于Sentell女士在适用的归属日期是否继续受雇。

2021年11月PSU奖

2021年11月，薪酬委员会授予了一项特殊的一次性基于业绩的限制性股票奖励，以保留和激励管理团队实现战略性、长期的财务指标。PSU是根据在2022财年至2024财年三年业绩期间衡量的预定财务指标的实现情况获得的，最大支付机会为200%，于2025年3月1日归属。这个PSU的指标和权重是：

性能指标	2021年11月PSU奖加权
总收入(1)		50%
经调整EBITDA(2)		50%

(1)

就特殊的一次性PSU而言，公司将总收入定义为收入，包括来自公司自有业务的收入以及来自国际和国内许可业务的许可收入。

(2)

就特别一次性PSU而言，公司将调整后的EBITDA定义为扣除以下各项之前的净收入：（a）利息、（b）税项、（c）折旧和（d）摊销，不包括某些非现金和公司评估持续经营业绩时未考虑的其他项目，包括基于股权的补偿费用、非现金递延租金费用和某些非经常性费用。调整后EBITDA业绩的计算不包括所有基于业绩的奖金。

2025年，薪酬委员会认证了以下结果：

				业绩实现范围
财务绩效指标	业绩目标			门槛		目标		最大值		实际% 成就		实际% 支付
总收入		$	3,715,889,233		90%		100%		120%		87.2%		—%
经调整EBITDA		$	303,305,183		90%		100%		120%		137.4%		200%

基于这些结果，Fogertey女士获得了以下2021年11月的PSU奖励，该奖励根据上述规定归属。

目标2021年11月授予的PSU

2021年11月实际PSU
赚了

NEO

PSU（#）

PSU（美元）

PSU（#）

凯瑟琳·福格泰

8,851

750,034

8,851

注：PSU的目标奖励金额是根据Shake Shack A类普通股在授予日的收盘股价确定的。

2025年长期激励计划设计

对于2025年，我们正在延续一种薪酬理念，即寻求平衡基于业绩和基于时间的长期股权激励奖励。对于2025财年，薪酬委员会批准RSU奖励的归属期为三年，从四年改为四年，以与同行设计实践保持一致。薪酬委员会还批准PSU奖励的业绩和归属期如下：业绩期现在是三年，从一年开始，归属期现在是从四年开始的三年，以符合同行的设计做法，并衡量长期的、累积的增长目标。PSU奖励的绩效指标是总收入和调整后EBITDA。

其他薪酬和治理方案、政策和准则

股权政策

我们有一项高管持股政策，要求Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士在受聘之日起满五周年时持有我们的A类普通股或LLC权益的股份，其价值等于Lynch先生的两倍和MS的一倍。Fogertey和Sentell各自的年度基薪。有资格确定林奇先生和女士的证券。Fogertey和Sentell满足的持股要求包括：（i）实益持有或记录在案的A类普通股已发行和已发行股份，（ii）实益持有或记录在案的已发行和已发行LLC权益，（iii）合格信托（即为执行官、其配偶或其直系亲属的利益而设立的信托）持有的A类普通股或LLC权益的已发行和已发行股份，（iv）为执行官的利益而由401（k）或其他合资格养老金或利润分享计划持有的A类普通股或LLC权益的已发行和流通股，以及（v）可在全额行使或结算时交付的已归属Shake Shack基于时间的股票期权和限制性股票单位的A类普通股股份，如果是股票期权，则减去预扣税款，以及价值等于其行使价格的A类普通股股份的数量。

追回政策

自2023年12月1日起，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了一项新的多德-弗兰克追回政策（“追回政策”）旨在满足纽交所根据美国证交会根据多德-弗兰克规则发布的最终规则实施的上市标准。追回政策适用于公司现任和前任执行官和

规定在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述时，强制收回某些错误授予的基于激励的薪酬（定义见政策）。

就业协议

我们与Garutti先生签订了经修订和重述的就业协议，自2018年10月25日起生效；与Lynch先生签订了就业协议，自2024年5月20日起生效；与Fogertey女士签订了就业协议，自2021年6月14日起生效；与Sentell女士签订了就业协议，自2024年7月1日起生效。这类协议的重要条款概述如下。

根据公司聘请的税务顾问的建议，自2018财年年初起，Garutti先生不再被视为公司的税务雇员，同时仍是SSE Holdings的合伙人。关于他为所得税目的向公司提供服务的期间，根据其经修订和重述的雇佣协议，Garutti先生有权获得年度毛额付款，这将使Garutti先生处于与他为所得税目的被归类为雇员相同的经济地位。毛额安排已经并预计对公司的影响微乎其微。公司还将补偿Garutti先生因根据经修订和重述的雇佣协议计算其纳税义务而产生的任何费用。

Randy Garutti

如先前所宣布，于2024年1月26日，公司前任行政总裁Randy Garutti订立了一份过渡和咨询协议（“过渡和咨询协议”).如先前所披露，Garutti先生从公司退休，自2024年5月20日起担任公司首席执行官和执行董事会成员，并于2024年12月31日停止担任顾问。

过渡和咨询协议的条款修改了Garutti先生与公司于2018年10月23日签订的经修订和重述的雇佣协议的条款（“就业协议”).

根据过渡和咨询协议，Garutti先生继续担任公司首席执行官和执行董事会成员，直至2024年5月20日（“离职日期”).在这段时间内，Garutti先生继续获得当前薪酬，Garutti先生获得了2024年上半年的部分奖金，金额等于（a）如果他在离职日期没有终止雇佣，他本来有权获得的实际奖金和（b）（x）2024年上半年到离职日期经过的天数与（y）2024年上半年经过的天数之间的比率。此外，作为留任至辞职日的对价，Garutti先生有权获得根据公司2015年计划授予Garutti先生的受限制股份单位的归属，如果Garutti先生在2025年3月31日之前仍受雇于公司，则本应归属该受限制股份单位。

在辞职日期之后至2024年底，Garutti先生将担任并确实担任继任者和董事会主席的“顾问”，其身份与董事会成员目前担任首席执行官的身份相同。作为加鲁蒂先生作为顾问提供服务的全额付款，公司将支付并确实向加鲁蒂先生支付相当于根据非雇员董事薪酬政策应付公司董事的月费的月费。

罗伯特·林奇

正如此前宣布的那样，2024年3月18日，董事会任命罗伯特·林奇担任公司首席执行官，自2024年5月20日起生效。此外，林奇先生已被任命为董事会成员，自2024年5月20日起生效。

就其任命而言，Lynch先生与公司签订了一份雇佣协议，Lynch先生的雇佣期限为三（3）年至2027年5月20日，但可自动延长一（1）年，除非任何一方不迟于当时适用的任期届满前90天发出不延期通知。

Lynch先生最初的基本年薪为100万美元，需经董事会年度审查。Lynch先生有资格获得年度奖金、半年度奖金或董事会确定的其他定期奖金，在每种情况下，基于其年度基本工资的150%的年化目标奖金机会，在实现董事会（或薪酬委员会）制定的公司绩效目标时支付，并有机会按年补足其年化目标奖金机会的200%。对于2024财年，林奇先生有资格根据其年基本工资的150%的目标奖金机会，按比例获得基于绩效的年度现金奖金，在实现薪酬委员会仅为确定其2024年奖金而制定的公司绩效目标时支付，并有机会按比例获得其2024年目标奖金机会的200%。林奇也有资格获得年度股权奖励。对于2024财年，Lynch先生获得了（i）年度股权奖励，包括根据总授予日公允价值200万美元确定的公司A类普通股股份数量的限制性股票单位，以及（ii）年度股权奖励，包括根据总授予日公允价值300万美元确定的代表获得公司A类普通股股份的权利的绩效股票单位。

Lynch先生还获得了以下签署奖励：（i）相当于其年基本工资150%的按比例金额的现金奖励，于2025财年支付；（ii）由RSU组成的RSU奖励，用于根据总授予日公允价值160万美元确定的公司A类普通股的股份数量，以及（iii）代表根据总授予日公允价值420万美元确定的公司A类普通股股份的权利的PSU奖励。

斯蒂芬妮·森特尔

正如此前宣布的那样，2024年6月20日，董事会任命Stephanie Sentell担任公司首席运营官，自2024年7月1日起生效。

就其任命而言，Sentell女士与公司签订了一份雇佣协议。Sentell女士的任期将持续到2027年7月1日，但须自动延长一（1）年，除非任何一方不迟于当时适用的任期届满前90天发出不延期通知。

Sentell女士最初的基本年薪为550,000美元，需接受公司的年度审查。Sentell女士有资格获得年度奖金、半年度奖金或董事会确定的其他定期奖金，在每种情况下，基于其年度基本工资的75%的年化目标奖金机会，在实现董事会（或薪酬委员会）制定的公司绩效目标时支付，并有机会按年补足其年化目标奖金机会的200%。对于2024财年，Sentell女士有资格根据其年基本工资75%的目标奖金机会按比例获得基于绩效的年度现金奖金，在实现2024年7月1日开始至2024财年最后一天结束期间确定的公司绩效目标时支付，并有机会按比例获得其2024年目标奖金机会的200%。从2025财年开始，Sentell女士还有资格获得年度股权奖励，授予日公允价值至少等于750,000美元。

Sentell女士还获得了以下签字奖励：（i）相当于750,000美元的现金奖励，如果Sentell女士被公司因故解雇或在现金奖励支付之日后12个月内无正当理由辞职，则需偿还；（ii）根据总授予日公允价值750,000美元确定的公司A类普通股股份数量的RSU奖励。

职位和雇佣期限

根据适用的雇佣协议，在各自的雇佣期限内，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士分别担任Shake Shack、SSE Holdings及其所有关联公司的首席执行官、首席财务官和首席运营官。目前的雇佣条款如下：（i）对于Lynch先生，至2027年5月20日，其后自动续约一（1）年，除非任何一方在当前任期届满后90天内提供不延期的书面通知；（ii）对于Fogertey女士，至2025年6月14日（该任期于2024年6月14日自动延长一年），其后自动续约一（1）年，除非任何一方在当前任期届满后90天内提供不延期的书面通知；以及（iii）对于Sentell女士，至7月1日，2027年，此后自动续约一（1）年，除非任何一方在当前任期届满后的90天内提供不延期的书面通知（如上所述，Garutti先生于2024年5月20日卸任）。

基薪、年度奖金和股权补偿

Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士各自在2024财年的基本年薪分别为1,000，000美元、600,000美元和550,000美元。

此外，根据他们的雇佣协议，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士有资格在实现薪酬委员会制定的公司绩效目标后获得短期现金奖励。Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士在达到2024财年目标绩效时可能获得的基于绩效的年度现金奖金金额分别为基本工资的150%（如上所述按比例分配）、基本工资的75%和基本工资的75%，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士在2024财年可能获得的基于绩效的年度现金奖金的最高金额为目标金额的200%。

根据雇佣协议，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士也有资格获得年度股权奖励。

遣散费

Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士各自的雇佣协议规定，在我们无故终止或Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士有充分理由终止的情况下，在每种情况下，以Lynch先生、Fogertey女士或Sentell女士（如适用）执行和不撤销放弃和解除索赔为前提。

终止后，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士各自有权获得包括（a）Lynch先生（i）在终止之日后18个月的持续基本工资，（ii）Fogertey女士（在遣散期内）的遣散费，如果Fogertey女士已完成六个月的服务，则为三个月；如果Fogertey女士已完成一年的服务，则为六个月；此后，每服务十二个月增加一个月，最多12个月的遣散费，以及（iii）Sentell女士（在终止之日后12个月）的遣散费，（b）根据公司实际业绩按比例分配的终止年度年度现金奖金，以及（c）补偿COBRA保费，使保险成本等于当时现任雇员在本句（a）分段所述的适用遣散期内的成本。

在此类终止后，Lynch先生有权加速归属所有年度股权奖励的按比例分配的部分，以及上述签署的RSU奖励，该奖励将在终止之日后18个月内归属，而无需此类终止。

就雇佣协议而言，公司将有“因由”终止Lynch先生、Fogertey女士或Sentell女士的每一人的雇佣，原因是（a）他或她对公司或其任何关联公司的故意不当行为、重大疏忽或不诚实行为，在任何一种情况下，这导致或可以合理预期会导致对公司或该关联公司的重大损害，（b）他或她故意且持续不试图履行其在公司的职责或

其任何关联公司（因残疾而导致的任何此类失败除外），该失败在收到书面通知后30天内未得到补救，（c）他或她对涉及道德败坏的任何重罪（交通相关罪行或替代责任除外）的定罪（或他或她的认罪或nolo抗辩），或（d）他或她对雇佣协议任何重大条款的实质性违反，该违反不在收到书面通知后10天内得到补救。

就雇佣协议而言，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士在发生（a）基本工资、职位、职责、责任、权力、头衔或报告义务的任何重大不利变化，或与其职位存在重大不一致的职责分配，（b）将主要业务地点从当时的地点搬迁超过50英里后，在未经其同意的情况下，各自将有“充分理由”终止其雇佣关系，或（c）公司对雇佣协议或与他或她的任何其他协议的任何其他重大违反。然而，除非（i）Lynch先生、Fogertey女士或Sentell女士（如适用）提前至少30天向公司提供书面通知，说明他或她打算以充分理由辞职（该通知必须在据称构成充分理由的事件发生后60天内提供）；（ii）公司未在30天期限内对所指控的违规行为进行补救；以及（iii）Lynch先生、Fogertey女士或Sentell女士的辞职（如适用），不迟于公司未能治愈该事件或表示不会治愈该事件后30天内生效。

限制性盟约

根据他们的雇佣协议，Lynch先生、Fogertey女士和Sentell女士在雇佣期间受到某些竞业禁止和不招揽限制，在Lynch先生的情况下为（n）（a）18个月，在终止雇佣后为（b）Fogertey女士和Sentell女士的情况下为12个月。在限制期内，林奇先生不得在开发、管理和/或经营（a）“更好的汉堡”餐厅、（b）以汉堡包为重点的“快餐店”或“快餐店”餐厅以及（c）50%或更多的收入来自汉堡包、热狗、鸡肉、炸薯条和/或冷冻甜点销售的餐厅的业务中与公司直接或间接竞争。Five-Guys和In-N-Out Burger中的每一个都包含在上述针对林奇先生的竞争限制中。Fogertey女士和Sentell女士各自不得在开发、管理和/或经营（a）“更好的汉堡”餐厅、（b）“快速服务”或侧重于汉堡包的“快餐”餐厅或（c）“快速休闲”餐厅的业务中与公司直接或间接竞争。

在Lynch先生、Fogertey女士或Sentell女士中的任何人违反其限制性契约的第一个日期之后，不得支付上述遣散费或福利。

其他福利

我们的NEO和我们的其他员工一样，参与健康和福利福利计划，但须满足资格要求。我们认为，为了提供有竞争力的薪酬方案，上述好处是必要和适当的。

健康与保健

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加公司维护的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗保健灵活支出账户；

•

短期和长期伤残保险；以及

•

人寿保险。

我们的近地天体在很大程度上与其他符合条件的雇员在相同的基础上参与这些计划。从2018年7月开始，Shake Shack为每个NEO获得了补充的个人长期残疾计划，以向团体长期残疾计划的所有其他符合条件的参与者提供相同水平的保险。

退休计划

公司的雇员，包括我们的近地天体，参加公司的401（k）退休储蓄计划（the "401（k）计划”），但须满足资格要求。国内税收法典（“IRC”）允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。公司目前没有匹配我们的NEO和其他高薪员工根据401（k）计划做出的贡献。我们认为，通过401（k）计划提供税收递延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性。

有限的额外津贴和其他个人福利

我们没有向我们的近地天体提供其他雇员一般无法获得的重大额外津贴。我们可能会不时为招聘或留任目的提供此类福利。Lynch先生和Sentell女士是2024年新聘用的，关于为招聘目的给予他们的额外津贴的讨论包含在薪酬汇总表中。

股权奖励授予政策

向我们的执行官作出的股权补偿奖励必须得到薪酬委员会的批准。薪酬委员会每年大约在同一时间批准和授予年度股权奖励，其中包括RSU和PSU，过去也包括股票期权。在年度授予周期之外，薪酬委员会可不时授予非周期股权奖励，例如与新聘、晋升或留任奖励有关的奖励。所有非周期股权奖励均在a 预定薪酬委员会批准后的日期。薪酬委员会在确定授予股权奖励的时间时不考虑重大非公开信息，包括股票期权、和发布重大非公开信息的时点不以影响高管薪酬价值为依据。

税务考虑

高管薪酬的可扣除性

我们可能有权获得与授予、结算或行使奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。然而，我们受IRC第162（m）节的约束，该节对我们可能在任何一年就某些执行官扣除为业务费用的补偿金额设置了100万美元的限制。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为决定整体薪酬水平和个别要素之间薪酬组合的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并将保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使此类薪酬不可用于税务目的的扣除。

会计注意事项

薪酬委员会认识到可能影响高管薪酬的会计影响。例如，我们在财务报表中确认与工资和基于绩效的现金薪酬相关的费用。美国通用会计准则还要求我们在财务报表中记录一笔用于股权奖励的费用，即使股权奖励不作为现金支付给员工。

赔偿委员会报告

我们的薪酬委员会已检讨及讨论“薪酬讨论与分析”《S-K规例》第402（b）项所规定。基于该等检讨及讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议“薪酬讨论与分析”包含在这份代理声明中。

本报告已由薪酬委员会成员提交。

赔偿委员会

Sumaiya Balbale，主席
查尔斯·查普曼三世
Anna Fieler
Jeff Flug
洛里·乔治

2024财年薪酬表

简易赔偿

下表列出了我国近地天体在2024、2023和2022财年的总薪酬。

被任命为执行官官员和主要职位	年份		工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(1)		不合格延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
罗伯特·林奇首席执行官		2024		604,396		593,407		10,800,213		—		1,017,785		—		104,064		13,119,865
Randy Garutti 前首席执行干事		2024		296,703		—		—		—		344,428		—		122,826		763,957
		2023		750,000		—		1,500,028		—		1,103,605		—		203,813		3,557,446
		2022		731,577		—		1,500,022		—		996,013		—		118,224		3,345,836
凯瑟琳·福格泰首席财务军官		2024		568,120		—		750,107		—		584,950		—		11,214		1,914,391
		2023		492,490		—		575,037		—		361,700		—		8,861		1,438,088
		2022		469,038		—		750,048		—		319,213		—		6,265		1,544,564
斯蒂芬妮·森特尔首席运营军官		2024		268,956		750,000		750,025		—		247,574		—		40,768		2,057,323

(1)

对于Lynch先生和Sentell女士，本栏中的金额根据聘用日期按比例分配。对于Garutti先生，本栏中的金额根据其辞职日期按比例分配。

(2)

对于Lynch先生和Sentell女士，如前所述，根据他们的雇佣协议条款，这一栏中的金额代表现金奖金。

(3)

此栏中的金额代表2024财年、2023财年和2022财年授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。RSU和PSU的公允价值根据会计准则编纂专题718（“ASC主题718”）并基于公司A类普通股在授予日的市场价值，以及ASC主题718要求的其他输入。对于Lynch先生和Fogertey女士，披露的授予PSU的金额是基于100%实现2024财年业绩目标。如果达到最高绩效水平，Lynch先生和Fogertey女士在2024财年授予的PSU的公允价值将分别为13,350，207美元和750,107美元。对于林奇来说，授予的RSU和PSU是使用三十（30）天追踪平均收盘价计算得出的。对Sentell女士而言，2024财年授予的RSU包括根据她的雇佣协议条款授予的一次性RSU奖励。

(4)

对于林奇先生来说，这些金额代表了2024年根据我们的高管残疾保险计划支付的12,922美元保费，在我们的医疗保健计划承保之前的3,465美元COBRA报销，以及87,677美元，其中包括根据他的雇佣协议提供的58,839美元用于住房和通勤津贴，以及28,838美元作为与此类住房和通勤津贴相关的应税收入总额。对Garutti先生来说，这些金额代表2024年根据我们的高管残疾保险计划支付的111,314美元的总额和衡税付款以及11,512美元的保费，2023年根据我们的高管残疾保险计划支付的183,728美元的总额和衡税付款以及20,085美元的保费，2022年根据我们的高管残疾保险计划支付的总额和衡税付款以及12,541美元的保费。For Ms. Fogertey，these amounts represent premiums paid under our executive disability insurance plan in 2024,2023，and 2022 under our executive disability insurance plan. For Ms. For Ms. Fogertey，these amounts represent premium paid under our executive disability insurance plan in 2024,2023，and 2022。对Sentell女士来说，这笔金额代表2024年根据我们的高管残疾保险计划支付的6,578美元保费，以及34,190美元，其中包括根据她的就业协议为住房和通勤津贴提供的24,000美元，以及与此类住房和通勤津贴相关的10,190美元的应税收入总额。

基于计划的奖励

下表列出了关于2024财年向我们的近地天体作出的基于计划的奖励的信息。

					预计未来支出非股权项下激励计划奖励						预计未来支出股权下激励计划奖励						全部其他股票奖项：数股份库存或单位		全部其他期权奖项：数量证券底层期权		运动或基地价格期权奖项		格兰特日期公平价值库存和期权奖项
命名行政人员军官					门槛		目标		最大值		门槛		目标		最大值		全部其他股票奖项：数股份库存或单位		全部其他期权奖项：数量证券底层期权		运动或基地价格期权奖项		格兰特日期公平价值库存和期权奖项
命名行政人员军官	类型		授予日期		($)		($)(1)		($)1)		(#)(2)		(#)(2)		(#)(2)		(#)(3)		(#)		（$/SH）		($)(4)
罗伯特林奇		现金激励		5/20/2024		—		906,593		1,813,187		—		—		—		—		—		—		—
		RSU		5/23/2024		—		—		—		—		—		—		19,826		—		—		2,000,047
		PSU		5/23/2024		—		—		—		—		29,739		59,478		—		—		—		3,000,070
		签到 RSU		5/23/2024		—		—		—		—		—		—		15,861		—		—		1,600,058
		签到 PSU		5/23/2024		—		—		—		—		41,634		72,860		—		—		—		4,200,038
兰迪加鲁蒂		现金激励		12/28/2023		—		296,703		593,407		—		—		—		—		—		—		—
凯瑟琳福格泰		现金激励		12/28/2023		—		372,225		744,451		—		—		—		—		—		—		—
		RSU		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		3,497		—		—		375,053
		PSU		3/1/2024		—		—		—		—		3,497		6,994		—		—		—		375,053
斯蒂芬妮森特尔		现金激励		7/1/2024		—		201,717		403,434		—		—		—		—		—		—		—
斯蒂芬妮森特尔		RSU		7/15/2024		—		—		—		—		—		—		8,703		—		—		750,025

(1)

金额代表根据近地天体就业协议和任何适用的按比例分配的授予资格。

(2)

反映了根据2015年计划授予的PSU。金额代表相应履行期间在阈值、目标和最高实现水平上可能的PSU支出。

(3)

反映根据2015年计划和2025年计划授予的RSU。授予Lynch先生和Fogertey女士的RSU属于2015年计划。授予Sentell女士的RSU属于2025年计划。

(4)

金额代表根据ASC主题718确定的授予日公允价值。

杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月25日我国近地天体尚未获得的股权奖励的某些信息。

	期权奖励								股票奖励
被任命为执行官军官	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数股份或单位库存有不是既得 (#)		市场价值股份或单位股票那有不是既得 ($)(1)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份，单位或其他权利有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份，单位或其他权利有未归属 ($)(1)
罗伯特·林奇		—		—		—		—		35,687(2)		4,711,755		71,373(3)		9,423,377
凯瑟琳·福格泰		—		—		—		—		24,646(4)		3,254,011		12,348(5)		1,630,306
斯蒂芬妮·森特尔		—		—		—		—		8,703(6)		1,149,057	—		—

(1)

以2024年12月25日收盘价为准。

(2)

包括（i）2024年5月23日批出的19,826个受限制股份单位，于2025年5月23日、2026年5月23日、2027年5月23日及2028年5月23日按比例分四期归属；及（ii）2024年5月23日批出的15,861个受限制股份单位，于2025年5月23日及2026年5月23日按比例分两期归属。

(3)

包括（i）在2024年5月23日达到目标的29,739个PSU，即2028年5月23日的悬崖马甲，并根据业绩期间结束后经薪酬委员会认证的2024-2026年累计业绩指标的实现情况赚取；（ii）在2024年5月23日达到目标的41,634个PSU，即2027年5月26日的悬崖马甲，并根据业绩期间结束后经薪酬委员会认证的2024年5月23日至2027年5月26日的累计业绩指标的实现情况赚取。

(4)

包括（i）Fogertey女士加入公司时于2021年7月15日授予的8,599个RSU，于2025年7月15日和2026年7月15日分两期等额归属；（ii）2022年3月1日授予的4,993个RSU，在2025年3月1日、2025年3月1日和2026年3月11日分两期按比例归属；（iii）2023年3月1日授予的7,557个RSU，在2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月11日分三期按比例归属；（iv）2024年3月1日授予的3,497个RSU，在2025年3月1日分四期按比例归属，2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日。

(5)

包括（i）2021年11月15日按目标授予的8,851个PSU，即2025年3月1日的悬崖马甲，根据业绩期结束后薪酬委员会核证的2022-2024年累计业绩指标的实现情况获得；（ii）2024年3月1日授予的3,497个PSU，根据业绩期结束后薪酬委员会核证的2024年业绩指标的实现情况获得，并在2025年3月1日、2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分四期平均归属。

(6)

由2024年7月15日授予的8703个RSU组成，分别在2025年7月15日、2026年7月15日、2027年7月15日和2028年7月15日的四期中平均归属。

期权行使和股票归属

下表列出了关于我们的NEO在2024财年行使股票期权以及在2024财年归属NEO持有的RSU的信息。

	期权奖励				股票奖励
任命为执行干事	数量股份获得于运动 (#)		价值实现于运动 ($)		数量股份获得于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)
罗伯特·林奇		—		—		—		—
Randy Garutti		—		—		32,578		3,350,455
凯瑟琳·福格泰		—		—		5,869		908,347
斯蒂芬妮·森特尔		—		—		—		—

不合格递延补偿

下表列出了我们截至2024年12月25日的不合格递延补偿。

任命为执行干事

命名
行政人员
军官
贡献
在财政
2024
($)

注册人
贡献
在财政
2024
($)

聚合
收益
在财政
2024
($)

聚合
提款/
分配
($)

聚合
余额
12月25日，
2024
($)

罗伯特·林奇

—

Randy Garutti

—

凯瑟琳·福格泰

—

斯蒂芬妮·森特尔

—

终止时的潜在付款

下表列出了应付给我们每个NEO的补偿金额，就好像触发终止事件发生在我们最近完成的财政年度的最后一天，即2024年12月25日（根据截至2024年12月25日的实际表现提供年度奖金）。将支付给任何近地天体的实际数额只能在实际终止雇用时确定，可能与以下所列数额有所不同。一般来说，在因故终止或无正当理由辞职的情况下，我们的NEO仅有权获得已赚取但未支付的工资、任何适用福利计划下的既得福利、已发生费用的报销，以及所有应计但未使用的带薪休假。

无故终止或有充分理由辞职时的潜在付款(1)
补偿要素	林奇先生		Fogertey女士		森特尔女士
应计未付工资和其他福利（美元）		65,135		31,105		28,888
短期红利（美元）		1,017,785		387,015		247,574
通过就业期限的工资（美元）		1,500,000		400,000		550,000
现金支付总额（美元）		2,582,920		818,120		826,462
未归属股权奖励加速（美元）(2)		3,402,941		—		—
眼镜蛇（$）		42,144		—		27,915
合计		6,028,005		818,120		854,377
因死亡或残疾而终止时的潜在付款(3)
补偿要素	林奇先生		Fogertey女士		森特尔女士
未归属股权奖励加速（美元）(2)		1,860,667		1,300,231		—
总计（美元）		7,888,672		2,118,351		854,377

(1)

本表所列金额是根据适用的就业协议条款计算的。

(2)

本表所列金额是根据适用的雇佣协议、股权授予协议和适用的股权计划文件的条款（如适用）计算的。股权价值是根据我们的A类普通股在2024年12月25日的收盘价和截至该日的股权持有量确定的。

(3)

如果NEO在PSU受绩效指标约束期间死亡或成为残疾人（适用的PSU授标协议中定义的术语），则该授标的一部分将根据所提供的服务按比例归属。

股权补偿方案信息表

下表列出截至2024年12月25日根据我们的股权补偿计划授权发行的股份。

	拟发行证券数量在行使未偿还款项时选项，认股权证和权利 (a)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)			剩余证券数量可供未来发行股权补偿项下计划（不包括证券反映在（a）栏中（c）(2)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)		12,112		$	24.66		3,183,664
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—		—
合计		12,112		$	24.66		3,183,664

(1)

包括根据我们的2025年计划授予和可供授予的奖励。

(2)

这一数额代表根据2025年计划可供发行的普通股股份，其中包括股票期权、PSU和RSU。

CEO薪酬比

概述

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明被确定为我们的中位薪酬员工的个人的年度总薪酬与我们的首席执行官林奇先生的年度总薪酬之间的关系。

截至2024年12月25日的财政年度，也就是我们最后一个完成的财政年度，被确定为公司薪酬中位数员工的个人（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬为22730美元。本委托书薪酬汇总表中报告的我们CEO的年度总薪酬为13,119，865美元。根据S-K条例第402（u）项，由此产生的与我们的中位薪酬雇员的薪酬之比为577比1。我们注意到，我们的首席执行官2024年总薪酬的很大一部分是他根据其雇佣协议获得的签约奖励，其授予日公允价值约为5,800，000美元。不包括签约股权奖励，这一比例为322比1。

方法和关键假设

为了确定中位薪酬员工，并确定中位薪酬员工的年度总薪酬，我们使用了以下假设和方法：

•

我们准备了一份名单，列出了截至2024年11月20日Shake Shack的全部12766名员工（不包括CEO）。

•

一贯适用的赔偿措施（"CACM”）我们使用的是2024年的应税收入（美国国税局W-2表，方框1），并对受雇不到一整年的个人的CACM（如果有）进行了年化。

•

确定的中位数员工是我们一间小屋的员工。

•

在确定了员工中位数后，我们使用与计算CEO总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《S-K条例》第402（v）项（“项目402”），我们在提供以下有关实际支付的高管薪酬之间关系的信息（“上限”）和公司的某些财务业绩计量。CAP不是我们的NEO在各自年度实际赚取或支付给它们的补偿。薪酬委员会和我公司高管在做出2024年薪酬决策时，均未直接使用本表信息或相关披露。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及薪酬委员会如何做出决定的完整描述，您应该参阅这份委托书中的薪酬讨论与分析。下表显示了薪酬汇总表中列出的对我们CEO和其他NEO的总薪酬，对我们CEO和其他NEO的CAP，我们的股东总回报（“股东总回报”），这是过去五个财年标普 600家餐厅指数的TSR，我们的净收入，以及调整后的EBITDA，这是我们公司精选的业绩衡量标准。

薪酬与绩效表

																			初始固定100美元的价值
财政年份	总结 Compensation CEO的表格- 兰迪加鲁蒂			Compensation 实际支付致CEO- 兰迪加鲁蒂(1)			总结 Compensation CEO的表格- 罗伯特林奇			Compensation 实际支付致CEO- 罗伯特林奇 (1)			平均总结 Compensation 表合计其他近地天体(2)			平均 Compensation 实际支付到其他近地天体(2)			合计股东返回(3)			同行组合计股东返回(3)			净收入（在百万）			调整后 EBITDA （在百万）(4)
2024		$	763,957		$	( 1,328,126 )		$	13,119,864		$	17,115,345		$	1,985,857		$	3,210,206		$	220.23		$	142.63		$	10.82		$	188.03
2023			3,557,446		$	5,895,824			—		$	—		$	1,579,427		$	1,605,019		$	126.67		$	121.68		$	21.00		$	144.63
2022			3,345,835		$	1,435,005			—		$	—		$	1,421,436		$	407,308		$	70.98		$	97.44		$	( 25.97 )		$	83.97
2021			5,466,562		$	4,472,993			—		$	—		$	2,263,343		$	1,389,545		$	116.95		$	122.76		$	( 10.11 )		$	67.53
2020			2,730,786		$	3,480,311			—		$	—		$	1,286,133		$	2,057,727		$	141.55		$	126.09		$	( 45.53 )		$	28.8

(1)

项目402要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定在薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP是根据第402项计算的价值，但不一定代表无限制地转让给NEO的现金和/或股权。根据项目402的要求，下表详细列出了为得出CAP值而对薪酬汇总表总薪酬值进行的调整（请注意，NEO不参与设定受益计划，因此没有对养老金福利进行调整，同样，也没有对股息进行调整）：

财政年份	命名行政人员军官	总结 Compensation 表合计			授予日期新的价值奖项			年终新的价值奖项			变化价值未归属奖项			变化价值既得奖项			价值奖项that 未能满足归属条件			总股本 Compensation 实际支付			Compensation 实际支付
2024	首席执行官-兰迪加鲁蒂		$	763,957		$	—		$	—		$	—		$	877,472		$	( 2,969,555 )		$	( 2,092,083 )		$	( 1,328,126 )
	首席执行官-罗伯特林奇		$	13,119,864		$	( 10,800,213 )		$	14,795,694		$	—		$	—		$	—		$	14,795,694		$	17,115,345
	其他近地天体			1,985,857			( 750,066 )			1,032,544			841,350			100,521						1,974,415			3,210,206
2023	首席执行官			3,557,446			( 1,500,028 )			1,996,007			1,605,454			236,945						3,838,406			5,895,824
2023	其他近地天体			1,579,427			( 756,808 )			382,586			510,913			( 111,099 )						782,400			1,605,019
2022	首席执行官			3,345,835			( 1,500,022 )			849,766			( 1,255,404 )			( 5,170 )						( 410,808 )			1,435,005
2022	其他近地天体			1,421,436			( 750,048 )			424,904			( 639,163 )			( 49,821 )						( 264,080 )			407,308
2021	首席执行官			5,466,562			( 3,549,992 )			2,566,569			( 257,369 )			247,223					$	2,556,423			4,472,993
2021	其他近地天体			2,263,343			( 1,883,432 )			1,416,528			( 487,841 )			80,947					$	1,009,634			1,389,545
2020	首席执行官			2,730,786			( 1,500,013 )			1,112,684			330,282			806,572					$	2,249,538			3,480,311
2020	其他近地天体			1,286,133			( 800,054 )			908,268			655,518			7,862					$	1,571,648			2,057,727

(2)

其他近地天体包括Fogertey女士和Sentell女士以及Zachary Koff。Fogertey女士的薪酬总额反映的金额基于她自2021财年6月开始担任首席财务官职务的时间。Sentell女士的薪酬总额反映了基于她在2024年7月开始担任首席运营官职位的时间的金额。根据Koff先生的离职协议条款，Koff先生的薪酬总额反映了基于他在首席运营官职位上任职至2023年9月8日的时间的金额。

(3)

TSR基于100美元的初始固定投资价值。TSR同业组由标普 600餐厅指数组成。

(4)

公司将调整后EBITDA定义为（a）利息费用、（b）所得税费用或收益、（c）折旧费用和（d）摊销费用前的净收入，不包括公司评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目，包括基于股权的补偿费用、递延租赁成本、减值、资产处置损失以及Shack关闭、基于云的软件实施成本摊销和某些非经常性费用。调整后的EBITDA（预算和实际业绩）不包括奖金。

“实发补偿”与绩效计量的关系

下面的图表显示，在过去四个财政年度，公司的TSR相对于同行的关系以及CEO和其他NEO CAP之间的关系和（i）公司的TSR；（ii）公司的净收入；（iii）公司的调整后EBITDA。

重要绩效衡量标准

根据第402项的要求，公司将CAP与公司业绩挂钩的重要业绩计量为经调整EBITDA , 总收入和餐厅层面利润 .

某些关系和关联方交易

Madison Square公园保护协会

我们董事会的主席Daniel Meyer担任Madison Square公园保护协会的董事，Madison Square公园保护协会与Shake Shack签订了许可协议并支付许可费用以运营TERM3公园小屋。截至2024年12月25日止财政年度，支付给Madison Square公园保护协会的款项约为93.7万美元。

奥洛公司。

本公司董事会主席Daniel Meyer担任Olo，Inc.（“Olo”），该公司在其移动订购应用程序中使用的平台。截至2024年12月25日的财政年度，支付给Olo的金额约为83.8万美元。

Block, Inc.

我们的前任首席执行官Randy Garutti于2024年5月20日辞职，他是Block, Inc.（“Block”），原名“Square, Inc.”。公司目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务，与其在某些非现场活动的信息亭技术销售以及在某些地点处理有限数量的销售有关。截至2024年12月25日止财政年度，支付给Block的金额约为12119000美元。

首次公开发行股票及其他组织交易

就首次公开发售而言，我们与若干董事、执行人员及其他人士及实体进行交易，而这些人士及实体在完成首次公开发售及与首次公开发售有关的其他交易（统称“组织交易”），包括订立SSE Holdings LLC协议、股东协议、应收税款协议、注册权协议，下文将分别讨论这些协议。

SSE Holdings LLC协议

我们通过上证控股及其子公司经营业务。我们与上证控股于首次公开发售时的拥有人订立上证控股第三份经修订及重述的有限责任公司协议（经修订后的“SSE Holdings LLC协议”），自2015年2月4日起生效。SSE Holdings的运营，以及LLC权益持有人的权利和义务，在SSE Holdings LLC协议中进行了规定。

SSE Holdings LLC协议规定，IPO后SSE Holdings的所有者有权根据我们的选择，以一对一的方式赎回新发行的我们的A类普通股股份，或为每个赎回的LLC权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付（可根据惯例进行调整，包括股票分割、股票股息和重新分类）。

股份结算将是结算的默认设置，除非并且直到我们董事会中大多数不持有任何有限责任公司权益的成员选择现金结算。在现金结算的情况下，我们将发行新的A类普通股股票，并使用出售这些新发行的A类普通股股票的收益为现金结算提供资金，这实际上限制了向赎回成员支付现金的金额。如果我们决定进行现金支付，上证控股的所有者可以选择在指定的时间段内撤销其赎回请求。

赎回生效之日起，赎回会员将其有限责任公司权益交予上证控股注销。同时，我们将向上证控股提供现金或A类普通股股份，后者随后将分配此类现金或A类普通股股份

股票向上证控股的赎回所有人完成赎回。此外，上证控股将向我们发行新发行的有限责任公司权益的金额等于从上证控股所有者赎回的有限责任公司权益的数量。

如果SSE Holdings的所有者提出赎回请求，我们也可以选择以现金或我们的A类普通股与SSE Holdings的该所有者直接交换此类LLC权益，以代替赎回。

无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的LLC权益的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的股份数量（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。

在2024财年，以下董事、执行官和我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人（以及上述家庭成员）在以下日期执行了赎回，金额如下：

赎回上证控股的拥有人

赎回的有效日期

A类普通股股份
赎回时发行

Amy Weiss-Meyer合资格未成年人信托日期12/22/05

2024年4月25日和10月25日

1,645

David A. Swinghamer

2024年1月25日和3月25日

10,000

Isaac Weiss-Meyer合资格未成年人信托日期12/22/05

2024年4月25日

1,254

Nancy Meyer可撤销信托日期为4/21/87

2024年4月25日

12,100

国家慈善信托

2024年3月25日

16,500

兰德尔·加鲁蒂

2024年5月28日

237,551

Randall J. Garutti 2014年商品及服务税信托

2024年5月28日

55,972

理查德·科莱恩

2024年3月25日

2,000

Richard Coraine 2012年家族信托

2024年3月25日和5月28日

10,000

Roxanne H. Frank可撤销信托日期为9/30/75

2024年7月25日

31,778

股东协议

我们订立股东协议（经修订后的“股东协议”）与梅耶尔集团和其他前股东，自2015年2月4日起生效。

如下文所述，《股东协议》包含这些各方作为我们A类普通股和B类普通股所有者的具体权利、义务和协议。

董事及委员会指定权利.根据股东协议，梅耶尔集团有权将梅耶尔集团指定的一定数量的个人列入公司董事会推荐的候选人名单，以便在将选举董事的每次年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并有权指定公司董事会每个委员会的一定数量的成员，前提是梅耶尔集团保持一定的所有权水平。股东协议与合作协议同时进行了修订，以进行某些更改，包括Meyer集团指定被提名人或委员会成员的权利将在2025年年度股东大会后立即终止。

迈耶集团批准.根据股东协议，我们或我们的任何子公司的以下行动需要获得梅耶尔集团的批准，只要梅耶尔集团在IPO完成后立即共同拥有其拥有的A类普通股和B类普通股总股份的至少10%。这些行动包括：

•

控制权交易的变更；

•

将Shake Shack、上证控股或上证控股任何附属公司的全部或大量财产和资产作为一个整体出售、出租或交换；

•

启动涉及Shake Shack、上证控股或其各自任何子公司的任何清算、解散、破产或其他无力偿债程序；

•

终止聘用我们的首席执行官或聘用新的首席执行官；

•

除（i）根据我们的董事会批准的任何股权激励计划或安排或（ii）以B类普通股的股份与上交所控股单位交换为A类普通股的股份时，Shake Shack或其子公司的任何授权或发行股本证券，但（i）根据我们的董事会批准的任何股权激励计划或安排，或（ii）以B类普通股的股份交换为A类普通股的股份；

•

增加或减少我们董事会的规模；和

•

对Shake Shack或上证控股组织文件的任何修改或修正。

应收税款协议

我们订立了应收税款协议（the "TRA"），自2015年2月4日起生效，于首次公开招股时与SSE Holdings的拥有人。TRA规定，由于（i）任何赎回或交换有限责任公司权益导致我们在上交所控股公司净资产中的计税基础份额增加，（ii）根据TRA支付的款项应占计税基础增加，以及（iii）根据TRA应占推算利息的扣除（如果有的话），我们向这些人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠金额（如果有的话）TRA付款”).TRA Payments不以SSE Holdings的任何所有者在IPO后对SSE Holdings或我们的任何持续所有权权益为条件。SSE Holdings在TRA下首次公开发行后的每个所有者的权利均可转让给其LLC权益的受让方（根据所转让LLC权益的后续赎回（或交换）而作为受让方的Shake Shack除外）。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余15%的税收优惠（如果有的话）。

根据TRA的规定，2024财年没有向SSE Holdings的成员支付任何款项。截至2024年12月25日，TRA下到期的TRA付款总额为247,734，000美元。

注册权协议

我们订立注册权协议（经修订，第“注册权协议”），自2015年2月4日起生效，于首次公开招股时与SSE Holdings的拥有人。登记权协议为这些所有者提供了某些登记权，据此，他们可以要求我们根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“证券法”），根据我们的选择，在赎回或交换其有限责任公司权益时可向其发行的A类普通股股份，以及SSE Holdings前间接成员的某些关联公司可以要求我们根据《证券法》登记就组织交易向其发行的A类普通股股份。登记权协议还规定了上交所控股所有人在首次公开发行股票前的捎带登记权。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿DGCL”），但须遵守我们的章程所载的某些例外情况。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反信托义务而承担金钱损失。

我们与每位执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为执行官员和董事提供了获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级职员要求赔偿。

关联交易的政策与程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险。我们的董事会通过了与关联人交易的书面政策，该政策符合在纽约证券交易所上市的发行人的要求。政策下：

•

任何关联交易（定义见下文），以及对关联交易的任何重大修订或修改，必须由审计委员会审议批准或批准，该委员会仅由无利害关系的独立董事组成，或由董事会的无利害关系成员组成；和

•

任何涉及执行官的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须得到薪酬委员会的批准，或由薪酬委员会建议董事会批准。

关联人交易是指我们过去、现在或将成为参与者且所涉金额在任何一个财政年度超过120,000美元，且任何关联人（定义见下文）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。此外，如果关联人进入我们曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，并且此类交易、安排或关系所涉及的总金额在任何一个财政年度内超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，则根据SEC规则，每一项此类交易、安排或关系应被视为就本政策而言的关联人交易。

A“相关人士”分别为：（i）自我们上一个完整财政年度开始以来一直担任董事或执行官的任何人；（ii）在年度会议上的任何董事提名人；（iii）任何实益拥有我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的人；（iv）任何直系亲属，或其他人（租户或雇员除外），与第（i）、（ii）或（iii）部分所指任何人的家庭共享。

关联交易的认定

我们的法律部门与我们的会计/财务部门协商，主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的相关人员信息，然后根据事实和情况确定潜在关联人交易是否确实构成关联人交易。此外，我们建议订立的任何潜在关联人交易必须由关联人和公司负责该潜在关联人交易的人员向我们的首席法务官报告。

审计委员会预先批准

如果公司法务部认定某项交易或关联关系为关联人交易，则每一项该等交易将提交董事会审计委员会。审计委员会将（i）审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及关联人在

交易，（ii）考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，以及（iii）批准、批准或不批准关联人交易。如果预先委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易。

管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并应至少每年在审计委员会定期安排的会议上就所有当时的关联人交易提供状态报告。

任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

披露

根据《证券法》和《交易法》及相关规则的要求，所有关联人交易均应在公司适用的申报文件中披露。此外，任何关联交易都必须向全体董事会披露。

其他协议

管理层必须保证，所有关联交易均不违反并根据公司融资或其他重大协议的任何要求获得批准。

审计委员会报告

Shake Shack Inc.董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的报告公司”）不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），除非我们特别以引用方式纳入本报告。

管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告过程负有主要责任。安永会计师事务所（“安永”），公司的独立注册会计师事务所，负责对公司经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层和安永审查并讨论了公司截至2024年12月25日的财政年度经审计的合并财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

审计委员会还与安永讨论了要求上市公司会计监督委员会讨论的事项（“PCAOB”）第1301号审计标准，“与审计委员会的沟通。”

审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。审计委员会还审议了安永向公司提供非审计服务是否符合保持安永的独立性。这一讨论和披露使审计委员会了解到安永的独立性，并协助审计委员会评估这种独立性。基于上述情况，审核委员会认为安永独立于公司、其联属公司及管理层。

根据对公司经审计的合并财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年12月25日的财政年度经审计的合并财务报表纳入公司该财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

本报告已由审计委员会成员提交。

审计委员会

杰弗里·劳伦斯，主席
Sumaiya Balbale
Jeff Flug
Joshua Silverman

股东提案

根据SEC规则14a-8的股东提案，关于纳入与公司将于2026年举行的年度股东大会有关的公司代理声明和代理表格的提案，公司必须在不迟于2025年12月25日营业结束时在公司主要行政办公室收到。股东如欲在将于2026年举行的年度会议前作出董事提名或提出建议（但不包括在公司的代理材料中），必须在不迟于2026年3月6日营业结束时且不早于2026年2月4日营业结束时在公司主要行政办公室向公司秘书提供有关该建议的书面通知，假设公司不会将2026年年度股东大会的日期在2025年年度股东大会周年日的30天前或70天后更改。如此呈交本段所述的任何事项，必须符合公司经修订及重述的附例的其他相关规定，并以书面呈交公司主要行政办公室的秘书。

除了满足上述要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，股东必须提供提供《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，该通知必须不迟于上一次股东年会一周年日期（对于2026年年会，不迟于2026年4月5日）之前的60个日历日，在公司主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司。但是，如果2026年年会日期较该周年日有超过30个日历日的更改，则股东必须在2026年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2026年年会日期之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

其他业务

董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，据董事会所知，除年度会议通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。然而，对于任何可能在年度会议之前适当进行的业务，打算根据投票给这些代理人的人的判断对代理人进行投票。

无论您是否预计出席会议，请填写、注明日期、签名并及时交回代理卡，或通过网络或电话投票，以便您的股份可以派代表出席会议。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在或通过我们的互联网网站免费提供，投资者.shakeshack.com，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快向SEC提交或提供我们向SEC提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。SEC的互联网网站，www.sec.gov，还包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。

我们将应任何股东的书面请求，免费提供我们关于10-K表格的2024年年度报告的副本，包括财务报表和所需的财务报表时间表根据规则13a-1向SEC提交。股东应指导这类向公司秘书提出请求，地址为225 VARICK Street，SUITE 301，NEW YORK，NEW YORK 10014，或通过电子邮件发送至投资者@ SHAKESHACK.com。

此处对任何网站的引用均未通过引用纳入该网站上包含的信息，此类信息不应被视为本代理声明的一部分。

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SHAKE SHACK INC.225 VARICK STREET，SUITE 301 NEW YORK，NY 10014在会议之前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。访问网站并按照指示获取记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票，将下面的标记块标记为蓝色或黑色墨水

以下：V73572-P26607为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回此部分仅SHAKE SHACK INC。董事会建议您投票支持以下内容：1.选举董事-任期至2028年年度股东大会届满。被提名人：01）Daniel Meyer02）Jeff Flug03）Lori George ForWithholdFor Allto保留投票给任何个人AllExcept被提名人的权力，标记“For all except”，并将被提名人的编号写在下面一行。！！！董事会建议您对议案2、3投赞成票：2.批准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。注意：您可以通过互联网出席年会并在年会期间投票。备有您的代理卡上标有箭头的方框中打印的信息或代理材料的互联网可用性通知，并按照说明进行操作。For against abstain！!!!!!授权代理人就可能在会议或其任何休会或延期之前提出的其他事项酌情投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。共同所有人应各自签字。签署时作为律师、被执行人、管理人、受托人或监护人，请提供完整的所有权as such. Signature [请在方框内签名] DateSignature（共同所有人）日期

[MISSING IMAGE: px_25shakeshackpy01pg02-bw.jpg]

关于提供年度会议代理材料的重要通知：年度报告、通知和代理声明可在www.proxyvote.com.v73573-p26607SHAKE SHACK INC.年度股东大会-2025年6月4日此代理是代表董事会征集的Katherine Fogertey（首席财务官）和Ronald Palmese，Jr.（首席法务官），或他们中的任何一人，均有替代权，特此授权代表以下签署人的股份并投票，拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，在将于美国东部时间2025年6月4日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2025或其任何休会或延期举行的Shake Shack Inc.年度股东大会上。以下签署人特此确认收到2025年年度股东大会通知和随附的委托书，并撤销此前就该会议给予的任何委托书。该委托书在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署