1.

将建议加入2025年计划的股份数目由7,000，000股减至3,000，000股，并修订和更换代理卡以反映这一变化；

2.

更正代理报表中的代书人错误，确认在目标绩效下所有主动和非主动股权计划下，根据基于绩效的归属授予的已发行和未归属的限制性股票单位为1,235，021；

3.

澄清董事会的意图，即用于支付行使价或满足与2025年计划下的奖励相关的税务责任或预扣税的股份不会成为根据2025年计划未来授予的股份；和

4.

修订和重述2025年计划，以反映附录A中所述的相应变化。

(1)

这些基于业绩的受限制股份单位在最高业绩时共涵盖2,261，946股股份。

•

通过互联网或电话进入新的投票；

•

完成并返回较晚日期的代理卡；

•

书面通知公司秘书，地址：Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131；或

•

出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

1.

计划的宗旨.该计划的目的是：

•

为具有重大责任的职位吸引和留住最好的可用人员，

•

向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•

以促进公司业务的成功。

2.

定义.如本文所用，将适用以下定义：

2.1

“管理员”指根据第4节将管理该计划的董事会或其任何委员会。

2.2

“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3

“奖项”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或合计授予的。

2.4

“授标协议”指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和条件。授标协议受计划条款及条件规限。

2.5

“板”指公司董事会。

2.6

“控制权变更”是指发生下列任一事件：

(a)

公司股权变更.于任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该等人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（a）款而言，任何被视为在该额外收购前拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接此类所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股票的股份所有权基本相同，则直接或间接实益拥有公司股票或公司最终母公司实体的总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

(b)

公司有效控制权变更.如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（c）

公司很大一部分资产所有权发生变更.在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司大部分资产的所有权变动；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股票相关，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有该实体的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本款（c）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

2.7

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他普遍适用或直接适用的正式指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.8

“委员会”指根据第4节由董事会或正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。

2.9

“普通股”是指公司的普通股。

2.10

“公司”是指Harmonic Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。

2.11

“顾问”指公司或其任何母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，但提供的服务（a）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（b）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

2.12

“董事”是指董事会成员。

2.13

“残疾”指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

2.14

“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和内部董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司“雇佣”。

2.15

“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.16

“交流计划”指以下计划：（a）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（b）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（c）未完成奖励的行使价降低。管理员将不会在该计划下实施任何交换计划。

2.17

“公允市值”指，截至任何日期，除非管理人另有决定，股份的价值确定如下：

(a)

如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将为该交易所或系统在确定之日所报该股票的收盘销售价格（或者，如果该日期没有报告该收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后一个交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(b)

如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告此类出价和要价），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）

在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

2.18

“会计年度”是指公司的会计年度。

2.19

“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

2.20

“内部董事”是指作为雇员的董事。

2.21

“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

2.22

“军官”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

2.23

“期权”指根据该计划授予的股票期权。

2.24

“外部董事”是指不是员工的董事。

2.25

“家长”指《证券法》条例C第405条所定义的第424条父母或任何“父母”，无论是现在还是以后都存在。

2.26

“参与者”是指杰出奖项的持有者。

2.27

“业绩奖”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股票计价，并可能根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

2.28

“履约期”是指第10.1节定义的履约期。

2.29

“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或发生管理员确定的其他事件。

2.30

“计划”指本Harmonic Inc. 2025年股权激励计划中可能不时修订的部分。

2.31

“限制性股票”指根据第8条授予的限制性股票发行的股份或根据提前行使期权发行的股份。

2.32

“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

2.33

“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

2.34

“第16b款”指《交易法》第16（b）条。

2.35

“第409a款”指《守则》第409A条和《美国财政部条例》及其下的指导意见，以及任何适用的州法律的同等内容，每一项都可能不时颁布、修订或修改。

2.36

“第424款雇员”指受雇于公司或公司任何第424条母公司或第424条子公司的任何人，包括高级职员和内部董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司的“雇佣”。

2.37

“第424节家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.38

“第424款附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。

2.39

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法案颁布的规则和条例。

2.40

“服务商”指雇员、董事或顾问。

2.41

“分享”是指根据第14条调整的普通股的一股。

2.42

“股票增值权”指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

2.43

“子公司”是指《证券法》条例C第405条所定义的第424条子公司或任何“子公司”，无论是现在还是以后存在的。

2.44

“交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

2.45

“美国财政部条例”是指《守则》的《财政部条例》。对《守则》的特定财政部条例或章节的提及将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代此类条文或条例的立法或条例的任何类似规定。

3.

受计划规限的股票.

3.1

受计划规限的股票.根据第14条所规定的公司资本变动而作出调整，并随着任何股份根据下文第3.2节回归计划而作出调整，根据该计划可受奖励和出售的股份的最高总数将等于3,000，000股加上根据本条第3.1节的以下股份的总和：

(a)

余下及交还1995年度计划股份.（i）截至紧接生效日期前已获保留但（x）并未根据根据Harmonic Inc. 1995年股票计划（即“1995年计划"）及（y）不受根据该计划授出的任何奖励所规限，加上（ii）根据1995年计划授出的任何股份，而在生效日期当日或之后，就任何期权及股票增值权而言，到期或未获全数行使而无法行使，或就1995年计划下的任何其他类型奖励而言，因未能归属而被公司没收或回购，或因奖励以现金而非股份支付而未根据奖励发行；但前提是，（a）根据1995年计划用于支付与奖励或行使价有关的预扣税的股份将不是根据本款（a）项的前述第（ii）条变得可用，及（b）根据本款（a）项的第（i）及（ii）条向计划增加的最大股份数目不得超过10,735，358股；加

(b)

留任及回归董事计划股份.（i）261,340股股份（该等股份旨在反映于《Harmonic Inc. 2002年董事股票计划》（“董事计划，”以及与1995年计划一起提出的“先前计划"），已获保留，但（x）并无根据根据董事计划授出的任何奖励而发行，及（y）并无受根据该计划授出的任何奖励规限）；加上（ii）任何根据董事计划授出的奖励所规限的股份，在董事计划终止后，就任何期权而言，到期或未获全数行使而不可行使，或就任何受限制股份单位而言，因未能归属而没收予公司；然而，前提是，（a）根据董事计划用于支付与奖励或行使价有关的预扣税的股份将不是根据本款（b）项的前述第（ii）条变得可用，及（b）根据本款（b）项的第（ii）条将加入计划的最大股份数目不得超过278,979股。

3.2

失效奖项.如果一项奖励到期或无法行使而未被全额行使、根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据股票增值权行使的股份总数将根据该计划停止提供；根据股票增值权行使的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份由公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。以其他方式根据奖励发行的股份，如用于支付奖励的行使价或偿付与奖励有关的税务责任或预扣款项，将不是可供未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。

3.3

激励股票期权.尽管有上述规定，并且在根据第14节规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3.1节中规定的股份总数加上在《守则》第422条和据此颁布的美国财政部条例允许的范围内，根据第3.2节根据计划可供发行的任何股份。

3.4

股份储备.公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。

4.

计划的管理.

4.1

程序.

4.1.1

多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

4.1.2

规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

4.1.3

其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。

4.1.4

下放日常行政管理权力.除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。

4.2

署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

(a)

确定公允市场价值；

(b)

确定拟授予的奖项，并选择根据本协议可授予奖项的服务提供商；

（c）

确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；

（d）

批准根据该计划使用的授标协议表格；

（e）

以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价、可行使裁决的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制（包括但不限于在管理人认为出于行政目的或为遵守适用法律而必要或适当的情况下暂时中止行使裁决，但除非行使裁决会导致不遵守适用法律，此类暂停必须在裁决的最长期限和终止后可行权期届满之前解除），在每种情况下都基于管理人可能确定的因素；

（f）

解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（g）

订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽计划管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例，在每种情况下，管理人可能认为必要或可取；

（h）

修改或修订每项裁决（受第19.3条规限），包括但不限于酌情授权延长裁决的终止后行权期及延长期权或股票增值权的最长期限（受第6.4及7.5条规限）；

（一）

允许参与者以《交易法》第16条规定的方式履行预扣税义务；

（j）

授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；

(k)

允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则将根据一项奖励应付给该参与者；

（l）

决定奖励是否以股份、现金或其任何组合方式结算；和

(m)

作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

4.3

没有交换程序或重新定价.尽管有此处规定的管理员的权力，管理员将不被允许实施交换程序。

4.4

限制.以下限制将适用于根据该计划授予的奖励：

4.4.1

参与者奖励限制.根据第14.1节的任何调整，在任何财政年度，将不会向任何参与者授予购买超过800,000股的期权和股票增值权，也不会向任何参与者授予超过800,000股的任何限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

4.4.2

外部董事奖励限制.在任何财政年度，不得向任何外部董事授予股权奖励（包括根据该计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并提供总额超过600000美元的任何现金保留金或费用；前提是该金额在其作为外部董事的初始服务的财政年度增加到1000000美元。就本条而言，任何股权奖励（包括根据该计划授予的奖励）或就个人作为雇员的服务，或就其作为顾问而非作为外部董事的服务而向其提供的其他补偿，将被排除在外。为了确定何时提供现金保留金或费用，任何推迟选举以延迟支付时间将被忽略。

4.5

股息.就任何期权和股票增值权而言，在根据该协议发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，就受该裁决约束的股份而言，不存在收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，包括但不限于尽管行使了该裁决。此外，对于记录日期在根据期权或股票增值权发行股票日期之前的股息或其他权利，将不会进行任何调整，但第14条规定的情况除外。在任何适用的限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但前提是，就此类股份支付的任何此类股息或分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。关于限制性股票单位的奖励和业绩奖励，在股份发行之前（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明），除非管理人另有决定，否则将不存在作为股东收取股息的权利或作为股东的任何其他权利；但前提是，署长确定将就该等股份支付的任何该等股息或分派，将须遵守与就其所支付的受该等裁决规限的股份相同的归属标准和可没收性规定。

4.6

署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

5.

资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。激励股票期权可仅授予第424条员工。

6.

股票期权.

6.1

授出期权.在符合该计划的条款及条件下，署长可随时不时按署长全权酌情决定的金额，向服务供应商授出期权。

6.2

期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

6.3

限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划和公司的任何第424条母公司或第424条子公司）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的美国财政部条例进行计算。

6.4

期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起，期限不超过十（10）年。授予激励股票期权的参与者在激励股票期权授予时拥有的股票占公司所有类别股票或公司任何第424条母公司或第424条子公司合计表决权总数的百分之十（10%）以上的股票，激励股票期权的最长期限为自授予之日起五（5）年。

6.5

期权行权价格及对价.

6.5.1

行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，对于授予第424条员工的激励股票期权，该员工拥有的股票代表公司所有类别股票或公司任何第424条母公司或第424条子公司投票权的百分之十（10%）以上，则每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

6.5.2

等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3

考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。该等代价可包括以下任何一项或两者的组合：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）本票，在适用法律允许的范围内；（d）其他股份，条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（f）通过净行使；（g）只要适用法律允许，就发行股份支付的任何其他对价和支付方式。

6.6

行使期权.

6.6.1

行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

6.6.2

终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后三（3）个月内或授标协议可能指明的较短或较长时间内行使其选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议或第6.4节规定的该选择权期限届满。然而，除非管理人另有规定或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如在该终止日期，参与者未被授予其全部授标，则该授标的未归属部分所涵盖的股份将立即归还给该计划。如果在该停止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其既得期权，则该期权将终止，该奖励涵盖的股份将恢复为该计划。

6.6.3

参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在终止后十二（12）个月内，或授标协议可能指明的更长或更短期限内（但在任何情况下，不得迟于授标协议或适用的第6.4节规定的该选择期限届满）行使其选择权。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部授标，则奖励的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在此类停止后，参与者未在此处指定的时间内行使其既得期权，则此类期权将终止，并且此类奖励涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.4

参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，其选择权可在参与者去世后十二（12）个月内行使，或在授标协议规定的更长或更短期限内行使（但在任何情况下不得迟于授标协议或适用的第6.4节规定的该选择权期限届满时），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式（如有）指定。如果管理人未允许指定受益人，或者如果参与者未指定该受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（每个人，a "法定代表人”).如果根据本条第6.6.4款行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在去世时，参与者未被授予其全部奖励，则奖励未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果既得期权未在本协议规定的时间内如此行使，则此类期权将终止，此类奖励涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.5

收费到期.参与者的授标协议还可以规定：

(a)

如果在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16b条承担责任，则期权将在（i）授标协议中规定的期权期限届满或（ii）第十（10^第）该等行使将导致根据第16b条承担法律责任的最后日期的翌日；或

(b)

如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权，然后，期权将在（i）期权期限届满或（ii）参与者作为服务提供商的地位终止后三十（30）天的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。

7.

股票增值权.

7.1

授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时并不时授予服务提供商股票增值权，由管理人全权酌情决定。

7.2

股票数量.根据计划的条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权授予的股票数量。

7.3

行使价及其他条款.根据第7.6节的规定，将确定在行使股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价格将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易，并以符合的方式，股票增值权可被授予，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4

股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

7.5

股票增值权的期限和到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，有关最长期限的第6.4节规则和有关行使的第6.6节规则也将适用于股票增值权。

7.6

支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

(a)

股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍

(b)

行使股票增值权的股份数量。

8.

限制性股票.

8.1

授予限制性股票.在符合该计划的条款及条件下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。

8.2

限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。为明确起见，管理人可全权酌情决定限制性股票的授予将不受任何限制期的限制，而该授予的对价是由过去作为服务提供商提供的服务支付的。

8.3

可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，在适用的限制期结束前，受限制股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，但须遵守第14条的条款。

8.4

其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

8.5

取消限制.除本条第8款另有规定外，根据该计划作出的每项受限制股份授予所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6

投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

8.7

限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.

限制性股票单位.

9.1

格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2

归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。为明确起见，管理人可全权酌情决定限制性股票单位的奖励将不受任何归属标准的约束，而此类奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

9.3

收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

9.4

支付的形式和时间.所得限制性股票单位的付款将在授予协议规定的时间（s）进行。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

9.5

取消.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的受限制股份单位将被没收予公司。

10.

业绩奖.

10.1

授标协议.每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“履约期”），以及管理员可能确定的其他条款和条件。每个绩效奖将有一个初始价值，由管理员在其授予日期或之前确定。

10.2

目标或归属条款等条款。管理人将设定任何目标或归属条款，而这些目标或归属条款将取决于满足任何此类目标或归属条款的程度，从而确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

10.3

获得绩效奖.在一个适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参与者在表演期内获得的表演奖的支出。管理人可酌情减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

10.4

支付的形式和时间.已获得的绩效奖励将在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算已获得的绩效奖励。

10.5

取消业绩奖.于奖励协议所载的日期，所有未得或未归属的绩效奖励将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.

遵守第409a款.根据本协议签发的计划和奖励旨在以免于适用或符合第409A条要求的方式设计和运作，以便授予、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。除署长另有明文裁定外，每项付款或利益根据

12.

缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，公司或公司任何第424条母公司或第424条子公司的此类休假不得超过三（3）个月，除非在此类休假到期时再就业有法规或合同保证。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1^St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

13.

裁决的有限可转让性.除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律（为澄清目的，如果根据第6.6节可获得，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

14.

调整；解散或清算；合并或控制权变更.

14.1

调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未完成奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节和第4.4.1节中的数字股份限制。尽管有上述规定，公司将没有义务以可能需要发行零碎股份的方式进行任何调整，而因任何调整而产生的任何零碎股份可在符合任何适用法律的情况下，由管理人全权酌情决定以任何方式予以忽略或规定。

14.2

解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。除非管理人另有规定，在先前未被行使（就期权或股票增值权而言）、归属（就限制性股票而言）或结算（就任何其他裁决而言）的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

14.3

合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受以下段落规定的约束），这可能包括但不限于，未完成的奖励将被：（a）由收购实体或后续实体（或其关联公司）承担，或将取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（b）由公司继续，在根据第14.1节作出任何调整的情况下；（c）在向参与者发出书面通知后，在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（d）归属并成为可行使、可变现或应付，或适用于裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（e）（i）终止以换取一定数额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为清楚起见，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则该裁决将由公司在不付款的情况下终止），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代；或（f）以前述任何组合处理。在采取本条第14.3条所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或奖项的所有部分。

14.4

外部董事奖项.在外部董事担任外部董事期间授予该个人的任何奖励，无论该奖励是否被承担或替代，将在公司与另一家公司或其他实体合并或控制权变更之前完全归属，前提是参与者通过紧接此类合并或控制权变更之前仍然是外部董事，并且参与者将有权就该奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些在此之前无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为按目标水平的百分之百（100%）实现，并满足所有其他条款和条件，除非参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间适用的授予协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。

15.

扣税.

15.1

扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款到期的更早时间之前，公司（或其任何使用或保留参与者服务的母公司、子公司或关联公司（如适用））将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、就此类裁决（或行使）需要代扣代缴或支付的非美国税和其他税（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）。

15.2

扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣义务，包括但不限于：（a）支付现金，支票或其他现金等价物；（b）选择让公司扣留以其他方式可交付的现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定；（c）向公司交付已拥有的股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额；但在每种情况下，交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样；（d）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额；但在每种情况下，交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）管理人在适用法律允许的范围内可能确定的满足税务责任或预扣义务的其他考虑和支付方法；或（f）上述任何组合。预扣义务的数额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何数额，不得超过在确定应预扣的税款数额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方税率确定的数额，或管理人可能确定的更大数额，如果该数额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

16.

对就业或服务无影响.计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）的权利，在适用法律允许的范围内，在有理由或无理由的情况下随时终止此类关系，免于根据计划承担任何责任或索赔。

17.

授予日期.授出裁决的日期，就所有目的而言，将是署长作出决定授予该裁决的日期，或署长可能决定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

18.

计划期限.该计划于2025年6月12日生效，是（a）董事会首次通过该计划的日期，及（b）公司股东首次批准该计划的日期（以下简称“生效日期”).该计划自生效起持续十（10）年，除非根据第19条提前终止。尽管有上述规定，任何符合《守则》第422条含义的激励股票期权的期权均不得在董事会或股东批准计划（或如果更早，则在计划根据第19条终止时）的较早日期起十（10）年后授予。

19.

计划的修订及终止.

19.1

修订及终止.署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

19.2

股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

19.3

修订或终止的效力.除非参与者和管理人之间另有约定，否则本计划的任何修改、变更、中止或终止均不会严重损害任何参与者在未完成的奖励下的权利，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署；但由于管理人采取的任何行动而将参与者的激励股票期权转换为非法定股票期权既不会构成也不会有助于构成就本第19.3条而言构成对参与者在未完成的奖励下的权利的损害。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。

20.

发行股份的条件.

20.1

法律合规.股份将不会根据裁决发行，包括但不限于行使或归属（如适用），除非该等股份的发行和交付，以及除非行使或归属该裁决（如适用），且该等股份的发行和交付将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司律师就此类合规的批准。

20.2

投资陈述.作为行使或归属奖励的条件，公司可要求在该奖励中行使或归属的人在任何该等行使或归属时声明并保证，在公司大律师认为需要该等陈述的情况下，所收购的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图。

21.

无法获得权威.如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权或完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或美国证券交易委员会的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格的要求，同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则合规被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权、登记、资格或规则合规的任何责任。

22.

股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

23.

没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者作为雇员或其他服务提供者的身份或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在此种终止雇用或其他服务之前或之后，这将构成终止该参与者作为雇员或其他服务提供者的身份的原因。尽管根据该计划有任何相反的规定，根据该计划授予的所有奖励将根据授予时可能生效的任何公司追回政策以及公司为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策，包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（统称为“追回政策”).The