附件 11.2

 

MOGU公司。

 

政策声明

治理重大非公开信息和

InsideR交易的防范

 

（由MOGU股份有限公司董事会通过。2021年12月17日并自本收养日起生效）

 

本重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（本“声明”）适用于MOGU及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、员工和顾问。

本声明分三节：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

i.
概览

防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与证券有关的内幕信息的情况下买卖任何证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明（统称“政策”）中规定的政策至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或政策精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚，以及对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的数倍，以及受损害人员的律师费。

本声明适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至这些人在其在公司的职责范围内外的所有活动。公司的每名董事、高级人员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到要求后七（7）天内签署并将本协议所附的合规证书交还给公司的合规官（“合规官”）。有关本声明的问题应通过电子邮件发送至ic@mogu.com向合规官员提出。

ii.
禁止内幕交易的政策

就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及证券出售的期权或归属其他以股份为基础的奖励（如适用）。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司在满足预扣税要求的期权或其他裁决的情况下预扣普通股或美国存托股票（“ADS”）。

A.无交易–公司的董事、高级职员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）

同时拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）。

如果您所拥有的重大信息与公司的ADS或其他证券有关，则上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，四十八（48）小时应包括在该公开披露后公司代表其普通股的ADS上市交易的证券交易所（“证券交易所”）至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是指证券交易所开放交易的一天。除美国公众假期外，证券交易所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规人员事先批准，不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，无论该董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。

此外，公司不时指定的董事、高级职员和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置美国存托凭证、出售在行使期权或授予其他股份奖励时发行的普通股以及执行交易计划，但不包括接受公司授予的期权或其他股份奖励以及行使不涉及出售证券的期权或授予其他股份奖励）必须得到合规官的预先批准。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得仅在交易窗口期间（定义见下文）购买或出售公司的任何证券或订立交易计划。

「交易窗口」是指公司任何财政年度的两个期间，（i）对任何董事或高级人员而言，自公司公开披露上一财政年度或本财政年度首六个月（如适用）的财务业绩日期后的第二个交易日收市时起，并分别于本日历年度的7月5日或下一个日历年度的1月5日结束；或（ii）对任何雇员或顾问而言，于公司公开披露上一年度或本财政年度首六个月（如适用）的财务业绩日期后第二个交易日收市时开始，并于相应开始日期后第六十天结束。

换句话说，

（a）就任何董事或高级人员或在其职位上的人员而言，可受托或有权查阅公司的财务资料，

（1）自每个自然年度的1月6日开始，任何董事或高级人员或其职位上的人员不得受托或有权查阅公司的财务资料，直至公司公开披露其于本自然年度的3月31日结束的上一财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，及

（2）自每个自然年度的7月6日开始，任何董事、高级人员或在其职位上的人员不得受托或有权查阅公司的财务资料，直至公司公开披露截至该自然年度9月30日止的上半年财务业绩之日后的第二个交易日收市时为止，不得买卖公司的任何证券或订立交易计划。

（b）就公司的任何雇员或顾问而言，

（1）公司的任何雇员或顾问，自公司公开披露其截至本日历年度3月31日止上一财政年度的财务业绩后的第六十一天起，直至公司公开披露其截至本日历年度9月30日止的本财政年度上半年的财务业绩之日后的第一个交易日，不得买卖公司的任何证券或订立交易计划。

（2）任何公司雇员或顾问，自公司公开披露其截至本日历年度9月30日止上半年的财务业绩后的第六十一天起，直至公司公开披露其截至下一个日历年度3月31日止的本财政年度的财务业绩之日后的第一个交易日，不得买卖公司的任何证券或订立交易计划。

如公司公开披露上一期财务业绩发生在联交所收市前四小时以上的交易日，则该披露日期应视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期间买卖公司任何证券并非“安全港”，公司所有董事、高级职员、雇员及顾问均应严格遵守政策。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制。

C.不提供小费——公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”）。

D.保密性–公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问在任何情况下均不得向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官员的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不发表评论–公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非为履行常规公司职责所需。除非获得相反的明确授权，否则如您收到财经报刊、研究分析师或其他对公司或其证券的任何询问，或任何置评或采访请求，您必须拒绝置评，并将询问或请求直接提交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布公司信息。

F.纠正行动–如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能已经被无意披露，您必须立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

iii.
内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。“购买”和“销售”被广义地定义在

美国联邦证券法。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，“内幕交易”包括以下几种：

如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及出售证券的期权或归属其他以股份为基础的奖励。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受该政策的约束。

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

股息；

企业盈利或盈利预测；

财务状况或资产价值的变化；

重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

重大新合同或重大合同损失；

重要的新产品或服务；

重大营销计划或此类计划的变化；

资本投资计划或此类计划的变更；

有关公司或其任何高级职员或董事的重大诉讼、行政行动或政府调查或查询；

重大借款或融资；

借款违约；

新的股票或债券发行；

重大人事变动；

会计方法变更及核销；及

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或United Press International等媒体以向投资者普遍提供的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司所有董事、高级职员、雇员和顾问均被视为有关公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内幕信息知情人。公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或向他人传达此类信息，除非在需要了解的基础上）时交易公司的证券。

应该注意的是，董事、高级职员、雇员或顾问的家庭成员进行的交易在某些情况下可能是此类董事、高级职员、雇员或顾问的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕信息知情人向第三方传达或提示重大非公开信息（“tippee”）也负有责任，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕信息知情人提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提供的重大非公开信息进行交易承担责任。同样地，正如内部人对其内幕交易负有责任一样，将重大非公开信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的内幕交易也同样负有责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

对从事非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规不仅限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

有关其他公司的内幕消息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重要和非公开信息，包括公司的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴（“业务合作伙伴”），特别是当这些信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。根据有关公司业务合作伙伴的内幕信息进行交易，可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

 

 

 

合规证明

 

TO：合规官

RE：MOGU公司政策声明。治理材料非公开信息和防止内幕交易

 

本人已收到、审阅并理解上述政策声明中所述的政策（此类政策，经不时修订，“政策”），并在此承诺，作为本人目前并继续受雇于或与MOGU Inc.或其任何子公司或关联实体有关联的条件，充分遵守该政策。

特此证明，在此期间，我曾受雇于或与MOGU公司或其任何子公司或关联实体有关联，我一直遵守该政策。

我在此承诺，今后坚持政策不动摇。

 

 

签名：__________________________

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身份证号码：______________________________

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