我们最初于2025年9月16日向SEC提交了F-3表格（文件编号333-289600）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程，该注册声明已于2025年9月30日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中，一起或单独发售和出售最多300,000，000美元的我们每股面值0.08美元的A类普通股（“A类普通股”）、债务证券、认股权证、权利和单位，或随附招股说明书中所述的任何组合。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入招股章程补充文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件全文以及随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“以引用方式纳入文件”和“您可以在哪里找到额外信息”项下描述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会通过引用将根据外国私人发行人的任何报告以表格6-K提交的任何信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，前提是本文件、其中或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或明确提及之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述补充：

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件中的多个地方。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— D.风险因素”在2024年年度报告中，本招股说明书补充第S-6页开始的标题为“风险因素”的部分，以及随附的招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，连同在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现或以引用方式并入的任何其他信息，并结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有额外的风险和不确定性，我们的管理层对此并不知情或认为并不重要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的A类普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们A类普通股的市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们A类普通股的市场流动性取决于多个因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们A类普通股的持有人数、类似证券的市场以及证券交易商在该证券上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持我们A类普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果没有保持活跃的市场，你可能很难卖出你持有的A类普通股。

无法预测我们将根据销售协议出售的A类普通股的实际数量或这些出售产生的总收益。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向代理交付配售通知，但销售协议规定的某些例外情况除外。在交付配售通知后通过销售代理出售的股份数量将根据多个因素波动，包括销售期内A类普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及销售期内对我们的A类普通股的需求。实际总收益可能低于219,375，000美元。由于出售的每一股A类普通股的每股价格将在销售期内波动，目前无法预测将被出售的A类普通股的数量或将被出售以筹集与这些销售相关的实际总收益。

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加贵公司投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。然而，我们并没有确定所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配。我们的管理层将对本次发行所得款项净额的使用和投资拥有广泛的酌情权，因此，本次发行的投资者将需要依赖我们的管理层对所得款项用途的判断，只有关于我们具体意图的有限信息。我们可能会以不会改善我们的经营业绩或增加贵方投资价值的方式使用所得款项净额。

您在此次发行中购买的A类普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过截至2025年6月30日我们已发行的A类普通股经调整的每股备考有形净账面价值。假设我们以每股2.10美元的价格出售总计104,464，286股A类普通股，即我们在纳斯达克上最后一次报告的A类普通股出售价格是2026年1月6日，总收益约为219,375，000美元，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用之前，您将立即经历每股0.18美元的稀释，这与我们截至6月30日调整后的每股备考有形净账面价值之间的差额。2025年11月定向增发生效后，本次发行按假定发行价格发行。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的A类普通股或可转换或交换为我们的A类普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的A类普通股的权利。

特此发售的A类普通股将以“场内”发售方式发售，不同时间买入股票的投资者很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。由于以低于他们支付的价格进行的销售，您可能会遇到您在本次发行中购买的A类普通股的价值下降。

在此次发行中出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们的A类普通股，总收益最高可达219,375，000美元，与此次发行有关。不时发行和出售这些新的A类普通股，或我们在此次发行中发行这些新的A类普通股的能力，可能会产生压低我们A类普通股市场价格的效果。

我们的A类普通股未来可能会被稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受不时增发A类普通股的限制。例如，我们可能会增发A类普通股，为未来的资本支出或其他目的筹集现金。我们还可能通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的A类普通股的组合来收购其他公司的权益。我们还可能发行可转换为、可交换或代表有权接收我们的A类普通股的证券。任何这些事件都可能稀释您在我们的所有权权益，降低我们的每股收益，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会降低我们A类普通股的市场价格。见下文标题为“稀释”的部分。

我们可能会不时发行和出售我们的A类普通股，总销售收益最高为219,375，000美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后的净收益最高为212,600，000美元。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。

我们将对出售特此发售的A类普通股所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定地具体说明我们将从出售我们的A类普通股中获得的净收益的所有特定用途。在使用本次发行所得款项净额（如有）之前，我们可能会将所得款项净额投资于投资级、短期计息债务，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或将所得款项净额作为现金持有。

如果您投资于本次发行中所发售的证券，您的所有权权益将增加至紧接本次发行后每A类普通股的公开发行价格与我们作为调整后的每股普通股的备考有形净账面价值之间的差额。这一增长是由于每股A类普通股的公开发行价格大大低于我们目前已发行的A类普通股经调整后的现有股东应占每股普通股的备考有形净账面价值。

A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要全体股东投票表决的事项而言，经投票表决，A类普通股的每一持有人每一股A类普通股有权获得一票，B类普通股的每一持有人每一股B类普通股有权获得50票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间根据其持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。没有B类普通股正在或将作为此次发行的一部分进行转换。

截至2025年6月30日，我们的有形账面净值为24,299，780美元，合每股普通股37.77美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。上述信息基于截至2025年6月30日已发行和流通的合计572,536股A类普通股和70,875股B类普通股，经调整以反映于2025年8月18日生效的股份合并。稀释的确定方法是从每A类普通股的公开发行价格中减去每A类普通股的有形账面净值（根据2025年11月的私募和发行进行调整），然后再扣除我们应付的估计发行费用。

在考虑到2025年11月私募的总收益3000万美元后，我们的备考有形账面净值为54,299，780美元或每股普通股1.42美元。

此外，在本次发行中出售我们的A类普通股生效后，以假设的发行价每股2.10美元计算，即2026年1月6日我们在纳斯达克上最后一次报告的A类普通股的销售价格，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用之前，我们截至2025年6月30日的调整后的备考有形净账面价值将为273,674，780美元或每股普通股1.92美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少35.85美元，新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释约0.18美元。下表说明了每股摊薄情况：

上述信息基于截至2025年6月30日已发行和流通的合计572,536股A类普通股和70,875股B类普通股，经调整以反映于2025年8月18日生效的股份合并。

上表为说明目的假设以每股2.10美元的价格出售总计104,464，286股A类普通股，这是我们上一次在2026年1月6日在纳斯达克报告的A类普通股出售价格，总收益约为219,375，000美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设我们所有总额为219,375，000美元的A类普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股2.10美元增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增至每股2.51美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释增加至每股0.59美元，在扣除我们应付的佣金和估计发行费用之前。假设我们总额为219,375，000美元的所有A类普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股2.10美元每股减少1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.15美元，并将导致本次发行的新投资者在扣除估计的发行费用和我们应付的佣金后，每股有形账面净值增加至每股0.05美元。此信息仅供说明之用。

如果未行使的期权或认股权证被行使，或者我们发行其他股票，投资者在此次发行中购买股票可能会经历进一步稀释。此外，就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们与AC Sunshine Securities LLC（“销售代理”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以作为销售代理或委托人，不时通过或向销售代理发售和出售我们的总发行价高达219,375，000美元的A类普通股。根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如有），将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或适用法律允许的任何其他方法进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的A类普通股时，我们将向销售代理提供一份配售通知，说明将出售的A类普通股的数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的A类普通股数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售相关的任何其他指示。一旦收到配售通知，作为我们的销售代理的销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，做出商业上合理的努力，根据配售通知和销售协议的条款和条件出售我们的A类普通股。我们或销售代理可根据配售通知暂停发售A类普通股，但须符合其他条件。销售代理可全权酌情拒绝接受任何配售通知。

销售代理将不迟于根据销售协议通过作为销售代理的适用销售代理出售我们的A类普通股的下一个交易日在纳斯达克的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括在前一日出售的股份数目、在该日出售的股份的成交量加权平均价格、我们的所得款项净额，以及我们就出售事项向销售代理支付的佣金。

根据销售协议出售A类普通股的结算将于作出该等出售之日后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例的其他日期）发生，除非适用的配售通知另有规定，以换取向我们支付所得款项净额。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件中所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式进行结算。

我们将向销售代理支付其根据销售协议在销售我们的A类普通股时担任我们的销售代理的服务佣金。销售代理将有权根据销售协议以代表我们出售我们的A类普通股总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。我们还同意向销售代理偿还与履行我们在销售协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于所有费用、费用，金额不超过100,000美元。在我们与销售代理签署日期为2025年10月23日的订约书协议时，我们已向销售代理支付了70,000美元的费用定金。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股章程补充文件出售的A类普通股的实际金额和数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的A类普通股的数量、向我们提供的净收益以及我们就销售A类普通股向销售代理支付的补偿。

根据销售协议发售我们的A类普通股将于（i）根据销售协议条款出售受销售协议约束的所有我们的A类普通股和（ii）登记声明到期时（以较早者为准）自动终止。我们和销售代理可在提前十五（15）天书面通知后随时各自终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议已作为我们就此次发行向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅经本次修订的招股说明书补充文件中的“在哪里可以找到更多信息”。

条例m遵守情况

销售代理将被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润将被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。销售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制销售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，销售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

赔偿

我们已同意就某些责任向销售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反销售协议所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

其他关系

销售代理和/或其关联机构未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，为此服务未来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或销售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充或随附的基招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充及随附的基招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成本招股章程补充文件及随附的基招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

我们正由Loeb & Loeb LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律方面的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由大成为我们转交。

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止期间的两个年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Assentsure审计，如其报告所述，这些报表已通过我们在截至2024年12月31日止年度的20-F表格的2024年年度报告中以引用方式并入本招股说明书。这类财务报表是依据该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告列入的。Assentsure的办公室位于180B Bencoolen Street，# 03-01，Singapore 189648。

截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（一家独立注册会计师事务所，如其报告（该报告日期为2023年5月1日）所述，根据其作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。本报告包含关于附注17所述调整的解释性段落，以追溯适用由于采用ASU 2023-07，分部报告而导致的2022年数字和披露的变化。他们没有受聘对这些调整进行审计、审查或适用任何程序。Marcum Asia的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述修改或取代该等先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特此通过引用将以下文件纳入本招股说明书的补充文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

香颂国际控股公司

板厚海川路8号

延平区西秦镇

中国福建省南平市353001

+86 0599 8508022

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书补充构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov和公司网站CHSN.cn上进行检查。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

前景

300000000美元

A类普通股

认股权证

权利

和

单位

香颂国际控股公司

此次发行的是开曼群岛控股公司香颂国际控股公司的证券。我们可不时在一项或多项发售中，如本招股章程所述，发售及出售最多300,000，000美元的每股面值0.08美元的A类普通股（“A类普通股”）、认股权证、权利和单位，或其任何组合。在这份招股说明书中，“证券”一词统称为我们的A类普通股、认股权证、权利和单位。

此外，招股说明书补充文件中指定的出售股东可能会不时要约出售他们所持有的我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可在本招股说明书中增加、更新、变更信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，或称“纳斯达克”，代码为“CHSN”。2025年9月15日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股2.95美元。截至2025年9月15日，非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的总市值或公众持股量约为4,043，801美元，这是根据非关联公司持有的1,370，780股A类普通股和每股2.95美元的价格计算得出的，这是我们A类普通股于2025年9月15日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第15页开始的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们和售股股东可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理人或通过这些方式的组合发售和出售证券。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国和美国的子公司以及在中国的VIE开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIE的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，并且该结构涉及投资者的独特风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛离岸控股公司香颂国际的证券，而不是我们子公司的证券或中国的VIE。VIE结构为外国对中国公司的投资提供了合同敞口。然而，中国法律并未禁止外国直接投资VIE。有关VIE协议的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure —和睦家集团”和“公司历史及Structure。”由于我们使用VIE结构，你可能永远不会直接持有VIE的股权。

由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与UFG实体和UFG运营商签订的VIE协议可能无法有效地提供对UFG实体的控制权”，详见我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

由于我们的大部分业务都在中国，我们面临一定的法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊且不确定，因此这些风险可能导致VIE运营发生重大变化、我们的A类普通股价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。截至本招股说明书之日，我们、我们的中国子公司以及VIE均未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。经我们的中国律师北京大成律师事务所（广州）（“大成”）确认，根据2022年2月15日生效的网络安全审查办法，我们不受国家网信办（“CAC”）的网络安全审查，因为我们不是关键信息基础设施运营商（“CIO”）或网络平台运营商，并且我们目前没有超过一百万用户的个人信息，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息，我们理解，否则可能会使我们受到网络安全审查办法的约束。我们没有被政府相关部门或地方有关部门通知进行数据安全评估，我们的数据也没有作为重要数据公开发布。因此，根据CAC颁布并于2024年3月22日生效的《规范和便利跨境数据流动的规定》，我们无需将我们的安全评估数据作为重要数据申报出境。我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，我们的理解是否则可能会使我们受到《网络数据安全管理条例》的约束。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—最近CAC对数据安全，特别是对寻求在外汇上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”，载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。诚如大成所告知，我们须在本次发行完成后三个工作日内，根据《试行办法》完成必要的备案手续。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求”，载于我们的2024年年度报告，该报告通过引用方式并入本招股说明书。尽管有上述规定，截至本招股说明书发布之日，大成股份表示，没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。由于这些声明和监管行动是新发布的，因此高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国证券交易所上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构未来可能会颁布额外的法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市前获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们在2022年9月29日之前的审计师Friedman LLP（“Friedman”），其与Marcum LLP合并生效于2022年9月1日，以及我们在2022年9月29日至2023年7月9日期间的审计师，Marcum LLP的子公司Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）在审计期间接受了PCAOB的定期检查，我们的新审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）自2023年7月10日起担任在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Assentsure总部设在新加坡，定期接受PCAOB的检查。三名核数师均不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所规限。如果未来我们的A类普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而根据HFCA法案被禁止，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌，并且我们的A类普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、会计准则委员会签署《议定书声明》（“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否有必要发布新的认定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险— SEC和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性”，载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

截至本招股章程日期，本公司、我们的附属公司及VIE并无根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款。我公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何分配收益或结算VIE协议项下所欠款项的计划。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将取决于根据VIE协议从我们的中国子公司和VIE向我们的中国子公司收到的资金。请参阅“招股说明书摘要——向我们公司和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果。”

我们公司、我们的子公司和VIE之间发生的现金转移和其他资产转移包括以下公司间借款、原材料转移和产品转移：（i）在截至2024年12月31日的财政年度内，新疆和睦家从VIE收到约4197,240美元的原材料，并向VIE转移现金（作为营运资金）、原材料和产品，金额分别约为661,983美元、1,603，664美元和2,983，019美元；（ii）在截至2023年12月31日的财政年度内，新疆和睦家从VIE收到的现金和原材料分别约为1542178美元和1400536美元，转入VIE的原材料和产品分别约为1845098美元和3413933美元。有关现金和其他资产如何在我们公司、我们的子公司和VIE之间转移的更详细讨论，请参阅“招股说明书摘要——我们公司、我们的子公司和VIE之间的资产转移”、“招股说明书摘要——香颂国际及其子公司和VIE的选定简明合并财务附表”，以及我们以引用方式并入本招股说明书的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。就业务中的现金在中国而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为在中国境外的运营提供资金或用于其他用途”载于我们的2024年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们的管理层在直接监督现金管理。我们财务部负责建立我们部门和经营实体之间的现金管理政策和程序。各部门或经营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给我公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，截至本招股说明书补充之日，我们没有规定如何转移资金的其他现金管理政策或程序，也没有说明我们将如何处理由于中国法律对现金转移的任何限制的书面政策。

我们既是“新兴成长型公司”，也是联邦证券法定义的“外国私人发行人”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请阅读本招股说明书第12页开始的披露“我们作为‘新兴成长型公司’的启示”

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月16日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中发售和/或出售本招股说明书中所述的证券，发售总金额不超过300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们或售股股东可能提供的证券的一般说明。本招募说明书及任何随附的招募说明书补充资料并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解有关事项的完整描述。在投资任何所发售的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的资料，截至该资料所来自的文件日期，是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，连同在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现或以引用方式并入的任何其他信息，并结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有额外的风险和不确定性，我们的管理层对此并不知情或认为并不重要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的A类普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过300,000，000美元。根据本招募说明书发售的证券可以单独、一起发售，也可以单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

我们将不会从出售股东（如有）出售我们的A类普通股中获得任何收益。

“项目10”标题下所载信息。2024年度报告中的附加信息”以引用方式并入本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可能与基础证券相连或分离。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该等系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容予以限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，代表自己以适当的法律行动强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们将以记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。

在行使认股权证之前，可行使A类普通股或B类普通股的认股权证持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未认购的证券。

我们可以发行由我们的证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述，均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发布一系列单位之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件归档时获得文件副本的信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们或售股股东可在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记有关的费用。

我们透过本招股章程发售的部分或全部证券，可能是新发行的未设立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们或售股股东将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人将在其任职期间尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列管理承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或出售股东或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们或售股股东可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2024年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中。

招股章程补充文件中拟指明的售股股东可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件不时发售及出售其所持有的我公司A类普通股。此类售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理人出售A类普通股，或直接向购买者出售，或适用的招股说明书补充文件中另有规定。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如任何售股股东将根据本招股章程发售和出售A类普通股，我们将向您提供招股章程补充文件，其中载列每名该等售股股东的名称以及每名该等售股股东实益拥有的A类普通股的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

我们将产生45,930美元的SEC注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与发行证券有关的其他上市和资格费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除2024年年度报告另有说明外，并如本招股章程或适用的招股章程补充文件所披露，自2024年12月31日以来，未发生应报告的重大变化。

我们正由Loeb & Loeb LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由大成为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止期间的两个年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Assentsure审计，如其报告所述，这些报表已通过我们在截至2024年12月31日止年度的20-F表格的2024年年度报告中以引用方式并入本招股说明书。这类财务报表是依据该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告列入的。Assentsure的办公室位于180B Bencoolen Street，# 03-01，Singapore 189648。

截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（一家独立注册会计师事务所，如其报告（该报告日期为2023年5月1日）所述，根据其作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。本报告包含关于附注17所述调整的解释性段落，以追溯适用由于采用ASU 2023-07，分部报告而导致的2022年数字和披露的变化。他们没有受聘对这些调整进行审计、审查或适用任何程序。Marcum Asia的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息之间，或在不同文件以引用方式并入本招股章程的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。

兹将以下文件以提述方式纳入本招股章程：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

香颂国际控股公司

B9新疆创博智谷产业园

水磨沟区广元路100号

中国新疆乌鲁木齐830017

+86-0991-2302709

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有以电子方式向SEC提交的信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，为投资者提供的保护也不如美国。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是中国国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定George Chanson（NY）Corp.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们在中国法律方面的大律师大成已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Ogier（Cayman）LLP进一步告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行一家有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。要使外国判决在开曼群岛得到执行，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

大成进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。大成进一步告知我们，根据中国法律，如果法院裁定外国判决违反中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级职员和董事的外国判决，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。

最高219,375，000美元A类普通股

香颂国际控股公司

招股章程补充

2026年1月7日