美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

过渡时期

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

委员会档案编号001-38882

HeadHunter Group

（注册人的确切名称在其章程中指明）

不适用

（将登记员姓名翻译成英文）

塞浦路斯

（公司或组织的管辖权）

9/10 Godovikova街。

莫斯科，电话：129085

俄罗斯

（主要执行办公室地址）

Dmitry Sergienkov

首席执行官

电话：+ 74959746427

HeadHunter Group

9/10 Godovikova街。

莫斯科，电话：129085

俄罗斯

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.002欧元*	HHR	纳斯达克全球精选市场

*不用于交易，但仅限于发行人的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，每股代表一股普通股。

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类股本或普通股的流通股数量。50,635，720股普通股

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否

注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节要求提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器

非加速文件TERM0

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

其他TERM0

如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。是☐否

目录

			页
关于这份年度报告			1
财务及其他资料的介绍			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			3
第一部分			4
	项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份		4
	项目2。提供统计数据和预期时间表		4
	项目3。关键信息		5
		A. [保留]	5
		资本化和负债	5
		C.要约的理由及所得款项的用途	5
		D.风险因素	5
	项目4。关于公司的资料		47
		A.公司的历史和发展公司信息	47
		B.业务概览	48
		组织Structure	65
		D.财产、厂房和设备	65
	项目4A。未解决的工作人员意见		65
	项目5。经营和财务审查及前景		65
		A.经营成果	80
		流动性和资本资源	83
		C.研究与开发、专利和许可等。	85
		D.趋势信息	85
		E.关键会计估计	85
	项目6。董事、高级管理人员和雇员		86
		A.董事和高级管理人员执行干事和董事会成员	86
		B.补偿	89
		C.董事会惯例	94
		D.雇员	96
		E.股权	97
	项目7。主要股东及关联方交易		97
		A.主要股东	97
		B.关联交易	99
		C.专家和律师的利益	102
	项目8。财务信息		102
		A.合并报表和其他财务资料合并财务报表	102
		B.重大变化	102
	项目9。要约和上市		103
		A.要约和上市详情	103
		分配计划	103
		C.市场	103
		D.出售股东	103
		E.稀释	103
		F.发行费用	103
	项目10。补充资料		103
		A.股本	103
		B.组织章程大纲和章程细则	103
		C.重大合同	103
		D.外汇管制	104
		E.税收	104
		F.股息和支付代理	120
		G.专家发言	120
		H.展示文件	121
		一、附属信息	121
	项目11。关于市场风险的定量和定性披露		121
	项目12。股票以外证券的说明		123
		A.美国存托股票。	123
第二部分			125
	项目13。违约、股息拖欠和违约		125
	项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改		125
	项目15。ContROLS AND PROCEDURES EVALUATION OF DISCLOSURE CONTROLS AND PROCEDURES		125
	项目16。[保留]		126
	项目16A。审计委员会财务专家		126
	项目16B。Code of Ethics		126
	项目16C。主要会计费用和服务		126
	项目16D。审计委员会的上市标准豁免		127
	项目16E。PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE ISSUER AND Affiliated PURCHASERS SHARE BUYBACK PROGRAM		127
	项目16F。变更注册人的核证账户		128
	项目16G。公司治理		128
	项目16H。矿山安全披露		129
	项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露。		129
第三部分			130
	项目17。财务报表		130
	项目18。财务报表		130
	项目19。展览		130
合并财务报表			F-1

关于这份年度报告

除文意另有所指或本年度报告另有说明外，“Zemenik Trading Limited”、“HeadHunter”、“Company”、“Group”、“we”、“us”、“our”、“our”、“our company”和“our business”均指HeadHunter Group PLC及其合并子公司作为合并实体。

本年度报告中所有提及的“卢布”、“卢布”或“TERM1”均指俄罗斯卢布，“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

财务及其他资料的介绍

我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》进行报告。我们的财务报表都不是按照美国公认的会计原则编制的。我们以卢布提交合并财务报表。

2016年2月24日，Zemenik Trading Limited从Mail.Ru Group Limited（伦敦证券交易所代码：MAIL）（“Mail.Ru”）收购了Headhunter FSU Limited的所有未偿股权（“收购”）。

2017年3月，我们剥离了过去在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛开展业务的业务，CV Keskus。2018年4月，我们剥离了过去在乌克兰开展业务的业务HeadHunter LLC（乌克兰）。除非另有说明，我们在本年度报告中提供的运营指标，包括我们的简历数据库中的简历数量和我们平台上的职位发布数量，不包括来自CV Keskus和HeadHunter LLC（乌克兰）的信息。

2020年12月25日，我们完成了从Hearst Shkulev Digital Regional Network B.V.收购LLC“Zarplata.ru”（“Zarplata.ru”）已发行特许资本100%的交易。另见项目5。“运营和财务回顾与展望——分部”，以获取有关对我们未来期间财务报告的影响的更多信息。

2021年5月26日，我们行使了一项选择权，从其财务投资者手中收购LLC“Skilaz”（“Skillaz”）已发行特许资本的40.01%，并于2021年6月28日从其创始人手中收购了Skillaz额外的9.97%，使我们在Skillaz的总所有权增加到74.99%。

非《国际财务报告准则》财务措施的使用

本年度报告的某些部分包含非国际财务报告准则的财务指标，其中包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率和调整后净利润利润率、调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）。我们定义：

●

EBITDA为净收入/（亏损）加上：（1）所得税费用；（2）净利息成本；（3）折旧和摊销。

●

调整后的EBITDA为净收入/（亏损）加上：（1）所得税费用；（2）净利息费用；（3）折旧和摊销；（4）与以股权结算的赔偿金有关的费用，包括相关的社会税；（5）首次公开发行（“IPO”）相关费用；（6）二次公开发行（“SPO”）相关费用；（7）与企业合并相关的交易费用；（8）与首次公开发行相关的保险费用；（9）一次性诉讼和解及相关费用；（10）来自存托人的收入；（11）净汇兑（收益）/亏损；（12）重新计量以前持有的权益核算的被投资单位的权益（收益）/亏损；（13）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（收益）/亏损；（14）应占权益核算的被投资单位的（收益）/亏损；（15）整合成本；（16）其他融资和交易成本；（17）商誉减值；（18）权益核算的被投资单位的减值（19）企业合并时确认的税务规定和相关赔偿的变动。

●

调整后的净收入为净收入/（亏损）加上：（1）与以股权结算的赔偿金有关的费用，包括相关的社会税；（2）首次公开发行（“IPO”）相关费用；（3）与IPO相关的费用；（4）与企业合并相关的交易费用；（5）与IPO相关的保险费用；（6）一次性诉讼和解及相关费用；（7）来自存托人的收入；（8）净汇兑（收益）/损失；（9）重新计量以前持有的权益核算被投资单位的权益（收益）/损失；（10）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的（收益）/损失；（11）权益核算被投资单位的应占（利润）/损失；（12）整合成本；（13）其他融资和交易成本；（14）商誉减值；（15）权益核算被投资单位的减值；（16）税收拨备变动以及在企业合并时确认的相关赔偿；（17）在收购我们的前身时确认的无形资产摊销；（18）对调整的税收影响。

●

EBITDA利润率为EBITDA除以收入。

●

调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以收入。

●

调整后的净收入利润率为调整后的净收入除以收入。

●

调整后的营业成本和费用（不包括折旧和摊销）作为营业成本和费用（不包括折旧和摊销）加上：（1）与企业合并相关的交易成本；（2）与以股权结算的奖励相关的费用，包括相关的社会税；（3）与IPO相关的成本；（4）与IPO相关的保险费用；（5）一次性诉讼和解及相关法律费用；（6）与二次公开发行（SPO）相关的成本；（7）其他融资和交易费用。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率以及调整后的运营成本和费用（不包括折旧和摊销）被我们的管理层用来监控业务及其运营的基本表现。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后运营成本和费用（不包括折旧和摊销）被不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。在将我们报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）与其他公司报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）进行比较时，应谨慎行事。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率以及调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）均未经审计，且未按照国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）不是根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应将EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率或调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）视为根据国际财务报告准则或其他公认会计原则确定的净利润、营业利润或其他财务指标的替代指标。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）作为分析工具都有局限性，你不应该孤立地考虑它们。其中一些限制是：

●

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后运营成本和费用（不包括折旧和摊销）不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求，

●

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后运营成本和费用（不包括折旧和摊销）不反映营运资金需求的变化或现金需求，以及

●

我们行业中的其他公司计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率以及调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的用处。

因此，潜在投资者不应过分依赖EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率、调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）或本年度报告中包含的其他非国际财务报告准则财务指标。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本年度报告载有与我们目前的预期和对未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括项目3所列因素。“关键信息，D.风险因素”，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/可能”或其他类似的表达方式来识别。本年度报告所载的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

●

我们未来的财务表现，包括我们的收入、运营费用以及我们实现和保持盈利的能力；

●

我们对我们行业的发展和我们经营所处的竞争环境的期望；

●

我们移动平台使用量的增长以及我们成功利用这种使用量获利的能力；

●

提高我们的品牌知名度和整体业务；

●

我们有能力改善我们的用户体验、产品供应、技术平台和产品供应，以吸引和留住求职者；和

●

纳斯达克的退市决定和相关活动。

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并非对未来业绩的保证。由于若干因素，包括但不限于项目3所列的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所载的信息存在重大差异。“关键信息，D.风险因素”。

我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应阅读本年度报告和我们作为证据提交的文件，并理解我们的实际未来结果或业绩可能与我们的预期有重大差异。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括项目3所述的风险和不确定因素。“关键信息——风险因素。”影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

●

俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机可能导致俄罗斯经济疲软，对我们的客户和经营业绩产生负面影响；

●

区域或全球卫生大流行病，包括新冠疫情，为控制疾病而采取的可能行动，以及恢复的速度和程度，都可能因对客户的影响而严重影响我们的业务、业务结果和财务状况；

●

我们市场的重大竞争；

●

我们维持和提升品牌的能力；

●

我们有能力改善我们的用户体验、产品供应和技术平台，以吸引和留住求职者；

●

我们对行业发展作出有效反应的能力；

●

我们对求职者访问我们网站的依赖；

●

我们对俄罗斯互联网基础设施的依赖；

●

全球政治和经济稳定；

●

对计算机病毒、未被发现的软件错误和黑客行为的担忧；

●

隐私和数据保护问题；

●

我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

●

我们有效管理潜在增长的能力；

●

我们有能力维持和扩大我们的业务规模，并产生足够的收入，以抵消相关的固定和可变成本；和

●

我们吸引、培训和留住关键人员和其他合格员工的能力。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数字及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A. [保留]

资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项的用途

不适用。

D.风险因素

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们的美国存托凭证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本年度报告其他部分所描述的我们所面临的风险。

与乌克兰危机有关的风险

俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

俄罗斯经济状况恶化

2022年2月24日，俄罗斯联邦开始在乌克兰开展特别军事行动，这场持续危机的持续时间、长期影响和结果仍高度不可预测。当前的地缘政治危机和西方国家的反应对俄罗斯的宏观经济环境和经营状况产生了重大不利影响，导致利率、卢布汇率和市场波动、通货膨胀加剧、主要西方企业撤出俄罗斯市场或减少在该国的业务或服务、进口和消费支出减少。俄罗斯当局于2022年9月宣布部分调动预备役军人，其全部影响尚不清楚。我们无法预测冲突将如何发展，也无法预测它对俄罗斯经济和地缘政治环境的短期和长期影响。

为应对乌克兰危机，美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家实施了前所未有的制裁和贸易限制。实施的制裁针对的是俄罗斯经济的大部分领域，其中包括阻止对俄罗斯最大的国有和私营金融机构、俄罗斯商人及其企业的制裁（随后将它们从SWIFT中移除）、阻止俄罗斯外汇储备、限制与CBR和俄罗斯财政部以及国有企业的交易、扩大部门制裁以及出口和贸易限制、禁止投资和限制进入资本市场，以及禁止各种俄罗斯进口商品。有关制裁的更多细节，请参见“——我们的业务可能会受到针对俄罗斯的制裁、出口管制和类似措施以及针对乌克兰危机的其他应对措施的影响。”

作为对乌克兰冲突采取的措施的一部分，西方国家宣布对俄罗斯的石油、液化天然气和其他自然资源实行全面或部分禁运。此外，2022年12月，G7国家、澳大利亚和欧盟此前宣布的每桶60美元的俄罗斯原油价格上限开始生效。价格上限的实施方式是禁止提供能够海上运输俄罗斯原油的服务，除非这些石油是以或低于价格上限的价格购买的。这一限制的潜在影响在现阶段难以确定。由于俄罗斯生产和出口大量原油和天然气，这一禁令或任何更广泛的禁运都可能给俄罗斯经济带来更大压力。

自乌克兰地缘政治危机爆发以来，俄罗斯经济的状况和前景显著恶化。根据俄罗斯中央银行（CBR）的数据，2022年俄罗斯GDP收缩了2.1%，而2021年增长了5.6%。截至2022年3月10日，CBR的卢布兑美元汇率达到1美元兑120.4卢布，而截至2021年12月31日，卢布兑美元汇率为1美元兑74.29卢布，尽管由于俄罗斯政府和CBR出台的资本管制措施，以及进口量大幅减少和美元内部需求低迷，卢布兑美元汇率随后走强，目前仍接近2021年的水平。2023年3月10日的CBR汇率为1美元兑75.9卢布。为了抗议俄罗斯政府的行动，许多美国、欧洲和其他跨国企业已宣布关闭或出售其在俄罗斯的业务，或者在某些情况下暂停在俄罗斯的所有商业活动。此外，从2022年到2023年初，西方国家对俄罗斯出口的需求大幅下降。这些事态发展导致供应链中断，某些材料、货物和服务无法获得或缺乏。根据俄罗斯统计局的数据，2022年俄罗斯的年通胀率达到11.9%。根据俄罗斯统计局的数据，尽管经济普遍低迷，但失业率在2022年12月达到新低，为3.7%，而2021年为4.8%。为了应对通胀加速和卢布惊人的贬值，2022年2月28日，CBR将其关键利率从9.5%提高到20.0%，后来在2022年逐渐降低到7.5%。

2022年的事件对俄罗斯金融市场造成了巨大的波动。2022年2月28日，MOEX暂停所有股本证券的交易（包括我们的美国存托凭证），只有有限的例外。交易已于2022年3月28日完全恢复，但俄罗斯股票市场继续经历重大的价量波动。自乌克兰危机爆发以来，国际资本和贷款市场对俄罗斯公司和银行仍然关闭，这对它们的流动性和外汇来源能力造成了压力。参见“——俄罗斯银行体系仍不发达，俄罗斯信誉良好的银行数量有限，另一场银行业危机可能会给我们的业务带来严重的流动性限制。”

我们主要在俄罗斯开展业务，因此，我们的业务和业务结果严重依赖于俄罗斯的经济状况。上述任何因素都可能导致俄罗斯经济状况进一步恶化，并对俄罗斯金融市场的投资和俄罗斯发行者的证券，包括我们的美国存托凭证产生不利影响。此外，这些事件的持续影响以及任何持续或不断升级的军事行动、公众抗议、动乱、政治不稳定或进一步制裁都可能对俄罗斯经济产生进一步的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响

当前的地缘政治环境及其对俄罗斯经济的影响为我们的业务创造了一个具有挑战性的环境。我们主要向那些正在寻找求职者来填补公司内部空缺的企业出售我们的服务。在经济恶化和商业活动放缓期间，大型和中小型企业都可能实施削减成本的举措，包括暂停招聘，这反过来将影响对我们服务的需求，从而影响我们的收入。2022年俄罗斯经济恶化导致付费客户数量在2022年下降6.5%，原因是SMA付费客户减少。鉴于收入增长的恶化，我们可能很难在中短期内保持利润率的增长。

我们通过我们的桌面网站、移动网站和移动应用程序与求职者和雇主互动。我们的移动平台目前占我们流量的大部分。如果外国主要移动平台，如App Store和Google Play决定从其平台上删除包括我们在内的俄罗斯移动应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能很难通过吸引新客户或提高现有客户的使用水平来扩大我们的业务，我们可能更难保持ARPC以前几年所显示的速度增长。除了对收入、ARPC和其他关键业绩指标的潜在影响外，这种经济衰退还可能影响我们降低成本、执行战略、利用未来机会、应对竞争压力、支付股息、为现有债务再融资或满足意外财务要求的能力。由于俄罗斯当局采取的资本管制措施，我们在俄罗斯的经营子公司也暂时无法在未经俄罗斯政府委员会事先批准的情况下将资金转移到俄罗斯境外，包括转移到我们的控股公司和外国对手方。虽然这些限制迄今尚未对我们的业务产生重大影响，但它们妨碍了集团分配红利和进行集团内部资金转移的能力，这对于确保集团每个实体能够满足其现金和流动性需求可能是必不可少的。此外，我们运作的法律框架仍然越来越不稳定。针对地缘政治紧张局势和经济形势，俄罗斯当局采取并继续制定各种立法举措。一些通过或提议的立法倡议可能会对我们的非俄罗斯股东产生不利影响。新的立法和反措施很快获得通过，有时官方指导有限，这可能导致误解和执行困难。这类举措的长期影响和范围在现阶段难以确定。请参阅“我们在一个快速变化的环境中运营，监管复杂性日益增加，未能遵守现有或新的规则和法规，或未能获得并维持所需的许可证或授权，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和发展前景产生重大不利影响。”

我们正积极监察发展中的情况，并评估各种经济及规管因素对我们业务的影响。迄今为止，我们的服务、技术系统或支持我们业务所需的网络没有出现任何实质性中断。我们无法预测当前地缘政治紧张局势和俄罗斯经济前景的短期、中期或长期影响，因为局势继续发展，而且超出我们的控制范围。例如，2022年2月28日，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，以及围绕制裁的局势迅速演变，纳斯达克暂停了美国存托凭证的交易。2023年3月15日，我们收到纳斯达克上市资格部门工作人员（“工作人员”）的书面通知（“摘牌通知”），通知我们，根据纳斯达克上市规则第5101条（“规则5101”）规定的纳斯达克的酌处权，工作人员已决定将公司的美国存托凭证从纳斯达克摘牌。虽然已要求纳斯达克聆讯小组（“小组”）举行聆讯，就除牌通知书提出上诉，但不能保证该小组的决定会批准我们继续在纳斯达克上市的要求，也不能保证我们将能够遵守任何其他上市规定。另请参阅：“我们的股东目前持有的股票流动性有限或没有流动性，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

这是一个高度不确定的时期，不可能准确地预测某些事态发展将如何影响我们的成果和业务。上述任何因素都可能影响我们的收入流，放大本年度报告中描述的其他风险的影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能向你保证，与冲突有关的风险仅限于本年度报告表格20-F所描述的风险。

我们的业务可能受到针对俄罗斯的制裁、贸易限制和类似措施以及针对乌克兰危机的其他应对措施的影响。

2014年3月，在举行公民投票后，克里米亚半岛和塞瓦斯托波尔市被俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔的管理当局宣布为俄罗斯新的独立选区。作为对这些事件的回应，美国和欧盟以及其他国家对某些俄罗斯政府官员、个人和俄罗斯公司实施了经济制裁，并对某些行业的特定类型交易实施了“部门”制裁，这些交易涉及被点名的俄罗斯金融国有机构，以及禁止美国和欧盟人士在克里米亚和塞瓦斯托波尔进行大多数商业活动的制裁。

2017年8月2日，美国颁布了《通过制裁打击美国对手法案》（CAATSA），其中包括对某些俄罗斯实体实施制裁，并规定针对与美国制裁对象进行某些“重大交易”的非美国人的“二级制裁”，根据这些制裁，他们可能面临不利的经济后果，例如拒绝给予美国某些好处，或在美国财政部、外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，简称“OFAC”）特别指定国民和被阻止人员名单（简称“SDN名单”）上指定他们。2018年1月，根据CAATSA的规定，美国政府向美国国会提交了一份关于俄罗斯高级政治人物、“寡头”和“半官方”实体的报告。报告中对任何个人的指认并不会自动导致实施新的制裁。我们的董事和高级管理人员都没有列入报告，也没有成为美国、欧洲联盟或联合王国目前制裁的对象。

最近，由于乌克兰的地缘政治危机，美国、欧洲联盟、联合王国和其他司法管辖区的政府当局前所未有地扩大了协调一致的制裁和贸易限制，包括：

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阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构的制裁（以及将某些俄罗斯金融机构从SWIFT中移除）；

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阻止制裁俄罗斯和白俄罗斯个人，包括俄罗斯总统、其他政治人物和与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；

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阻止对俄罗斯商人及其企业的制裁，其中一些企业与欧洲联盟和联合王国有重要的金融和贸易联系；

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阻止俄罗斯的外汇储备，禁止俄罗斯主权债务的二级交易以及与俄罗斯中央银行、国家财富基金和俄罗斯联邦财政部的某些交易；

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扩大对俄罗斯和白俄罗斯经济各部门的部门制裁，包括对其国防部门的制裁；

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英国制裁对向“与俄罗斯有关联的人”提供贷款和交易其发行的证券实行广泛限制；

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限制进入欧盟和英国的金融和资本市场，以及禁止飞机租赁业务；

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制裁禁止美国、英国和欧盟人士在所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国（即俄罗斯控制下的顿涅茨克州和卢甘斯克州）的大部分商业活动。欧盟对俄罗斯控制下的赫尔松州和扎波罗热州实施了类似的限制（英国已宣布计划实施）；

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加强针对俄罗斯技术产品进口的进出口管制和贸易制裁，包括欧盟和英国禁止出口范围广泛的“工业“货物运往俄罗斯（并在进口大量”创收”来自俄罗斯的商品）。这些限制还包括禁止出口大量“奢侈“向俄罗斯（在某些情况下还向白俄罗斯）出口的物品，对两用物品的出口和再出口实行更严格的管制，在发放出口许可证方面实行更严格的许可证政策，和/或更多地使用”最终用途"控制措施，以阻止或对出口施加许可要求，以及提高进口关税；

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对俄罗斯飞机关闭领空；

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禁止向美国进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭，禁止对俄罗斯能源行业进行“新投资”（英国和欧盟经常颁布类似的禁令）；

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禁止进口俄罗斯鱼类、海产品及其制剂、酒精饮料、非工业钻石、钢铁产品和黄金；

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禁止美国人在俄罗斯联邦进行“新投资”，这一禁令可以广义地解释（英国也颁布了类似的禁令）；

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禁止提供某些专业服务，包括会计、信托和公司组建、审计、营销和管理咨询服务等；以及

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禁止提供与海运俄罗斯石油的全球海上运输有关的服务，如果购买超过特定价格上限。

随着乌克兰冲突的继续，无法确定美国、欧洲联盟、联合王国或其他国家的政府当局是否会对俄罗斯、白俄罗斯或其他领土实施额外的制裁、出口管制或其他措施。在适用范围内，现有的、新的或扩大的未来制裁可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响，并可能妨碍我们有效管理我们的法律实体和业务或从国际金融机构或国际资本市场筹集资金的能力。见“——俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

目前，在使用我们的产品和服务的付费求职者和客户中，只有不到1%的人自称位于克里米亚地区或俄罗斯控制的顿涅茨克州、赫尔松州、卢甘斯克州或扎波罗热州。此外，自2015年以来，我们来自克里米亚地区的求职者和客户的收入远低于1%。虽然我们认为，美国、欧盟和英国目前的制裁并不妨碍我们开展我们目前的业务，也不会造成对我们实施任何制裁的重大风险，但美国、联合王国和某些欧盟成员国或其他国家实施的新制裁可能会限制我们未来的某些业务。

此外，在日常业务过程中，我们的公司与许多俄罗斯公司一样，与俄罗斯个人和实体，包括俄罗斯政府和政府企业和机构，开展日常商业活动，并向它们出售我们的服务，这些个人和实体目前是美国和其他制裁的目标，包括OFAC SDN清单或部门制裁识别清单（“SSI清单”）、欧盟金融制裁目标综合清单（“欧盟综合清单”）和英国财政部维护的资产冻结目标综合清单（“英国综合清单”）。我们的公司中没有一家是美国人，我们的大多数雇员、员工和关联公司也不是美国人，因此，通常只有在涉及美国关系的情况下，才会被限制与受美国制裁的人打交道。我们从这些交易中获得的任何收入都与其他收入分开。我们不认为美国人参与了SDN的活动，但如果我们弄错了，或者如果该公司作为非美国人导致美国人违反美国制裁，那么该公司可能面临美国主要制裁的法律风险。在某些情况下，非美国公司因与美国制裁目标做生意而面临所谓的“二级制裁”风险，这些制裁目标包括根据最新的俄罗斯制裁计划指定的某些SDN，这些SDN可能包括被列入SDN名单。授权美国实施制裁的行政命令规定，非美国人可能面临制裁风险，除其他外，如果他们为某些被封锁或指定的当事方提供物质援助，或为其提供商品或服务方面的资金、物质或技术支持，或为其提供支持。

欧盟和英国有类似的金融制裁制度，禁止直接和间接地向受制裁的各方或为受制裁的各方提供资金或经济资源，也就是所谓的“资产冻结目标”，包括被列入欧盟综合清单和英国综合清单的那些目标。这两个制度也有各种基于国家的具体部门限制，包括对与所列实体有关的某些交易的限制。

虽然我们与这些实体的交易和商业关系不受适用制裁的法律禁止，而且我们采取措施遵守适用的法律和条例，但如果对这些实体的制裁制度扩大，或者如果我们不能成功地遵守适用的制裁，或者将来成为制裁的目标，我们可能会面临不利的法律和商业后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和名誉损害。

此外，我们与俄罗斯外贸银行（PJSC）（“VTB”）有46.15亿银团信贷安排，其中截至2022年12月31日已偿还本金的10.93亿元。鉴于乌克兰危机，对俄罗斯外贸银行和其他金融机构实施的广泛制裁可能会影响我们在现有和新的贷款融资、商业协议的背景下继续与这些金融机构接触的能力，并可能需要改变我们的还款条件，以行使我们的提前还款选择，或强制提前还款。这种交易还可能要求我们向有关制裁当局申请许可证，以便采取某些行动（如果没有这些行动，我们可能无法进行）。这种交易也必须根据有关制裁当局要求的适用限制进行评估和进行。此外，与被美国指定为SDN、被欧盟和英国或其他俄罗斯金融机构列为资产冻结目标的俄罗斯外贸银行的持续交易。其中很大一部分是美国、欧盟或英国制裁的目标，这可能会使该公司面临美国一级和二级制裁的风险。俄罗斯外贸银行也已与SWIFT断开连接。在这方面，俄罗斯外贸银行的处境与越来越多的其他重要俄罗斯金融机构类似，后者受到美国/欧盟/英国的严格限制。

可能会扩大现有的制裁制度，或对我们的对手方实施新的制裁，或者我们、我们的雇员、员工或关联公司可能会成为美国、欧盟、英国或其他司法管辖区未来制裁的目标，要么是由于上述活动，要么是因为针对俄罗斯经济的更广泛部分。这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。例如，我们可能无法与受有关制裁制度管辖的个人或实体，包括国际金融机构和评级机构开展业务，无法以美元进行交易，无法从国际资本市场筹集资金，无法从国际供应商那里获得设备，也无法获得在国外持有的资产。此外，如果我们成为美国、欧盟或英国制裁的目标，受适用制裁制度管辖的投资者出售、转让或以其他方式交易我们的美国存托凭证或收取付款的能力可能受到限制，这可能使美国存托凭证部分或完全缺乏流动性，并对其市场价值产生重大不利影响。我们还了解到，美国政府实体和养老基金等美国机构投资者采取了主动行动，通过或考虑通过法律、法规或政策，禁止与与某些国家有业务往来的实体进行交易或投资，或要求从这些实体撤资，这可能会限制美国存托凭证的流动性，从而对其价值产生不利影响。不能保证上述情况不会发生，也不能保证这种情况不会对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

与我们的业务和工业有关的风险

我们面临着巨大的竞争，这可能使我们受到市场地位削弱的影响，这将对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，发展迅速。我们的战略能否成功执行，取决于我们能否持续吸引和留住求职者和客户，为我们的产品和服务拓展市场，保持技术优势，并为客户提供新的能力。我们在各个服务领域都面临着竞争对手的竞争，这些竞争对手专注于在线招聘，例如SuperJob和Rabota.ru（2019年被俄罗斯最大的商业银行俄罗斯联邦储蓄银行收购，作为其扩大生态系统的整体战略的一部分），以及那些将招聘作为其更广泛服务组合的一部分的竞争对手，例如Avito。Yandex（通过聚合平台Yandex.Rabota进入招聘市场）和VK（于2019年收购Worki，并于2021年更名为VK Jobs）等在我们市场拥有广泛和忠诚用户基础的强大互联网公司，可能会决定直接瞄准我们的客户，从而加剧招聘市场的竞争。2022年，VK宣布关闭VK Jobs。此外，我们现有的竞争对手或新的市场进入者可能会瞄准新的和新兴的求职者，例如年轻人，如果成功，可能会损害我们的业务和声誉。尽管具有在线招聘功能的职业社交网络企业在俄罗斯历来没有重要的市场地位，但这些企业可能会投入额外的资源来扩大其业务，因此在未来会成为一个重大的竞争威胁。特别是，如果政府目前对社交网站LinkedIn服务的封锁解除，LinkedIn可能会选择在俄罗斯市场与我们竞争。另见项目4。“公司信息，B.业务概况——竞争。”

此外，我们未来可能会面临来自招聘广告行业和我们经营的其他人力资源行业的新进入者的竞争，例如像Indeed这样的专门招聘广告聚合商、Facebook这样的社交网站、与职业相关的互联网门户网站、可能开发在线招聘服务和产品的线下招聘行业现有参与者，以及可能进入我们的任何或所有服务市场的其他人力资源服务提供商。特别是出现了某些专门的人力资源技术公司，它们拥有可能难以复制和/或与之竞争的先进技术能力。此外，2019年，谷歌通过添加名为“Google for Jobs”的用户功能，增强了其在俄罗斯以及全球其他国家的求职功能。不能保证这不会对我们的业务产生负面影响。虽然我们认为在这些市场实现真正的规模需要大量投资，但竞争对手可能会试图进入招聘广告行业或以相对有限的初始投资进行高端业务。目前的竞争对手也可能合并或被现有或潜在的参与者收购，这可能导致另一个更强大的竞争对手的出现，导致我们的市场份额的潜在损失。我们不能保证我们将保持我们作为领先的在线招聘平台的地位，特别是如果我们的主要竞争对手合并，或者如果大型搜索引擎、社交媒体或其他在线平台成功地利用其庞大的用户基础进入我们的市场。如果这样的竞争对手大幅提高了其市场份额，我们的服务对我们的客户的吸引力可能会相对降低，这可能会减少我们网站的流量以及对我们的服务和产品以及广告空间的需求。

我们还认为，在我们的一些区域市场，特别是在我们认为是我们服务的关键增长市场的地区，在线招聘服务的现有渗透率相对较低。我们相对于新进入者的现有竞争优势可能会降低，或者与我们的竞争对手相比，我们可能处于劣势，这些竞争对手的市场渗透率更高，对区域市场有更好的了解和/或有更好的营销策略，特别是在我们的品牌和商业模式相对未经检验的市场。如果成功，竞争对手可以在相对较短的时间内获得大量客户并建立相当大的市场份额，从而抑制我们在这些地区的增长潜力。

我们与这些现有和未来的实体竞争求职者和客户。有时，我们的客户可能会因为各种原因决定在合同到期时不续签。

我们的客户也可能决定转向竞争对手的服务。我们的一些现有或潜在的新竞争对手可能在管理、技术、财务、产品开发、销售、营销和其他领域拥有比我们更多的资源、能力和专业知识。他们可能会利用自己的经验和资源，以各种方式与我们竞争，包括加大竞争力度争夺客户，在广告和品牌营销上投入更多，在研发和收购上投入更多。如果我们无法以合理的成本有效、成功地与现有和未来的竞争对手竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大的不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于增加求职者的数量和参与程度，进而提高我们对顾客的吸引力至关重要。我们已进行和可能继续进行各种营销和品牌推广活动，包括印刷和电视广告。但是，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们期望的品牌推广效果。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出，以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们的产品或服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和我们的品牌在市场上的形象。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法继续吸引越来越多的求职者，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们未能改善我们的用户体验、产品供应和技术平台，我们可能无法吸引和留住求职者和雇主，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住雇主和求职者的能力。

客户是我们收入的主要来源。吸引和留住雇主的一个关键因素是，我们有能力发展我们的简历数据库，并吸引和留住高质量的求职者。反过来，吸引和留住求职者的一个关键因素是保持和增加使用我们服务的雇主的数量，以及在我们的系统中发布职位的数量和质量。

为了让顾客和求职者都满意，我们需要继续改善他们的体验，并创新和推出雇主和求职者认为有用的产品和服务，使他们返回我们的网站，更频繁地使用我们的服务。这包括继续改进我们的技术平台以优化招聘搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分，并改善我们网站的用户友好性。此外，我们需要调整、扩展和改进我们的产品、服务和界面，以跟上不断变化的用户偏好。例如，随着我们的求职者越来越倾向于使用智能手机作为他们的主要求职设备，我们需要进一步优化我们的移动应用程序，并继续修改和更新它们，以成功管理我们的产品和服务的用户向移动设备的过渡。很难预测我们在创新和引入新产品和服务时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的解决方案。

我们不保证我们改善用户体验的举措将永远成功。我们也无法预测我们的新产品或服务提供和提供方法是否会受到雇主和求职者的欢迎，或者改进我们的技术平台或引入新的服务提供渠道是否会成功或足以抵消提供这些服务所产生的成本。如果我们无法增加和留住我们的雇主和求职者，或维持和提高简历和职位发布的数量或质量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能成功地应对技术或行业的发展，包括我们行业中所采用的商业模式的变化，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

在线产品和服务市场的特点是技术发展迅速，新产品和服务频繁推出，客户需求和行为发生变化，行业标准不断发展。因此，我们的行业不断改变产品供应和商业模式，以采用和优化新技术，提高成本效率并适应客户的偏好。我们不能保证我们的主要竞争对手不会突然决定改变他们的商业模式或营销策略，这可能比我们的更成功。例如，如果其他行业参与者迅速将其业务模式转变为基于成本的模式，在这种模式中，费用由用户行为产生，我们可能无法迅速或有效地转变我们的业务模式或营销战略，以应对这些变化。这可能导致客户流失，我们的品牌和声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，公司目前正在开发与我们以招聘为中心的增值服务产品组合中的产品直接竞争的产品。由于我们的增值服务组合目前在我们的业务中所占的比例相对较小，与这个市场上其他能够利用更多的资源、市场知识或技术诀窍来开发优越的专有技术的公司相比，我们可能处于劣势。如果这些开发成功，这些竞争对手可能会吸引我们的客户使用他们的界面，远离我们的平台，从而限制我们成为一个全面、综合的全面人力资源平台的能力。这些发展可能会使我们现有的服务过时或竞争力下降。为了对这种事态发展作出反应，我们可能需要作出重大努力，并承担大量费用。如果我们不能及时和以符合成本效益的方式成功地应对这些事态发展，我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

如果求职者访问我们网站的流量因任何原因下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们在网站上吸引和留住求职者的能力对我们的持续增长至关重要。如果我们网站上的求职者流量因任何原因下降，我们的业务和经营结果可能会受到损害。我们的竞争对手在搜索引擎优化方面的努力可能会使他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对我们的搜索结果页面排名产生不利影响。任何此类变化都可能减少我们网站的用户流量，并对我们用户基础的增长产生不利影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

互联网接入、电信网络或我们的技术平台的任何中断都可能导致响应时间缓慢或以其他方式损害我们的用户体验，这反过来可能减少用户访问我们网站的流量，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的在线招聘业务高度依赖于俄罗斯互联网基础设施的性能和可靠性、带宽和服务器对我们服务提供商网络的可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。俄罗斯的电信能力限制可能会阻碍我们业务的进一步发展和更广泛的互联网使用，因为用户会遇到延迟、传输错误和其他困难。

我们的数据中心和所有备份中心都位于莫斯科，因此，我们严重依赖俄罗斯的互联网基础设施来运营我们的业务。由于这些中心与我们在莫斯科的总部一起，我们的业务也可能受到电力中断、自然灾害或其他影响莫斯科的事件的负面影响。此外，如果在俄罗斯，由于任何互联网延迟、中断、自然灾害或任何其他更普遍的问题而导致系统中断，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，具体取决于问题的持续时间和严重程度。

我们还依靠主要的俄罗斯电信公司、数据中心服务提供商和其他基础设施服务提供商来支持我们的带宽、数据存储和其他服务。如果出现任何中断、故障或其他问题，我们可能无法使用类似的替代网络或服务。互联网接入或整个互联网的任何极端中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。2019年11月，旨在确保俄罗斯联邦互联网安全和可持续运行的2019年5月1日《关于联邦“通信法”和《关于信息、信息技术和信息保护的联邦法》的某些修正案的第90-FZ号俄罗斯联邦法（《主权互联网法》）的大部分条款生效。《主权互联网法》要求俄罗斯电信运营商安装由俄罗斯当局提供的新设备，以确保在全球互联网不在俄罗斯运行或某些类型的威胁（例如网络威胁）的情况下，俄罗斯互联网能够自主运行。《主权互联网法》对其他人规定了某些义务，包括互联网上通信和其他技术系统唯一标识符（“自主系统号码”）的持有者，这也包括我们。这些义务包括在某些情况下（包括在当局要求时、在发生故障时和在其他情况下）必须报告现有基础设施，并参加俄罗斯当局根据立法规定安排的培训。此外，《主权互联网法》引入了“俄罗斯国家域区”的概念，包括在“ru”、“p ф”、“su”等域注册的俄罗斯资源。俄罗斯国家域区将由自己的基础设施（根服务器和专有域名）组成。管辖俄罗斯国家领域区的规定自2021年1月1日起生效。《主权互联网法》的起草范围很广，赋予当局一定的自由裁量权，为了充分执行《主权互联网法》规定的措施，俄罗斯当局将需要采取大量额外的行动和程序，以进一步澄清《主权互联网法》的规定。俄罗斯当局已经通过了一些实质性的实施法案，包括发生“威胁”时的交通路线规则、反威胁设备安装规则、某些技术规范以及自主系统号码持有者不遵守《主权互联网法》的责任规则，其中包括高达TERM1 600万的行政罚款。如果在执行此类立法过程中出现任何实际问题，可能要求俄罗斯当局通过进一步的从属立法。

除其他外，《主权互联网法》的适用可能会影响我们的基础设施，大大降低我们的数据传输速度，由于集中的数据流量而阻止或限制某些服务的使用，并导致俄罗斯用户的服务中断和延迟。另见“—未能遵守现有法律法规，或未能获得所有批准、授权和许可，或政府检查的结果，或政府加强对我们业务的监管，可能会导致我们的业务中断，并导致大量额外的合规成本和制裁。”此外，我们可能无法及时和有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的网站在可接受的加载时间内可以访问，我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。

由于各种原因，我们可能会遇到网站中断、中断和其他网站性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、大量用户同时访问我们的网站导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。此外，由于我们的信息存储、检索、处理和管理能力的失败，我们可能会遇到响应时间缓慢或系统故障的情况。缓慢的响应时间或系统故障可能会赶走我们的求职者，降低我们的产品和服务的吸引力，或阻止雇主和招聘人员在我们的网站上发布工作。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。

计算机病毒、未被发现的软件错误和黑客攻击可能会导致我们系统的延迟或中断，并可能减少我们服务的使用，损害我们的声誉和品牌名称。

我们的在线系统，包括我们的网站、应用程序和我们的其他软件应用程序、产品和系统，可能包含未被发现的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。

此外，我们定期更新和改进我们的网站和其他在线系统，并推出我们的软件产品和应用程序的新版本。在任何此类更新或改进中出现错误可能会导致我们的服务中断，并可能因此导致我们失去市场份额，我们的声誉和品牌名称、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，计算机病毒和黑客攻击可能导致我们系统的延迟或其他服务中断。“黑客”指的是试图获取未经授权的信息或系统，或造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障、丢失或损坏。

虽然我们目前在运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们无法向您保证，这些保护措施将成功地防止黑客攻击或任何计算机病毒的传播，这可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大损害，扰乱我们的业务活动，包括我们的电子邮件和其他通信系统，破坏安全，无意中泄露机密或敏感信息，通过使用“拒绝服务”或类似攻击中断访问我们的网站，以及对我们的运营造成其他重大不利影响。

我们可能会为保护我们的系统和设备免受计算机病毒和黑客攻击的威胁和修复计算机病毒和黑客攻击所造成的任何损害而付出巨大的代价。此外，如果电脑病毒或黑客攻击影响了我们的系统并被大肆宣传，我们的声誉和品牌名称可能会受到重大损害，我们的服务的使用可能会减少。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临损失或诉讼的重大风险和可能的赔偿责任。

隐私和数据保护方面的担忧，包括政府在消费者数据隐私或数据保护方面不断变化的监管，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的技术，包括我们的人工智能（AI）和平台的有效性，以及我们向求职者和客户提供产品和服务的能力，依赖于收集、存储和使用与求职者和雇主有关的数据，包括个人身份或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据进行求职、工作匹配、数据分析或通信外联，可能会引起隐私和数据保护方面的担忧，从而对我们的服务需求产生负面影响。例如，我们的人工智能依赖于收集和使用我们从求职者、雇主和各种其他来源（包括外部来源）收集的数据。隐私和数据保护法可能会限制或增加监管和合规流程，以提高我们有效使用这些服务并从中获利的能力，而我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们的用户的数据。任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。

例如，俄罗斯联邦政府颁布了消费者数据隐私或数据保护立法，包括适用于索取、收集、转移、处理和使用个人数据的法律和条例。如果我们未能设计或加强我们的服务，使其符合法例所规定的私隐及资料保护措施，这项法例可减少对我们的招聘服务的需求。此外，我们可能会根据现有或新的消费者隐私或数据保护法例承担法律责任。

如果我们被发现受制于或违反任何隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能不得不改变我们的业务实践，并可能改变我们的产品组合。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难利用我们目前的技术来匹配求职者和雇主，反之亦然。此外，如果发生了违反数据安全的行为，或据称存在其他违反隐私或数据保护法律和法规的行为，解决方案可能会被认为不那么可取，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们使用开源软件的方式可能对我们的业务有害。

我们使用开源软件与我们的技术和服务相联系。开放源代码的原始开发人员对此类代码不提供任何保证。此外，一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件的一部分分发的用户公开披露这类软件的全部或部分源代码和/或以不利的条件或免费提供开放源代码的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终要求我们替换我们产品中使用的某些代码，支付使用某些开放源代码的版税或终止某些产品。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到上述任何要求的重大不利影响。

我们内部计算或第三方来源的运营指标的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们从独立的在线统计供应商，如LiveInternet、comScore、SimilarWeb和其他公司，获取我们的大部分运营统计数据，这些数据包含在本年度报告中，并定期与市场沟通。我们的一些数据提供商根据我们未经独立验证的内部数据，根据某一天访问我们网站或移动应用程序的不同cookie或设备ID的数量，计算我们的平均每月独立访问者数量（“UMV”）。准确测量我们的UMV存在固有的挑战。例如，互联网连接不良的用户设备可能无法触发Java脚本代码来记录唯一的访问者数据。另一方面，在某一天访问我们的网站和移动应用程序的用户可能被算作多个UMV，因为用于访问我们的网站和移动应用程序的设备的cookie和ID不同。

由于方法上的差异，我们计算运营指标的方法可能与第三方发布的估计不同，也可能与我们的竞争对手或其他方使用的类似名称的指标不同。此外，例如，如果求职者被屏蔽，简历被删除，我们的衡量标准可能不会发生实质性的追溯变化。如果客户、雇主或投资者认为我们的经营指标不能准确反映我们的用户基础，或者如果我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

对于我们的工作匹配建议和其他人力资源相关服务，我们可能会受到雇主和求职者的法律责任。

我们面临与招聘过程相关的潜在索赔，包括客户提出的索赔要求，要求我们对推荐一名后来被证明不适合所填补的职位的候选人承担责任，我们的候选人的现任或前任雇主提出的索赔要求，声称我们干扰了雇佣合同，候选人对我们提出的索赔要求，声称我们未能为他们的求职保密，或指控我们的客户歧视或其他违反雇佣法律或其他法律法规的行为，以及雇主或候选人声称我们的业务流程外包服务未能遵守有关雇佣、雇员保险或福利、个人所得税或其他事项的法律或法规。

我们还可能因第三方超出我们控制范围的行为而受到索赔或监管制裁，例如虚假陈述信息、滥用个人数据或使用我们平台的候选人或客户的其他不适当或非法行为。在我们的用户协议和客户合同中，我们有明确的条款，明确否认对第三方的行为或他们提供给我们的信息的准确性承担任何责任，滥用我们的服务违反了我们的条款和条件。然而，我们不能保证这些预防性措施将充分保护我们不受任何此类索赔的影响，这些索赔可能迫使我们参加耗时、昂贵的诉讼或调查，转移管理层和员工的注意力，并损害我们的声誉和品牌。我们并不为雇主、候选人或第三方提出的索偿要求所引起的责任提供保险。

如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

我们近年来有了显着增长，我们打算继续扩大我们提供的服务的范围和地理范围。我们的总收入从截至2021年12月31日止年度的15,968百万增加到截至2022年12月31日止年度的18,085百万。我们预期的未来增长将可能对我们的管理和业务提出重大要求。我们能否成功地管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的执行干事和其他高级管理人员有效运作的能力，以及我们改进和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们很可能必须成功地调整我们现有的系统，引入新的系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改善和扩大我们的销售和营销能力。

由于各种原因，收入增长可能放缓或收入可能下降，包括我们无法吸引和留住求职者、客户支出减少、竞争加剧、整个在线求职市场增长放缓、替代商业模式的出现、政府政策的变化和总体经济状况。我们还可能因为其他原因而失去用户，例如未能提供令人满意的搜索结果或交易体验或高质量的服务。

某些因素也可能阻碍或延迟我们行业的增长，这可能对我们的发展和增长计划产生不利影响。尽管俄罗斯的整体互联网普及率相对较高，但在线招聘服务的普及率历来较低，可能不会像我们预期的那样迅速增长。俄罗斯各地的互联网普及率历来参差不齐，城市地区的普及率要高得多，这种差距可能会持续下去。例如，由于经济发展放缓、人口水平下降或基础设施投资减少，一般在线服务的使用可能会减速。此外，由于报纸、广告牌和口碑等传统招聘渠道的持续流行，蓝领求职者采用在线招聘服务的速度可能慢于预期。我们认为，中小型企业是我们市场中渗透不足和不断增长的一部分，它们的数量可能保持稳定或开始下降，例如受到不利的宏观经济条件的驱动。任何这些因素都可能阻碍我们实现增长战略的能力，使我们重新评估我们的战略目标和发展优先事项。

如果我们不能随着业务的不断增长而适当和审慎地管理我们的业务，或者如果我们的服务质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能维持和扩大我们的业务规模并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的业务结果可能会受到重大的不利影响。

像我们这样的在线业务往往涉及某些固定成本基础，而我们能否在招聘业务中实现理想的运营利润率，在很大程度上取决于我们能否成功地维持运营规模并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本。我们的固定成本通常包括员工薪酬、数据存储和带宽费用以及办公室租赁费用。我们的可变成本通常包括销售员工的基于佣金的薪酬和营销费用。由于我们已经建立了支持在线业务模式的技术和网络基础设施，在线添加新职位和简历的增量成本相对较小。我们可以以较低的平均成本为更多的客户和用户提供服务。如果我们不能保持规模经济，我们的经营利润率可能会下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地阻止山寨网站的运营或盗用我们的数据。

第三方不时通过网站抓取、机器人、复制简历或其他数据或其他手段盗用我们的数据，包括简历数据，并将这些数据与其他公司的数据汇总在其网站上。此外，“山寨”网站可能会试图模仿我们网站的功能。具体而言，我们过去曾经历过第三方或企业的尝试，这些第三方或企业购买了付费订阅，并获得授权访问我们的网站，以复制我们网站上的简历或其他数据，并以违反我们与此类方的合同使用条款的方式使用此类信息（例如建立山寨网站）。我们不能向你保证，今后不会发生类似事件，并可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

如果我们发现了这些网站、企业或第三方，我们将采取技术或法律措施，包括提起诉讼，试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有这些活动，即使我们能够，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的活动。在某些情况下，我们现有的补救办法可能不足以保护我们不受这种活动的影响。无论我们能否成功地对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财务或其他资源，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，俄罗斯法律要求个人数据的运营者（控制者），例如我们，采取某些组织和技术措施，以保护我们处理的个人数据，并防止对这些数据采取未经授权或非法的行动。如果相关政府机构认定，由于我们未能采取此类措施，可能出现未经授权复制和进一步使用求职者简历及其中所载个人资料的情况，我们可能会受到行政处罚和民事诉讼。另见“——适用法律对我们处理某些类型的个人和其他数据以及数据保留施加了限制和要求，这可能会对我们施加额外的义务，限制我们的灵活性，或损害我们在用户中的声誉。”

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠注册商标和保密协议来保护我们的知识产权。到目前为止，我们只获得了一项专利来保护我们平台上使用的机器学习推荐系统，但我们平台的其他元素仍未受到保护。第三方可能会在未经我们授权的情况下获取、复制、逆向工程或使用我们的知识产权，其中包括与我们的品牌、产品和服务相关的商标、注册域名、商业秘密和其他知识产权和许可。

从历史上看，俄罗斯的法律制度和法院对知识产权的保护程度不及美国的法律制度和法院。与美国等其他司法管辖区相比，在俄罗斯经营的公司继续面临较高的知识产权侵权风险。此外，许多与互联网有关的活动，如互联网商业方法专利，其知识产权的有效性、适用、可执行性和保护范围都不确定，而且仍在不断变化，这可能使我们更难保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。

我们可能容易受到他人对我们提出的侵犯知识产权的指控。

我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件经营我们的业务的许可证和某些其他受版权保护的作品。尽管我们过去从未经历过任何针对我们的实质性知识产权索赔，但随着我们面临日益激烈的竞争，以及作为解决商业纠纷的一种方式，诉讼在俄罗斯变得越来越普遍，我们面临着受到知识产权侵权索赔的更高风险。对我们的侵权索赔如果成功，可能会导致金钱责任或对我们的业务造成重大破坏。虽然我们要求员工不得侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的产品、服务、内容和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。

我们在抗辩第三方侵权索赔时可能会产生大量费用，无论其价值如何。因此，由于管理时间、抗辩索赔所需费用以及与任何诉讼相关的潜在责任的转移，任何重大诉讼都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会就许可费、特许权使用费、利润损失或其他损害向该第三方承担责任，并且知识产权所有人可能能够获得禁令救济，以阻止我们在未来使用该技术、软件或品牌名称。如果这些付款数额很大，如果我们被阻止将某些技术或软件纳入我们的产品或服务，或者如果我们被阻止使用我们的品牌名称，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临着违反反腐败法律、反洗钱法律和其他类似法律法规的风险。

我们在俄罗斯、哈萨克斯坦、白俄罗斯经营和开展业务，并在格鲁吉亚、吉尔吉斯斯坦、阿塞拜疆和乌兹别克斯坦等其他国家开展小规模业务。这些国家存在欺诈、洗钱、贿赂和腐败的高风险。我们的政策和程序旨在协助遵守适用的法律和法规，我们遵守1977年《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》）和2010年《英国反贿赂法》（《反海外腐败法》）。《反海外腐败法》禁止直接或间接地向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、许诺或授权任何有价值的东西，以便获得或保留商业或获取任何不正当的商业利益。《反贿赂法》的规定不仅限于贿赂政府官员，还规定了与商业贿赂有关的罪行。

在一些其他方面，这些规定比《反海外腐败法》更加繁重，包括管辖权、不免除调解费用和罚款。特别是，《反贿赂法》（与《反海外腐败法》不同）并不要求就贿赂公职人员确立腐败意图的证据，而且还规定了受贿和贿赂他人的罪行。此外，与《反海外腐败法》规定的公司实体可对其雇员的行为承担责任的替代责任制度不同，《反贿赂法》引入了一项新的罪行，适用于在英国开展部分业务的公司实体和合伙企业，这些实体和合伙企业未能防止为其提供服务或代表其提供服务的人可能在世界任何地方发生的贿赂行为，但须为是否有适当程序防止贿赂行为的发生进行辩护。这一罪行可使当事人对其代理人、合资企业或商业伙伴的行为承担刑事责任，即使这些行为是在当事人不知情的情况下进行的。

我们维持内部合规政策和程序，但是，我们不能保证这些政策和程序在任何时候都会得到遵守，或有效地发现和防止所有违反适用法律的行为以及所有欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。

我们不能保证今后不会就可能违反我们内部合规政策的行为提出内部报告，也不能保证不会发生违反适用的反贿赂或洗钱法律，包括《反海外腐败法》的行为。因此，如果我们未能防止任何此类违规行为或成为潜在违规行为调查的对象，我们可能会根据相关适用法律受到可能的民事或刑事处罚，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，此类违规行为还可能对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们赢得未来业务的能力。我们可能因上述情况而遭受的后果可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩或声誉造成重大不利影响。

我们依赖有才能的员工，包括我们的高级管理层、产品和开发专家来发展、经营和改善我们的业务，如果我们无法留住和激励我们的员工并吸引新的人才，我们可能无法有效地成长。

我们的成功取决于我们持续识别、雇用、发展、激励和留住有才能的员工的能力。我们高效执行和管理业务的能力取决于我们所有员工的贡献。对高级管理人员和关键产品及开发人员的竞争十分激烈，合格候选人的数量在一定程度上有限。有时，我们的一些关键人员可能会出于各种原因选择离开我们公司，包括兴趣或职业发展计划、薪酬或与我们的董事会或其他团队成员的工作关系的变化，这可能会导致管理层更替。当前的地缘政治环境（包括2022年9月俄罗斯宣布的部分军事预备役人员动员）也给我们的团队带来了额外的挑战。虽然我们已采取措施留住和激励我们的团队，但存在人员更替增加的风险。如果我们无法保留关键人员的服务或妥善管理管理层和员工之间的工作关系，这可能意味着我们将面临法律或行政诉讼或负面宣传，我们的声誉可能受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

对以前没有相关经验的新雇员进行培训可能会耗费大量时间，并需要大量资源。我们可能还需要增加我们支付的报酬，以留住我们熟练的员工。如果我们的行业竞争进一步加剧，我们可能更难雇用、激励和留住高技能人才，特别是高素质的开发人员，因为目前市场对这一职位有很大的需求。如果我们不能吸引更多的高技能人员或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效增长或根本无法增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

员工的不当行为很难确定和发现，可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临的风险可能源于我们的员工缺乏知识，或故意、疏忽或非自愿违反法律、规章制度或其他不当行为。除其他事项外，雇员的不当行为可能涉及不当使用或披露机密信息（包括商业秘密）、贪污或欺诈，其中任何一项都可能导致对我们的监管制裁或罚款，并对我们的声誉或财务造成严重损害。员工的不当行为可能会导致未知和无人管理的风险和损失。并非总是能够防范员工的不当行为，并确保完全遵守我们的风险管理和信息政策，我们为发现此类活动而采取的预防措施也并非总是有效的。员工不当行为的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

区域或全球卫生大流行病，包括新冠疫情，为控制疾病而采取的潜在行动，以及恢复的速度和程度，都可能严重影响我们的业务、业务结果和财务状况，因为这对我们的客户造成了影响。

区域或全球卫生大流行病，取决于其持续时间和严重程度，可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为全球大流行病，世界各地的政府当局已采取措施减少新冠疫情的传播，包括政府当局建议或授权或公司以其他方式选择的作为预防措施的停工和“就地避难”命令。2020年春季，俄罗斯政府出台了一系列建议和限制措施，包括宣布“非工作日”，限制商业活动，以及其他限制公民流动和限制大多数商业活动的措施。这些限制在俄罗斯联邦各地区的范围各不相同，可能会发生变化，导致在不同地区经常加强和放宽这些限制。这些措施对劳动力、我们的客户、经济和金融市场产生了不利影响，这一流行病对我们所有市场的经济产生了重大影响。

由于政府实施了“非工作日”，并于2020年春季在全国各地采取了社交隔离措施，一些企业继续在家工作，而其他许多企业则停止运营或开始以非常有限的能力运营。因此，在此期间，俄罗斯各地的商业活动，包括招聘和雇用过程，都受到了严重的不利影响，因为许多公司暂停招聘或减少了原计划的新雇员人数。由于活动减少，在我们的平台上发布的招聘信息数量、浏览我们数据库上的招聘信息的候选人数量以及我们的收入都比3月中旬有所减少。虽然我们看到平台上的活动随后有所恢复，但不能保证这种减少不会再次发生。如果我们平台上的活动水平下降，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

由于新冠疫情大流行，并根据俄罗斯当局的建议，我们于2020年3月将我们的雇员过渡到远程工作安排，并暂时关闭了我们的办公室。目前，我们的大多数员工仍在远程工作。虽然我们是一家完全数字化的企业，而且迄今为止我们的业务没有受到任何重大干扰，但这可能会对我们的业务计划和业务的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，增加网络事件的风险，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。最近，包括政府和商业企业在内的世界各地的组织发现，网络攻击，如网络钓鱼和勒索软件攻击，是由利用这一流行病和远程工作人员的不良行为者发起的。我们自己的系统和与我们合作的第三方系统受到的威胁越来越大。此外，我们对适用的法律和监管要求的理解，以及监管当局就新冠疫情提供的最新指导，可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导随着未来发展而演变。

我们无法准确预测新冠疫情对我们未来运营的影响，这是由于疫情和相关干扰持续的时间长短、为应对疫情而可能实施的政府监管的影响、疫苗接种计划的效率和效力以及客户行为的整体变化等因素造成的不确定性。

就新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它还可能加剧本“风险因素”一节所述的许多其他风险。

我们没有或可能无法获得足够的保险，以保护自己免受商业风险的影响。

俄罗斯联邦的保险业尚未充分发展，较发达国家常见的许多形式的保险保护尚未充分提供，或无法以可比较的或商业上可接受的条件提供。我们目前没有为我们的办公室或服务器、业务中断或因我们的财产或与我们的业务有关的事故引起的财产或环境损害的第三方责任投保。在我们获得足够的保险之前，某些资产有损失或毁坏的风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康产生不利影响。

我们目前负债累累。截至2022年12月31日，我们的总负债为TERM1 75.72亿，其中包括经修订后于2020年8月24日与俄罗斯外贸银行签订的TERM1 35.69亿银团信贷安排（“2020信贷安排”），其中截至2022年12月31日已偿还本金的TERM1 10.93亿，以及于2020年12月14日发行的TERM1 40亿债券。见项目5。“运营和财务回顾与展望，B.流动性和资本资源——负债。”

我们的巨额债务可能对我们产生重大后果。例如，它可以：

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使我们更难偿还债务；

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使我们更容易受到总体经济和行业状况的影响，包括经济衰退和严重通货膨胀和金融市场波动时期的影响；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而降低我们为资本支出和其他费用提供资金的能力；

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限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

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限制我们借入运营和扩展业务所需的额外资金的能力；以及

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限制了我们支付股息的能力。

上述任何情况都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的资产负债表上有大量无形资产。因此，无形资产的潜在减值可能对我们的盈利能力产生不利的实质性影响。

自收购以来，无形资产占我们资产的很大一部分。

商誉和其他无形资产主要由我们的品牌名称、简历数据库和非合同客户关系组成，合计占我们截至2022年12月31日合并资产总额的52.3%。我们至少每年评估一次无形资产的潜在减值，并在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。我们可能会被要求在未来记录重大损失。可能导致我们确认商誉或其他无形资产减值的一些事态发展包括，相对于历史或预计的未来经营业绩，业绩显著低于预期，行业或经济趋势显著负面，以及由于国别风险增加而提高贴现率。虽然记录这些减值不会立即产生现金影响，但我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的无形资产未来的重大减值可能会降低我们的盈利能力，以至于塞浦路斯法律不允许我们宣布和支付股息。

我们可能需要筹集更多的资金来满足我们未来的资本需求，这可能会稀释我们未偿还的美国存托凭证的价值，或阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金，以满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新的服务和技术，并为持续的运营费用提供资金。如果我们通过出售股本证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释我们未偿还的美国存托凭证的价值。我们也可能决定发行证券，包括拥有优先于我们的ADS的权利、优先权和特权的债务证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，限制我们的业务。我们也不能保证我们筹集的资金将足以为我们现有的债务提供资金。此外，俄罗斯宏观经济状况的整体恶化可能会导致俄罗斯银行的流动性短缺，进而可能导致这些银行缩减贷款计划。此外，影响全球金融机构的市场条件可能影响我们获取部分或全部现金、现金等价物和有价证券的能力。我们可能无法以对我们有利的条件或根本无法筹集额外资金。如果无法获得资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法满足我们未来的需要。这可能会妨碍我们增加市场份额，利用新的商业机会，或在我们的行业中保持竞争力。

会计准则的变化或会计政策应用中不准确的估计或假设可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的会计政策和方法是我们如何记录和报告我们的财务状况和业务结果的基础。今后会计准则、公告或解释的变化可能要求我们改变我们的政策和程序。这种变化的重要性难以预测，这种变化可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和业务结果产生重大影响。此外，一些会计政策要求使用可能影响我们的资产或负债的报告价值和业务结果的估计和假设，这些估计和假设非常重要，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项作出困难、主观和复杂的判断。如果这些假设、估计或判断是错误的，我们可能会被要求更正和重述前期财务报表，并且不能保证如果发布任何新的准则，我们将来会做出正确的判断。会计准则的制定者和解释会计准则的人也可以修改甚至推翻他们以前对如何应用各种准则的解释或立场。任何这些变化都很难预测，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和业务结果产生重大影响，这可能对我们未来的财务报表产生重大影响。

我们的交换债券可能会违约。

2020年12月14日，我们的俄罗斯运营子公司Headhunter LLC完成了6.45% TERM1 40亿的001P-01R系列附息不可转换非跟单可赎回交换债券（“债券”）的配售。债券将按季度支付利息，于2023年12月到期。这是Headhunter LLC首次发行卢布债券，该公司利用了2020年10月14日在莫斯科交易所注册的200亿无担保无限期债券计划。截至本年度报告发布之日，当地评级机构ExpertRA给予HeadHunter Group PLC和债券“ruAA”信用评级，评级展望为稳定。债券由Headhunter Group PLC的不可撤销要约担保，如果我们违反发行人或要约人的某些契约，我们将应投资者的要求买断债券，这可能对我们的流动性和/或现金流产生负面影响。

与俄罗斯联邦和我们经营所在的其他市场有关的风险

投资于俄罗斯联邦、哈萨克斯坦和其他独联体国家等新兴市场发行者的证券，通常比投资于较发达国家发行者的证券涉及更高程度的风险，其风险通常与投资于较成熟市场无关。

新兴市场，如俄罗斯联邦、哈萨克斯坦、白俄罗斯和其他独联体国家比较发达市场面临更大的风险，包括重大的法律、经济、税收和政治风险。新兴市场的投资者应当意识到，这些市场面临着更大的风险，并应当注意到，诸如俄罗斯联邦、哈萨克斯坦、白俄罗斯和其他独联体国家等新兴经济体的经济会迅速发生变化，而本文所载的信息可能会相对较快地过时。

金融或经济危机，无论是全球性的还是仅限于一个大型新兴市场国家的，往往会对大多数或所有新兴市场国家的股票市场价格产生不利影响，因为投资者将资金转移到更稳定的发达市场。过去几年，俄罗斯股票市场波动很大，主要是由于各种因素造成的全球经济放缓的影响，包括欧洲主权债务危机、中国经济增长放缓和石油价格急剧下跌，以及俄罗斯经济状况恶化和新冠疫情。最近，由于乌克兰危机，局势严重恶化。参见“——与乌克兰危机有关的风险”。与过去一样，诸如卢布大幅贬值、资本外流和其他主要经济指标恶化等金融问题，或由于乌克兰危机等地缘政治争端以及与此相关的前所未有的贸易和经济制裁，投资于新兴经济体的相关风险增加，可能会抑制外国在俄罗斯的投资，并对俄罗斯经济产生不利影响。此外，在此期间，由于资金来源被撤回，在新兴市场经营的企业可能面临严重的流动性限制。此外，在独联体各国开展业务时，我们面临的风险与我们在俄罗斯面临的风险类似（有时比这些风险更严重）。由于我们在世界各地的新兴市场经营，我们可能面临任何一种或多种风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

政治风险可能对在俄罗斯联邦的投资价值产生不利影响。

虽然俄罗斯联邦的政治局势自2000年以来相对稳定，但与不那么动荡的市场相比，未来的政策和监管可能更难以预测。未来任何政治不稳定都可能导致整体经济形势恶化，包括资本外逃以及投资和商业活动放缓。此外，俄罗斯政府或其计划的任何变化，或俄罗斯总统、总理、俄罗斯政府、议会和强大的政治、社会、宗教、区域、经济或族裔群体之间缺乏共识，都可能导致政治不稳定和俄罗斯投资环境的恶化，从而可能限制我们在国际资本市场上获得融资的能力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。2020年7月4日，《俄罗斯联邦宪法修正法》生效，实施了多项宪法改革，旨在改变立法、行政和司法部门之间的权力平衡，并对《俄罗斯联邦宪法》进行某些其他修改。除其他外，这些修正案将《俄罗斯联邦宪法》置于国际条约和国际机构决定之上，加强俄罗斯国务委员会作为俄罗斯总统顾问委员会的地位，并授权俄罗斯联邦委员会根据俄罗斯总统的建议终止俄罗斯宪法法院法官的权力。这些修正可能对俄罗斯的政治格局和监管环境产生重大影响，并导致目前难以预测的其他变化。

一些评论人士认为，出于政治动机的行动，包括俄罗斯当局和国有企业对几家俄罗斯大公司提出的索赔，以及没收或重新国有化资产的案件，使人们对财产和合同权利的安全性和可执行性、自由市场的进展和政治改革、司法的独立性和立法的确定性产生了疑问。这进而导致俄罗斯证券的市场价格大幅波动，并对外国对俄罗斯经济的投资产生了负面影响，超过了最近的一般市场动荡。俄罗斯当局的任何类似行动，如果对投资者对俄罗斯商业和法律环境的信心造成进一步的负面影响，都可能对俄罗斯证券市场和俄罗斯证券或由俄罗斯实体发行或支持的证券（包括股票）的价格产生进一步的实质性负面影响。

根据修订后的俄罗斯宪法，俄罗斯是一个联邦制国家，由89个组成实体或“臣民”组成。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，有些是为主体保留的，有些是为共同管辖的领域保留的。此外，由总统全权代表监督的八个“联邦区”（federal’nye okruga）是对美国联邦体系的补充。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收划分和管理事项的权力方面。各主体在私有化、土地所有权和许可证发放等领域颁布了相互冲突的法律。由于这些原因，俄罗斯的政治制度容易受到联邦、主体和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张关系在俄罗斯的经营环境中造成了不确定性，这可能会阻碍企业有效地执行其战略。

此外，族裔、宗教、历史和其他方面的分歧有时会引起紧张局势，在某些情况下还会引起军事冲突。此外，俄罗斯联邦境内发生了各种恐怖主义行为。与这些事件或潜在事件相关的风险可能对俄罗斯联邦的投资环境以及消费者和企业的总体信心产生重大不利影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

俄罗斯与其他国家的关系恶化，可能会对俄罗斯及周边地区的经济产生负面影响。

在过去几年中，俄罗斯卷入了涉及其他国家的经济和军事冲突。2014年3月，在举行公民投票后，克里米亚半岛和塞瓦斯托波尔市被俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔的管理当局宣布为俄罗斯新的独立选区。与乌克兰和克里米亚有关的事件引起国际社会成员的谴责，并遭到美国和欧洲联盟的强烈反对，从而对它们与俄罗斯的关系产生了实质性的负面影响。由于叙利亚冲突和一系列其他问题，俄罗斯与美国之间以及俄罗斯与欧洲联盟之间的紧张关系在随后几年进一步加剧。由于俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起特别军事行动，俄罗斯与美国、欧盟、英国和其他国家之间的紧张局势急剧恶化。见“——与乌克兰危机有关的风险”。2022年9月，在一次全民公投后，所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、赫尔松州和扎波罗热州被俄罗斯执政当局宣布为俄罗斯新的独立选区。俄罗斯与其他国家之间出现新的或升级的紧张局势，包括冲突的任何升级或重新爆发的战斗，或针对这些紧张局势实施更严厉的国际贸易和经济制裁，都可能对我们所在区域的经济，包括俄罗斯经济产生负面影响。反过来，这可能会进一步削弱国际投资者对该地区经济和政治稳定以及对俄罗斯总体投资的信心。这种缺乏信心可能导致流动性减少、交易波动和在俄罗斯有重要业务的公司的上市证券价格大幅下跌，包括我们的股票，以及我们无法在国际资本市场筹集债务或股本，这可能影响我们实现我们所期望的增长水平的能力。俄罗斯和我们业务的其他国家的政治和政府不稳定可能对我们的业务、前景、财务状况、业务结果和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

新出台的对外资对我们业务所有权的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在过去几年中，俄罗斯立法者出台了一些法律法规，限制外国对参与某些具有战略意义的活动的公司的所有权和控制权。2022年12月，俄罗斯国家杜马通过了一项限制外国控制俄罗斯机密服务的新法律，该法律于2023年3月1日生效。

根据这项法律，在俄罗斯联邦境内每月唯一用户超过100000人的机密服务应由俄罗斯法律实体（“俄罗斯所有者”）拥有。该法律将俄罗斯所有者定义为受俄罗斯联邦控制的法律实体、俄罗斯联邦的主体、市镇和/或不具有另一国公民身份的俄罗斯联邦公民。法律将控制权定义为有权直接或间接处置可归属于俄罗斯所有者有表决权的股份/参与权益的总票数的50%以上，从而决定该俄罗斯所有者所作决定的能力。对这一新立法的解释和执行方式尚不能完全确定，还有一定数量的执行立法尚待通过。特别是，新法律目前没有规定如何建立对俄罗斯所有者的控制权，以符合新的规定。在实施法例通过后，我们可能需要改变我们的公司治理和/或股东结构。

虽然新出台的立法限制了对俄罗斯机密服务的控制，但不时有一些举措不仅会限制对俄罗斯互联网公司的控制，还会限制外国对俄罗斯互联网公司的所有权。如果提出或通过适用于我们的网上分类业务的此类立法，我们可能需要进一步重组我们的业务或以其他方式调整我们的业务或公司结构以遵守此类限制，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，针对最近的地缘政治和经济事件，俄罗斯当局可能会继续制定各种立法和监管举措，以保护国家安全，包括限制外国企业，将外国企业的资产国有化，以及旨在限制外国影响的其他措施，迫使俄罗斯企业的外国母公司控股公司迁回本国，或将俄罗斯人在这些外国母公司控股公司的所有权强制转让给俄罗斯。这类举措的潜在影响和程度在现阶段难以确定。见“——与乌克兰危机有关的风险”。

我们在一个快速变化的环境中经营，监管复杂性日益增加，未能遵守现有或新的规则和条例，或未能获得和维持所需的许可证或授权，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和发展前景产生重大不利影响。

2022年，我们运作的法律框架发生了重大变化，而且仍然越来越不稳定。针对地缘政治紧张局势和经济形势，俄罗斯当局除其他外，通过并继续制定各种立法举措。为了稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场，并保护外汇储备，俄罗斯当局实施了重大的资本和货币管制措施，旨在限制外汇和资本从俄罗斯流出，对某些外国债权人和股东的外币还款施加各种限制，禁止各种产品的出口，以及其他经济和金融限制。

特别是，俄罗斯当局认定包括美国在内的49个国家、包括塞浦路斯在内的所有欧盟成员国和英国“不友好”，并对来自这些国家的居民（所谓不友好的外国人）以及在俄罗斯与他们打交道实施了广泛的限制。其中一些限制适用于由不友好的外国人控制的俄罗斯法律实体，禁止俄罗斯居民在没有特别政府委员会许可的情况下，向不友好的外国人发放任何贷款，向所有非居民发放外币贷款，此外，禁止从在俄罗斯开设的账户转移资金。如果不友好的外国人是直接或间接转让俄罗斯有限责任公司股权的当事方，也需要得到政府的初步批准。此外，还为俄罗斯居民履行每月超过1000万卢布（或相当于这一数额的外币）的与向不友好的外国人支付红利和贷款有关的义务制定了一项特别程序。向不友好的外国人支付股息或偿还贷款可由俄罗斯公司进行，但须获得俄罗斯联邦财政部的许可（对其他债务人而言），或在没有这种许可的情况下，以卢布支付给“S”类特别银行账户，在获得许可之前，这些资金将留在这些账户上。此外，对居民在2022年3月1日之后从不友好的外国人手中购买的俄罗斯证券的交易实施了新的限制。最近，2022年12月，俄罗斯国家杜马通过了一项法律，限制外国对俄罗斯分类广告的控制。请参阅“对我们业务的外国所有权新引入的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响”

此外，2022年4月16日通过了一项新法律，要求俄罗斯公司终止外国存托计划，根据该计划，这些公司的存托凭证在外国证券交易所上市。虽然新法律只适用于在国外上市的俄罗斯公司，但我们知道，针对具有外国控股结构的俄罗斯企业的类似立法举措。虽然这些立法倡议尚未公开，其地位目前尚不清楚，但如果这些立法扩大到与俄罗斯有业务往来的离岸公司，我们可能会被迫在俄罗斯重新定居，并终止我们的保存人计划。这类立法的通过可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，并对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和交易价格产生重大不利影响。

立法和反措施通过得非常快，有时没有官方指导或官方指导有限，这可能导致误解和执行困难。除了新通过的法律法规外，我们还受各种法律法规的约束或影响，包括有关互联网监管、数据保护、竞争、互联网、劳工和税收的法律。实际或据称未能遵守其中一项或多项法律或条例可能导致行政或法律诉讼、罚款、第三方损害诉讼和其他处罚，进而可能损害我们的声誉。对这些法律或条例的修改，或其解释，或通过新的法律和条例，我们极难预测，可能会给我们的业务带来额外的财务或其他负担，或以其他方式对我们的业务产生负面影响，从而增加成本或降低我们的服务的盈利能力，限制我们的服务范围或总体上影响竞争格局。我们的业务和财产受各种政府实体和机构的监管，涉及获得和更新各种许可证、批准、授权和许可证，以及持续遵守现行法律、法规和标准。监管当局在执行和解释适用的法律、条例和标准、发放和更新许可证、批准、授权和许可证以及监测被许可人遵守这些规定的情况方面行使相当大的酌处权。俄罗斯当局有权并经常在全年对我们的业务和财产进行定期检查。任何此类未来检查可能会得出结论，我们或我们的子公司违反了法律、法令或法规，我们可能无法反驳此类结论或纠正违规行为。

我们未能遵守我们经营所在国家的现行法律法规，或未能获得所有批准、授权和许可，或未能获得政府检查的结果，可能会导致罚款或处罚或更严厉的制裁，包括暂停、修改或终止我们的执照、批准、授权和许可，或要求我们停止某些业务活动，或适用于我们的官员的刑事和行政处罚。此外，违反法律订立的协议或交易可能因法院裁决而无效和/或解除。任何此类决定、要求或制裁，或政府加强对我们业务的监管，都可能导致我们的业务中断和大量额外的合规成本，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。另请参阅“-FAS认定我们与SuperJob和RDV-Soft（一家运营Rabota.ru招聘网站的公司）一起在我们经营的市场上占据主导地位，并且我们通过限制访问我们的简历数据库来获取Stafori LLC的“Robot Vera”软件，从而滥用这一主导地位，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

社会不稳定可能增加对新的中央集权、民族主义或暴力的支持，并可能对我们的行动产生重大不利影响。

俄罗斯卢布贬值、高通胀率、石油价格下降、失业率上升、政府和许多私营企业未能定期支付全额工资，以及工资和福利总体上未能跟上生活成本迅速上涨的步伐，这些在过去和将来都可能导致我们经营所在市场的劳动力和社会动荡。劳工和社会动荡可能产生政治、社会和经济后果，例如对恢复中央集权的支持增加；民族主义加剧，包括限制外国参与我们开展业务的国家的经济；暴力增加。任何上述事件的发生都可能限制我们的业务并导致收入损失，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

犯罪和腐败可能破坏我们开展业务的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们开展业务的国家近年来的政治和经济变化导致了权力的重大变化。此外，当地和国际媒体报道腐败程度很高，包括为政府机构发起调查而贿赂官员。新闻报道还描述了政府官员为促进某些政府官员或某些公司或个人的商业利益而进行选择性调查和起诉的情况。此外，我们开展业务的国家的一些媒体成员经常发表诋毁文章，以换取报酬。对有组织犯罪或其他犯罪的掠夺、腐败官员的要求或声称我们参与了官员腐败，可能会导致负面宣传，破坏我们开展业务的能力，我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

适用的法律对我们处理某些类型的个人和其他数据以及保留数据施加了限制和要求，这可能会对我们施加额外的义务，限制我们的灵活性，或损害我们在用户中的声誉。

俄罗斯和其他国家的任何人对用户数据的处理都受到某些要求和限制。如果这些要求和限制以不符合现行惯例的方式加以修订、解释或适用，我们可能面临罚款或命令，要求我们改变我们的经营惯例，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。在极端情况下，相关数据保护机构可能会阻止访问我们的网站，禁止数据处理、支付或广告。

在俄罗斯，为了处理一个人的个人数据，我们必须（在大多数情况下）获得他或她的书面或电子同意，并使用加密和其他技术手段来保护他或她的个人数据。俄罗斯法律对同意提出了严格要求，最近对《俄罗斯联邦个人数据法》（《俄罗斯个人数据法》）的修订扩大了这些要求的范围，其中大部分于2022年9月生效。我们不收集或对用户的个人数据进行任何操作，除非此类收集或处理符合我们网站上提供的服务条款和隐私政策。在若干豁免的情况下，个人数据处理者必须通知俄罗斯有关当局，我们被列入这些处理者的登记册。

根据2017年7月29日第242-FZ号《关于在医疗保健领域使用信息技术方面修改俄罗斯联邦某些立法》的联邦法（《第242号联邦法》），个人数据的数据运营者（数据控制者）有义务使用仅位于俄罗斯境内的数据库记录、系统化、积累、存储、更新、修改和检索俄罗斯公民的个人数据（除少数例外情况外），并向联邦通信监督局提供服务，俄罗斯信息技术和大众媒体（“Roskomnadzor”），其中包含包含所有公民个人数据的数据库的位置信息。俄罗斯法律对同意提出了严格要求，最近对《俄罗斯联邦个人数据法》（《俄罗斯个人数据法》）的修订扩大了这些要求的范围，其中大部分于2022年9月生效。根据新规则，参与任何跨境转移的数据运营商应在2023年3月之前向Roskomnadzor提交个人数据跨境转移的详细通知，并提供有关为确保相关个人数据按照俄罗斯法律处理而采取的措施的信息。Roskomnadzor有权禁止或限制跨境转移。

第242号联邦法可能会对信息服务的提供造成限制，并可能因数据运营商（数据控制者）未能遵守其要求而受到处罚（其中一些要求可能会受到宽泛的解释）。

不遵守数据处理要求，包括关于使用认证设备的本地化要求或规则，可能会产生各种不利后果，并可能导致民事和行政责任，在极端情况下，个人可能会承担刑事责任。这种责任的形式可以是罚款，或者在极端情况下，暂停活动至多90天和/或封锁我们从俄罗斯领土进入的资源（如网站）。俄罗斯立法机构正不断提高对违反俄罗斯数据隐私规定的罚款金额。目前，违反俄罗斯数据本地化要求的最高罚款为1800万卢布（截至2023年2月约相当于25万美元）。此外，根据2021年7月1日第236-FZ号《关于外国人在俄罗斯联邦领土上的信息和电信网络‘互联网’活动的联邦法》，未遵守俄罗斯数据本地化规则的责任可能包括，例如，禁止或限制个人数据处理或出口、禁止从俄罗斯付款以及相关资源的广告和/或在搜索引擎的搜索结果中将该资源标记为不合规。

最近，在2022年底，在处理生物特征方面引入了新的规则。这些规则意味着国家加强对与生物识别有关的任何活动的控制，具有很强的限制性，特别是规定禁止任何强制性的生物识别收集，任何人有权在任何时候完全撤销他或她以前对处理生物识别的同意。

虽然我们相信我们遵守了上述立法，但遵守所提供的要求可能实际上是困难的，需要大量的努力和资源，导致在其他司法管辖区承担法律责任，并限制我们服务的功能。遵守这些规定也可能限制我们与其他公司竞争的能力，这些公司位于其他司法管辖区，不需要在当地强制储存与其用户有关的个人资料。然而，任何不遵守这一要求的行为都可能导致法律责任，并可能限制在俄罗斯提供服务。例如，2016年，俄罗斯一家法院以违反数据保护法规为由，下令屏蔽一家颇受欢迎的职业社交网站的访问权限。

此外，俄罗斯当局目前正在针对最近的地缘政治和经济事件制定各种立法和监管举措，其中一些举措可能具有政治动机或民粹主义性质，包括进一步限制外国企业和将外国企业的资产国有化。这类举措的潜在影响和程度在现阶段难以确定。见“——俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”。

由于我们提供的服务的性质，以及我们在许多国家都有业务，我们还可能受制于其他司法管辖区的数据保护法，特别是规范个人数据跨境转移的法律（包括但不限于GDPR），这可能需要大量的合规努力，并可能导致其他司法管辖区的违规责任。违反GDPR或其他规范个人数据跨境转移的法律，可能会导致监管调查、声誉受损、停止/更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、强制性审计的评估通知和/或民事索赔（包括集体诉讼）。随着我们业务的增长，我们可能还会遇到外国国家当局在提供与用户有关的信息方面施加的更大压力，以规避规范提供此类信息的国际法律框架。任何不遵守这些要求的行为都可能导致赔偿责任，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们业务所在国的法律制度和立法方面的弱点为投资和商业活动创造了一个不确定的环境，这可能对我们股票的价值产生重大的不利影响。

我们开展业务的每个国家仍在制定支持市场经济所需的法律框架。与这些法律制度有关的下列风险给我们作出的法律和商业决定带来不确定性，其中许多在市场经济较发达的国家是不存在的：

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宪法、联邦和地区法律以及附属立法（总统令和政府、部级和地方命令、决定和决议）和其他法案之间不一致；

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在解释某些立法方面缺乏司法和行政指导，对最高一般管辖权和仲裁法院的解释相互矛盾；

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法官和法院在解释立法的某些方面方面相对缺乏经验；

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缺乏独立的司法机构；

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政府当局的高度自由裁量权，这可能导致任意行动，例如暂停或终止我们的许可证；

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现行立法可能发生迅速变化，这可能造成解释的模糊性和潜在的不遵守情况；以及

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破产和清算程序以及法院实践发展不完善，有可能造成滥用。

独联体国家许多立法的近期性质、对经济和政治改革的范围、内容和速度缺乏共识以及这些法律制度的迅速演变可能并不总是与市场发展相一致，这使法律的可执行性和基本合宪性受到质疑，并导致模棱两可、不一致和反常现象。此外，这些国家的立法往往考虑实施尚未颁布的条例，从而在监管基础设施方面留下了大量空白。此外，鉴于目前的地缘政治紧张局势，我们开展业务的法律框架越来越不稳定。请参阅“—我们在一个快速变化的环境中运营，监管复杂性日益增加，未能遵守现有或新的规则和法规，或未能获得并维持所需的许可证或授权，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和发展前景产生重大不利影响。”这些弱点中的任何一个都可能影响我们根据我们的许可证和合同行使我们的权利的能力，或保护我们自己免受他人索赔的能力。此外，监管机构、司法当局或第三方可能会质疑我们的内部程序和章程，以及我们对适用法律、法令和条例的遵守情况。

政府的选择性或武断行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们开展业务的国家的政府当局拥有高度的自由裁量权，有时在没有听取意见或事先通知的情况下有选择地或任意地采取行动，有时采取的方式与立法不一致或受到政治或商业考虑的影响。

据报告，政府的选择性或任意行动包括拒绝或撤销许可证、突然和意外的税务审计和索赔、刑事起诉和民事行动。联邦和地方政府实体还利用股票发行和登记事项中的普通缺陷，作为法院索赔和其他要求的借口，以使这种发行和登记无效或使交易无效。此外，在某些情况下，政府也有权通过规章或政府行为干预合同的履行、取消或终止合同。

此外，俄罗斯税务当局还积极提出与俄罗斯企业利用税收优化方案有关的逃税指控，媒体报道猜测这些执法行动是有选择性的。政府可能对我们采取选择性或武断的行动，我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。

俄罗斯公司可因正式不遵守某些适用的法律要求而被迫进行清算。

俄罗斯法律的某些规定可允许政府当局以俄罗斯法律实体在组建、重组或运作期间正式不遵守某些要求为由，寻求法院命令对其进行清算。例如，根据俄罗斯公司法，如果根据俄罗斯会计准则计算的俄罗斯股份公司的净资产低于其第三个财政年度或其后任何一个财政年度结束时的章程资本，该公司必须要么减少章程资本，要么进行清算。如果该公司不遵守这些要求，政府或地方当局可以在法庭上寻求对该公司进行非自愿清算，该公司的债权人将有权加速其索赔或要求该公司尽早履行义务，并要求赔偿任何损害。

负资产的存在可能不能准确反映债务到期时的实际偿付能力。由于俄罗斯会计准则资产负债表上反映的历史资产价值非常低，许多俄罗斯公司的净资产为负；然而，这些公司的偿付能力并没有受到这种净资产为负的不利影响。在极少数情况下，法院下令对净资产低于法律规定的最低特许资本的公司进行非自愿清算，即使该公司继续履行其义务，并且在清算时净资产超过最低特许资本。

过去也曾发生过以俄罗斯法律实体设立过程中的形式缺陷或不遵守俄罗斯法律规定为依据寻求对法律实体进行清算的情况。俄罗斯法律制度的弱点造成了不确定的法律环境，使得俄罗斯法院或政府当局的决定很难预测，甚至是不可能的。如果发生非自愿清算，这种清算可能会对我们的业务和财务状况造成重大的负面影响。

根据俄罗斯法律，俄罗斯公司的股东和参与者有机会要求在司法程序中清算一家公司，或要求将其他股东或参与者（公共股份公司除外）排除在公司之外。

根据2014年9月1日生效的《俄罗斯联邦民法典》修正案，俄罗斯公司的股东和参与者享有某些权利，包括以下权利，这些权利可通过法院命令予以执行：

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在公司未能实现其创建目标的情况下，包括在公司的经营变得不可能或受到严重阻碍的情况下，要求公司清算；以及

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要求将其作为或不作为对公司运营造成重大损害或妨碍的股东或参与者排除在外（上市股份公司除外）。

在这方面，考虑到在适用这些条例方面缺乏实践，我们不能排除对我们提出这种索赔的可能性。如果提出此类索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

俄罗斯公司法规定的股东责任可能导致我们对子公司的义务承担责任。

俄罗斯法律一般规定，俄罗斯股份公司的股东或有限责任公司的参与者不对该公司的义务承担责任，只承担损失其投资的风险。然而，当一个法律实体能够决定另一实体作出的决定时，情况可能并非如此。能够确定这种决定的法律实体称为有效的母实体（osnovnoye obshchestvo）。其决定能够如此确定的法律实体称为有效附属实体（docherneye obshchestvo）。在下列情况下，有效的母公司对有效的子公司在执行业务决策过程中达成的交易承担连带责任：

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有效的母公司向有效的附属公司发出有约束力的指示或同意该附属公司订立的有关交易；及

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有效的母公司发出具有约束力的指示的权利是基于其在子公司资本中所占的份额，或在此类实体之间的合同中规定，或源于其他情况。

此外，根据俄罗斯法律，如果有效的子公司因有效的母公司的行动而破产或破产，有效的母公司对有效的子公司的债务负有次要责任。在这些情况下，有效子公司的其他股东可以就有效子公司的损失向有效母公司索赔，该损失导致有效子公司采取行动或不采取行动，而明知这种行动或不采取行动会造成损失。

我们可能被认为是我们子公司的有效母公司，在这种情况下，我们将对它们的债务承担责任，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

俄罗斯银行系统仍然不稳定，资本不足，俄罗斯信誉良好的银行数量有限，另一场银行危机可能对我们的业务造成严重的流动性限制。

与其他国家相比，俄罗斯的银行和其他金融体系不够发达，也不太受监管，俄罗斯有关银行和银行账户的立法也有不同的解释和不一致的适用。近年来，俄罗斯银行的贷款迅速增加，与此同时，借款者的信贷质量也有所下降。此外，强劲的国内公司债市场正导致俄罗斯银行（包括与我们进行银行交易的银行）在其投资组合中持有越来越多的俄罗斯公司卢布债券，这进一步恶化了俄罗斯银行资产的风险状况。俄罗斯银行部门的严重缺陷，加上俄罗斯银行信贷组合的恶化，可能导致银行部门在市场低迷或经济放缓期间蒙受巨大损失，包括由于在任何此类市场低迷或经济放缓期间可能发生的俄罗斯公司违约，从而无法贷款或履行其义务，包括对其公司储户。此外，俄罗斯中央银行的做法是不时吊销某些俄罗斯银行的执照，这导致市场传言更多的银行关门，许多储户提取储蓄。最近，一些银行和信贷机构由于缺乏资本和未能满足俄罗斯中央银行的要求而失去了执照。在银行业危机期间，由于国内储蓄供应有限以及在危机期间可能出现的外国资金来源撤出，俄罗斯公司可能受到严重的流动性限制。

为应对高通胀和卢布贬值，2022年2月28日，CBR将其主要利率从9.5%提高至20.0%，并于2022年9月逐步降至7.5%。由于CBR关键利率的显著上升以及俄罗斯经济的整体下滑，国内金融和银行市场可能会经历国内货币市场持续存在的周期性流动性短缺，并可能导致银行降低对银行和经济中各个企业部门的敞口限制。此外，公司和零售银行部门的贷款利率都相应提高，同时银行提高了存款利率，以便在流动性减弱期间获得更多资金。因此，整个俄罗斯金融体系的融资成本都在上升，给俄罗斯银行管理利率风险、筹集资金和审慎分配可用流动性的能力带来了巨大压力。由此导致的利率上升也可能对银行业的盈利能力产生负面影响，并恶化俄罗斯消费者和企业的信誉。俄罗斯央行关键的加息举措导致的利率大幅上升，对俄罗斯抵押贷款市场产生了实质性的负面影响。

全球市场最近的动荡总体上导致俄罗斯的流动性减少和融资成本增加，而最近的地缘政治事件和随之而来的俄罗斯经济恶化将进一步加剧（“——俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”）。借款者在银行间和短期融资市场以及较长期资本市场和银行融资工具中的可用融资普遍减少。俄罗斯联邦银行部门得不到资金也对俄罗斯联邦的预期增长率产生了负面影响。在俄罗斯金融市场和银行部门动荡期间，俄罗斯国家当局历来采取措施，支持俄罗斯银行的流动性和偿付能力，并大幅增加企业的信贷供应，这些措施被视为恢复投资者信心和支持俄罗斯经济的关键。除了最近的不稳定之外，俄罗斯银行部门的流动性和资本化程度仍然下降，不能保证今后不会出现更严重的流动性问题，也不能保证俄罗斯政府将继续或能够执行国家支持措施，以支持俄罗斯银行部门，特别是在俄罗斯金融机构进入国际资本市场受到任何潜在的流动性限制或限制的情况下。

在莫斯科交易所上市可能会给我们带来额外的行政负担，并降低纳斯达克全球精选市场（简称纳斯达克）美国存托凭证交易的流动性。

2020年9月25日，我们获得了MOEX的批准，同意这些美国存托凭证在MOEX上市和上市，交易代码为“HHRU”。不能保证我们能够保持这种列名。任何此类上市可能会给我们带来额外的行政负担，并可能导致纳斯达克的美国存托凭证交易的流动性下降。

此外，我们和我们的主要运营子公司Headhunter LLC作为公开交易证券的发行人，受2010年7月27日第224-FZ号《关于打击滥用内幕信息和市场操纵及修订俄罗斯联邦某些立法法案》（《内幕交易法》）的约束。根据《内幕交易法》，发行人有义务维护内幕信息的内部清单，披露内幕信息，并遵守某些其他要求。任何违反《内幕交易法》的行为都可能导致我们受到某些民事、行政和其他制裁，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

FAS认定，我们与SuperJob和RDV-Soft（一家运营Rabota.ru招聘网站的公司）一起在我们经营的市场上占据主导地位，并且我们通过限制Stafori LLC的“机器人维拉”软件访问我们的简历数据库，滥用了这一主导地位，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

经修订的2006年7月26日《关于保护竞争的第135-FZ号俄罗斯联邦法》（《竞争法》）对在其经营的任何市场中占据主导地位的公司的活动规定了某些限制。在确定市场支配地位时，俄罗斯联邦反垄断局（“FAS”）需要确定和界定有关实体在其中运作的相关市场。在作出这一决定时，需要考虑许多方面，包括产品和/或服务对消费者的互换性或替代性、定价和预期用途，然后计算在该市场经营的公司的市场份额。在这方面，FAS和市场参与者可以采用不同的方法。

2019年4月，在Stafori有限责任公司提出申诉后，FAS启动了一项与我们有关的调查，指控我们违反了反垄断法，限制我们访问Stafori有限责任公司“机器人维拉”软件的简历数据库，该软件提供自动候选人搜索服务。2020年1月，FAS认定，Headhunter LLC与SuperJob和RDV-Soft一起，在与确保俄罗斯雇员、雇主和人事代理机构之间信息协调有关的互联网服务市场上占据集体主导地位，其禁止使用第三方软件的行为导致对相邻产品市场（应用商店）的竞争的限制。虽然FAS认定我们的行为并未限制俄罗斯在线招聘市场的整体竞争，但猎头公司被发现违反了俄罗斯的反垄断法，滥用其集体主导的市场地位，并通过对Stafori进入市场的能力设置障碍，侵犯了Stafori的利益。FAS命令我们考虑Stafori对其产品在我们的系统中注册的申请，如果Stafori提交此类申请，并对我们处以违反反垄断法的罚款737500。2020年，我们在法庭上对FAS的裁决提出了质疑，但没有成功。

如果FAS得出结论，我们在我们经营的一个或多个市场中拥有集体主导地位，可能会导致对我们的业务和行业进行更严格的审查，并/或限制我们完成未来收购的能力。此外，FAS可能会要求我们与他们预先批准任何反垄断合规政策和计划，或对我们与商家和代理商的标准协议进行重大修改，并维持我们与商业伙伴的现有协议。俄罗斯立法禁止拥有支配地位的人设定垄断的高价或低价。我们可能被禁止为相同的产品和服务设定不同的价格，并可能被命令预先与FAS商定我们的关税和定价政策或任何改变。此外，如果我们拒绝与第三方签订合同，在某些情况下，这可能被视为滥用市场支配地位。任何滥用市场支配地位的行为都可能导致行政处罚和与我们的收入挂钩的罚款。

俄罗斯立法规定，禁止滥用市场支配地位不适用于执行与知识产权有关的专有权。对俄罗斯反垄断立法的拟议修改进行了多次讨论，包括一项取消知识产权豁免的倡议；然而，尚未向俄罗斯议会下院提出这方面的立法草案。一旦这一倡议更加明确，任何这类立法的草案也更加完善，我们就能更好地确定和评估对我们和我们的业务可能产生的影响。

我们可能会受制于现有或新的广告法规，这些法规可能会限制我们所服务的广告的类型和相关性，这将导致广告客户的流失，从而减少我们的收入。

俄罗斯法律禁止某些产品的销售和广告，并严格管制某些产品和服务的广告。某些产品和服务的广告，如金融服务，以及针对未成年人和其他一些人的广告，必须遵守特定规则，在某些情况下必须包含必要的免责声明。

进一步修订监管广告的法例，可能会影响我们提供某些服务的能力，或限制我们可能提供的广告类型。然而，这些法律对仅仅提供或分发广告而不营销或销售产品或服务的当事人的适用可能并不明确。根据我们的服务条款，我们要求我们的广告客户拥有所有必需的许可证或授权。如果我们的广告客户不遵守这些要求，而这些法律将被解释为适用于我们，或者如果我们的广告服务系统未能包含必要的免责声明，我们可能会面临行政罚款或其他制裁，并可能不得不限制我们服务的广告客户类型。2021年7月，俄罗斯广告法修正案出台。这些修订实施了收集互联网广告信息的要求，并于2022年9月生效。根据这些修正案，广告商必须向Roskomnadzor提供关于在因特网上发布的广告的信息，一般是通过有执照的广告信息运营商提供的。

2022年6月，国家杜马一读通过了《广告法》修正案草案，该草案将要求创建一个数字广告结构的单一运营商。该法律草案的起草范围很广，不清楚它是否以及在多大程度上适用于我们和/或影响我们的业务。虽然这项法律后来在业界广泛批评后被撤销，但如果任何创建一个单一实体负责数字广告的类似倡议将被签署成为法律，它可能会对市场动态产生重大影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

俄罗斯对在线广告中使用行为定位的监管框架尚不明确。如果要通过新的立法，或对现行立法进行解释，以限制在线广告中使用行为定位，我们加强广告定位的能力可能会受到很大限制，这可能会导致广告客户的流失或我们所服务的广告的相关性降低，这将减少广告的点击量，从而减少我们的收入。

与俄罗斯税收有关的风险

俄罗斯税法的变化可能会对我们在俄罗斯的业务产生不利影响。

一般来说，我们要缴纳的俄国税很大，除其他外包括：公司所得税、增值税、财产税、与就业有关的社会保障缴款；我们还需要为我们的一些交易对手缴纳预扣税，承担税务代理人的义务和责任。尽管随着俄罗斯税法的实施，俄罗斯的税收环境和税收立法的质量总体上有所改善，但俄罗斯联邦未来可能会施加任意和/或繁重的税收和惩罚。俄罗斯联邦的税收制度增加了发生此类事件的可能性，这可能会对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯税法经常发生变化，《俄罗斯税法》的一些章节相对较新，仍在重新起草。

自2014年以来，俄罗斯税法引入了几项重要规则，作为俄罗斯政府政策的一部分，该政策的重点是限制俄罗斯企业主要或仅出于税收原因使用外国公司。这些规则对税收筹划施加了重大限制，旨在允许俄罗斯税务当局对归属于俄罗斯企业的外国收入征税（被称为“去离岸外包措施”）。这些规则尤其包括：（一）关于对“受控外国公司”征税的规则（CFC规则）（但不限于本定义适用的、居民可能属于的法域）；（二）确定非俄罗斯法人实体的税务居留地位的规则（税务居留规则）；（三）界定“实益所有权”（收入的实际接收者）概念的规则；（四）对出售“房地产丰富”公司的股份所产生的资本收益征税（直接或间接来自位于俄罗斯联邦的房地产的资产价值超过50%），所有这些都自2015年1月1日起生效；（v）编纂一般反滥用规则（基于最高仲裁法院2006年定义的“不合理税收优惠”的司法概念，并提供一些支持减税或税基扣除的测试，包括“主要目的测试”），自2017年8月18日起生效。此外，俄罗斯积极参加了经济合作与发展组织（经合组织）旨在重塑国际税收制度的活动。然而，在2022年，经合组织停止了俄罗斯加入该组织的进程，并不认为俄罗斯是参与其倡议的国家。

从2019年开始，标准增值税税率从18%提高到20%，适用于外国供应商提供的电子服务的增值税税率从15.25%提高到16.67%。从2021年起，俄罗斯税收居民年收入超过500万的个人，将按15%的税率征收个人所得税，而不是以前的13%。

此外，在2020年和2021年，俄罗斯税法引入了新的限制措施，有效地逐步取消了对自愿承认自己为俄罗斯税务居民的非俄罗斯注册实体的某些税收优惠，例如我们的企业。特别是，从2024年起，许多非俄罗斯注册实体在自愿基础上获得俄罗斯税务居民身份时所依赖的税收优惠——参与豁免制度将不再适用于此类实体的股息收入，这可能会使我们从2024年1月1日起对我们的俄罗斯运营实体向Headhunter Group PLC支付的股息税从0%提高到13%，同时总体上仍要求从Headhunter Group PLC向我们的股东支付的股息中预扣15%的税款。

这些不断变化的情况在俄罗斯联邦造成的税务风险比税收制度较发达的司法管辖区的税务风险更为严重；它们对我们产生重大影响，使我们的税务规划和相关商业决策复杂化，并可能使我们面临额外的税务和行政风险，以及确保遵守这些新规则所必需的额外成本。此外，不能保证目前的税率不会增加，也不会实行新的税收。

2023年，俄罗斯政府宣布了一项倡议，向俄罗斯国家预算强制实行一次性自愿支付（即所谓的“暴利税”）。虽然这种付款的确切法律资格目前仍未确定，但当局正在讨论将一次性付款视为根据俄罗斯税法征收的印花税的选择。目前还在讨论是否可以向过去两年平均收入超过TERM1 10亿的石油和天然气行业以外的公司支付这笔款项，但当局不排除其他选择。

自2023年以来，由于引入了统一的税收账户，俄罗斯的纳税程序发生了重大变化。这一举措的主要目的是让纳税人对所有税种承担单一的纳税义务和单一的结存。俄罗斯税务机关宣称，这一工具将简化预算计算和纳税人与税务机关的互动。

俄罗斯税法的一般解释和适用，特别是上述新规则的解释和适用往往不明确或不稳定。在联邦、地区和地方各级政府机构之间和内部可能存在不同的解释；在某些情况下，俄罗斯税务当局采取的立场与财政部针对具体纳税人的询问发出的澄清函中所述的立场相反，并追溯适用对税法的新解释。这增加了现有不确定性的数量，并导致税法在实践中的执行不一致。此外，近年来，俄罗斯税务当局在解释税收立法时表现出更加强硬的立场，这导致由于对纳税人进行税务审计，俄罗斯税务当局发布的实质性税务评估报告数量增加。纳税人往往不得不诉诸法庭诉讼，以捍卫自己的立场，对抗俄罗斯税务当局。在缺乏具有约束力的先例或一致的法院惯例的情况下，不同法院就相同或相似情况就税务事项作出的裁决可能不一致或相互矛盾。在实践中，法院可能以不利于纳税人的方式偏离俄罗斯税务当局或财政部发布的解释。

因此，俄罗斯税收制度受到阻碍的原因是，它有时继续以地方税务当局的判断不一致和俄罗斯税务当局未能解决许多现有问题为特点。因此，我们过去没有受到挑战的交易和活动，将来可能会受到挑战，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们受到俄罗斯税务当局的税务审计，这可能导致额外的税务责任。

一般来说，纳税申报表以及相关文件都要接受税务机关的审计，俄罗斯法律授权税务机关实施严厉的罚款和处罚。通常，税务机关可以在开始进行税务审计的前一年的三年内对税期进行审计。在少数几种具体界定的情况下，如纳税人的重组或清算，或在重新提交纳税申报表（经修正以减少应纳税额）时，或在上级税务机关进行税务审计作为对下级税务机关活动的控制措施时，可以重复（在相同的一般三年期限内）进行税务审计。因此，以往的税务审计可能不排除与审计期间有关的后续税务索赔。

俄罗斯《税法》规定了三年的税务处罚时效；但是，如果纳税人妨碍进行税务审计（从而对税务审计的执行和完成造成了不可逾越的障碍），则时效延长。然而，俄罗斯法律并未对“阻碍”和“不可逾越的障碍”这两个术语做出具体定义；因此，税务机关可以对这些术语进行广义解释，有效地将税务审计过程中遇到的任何困难与纳税人的阻碍联系起来，并以此为依据，在三年时效期限之后寻求额外的税收调整和处罚。因此，诉讼时效并不完全有效。

如果税务当局断定我们在任何给定的纳税期内没有履行我们的纳税义务，税务审计可能会导致额外的费用。这种审计还可能转移管理资源的注意力，给我们带来额外的负担。这些审计的结果可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

俄罗斯转让定价规则可能会对我们俄罗斯业务的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

转让定价立法自2012年起在俄罗斯联邦生效。这些规则是技术性的、详细的，并在一定程度上符合经合组织制定的国际转让定价原则。

俄罗斯的转让定价规则适用于“受控交易”，包括与关联方的交易和某些类型的跨境交易，并要求纳税人将“受控交易”通知税务机关，并保留证明其符合“公平交易原则”的具体文件。与以前的制度相比，这些规则大大增加了纳税人的遵守负担，因为目前纳税人不仅有义务准备转让定价文件，而且还要准备通知和报告。

自2019年1月1日起，关联方之间的交易不被视为“受控交易”，如果此类关联方是俄罗斯税务居民和/或位于俄罗斯联邦，则适用一般企业所得税税率。

自2022年1月1日起，跨境受控交易门槛从TERM1 6000万提高到TERM1 1.2亿。

HeadHunter Group于2019年6月19日将其税务居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦，HeadHunter FSU Limited于2018年11月8日将其税务居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦。因此，本集团内俄罗斯公司之间适用一般企业所得税税率的交易以及与HeadHunter Group公司和HeadHunter FSU有限公司之间的交易不应被视为“受控交易”。

虽然转让定价规则理应与经合组织制定的国际转让定价原则相一致，但在如何在当地规则中反映这些原则方面存在某些重大差异。特殊的转让定价规则适用于与证券和衍生品的交易。很难事先评估和评估转让定价规则对我们业务的影响。

此外，尽管在“受控交易”中采用的定价应由联邦税务局（由其中央办公室）进行审计，但在实践中，下级税务机关往往试图根据“不合理的税收优惠”概念，更广泛地审查关联方交易中的定价和其他条款。

根据上述情况，由于俄罗斯转让定价规则的解释和适用方面的不确定性，不能保证俄罗斯税务当局不会质疑我们的交易价格并作出可能影响我们税务状况的调整，除非我们能够确认我们使用了公平价格，并得到适当的转让定价文件的支持。俄罗斯转让定价规则导致的额外税务责任可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

俄罗斯的资本弱化规则和一般利息扣除规则允许不同的解释，这可能会影响我们的业务。

《俄罗斯税法》规定了三项主要限制，限制债务利息的费用可抵扣：第一，以适当的经济理由（为商业目的或理由）获得贷款（产生债务）；第二，受控交易的利率在既定的利率（安全港）范围内；第三，资本弱化规则（适用于“外国受控债务”（即俄罗斯组织（i）从为俄罗斯转让定价目的而被确认为关联方的外国人（法人实体或个人）收到的贷款和其他债务），如果该外国人直接或间接持有该俄罗斯组织的特许资本的股份；（ii）来自作为上述外国人的关联方的另一人；或（iii）由上述任何人担保或以其他方式担保。扣除利息的能力受到限制，只要外国控制的债务超过净资产3倍以上（银行和租赁公司为12.5倍）。

超额债务的利息是不可扣除的，并作为股息处理，需缴纳预扣税。在纳税人净资产为负的情况下，受控债务的全部应计利息不可抵扣，并作为股利处理。最近对外国控制的债务的法定范围作了修订，在某些条件下不包括从银行或俄罗斯附属机构获得的贷款；同时，从外国附属机构获得的贷款也明确包括在内。

我们的俄罗斯业务可能会因根据俄罗斯资本充足率规则将利息重新调整为股息（包括由于我们无法扣除利息）而受到影响，如果相关债务在任何时候符合外国控制债务的条件，或由于其他原因无法扣除利息，然而，截至本年度报告之日，我们没有任何此类债务。

如果我们的塞浦路斯实体被视为拥有俄罗斯常设机构，或在自行申报其俄罗斯税务居住地之前的时期被视为俄罗斯税务居民，则它们可能在俄罗斯面临税务风险。

作为根据塞浦路斯法律注册的公司，HeadHunter Group公司和猎头FSU有限公司分别于2019年6月19日和2018年11月8日根据俄罗斯税法规定自行申报俄罗斯税务居住地。同时，集团的这些公司在以往期间可被视为俄罗斯税务居民（受3年时效限制）。

俄罗斯税法规定，在俄罗斯联邦境内开展商业活动的外国法人实体，以其设立常设机构或税收居所的方式，有延伸的税收和相关税收义务（在第一种情况下，外国法人实体通过常设机构开展的活动所得的收入须缴纳俄罗斯公司所得税；在第二种情况下，俄罗斯公司所得税适用于该外国法人实体的全球收入；此外，在这两种情况下，可视具体情况适用其他税收）。

尽管《俄罗斯税法》中界定的法律实体税务居住规则与国际背景下已知的相关概念（包括经合组织为税务条约目的制定的概念）大体相似，但这些规则尚未在俄罗斯行政和法院实践中得到充分检验（因为它们已于2015年1月1日生效）。

常设机构概念已经实施了一段时间，但这一概念的几个关键要素（例如，向常设机构分配收入和支出）仍然缺乏充分的适用准则。

我们认为，我们的塞浦路斯实体在自行申报俄罗斯税务居民之前，不会被视为在俄罗斯联邦拥有税务居民或常设机构。然而，我们不能向你保证，我们的塞浦路斯实体在这些时期不会被俄罗斯税务当局视为拥有常设机构或俄罗斯税务居住地。如果发生这种情况，将对我们征收额外的俄罗斯税（以及相关的罚款），我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

俄罗斯的税务居民规则相对未经检验，我们的税务居民身份可能会受到挑战。

根据塞浦路斯法律注册成立的公司HeadHunter Group和猎头FSU有限公司分别于2019年6月19日和2018年11月8日根据俄罗斯税法规定自行申报俄罗斯税务居住地。因此，就俄罗斯企业所得税而言，这些公司应与其他俄罗斯纳税人一样受到对待，因此，它们须就全球收入缴纳俄罗斯企业所得税，并有权享受《俄罗斯税法》规定的所有免税和优惠。然而，相关的税务居留规则尚未得到充分检验，特别是那些为了税务目的而迁往俄罗斯联邦的上市公司，未来自行申报的税务居留身份可能会受到质疑，因此，对所得股息征收的0%税率可能会被拒绝。

此外，2020年，俄罗斯联邦通过了新的税法，逐步取消了目前向非俄罗斯注册但为俄罗斯税务居民的实体提供的某些税收优惠，例如HeadHunter Group公司和猎头FSU有限公司。特别是，从2024年起，对于非俄罗斯注册但为俄罗斯税务居民的实体，将不再对收到的股息征收0%的税率。另见“——俄罗斯税法的变化可能会对我们在俄罗斯的业务产生不利影响。”

对来自俄罗斯的收入征收预扣税的机制并不精确。

作为俄罗斯纳税人，我们现在受俄罗斯税法的管辖，该法规定，我们支付的由来自俄罗斯的收入组成的股息应由俄罗斯征税。我们以税务代理人的身份行事，向非俄罗斯居民股东支付股息，扣除根据俄罗斯税法规定的15%的法定预扣税率，根据每个股东的税务状况和俄罗斯联邦与其他司法管辖区签订的双重征税条约，可以减少预扣税率。

从2015年起，俄罗斯税法明确要求，为了享受适用的双重征税条约规定的福利，要求享受这种福利的人必须是相关收入的受益所有人。从2017年开始，除了税务居民证明外，俄罗斯税法还要求税务代理人获得收入接受者的确认，确认其是收入的受益所有人。俄罗斯税法既没有提供这种确认的形式，也没有提供能够证明收款人对所收收入的受益所有人地位的文件清单。近年来，俄罗斯税务机关开始对涉及俄罗斯联邦境外支付的结构提出质疑，在大多数情况下，俄罗斯法院倾向于支持税务机关的立场。因此，不能保证在实践中能够获得源头上的条约救济。

“受益所有权”的概念于2015年被引入俄罗斯税法，作为“去离岸外包”规则的一部分。根据这一概念，如果某人担任中间人，并有义务将从公司获得的收入的一部分或全部转让给第三方（即无法就所获得收入的使用和处分独立行事的人），则该人不得被视为收入的受益所有人。剥夺实益所有权的结果将是剥夺税收协定的好处（例如降低股息税率）。尽管俄罗斯税法中目前定义的“受益所有权”概念符合相关的国际已知规则，但这一概念在俄罗斯行政和法院实践中的应用目前表现出相当宽泛和相互冲突的解释。鉴于目前对“实益所有权”概念的解释相互矛盾，应用这一概念可能导致对我们的留存收益的分配征税过高，而且还可能因俄罗斯联邦的常设机构而产生额外征税。

对于出于税收目的而迁往俄罗斯联邦的上市公司的股息，适用俄罗斯预扣税的机制尚未经过测试，我们可能无法适用适用于俄罗斯税务居民持有者的降低税率或双重征税条约规定的降低税率，因此我们将不得不按普遍适用的15%税率预扣税款。见项目10。“附加信息，E.税收——重要的俄罗斯税收考虑——对股息和其他分配（包括实物分配）征税。”

此外，2019年6月，俄罗斯交存了《关于实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（《MLI》）的批准书。从2021年开始，《MLI》将在向经合组织发出通知确认俄罗斯完成所涉税收协定内部程序的司法管辖区执行。MLI的实施引入了各种旨在更新双重征税条约和减少税收优化机会的措施。特别是，《MLI》规定了公司必须满足的额外要求，以便利用适用于其被动收入的预扣税率的降低。

签署《MLI》的国家寻求通过以下方式防止税收滥用：（一）关于交易主要目的的一般反滥用规则（“PPT”），（二）PPT和简化利益限制（“简化LOB”）的组合条款，或（三）详细LOB规则。

简化LOB是俄罗斯选择的选项，意在使用PPT规则和一些客观标准，这些标准将大多数条约利益限制在MLI中规定的所谓“合格人员”。然而，大多数其他国家选择了PPT。因此，除非俄罗斯和订约法域相互同意，在大多数情况下只适用PPT，而不适用简化LOB。PPT试图否定某一特定的双重征税条约的好处，而从广义上讲，确立某一特定交易或安排的主要目的是为了获得双重征税条约的好处。

这些事态发展可能会对双重征税条约对我们的ADS投资者的好处产生不利影响。

此外，在2020年，俄罗斯政府被指示修订经常用于税收筹划的俄罗斯双重征税条约，以便将来自俄罗斯的股息和利息收入的预扣税率提高至多15%，或者，如果谈判不成功，则退出此类条约。因此，俄罗斯财政部启动了与塞浦路斯、马耳他、荷兰和卢森堡主管当局的谈判，并于2021年11月与瑞士进行了谈判。需要修订或终止的税务条约的数目很可能会增加。

作为上述谈判的结果，俄罗斯联邦于2020年9月签署了俄罗斯-塞浦路斯双重征税条约修正案议定书，于2020年10月签署了俄罗斯-马耳他双重征税条约修正案议定书，并于2020年11月签署了俄罗斯-卢森堡双重征税条约修正案议定书。此外，2021年5月26日，俄罗斯总统与荷兰签署了谴责双重征税条约的法律，因此双重征税条约自2022年1月1日起不适用。

根据俄罗斯-塞浦路斯和俄罗斯-马耳他双重征税条约修正议定书，股息和利息收入的15%新税率自2021年1月1日起生效。规定了类似修正的俄罗斯-卢森堡议定书于2021年3月5日生效，自2022年1月1日起适用。

在某些情况下，减税的税率将保持不变。特别是，塞浦路斯或马耳他税务居民上市公司的股息和利息收入可享受5%的优惠税率，这些公司的股票在证券交易所上市，并拥有不少于15%的自由流通股，条件是该上市公司至少拥有俄罗斯公司15%的股份，并在至少连续365天内支付收入。此外，塞浦路斯、马耳他和卢森堡的养恤基金和保险公司、塞浦路斯共和国政府、马耳他共和国政府和卢森堡大公国政府及其政治分支机构以及塞浦路斯共和国、马耳他共和国和卢森堡大公国的中央银行所获得的收入也可享受某些税收优惠。

修订与塞浦路斯的双重征税条约并没有对我们产生不利影响，因为我们的塞浦路斯实体是俄罗斯的税务居民。

与我们的组织Structure有关的风险

我国股东的权利受塞浦路斯法律和我国经修订和重申的组织章程大纲和章程的约束，在某些重要方面与美国各州法律规定的股东的典型权利不同。

我们的公司事务由我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及关于在塞浦路斯注册的公司的法律管辖。根据塞浦路斯法律和经修订和重申的章程大纲和章程细则，我们的股东的权利和董事会成员的责任不同于美国某些州法律的法律。例如，根据法律，塞浦路斯上市公司的现有股东依法有权在该公司发行新股时享有优先购买权（如果股票是以现金为代价发行的）。然而，我们的股东可以在股东大会上取消优先购买权，最长期限为五年。

此外，我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则还包括其他条款，这些条款与大多数在美国成立的公司的管理文件中通常包含的条款不同：

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我们的董事会只能以简单多数票采取行动；

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我们的股东可以按照塞浦路斯公司法第126条的规定召开特别股东大会；和

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如果我们的董事会行使其权利，任命一名董事填补在董事任期内产生的董事会空缺，该任命的有效期至下一次股东周年大会，届时该董事有资格连选连任，股东可以选择是否重新任命该董事或任命一名新董事。

此外，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，还要求在塞浦路斯公司法规定的某些事项上获得不少于75%的出席股东和有投票权的股东的批准，其中包括修订我们的章程文件、解散或清算我们的公司、减少股本和回购股份。

由于上述差异，我们的股东可能拥有不同于根据美国州法律组建的公司的股东普遍享有的权利，我们的董事会可能会发现更难批准某些行动。

作为我们的美国存托凭证的持有人，你方可能无法就未来的普通股发行行使你的优先购买权。

为了在未来筹集资金，我们可能会发行更多的普通股。一般来说，塞浦路斯上市公司的现有股东依法有权在该公司发行新股时享有优先购买权（前提是这些股份以现金支付，而且我们的股东在特定时期内没有在股东大会上取消优先购买权）。在以非现金代价发行股份或优先购买权被取消的情况下，你可能不能行使普通股的优先购买权。在美国，我们可能需要根据《证券法》提交注册声明，以实现优先购买权。我们不能保证可以豁免《证券法》的登记要求，使美国普通股股东能够行使这种优先购买权，如果可以豁免，我们可能不会采取必要步骤，使美国普通股股东能够依赖这种权利。因此，你方可能无法在未来发行普通股时行使优先购买权，因此，你方在我方的百分比所有权权益将被稀释。由于我们的股东授权在首次公开发行完成之日起五年内取消优先认购权，在五年期限之后的任何股票发行都将成为优先认购权的一部分，除非这些权利被额外取消。此外，根据目前的美国证券法，配股发行很难有效实施，如果我们需要在美国进行配股发行，我们未来筹集资金的能力可能会受到影响。

由于我们的大股东拥有很大的投票权，他们也许能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。

截至2022年12月31日，我们的主要股东拥有的股份占我们流通股本的投票权的45.18%。因此，我们的主要股东可能有能力决定提交我们的大会批准的事项的结果，包括按照我们修订和重述的公司章程规定的方式选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。我们大股东的利益可能与我们股本的其他持有者的利益不一致。这种所有权集中可能会损害我们普通股的价值，其中包括：

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推迟、推迟或阻止本公司控制权的变更；

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妨碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

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导致我们进行不符合所有股东最佳利益的交易或协议。

在塞浦路斯，我们可能需要缴纳国防税。

塞浦路斯税务居民公司必须为塞浦路斯共和国国防基金缴纳特别捐款或国防税，视作股息分配的税率为17%，但其最终直接或间接股东是既是塞浦路斯税务居民又是塞浦路斯居民的个人。塞浦路斯公司如在利润产生年度终了之日起两年内不分配其税后利润的至少70%，则视为在该年度终了后两年内将此数额作为红利分配。这笔视同股息分配的金额（需缴纳国防税）将减去在截至视同分配日期的任何时间从相关年度的利润中支付的任何实际股息，由此产生的利润余额将缴纳国防税，但以同时为塞浦路斯税务居民和塞浦路斯居民的个人在当时持有的公司股份的占用为限。在确定视同股息时应考虑的利润不包括任何动产或不动产的公允价值调整。

因视同股息分配而应缴纳的防卫税首先由公司支付，公司可通过从相关利润中扣除支付给塞浦路斯股东的实际股息的金额，从塞浦路斯股东那里收回这笔款项。如果由于股东的变化，我们无法收回这笔款项，或者没有从相关利润中支付任何实际股息，我们将承担这笔防卫税的费用。如果我们无法如上所述从股东那里收回税款，征收此税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2011年9月，塞浦路斯税务局局长发布了第2011/10号通知，免除了塞浦路斯税务居民公司的任何利润，只要这些利润间接分配给最终不是塞浦路斯税务居民的股东，这些利润就间接归属于本身是塞浦路斯税务居民的股东。

我们的利息支出可能不能抵税。

公司可扣除的利息支出须遵守塞浦路斯法律规定的利息限制规则。更具体地说：（i）利息限制规则将塞浦路斯税务居民公司和/或塞浦路斯集团超过借款成本的可扣除额限制为调整后应税利润（应税EBITDA）的30%；（ii）利息限制规则包含每年3.000.000欧元的安全港门槛。这意味着，在任何情况下，不超过（包括）3.000.000欧元的借款成本都不受这一规则的限制（3.000.000欧元的门槛适用于“应税EBIDTA的30%”导致金额低于3.000.000欧元的情况）；（iii）对于塞浦路斯集团，3.000.000欧元适用于塞浦路斯集团超过借款成本的总额，而不适用于每个纳税人。如果我们不能为税务目的扣除利息支出，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的ADS所有权有关的风险

我们的股东目前的股票流动性有限，甚至没有流动性，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近，针对俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治事态发展，包括美国、联合王国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯的特定个人和实体，包括俄罗斯中央银行采取了新的制裁措施，并对影响特定敏感技术的出口实行了新的管制。随着这些国家之间的冲突继续升级，制裁的范围和程度已变得越来越严重。迄今为止，HeadHunter、我们的任何子公司、我们的董事会或管理层的任何成员或我们的任何主要股东都不是这些制裁的目标。

在新制裁措施的推动下，2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所暂停了一些在俄罗斯有业务的公司的证券交易，其中包括HeadHunter，目前暂停交易仍然有效。自实施暂停交易以来，我们一直与纳斯达克的代表保持定期沟通，以努力解除暂停交易。然而，在2023年3月15日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的除牌通知，通知我们，根据《规则》第5101条规定的纳斯达克的酌处权，工作人员决定将公司的美国存托凭证从纳斯达克除牌。规则5101规定，纳斯达克对证券继续在纳斯达克上市拥有广泛的自由裁量权，纳斯达克可使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克的首次或继续上市在纳斯达克看来是不可取的或没有根据的，即使这些证券符合所有列举的在纳斯达克首次或继续上市的标准。工作人员在除名通知中表示，其决定是基于当前的地缘政治事件及其对公司的潜在影响。我们已要求在纳斯达克聆讯小组（“小组”）举行聆讯，就除牌通知提出上诉，在聆讯程序结束前，该小组将暂停将我们的证券除牌。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市，至少在聆讯结束后评估小组作出决定之前。我们不能保证，小组的决定将批准我们继续在纳斯达克上市的要求，也不能保证我们将能够遵守任何其他上市要求。

此外，2022年4月16日，俄罗斯通过了第114-FZ号联邦法，“关于修订联邦《股份公司法》和俄罗斯联邦的某些立法”，要求俄罗斯公司终止外国存托计划，根据该计划，这些公司的存托凭证在外国证券交易所上市。俄罗斯公司存托计划的终止将导致相关存托凭证被注销，并将这些存托凭证转换为俄罗斯公司的股票。虽然这项立法只适用于在国外上市的俄罗斯公司，但如果采取任何类似的限制措施，以涵盖像我们这样具有海外控股结构的俄罗斯企业，这种限制可能会对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和交易价格产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证暂停交易和可能退市可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，原因包括：

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我们的美国存托凭证的交易流动性和市场价格下降；

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愿意持有或购买我们的美国存托凭证的机构投资者和其他投资者的数量减少，证券分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息减少，愿意进行我们普通股交易的经纪自营商减少，从而进一步限制我们获得股权融资的能力；以及

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通过股权报酬方式留住、吸引和激励董事、高级职员和员工的能力下降；以及

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可能终止我们的ADR计划和/或非自愿将ADS转换为普通股。

我们已在MOEX上二次上市了我们的美国存托凭证。我们的股票在莫斯科交易所的交易于2022年2月28日暂停，并于2022年3月29日恢复。然而，根据最近通过的立法，某些非俄罗斯股东不得在MOEX上出售股票。此外，由于国际结算系统对俄罗斯企业的任何证券的交易仍然关闭，目前不可能在纳斯达克购买我们股票的股东和MOEX的投资者之间进行交易结算，而且我们在MOEX可供交易的美国存托凭证数量有限。因此，我们在MOEX的股票的交易价值可能不同于如果我们所有的ADS股票都可供交易时的交易价值。对于何时或是否允许非俄罗斯股东在MOEX进行交易，以及何时或是否允许结算系统在我们所有的美国存托凭证中进行交易，我们无法提供任何保证。

作为纳斯达克公司治理规则所指的外国私人发行公司，我们可以依赖某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求。我们对这些豁免的依赖，可能会使我们的普通股股东得到较少的保护。

作为一家未在塞浦路斯证券交易所受监管市场上市的公司，我们不需要遵守适用于塞浦路斯上市公司的任何公司治理守则要求。

纳斯达克公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事和独立董事，对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行监督。作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的惯例来代替上述要求。如果我们依赖外国私人发行公司对某些纳斯达克公司治理标准的豁免，我们的董事会治理方式可能与由大多数独立董事组成的董事会不同，因此，我们对公司的管理监督可能比我们遵守所有纳斯达克公司治理标准的情况更加有限。

因此，我们的股东可能得不到同样的保护，为那些受纳斯达克所有公司治理标准约束的公司的股东提供保护，我们的独立董事影响我们的商业政策和事务的能力可能会降低。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行者地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日作出，因此，我们的下一次确定将在2023年6月30日作出。例如，如果截至2023年6月30日，我们总资产的50%以上位于美国，我们将失去我们的外国私人发行者地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证交会提交定期报告和美国国内发行人表格的登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更详细和更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，根据纳斯达克的上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行公司不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。这些费用将涉及，除其他事项外，在未来按照美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务。

如果我们未能按照《萨班斯-奥克斯利法》第404条或第404条的要求保持适当的内部控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务和我们证券的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠财务报告所必需的，并与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。

根据第404节，我们必须由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。为了继续遵守第404节的规定，我们继续参与记录和评价我们对财务报告的内部控制的进程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试确认控制是否按文件规定运作，并实施持续报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们作出了努力，但有一种风险是，我们无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。

此外，由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有充分、准确或及时的财务信息，我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布不利的报告，我们可能无法履行作为上市公司的报告义务或遵守美国证券交易委员会或第404条的要求。这可能导致重述我们的财务报表，实施制裁，包括注册经纪商无法在我们的证券中做市，监管机构进行调查，或提起诉讼。

由于我们不能满足我们的报告要求或不能遵守法律和监管要求，或由于披露会计、报告或控制问题而引起的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们的证券和我们的业务的交易价格产生不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或可能增加我们获得任何融资的成本。由于对我们财务报表的可靠性丧失信心，这可能导致金融市场的不利反应。

HeadHunter Group公司是一家控股公司，其子公司是独立的法人实体，它依赖于现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付（如果有的话）。

作为一家控股公司，来自我们运营子公司的分配是我们现金流的主要来源。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息（如果有的话）的能力取决于我们的子公司能否产生足够的现金流，向我们进行上游现金分配。我们的经营子公司是独立的法律实体，尽管它们直接或间接由我们全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。我们的子公司向我们分配现金的能力也将受到（其中包括）我们的子公司协议中可能包含的限制（不时签订）、这些子公司是否有足够的资金以及适用的法律和监管限制。我们子公司的任何债权人的债权一般在该子公司的资产上优先于我们的债权以及我们的债权人和股东的债权。此外，由于我们的重要子公司产生利润并以卢布宣布股息，而未来支付给我们的美国存托凭证持有者的任何股息将以美元支付，卢布对美元和其他货币的价值的任何重大波动都可能对我们的美国存托凭证持有者收到的股息金额产生重大不利影响。如果我们的子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息（如果有的话）的能力可能会受到损害。

我们的组织文件和塞浦路斯法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使一项收购将有利于我们的股东，这可能会压低我们的美国存托凭证的价格，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

由于我们是在塞浦路斯成立的，因此我们必须遵守塞浦路斯法律。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则载有一些条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，而股东可能认为这些提议符合他们的最佳利益。特别是，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，允许我们的董事会不时发行优先股，并享有他们认为适当的权利和优惠。

我们的董事会也可以授权发行有条款和条件的优先股，并且在可能会阻碍收购或其他交易的情况下发行。我们还受制于塞浦路斯法律的某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权的改变。特别是，公司的任何合并、合并或合并都需要得到董事会和股东的积极同意。本公司董事会可由持有本公司股份多数表决权的股东按照本公司经修订和重述的章程所规定的方式任命或罢免，这些股东由本公司的主要股东控制。这些条文加在一起，可能会令撤销管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及为我们的美国存托凭证支付高于现行市场价格的溢价。

塞浦路斯或更广泛的欧盟收购法律均不适用于我们，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的强制性要约要求不适用于我们在通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则之日的任何现有股东或其关联公司，也不妨碍这些股东中的任何一方获得或重新获得（视情况而定）公司的多数投票权。因此，在这种情况下，我们的少数股东得不到在欧盟监管市场上市的塞浦路斯公司的少数股东应有的同样保护。

自本年度报告之日起，塞浦路斯法律并未对取得塞浦路斯公司股份的人提出强制性要约作出任何规定，即使此种收购赋予该人控制权，如果该公司的股份未在欧洲经济区的受监管市场上市，除非该收购人取得目标公司或目标公司任何类别股份的90%或以上的全部股份，或取得足够的股份以进行合并，连同其已持有的（以其本人或代名人的名义或由其子公司持有的）目标公司90%或以上的股份。我们的股票和美国存托凭证都没有在欧洲经济区的受监管市场上市。因此，在根据适用的法定收购保护制度不要求进行强制性要约的情况下，收购我们的股票或美国存托凭证的潜在投标人可能获得对我们的控制权。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项强制性要约收购条款，该条款要求获得我们股份30%或50%或以上投票权的第三方收购方，连同一致行动方，以该第三方（或一致行动方）在过去12个月内支付的最高价格向我们的所有其他股东发出要约收购。然而，该条文并不适用于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则通过之日的任何现有股东或其附属公司，这意味着这些股东（包括Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited及其各自的附属公司）可以单独或集体获得低于30%或50%的投票权（视情况而定），并随后获得超过30%或50%的投票权（视情况而定），而无需发出要约收购。

因此，经修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的强制性要约收购条款，并不赋予少数股东在若干情况下处置其股份的权利，在这些情况下，股东连同一致行动方（如适用）可能获得对我们的控制权。因此，如果潜在投标人提出要约，以期在有关时间取得对我们的控制权，或由我们的ADS的某些其他持有人或（视情况而定）股份，我们的ADS持有人可能没有机会获得与可能获得的待遇相等的待遇。

未来出售我们的美国存托凭证，或在公开市场上认为这些出售可能发生，可能会压低我们的股价。

截至2022年12月31日，我们有50,635，720股流通在外的普通股。如果这些普通股（或代表这些普通股的美国存托凭证）中有相当数量的股票在公开市场上出售，或市场认为可能发生此类出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们订立了一项登记权协议，根据该协议，我们同意在某些情况下提交一份登记表，以登记某些主要股东持有的普通股、美国存托股和任何可转换或可交换为我们的普通股或美国存托股的证券，并合作进行此类可登记证券的某些公开发行。如果我们的主要股东在未来出售或表示有意出售大量普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，此类二次出售可能会损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

根据《证券法》，我们所有的美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，但我们的董事、执行官和其他关联机构可能持有或获得的美国存托凭证除外，该术语在《证券法》中定义，根据《证券法》，这些美国存托凭证将受到限制和/或控制证券。我们的附属公司持有的普通股也可以按照《证券法》第144条的要求公开出售，包括该规则的数量和出售方式要求，或者按照《证券法》的规定公开出售。另请参阅：“我们的股东目前持有的股票流动性有限或没有流动性，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

我们之前根据《证券法》在S-8表格上提交了一份登记声明，以登记普通股，但须根据我们的股权激励计划发行或保留未来发行的期权或其他股权奖励。在公开市场出售根据这些计划发行的大量普通股（或代表这些普通股的美国存托凭证），可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

未来，如果我们需要筹集资金来支持我们的增长战略或与收购相关，我们也可能会发行我们的证券。为筹资或收购而发行的美国存托凭证的数量可能构成我们当时尚未发行的美国存托凭证的重要部分，而我们出售这些普通股或美国存托凭证可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

你可能不能行使你的权利，投票作为你的ADS的基础的普通股。

美国存托凭证持有人只能根据存托协议的规定，对其美国存托凭证所代表的普通股行使表决权。存托协议规定，在收到任何普通股股东大会（包括任何股东大会）的通知后，存托机构将在实际可行的情况下尽快确定一个记录日期，以确定有权指示行使表决权的美国存托凭证持有人。保存人在及时收到我们的通知后，应向截至记录日期的持有人分发一份通知，说明（i）有关该表决和会议的最后资料以及任何招标材料，（ii）在保存人设定的记录日期，每一已登记的发展成果评估持有人将在符合塞浦路斯共和国法律和我们的组织章程的任何适用规定的情况下，有权指示保存人行使由该登记持有人的美国存托凭证所证明的与美国存托凭证所代表的普通股有关的表决权，以及（iii）发出此种指示的方式，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理。

如果你符合资格，你可以指示保存人对你的ADS的普通股进行投票。否则，你将不能行使投票权，除非你在我们和保存人的投票记录日期之前撤回你所持有的美国存托凭证的普通股，这可能是不同的。然而，你可能不会提前知道会议的足够多，以撤回那些普通股。保存人在收到我们的及时通知后，将通知你即将进行的表决，并安排将表决材料送交你。我们不能保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能不能行使你的投票权，如果你的ADS的普通股没有按你的要求投票，你可能什么也做不了。

你方可能不会收到由我们的ADS所代表的普通股或其任何价值的分配，如果向ADS持有者提供这些股票是非法的或不切实际的。

我们的美国存托凭证的保管人已同意将其收到的普通股现金股息或其他分配扣除其费用和开支后的股息支付给您。你将收到这些分配的比例，我们的普通股的数量，你的ADS代表。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向任何持有我们的美国存托凭证或普通股的股东进行分销。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或从这些股票获得的任何价值。这些限制可能会对你的ADS的价值产生重大的不利影响。另请参阅：“我们的股东目前持有的股票流动性有限或没有流动性，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

你可能会受到转让你的ADS的限制。

贵方的美国存托凭证（可由美国存托凭证证明）可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记贵方的美国存托凭证。另见“我们的股东目前的股票流动性有限或没有流动性，我们的美国存托凭证从纳斯达克退市可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

在美国境外执行针对我们、本年度报告中提到的我们的董事和高级管理人员的美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔可能会有困难。

我们的大多数现任董事和高级官员居住在美国以外，主要是在俄罗斯联邦。我们几乎所有的资产以及我们现任董事和执行干事的资产都在美国以外，主要是在俄罗斯联邦。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向我们送达诉讼程序，包括根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能难以主张美国证券法的主张。外国法院可能拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提出此种索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理一项请求，它也可以确定外国法院所在司法管辖区的法律而不是美国法律适用于该请求。此外，如果认定美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项仍受外国法院所在法域的法律管辖。

特别是，投资者应该意识到，俄罗斯联邦法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或管理层作出的判决，或受理俄罗斯法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国和俄罗斯联邦之间没有条约规定相互承认和执行外国法院在民事和商事方面的判决。由于执行对我们不利的判决的困难，你方可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们可能会被视为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国存托凭证的投资者造成重大的不利税务后果，这些投资者需要缴纳美国联邦所得税。

美国联邦所得税特别规定适用于持有1986年《国内税收法》（简称“PFIC”）中定义的“被动型外国投资公司”股份的美国人。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有人（如第10项所定义。“附加信息，E.税收——美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”）持有美国存托凭证（或美国存托凭证所代表的普通股），美国持有者可能会在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证（或此类普通股），或在收到有关美国存托凭证（或此类普通股）的分配时受到某些重大的不利税收影响。根据我们的收入、资产和业务，我们预计在截至2022年12月31日的应纳税年度不会被视为PFIC。然而，这是一项实际的决定，除其他外，这取决于我们不时的收入和资产的构成，因此，只有在每一应纳税年度结束后，才能每年作出决定。此外，就PFIC测试而言，我们的资产价值一般将参照我们的普通股的市场价格来确定。由于我们的美国存托凭证在纳斯达克暂停交易，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能具有很大的不确定性。因此，我们不能保证在当前的应课税年度或未来的任何应课税年度，我们不会被列为PFIC。美国持有者应咨询其税务顾问，了解PFIC规则可能适用于其对美国存托凭证的投资。

一般风险因素

我们的美国存托凭证的价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动较大，并会因应各种因素而大幅波动，其中包括：

●

股票市场的整体表现；

●

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

●

关键人员的增补或离职；

●

我们、我们的主要股东或我们的管理层成员出售我们的美国存托凭证；

●

一般经济条件；

●

投机性买卖和卖空美国存托凭证，以及“逼空”等交易现象；

●

利率的变化；和

●

资本的可获得性。

这些因素和其他因素可能导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售他们的美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和数量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会根据与我们公司关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。此外，2022年2月28日，纳斯达克暂停了我们的美国存托凭证的交易，2023年3月15日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的退市通知，通知我们，根据《规则》第5101条规定的纳斯达克的酌处权，工作人员决定将公司的美国存托凭证从纳斯达克退市。我们已要求纳斯达克聆讯小组（“小组”）举行聆讯，就除牌通知提出上诉，在聆讯程序结束前，该小组将暂停将我们的证券除牌。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市，至少在聆讯结束后评估小组作出决定之前。我们不能保证，小组的决定将批准我们继续在纳斯达克上市的要求，也不能保证我们将能够遵守任何其他上市要求。

证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

一个活跃的美国存托凭证交易市场可能无法持续提供足够的流动性。

我们无法预测投资者对本公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克的活跃交易市场得以维持，以提供充足的流动性。如果一个活跃的交易市场不能维持下去，你可能很难卖出你所购买的任何美国存托凭证，这类美国存托凭证的价值可能会受到重大损害。例如，2022年2月28日，纳斯达克暂停了我们的美国存托凭证的交易，2023年3月15日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的退市通知，通知我们，根据《规则》第5101条规定的纳斯达克的酌处权，工作人员决定将公司的美国存托凭证从纳斯达克退市。我们已要求在纳斯达克聆讯小组（“小组”）举行聆讯，就除牌通知提出上诉，在聆讯程序结束前，该小组将暂停将我们的证券除牌。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市，至少在聆讯结束后评估小组作出决定之前。我们不能保证，小组的决定将批准我们继续在纳斯达克上市的要求，也不能保证我们将能够遵守任何其他上市要求。

分析师发布的报告，包括那些报告中超出我们实际结果的预测，可能会对我们的美国存托凭证的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师的预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。同样，如果一名或多名撰写有关我们的报告的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们的美国存托凭证的价格或交易量可能会下降。

我们可能无法成功地执行未来的收购或有效地管理任何收购的业务。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会决定通过收购某些互补业务来进行扩张。任何重大收购的成功将取决于几个因素，包括但不限于与除名决定相关的行动的结果，以及我们以下方面的能力：确定和收购具有成本效益的业务；进行尽职调查并在收购前确定关键问题；将收购的人员用户数据、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中；留住和激励关键人员，并可持续地留住被收购公司的客户。

任何此类收购都可能需要投入大量的管理时间、资本投资和其他管理资源。我们可能无法以对我们有利的条件确定和谈判收购。任何此类收购都可能使我们承担额外的债务或产生新的负债。此外，我们不能确定任何收购一旦完成，是否会成功地纳入我们现有的业务或是否会按照我们的预期执行。如果我们不能有效地整合或与收购的业务合作，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们以股本证券作为收购对价，我们可能会稀释普通股或美国存托凭证的价值。

与作为一家上市公司相关的义务将继续需要大量资源和管理层的关注。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将继续承担法律、会计和其他费用，这是我们以前作为一家私营公司没有承担的。我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《纳斯达克》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和规定将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交有关我们的业务、财务状况和经营业绩的年度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们建立和维持有效的财务报告内部控制和程序。此外，持续需要建立和维护一家上市公司所需的公司基础设施，可能会转移管理层对执行我们的增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已经并将继续改变我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能需要承担大量费用来维持相同或类似的保险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、条例和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准的解释各不相同，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的不确定性持续存在，并导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能导致一般和行政开支增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或理事机构所希望开展的活动因其应用和实践的模糊性而不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

项目4。关于公司的资料

A.公司的历史和发展公司信息

根据《塞浦路斯公司法》，我们于2014年5月28日在塞浦路斯注册成立。113为Zemenik贸易有限公司，我们的注册办事处位于19A Andrea Mikellidi，Strovolos，Nicosia，2036，Cyprus。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited由一家在塞浦路斯注册成立的私人有限公司转变为一家在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，公司的法定名称根据股东大会的特别决议变更为HeadHunter Group PLC。根据塞浦路斯法律，这种转变的法律效力仅限于法律形式的改变。我们的商业名称是HeadHunter。2019年6月，我们将HeadHunter Group股份有限公司的有效管理地点从塞浦路斯变更为俄罗斯，使HeadHunter Group股份有限公司成为俄罗斯税务居民。见项目10。“附加信息，E.税收——重要的俄罗斯税收考虑——对股息和分配征税。”

我们的主要运营子公司Headhunter LLC的主要执行办公室位于莫斯科Godovikova Street 9/10,129085，俄罗斯。这个地址的电话号码是+ 7495 974-6427。SEC维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的有关发行人（例如我们自己）的报告和其他信息，网址是www.sec.gov。我们的网址是www.hh.ru。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本年报的一部分，亦不应以参考方式纳入本年报。我们已列入我们的网站地址作为一个非活动的文本参考。

关于截至2022年12月31日止三年的主要资本支出和资产剥离情况以及目前正在进行的情况，见项目5。“运营和财务回顾与展望。”

B.业务概览

概述

我们是俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，致力于将求职者与雇主联系起来。我们为潜在的雇主和招聘人员提供付费访问我们广泛的简历数据库和职位发布平台。我们还为求职者和雇主提供以他们的招聘需求为中心的增值服务组合。根据我们的内部数据，我们的品牌和平台实力使我们能够产生大量流量，截至2022年12月，超过95%的流量是免费的。根据SimilarWeb提供的最新数据，截至2023年1月1日，我们是全球访问量第五大的就业和就业网站。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的简历数据库分别包含4820万份、5450万份和6500万份简历，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的平台每天分别发布约60.8万份、93.3万份和87万份招聘信息。根据LiveInternet的数据，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的几年里，我们的平台平均每月独立访问者分别为2250万、2850万和2760万。

我们的用户群主要是求职者，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的。我们的客户群主要由使用我们的简历数据库和职位发布服务来填补其组织内部空缺的企业组成。

我们数据库中简历的质量和数量吸引了越来越多的客户，这导致更多的求职者将我们作为他们的主要招聘和相关服务提供商，创造了强大的网络效应，使我们能够不断巩固我们的市场领导地位，并扩大我们与竞争对手之间的差距。

我们以招聘为中心的增值服务组合旨在改善客户体验，提高招聘过程对我们客户群的有效性，并使我们能够渗透招聘价值链的每一个环节，从采购开始，到吸引、预选、面试，然后入职选定的候选人。我们正在努力将我们的增值服务功能进一步整合到我们的核心产品中，以便在整个招聘过程中提高效率，我们相信这将提高我们服务的价值主张，并提高留存率和每位客户的平均收入。

我们成立于2000年，成功地建立了一个强大、值得信赖的品牌和领先的市场地位，这使我们在最近几年取得了显著的增长。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的平台上分别有约351,000、515,000和482,000名付费客户。我们拥有高度多样化的客户基础，代表了活跃在俄罗斯经济中的大多数行业。根据Socis MR Rus的数据，与其他俄罗斯在线招聘公司相比，我们的品牌知名度在白领和蓝领候选人中是最高的，再加上覆盖全国的销售队伍和广泛的客户覆盖范围，为新进入我们市场的人设置了障碍。

我们通过我们的桌面网站、移动网站和移动应用程序与求职者和雇主互动。自推出以来，截至2022年12月31日，我们的移动应用程序已累计下载4600万次，我们的移动平台目前占我们流量的大部分。我们的可扩展技术平台利用了由我们的搜索引擎增强的日益清晰和简单的用户界面，该搜索引擎由人工智能和机器学习算法提供支持。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的总收入分别为82.82亿、159.68亿和180.85亿。同期，我们的净收入分别为1,886百万、5,493百万和3,691百万。除了我们的增长，我们一直保持着强劲的盈利能力。

我们的市场机会

尽管存在D节中描述的当前事件，但我们认为，俄罗斯和独联体地区的在线招聘市场仍保持了增长潜力，这主要得益于人力资本竞争的加剧、在线就业营销支出的持续转移以及俄罗斯人力资源职能的日益成熟。俄罗斯劳动力市场的历史特点是劳动力萎缩，员工流动率高，导致对高技能和有才能的员工的激烈竞争。互联网的高普及率以及企业和消费者对互联网的普遍使用，为招聘服务和招聘广告支出从线下媒体向在线平台的快速转移创造了一个有利的背景。

作为俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，我们拥有可观的市场份额、广受认可的品牌、最大的简历数据库和最全面的附加服务组合，我们相信我们有能力保持和扩大我们在在线招聘市场的市场份额。

2020年12月，我们收购了Zarplata.ru LLC（“Zarplata.ru”）100%的所有权权益，这是一个在某些俄罗斯地区（如西伯利亚和乌拉尔）拥有强大足迹的工作分类平台。从2021年1月1日起，我们的收益和综合收益表包括Zarplata.ru的结果。这会影响我们2021年收入、运营费用和其他指标的同比比较。为了分析我们的关键绩效指标，例如付费客户数量和平均每位客户收入（“ARPC”），我们将“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”（统称为“俄罗斯分部”）的收入结合起来，因为我们相信，我们的合并ARPC和合并付费客户数量使我们能够更好地评估我们的结果和在俄罗斯在线招聘市场的地位，这两个分部都在其中运作。

截至2021年3月31日，我们获得了Skilaz LLC（“Skillaz”）的控制权，这是一家俄罗斯人力资源技术公司，通过提供复杂灵活的软件即服务（“SaaS”）解决方案，实现招聘流程的自动化和改进，因为我们收购Skillaz 40.01%所有权权益的看涨期权（除了我们已经收购的25.01%股权）变得有益。2021年5月26日，我们正式行使期权，获得了40.01%的股权。2021年6月28日，我们又收购了9.97%的股份，从而使我们在Skillaz的总所有权权益增加到74.99%。自2021年4月1日起，我们的收益和综合收益表包括Skillaz的业绩。这影响了我们2021年收入和运营费用的同比比较。为了分析我们的关键绩效指标，例如付费客户数量和ARPC，我们将Skillaz纳入了我们的“其他部分”。

2021年4月20日，本集团以现金出资TERM1 6000万元收购Dream Job LLC（简称“Dream Job”）25%的特许资本，Dream Job LLC运营雇主评论平台‘dreamjob.ru’。我们之所以进行这项投资，是因为我们注意到俄罗斯需要一个独立和可靠的雇主审查门户。2022年4月28日，我们向Dream Job的特许资本提供了额外的资本，并将我们的股份从25%增加到46.66%。

2021年10月28日，我们签订了一份股票认购协议，并收购了俄罗斯领先的在线点播服务市场YouDo Web Technologies Limited（塞浦路斯）（简称“YouDo”）的少数股权，以换取500万美元的现金投资。YouDo成立于2012年，是俄罗斯最大的横向在线服务市场之一，在C2C和B2B领域满足自由职业者的劳动力需求和供应。该服务拥有近1000万经过验证的用户，并在俄罗斯所有地区运行。对YouDo的投资符合我们的战略，即进一步扩展到核心招聘市场之外，并进入整个人力资源价值链中有前景的相邻细分市场。我们预计，这将使公司能够进入快速发展的零工经济市场，并为YouDo在B2B领域的扩张提供资源。

2022年7月6日，我们签订了一份股东协议，收购了“Innovations in Human Resources Management”LLC的少数股权，以换取现金投资。Innovations in Human Resources Management是俄罗斯的电子签名平台“HR-link”的供应商。

2022年12月16日，我们收购了Edstein LLC（“Edstein”）25%的股份，以换取现金投资。Edstein是一个面向企业客户的早期现代学习管理系统。Edstein将与Skillaz密切合作，加快其向人力资本管理领域扩张的战略。

我们的服务

我们为求职者和雇主提供广泛的招聘相关服务。我们的服务包括访问我们的简历数据库和职位发布，以及额外的以招聘为中心的增值服务。

我们的收入主要来自提供进入我们的简历数据库和在我们的平台上发布招聘广告。访问我们的简历数据库是一种基于订阅的服务，订阅的期限从一天到一年不等。订阅我们的简历数据库的价格由客户希望购买访问权限的数据库的地理和专业部分（例如，访问居住在莫斯科并正在寻找营销专业领域工作的求职者的简历）和订阅期限决定。自2020年8月1日起，我们的简历数据库的每种访问都包含有限数量的求职者联系人（例如，为一天访问提供了120个联系人，为每年访问整个俄罗斯提供了9000个联系人）。在达到限制后，为了查看更多求职者的联系方式，客户需要购买额外的联系方式包。我们的招聘信息服务允许客户购买一个招聘信息或多个招聘信息包，并在需要时使用它们在我们的网站上发布或刷新招聘广告。客户还可以选择购买捆绑订阅，其中包括访问我们的简历数据库和在订阅期间发布招聘广告的能力。

求职者可以搜索职位发布，并将他们的简历上传到我们的数据库，以申请发布的职位空缺。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的，但我们也为求职者提供各种收费的职业和晋升服务。

下表按产品类型列出我们的收入细目：


	在截至12月31日的一年里，
	（单位：千卢布）
	2020	2021	2022
捆绑订阅	2,372,467	4,130,071	5,069,316
职位发布	3,342,225	6,963,354	7,858,633
简历数据库访问	1,812,245	3,260,514	3,288,451
其他增值服务	755,170	1,614,094	1,868,764
合计	8,282,107	15,968,033	18,085,164

简历数据库访问

在截至2022年12月31日的年度，我们高度可预测的、基于订阅的经常性简历数据库占我们总收入的18.2%。求职者提交简历上传到我们的数据库，雇主支付订阅费访问和搜索我们的简历数据库一段时间。客户可以指定我们的简历数据库的特定部分进行搜索，例如按专业领域或地理区域进行搜索。截至2021年12月31日，我们的简历数据库包含超过5450万份简历，其中1620万份由莫斯科地区的求职者上传，570万份由圣彼得堡地区的求职者上传。截至2022年12月31日，我们的简历数据库增长到超过6500万份简历，其中1770万份简历是由莫斯科地区的求职者上传的，600万份简历是由圣彼得堡地区的求职者上传的。我们数据库中的简历也代表了不同行业的求职者。截至2022年12月31日，我们的简历数据库中约62%的人是白领求职者，38%的人是蓝领求职者。下表提供了截至2023年1月1日我们数据库中每个俄罗斯联邦区可见简历数量的细目。


	可见数量
	简历	同比
	2023年1月1日	增加
俄罗斯联邦区	（千）	(%)
西北	5,976,299	24.6	%
中央	17,772,060	27.2	%
伏尔加	8,328,222	34.9	%
乌拉尔	4,904,838	27.1	%
南方	4,143,915	29.7	%
北高加索	799,794	28.3	%
西伯利亚语	6,631,235	18.8	%
远东	1,352,429	22.3	%

截至2022年12月31日，我们的简历数据库平均包含每个注册账户约1.3份简历。此外，在我们的数据库中发布的每一份简历中，57%的可见简历在过去两年中至少被用于申请一次职位发布，72%的可见简历在截至2022年12月31日的过去两年中至少申请过一次职位发布或编辑过一份简历，我们认为这是我们行业中转化率最高的简历之一。

自2020年8月1日以来，我们的简历数据库的每一类新的或更新的访问都包含有限数量的求职者联系人（例如，为一天访问提供了120个联系人，为每年访问整个俄罗斯提供了9000个联系人）。在达到限制后，为了查看更多求职者的联系方式，客户需要购买额外的联系方式包。

我们评估和批准提交到我们的数据库的简历之前，他们被上传，以确保我们的客户看到完整和高质量的简历。我们正在继续开发和改进我们的人工智能系统，以简化这一审批流程。在截至2022年12月31日的一年中，平均超过70%提交到我们数据库的简历是由我们的人工智能和启发式系统批准发布的，无需进一步的人工审核。我们的人工智能系统还从上传的简历中收集数据，以改善搜索结果，向我们的客户推荐相关申请人，并改善我们简历数据库的整体功能。参见“—技术与知识产权—人工智能”。

职位发布

除了搜索我们的简历数据库，客户还可以在我们的平台上发布他们的招聘广告长达30天，根据发布的数量收取一次性费用。截至2022年12月31日止年度，招聘信息占我们总收入的43.5%。求职者可以浏览我们的平台并申请他们选择的职位。截至2022年12月31日止年度，我们的平台平均每天发布约869,000个职位，其中约286,000个职位为莫斯科和圣彼得堡地区的职位，约563,000个职位为俄罗斯其他地区的职位。

我们平台上的招聘信息也代表着各行各业的职位。

捆绑订阅

在截至2022年12月31日的年度，我们高度可预测的经常性捆绑订阅占总收入的28.0%。我们提供访问我们的简历数据库，并允许客户以订阅的方式在我们的网站上展示招聘广告，订阅期限从三十天到一年不等。我们的捆绑订阅中包含的职位发布数量受合同规定的限制限制，这取决于订阅持续时间和地区。自2020年8月1日以来，对我们的简历数据库的每一类新的或更新的访问，包括捆绑订阅，都包含可供查看的有限数量的求职者联系人（例如，为30天访问提供了128个联系人，为每年访问整个俄罗斯提供了9000个联系人）。在达到限制后，为了查看更多求职者的联系方式，客户需要购买额外的联系方式包。我们的捆绑订阅提供价值我们的客户谁选择购买不止一项我们的服务。例如，客户可以购买订阅费，以访问我们的简历数据库一个月，并在合同中包含指定数量的同一时期的职位发布，收取固定费用。

人力资源增值服务

除了我们的主要在线招聘服务外，我们还为客户提供额外的增值服务，旨在提高整个招聘过程的效率和效率。我们的产品组合不断发展，使我们能够满足客户群不断发展的需求。目前，我们为雇主提供申请人跟踪系统（ATS）、基准测试工具，如在线劳动力市场和薪资分析、雇主品牌咨询，以及招聘流程自动化工具。截至2022年12月31日止年度，增值服务占我们总收入的10.3%。

从我们内部开发的ATS平台Talantix开始，我们的目标是用VAS来补充我们的核心产品，覆盖我们客户执行的所有招聘相关功能。我们的目标是成为招聘专业人士的“一站式”解决方案，积极开发面向候选人寻找、预选、筛选、面试和入职的产品和服务。我们还在试验替代商业模式和招聘产品，以满足客户的特殊需求，这些客户可能只开始使用我们的一些核心服务，以便将他们保留在我们的招聘生态系统中。

我们的增值服务组合围绕三个关键领域建立：

●

征聘过程管理。我们开发了Talantix作为一个基于SaaS的ATS系统，旨在实现人才获取功能的自动化并改善流程管理。我们预计Talantix将覆盖中小型企业的所有主要日常招聘需求。为了满足流程自动化的需求并简化客户的日常工作，我们在2017年推出了“虚拟招聘员”产品，该产品主要针对大规模招聘职位空缺，即主要在零售领域、员工流动率较高的资质有限的职位。Virtual Recruiter利用我们的采购能力（在我们的平台内外）和聊天机器人技术，帮助客户自动吸引来自不同来源的大量潜在合适候选人，运行筛选前和评分流程，安排面试等等，所有这些都不需要客户一方的人工参与。我们的目标是继续开发该产品并将其完全集成到我们的ATS解决方案中。

●

对人力资源预算的渗透。我们的产品开发战略旨在提供一个完全集成的平台，为雇主提供招聘流程每一步的“一站式”解决方案。我们为客户提供品牌和广告工具以及量身定制的人力资源咨询服务，以推广他们的品牌并改善相关候选人的流动。我们提供辅助产品，例如在线薪资比较工具，帮助我们的客户在当地市场的各个行业提供基准薪资。基于广泛的数据，我们的人力资源分析工具帮助我们的客户监控和分析就业市场和简历，并帮助做出明智、及时的决策。

●

替代商业模式。我们还为雇主和专业招聘人员提供各种替代解决方案，例如一个聚合器，允许雇主找到可以协助短期或一次性任务的自由职业人力资源专家。我们的Virtual Recruiter产品采用了按绩效付费的定价模式，该模式对那些寻求填补时间敏感、高度频繁的职位空缺的客户特别有吸引力，例如大规模招聘。我们还在测试ClickMe工具的规模，该工具以CPC模式运行，允许我们的客户通过在第三方网站上投放广告来接触更广泛的受众并增加他们的流量。我们相信，我们的ClickMe工具为我们提供了相对于竞争对手的优势，因为我们早些时候在俄罗斯采用了CPC模式，如果我们的竞争对手转向CPC模式或每次行动成本模式，它的开发有助于降低风险并降低成本。我们的ClickMe工具模型也可用于我们的其他招聘服务，例如我们的虚拟招聘工具，因为它使我们的客户能够有效地在我们的传统平台之外寻找候选人，从而消除了对其他渠道的需要。

我们为求职者提供各种收费的职业和晋升服务，包括简历搜索俯卧撑、简历建造师和职业咨询服务。

我们的客户

我们主要向那些正在寻找求职者来填补公司内部空缺的企业出售我们的服务。我们把这类企业称为“客户”。在俄罗斯，我们根据客户的年收入和员工人数，将客户分为（一）大客户和（二）中小型客户。我们将“大客户”定义为，根据Spark-Interfax数据库，年营收达到或超过20亿或员工人数达到或超过250人，但未在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户，而我们将“中小客户”定义为，根据Spark-Interfax数据库，年营收低于20亿或员工人数低于250人，且未在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户。我们的网站允许在一个账户页面（例如一组公司）下注册若干法律实体和/或自然人，每个实体和/或自然人都有一个唯一的身份号码。在单一账户下注册的每个法律实体被定义为单独的客户，并被包括在付费客户数量指标中。在单一账户下登记的自然人被假定为该账户法律实体的雇员，因此，不被视为单独的客户，也不包括在付费客户数量指标中。然而，在一个特定的报告期内，如果只有自然人在这种账户下使用我们的服务，他们作为一个客户被集体计入付费客户的数量。

在极少数无法从Spark-Interfax数据库获得信息的情况下，我们将Key Accounts定义为自初次注册以来在任何时间连续180天或更长时间订阅我们的CV数据库的客户。

随着公司每年提交新的财务报告和其他报告，来自Spark-Interfax数据库的信息可能会不时发生变化。因此，客户可能会在以后的会计期间被包括在不同的客户群中。

我们的一小部分收入来自向以下方面提供的服务：（一）代表客户寻找求职者的招聘机构；（二）愿意为优质服务付费的求职者，例如在搜索结果中宣传他们的简历；（三）在线广告机构，我们统称这些机构为“其他客户”。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别为约351,000名、515,000名和482,000名付费客户提供服务。

我们在俄罗斯所有地区开展业务，就收入贡献而言，我们的大多数客户位于莫斯科和圣彼得堡地区。然而，来自其他地区的客户所占份额继续增长。我们认为，由于新兴企业的数量不断增加、互联网普及率不断提高以及俄罗斯各地对在线招聘服务的采用，这一区域扩张提供了巨大的增长机会。

下表按客户账户类型列出了我们的客户基础，按所示年份的收入百分比分列：


	截至12月31日，
	2020		2021		2022
俄罗斯
主要账户	35.9	%	33.1	%	35.1	%
中小账户	52.5	%	55.8	%	53.7	%
其他客户	4.8	%	3.8	%	3.8	%
其他部分（所有账户）	6.7	%	7.3	%	7.4	%
合计	100	%	100	%	100	%

下表按客户账户类型和地区分列了截至2022年12月31日止年度我们的客户基础占收入的百分比：


			中小型
	主要账户		帐目

	（截至2022年12月31日止年度）
莫斯科和圣彼得堡地区	25.4	%	29.0	%
俄罗斯其他地区	9.7	%	24.7	%
合计	35.1	%	53.7	%

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们在俄罗斯的大客户客户数量分别为11,801、13,640和14,083。同期，我们在俄罗斯的中小账户客户分别为314,845名、469,866名和433,246名。我们与客户保持长期关系，特别是我们的大客户客户。

我们拥有高度多样化的客户基础，特别是在俄罗斯。截至2022年12月31日止年度，我们的前10大客户占总收入的3.5%。我们的客户还代表广泛的行业，包括零售、信息技术、建筑和金融，因此我们对我们经营所在的俄罗斯市场的经济有均衡的敞口。

我们使用每客户平均收入（ARPC）来跟踪我们在特定时期内每客户获得的平均收入。ARPC的计算方法是将特定时期内来自客户的收入除以同期内获得付费服务的客户数量。我们分别计算大客户和中小客户的ARPC。ARPC受到客户类型和我们与付费客户关系持续时间的影响。Key Accounts购买更高使用率的我们的服务，并且通常购买更长的订阅。中小型帐户购买较少的使用我们的服务或购买较短或一次性订阅。因此，主要账户的增加通常会导致ARPC增加，而中小型账户的增加通常会导致ARPC减少。此外，较新的客户往往购买较少的使用量，因此价格较低的服务，导致ARPC较低，而较老的客户通常购买较多的使用量，因此价格较高的服务，导致ARPC较高。以下表格按客户帐户类别提供我们的ARPC的细目：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
俄罗斯（卢布）
主要账户	251,807	387,872	450,497
中小账户	13,822	18,979	22,398

竞争

就简历和平台上的职位发布而言，我们是俄罗斯在线招聘市场上最大的参与者，并提供最全面的人力资源和招聘服务，这得益于最大的简历数据库、广受认可的品牌和不断增长的职位发布基础，以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力。我们相信，我们在俄罗斯在线招聘市场的规模和地位为我们提供了相对于其他市场参与者的竞争优势，并帮助我们成功地维持和竞争更多的市场份额。

俄罗斯在线招聘市场的特点是充满活力的竞争格局和持续的技术发展。我们面临的竞争主要来自俄罗斯的在线就业门户网站、在线分类广告平台以及在就业垂直和线下媒体中的存在。我们的主要竞争对手包括俄罗斯在线招聘服务提供商，如SuperJob.ru和Rabota.ru，它们还提供简历数据库和职位发布服务。2020年12月，我们完成了对前竞争对手Zarplata.ru的收购，这是我们加强西伯利亚和乌拉尔地区市场地位的增长战略的一部分。作为扩大生态系统的整体战略的一部分，俄罗斯最大的商业银行俄罗斯联邦储蓄银行于2019年收购了Rabota.ru。2020年，俄罗斯联邦储蓄银行重建了Rabota.ru的技术平台，重振了其品牌，开始了积极的营销活动，并将其部分整合到了俄罗斯联邦储蓄银行的金融网络中。2021年3月，Rabota推出了一个免费的ATS系统“SberHiring”，可以实现招聘流程的自动化。

此外，我们还面临来自俄罗斯大型综合分类广告公司Avito的竞争，该公司专注于蓝领求职者和小企业。我们还曾与Yandex和VK等成熟的本土互联网公司竞争，但它们现在在在线招聘领域不那么活跃，更专注于自己的核心业务部门。几家新的专业人力资源技术公司正在为招聘职能带来新技术，可能挑战某些招聘相关职能的自动化，并已成为新的参与者，可能在市场上获得更大的份额。在某些地区和特定细分市场，我们主要与线下媒体竞争，例如设有就业分类栏目的本地报纸。

目前来自国际参与者的竞争有限，因为俄罗斯被视为一个拥有强大国内互联网参与者的市场，以及俄罗斯的监管制度，遵守监管制度需要大量投资和成本，例如《个人数据法》规定的在俄罗斯境内存储俄罗斯公民个人数据的要求。见“-条例”。值得注意的是，由于领英未能遵守这一规定，2016年11月，俄罗斯情报机构禁止其访问领英在俄罗斯的资源。我们相信，面对我们的间接竞争对手，如社交网络和搜索引擎，我们处于有利地位。

由于我们的简历数据库、网站访问量以及为雇主提供的额外服务范围都超过了我们的竞争对手，我们认为我们的服务的溢价是合理和可持续的。从历史上看，我们一直能够留住我们的客户并吸引新客户，同时定期提高我们服务的价格。

俄罗斯在线招聘市场采用的主要货币化模式要么是提供付费访问简历数据库，对每个职位发布收取费用，要么是两者结合。尽管我们认为这不太可能，但如果Indeed等一些国际公司扩大在俄罗斯的业务，并向市场提出在其他地方采用的替代货币化模式，例如CPC，我们可能会被迫相应地改变我们的业务模式。然而，我们相信，随着我们的ClickMe产品的成功推出，该产品采用的是每次点击费用（CPC）模式，我们已经做好了应对此类挑战的准备和准备。

人力资本管理（“HCM”）服务的竞争在很大程度上是分散的，并且在不同类型的服务中存在差异。目前，在更广泛的HCM领域，主要的竞争对手是大型国际企业，如甲骨文和SAP，以及本土企业，如IT服务提供商1C和IBS，而未来的竞争可能来自成长中的人力资源技术初创公司，以及新的发展中的商业和盈利模式，如招聘聊天机器人或广告公司，提供按每次采购成本计算的招聘服务。

销售与市场营销

我们的销售和营销工作的重点是增加求职者流量，推广我们的品牌，并进一步建立我们作为俄罗斯领先招聘平台的声誉。我们采用多样化的营销和传播渠道组合来吸引和留住客户，我们不依赖任何单一的营销渠道。根据我们的内部数据，截至2022年12月31日止年度，我们通过免费营销渠道获得了大约80%的新客户。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的广告支出分别为TERM1 11.05亿、TERM1 21.13亿和TERM1 24.11亿，分别占总收入的13.3%、13.2%和13.3%。在截至2022年12月31日的一年中，大约一半的总支出用于数字广告（包括搜索引擎和社交媒体），五分之一用于电视广告，其余用于其他营销渠道（包括户外和其他线下广告）。我们还使用不同的广告渠道来定位我们的地区市场，我们根据每个地区不断变化的需求进行调整，例如在一个地区使用线下广告，而在另一个地区使用数字营销。

根据我们截至2022年12月的内部数据和流量分析，我们网站95%的流量来自免费营销来源，例如用户在搜索引擎中输入我们的名字，在将用户直接带到我们网站的浏览器中自然输入我们的名字，通过向我们的注册用户发送电子邮件或通过推荐，当前用户将新用户推荐到我们的网站。在同一时期，我们的网站流量只有5%来自付费广告，如CPC或元搜索，我们的电视广告活动通过免费营销来源提高了知名度并帮助产生更多的流量。

求职者

我们主要通过数字营销、电视和户外广告来定位求职者，我们的营销活动的有效性已通过来自目标群体的流量增加而得到证明。我们的广告重点是吸引求职者，这反过来又吸引了更多付费客户到我们的平台。

中小账户

中小型客户对我们来说是一个巨大的市场机会，我们不断关注于提高我们在这些客户中的品牌知名度。我们的各种营销活动，如电话营销和搜索引擎广告，都是以这些客户为目标，提高我们的声誉，提高我们的品牌意识，并教育我们的受众关于在线招聘的存在。此外，我们的求职者电视营销活动也已证明能直接吸引更多的中小型客户。截至2022年12月31日，我们还拥有114名销售专业人员，他们致力于向中小企业客户销售服务。

主要账户

我们通过参加行业会议和活动以及提供各种教育服务，如人力资源网络研讨会和在线教育，与大客户客户保持密切联系，帮助大客户客户更有效地使用我们的产品。此外，截至2022年12月31日，我们的88名销售团队代表每天都在满足大客户客户的需求。凭借我们的老客户，我们推广我们的HCM服务组合，以提高客户参与度和客户保留率，这将继续成为我们增长的动力。

我们根据客户类型和地区广泛测试和衡量我们营销策略的有效性，并相应地调整我们的支出。我们还监控竞争对手的营销活动，包括按细分市场和客户类型，以有效地调整我们的营销组合。我们收集和分析大量数据，以评估我们的业绩并确保有效的支出，我们的营销战略不断发展，以满足我们市场不断发展的需求。

销售职能

我们相信，我们的销售职能代表着显著的竞争优势和差异化因素，使我们有别于竞争对手。我们的销售队伍由高技能、多才多艺的专业人员组成，他们拥有强大的区域影响力，并通过我们的客户关系管理（CRM）平台和其他预测性分析工具，与我们完善的销售和支持流程相结合。

截至2022年12月31日，我们的销售团队共有390名员工，其中335人在俄罗斯，55人在其他国家。下表显示了我们按地区划分的销售员工人数：


		截至
地理		2022年12月31日
俄罗斯		335
哈萨克斯坦		39
白俄罗斯		15
阿塞拜疆		1
合计		390

我们的大多数客户都是自助服务，使用我们的平台时没有与销售人员进行任何互动。当客户需要销售团队的支持时，我们会在我们平台上的每一个接触点与他们互动，从注册、最初的产品介绍到经常性的服务使用。一个新客户首先与我们的注册组互动，该注册组由雅罗斯拉夫尔的42人组成，他们负责客户验证和欺诈预防。登记组输入关键数据，并确保准确和顺利的入职过程。然后，由位于雅罗斯拉夫尔的67人组成的我们的电话销售团队接管业务，并根据其业务区域将客户分配给一名销售经理。接下来，客户被转移到客户开发团队，后者将客户分配到中小型客户团队或大客户覆盖团队。这些专门的销售团队根据客户的需要迎合特定类型的客户。此外，我们的CRM通知系统由预测分析工具提供支持，实时分析我们平台上的客户活动，并基于预测分析，向我们的销售人员建议相关行动，进一步增强我们主动向每位客户提供高效、个性化服务的能力。

我们的平台

我们的用户通过桌面网站、移动网站和移动应用程序访问我们的平台。我们的后端技术建立在Java基础和PostgreSQL数据库之上，在所有前端接口中始终使用，以促进数据的逻辑一致性和相关性。对于我们网站的桌面版本，我们使用标准的网络技术和自适应布局，除了移动应用程序和我们的移动网站之外，还可以在移动和平板设备上工作。我们的客户主要使用我们的桌面平台，在那里他们可以访问完整的雇主功能，但求职者和雇主都越来越多地使用移动设备访问我们的平台。就每月独立平均用户而言，截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别有72%和73%的流量来自移动设备。

我们的移动平台扩大了我们的足迹，补充了我们的桌面平台。我们的平台可通过我们网站的移动版本以及iOS、Android和Windows Phone应用程序获得。最初，我们将应用程序的开发工作外包，并于2013年在内部进行，以便更好地控制应用程序的质量，并响应不断变化的客户需求。

我们的iOS和Android应用程序也越来越受欢迎，自我们的求职者应用程序推出以来的累计下载次数见下表。


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022

	（以千计）
iOS累计下载量	8,126	9,661	13,809
累计安卓下载量	20,153	23,888	32,172
合计	28,279	33,549	45,981

我们的移动应用程序旨在响应用户不断发展的需求，我们为求职者和雇主设计了不同的版本。我们的求职者申请表功能齐全，支持从注册到求职者与雇主之间互动的所有活动。大多数雇主使用我们的桌面平台，同时使用我们的移动平台作为第二个互补的屏幕。求职者占了我们移动通信流量的大部分。

在俄罗斯的iOS和Android应用商店中，我们的应用程序在应用商店生成的商业相关免费应用程序列表中名列前茅。使用我们移动应用程序的求职者通常比通过桌面网站访问我们平台的求职者更频繁地返回。除了收到更新信息，使用我们应用程序的求职者还会收到基于他们提供的数据和某些行为特征的推送通知。例如，求职者可能会收到关于他们可能感兴趣的新职位空缺的通知，这些通知基于他们以前的搜索模式。这些个性化的信息有助于提高我们的求职者保留率。截至2022年12月31日，68%的注册求职者仅使用我们的移动平台（包括移动网站和应用程序）。很大一部分注册求职者（截至2022年12月31日为56%）只使用我们的移动应用程序。我们不断加强流动平台上的求职者体验，以改善流动流量转化为求职者的应用程序。

我们的一些大客户客户可以通过付费访问我们的API接口与我们的服务进行交互，例如，这使他们能够创建职位发布和处理应用程序。

技术和知识产权

我们设计、测试和更新我们的网站，并在内部开发我们的专有解决方案。我们已经开发了我们的基础设施，使其具有高度的灵活性和可扩展性，使我们能够有效地扩展我们的产品组合和进入新的细分市场，而不会影响质量或客户的连续性。截至2022年12月31日止年度，我们网站的平均正常运行时间为99.91%。我们还使用知名且经过验证的开源工具，而不是第三方专有工具来消除对任何第三方供应商的依赖。

截至2022年12月31日，我们的服务得到了308名经验丰富、敬业的产品开发和系统管理员工的支持和加强，他们对信息技术和在线招聘有深入的了解。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的员工人数分别从176人增加到264人和308人。我们还为我们的产品开发团队提供持续的教育，以确保我们的团队了解最新的新技术和市场进展。我们的开发团队负责产品创新、测试、用户体验改进、搜索引擎优化和在线广告。我们开发团队发布的新技术的数量和质量都在不断上升，每个版本的技术错误数量持续下降。例如，我们在2021年的每个版本中有0.26个错误，到2022年，我们减少到每个版本0.23个错误。我们能够开发创新和有效的产品和服务，以满足客户不断变化的需求，我们计划继续加强我们的开发职能。

人工智能

我们的人工智能使用机器学习算法来分析用户提供的数据以及用户行为，为求职者和雇主提供更好的功能和更高的服务水平。例如，我们的机器学习推荐系统为求职者提供建议的相关职位空缺，同时为雇主提供基于他们之前在网站上的活动的推荐。

这些建议通过电子邮件提供给用户，或者在浏览时直接在主页上提供给用户，使他们能够更有效地利用我们的服务。我们的机器学习排名系统使用各种标准来对职位空缺的申请人进行排名，并向雇主提供相关建议的有序列表。我们的搜索系统使用从简历和职位发布收集的数据来改进搜索结果。我们的搜索系统使用数百个标准，根据应用的概率对搜索结果进行排序。最近，我们的机器学习候选推荐系统获得了专利，我们的目标是为我们的机器学习系统的所有组件寻求专利保护。

我们的人工智能系统也有效地协助我们的简历审核过程。我们评估并批准提交到我们数据库的每一份简历，以确保质量。在截至2022年12月31日的一年里，提交到我们数据库的所有简历都经过我们的人工智能和启发式系统筛选，平均约69%的简历获得了人工智能的批准，可以发布到我们的数据库中，而无需进一步的人工操作。

人工智能改善了用户向注册用户的转换，将注册用户向将简历上传到我们数据库的用户的转换，以及将我们简历数据库中的用户转换为提交职位空缺申请。我们的人工智能提高了我们产品的功能和效率，在为我们的客户提供高质量服务的同时增加了我们的收入。在2022年期间，我们的人工智能系统平均每天促进约532,000个相关空缺申请和雇主联系方式的查看，与2021年相比下降了11%。我们的开发团队专注于改进我们的AI智能匹配系统。

用户界面和用户体验

我们开发了我们的平台，为用户提供一个简单而清晰的界面，我们不断优化我们的界面，以改善每个阶段的用户体验。我们为不同的客户群（匿名用户、申请人、付费客户和潜在客户）提供定制的界面。我们通过提供简化的简历表单、数据输入的点击字段而不是空字段来简化我们的平台，减少表单中所需字段的数量，并为不同的用户定制我们的界面。我们简单而智能的界面改善了用户向注册用户的转换，以及注册用户向上传简历的用户的转换，这些转换增加了我们的平台对客户的吸引力。2019年，我们修改了移动应用的首次用户体验，并采用了一种更简单、更直观的交互方式，以充分优化用户参与并鼓励转化。我们正在我们的移动应用程序中开发一种按顺序排列的“号召性行动”方法，它将通过一个漏斗引导用户采取想要的行动。

我们的技术基础设施

我们在莫斯科的两个数据中心托管我们的平台，我们在这些数据中心有两个备份服务器，在我们在莫斯科的办公室有一个备份服务器。我们在莫斯科的主要运营子公司的总部也有一个备用存储设施。我们设计了我们的网站、应用程序和基础设施，以便能够支持高流量。自2017年以来，我们的平均正常运行时间已超过99%，截至2022年12月31日止年度的平均正常运行时间为99.9%。我们的网络带宽为每秒20千兆比特，我们的基础设施提供了巨大的空间，远远超过了我们目前每秒约4千兆比特的外发流量需求。我们的平台也完全有能力处理高峰负载，据估计，在2021年11月我们最繁忙的流量期间，我们的平台每秒能够处理大约12,000个请求。此外，我们通过进行每秒10000个请求的大规模压力测试，不断监测和压力测试我们的流量和存储能力，我们保持每秒大约12000个请求的可预测负载限制。我们进行这些测试并监测我们的基础设施能力，以便继续不断发展和升级我们的平台。自2003年以来，我们已累计处理逾13亿份求职申请。

我们的知识产权

我们拥有与我们网站的设计和内容有关的域名和商标，包括我们的品牌名称和各种标识和口号。截至2023年2月，我们在俄罗斯、塞浦路斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦和我们开展业务的其他国家（包括乌兹别克斯坦、格鲁吉亚、阿塞拜疆和吉尔吉斯斯坦）拥有120多个注册商标和2项发明专利，包括我们的名称和与每个项目相关的某些标记。

安全和数据保护

我们建立了一个多层次的系统来保护我们的数据，因为它是我们业务的支柱。我们通过处理程序和技术工具的组合来保护数据。只有有限数量的技术专家被允许访问我们的数据服务器，他们使用加密的数据传输通道处理我们的数据，这些通道只能通过密钥访问。我们的大多数开发人员无法直接访问我们的生产服务器，我们使用一个单独的安全系统来监控员工活动和数据泄露。

我们通过将服务器定位在一个与互联网隔离并由两个防火墙保护的内部网络中，来保护我们的服务器基础结构免受外部黑客的攻击。网站上的用户认证系统包括监测可疑活动和保护免受暴力攻击。用于用户身份验证的密码由一个特殊的自适应加密函数存储，即使在数据泄漏的情况下也不能使用这些密码。我们还通过一个系统保护平台免受外部拒绝服务攻击，该系统在发生攻击时过滤可疑流量。

此外，我们定期测试任何内部或外部未经授权进入我们系统的行为，并纠正任何违规行为。

监管

我们受制于俄罗斯和其他管辖数据保护、信息安全和广告服务的法律法规。

知识产权监管

《民法典》（第四部分）是俄罗斯管辖知识产权的基本法，包括知识产权的保护和执行。根据它，我们在内部开发的软件和技术一般不需要登记，仅仅因为是创建的、公开披露的或以某种实质性形式存在的，就享有法律保护。此外，我们获得受版权保护的材料的所有权，这些材料是根据与这些材料的作者达成的协议为我们创建的。此外，在遵守《民法典》要求的前提下，我们被视为已获得我们的雇员在受雇于我们期间和在其工作职能范围内创造的任何版权，并拥有进一步使用和处置这些版权的专属权利。

根据俄罗斯法律，不要求对受版权保护的材料进行登记。软件可由版权持有者自行决定在俄罗斯联邦知识产权局或Rospatent登记，但这种登记并非惯例。

只有发明、实用新型和工业设计的商标和专利需要在Rospatent公司强制注册。根据1891年4月14日《关于商标国际注册的马德里协定》和/或1989年6月27日《协定议定书》在国外注册的商标，在俄罗斯享有与当地注册商标同等的法律保护。我们的主要品牌在俄罗斯、独联体和我们经营的其他几个国家注册为商标。

《民法典》一般规定对在Rospatent公司注册的商标提供法律保护。此外，根据《商标国际注册协定》（马德里，1891年）及其议定书，如果在世界知识产权组织注册的商标的国际注册范围扩大到俄罗斯，俄罗斯将保护这些商标。在商标注册后，Rospatent签发商标注册证书，有效期为10年，自提交注册申请之日起。这一任期可再延长10年，次数不限。商标注册证书是针对《国际货物和服务分类》的某些类别的货物或服务颁发的，这意味着，如果该商标用于注册证书未涵盖的其他类型的货物或服务，则该商标不受保护。在没有注册的情况下（一）使用该名称的实体可能无法保护其商标不受第三方未经授权的使用；（二）如果第三方先前已注册与有关名称类似的商标，则该实体可能对未经授权使用该商标承担责任。根据商标权转让协议、特许经营协议、许可协议和质押协议转让知识产权须在Rospatent登记。不遵守登记要求导致这种转让被视为不存在，在有关转让未登记的情况下使用有关知识产权可能引发民事、行政或刑事责任。

《民法典》承认知名商标的概念，即由于其广泛使用而在俄罗斯相关消费者中与某些商品相关而广为人知的商标。

知名商标享有比普通商标更多的法律利益——这些利益包括：

●

覆盖范围更广——驰名商标所有人可以对原注册商标范围以外的商品行使专用权，但第三人使用相同或混淆相似的商标，会使消费者将第三人的商标与驰名商标所有人联系起来，并影响驰名商标所有人的合法利益；以及

●

无限注册期——与普通商标（可注册10年，以后每10年续期无限次）不同，驰名商标注册一般保持无限有效期。

●

为了将商标注册为驰名商标，使用该商标的人必须向Rospatent提交相关申请，以及某些文件，包括相关商标已广为人知的证据（如消费者调查结果、商标广告费用的书面证据等）。Rospatent必须在10个月内就申请做出决定，但这一期限可能会延长，但须经监管机构要求并考虑申请人提供的额外文件和/或澄清。

在下列情况下可拒绝申请：

●

申请人没有提供证明有关标记已广为人知的文件；或

●

在另一人的商标与有关商标相同或令人困惑地相似并已注册用于类似商品的商标的优先权日期之后，有关商标已广为人知。

商标自注册之日起即被认定为驰名商标（即进入驰名商标注册）。

2022年，俄罗斯当局允许一些商品的所谓“平行进口”（这意味着，只要在其他国家的销售得到权利持有人的授权，即使权利持有人没有授权在俄罗斯销售，商品也可以进口到俄罗斯）。此举是旨在对抗制裁和企业撤离俄罗斯的一揽子措施的一部分，但它可能会导致俄罗斯知识产权保护水平普遍下降。

广告监管

俄罗斯关于广告的主要法律是2006年3月13日经修正的俄罗斯联邦第38-FZ号《关于广告的联邦法》（《广告法》）。《广告法》规定了与广告内容和方法有关的各种限制、禁止和限制。

以下是一份非详尽的广告类型和方法清单，无论广告产品和广告媒介如何，都应予以禁止：

●

可能引起犯罪、暴力或残忍行为的广告；

●

对不使用广告产品的人进行评判或以其他方式羞辱的广告；

●

在广告中使用色情或不雅材料；

●

使用可能导致广告误导的外来词；

●

广告产品已获得州或市当局或官员批准的声明；

●

对吸烟和饮酒的描述；

●

非注册药品或医疗服务的产品的愈合特性的广告；及

●

遗漏导致广告误导的重要事实。

该法律还禁止未经适当认证、许可或批准的某些受管制产品和服务的广告。酒类、烟草、药品、婴儿食品、金融工具或证券和金融服务等产品的广告，以及针对未成年人的奖励抽奖和广告，必须遵守具体规则，在某些情况下必须包含具体的披露内容。

俄罗斯广告法定义并禁止“不公平”、“不真实”和“隐藏”广告（即在消费者不知情的情况下影响消费者的广告）。基于广告产品与其他销售者销售的产品的不适当比较而进行的广告被认为是不公平的。还禁止对根据俄罗斯法律不得生产和销售的商品进行广告宣传。

《广告法》和《竞争法》限制信息流动方面的不公平竞争，例如：（一）传播可能给实体造成损失或损害其商业信誉的虚假、不准确或歪曲的信息；（二）对商品的性质、方法和制造地、消费者特征、商品的质量和数量或对其生产者的不实陈述；（三）不正确地将其制造或销售的产品与其他实体制造或销售的产品进行比较；（四）销售侵犯知识产权的商品，包括商标和品牌；或（v）非法接收、使用和披露构成商业、官方或其他受法律保护的秘密的信息。

《广告法》没有对展示广告进行具体管理，例如根据用户活动数据在第三方网站上出现的弹出式广告，但是，它可能包含在“电信”广告的概念中，因此触发了《广告法》及其关于同意必要性的规定的适用。同意书的执行形式应能确定获得这种同意的事实。在某些情况下，违反《广告法》可导致民事诉讼或行政处罚，可由FAS予以处罚。根据《广告法》的规定，在通过电子邮件进行传播之前，广告发送者必须事先征得收件人的同意。

2021年7月2日，俄罗斯联邦总统签署了关于修订《联邦广告法》的第N 347-FZ号联邦法，提供了一个记录在线广告的统一系统。因此，从2022年9月1日起，所有广告商、广告分销商和广告系统运营商在互联网上投放广告，以吸引位于俄罗斯联邦、符合俄罗斯政府规定标准的广告消费者的注意，必须向Roskomnadzor提供有关此类广告的信息，Roskomnadzor将自动收集、处理、记录、存储和获取在线广告信息。

私隐及个人资料保护规例

我们遵守有关隐私和保护用户数据的法律法规，包括《个人数据法》。根据俄罗斯法律，“个人数据”的概念包括（直接或间接）与已识别或可识别个人相关的任何数据。不存在表示个人数据的封闭信息清单，任何识别特定个人的数据（或数据集）都被视为个人数据。通常，姓名和联系方式被视为个人资料。《个人数据法》修正案（于2021年3月1日生效）规定了处理特定类型个人数据的新规则，即向公众提供的个人数据（“相关数据”）。相关数据将包括公开提供的用户资料。

俄罗斯法律使用“数据操作员”一词来表示决定处理范围和目的的人（这一概念相当于GDPR中“数据控制者”的概念）。俄罗斯还有一个概念，即“数据运营商参与数据处理的人”，这相当于GDPR下的“数据处理者”概念。

除其他事项外，《个人数据法》要求，除少数例外情况外，个人对其个人数据的任何处理（即对个人数据采取的任何行动或行动的组合，包括收集、记录、系统化、积累、储存、使用、转移（分发、提供或授权访问）、屏蔽、删除和销毁）提供具体、知情和有意识的同意。就大多数类型的数据而言，《个人数据法》不要求同意为书面形式（根据《个人数据法》，“书面形式”是指手写或有合格电子签字的），但要求同意的形式从证据角度来看，充分证明数据主体。

在某些情况下，必须以书面形式表示同意，包括：（一）处理涉及特殊类别的个人数据（涉及数据主体的种族、国籍、政治观点、宗教、哲学信仰、健康状况或私密信息）；（二）处理个人数据涉及任何生物特征；（三）跨境转移到未充分保护主体权利的国家（例如，根据俄罗斯法律，美国是此类国家之一）；（四）处理雇员个人数据的某些类型，等等。主体的书面同意必须符合若干正式要求，并且必须以全息或电子签字方式签署。数据主体拒绝同意的，数据经营者应当向其说明拒绝同意的法律后果。同意必须是具体的、知情的和自觉的，2022年通过的个人数据法修正案也要求同意是明确和详细的。这可能会限制今后使用以前可接受的做法（例如某些类型数据的选择不同意）。

只有在获得数据主体同意的情况下，才能处理相关数据/将其转让给第三方（同意书的格式应由俄罗斯数据保护机构Roskomnadzor编写）。2021年2月24日，Roskomnadzor通过了一项命令，规定了数据主体同意分发的要求，自2021年9月1日起生效，有效期至2027年9月1日。数据主体可（在此种同意中）指明对数据处理的某些限制（但此种限制可不适用于为国家或公共利益进行的处理）。在未经同意的情况下，数据控制者不能向第三方披露相关数据或以其他方式处理相关数据。在收到处理有关数据的同意书方面，举证责任在于处理数据的数据控制者。在未经同意的情况下，只有在数据主体直接将相关数据提供给此类数据控制者的情况下，数据控制者才能在内部处理相关数据（即不向第三方转让）。

个人数据法还规定了撤回同意的权利，在这种情况下，处理个人数据的人有义务销毁与相关主题有关的数据。关于相关数据的新规则还允许数据主体要求数据控制者/第三方停止处理其相关数据。除非在收到相关请求后停止处理，否则数据主体可以责成数据控制者在法庭程序中停止处理。这些规定不适用于俄罗斯国家当局的处理。

通过接受我们的报价，用户同意处理他们的个人数据，点击一个图标，表明他们同意报价。同意可以由操作者自己或使用Roskomnadzor的信息系统获得，该系统为数据主体与数据操作者的互动提供了正式程序。

《个人数据法》要求数据运营商制定隐私政策，《个人数据法》2022年修正案对此类政策的内容提出了更详细的要求。例如，根据这些修正案，每一处理目的应分别列出所处理的个人数据的类别以及数据储存和保存的期限。

根据《个人数据法》，个人数据运营者必须使用俄罗斯数据库对俄罗斯公民的个人数据进行某些类型的处理（“限制性处理行动”）（在收集此类个人数据时）（这一义务指的是“俄罗斯数据本地化规则”）。这些类型的“受限处理操作”包括记录、系统化、累积、存储、澄清（更新、修改）和提取/下载。Roskomnadzor的评论禁止将收集到的个人数据平行输入俄罗斯的信息系统和基于外国的系统。这些数据可以通过跨境转移的方式转移到国外，而这种转移只能从俄罗斯系统进行（并须遵守下文所述的跨境转移规则）。根据2022年《个人数据法》修正案，数据运营商有明确义务确保其所使用的数据处理器遵守这些俄罗斯数据本地化规则。

俄罗斯对个人数据的跨境转移也有限制，根据这些限制，允许将个人数据转移到1981年《斯特拉斯堡个人数据自动处理公约》签署国或Roskomnadzor列入白名单的国家（受上述一般性同意处理规则的约束）。根据《个人数据法》2022年修正案，数据运营者有明确义务确保其聘用的数据处理者遵守这些俄罗斯数据本地化规则。如果向其转让的国家不是适当的司法管辖区（例如美国），跨境转让只有在得到指定相关国家的数据主体的书面同意的情况下，或为某些特定目的，如与数据主体签订协议（例如服务或就业协议）、保护数据主体的重大利益，包括安全，或宪法制度的情况下才被允许。

此外，2022年通过的《个人数据法》修正案要求从事跨境转移的数据运营商在2023年3月之前向Roskomnadzor提交跨境转移的事先通知。通知必须包括具体细节，例如数据控制者、处理和转移的法律依据、数据主体类别、数据将被转移到的法域清单以及从数据安全和保密角度对相关法域和接收者进行的风险评估。Roskomnadzor可在收到通知后10个工作日内限制或禁止相关跨境转移，包括出于国家安全目的。数据运营者只有在提交通知时（在获得Roskomnadzor的批准之前）才被允许向所谓的适当法域或其他法域跨境转移数据，但在后一种情况下，只有在保护数据主体或第三方的重大利益所必需的情况下。

不遵守数据处理要求，包括关于使用认证设备的本地化要求或规则，可能会产生各种不利后果，并可能导致民事和行政责任，在极端情况下，个人可能会承担刑事责任。这种责任的形式可以是罚款，或者在极端情况下，暂停活动至多90天和/或封锁我们从俄罗斯领土进入的资源（如网站）。俄罗斯立法机构正不断提高对违反俄罗斯数据隐私规定的罚款金额。目前，违反俄罗斯数据本地化要求的最高罚款为1800万卢布（截至2023年2月约相当于25万美元）。此外，俄罗斯当局最近对违反内容监控规则的行为实施了一系列基于收入的罚款（例如，最高可达年收入的20%，可以在集团层面计算），并表示对拒绝或未能阻止或限制访问某些数据的全球公司适用这些罚款，这些公司是在俄罗斯联邦政府或其他有权要求阻止的当局（例如内政部）发出通知后才予以阻止的。

未获得同意或未遵守数据隐私法的其他规则可能导致民事、刑事、纪律和行政责任。俄罗斯立法不断提高罚款金额（目前，对违反如上所述的俄罗斯数据本地化规则的行为规定了最高罚款金额，相当于TERM1 1,800万，同时正在讨论一项立法举措，对个人数据泄露行为实行基于营业额的处罚）。此外，根据2021年7月1日第236-FZ号《关于外国人在俄罗斯联邦领土上的信息和电信网络‘互联网’活动的联邦法》，未遵守俄罗斯数据本地化规则的责任可能包括，例如，禁止或限制个人数据处理或出口，禁止从俄罗斯付款以及相关资源的广告和/或在搜索引擎的搜索结果中将该资源标记为不合规。违反规则处理个人数据的人也有义务终止或促使终止对个人数据的任何不当处理。当局还有权阻止俄罗斯访问违反规定处理个人数据的资源。现已设立一个特别登记册（侵犯个人资料主体权利登记册），以记录非法处理个人资料的资料。

《信息法》还规定了某些内容审核规则。该法律规定，在线企业有义务采取通知和删除的方式，删除（屏蔽）根据俄罗斯法律，在接到当局通知后立即被视为非法的信息，并要求某些企业（如视听服务所有者和每日用户超过50万的社交网络）审查和主动删除非法内容。2021年12月，俄罗斯法院对几家跨国企业开出巨额罚单（最高可达1亿美元左右），理由是它们未能遵守这些规定。

最近有关于俄罗斯境内或境外屏蔽互联网的风险的讨论。如果这种风险成为现实，我们的服务可能暂时或完全无法在俄罗斯使用。

反垄断监管

《竞争法》赋予FAS作为反垄断监管机构的广泛权力和权力，以确保市场竞争，包括兼并和收购的事先批准、为占据支配地位的市场参与者监测活动、起诉任何不当滥用支配地位的行为以及防止卡特尔和其他反竞争协议或做法。监管机构可对滥用主导地位或以其他方式限制竞争的市场参与者处以高额行政罚款，并有权对违反《竞争法》履行的合同、协议或交易提出质疑。此外，对于系统性的违规行为，法院可根据FAS提起的诉讼，下令对违规公司进行强制拆分或分拆，并且由于这种强制重组而成立的新实体之间不能保留任何从属关系。2019年12月，FAS认定，我们的子公司Headhunter LLC与我们的竞争对手SuperJob和RDV-Soft目前在基于互联网的服务市场占据主导地位，这些服务与确保俄罗斯雇员、雇主和人事代理机构之间的信息协调有关，Headhunter LLC的行为禁止使用导致邻近产品市场（应用商店）竞争受到限制的第三方软件。另见项目3。关键信息“风险因素——与俄罗斯联邦和我们经营的其他市场相关的风险—— FAS认定我们与SuperJob和RDV-Soft（一家运营Rabota.ru招聘网站的公司）一起在我们经营的市场上占据主导地位，并且我们通过限制访问我们的简历数据库来滥用这一主导地位，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

竞争法明确规定其域外适用于在俄罗斯境外进行但导致或可能已经导致在俄罗斯限制竞争的交易和行动。

《竞争法》规定，合并、收购、组建公司和涉及达到某些财务门槛的公司的某些其他交易必须由FAS预先核准。《竞争法》对FAS预先核准金融服务提供者的收购规定了某些具体规则和门槛，根据《竞争法》，金融服务提供者包括信贷机构，但不包括支付代理人。对以其他金融实体为目标的交易适用不同的门槛值。

根据《竞争法》，如果收购方的行为违反了合并控制规则，例如在未事先获得FAS批准的情况下收购了股份，则该交易可被FAS发起的法院命令宣布无效，条件是此种交易已导致或可能导致限制竞争，例如通过加强相关市场的支配地位。

更广泛地说，俄罗斯立法规定了违反反垄断法的民事和行政责任。它还规定了公司管理人员违反反垄断法某些规定的刑事责任。

组织Structure

请参阅本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注28，以了解公司合并子公司的名单，包括名称、注册国家和所有权权益比例。

D.财产、厂房和设备

我们主要经营子公司的主要执行办公室位于莫斯科Godovikova Street 9/10,129085，俄罗斯。我们还在雅罗斯拉夫尔、圣彼得堡、沃罗涅日、下诺夫哥罗德、克拉斯诺达尔、索契、喀山、叶卡捷琳堡、新西伯利亚和俄罗斯符拉迪沃斯托克、白俄罗斯明斯克和哈萨克斯坦阿拉木图租赁经营办公空间。在截至2022年12月31日的年度，我们增加的财产、设备和无形资产为4.44亿（有关更多信息，请参阅年报其他部分的合并财务报表附注15和16）。

项目4A。未解决的工作人员意见

没有。

项目5。业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于项目3中所述的风险和不确定性。本年度报告的“关键信息，D.风险因素”部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。

概述

我们是俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，致力于将求职者与雇主联系起来。我们为潜在的雇主和招聘人员提供付费访问我们广泛的简历数据库和职位发布平台。我们还为求职者和雇主提供以他们的招聘需求为中心的增值服务组合。根据我们的内部数据，我们的品牌和平台实力使我们能够产生大量流量，截至2022年12月，超过95%的流量是免费的。根据SimilarWeb提供的最新数据，截至2023年1月1日，我们是全球访问量第二大的就业和就业网站。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的简历数据库分别包含4820万份、5450万份和6500万份简历，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的几年里，我们的平台平均每天分别发布约60.8万份、93.3万份和86.9万份招聘信息。根据LiveInternet的数据，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们平台的月均独立访客数量分别为2250万、2850万和2760万。

我们成立于2000年，成功地建立了一个强大、值得信赖的品牌和领先的市场地位，这使我们在最近几年取得了显著的增长。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的平台上分别有约351,000名、515,000名和482,000名付费客户。我们拥有高度多样化的客户基础，代表了活跃在俄罗斯经济中的大多数行业。

最新地缘政治发展对公司的影响

据我们所知，我们或我们的任何子公司都不会直接受到美国、英国、欧洲联盟或其他国家截至本年度报告日期所宣布的任何制裁。

我们和我们的任何子公司在乌克兰都没有任何业务或产生任何收入。在正常业务过程中，我们的子公司与许多俄罗斯公司一样，与最近受到制裁的俄罗斯个人和实体开展日常商业活动，并从这些个人和实体获得收入。由于客户在我们的收入结构和业务模式中的集中度较低，对我们来说，来自这些新制裁实体的收入份额并不大。此外，我们的一家俄罗斯子公司目前在受制裁的银行之一——俄罗斯外贸银行有一笔未偿还的以卢布计价的贷款。

在适用于我们和我们的业务的范围内，我们遵守并打算继续遵守所有适用的制裁法律和条例。然而，不能保证我们与受制裁实体的行动不会被视为符合适用的美国立法所规定的“二次”经济制裁标准的活动。

在本年度报告发布之日，我们的管理层认为，我们开展业务的能力并未受到最近实施的制裁的影响。我们有一个强大的资产负债表，有大量的现金余额和净现金/调整后的EBITDA比率。我们基于订阅的业务模式具有很高的现金生成能力。截至2022年12月31日，我们拥有净现金头寸，这使我们能够在2023年底偿还TERM1 40亿美元的债券。我们子公司在VTB银行的贷款将在12个月后到期，并将于2025年到期。所有这些因素使我们能够保持我们的现金状况，并保持财务灵活性，即使在经济长期低迷的情况下也是如此。

2022年2月28日，纳斯达克暂停了我们的美国存托凭证的交易，2023年3月16日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的退市通知，通知我们，根据《规则》第5101条规定的纳斯达克的酌处权，工作人员决定将公司的美国存托凭证从纳斯达克退市。我们已要求在纳斯达克聆讯小组举行聆讯，以就除牌通知提出上诉，在聆讯程序结束前，我们的证券将暂停除牌。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市，至少在聆讯结束后评估小组作出决定之前。我们不能保证，小组的决定将批准我们继续在纳斯达克上市的要求，也不能保证我们将能够遵守任何其他上市要求。

该集团目前的公司结构，加上国际和俄罗斯法律目前施加的限制，阻碍了向股东支付股息。

目前阻止支付股息的主要障碍是，集团的控股公司HeadHunter Group公司在塞浦路斯共和国注册，根据俄罗斯政府2022年3月5日第430-r号法令，塞浦路斯共和国被视为一个“不友好”国家，向这些“不友好”人士支付股息受到限制。

我们将继续密切监测我们经营所在的主要市场的所有发展，并分析最近出台的制裁措施和潜在的额外制裁措施，以便能够对不断变化的环境做出相应的反应，并尽一切努力确保我们将对我们业务的任何负面影响降至最低。

细分市场

出于管理目的，我们根据我们业务的地理位置或向我们的首席运营决策者提交的内部报告中所述的其他细分部门，将我们划分为运营部门。

2020年12月，我们收购了Zarplata.ru的100%股权，2021年3月，集团获得了对Skillaz的控制权。在收购之前，我们的业务部门是“俄罗斯”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”和“其他国家”。收购完成后，我们将俄罗斯业务进一步细分为“俄罗斯（hh.ru）”部分，代表收购前我们“俄罗斯”部分的所有业务；“俄罗斯（Zarplata.ru）”部分，代表Zarplata.ru的业务；以及“Skillaz”部分，代表Skillaz的业务。因此，我们在收购后的运营部门是“俄罗斯（hh.ru）”、“俄罗斯（Zarplata.ru）”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”、“其他国家”和“Skillaz”。由于除“俄罗斯（hh.ru）”以外的每个经营分部单独占收入的10%以下，为报告目的，我们将除“俄罗斯（hh.ru）”之外的所有经营分部合并为“其他分部”类别。

此外，在审查我们的俄罗斯业务部门（俄罗斯（hh.ru）和俄罗斯（Zarplata.ru））时，我们按客户所在地（包括大城市、莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区）和客户账户类型（大客户和中小客户）对该部门的收入进行分类，以审查每个集团内的相关关键经营业绩衡量标准。

业务和财务业绩的主要指标

我们的管理层对某些经营和财务业绩指标进行监测和分析。这一过程确保及时评估我们的业务表现和战略的有效性，使我们的管理层能够对求职者和客户不断变化的要求以及不断变化的市场条件作出迅速反应。我们认为，许多在线企业监测类似的指标，但是，在收集和评估我们的业绩指标所依据的数据方面存在固有的挑战。见项目3。“关键信息，D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们内部计算或第三方来源的用户指标的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

主要经营业绩指标

我们使用以下关键的经营业绩指标来评估我们的在线招聘服务的业绩，我们基本上所有的收入都来自这些服务。这些指标包括付费客户数量、我们网站上的职位发布数量、ARPC、我们网站上的UMV平均数量，以及我们数据库中的简历和可见简历数量。

下表列出了截至日期（简历数量和可见简历数量）或所示期间（付费客户数量、ARPC、每日平均职位发布数量和平均UMV）的主要经营业绩指标：


	截至12月31日止年度，
	2020	2021	2022
付费客户数量
俄罗斯业务部门⁽²⁾
主要账户，共计	11,801	13,640	14,083
莫斯科和圣彼得堡	5,514	6,206	6,315
俄罗斯其他地区	6,287	7,434	7,768
中小账户，共计	314,845	469,866	433,246
莫斯科和圣彼得堡	129,599	172,669	158,409
俄罗斯其他地区	185,246	297,197	274,837
俄罗斯分部外国客户	1,579	2,782	2,111
俄罗斯部分，共计	328,225	486,288	449,440
其他部分，共计	22,334	29,189	32,696
付费客户总数	350,559	515,477	482,136
ARPC（卢布）⁽¹⁾
俄罗斯业务部门⁽²⁾
主要账户，共计	251,807	387,872	450,497
莫斯科和圣彼得堡	391,050	623,342	726,232
俄罗斯其他地区	129,684	191,299	226,337
中小账户，共计	13,822	18,979	22,398
莫斯科和圣彼得堡	19,494	28,272	33,072
俄罗斯其他地区	9,854	13,579	16,246
其他部分，共计	24,977	39,686	41,106
职位发布（千）	608	933	869
平均UMV（百万）	22.5	28.5	27.6
简历数量（百万）	48.2	54.5	65.0
可见简历数量（百万）	37.5	41.1	43.4

(1)	ARPC的计算方法分别为收入除以该期间的付费客户数量。

(2)	俄罗斯业务部门的关键经营业绩指标涉及与“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”业务部门客户的合同。

我们主要向那些正在寻找求职者来填补公司内部空缺的企业出售我们的服务。我们把这类企业称为“客户”。在俄罗斯，我们根据客户的年收入和员工人数，将客户分为（一）大客户和（二）中小型客户。我们将“大客户”定义为，根据Spark-Interfax数据库，年收入达到或超过20亿或员工人数达到或超过250人，但未在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户；我们将“中小客户”定义为，根据Spark-Interfax数据库，年收入低于20亿或员工人数低于250人，且未在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户。我们的网站允许在一个账户页面（例如一组公司）下注册若干法律实体和/或自然人，每个实体和/或自然人都有一个唯一的身份号码。在单一账户下注册的每个法律实体被定义为单独的客户，并被包括在付费客户数量指标中。在单一账户下登记的自然人被假定为该账户法律实体的雇员，因此，不被视为单独的客户，也不包括在付费客户数量指标中。然而，在一个特定的报告期内，如果只有自然人在这种账户下使用我们的服务，他们作为一个客户被集体计入付费客户的数量。

在极少数无法从Spark-Interfax数据库获得信息的情况下，我们将Key Accounts定义为自初始注册以来在任何时点连续180天或更长时间订阅我们的CV数据库的客户，并将Small and Medium Accounts定义为不符合这些标准的客户。

我们的一小部分收入来自我们提供的服务：（一）为客户寻找求职者的招聘机构，（二）愿意为优质服务付费的求职者，例如在搜索结果中宣传他们的简历，以及（三）在线广告公司，我们统称这些公司为“其他客户”。在我们的平台上，每个客户都被分配了一个唯一的识别号码。

我们的收入主要由一段时期内活跃的数据库订阅数量和我们网站上发布的职位数量驱动。此外，我们的收入还受到以下因素的影响：客户在数据库订阅中查看的求职者联系人的数量、客户为更新他们的招聘信息付费的频率（客户再次为相同的招聘信息付费，使其出现在招聘信息列表的顶部）、为他们的招聘信息的高级位置付费（客户为他们的招聘信息出现在搜索结果的顶部付费）或购买其他增值服务，如展示广告。

我们计算每个客户的平均收入（ARPC），方法是将特定时期内来自客户的收入除以同期内获得付费服务的客户数量。在俄罗斯，我们分别计算大客户和中小客户的ARPC。ARPC受到客户类型和我们与付费客户关系持续时间的影响。Key Accounts更多地使用我们的服务，并且通常会购买更长的订阅。中小型帐户购买较少的使用或购买较短或一次性订阅。因此，主要账户的增加通常会导致ARPC的增加，而中小型账户的增加通常会导致ARPC的减少。此外，较新的客户往往购买较少的使用量，因此价格较低的服务，导致ARPC较低，而较老的客户通常购买较多的使用量，因此价格较高的服务，导致ARPC较高。除上述因素外，我们其他部门的ARPC也受到外汇波动的影响，因为我们将当地货币数额换算成我们的报告货币卢布。

“职位发布”的数量是指在特定时期内，我们的客户在我们的网站上发布的每日平均职位总数。招聘信息的数量显示了我们网站上求职者在一段时间内可获得的招聘信息的平均数量。它没有反映在一段时期内通过我们的网站填补或提供的实际空缺总数。客户主要是按每次张贴收费，或按固定费用订阅收费，在特定时期内有一定数量的张贴。客户可以在30天标准展示期到期之前刷新职位发布，费用与初始发布相同，以生成更多求职者申请。客户数量和这些客户发布的职位数量的增加增加了我们吸引和留住求职者的能力。

我们的“平均每月独立访问者”（average unified monthly visitors）指的是我们网站在一个日历月的平均独立访问者数量。“简历数量”是指求职者在完成自动化或人工辅助的预审核流程后，完成并上传到我们网站的简历数量。一旦求职者的简历被上传到网站上，他或她可能会选择隐藏自己的简历，而他或她并不积极寻找工作。求职者在任何时候都可以再次看到简历。当求职者隐藏他或她的简历，虽然它保留在我们的数据库中，并且我们可能通过直接营销努力联系到求职者，但我们的客户是不会发现的，他们已经购买订阅使用我们的简历数据库。“可见简历的数量”表示购买订阅以使用我们的简历数据库的客户可发现的简历数量。简历的数量代表我们可获得的与求职者相关的数据总量，可见简历的数量代表我们为客户提供的服务的价值。

我们将平均UMV和简历数量视为我们在求职者中品牌意识增长的关键指标，也是衡量我们吸引求职者在我们网站上注册的能力的指标。从历史上看，UMV平均数的增加导致新注册求职者的数量增加，这反过来又导致添加到我们数据库中的简历数量增加。虽然我们不会直接从求职者上传简历到我们的数据库或回复招聘信息中获得收入，但我们数据库的规模是我们平台规模的一个关键指标，这使我们能够吸引新客户，并鼓励我们现有的客户购买额外的服务。

UMV数量、简历数量和招聘职位数量的增加和增长，增加了我们为希望通过我们的平台填补空缺的客户提供的价值，从而增加了付费客户的数量、ARPC和我们在线招聘服务的收入增长。这一增长还受到以下因素的推动：俄罗斯和我们经营所在的其他国家在线招聘市场的全面扩张，我们留住客户和追加销售服务的能力，以及我们吸引新客户和求职者的努力。这些努力包括不断改进我们的网站和其他平台，以提高求职者的体验，跟踪我们的营销和品牌推广活动的有效性，以及扩展到新的细分市场。此外，在经济放缓期间，我们通常能够扩大我们的简历数据库的规模，随着经济的改善，它对我们的客户更具吸引力，使我们能够鼓励现有客户购买额外的服务，并由于我们数据库的规模而吸引新客户。

主要财务业绩指标

按客户类型分列的收入

下表列出了在所示期间按地区分列的来自我们客户的收入。


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022

	（单位：千卢布）
俄罗斯大客户
俄罗斯业务部门⁽¹⁾
莫斯科和圣彼得堡	2,156,248	3,868,460	4,586,157
俄罗斯其他地区	815,323	1,422,118	1,758,189
小计	2,971,571	5,290,578	6,344,346
俄罗斯中小账户
俄罗斯业务部门⁽¹⁾
莫斯科和圣彼得堡	2,526,381	4,881,678	5,238,903
俄罗斯其他地区	1,825,497	4,035,679	4,465,133
小计	4,351,878	8,917,357	9,704,036
俄罗斯其他客户	342,993	506,436	612,436
俄罗斯外国客户	57,822	95,272	80,335
俄罗斯，总计	7,724,264	14,809,643	16,741,153
其他部分，共计	557,843	1,158,390	1,344,011
总收入	8,282,107	15,968,033	18,085,164

(1)	俄罗斯业务部门的收入与“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”业务部门的客户签订的合同有关。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别有93.3%、92.7%和92.6%的总收入来自我们的俄罗斯业务部门（“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”）。在这些分部中，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别从我们的大客户那里获得了分部总收入的38.5%、35.7%和37.9%，从同期的中小客户那里获得了分部总收入的56.3%、60.2%和58.0%。我们大客户的特点是客户保留率高，在截至2021年12月31日止年度购买我们服务的客户中，88%的客户在截至2022年12月31日止年度也购买了我们的服务，而在截至2020年12月31日止年度购买我们服务的客户中，90%的客户在截至2021年12月31日止年度也购买了我们的服务。我们的中小客户数量的增长速度历来快于我们的大客户数量，因为小型企业越来越多地发现在线招聘的效率和成本优势，并在我们的品牌宣传活动的帮助下从线下形式的广告转向在线广告。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，这一趋势因新冠疫情和当前的地缘政治事件而减弱。由于我们业务的性质，我们的客户中有很大一部分是预先支付订阅费，导致我们的资产负债表上有大量的合同负债。

我们认为，我们的收入将继续受到俄罗斯广泛的宏观经济因素的推动，例如总体经济增长率、失业率等指标所反映的俄罗斯就业市场状况，以及雇员流动率。此外，我们预计我们的收入将继续受到从“线下”到“线上”人力资源环境的结构性转变以及越来越多的企业使用在线广告的积极影响。虽然我们的收入增长可能会在经济疲软的情况下放缓，但我们网站上的UMV数量的增长以及在经济低迷期间数据库中简历数量的增加，使我们能够在经济状况改善时实现增长，因为我们相信我们的领先平台已经吸引并将继续吸引客户在他们寻找候选人时发布他们的招聘信息。

我们根据访问我们的数据库的深度和广度来确定访问我们的简历数据库的价格，并根据客户在我们网站上发布的职位数量来确定职位发布的价格。订阅我们的简历数据库的价格由客户希望购买访问权限的数据库的地理和专业部分（例如，访问居住在莫斯科并正在寻找营销专业领域工作的求职者的简历）、订阅期限（可以是一天、一周、两周、一个月、三个月、六个月或一年）以及订阅中包含的求职者联系意见的数量（自2020年8月1日起生效）决定。简历数据库具体地理和专业部分的价格是根据可见简历数量衡量的数据库相对规模确定的（但并非总是按比例计算）。订阅的持续时间越长，每天的价格就越低。

下表列出了我们按客户类型产生的收入，按地区分列，占所示期间总收入的百分比。


	在截至12月31日的一年里，
	2020		2021		2022
俄罗斯大客户
俄罗斯业务部门⁽¹⁾
莫斯科和圣彼得堡	26.0	%	24.2	%	25.4	%
俄罗斯其他地区	9.8	%	8.9	%	9.7	%
小计	35.9	%	33.1	%	35.1	%
俄罗斯中小账户
俄罗斯业务部门⁽¹⁾
莫斯科和圣彼得堡	30.5	%	30.6	%	29.0	%
俄罗斯其他地区	22.0	%	25.2	%	24.7	%
小计	52.5	%	55.8	%	53.7	%
其他客户	4.1	%	3.2	%	3.4	%
俄罗斯外国客户	0.7	%	0.6	%	0.4	%
俄罗斯，总计	93.3	%	92.7	%	92.6	%
其他部分，共计	6.7	%	7.3	%	7.4	%
合计	100.0	%	100.0	%	100.0	%

(1)	俄罗斯业务部门的收入与“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”业务部门的客户签订的合同有关。

俄罗斯业务部门

主要账户收入。截至2022年12月31日止年度，俄罗斯大客户占我们总收入的35.1%。Key Accounts倾向于购买更多的服务，并且比Small and Medium Accounts更频繁地使用我们的附加增值服务，例如广告展示和公司风格的品牌页面。在过去几年中，在当前的地缘政治事件之前，我们的大客户数量的增长速度低于中小型客户，我们一直在通过关注货币化改进来增加我们在这一组中的ARPC。2020年8月1日，我们对新的简历数据库订阅的求职者联系方式数量进行了限制。例如，我们每年对简历数据库“全俄罗斯”地理部分的访问，现在仅限于9000次求职者联系。限制取决于订阅的持续时间，持续时间越长，限制就越高。在达到订阅中包含的限制后，客户需要购买扩展名（“充值”）才能查看更多求职者联系人。根据估计的使用情况，扩展可以与订阅一起购买。“联系人视图”是指客户在简历上不隐藏求职者联系方式的事件。在披露求职者的联系方式之前，客户可能会通读简历的其他部分，比如经历或教育。

与截至2021年12月31日的年度相比，我们大客户部门的收入在截至2022年12月31日的年度增长了19.9%，原因是ARPC增长了16.1%，付费客户数量增长了3.2%。在2022年2月23日乌克兰冲突之前，我们来自大客户的收入出现了显著增长，这是因为ARPC和付费客户数量的增长受到货币化改善和对候选人的高需求的推动。定价举措导致的APRC增长是整个2022年收入增长的主要贡献因素，但在2022年第二和第三季度，由于未来经济发展的不确定性，我们的大客户平均消费下降，大大抵消了这一因素。2022年第四季度，该因素的负面影响明显降低，导致收入同比增速有所恢复。在大客户方面，截至2022年12月31日止年度，我们的总收入分别有25.4%和9.7%来自莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区。

我们相信，我们将能够通过提高现有客户的货币化以及增加这一部分的客户数量，特别是俄罗斯其他地区的客户数量，以及增加购买我们增值服务的大客户数量，例如展示广告和品牌雇主页面，来增加我们大客户的收入。见项目4。“公司信息，B.业务概览-我们的服务-人力资源增值服务”，以获取有关我们增值服务的更多信息。

中小账户收入。截至2022年12月31日止年度，俄罗斯的中小型账户占我们总收入的53.7%。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度，我们的中小型账户部门的收入增长8.8%，这是由于ARPC增长18.0%，但被客户数量减少7.8%部分抵消。在2022年2月23日乌克兰冲突之前，我们来自中小型账户的收入出现了显著增长，因为在货币化改善和对候选人的高需求的推动下，ARPC和付费客户数量增加。定价举措导致的APRC增长是整个2022年收入增长的主要贡献者，然而，在2022年2月23日之后，由于经济不确定性，我们的中小型账户部门的付费客户数量减少，大大抵消了这一因素。在中小型账户中，截至2022年12月31日止年度，我们分别有29.0%和24.7%的总收入来自莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区。

地缘政治事件对我们的中小型账户的负面影响大于对我们的主要账户的负面影响。由于我们的中小账户购买的长期订阅产品较少，这些账户产生的收入与使用情况更直接相关，在业务活动减少时，它们受到的影响也更大。

我们相信，我们将能够通过大规模的电视、在线和户外活动进一步推广我们的品牌，为我们的产品提供有竞争力的价格，并随着时间的推移留住和迁移我们的中小客户客户，转向价格更高的产品，从而增加我们在中小客户方面的收入。此外，我们正努力增加中小型帐户客户的数量，方法是增加数据库中蓝领求职者的简历数量。

其他客户收入。其他客户的收入包括来自招聘人员和广告代理商的收入，这些人购买我们的简历数据库和广告产品的访问权，以及来自求职者的收入，这些求职者购买了诸如CV highlight之类的优质服务，CV highlight将他们的简历放在我们的简历数据库中搜索的顶部。其他客户收入占我们截至2022年12月31日止年度总收入的3.4%。

其他业务部门

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们来自其他经营部门的总收入分别占7.4%和7.3%。截至2022年12月31日止年度，其他分部的总收入较截至2021年12月31日止年度增长16.0%，主要是由于（i）Skillaz在2022年获得新客户，以及由于自2021年3月31日起合并，Skillaz 2021年财务业绩的低基数效应，以及（ii）在哈萨克斯坦的业务活动增加，但被白俄罗斯业务活动减少部分抵消。

运营成本和费用（不包括折旧和摊销）

我们的运营成本和费用（不包括折旧和摊销）主要包括人事和营销费用。下表列出了我们在所示期间的营业费用占收入的百分比。


	在截至12月31日的一年里，
	2020		2021		2022
人事费用	31.2	%	26.2	%	31.8	%
营销费用	13.3	%	13.2	%	13.3	%
其他一般和行政费用
与提供服务有关的分包商和其他费用	2.4	%	2.7	%	2.7	%
办公室租金和维修	2.1	%	1.9	%	2.0	%
专业服务	4.1	%	2.9	%	3.0	%
保险服务	2.2	%	1.1	%	0.7	%
托管和其他网站维护	0.6	%	0.5	%	0.6	%
其他业务费用	0.9	%	1.2	%	1.0	%
其他一般和行政费用共计	12.1	%	10.3	%	10.1	%
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	56.6	%	49.7	%	55.2	%

人事费用

我们的人事费用主要包括开发人员的工资和福利，他们占我们员工总数的20.9%，以及销售团队的工资和福利，截至2022年12月31日，他们占我们员工总数的26.5%。除了我们大多数工作人员领取的固定基薪外，我们的销售人员的很大一部分薪金来自基于业绩的提成。在报告的所有期间，支付给我们销售人员的大部分报酬都是基于业绩的。

我们预计，随着我们雇用更多的人员并因业务扩展而产生额外费用，我们的人事费用将继续以绝对值计算增加。


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022

	（单位：千卢布）
人事费用*
销售	(453,109)	(730,433)	(746,868)
市场营销	(124,295)	(182,434)	(229,040)
生产	(152,119)	(258,551)	(329,433)
发展	(492,457)	(756,480)	(1,283,206)
产品	(148,667)	(271,171)	(384,122)
行政	(277,714)	(397,916)	(505,031)
高级管理人员	(138,951)	(214,186)	(196,126)
董事会	(30,099)	(30,460)	(23,130)
小计	(1,817,411)	(2,841,631)	(3,696,956)
税收和社会	(483,986)	(766,685)	(1,012,321)
资本化研发	12,443	16,860	—
合计	(2,288,954)	(3,591,456)	(4,709,277)

*	根据以股权结算的奖励进行调整，包括社会税、与IPO相关的成本、与SPO相关的成本、与企业合并相关的交易成本、整合成本以及其他融资和交易成本。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的人事费用占收入的比例分别为31.2%、26.2%和31.8%。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的人事费用（不包括以股权结算的奖励和相关社会税，以及构成我们IPO相关成本、SPO相关成本、与企业合并相关的交易成本、整合成本以及其他融资和交易成本的一部分的人事费用）占收入的百分比分别为27.6%、22.5%和26.0%。

请参阅本年度报告其他部分的“营业成本和费用（不包括折旧和摊销）与调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）的对账，这是最直接可比的国际财务报告准则财务指标。”

营销费用

我们通过强大的在线、户外和电视广告活动，继续投资于提高我们在俄罗斯的品牌知名度。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的总营销费用分别为TERM1 11.05亿、TERM1 21.13亿和TERM1 24.11亿。

营销费用因城市而异，这取决于当地的竞争、我们在每个市场的战略目标以及我们用来支持我们的增长和推广我们的品牌的营销渠道。我们计划继续投资于营销活动，包括线下渠道，以加强我们的品牌认知度，并扩大我们的求职者和客户基础。

由于我们采取了扩大业务运营和提高品牌知名度的战略，我们预计，随着我们在新的和现有的地理区域进行营销投资，我们的营销费用绝对值将继续增加。如果我们能够利用我们强大的品牌并利用我们业务模式的可扩展性，我们的营销费用可能会减少我们收入的百分比。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的营销费用占收入的比例分别为13.3%、13.2%和13.3%。根据我们聘请的专业公司进行的测量，由于我们的持续投资，我们相信我们的品牌在俄罗斯其他在线招聘门户网站中仍然是无可争议的领先品牌。

其他一般和行政费用

我们的其他一般和行政费用主要包括专业服务、保险费用以及短期办公室租金和维护费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的一般及行政开支占收入的百分比分别为12.1%、10.3%和10.1%。

非《国际财务报告准则》措施和其他财务信息


	在截至12月31日的一年里，
	2020		2021		2022

	（单位：千卢布，百分比除外）
EBITDA⁽¹⁾	3,672,371		8,384,868		7,001,138
EBITDA利润率⁽²⁾	44.3	%	52.5	%	38.7	%
经调整EBITDA⁽³⁾	4,103,715		8,652,564		9,162,426
调整后EBITDA利润率⁽⁴⁾	49.5	%	54.2	%	50.7	%
调整后净收入⁽⁵⁾	2,683,097		6,005,210		6,010,675
调整后净利润率⁽⁶⁾	32.4	%	37.6	%	33.2	%

(1)	我们将EBITDA定义为净收入/（亏损）加上：（一）所得税费用；（二）净利息成本；（三）折旧和摊销。

(2)	我们将EBITDA利润率定义为EBITDA除以收入。

(3)

我们将调整后的EBITDA定义为净收入/（亏损），加上：（一）所得税费用；（二）净利息费用；（三）折旧和摊销；（四）与以股权结算的奖励有关的费用，包括相关的社会税；（v）首次公开发行（“IPO”）相关费用；（vi）二次公开发行（“SPO”）相关费用；（vii）与企业合并相关的交易费用；（viii）与首次公开发行相关的保险费用；（ix）一次性诉讼和解及相关费用；（xi）来自存托人的收入；（xi）外汇（收益）/亏损净额；（xii）重新计量以前持有的权益入账的被投资单位的权益（收益）/亏损；（xiii）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的（收益）/亏损；（xiv）应占权益入账的被投资单位的（利润）/亏损；（xv）整合成本；（xvi）其他融资和交易费用；（十七）商誉减值；（十八）权益核算的被投资单位减值；（十九）企业合并确认的税收准备金和相关赔偿的变动.

(4)	我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。

(5)

我们将调整后的净收入定义为净收入/（亏损），加上：（i）与以股权结算的奖励有关的费用，包括相关的社会税；（ii）与首次公开发行（“IPO”）相关的费用；（iii）与IPO相关的费用；（iv）与企业合并相关的交易费用；（v）与IPO相关的保险费用；（vi）一次性诉讼和解及相关费用；（vii）来自存托人的收入；（viii）外汇（收益）/亏损净额；（ix）重新计量以前在权益核算的被投资单位持有的权益的（收益）/亏损；（x）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的（收益）/亏损；（xi）在权益核算的被投资单位中所占的份额（利润）/亏损；（xii）整合成本；（xiii）其他融资和交易成本；（xiv）商誉减值；（xv）权益核算的被投资单位的减值；（xvi）以及在企业合并时确认的相关赔偿；（十七）在收购我们的前身时确认的无形资产摊销；（十八）对调整的税收影响。

(6)	我们将调整后的净利润率定义为调整后的净收入除以收入.


	截至12月31日，
	2020	2021	2022

	（以千卢布计，比率除外）
净营运资本⁽⁷⁾	(3,849,012)	(6,127,547)	(7,414,659)
债务总额	8,276,426	8,037,654	7,572,146
净债务/（现金）⁽⁸⁾	4,908,816	1,214,426	(1,776,545)
净债务/（现金）与调整后EBITDA的比率⁽⁹⁾	1.2倍	0.1倍	（0.2）x

(7)	我们定义净营运资本是指我们的贸易和其他应收款加上预付费用和其他流动资产，减去我们的合同负债、贸易和其他应付款项和其他负债，在所有情况下，都是特定资产或负债的流动部分。

(8)	我们将净债务/（现金）定义为我们的贷款和借款的流动部分，加上我们的贷款和借款，减去我们的现金和现金等价物和短期投资.

(9)	我们将净债务/（现金）与调整后EBITDA的比率定义为净债务除以调整后EBITDA.

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率以及调整后的运营成本和费用（不包括折旧和摊销）被我们的管理层用来监控业务和运营的基本表现。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后运营成本和费用（不包括折旧和摊销）被不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。在将我们报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率、调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）与其他公司报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率和调整后净利润利润率进行比较时，应谨慎行事。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率以及调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）均未经审计，且未按照国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）不是根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应将EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率或调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）视为根据国际财务报告准则或其他公认会计原则确定的净利润、营业利润或其他财务指标的替代指标。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净利润、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净利润利润率和调整后营业成本和费用（不包括折旧和摊销）作为分析工具都有局限性，不应孤立地考虑它们。其中一些限制是：

●

我们在下面提供了净收入（最直接可比的国际财务报告准则衡量标准）与EBITDA和调整后EBITDA的对账。


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022

	（单位：千卢布）
净收入	1,885,825	5,492,771	3,691,494
添加以下效果：
所得税费用	685,772	1,374,834	1,544,501
净利息支出	350,216	450,979	579,398
折旧及摊销	750,558	1,066,284	1,185,745
EBITDA	3,672,371	8,384,868	7,001,138
添加以下效果：
以股权结算的奖励和相关的社会税^(a)	249,286	486,601	932,975
与首次公开发行有关的保险费用^(b)	54,772	—	—
SPO相关费用^（c）	151,087	120,961	—
与企业合并有关的交易费用^（d）	51,665	23,083	—
来自保存人的收入^（e）	(41,617)	(58,226)	(67,970)
外汇净损失/（收益）^（f）	(83,030)	(1,424)	302,862
对以前持有的权益进行重新计量的收益^（g）	—	(223,308)	—
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产收益^（h）	—	(34,508)	—
应占权益入账的被投资单位的损失^（一）	49,181	17,925	55,563
整合成本^（j）	—	—	104,584
其他融资和交易费用^(k)	—	28,044	96,785
商誉减值^（l）	—	—	657,032
权益入账的被投资单位的减值^(m)	—	—	218,126
企业合并时确认的税务规定和相关赔偿的变动^（n）	—	(91,452)	(138,669)
经调整EBITDA	4,103,715	8,652,564	9,162,426

(a)	系指根据长期激励计划（“长期激励计划”）发放的、作为董事会成员薪酬一部分的以股权结算的奖励的非现金支出，如本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注21（a）和30（b）所披露，以及相关的社会税。

(b)	指与首次公开发行有关的保险费用，并不反映我们的基本业务表现。具体来说，在2019年5月首次公开发行时，我们以270万美元购买了一份一年期保单，其中240万美元用于与首次公开发行相关的保险，25万美元用于正常业务过程中的董事和高级职员保险。费用按比例在保单期限内计入费用，因此在保单期限内的报告期内重复发生。

（c）	代表法律、会计和其他专业费用，以及与我们的二次公开发行有关的人事费用，这些费用并不代表我们的基本业务表现。

（d）	代表法律、会计和其他专业费用，以及与业务合并有关的人事费用，这些费用并不代表我们的基本业务业绩。具体来说，我们在2020年和2021年的交易成本主要与收购Zarplata.ru和Skillaz有关。

（e）	代表我们根据存款协议从我们的发展成果评估的唯一保存人收到的捐款，这些捐款并不代表我们的基本业务表现。

（f）	指外汇收益或损失，不代表我们的基本业务表现，因为它们不是我们的经营活动的一部分。

（g）	指重新计量以前持有的权益的收益或损失，这些权益不代表我们的基本业务表现。具体而言，我们确认了TERM0以截至2021年3月31日的公允价值重新计量先前持有的Skillaz权益的2.23亿收益。

（h）	指以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的损益，不代表我们的基本业务表现。具体而言，我们在2021年确认了购买Skillaz 40.01%股权的认购期权公允价值变动产生的3500万收益。

（一）	指不代表我们基本业务表现的以权益入账的被投资单位的利润或亏损份额。

（j）	系指Zarplata.ru与hh.ru后台基础设施技术整合所产生的人事费用，这些费用不代表我们的持续业绩。

(k)	指与潜在融资和战略交易有关的费用，这些交易不能反映我们的基本业务业绩。

（l）	系因市场条件变化而确认的商誉减损费用，反映在贴现现金流量模型中。

(m)	反映在贴现现金流量模型中的市场条件变化造成的权益核算被投资人减值损失。

（n）	指历史税务风险准备金和企业合并时确认的相关赔偿的变动所产生的损益，这些变动并不反映我们的基本业务业绩。具体而言，我们注销了因到期而产生的2.02亿税收风险（所得税除外），以及在收购Zarplata.ru时确认的TERM1 6400万相关赔偿，从而在2022年产生了TERM1 1.39亿净其他收入。

我们在下面提供了净收入与调整后净收入的对账，这是最直接可比的国际财务报告准则衡量标准。


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022

	（单位：千卢布）
净收入	1,885,825	5,492,771	3,691,494
添加以下效果：
以股权结算的奖励和相关的社会税^(a)	249,286	486,601	932,975
与首次公开发行有关的保险费用^(b)	54,772	—	—
SPO相关费用^（c）	151,087	120,961	—
与企业合并有关的交易费用^（d）	51,665	23,083	—
来自保存人的收入^（e）	(41,617)	(58,226)	(67,970)
外汇净损失/（收益）^（f）	(83,030)	(1,424)	302,862
对以前持有的权益进行重新计量的收益^（g）	—	(223,308)	—
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产收益^（h）	(150)	(34,508)	—
应占权益入账的被投资单位的损失^（一）	49,181	17,925	55,563
整合成本^（j）	—	—	104,584
其他融资和交易费用^(k)	—	28,044	96,785
商誉减值^（l）	—	—	657,032
权益入账的被投资单位的减值^(m)	—	—	218,126
企业合并时确认的税务规定和相关赔偿的变动^（n）	—	(135,546)	(185,813)
收购时确认的无形资产摊销^（o）	415,787	415,787	415,787
调整的税务影响^（p）	(49,709)	(126,950)	(210,750)
调整后净收入	2,683,097	6,005,210	6,010,675

(a)	系指根据长期激励计划（“长期激励计划”）发放的、作为董事会成员薪酬一部分的以股权结算的奖励的非现金支出，如本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注21（a）和30（b）所披露，以及相关的社会税。

(b)	指与首次公开发行有关的保险费用，并不反映我们的基本业务表现。具体来说，在2019年5月首次公开发行时，我们以270万美元购买了一份一年期保单，其中240万美元用于与首次公开发行相关的保险，25万美元用于正常业务过程中的董事和高级职员保险。费用按比例在保单期限内计入费用，因此在保单期限内的报告期内重复发生。

（c）	代表法律、会计和其他专业费用，以及与我们的二次公开发行有关的人事费用，这些费用并不代表我们的基本业务表现。

（d）	代表法律、会计和其他专业费用，以及与业务合并有关的人事费用，这些费用并不代表我们的基本业务业绩。具体来说，我们在2020年和2021年的交易成本主要与收购Zarplata.ru和Skillaz有关。

（e）	代表我们根据存款协议从我们的发展成果评估的唯一存放处收到的捐款，这些捐款并不代表我们的基本业务表现。

（f）	指外汇收益或损失，不代表我们的基本业务表现，因为它们不是我们的经营活动的一部分。

（g）	指重新计量以前持有的权益的收益或损失，这些权益不代表我们的基本业务表现。具体而言，我们确认了TERM0以截至2021年3月31日的公允价值重新计量先前持有的Skillaz权益的2.23亿收益。

（h）	指以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的损益，不代表我们的基本业务表现。具体而言，我们在2021年确认了购买Skillaz 40.01%股权的认购期权公允价值变动产生的3500万收益。

（一）	指不代表我们基本业务表现的以权益入账的被投资单位的利润或亏损份额。

（j）	系指Zarplata.ru与hh.ru后台基础设施技术整合所产生的人事费用，这些费用不代表我们的持续业绩。

(k)	指与潜在融资和战略交易有关的费用，这些交易不能反映我们的基本业务业绩。

（l）	系因市场条件变化而确认的商誉减损费用，反映在贴现现金流量模型中。

(m)	反映在贴现现金流量模型中的市场条件变化造成的权益核算被投资人减值损失。

（n）	指历史税务风险准备金和企业合并时确认的相关赔偿的变动所产生的损益，这些变动并不反映我们的基本业务业绩。具体而言，我们注销了因到期而产生的2.02亿税收风险（所得税除外），以及在收购Zarplata.ru时确认的6400万相关赔偿，从而在2022年产生了TERM1 1.39亿净其他收入。此外，我们为2022年收购Zarplata.ru确认的不确定所得税状况核销了4700万。

（o）	由于收购了集团前身HeadHunter FSU Limited的100%所有权权益（有关此次收购的更多信息，请参阅“财务和其他信息的列报”），我们在2016年确认了以下无形资产：（i）商标和域名，金额为1,634，306千，（ii）非合同客户关系，金额为2,064，035千，（iii）简历数据库，金额为618,601千，使用寿命分别为10年、5-10年和10年。我们认为，收购我们的前身实体与集团的经营活动无关，因为它涉及集团在首次公开发行前的首次私人股本投资。

（p）	系上文所列应课税或可扣减调整数的所得税.

运营成本和费用（不包括折旧和摊销）与调整后运营成本和费用（不包括折旧和摊销）的对账，这是最直接可比的国际财务报告准则财务计量：


	截至2020年12月31日止年度
			其他一般和
	人事	市场营销	行政
	费用	费用	费用	合计

	（单位：千卢布）
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	(2,579,958)	(1,105,247)	(1,006,095)	(4,691,300)
添加以下效果：
股权结算奖励，包括社会税^(a)	249,286	—	—	249,286
与首次公开发行有关的保险^(b)	—	—	54,772	54,772
SPO相关费用^（c）	38,677	—	112,410	151,087
与企业合并有关的交易费用^（d）	3,042	—	48,623	51,665
调整后的营业成本和费用（不包括折旧和摊销）	(2,288,954)	(1,105,247)	(790,290)	(4,184,490)


	截至2021年12月31日止年度
			其他一般和
	人事	市场营销	行政
	费用	费用	费用	合计

	（单位：千卢布）
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	(4,183,569)	(2,113,439)	(1,652,207)	(7,949,215)
添加以下效果：
股权结算奖励，包括社会税^(a)	486,601	—	—	486,601
SPO相关费用^（c）	55,939	—	65,022	120,961
与企业合并有关的交易费用^（d）	21,530	—	1,553	23,083
其他融资和交易费用^（e）	28,044	—	—	28,044
调整后的营业成本和费用（不包括折旧和摊销）	(3,591,455)	(2,113,439)	(1,585,632)	(7,290,526)


	截至2022年12月31日止年度
			其他一般和
	人事	市场营销	行政
	费用	费用	费用	合计

	（单位：千卢布）
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	(5,746,836)	(2,410,716)	(1,819,900)	(9,977,452)
添加以下效果：
股权结算奖励，包括社会税^(a)	932,975	—	—	932,975
整合成本^（f）	104,584	—	—	104,584
其他融资和交易费用^（e）	—	—	96,785	96,785
调整后的营业成本和费用（不包括折旧和摊销）	(4,709,277)	(2,410,716)	(1,723,115)	(8,843,108)

(a)	系指根据长期激励计划（“长期激励计划”）发放的、作为董事会成员薪酬一部分的以股权结算的奖励的非现金支出，如本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注21（a）和30（b）所披露，以及相关的社会税。

(b)	指与首次公开发行有关的保险费用，并不反映我们的基本业务表现。具体来说，在2019年5月首次公开发行时，我们以270万美元购买了一份一年期保单，其中240万美元用于与首次公开发行相关的保险，25万美元用于正常业务过程中的董事和高级职员保险。费用按比例在保单期限内计入费用，因此在保单期限内的报告期内重复发生。

（c）	代表法律、会计和其他专业费用，以及与我们的二次公开发行有关的人事费用，这些费用并不代表我们的基本业务表现。

（d）	代表法律、会计和其他专业费用，以及与业务合并有关的人事费用，这些费用并不代表我们的基本业务业绩。具体来说，我们在2020年和2021年的交易成本主要与收购Zarplata.ru和Skillaz有关。

（e）	指与潜在融资和战略交易有关的费用，这些交易不能反映我们的基本业务业绩。

（f）	系指Zarplata.ru与hh.ru后台基础设施技术整合所产生的人事费用，这些费用不代表我们的持续业绩。

我们相信净营运资本是一个有用的指标，以评估我们偿还债务的能力，为新的投资机会提供资金，向我们的股东分配股息和评估我们的营运资本需求。

我们的净周转资本计算如下表所示：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022

	（单位：千卢布）
净营运资本的计算：
贸易和其他应收款	69,120	154,602	134,470
预付费用及其他流动资产	179,118	234,514	161,201
合同负债	(2,785,402)	(4,560,634)	(5,555,185)
贸易和其他应付款项	(1,273,089)	(1,816,113)	(2,043,005)
其他流动负债	(38,759)	(139,916)	(112,140)
净营运资本	(3,849,012)	(6,127,547)	(7,414,659)

我们认为，净债务/（现金）和净债务/（现金）与调整后EBITDA的比率是衡量我们偿还未偿债务能力的重要指标。

下表列出了我们的净债务/（现金）计算：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022

	（单位：千卢布）
净债务/（现金）的计算：
贷款和借款	7,791,326	7,338,876	3,010,642
贷款和借款（当期部分）	485,100	698,778	4,561,504
现金及现金等价物	(3,367,610)	(6,523,228)	(9,348,691)
短期投资	—	(300,000)	—
净债务/（现金）	4,908,816	1,214,426	(1,776,545)

经营业绩

关于我们截至2020年12月31日止年度的经营业绩的讨论，包括2021年与2020年的年度比较，以及关于我们截至2020年12月31日止年度的流动性和资本资源的讨论，请参阅项目5。我们在截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中的“运营和财务回顾与展望”。

截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较


	在截至12月31日的一年里，
	2021	2022

	（单位：千卢布）
收入	15,968,033	18,085,164
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	(7,949,215)	(9,977,452)
折旧及摊销	(1,066,284)	(1,185,745)
财务收入	243,108	215,963
财务费用	(659,579)	(795,361)
附属公司对非控股参与者的看跌负债变动	(32,467)	(97,668)
净汇兑收益/（亏损）	1,424	(302,862)
重新计量以前在权益入账的被投资单位中持有的权益的收益	223,308	–
商誉减值	—	(657,032)
权益入账的被投资单位的减值	–	(218,126)
应占权益核算被投资方损失（扣除所得税）	(17,925)	(55,563)
其他收益	157,202	224,677
所得税前利润	6,867,605	5,235,995
所得税费用	(1,374,834)	(1,544,501)
净收入	5,492,771	3,691,494

收入

截至2022年12月31日止年度，我们的收入为180.85亿美元，而截至2021年12月31日止年度为159.68亿美元。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的收入增加了21.17亿美元，增幅为13.3%，主要原因是俄罗斯业务部门的收入增加。

俄罗斯分部收入。截至2022年12月31日止年度，我们俄罗斯分部（包括“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”分部）的收入为167.41亿美元，而截至2021年12月31日止年度为148.10亿美元。与截至2021年12月31日的年度相比，我们俄罗斯业务部门的收入在截至2022年12月31日的年度增加了TERM1 19.31亿美元，即13.0%。在2022年2月23日乌克兰冲突之前，我们的收入出现了显著增长，因为在货币化改善和对候选人的高需求的推动下，ARPC和所有客户群的付费客户数量都有所增加。定价举措导致的APRC增长是整个2022年收入增长的主要贡献因素，然而，在2022年第二季度和第三季度，这一因素被我们的中小型客户部门付费客户数量的减少以及由于未来经济发展的不确定性导致的大客户平均消费的减少所抵消。2022年第四季度，这些因素的负面影响明显降低，导致收入同比增速有所恢复。

其他分部收入。截至2022年12月31日止年度，我们在其他部门的收入为13.44亿美元，而截至2021年12月31日止年度为11.58亿美元。与截至2021年12月31日的年度相比，主要是在我们的“Skillaz”运营部门，收入增加了1.86亿美元，增幅为16.02%，这是由于2022年获得了新客户，以及由于从2021年3月31日起合并Skillaz导致2021年财务业绩的低基数影响。

运营成本和费用（不包括折旧和摊销）

截至2022年12月31日止年度的营业成本和费用（不包括折旧和摊销）为99.77亿美元，而截至2021年12月31日止年度的营业成本和费用为79.49亿美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度营业成本和费用（不包括折旧和摊销）增加了20.28亿美元，即25.5%。造成这种增长的主要因素是人事费用增加了1,563和营销费用增加了2.97亿。

截至2022年12月31日止年度，我们的人事费用增加了TERM1 15.63亿美元，原因是：（i）2021年RSU计划导致的股权激励费用增加；（ii）员工人数增加112人，主要是在我们的开发和销售团队；（iii）工资指数化以及开发团队的额外奖金，这是由于持续停牌导致研发股权奖励的转移。

截至2022年12月31日止年度，我们的营销费用增加了TERM1 2.97亿，主要是由于我们的“俄罗斯（hh.ru）”部门在各个渠道的营销费用增加。然而，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的营销费用占收入的百分比相对持平。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的其他一般和管理费用占收入的百分比相对持平。

折旧及摊销

截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销为TERM1 11.86亿元，而截至2021年12月31日止年度的折旧和摊销为TERM1 10.66亿元。与截至2021年12月31日止年度相比，折旧和摊销增加了1.20亿美元，即11.2%，原因是：（i）服务器和办公设备购置及相关折旧费用增加；（ii）由于截至2021年12月31日止年度摊销的低基数影响，截至2022年12月31日止年度以公允价值计量的Skillaz无形资产摊销增加（自2021年3月31日起合并Skillaz）。

财务收入和费用

截至2022年12月31日止年度，财务收入为2.16亿美元，而截至2021年12月31日止年度为2.43亿美元。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的财务收入减少了TERM1 2700万美元，即11.2%，主要是由于我们在2021年重新计量收购Skillaz 40.01%参与权益的期权时确认了3500万美元的收益，Skillaz是一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

截至2022年12月31日止年度的财务费用为TERM1 7.95亿美元，而截至2021年12月31日止年度的财务费用为TERM1 6.6亿美元。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的财务费用增加了1.35亿美元，即20.6%，主要是由于俄罗斯中央银行在2022年第二季度将主要利率大幅提高至20.0%，导致我们银行贷款的应付利息增加，该利率后来在2022年底降至7.5%。

外汇净损失

截至2022年12月31日止年度，汇兑净损失为TERM1 3.03亿美元，而截至2021年12月31日止年度，汇兑净损失为TERM1 140万美元。截至2022年12月31日止年度的净汇兑损失主要反映了2022年俄罗斯卢布大幅升值导致的以美元计价的现金余额的汇兑损失。

商誉减值

截至2022年12月31日止年度的商誉减值为6.57亿美元，这是由于市场状况的变化而确认的，这反映在贴现现金流模型中（见本年度报告中的合并财务报表附注16）。

权益入账的被投资单位的减值

截至2022年12月31日止年度，以权益入账的被投资单位的减值损失为2.18亿元，这是由于市场状况的变化而确认的，反映在贴现现金流量模型中（见本年度报告中的合并财务报表附注17）。

所得税费用

截至2022年12月31日止年度的所得税费用为15.45亿元，而截至2021年12月31日止年度的所得税费用为13.75亿元。截至2022年12月31日止年度的所得税费用较截至2021年12月31日止年度增加了TERM1 1.7亿，主要原因是截至2022年12月31日止年度的不确定税务状况拨备转回较截至2021年12月31日止年度减少了TERM1 1.1亿。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的实际税率分别为26.7%、20.0%和29.5%（见本年度报告中的合并财务报表附注14）。

截至2021年12月31日止年度，实际税率与俄罗斯联邦20%的法定税率相当，这主要是由于对不确定所得税头寸的拨备的冲销（这是一项中期因素，一旦拨备全部释放，就会终止）被（a）与收购相关的银行贷款的不可扣除利息支出（见本年度报告所载合并财务报表附注22（a））完全抵消，我们认为这是中期的，随着我们偿还这笔银行贷款和（b）其他不可扣除的费用（主要与2016年猎头单位期权计划和2018年猎头单位期权计划（见本年度报告中我们合并财务报表中的附注21）相关的社会税拨备有关），未来可能会减少，因为这些计划将结束，我们认为这是中期的。截至2022年12月31日止年度的实际税率主要受到不可抵扣减值损失的影响，我们将其视为一次性费用以及其他不可抵扣费用的增加，这些费用主要与我们的长期投资计划有关。

净收入

截至2022年12月31日止年度的净收入为TERM1 36.91亿美元，而截至2021年12月31日止年度的净收入为TERM1 54.93亿美元。与截至2021年12月31日的年度相比，净收入减少了18.02亿美元，主要是由于上述减值损失和外汇损失。

最近的会计公告

有关最近颁布的会计准则的信息，见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注6。这些新的和经修订的准则预计不会对集团的合并财务报表产生重大影响。

流动性和资本资源

我们的主要金融工具包括现金和现金等价物以及我们的信贷安排和不可转换债券（如下文在“负债”标题下进一步说明）。其他金融资产和负债包括短期投资、贸易和其他应收款、存放于金融机构的存款以及贸易和其他应付款。基本上我们所有的金融资产都没有逾期，也没有减值。

集团通过不断审查预测现金流量来管理流动性风险，以确保集团有足够的流动性来维持必要的资本支出和偿还集团的债务，而不会出现临时现金短缺。

截至2022年12月31日，我们的流动负债超过流动资产36.52亿。我们的流动负债主要是合同负债。由于我们的业务性质，我们的客户中有很大一部分预付订阅费，因此产生了合同责任。我们预计，合同负债将继续超过我们资产负债表上的存货和贸易应收账款总额，从而导致未来的营运资本为负。

截至2022年12月31日的剩余合同到期金融负债在本年度报告所载合并财务报表附注27中披露。

有关我们截至2022年12月31日的重大资本支出的信息，请参见项目4.D.“公司信息——财产、厂房和设备”。

现金流量


	在截至12月31日的一年里，
	2021	2022

	（单位：千卢布）
经营活动产生的现金净额	8,659,380	7,668,611
投资活动所用现金净额	(1,575,289)	(251,897)
筹资活动使用的现金净额	(3,959,093)	(4,393,708)
现金及现金等价物净增加额	3,124,998	3,023,006

经营活动产生的现金净额

经营活动提供的现金历来受到按折旧和摊销、减值损失、以股权结算的奖励和其他非现金费用项目调整的净收入金额以及客户预付款项的时间、税款和其他营运资金账户变化的影响。截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为76.69亿元，而截至2021年12月31日止年度为86.59亿元。两个期间之间的变化为9.9亿，主要是由于不同年份之间的时间差异导致客户预付款减少和增值税付款增加。

投资活动所用现金净额

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2.52亿，而截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为15.75亿。这两个期间之间的变化为13.23亿美元，主要原因是：（一）我们与并购相关的投资现金流减少7.38亿美元，主要是由于战略投资的收购减少；（二）截至2022年12月31日止年度，短期存款投资净收益为3亿美元，而截至2021年12月31日止年度，短期存款投资净流出为3亿美元，（iii）资本支出增加1.84亿；（iv）根据商定的付款时间表，2022年12月31日终了年度为收购Zarplata.ru支付的递延对价减少1.66亿。

筹资活动使用的现金净额

截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为42.94亿美元，而截至2021年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为39.59亿美元。这两个期间之间的变化为4.35亿美元，主要原因是：（一）支付给股东的股息增加了11.40亿美元；（二）由于我们的股票回购计划于2022年3月终止，购买库存股的付款减少了7.67亿美元。

负债

就本次收购的融资而言，我们于2016年5月16日通过我们的全资子公司Zemenik LLC与俄罗斯外贸银行签订了日期为2016年5月16日的银团信贷安排，借款50亿（“信贷安排”）。2017年10月5日，我们对信贷安排进行了修订，根据该修订，我们通过额外借款TERM1 20亿，将最高本金金额提高到了TERM1 70亿。这70亿本金的适用利率从3.7%降至高于俄罗斯中央银行关键利率的2.0%，并修订了某些关键的金融契约。然后，又向我们的股东分配了TERM0 20亿。

2019年4月22日，我们签署了第5号修正案。为了简化我们的集团内部安排，根据第5号修正案，与C档和D档相关的未偿债务本金总额为TERM1 19亿，以及截至第5号修正案之日尚未偿还的任何应计利息，被分配给HeadHunter Group公司。还签署了与安全文件相匹配的修正协议。本段中的大写术语具有信贷安排中提供的定义。

2020年8月24日，我们通过签订2020年信贷安排（取代信贷安排）为我们的信贷安排再融资，借入TERM1 46.15亿美元，以偿还Headhunter Group PLC和Zemenik LLC在信贷安排下的未偿债务。2020年信贷安排放宽了某些金融和行为契约，并将证券后续发行的允许期限延长至2021年12月31日。

2020年信贷安排于2020年12月10日修订（“2020年信贷安排第1号修订”），允许猎头有限责任公司继续进行（i）随后于2020年12月14日发行的债券发行，（ii）执行收购Skillaz 40.01%股权的期权，以及（iii）Zarplata.ru收购。

如果贷款人违约或可能违约，2020年信贷安排可随时终止；2020年信贷安排的50%按照从2020年9月开始的季度时间表到期，每季度等额分期到期，2020年信贷安排的50%于2025年6月到期。Headhunter FSU Limited、HeadHunter Group PLC和Headhunter LLC也就2020年信贷安排为VTB提供了独立担保。2020年信贷安排包括各种法律限制，包括控制权变更条款、对股东分配的限制和限制、提前还款罚款以及财务契约。截至2022年12月31日，该集团遵守了2020年信贷安排协议中的所有金融和其他契约。

2020年信贷安排以Headhunter FSU Limited的股份和Headhunter LLC的参与权益作抵押。

作为其前身，2020年信贷安排对我们宣派和支付股息的能力有某些限制，包括未经VTB事先书面同意，我们不能向股东宣派和支付股息，除非在某些情况下，包括除其他外，股息不超过集团调整后综合净利润的100%，前提是根据2020年信贷安排的条款计算的支付后的预估净债务与EBITDA比率不超过3.0：1。

2020年12月14日，Headhunter LLC完成了6.45% TERM1 40亿的001P-01R系列附息不可转换非跟单交易所债券的配售，这些债券符合集合安全托管的条件，期限最长为1092天。债券将按季度支付利息，于2023年12月到期。这是Headhunter LLC首次发行卢布债券，该公司利用了2020年10月14日在莫斯科交易所注册的200亿无担保无限期债券计划。

2021年11月26日，我们对2020年信贷安排进行了第二次修订，以免除控制权变更的要求，并允许出售股东出售普通股，如果出售将导致他们的总持股低于我们已发行普通股总数的35%，取消任何后续证券发行的时间限制，并放宽某些其他公司契约的条件。

回购计划

2021年9月30日，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们回购了378,861股美国存托凭证。2022年3月3日，回购计划终止。

见"项目16E。发行人及关联购买者购买股本证券的情况”，详见本年度报告第二部分。

C.研究与开发、专利和许可等。

见本年度报告所载合并财务报表附注5。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现自2022年12月31日以来有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注7。

项目6。董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员执行干事和董事会成员

下表列出了我们现任执行干事和董事会的资料，包括他们截至本年度报告日期的年龄：


姓名	年龄	职务
执行干事
Dmitry Sergienkov	36	首席执行官
Grigorii Moiseev	45	首席财务官
Mikhail Zhukov	55	总裁兼董事会成员
其他高级管理人员
Olga Mets	42	Headhunter LLC首席营销官
Andrey Panteleev	34	猎头有限责任公司首席商务官
董事会成员
Douglas Gardner⁽¹⁾	60	董事会成员
奥尔加·菲拉托娃^(1)(2)(3)	42	董事会成员
Dmitri Krukov⁽³⁾	53	董事会主席
Valentin Mashkov⁽²⁾	39	董事会成员
Maksim Melnikov⁽²⁾⁽³⁾	46	董事会成员
斯韦特兰娜·乌沙科娃⁽³⁾	41	董事会成员
谢尔盖·阿舍尼耶夫⁽¹⁾	51	董事会成员

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

我们的执行官员和董事会成员目前的营业地址是c/o Headhunter LLC，9/10 Godovikova Street，Moscow，129085 Russia。

执行干事

自2023年3月以来，Dmitry Sergienkov一直担任我们的首席执行官和主要运营子公司的总经理。在担任这一职务之前，Sergienkov先生于2021年7月至2023年3月担任我们关键运营子公司的副首席执行官，负责产品开发、战略和企业发展，并于2017年8月至2021年7月担任首席战略官，在推动我们的有机和无机业务扩张、执行我们的货币化战略以及建立我们的上市公司特许经营权方面发挥了重要作用。在加入我们之前，Sergienkov先生曾在伦敦的摩根大通担任投资银行部副总裁，在并购和资本市场交易方面为欧洲、中东和非洲的电信、媒体和技术公司提供咨询。Sergienkov先生为我们的团队带来了与全球领先技术公司合作的国际经验，以及广泛的战略投资决策知识。他是CFA协会和特许公认会计师协会的常任会员，并拥有国立管理大学战略管理文凭。

自2008年2月以来，Grigorii Moiseev一直担任我们主要运营子公司的首席财务官。在加入我们之前，Moiseev先生是Sputnik Labs（现称为TS Consulting）的首席财务官，这是一家俄罗斯IT初创企业，成立于2005年，2002年起担任Helios Computer的首席信息官。在我们工作期间，莫伊谢耶夫先生制定了我们的战略财务和投资计划，建立了我们的财务控制和报告职能，他目前管理我们所有的会计和财务报告流程。

Mikhail Zhukov自2023年3月起担任我们主要运营子公司的总裁，自2019年5月起担任董事会成员。在2023年3月之前，朱可夫先生自2019年5月起担任我们的首席执行官，自2008年2月起担任关键运营子公司的总经理。在加入我们之前，朱可夫曾在俄罗斯多家不同的IT公司工作。朱可夫先生于2007年在Sibur成立了内源信息技术公司（IT-SK），并于1994年在IBS（一家主要的俄罗斯系统集成商）成立了网络集成部。他拥有莫斯科航空学院（国家研究大学）的工程学硕士学位和普列汉诺夫俄罗斯经济学院的经济学文凭。朱可夫先生还持有瑞士洛桑国际管理发展中心颁发的行政人员发展方案证书。

其他高级管理人员

自2010年5月以来，Olga Mets一直担任我们主要运营子公司的首席营销官。在加入我们之前，梅茨女士曾在Adobe系统公司、俄罗斯和独联体担任营销主管，领导该地区的沟通和合作伙伴活动超过四年。现在，她负责开发和高效实施我们的营销和传播战略。在与我们合作期间，Mets女士和她的团队赢得并成功地保持了在流量、品牌知名度和客户参与方面的领先地位。2013年，梅茨女士在《生意人报》（Kommersant，俄罗斯主要商业报纸）评选的“经理人TOP1000”最佳俄罗斯首席营销官排行榜上名列前茅。梅茨女士毕业于莫斯科国立大学，获得语言学、传播学和现代语言硕士学位。

Andrey Panteleev自2018年11月起担任我们主要运营子公司的首席商务官，在此之前，他自2017年起担任我们主要运营子公司的中小企业部主管。从2014年到2017年，潘捷列夫先生担任我们的数字营销总监。潘捷列夫先生于2006年加入我们，担任过多个职位，之前曾在俄罗斯大型互联网公司担任数字营销顾问。他在观众参与和分析方面有着丰富的经验。Panteleev先生自2017年以来一直担任我们SMA部门的负责人，通过实施有效的产品销售方式、发现与客户互动的新方式、进行市场分析和评估竞争环境，参与了快速增长的中小型企业部门的开发和调整。Panteleev先生拥有国立技术大学市场营销学位。

董事会成员

奥尔加·菲拉托娃自2020年12月起担任公司董事会成员。Filatova女士是一位人力资源技术和组织顾问。菲拉托娃于2018年6月创立了独立人力资源咨询公司People Innovations。此前，菲拉托娃于2016年9月至2018年6月担任俄罗斯互联网公司Mail.ru Group的人力资源和教育项目副总裁，并于2015年7月至2016年9月担任私人投资公司Severgroup的人力资源董事总经理。在2002年至2016年期间，她还在重工业、快速消费品和石油公司担任过多个职位。Filatova女士自2022年2月起担任ITMO大学的监事会成员，自2023年1月起担任独立天然气生产商PAO NOVATEK的顾问委员会成员。Filatova女士在国家研究大学高等经济学院（HSE大学）获得了综合管理荣誉学士学位和战略和公司治理荣誉硕士学位，并在斯德哥尔摩经济学院获得了MBA学位。Filatova女士还是HSE大学商学院组织行为和人力资源管理系教授。

自2019年5月以来，Dmitri Krukov一直担任我们的董事会主席和董事会成员。克鲁科夫是Elbrus Capital的创始人和高级合伙人。Elbrus Capital是一家专注于俄罗斯和中东欧的私人股本公司。目前，Krukov先生是俄罗斯在线房地产市场CIAN有限公司和俄罗斯最大金融市场Banki.ru控股有限公司的董事。Krukov先生曾于2002年至2007年在Renaissance Capital担任投资银行和金融董事总经理，并于1996年至2002年在摩根士丹利担任并购和重组部门副总裁。克鲁科夫先生获得了罗蒙诺索夫莫斯科国立大学的应用数学理学硕士学位，并获得了哈佛商学院关于提高公司董事会效率的高管教育课程的证书。克鲁科夫还于1994-1995年参加了斯坦福大学商学院的MBA课程。

Valentin Mashkov自2020年8月起担任公司董事会成员。自2010年以来，马什科夫一直是Elbrus Capital的合伙人。Elbrus Capital是一家专注于俄罗斯和CIS的私人股本公司。在2010年加入Elbrus Capital之前，Mashkov先生曾于2009年至2010年担任Interros的投资和投资组合管理总监，并于2007年至2009年担任高盛萨克斯的欧洲特殊情况小组助理。马什科夫曾在Elbrus Capital投资组合中的几家私营公司担任董事或观察员。马什科夫在莫斯科高等经济学院获得经济学荣誉学士学位。

Maksim Melnikov自2019年5月起担任我们的董事会成员。自2021年11月起，Melnikov先生担任俄罗斯在线房地产市场CIAN公司的董事会成员，自2022年6月起担任CIAN公司董事会执行主席和首席执行官执行顾问。2014年2月至2022年5月，Melnikov先生担任CIAN公司及其运营子公司iRealtor LLC的首席执行官。2010年至2014年，Melnikov先生担任Media3 Holding的首席执行官和董事，这是一家大型印刷和数字媒体控股公司，专注于销售印刷媒体业务和投资在线媒体企业。Melnikov先生在俄罗斯联邦政府下属的金融学院以优异成绩获得金融硕士学位，在那里他专注于银行、证券和公共市场。Melnikov先生后来在斯坦福大学斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

Douglas Gardner自2022年3月起担任我们的董事会成员。加德纳先生是咨询和董事服务公司CAIGAN Capital的创始人和董事总经理。他目前担任Kaspi.kz的董事会成员和审计与财务委员会成员，CIAN公司的董事会成员和审计委员会主席，移动电信公司的子公司MTS银行（PJSC）的董事会成员，并曾担任多家上市公司的董事会成员，包括Chelpipe集团。加德纳先生以前曾被选为安永、俄罗斯和独联体的管理合伙人，还曾担任安达信的金融服务主管和中亚管理合伙人。Gardner先生在俄克拉何马大学获得会计学工商管理学士学位。

Svetlana Ushakova自2023年1月起担任我们的董事会成员。自2017年以来，乌沙科娃一直担任俄罗斯多元化投资控股集团Kismet group的管理合伙人。2012年至2017年，Ushakova女士担任MegaFon 首席财务官的副手。2010年至2012年，她担任俄罗斯铝业联合公司资本市场董事。在此之前，从2004年到2010年，Ushakova女士担任荷兰银行能源和资源投资银行高级团队成员。在加入荷兰银行之前，她在来宝集团的伦敦煤炭部门工作了两年。乌沙科娃拥有牛津布鲁克斯大学的商业和金融学士学位，以及伦敦政治经济学院的会计和金融硕士学位。

Sergey Arseniev自2023年1月起担任我们的董事会成员。Arseniev先生自2022年9月起担任独立董事和战略委员会TCS GROUP Holding PLC负责人，TCS GROUP Holding PLC是一家创新的数字金融和生活方式服务提供商。从2018年到2021年，Arseniev先生担任JSFC Sistema的首席投资总监，负责监管公司的股权资本市场活动和金融资产。2000年至2018年，Arseniev先生曾在高盛担任多个职务，包括俄罗斯和独联体联席主管、投资银行联席主管、CEEMEA研究主管以及TMT分析师。阿尔谢尼耶夫拥有伦敦欧洲商学院的欧洲工商管理学士学位。

董事会多元化

下表提供了截至本年度报告发布之日有关我们董事会多样性的某些信息。

董事会多样性矩阵（截至2023年4月13日）
主要执行办公室所在国	俄罗斯
外国私人发行人	是
母国法律禁止披露	无
董事总数	8


	女性	男	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	2	6	0	0

第二部分：人口背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
没有披露人口背景	0

B.补偿

我们在下文列出了截至2022年12月31日止年度，我们或我们的子公司就以各种身份为我们或我们的子公司提供的服务向我们的执行官和董事会成员支付的补偿和实物福利的金额，以及我们或我们的子公司为我们的执行官和董事会成员的退休福利计划贡献的金额。

执行干事和董事会成员薪酬

我们每一位高管的薪酬包括以下要素：基本工资、基于财务和非财务关键绩效指标的现金奖金以及基于股份的薪酬。

我们董事会成员的薪酬包括年薪5万美元，外加董事担任委员会成员的年薪1.5万美元，以及董事担任委员会主席的年薪2万美元。我们还向董事偿还合理的差旅费和其他自付费用，并根据惯常的董事和高级职员责任保险政策向董事提供保险。此外，每名董事均有权按每年批出日期前一个交易日结束时的收盘价，获得相当于市值50000美元的普通股的年度批出，这些股份应在有关批出日期起计的三年禁售期届满时发行并转让给董事。如因任何理由而提前终止董事的服务，该董事只有权按工作天数的比例获得股份。董事会有权自行决定，授予任何现任或退休董事的股权奖励，可按董事会合理决定的时间、价格和方式以现金支付。

截至2022年12月31日止年度，向我们的执行人员、高级管理人员和董事会成员支付的薪酬和实物福利总额为TERM1 1.09亿（见本年度报告所载合并财务报表附注30）。

我们目前没有为我们的行政人员维持任何利润分享或退休金计划。2021年7月27日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，制定了新的HeadHunter Group 2021年限制性股票计划（“2021年限制性股票计划”），以提供更直接、更可预测和更具竞争力的长期激励计划，以留住我们的关键人才。根据2021年受限制股份单位计划提供的普通股的最高数目是我们不时发行和未发行的普通股的完全稀释总数的6%。截至2022年12月31日，董事会批准向集团员工发放697,227个受限制股份单位。

在2022年6月9日和2022年12月12日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了另一笔年度股权奖励给董事。

总共向董事授予了8,570股普通股作为股权奖励，具体如下：


	编号	格兰特			锁定到期
姓名	股份	价格		授予日期	日期
Dmitri Krukov	1,329	$	22.57	2022年5月11日	2025年5月11日
Maksim Melnikov	1,329	$	22.57	2022年5月11日	2025年5月11日
Mikhail Zhukov	1,329	$	37.65	2022年5月11日	2025年5月11日
Douglas Gardner	2,173	$	13.8	2022年3月29日	2025年3月29日
Valentin Mashkov	1,076	$	27.88	2022年8月8日	2025年8月8日
奥尔加·菲拉托娃	1,334	$	22.49	2022年12月1日	2025年12月1日

2022年，我们在纳斯达克和MOEX的普通股暂停交易期间，每年都会颁发董事奖励。MOEX于2022年3月28日恢复交易。因此，董事会于2022年12月12日修订了2022年授予每位董事的股票数量，该数量基于MOEX在紧接授出日期前一个交易日结束时的收盘价。自批出日期起计三年禁售期届满时，该批出款项将会发放及转予董事。此外，董事会批准从2023年1月1日起，以每年50000美元的现金支付取代董事薪酬的权益部分。

股权激励计划

管理层奖励协议

就此次收购而言，我们制定了《2016年猎头单位期权计划》，并在IPO完成后对其进行了修订和重述（“管理层激励协议”）。根据管理层激励协议可供发行的普通股数量上限为紧接首次公开发行前公司已发行普通股股本的3.375%。截至本年度报告之日，管理层激励协议已全部授予，可供发行的普通股最多为1,271，436股。根据《管理层激励协议》，公司应发行代表此类普通股的普通股或美国存托凭证。管理奖励协议的重要条款概述如下。

计划管理。管理层奖励协议由我们的董事会管理。

资格。作为本公司或其附属公司的雇员或董事的个人有资格根据管理层奖励协议获得奖励。

裁决/选择。董事会向参与者颁发奖励证书，证明参与者有权获得财务利益，由与Elbrus Capital有关联的投资工具Highworld Investments Limited和与高盛集团有关联的投资工具ELQ Investors VIII Limited支付，在首次公开发行的情况下，公司有权发行普通股。证书可就授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制作出规定，并可由董事会酌情决定，包含一项条款，在授予该选择权的参与者的情况下，免除或修改《管理层激励协议》的任何规则。

执行价格。我们的主要股东在收购中支付的每股价格。在2017年、2018年和2019年获得赠款的参与者可能有更高的执行价格。

归属期。25%于首次公开发行之日归属，并由我们的主要股东以现金支付。18.75%于首次公开发行一周年归属并由本公司以权益结算，18.75%于首次公开发行两周年归属并由本公司以权益结算，18.75%将于首次公开发行三周年归属并由本公司以权益结算。

锻炼。自每个归属日期起，奖励的行使是自动的。

失效。一般而言，当参与人停止在集团内任职或担任董事时，或当参与人破产、所谓的转让、押记、质押、处置、处理（包括设立信托）或抵押其在计划下的权利和利益时，以及在董事会决定的某些其他情况下，奖励将失效。然而，董事会保留酌处权，以决定一项裁决是否失效。

调整。如果公司的股本发生变动（无论是通过资本化、配股、拆股或合并或股本减少），董事会可以对本管理层激励协议进行其认为适当的调整。

改动。一般而言，董事会可随时更改或增补本管理人员奖励协议的全部或任何条文，或在任何方面增补任何奖励的条款，但如董事会合理地认为，董事会不得作出任何更改或增补，该等更改或增补将废除或不利地更改参与者的任何权利，而该等权利在未经持有根据本管理激励协议授予的未归属单位的75%的参与者书面同意的情况下存续（如该百分比的参与者在董事会向参与者发出更改或增补通知后15个工作日内未书面反对董事会的更改或增补，则视为已收到该等同意）。

税。一般而言，每一参与人承诺提交所有税务和货币管制申报，并支付该参与人因签订和履行《管理奖励协议》而必须缴纳或支付的所有税款。如参与人违反此项义务，该参与人应向公司作出赔偿，赔偿金额相当于公司或其附属公司因违反此项义务而招致的任何及所有损失、费用及开支。任何主要股东和/或公司可行使其绝对酌情决定权，选择从其向参与者支付的任何税款中扣除（包括与公司或其子公司应缴税款或社会保障缴款相等的金额），并将该金额支付给任何适用的税务机关。

学期。董事会可在任何时候决定停止根据《管理层奖励协议》进一步授予期权，但在《管理层奖励协议》终止之日尚未授予的奖励将不受《管理层奖励协议》终止的影响。

我们将就主要股东根据《管理层激励协议》或与《管理层激励协议》有关而招致的任何成本、损失或责任，向每一主要股东作出赔偿，但不包括因该主要股东违反《管理层激励协议》规定的付款义务而引起的费用、损失或责任。

猎头单位期权计划

2018年4月16日，我们制定了猎头单位期权计划，并于2019年3月29日和2019年6月19日进行了修订（“猎头单位期权计划”），目的是通过向高管、员工和董事提供与股东价值直接相关的激励措施，使他们在吸引、留住和激励他们方面获得竞争优势。根据HeadHunter单位期权计划可供发行的普通股的最高数量应为紧接首次公开发行前公司已发行普通股股本的3%，以首次公开发行之日计算，即不超过1,500，000股普通股。根据HeadHunter单位期权计划，公司应发行代表此类普通股的普通股或美国存托凭证。猎头单位备选方案计划的重要条款概述如下。

计划管理。猎头单位期权计划由我们的董事会管理。

资格。作为公司或其子公司的雇员或董事的个人有资格根据HeadHunter单位期权计划获得奖励。

裁决/选择。奖励由董事会通过颁发证书授予参与者，该证书证明参与者有权获得公司发行的普通股。证书可就授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制作出规定，并可由董事会酌情决定，在授予期权的参与者的情况下，载有放弃或修改猎头单位期权计划的任何规则的规定。

执行价格。在首次公开发行前授予的期权的首次公开发行价格。首次公开发行完成后授予的期权，以授予日前一日的每股收盘价为准。

归属期。20%将在授予日的第三、第四、第五、第六和第七个周年纪念日归属。

锻炼。自每个归属日期起，奖励的行使是自动的。

失效。一般而言，当参与人在集团内不再受雇或不再担任董事时，或在所谓的转让、转让（参与人死亡时转让给其个人代表除外）、押记、质押、由参与人处置、处理（包括设立信托）或担保该选择权时，以及在董事会决定的某些其他情况下，裁决即告失效。然而，董事会保留酌处权，以决定一项裁决是否失效。此外，如果在某一特定的归属日期未达到执行价格（即计算的授标等于零或负数），董事会可决定将该授标的已归属（但未行使）部分结转至下一个归属日期。

调整。如果公司的股本发生变化（无论是通过资本化、配股或拆股或合并或股本减少），董事会可以对本猎头单位期权计划进行其认为适当的调整。

改动。一般而言，董事会可随时更改或增补本猎头单位期权计划的全部或任何条文，或在任何方面增补任何裁决的条款，但如董事会合理地认为，董事会不得作出任何更改或增补，该等更改或增补将废除或不利地更改参与者的任何权利，而该等权利在未经持有根据本猎头单位期权计划授予的未归属单位的75%的参与者书面同意的情况下存续（如该百分比的参与者在董事会向参与者发出更改或增补通知后15个工作日内未以书面形式反对董事会的更改或增补，则视为已收到该等同意）。

税。一般而言，每个参与方都承诺提交所有税务和货币管制申报，并支付这些参与方因加入和执行猎头单位期权计划而必须缴纳或支付的所有税款。如参与人违反此项义务，该参与人应向公司作出赔偿，赔偿金额相当于公司或其附属公司因违反此项义务而招致的任何和所有损失、费用和开支。公司可行使其绝对酌情决定权，选择从其向参与人支付的任何税款中扣除（包括与公司或其附属公司应付的任何税款或社会保障缴款相等的数额），并将该数额支付给任何适用的税务机关。

学期。董事会可随时决定停止根据猎头单位期权计划进一步授予期权，但在猎头单位期权计划终止之日尚未授予的奖励将不受猎头单位期权计划终止的影响。

2021年RSU计划

根据2021年受限制股份单位计划，公司可授予限制性股票单位（“受限制股份单位”），最多可授予数量相当于不时发行和发行在外的普通股完全稀释总数（按数量）的6%（6%）的股份。根据2021年RSU计划，任何被终止或取消而未向任何参与者交付任何普通股的RSU将可用于进一步的RSU。每个RSU有权在满足适用的归属条件后，免费获得一（1）股（由管理人酌情决定的普通股或ADS）。2021年RSU计划的重要条款概述如下。

计划管理。2021年RSU计划由我们的董事会管理，在董事会不行使这种权力的情况下，由我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。

资格。作为集团雇员或董事的个人有资格根据2021年RSU计划获得奖励。一个由公司执行人员组成的内部委员会将确定潜在的受限制股份单位接受者，并向薪酬委员会推荐这些人，而薪酬委员会将向董事会部分推荐这类名单。

奖项。管理人应确定所有RSU的条款，但以2021年RSU计划规定的限制为限，公司应向每一参与方提供一份授标协议，列出适用于参与方RSU的条款。此种协议可规定授予授标的附加条款、条件、限制和/或限制，并可由管理人酌情规定参与人有义务就根据此种RSU获得的授标股份商定锁定安排。

归属期。除非授标协议另有规定，并在符合2021年受限制股份单位计划的其他规定的情况下，受限制股份单位应在授标日期的第一个周年日授予受限制股份的25%，并在随后3年的每个三个月周年日授予受限制股份的1/16，在每种情况下均须继续受雇于本集团。每个RSU赠款的另一个归属时间表可由管理人自行决定。

和解。公司须在归属日期后在合理切实可行范围内尽快以普通股结算受限制股份单位，但不得迟于归属日期后两个月。

失效。一般而言，一旦参与人停止在集团公司内任职，或在所谓的转让、转让（参与人死亡时转让给其个人代表除外）、押记、质押、由参与人处置、处理（包括设立信托）或担保参与人的选择权时，以及在董事会决定的某些其他情况下，裁决即告失效。

调整。如发生任何股份分割或股份合并（包括反向股份分割）、重组、资本重组、合并、股票交换、赎回、回购、合并、公司资本结构的其他变化、资产出售或其他类似事件，而为了避免扩大或稀释根据本计划可交付的权利，管理人必须调整根据本计划可交付的股份的最大数量，并对股份的数量和种类作出调整，未偿付的受限制股份单位所涵盖的证券或其他财产（包括现金），以及管理人认为适当的条款。

任务。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及世系和分配法律方面的有限例外，2021年RSU计划下的RSU在归属前一般不可转让。

改动。管理人可根据2021年RSU计划的条款批准对任何RSU的修订或变更，但此类修订或变更不得对未经参与者同意的参与者持有的RSU产生不利影响或废除，除非在不利的修订或变更同样影响到所有当时未归属的RSU的情况下，持有至少75%（75%）此类未归属RSU的参与者应书面同意此类修订或变更。

税。参与者应对因其持有的受限制股份单位而产生的任何税款和货币管制义务承担全部责任，而作为结算受限制股份单位的条件，我们可以要求参与者采取所有必要步骤来履行任何预扣税款或其他付款义务。如本公司根据适用法律为某参与人担任税务代理人，我们将（i）代表该参与人向有关当局缴付法律规定须就受限制股份单位缴付的任何税款、社会供款或其他款项，或（ii）扣留因所得税或就业税而向该参与人支付的任何补偿款项（包括相当于集团任何成员须缴付的任何税款或社会保障供款的款额），并将该等款项支付予任何适用的税务当局。

学期。2021年受限制股份单位计划自2021年7月1日起生效，并将于2025年8月1日到期（除非董事会提前终止），但在到期前批出的未偿还受限制股份单位（如果有的话）在到期后仍应按照其条款未偿还。

执行干事和董事会成员就业协议

我们的每一位执行官目前都有一份无限期的雇佣协议，但我们的首席执行官和总裁除外，他们的雇佣协议为期五年，到2028年3月到期。这些协定都载有关于信息保密的习惯规定。所有协议，除了与我们的首席财务官的协议，都有发明转让条款。与我们首席财务官的协议包含一项不竞争条款。

我们的董事与我们订立了一份董事服务协议，就他们在我们董事会的服务条款和条件作出规定。董事同意，在他们终止在我们董事会的服务后的一年内，他们不会以任何方式直接或间接地在我们正在（或计划）经营我们的业务的任何地区从事我们的业务，也不会招揽高级人员离开我们的工作。

保险和赔偿

我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则订明，在某些限制下，我们会就董事及高级人员在执行职责时可能蒙受或招致的任何损失或法律责任，包括在为任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的法律责任，而在该等法律程序中，判决对他们有利，或他们被判无罪。独立董事也有权根据其服务合同获得此类赔偿。

遗留选项

截至2023年3月1日，朱可夫先生担任我们主要运营子公司Headhunter LLC的董事会成员和总裁。在此之前，朱可夫先生自2019年起担任我们的首席执行官，自2008年起担任我们主要运营子公司的总经理，在主要股东从Mail.Ru收购猎头业务之前。就收购前的工作而言，朱可夫先生被邀请参与Mail.Ru的激励计划，并被授予某些于2022年12月31日到期的期权，这些期权均已归属，但尚未被行使。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由八名成员组成，其中包括根据纳斯达克规则定义的四名独立董事（Sergey Arseniev、Douglas Gardner、Olga Filatova和Maksim Melnikov）。在符合《股东协议》的规定及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的相应规定下，我们的董事会有权在现有董事之外，委任一名合资格人士为董事会成员，但董事总数在任何时候均不得超过经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所定的人数。任何获如此委任的董事只须任职至下一届股东周年大会为止，然后才有资格连选连任。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，我们的董事会成员并无退休年龄的规定。Dmitri Krukov、Maksim Melnikov和Mikhail Zhukov在首次公开发行完成前由董事会根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则选举产生，并在2019年10月24日举行的年度股东大会上再次当选，任期至其继任者正式当选和合格为止。Valentin Mashkov于2020年8月5日由我们的董事会选举产生，然后在2020年11月2日举行的年度股东大会上再次当选。Olga Filatova获ELQ VIII Investors Limited委任为董事会成员，并于2021年8月10日在股东大会上再次当选为董事。Douglas Gardner于2022年3月7日获董事会选举，其后于2022年12月8日举行的股东周年大会上再次当选。2023年1月10日，Highworld Investments Limited任命Svetlana Ushakova和Sergey Arseniev为董事会成员。

董事会委员会的组成

董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由Sergey Arseniev、Olga Filatova和Douglas Gardner组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告程序以及对财务报表的审计。加德纳先生担任委员会主席。审计委员会完全由董事会中具有金融知识的成员组成，加德纳先生被认为是美国证交会定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定谢尔盖·阿谢尼耶夫、Douglas Gardner和奥尔加·菲拉托娃都符合《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。审计委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

审计委员会负责：

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向股东大会推荐独立审计师的任命；

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为编制或出具审计报告或提供其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的任用、报酬、留用和监督；

●

在独立核数师受聘提供审计服务前，预先批准独立核数师提供的审计服务及非审计服务；

●

评估独立审计员的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体董事会提交审计结论；

●

在提交各自的年度报告和半年度报告之前，审查并与董事会和独立审计员讨论我们的年度审定财务报表和半年度财务报表；

●

审查我们对法律和法规的遵守情况，包括重大的法律和监管举措，并审查可能对我们的财务报表产生重大影响的针对我们的任何重大诉讼或调查；和

●

根据我们的关联人交易政策批准或批准任何关联人交易（定义见我们的关联人交易政策）。

审计委员会的一名或多名成员认为必要时，审计委员会举行会议，但无论如何每年至少举行四次会议。

赔偿委员会

薪酬委员会由Olga Filatova、Valentin Mashkov和Maksim Melnikov组成，协助董事会确定执行人员的薪酬。马什科夫先生担任委员会主席。委员会建议董事会决定每名执行人员的薪酬。根据美国证交会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准得到了提高，包括禁止从我们这里收取标准的董事会会员费以外的任何报酬。

赔偿委员会负责：

●

确定、审查和批准与执行干事薪酬有关的公司目标；

●

分析可变薪酬部分的可能结果以及它们如何影响我们的执行官的薪酬

●

根据这些目标和目的评价每名执行干事的业绩，并根据这些评价确定每名执行干事的报酬；以及

●

根据薪酬政策确定每位高管薪酬中的任何长期激励因素，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Olga Filatova、Dmitri Krukov、Maksim Melnikov和Svetlana Ushakova组成，协助我们的董事会确定符合董事会规定标准的有资格成为董事会成员的个人，并制定我们的公司治理原则。克鲁科夫先生担任委员会主席。

提名和公司治理委员会负责：

●

制定董事会成员和首席执行官的甄选标准；

●

审查和评估董事会的组成、职能和职责；

●

向董事会及其相应的委员会推荐候选人；

●

领导董事会至少每年进行一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作；以及

●

制定并向董事会推荐我们的管理董事会的规则以及商业行为和道德准则，并审查和重新评估这些管理董事会的规则和商业行为和道德准则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更。

董事会

我们董事会的主要职责是监督我们公司的运作，监督高级管理层的政策和我们公司的事务。我们的董事可由董事会或年度股东大会选举产生，任期至其继任者正式当选并符合资格为止。Svetlana Ushakova和Sergey Arseniev于2023年1月10日由Highworld Investments Limited任命，任期至下一次年度股东大会，然后有资格连选连任。

董事会成员的职责及利益冲突

根据塞浦路斯法律，我们的董事在普通法中负有受托责任，包括诚实、诚信和董事认为符合我们公司最佳利益的义务。在作为董事行使权力或执行职责时，董事须表现出负责董事在相同情况下会表现出的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和他所承担的责任的性质。董事须为适当目的行使其权力，不得以违反我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则或塞浦路斯法律的方式行事或同意公司行事。

董事如以任何方式直接或间接地与我们的合约或拟议合约有利益关系，应根据塞浦路斯公司法在董事会议上宣布其利益的性质。在任何合约或安排中有利害关系的董事，无权投票（且不计入法定人数）。

D.雇员

我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。除了固定的薪酬外，我们还根据我们全面的员工KPI系统对员工进行激励，该系统奖励员工的表现。

截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的员工总数分别为832人、1361人和1473人。下表列出截至2022年12月31日按地域分列的雇员人数：


地理		截至2022年12月31日
俄罗斯		1,373
哈萨克斯坦		57
白俄罗斯		41
阿塞拜疆		2
合计		1,473

下表列出截至2022年12月31日按职类分列的雇员人数：


部门		截至2022年12月31日
销售		390
市场营销		113
生产		316
发展		308
产品		96
行政		237
高级管理人员		13
合计		1,473

我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的雇员没有任何集体谈判协议或工会的代表。

E.股权

关于董事和高级职员的股份所有权，见项目7。“大股东及关联交易，A.大股东。”有关我们的股权激励计划的信息，请参见项目6。“董事、高级管理人员和雇员，B.薪酬——长期激励计划。”

项目7。主要股东及关联交易

A.主要股东

下表列出截至2023年4月1日我们普通股的实益拥有权情况：

(a)我们所知实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人；

(b)我们的每一位执行官和董事会成员都是个别的；和

（c）我们所有的执行官和董事会成员作为一个整体。

有关我们与主要股东之间的重大交易的更多信息，请参见下文的“—关联方交易”。

每个实体、个人、执行官员或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，或有权获得所有权的经济利益的任何股份，以及个人有权在2022年3月1日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在符合适用的共有财产法的情况下，表中所列的人拥有唯一的投票权和投资权，并有权就其持有的所有普通股获得所有权的经济利益。

除非下文另有说明，所列每一受益所有人的地址均由HeadHunter Group PLC转寄，Godovikova St. Moscow 9/10,129085，Russia。


	实益股份
	拥有
受益所有人名称	编号	百分比
5%或以上的股东
Kismet集团⁽¹⁾	11,482,867	22.85	%
Highworld投资有限公司⁽²⁾	4,679,630	9.31	%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司⁽³⁾	3,607,670	7.12	%
ELQ Investors VIII Limited⁽⁴⁾	2,967,103	5.90	%

执行干事和董事会成员⁽⁵⁾
Dmitry Sergienkov *	—	—
Grigorii Moiseev *	—	—
Mikhail Zhukov *	—	—
奥尔加·菲拉托娃*	—	—
Dmitri Krukov *	—	—
Valentin Mashkov *	—	—
Maksim Melnikov *	—	—
Douglas Gardner *	—	—
斯韦特兰娜·乌沙科娃*	—	—
谢尔盖·阿舍尼耶夫*	—	—
全体执行干事和董事会成员（10人）
合计	22,737,219	45.18	%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

(1)

根据2023年1月25日提交的附表13D中的信息，Kismet Capital Group有限责任公司是11,482，867股普通股的记录持有者。Ivan Tavrin是Kismet Capital Group有限责任公司99.99%的股东。因此，Tavrin先生可被视为对Kismet Capital Group有限责任公司拥有的普通股拥有投票权和决定权。Kismet Capital Group有限责任公司的办公地址是Olkhovskaya Street，4号楼，Block 2,470室，4楼，莫斯科，105066俄罗斯。塔夫林先生的地址是俄罗斯莫斯科125047号勒斯纳亚街9号B楼商务中心“白色花园”6楼。

(2)

根据2022年2月11日提交的附表13G/A报告的信息以及公司已知的其他信息，Highworld Investments Limited是4,679，630股普通股的记录持有人。Elbrus Capital General Partner II Limited是Elbrus Capital Fund II，L.P.的普通合伙人，后者是Highworld Investments Limited的大股东。因此，Elbrus Capital General Partner II Limited和Elbrus Capital Fund II L.P.各自可被视为对Highworld Investments Limited拥有的普通股拥有投票权和决定权。Highworld Investments Limited的办公地址是Papachristoforou Bldg.32，Kritis Str.，Office 104，CY-3087，Limassol，Cyprus。Elbrus Capital General Partner II Limited和Elbrus Capital Fund II，L.P.的地址分别是One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，Cayman Islands。

(3)

根据2023年2月14日提交的附表13G/A报告的信息，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC（“Kayne Anderson”）实益拥有3,607，670股普通股。Kayne Anderson拥有934185股普通股的唯一投票权和1156958股普通股的唯一决定权，以及与Virtus Investment Advisers，Inc.共同拥有2450712股普通股的投票权和决定权。Virtus Investment Advisers，Inc.拥有2475576股普通股的投票权和决定权。Kayne Anderson的地址是1800 Avenue of the Stars，2nd Floor，Los Angeles，California 90067，United States of America。Virtus Investment Advisers，Inc.的地址是One Financial Plaza，Hartford，Connecticut 06103，United States of America。

(4)

根据2023年2月13日提交的附表13G/A报告的信息，ELQ Investors VIII Ltd是2,967，052股普通股的记录持有者。ELQ Investors VIII Ltd是高盛公司的全资间接子公司，该公司是一家上市公司，因此，高盛可被视为对ELQ Investors VIII Ltd持有的普通股拥有投票权和决定权，此外，高盛公司可被视为对全资拥有的交易账户中持有的另外51.71股美国存托凭证相关普通股拥有投票权和决定权，高盛公司的间接子公司。ELQ Investors VIII Ltd的地址是Plumtree Court，25 Shoe Lane，London，EC4A 4AU，United Kingdom。高盛公司的地址是200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(5)	除了我们的首席执行官和首席财务官，我们的执行官是我们主要运营子公司的高管。

据我们所知，自2020年1月1日以来，除上表、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和本年度报告所提供的情况外，任何主要股东的持股比例没有发生重大变化。以上所列的主要股东对他们的普通股没有投票权，这与我们普通股的其他股东的投票权不同。我们并不知悉有任何安排可能会在其后的日期导致公司控制权的变更。

截至2022年12月31日，发行在外的普通股为50,635，720股。据我们所知，代表普通股的16,000，000股普通股或美国存托凭证，约占我们已发行普通股总数的31.6%，由67个注册地址在美国的记录股东持有。由于公司的一些美国存托凭证是通过经纪人或其他代理人持有的，因此，地址在美国的公司美国存托凭证记录持有人的数量可能少于美国的美国存托凭证受益所有人的数量。

B.关联交易

以下是自2022年1月1日以来我们的关联方交易的描述。

与Elbrus Capital和高盛集团的关系

在本年度报告和下文的讨论中，我们将Elbrus Capital Fund II，L.P.和Elbrus Capital Fund IIB，L.P.的子公司Highworld Investments Limited和高盛的子公司ELQ Investors VIII Limited称为“我们的主要股东”。

股东协议

2019年5月13日，我们与主要股东签订了新的股东协议（“原始股东协议”）。根据原始股东协议，我们的主要股东同意投票支持对方提名的董事，以便他们可以根据我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则被任命为董事。

本公司经修订及重订的章程细则订明，当主要股东的总持股比例等于或大于35%时，主要股东有权提名、委任、罢免及替换合计五名董事（“五名董事提名人”），该数目将根据主要股东各自的持股比例分配：

●

如果我们的主要股东的持股比例不相等，Highworld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换董事人数等于（a）Highworld Investments Limited拥有的股份数量除以我们的主要股东的总持股比例乘以（b）五（四舍五入到最接近的整数），而ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换五名董事提名人中的其余董事。

●

如果我们的主要股东的持股比例相等，Highworld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换三名董事，而ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换两名董事。

此外，本公司经修订及重订的组织章程及原股东协议规定，尽管有关五名董事提名人的条文有任何规定，（a）在Highworld Investments Limited的持股比例等于或大于7%的任何时间，Highworld Investments Limited将始终有权提名、委任、罢免和替换一名董事，该董事将担任董事会主席；（b）在ELQ Investors VIII Limited的持股比例等于或大于7%的任何时间，ELQ Investors VIII Limited将始终有权提名，任命、罢免和替换一名董事。

我们与董事签订的协议规定，由我们的主要股东提名的董事可以与提名该董事的实体分享信息。此外，原始股东协议规定，在任何时候，当我们的主要股东的总持股比例等于或大于35%时，我们的任何主要股东都不会在未经另一主要股东事先同意的情况下采取任何行动影响公司的政策。此外，根据原股东协议，一名主要股东未来出售股份须经另一名主要股东合理批准，直至以下两者中较早者为止：（i）自首次公开发行完成之日起三年，或（ii）我们任何一名主要股东的持股比例降至7%以下之日。审批过程将由一个协调委员会进行，该委员会由我们每个主要股东的一名代表组成。在某些限制下，当我们的任何一位主要股东提出转让时，另一位主要股东将有权以相同的条款进行转让。

尽管有上述规定，主要股东的股份出售仍可在未经批准的情况下进行：（A）出售给相关主要股东的关联公司（“获准受让人”）或（B）（i）不会导致Highworld Investment Limited的所有权（连同其获准受让人）低于21%加一股，（ii）不会导致ELQ Investors VIII Limited的所有权（连同其获准受让人）低于14%加一股，（iii）自首次公开发行完成之日起至少十二个月内发生，且（iv）由参与首次公开发行的承销商包销。一旦任何售股股东的持股比例降至7%以下，原始股东协议将终止。

2021年6月1日，ELQ Investors VIII Limited和Highworld Investments Limited签订了一份经修订和重述的股东协议（“经修订和重述的股东协议”），以修订、重述和取代原股东协议。

经修订和重述的股东协议规定，在2024年5月13日之前，ELQ Investors VIII Limited不得在未经Highworld Investments Limited书面同意（由Highworld Investments Limited自行决定给予或拒绝给予）的情况下转让其任何股份。尽管有上述规定，ELQ Investors VIII Limited可以在未经Highworld Investments Limited同意的情况下转让我们的任何股份，前提是（i）此类转让是转让给其任何关联公司（“获准受让人”），（ii）此类转让不会导致ELQ Investors VIII Limited（连同其获准受让人）拥有少于2,025，429股我们的股份，或（iii）ELQ Investors VIII Limited或其任何关联公司在与外部法律顾问协商后合理确定，或被政府机构告知，根据适用法律，ELQ Investors VIII Limited或其任何获准受让人继续持有我们的股份是或可能成为不允许的。

在Highworld Investments Limited（连同其附属公司）所持本公司股份总数（i）少于15,697，074股（“最低持股要求”）或（ii）多于17,722，502股（“最高持股要求”）的日期之后的任何时间，上述限制将不再适用于ELQ Investors VIII Limited。尽管有上述规定，如在Highworld Investments Limited（连同其附属公司）停止持有超过最低持股要求的美国股份总数的日期起计20个营业日内，Highworld Investments Limited已向ELQ Investors VIII Limited发出通知，Highworld Investments Limited（连同其附属公司）持有的美国股份总数再次超过最低持股要求（但无论如何低于最高持股要求），则上述限制应根据其条款再次适用于ELQ Investors VIII Limited，但不影响ELQ Investors VIII Limited在不适用此类限制期间进行的任何股份转让。

此外，经修订及重订的股东协议订明，Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited各自同意就须由Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited投票的事项，投票表决其持有的全部股份，以便在任何时间，当Highworld Investments Limited或ELQ Investors VIII Limited有权根据经修订及重订的股东协议提名一名或多于一名董事时，除非Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited另有书面协议，否则我们的董事会将由九名董事组成。

登记权协议

2019年5月13日，我们与主要股东签订了登记权协议（“登记权协议”）。

100

登记权协议允许我们的主要股东在任何十二个月期间最多（a）五次登记（合计），或（b）我们与当时持有任何可登记证券（定义包括（其中包括）我们的普通股、我们的美国存托股和任何可转换或交换为我们的普通股或我们的美国存托股）的主要股东所同意的其他更多的登记。登记权协议允许我们的主要股东要求登记其全部或任何部分可登记证券，但有削减。提出要求的持有人可以要求任何登记为包销发行，在这种情况下，我们出售此类可登记证券的所有主要股东将有集体选择主承销商的权利。此外，任何注册都不应被视为允许的注册之一，除非此类注册已被美国证交会宣布生效。除某些例外情况外，公司不得在注册权协议要求的任何注册生效后120天内促使任何其他为其自己的账户出售的证券注册生效。

注册权协议还要求我们尽最大努力，根据《证券法》的F-3表格（或任何后续表格）上的注册声明，取得并保持注册证券的资格。登记权协议授予持有可登记证券的每一位主要股东的权利，这些证券预计的总售价（扣除任何承销折扣和佣金，如果有）超过100万美元，要求我们提交登记声明，包括货架登记声明，如果我们是一家知名的经验丰富的发行人，自动货架登记声明，在F-3表格（或任何后续表格）上，要求出售股东及其关联公司拥有的所有或任何部分可登记证券。如果F-3表格不适用于要求在F-3表格上登记的持有人，登记权协议要求我们尽最大努力在F-1表格上进行登记。

每当我们建议登记我们的任何证券，不论是在首次或二次发行中，持有可登记证券的每一主要股东（及其获准受让人）均有权要求将该持有人实益拥有的该等可登记证券包括在该登记范围内，但可予削减，但我们的主要股东的可登记证券数量不得低于该发行所包括的证券总量的50%。根据注册权协议，我们同意支付与注册相关的费用和开支（不包括承销费、佣金或折扣）。登记权协议载有关于登记程序、承销发行、赔偿和分摊权的习惯规定。

股权激励计划

有关我们的股权激励计划的说明，请参见项目6。“董事、高级管理人员和员工，B.薪酬——股权激励计划。”

与董事会成员和执行干事的协议

有关我们与董事会成员和执行官员达成的协议的说明，请参见项目6。“董事、高级管理人员和雇员，B.薪酬——执行官和董事会成员的雇佣协议。”

赔偿协议

我们与董事会成员和执行人员签订了赔偿协议。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则要求我们在法律允许的最大限度内向董事会成员和执行人员作出赔偿。见项目6。“董事、高级管理人员和雇员，B.补偿——保险和赔偿”，用于描述这些赔偿协议。

关联交易政策

我们通过了书面的关联人交易政策和程序，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本保单涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关联人或从关联人拥有重大利益的一个或多个实体购买商品或服务，负债、债务担保以及我们雇用关联人。

101

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8。财务信息

A.合并报表和其他财务资料合并财务报表

见项目18。“财务报表。”

法律和仲裁程序

我们目前没有卷入任何重大诉讼或监管行动，根据我们的管理层的判断，这些诉讼或行动的结果将对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们也不知道有任何此类重大诉讼或监管行动对我们构成威胁，除非下文所述。

股息政策

我们过去一直派发股息，虽然我们没有采取正式的股息政策，但我们目前预计未来会继续这样做。根据我们的投资和债务偿还要求，我们计划每年分配至少50%的调整后净收入，如“财务和其他信息的列报”所定义。未来有关支付股息的任何决定将取决于一系列因素，包括可分配利润的可用性、我们的流动性和财务状况、我们未来的增长计划和战略计划，包括可能的收购、我们的融资安排施加的限制、税收考虑和其他相关因素。所有未来股息的支付，如果有的话，必须由我们的董事会自行决定。

我们可能只支付我们年度国际财务报告准则账目中所显示的利润的股息。根据塞浦路斯法律，如果分配将使我们的净资产减少到低于根据塞浦路斯法律和经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们必须维持的已发行股本和储备金的总和，我们就不能进行分配。

作为一家控股公司，我们的收入水平和支付股息的能力主要取决于我们从子公司收到的股息和其他分配。我们的子公司支付股息取决于其收益、现金流、监管资本要求和可分配利润的充足程度。

我们的2020年信贷安排对我们宣派和支付股息的能力有某些限制，包括未经VTB银行事先书面同意，我们不能向股东宣派和支付股息，但不超过集团调整后合并净利润100%的股息除外，前提是根据2020年信贷安排的条款计算的支付后的预估净债务与EBITDA比率不超过2.75：1。大写术语具有2020年信贷安排中提供的定义，该安排作为证据提交给本年度报告。见项目5。“运营和财务回顾与展望，B.流动性和资本资源——负债。”

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们支付的股息总额分别为18.85亿、20.74亿和32.14亿。见项目7。“主要股东和关联交易，B.关联交易——与Elbrus Capital和高盛的关系——向股东提供贷款。”

在我们宣派和支付股息的范围内，在有关记录日期的美国存托凭证持有人将有权获得就美国存托凭证支付的股息。现金红利可以以任何货币支付给保存人，并由保存人兑换成美元，扣除保存人的适用费用和收费以及由保存人承担的费用和扣除预扣税款后支付给美国存托凭证持有人。

B.重大变化

没有。

102

项目9。要约和上市

A.要约和上市详情

我们的美国存托凭证于2019年5月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。在此之前，我们的美国存托凭证不存在公开市场。

我们的美国存托凭证于2020年9月25日在莫斯科交易所开始交易。

分配计划

不适用。

C.市场

我们的美国存托凭证于2019年5月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“HHR”。

我们的美国存托凭证被列入莫斯科交易所一级名单，并于2020年9月25日开始在创新和投资市场交易，交易代码为“HHRU”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10。附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲和章程细则

本年报附有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则一份，作为附件 1.1。本项目所要求的信息载于本年度报告的附件 2.5，并以引用方式并入本年度报告。

C.重大合同

以下是紧接本年度报告日期前两年的每项重要合同的摘要，但我们是或曾经是在正常业务过程中订立的重要合同的一方：

●

Highworld Investments Limited与ELQ Investors VIII Limited于2021年6月21日签署的经修订和重述的股东协议。股东协议的副本作为本年度报告的附件 2.3。见项目7.B.“主要股东和关联交易——关联交易——股东协议”。

103

●

2019年5月13日由HeadHunter Group公司、Highworld Investments有限公司和ELQ Investors VIII有限公司签署的注册权协议。注册权协议的副本作为本年度报告的附件 2.4。见项目7.B.“主要股东及关联交易——关联交易——登记权协议”。

●

经修订和重报的2016年猎头单位期权计划（参照2019年7月24日提交给美国证券交易委员会的S-8表格（档案编号：333-232778）的公司注册声明的附件 4.2）。见项目6。“董事、高级管理人员和员工，B.薪酬——股权激励计划。”

●

经修订和重报的2018年猎头单位期权计划（参照2019年7月24日向证券交易委员会提交的S-8表格（档案编号：333-232778）的公司注册声明的附件 4.3）。见项目6。“董事、高级管理人员和员工，B.薪酬——股权激励计划。”

●

HeadHunter Group 2021年限制性股票计划。2021年受限制股份单位计划的副本作为本年度报告的附件 4.3。见项目6。“董事、高级管理人员和员工，B.薪酬——股权激励计划。”

D.外汇管制

除了根据适用的欧盟和联合国条例对个人实施限制性措施/制裁所产生的任何管制以外，塞浦路斯没有任何外汇管制条例会影响资本的进出口或向我国股票的非居民持有者支付股息、利息或其他款项。

E.税收

以下摘要描述了塞浦路斯、俄罗斯和美国联邦所得税对购买、拥有和处置美国存托凭证的某些后果。摘要依据的是塞浦路斯、俄罗斯和美国的税法，以及每一项税法下的条例，这些条例可能会有变动。

塞浦路斯税务方面的重大考虑

以下讨论概述了塞浦路斯在购买、拥有和处置我们的ADS方面的重大税务考虑。

税务居民

2019年6月，我们将HeadHunter Group股份有限公司的有效管理地点从塞浦路斯变更为俄罗斯，使HeadHunter Group股份有限公司成为俄罗斯税务居民。作为一项规则，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯进行的，则就税务目的而言，该公司被视为塞浦路斯居民。塞浦路斯税务当局公布的文件表明，为其目的，一家公司被视为塞浦路斯税务居民所需满足的最低要求如下：（一）该公司是否在塞浦路斯注册，是否仅为塞浦路斯税务居民；（二）该公司董事会是否拥有在塞浦路斯行使的决策权，涉及该公司运营和一般政策所需的关键管理和商业决策，具体而言，董事会的大部分会议是否在塞浦路斯举行，董事会的会议记录是否在塞浦路斯编制和保存，董事会的大多数成员是否为塞浦路斯的税务居民；（iii）股东大会是否在塞浦路斯举行；（iv）公司发出的一般授权书的条款和条件是否不妨碍公司及其董事会行使控制权和作出决定；（v）公司印章和所有法定簿册和记录是否保存在塞浦路斯；（vi）公司文件是否报告职能由驻塞浦路斯的代表履行；（七）与公司业务或资产有关的协议是否在塞浦路斯执行或签署。

从2023年起，在塞浦路斯注册成立并在塞浦路斯境外管理和控制的公司，如果不是任何其他法域的税务居民，将默认被视为塞浦路斯的税务居民。

104

对于ADS的个人持有人，如果该持有人在一个纳税年度（即该日历年）实际居住在塞浦路斯的时间超过该日历年总计超过183天的一段或多段时间，就纳税而言，该持有人可被视为塞浦路斯居民。自2017年1月1日起，个人即使在塞浦路斯停留少于或等于183天，也可以选择成为塞浦路斯税务居民，条件是他/她在塞浦路斯停留至少60天，并且在同一纳税年度内满足以下所有标准：

●

在同一纳税年度内，个人在任何其他国家实际居留的时间不超过一次或多次，累计超过183天；

●

个人在同一纳税年度内不是任何其他国家的税务居民；

●

该个人在塞浦路斯从事任何商业活动和/或在塞浦路斯受雇和/或在有关纳税年度的任何时候是塞浦路斯税务居民的官员；以及

●

个人在塞浦路斯拥有永久居所（通过拥有或租赁这种居所）。

●

非税务居民持有和处置股份不会在塞浦路斯产生任何纳税义务。非税务居民对处置塞浦路斯公司的股份或其他证券不承担任何税款，除非塞浦路斯公司是塞浦路斯境内不动产的所有人。

企业所得税税率

在税务方面被视为塞浦路斯居民的公司，其全球收入须在塞浦路斯缴纳所得税，但须享受某些豁免。公司所得税的税率目前为12.5%。

个人所得税税率

为纳税目的被视为塞浦路斯居民的个人，在塞浦路斯须就其全球收入缴纳所得税，但须享受某些豁免。目前的个人所得税税率如下：


应税收入	税率	累计税
欧元	%	欧元
0 ‑ 19.500	0	0
19.501 ‑ 28.000	20	1.700
28.001 ‑ 36.300	25	3.775
36.301 ‑ 60.000	30	10.885
60.001及以上	35

公司收入及收益的课税

证券处置收益

在不违反以下规定的情况下，公司处置证券的任何收益（证券的定义除其他外包括股票、GDR和公司债券及其期权）在塞浦路斯应免税。

如果一家塞浦路斯公司是塞浦路斯境内不动产的直接或间接（受间接所有权条件限制）所有人，而其股份未在任何公认的证券交易所上市，则处置此类股份的任何收益将按20%的税率缴纳资本利得税，但前提是该不动产的价值超过被出售股份的公司资产价值的50%。

股息收入

股息收入（无论是从塞浦路斯居民公司还是从非塞浦路斯居民公司获得的）在塞浦路斯免征所得税。

105

塞浦路斯税务居民的股息收入须按17%的税率缴纳特别国防缴款（“SDC”）。如果红利的接受者是塞浦路斯税务居民的公司，如本公司：

(a)

如果它从另一家塞浦路斯税务居民的公司获得股息，它就可以免交SDC的股息。

(b)

如果它从另一家不是塞浦路斯税务居民的公司获得股息，则可免交SDC的股息。在下列情况下，此项豁免将不适用：（一）付款人直接或间接从事导致投资收入的活动超过50%，以及（二）付款人的外国税务负担大大低于收款人的税务负担。塞浦路斯税务当局发布了一份通知，澄清“大幅降低”是指对分配的利润征收的实际税率低于6.25%。

塞浦路斯税务居民公司收到的股息收入所缴纳或扣缴的外国税款，只要能够提供付款证明，就可以抵减塞浦路斯对同一收入应缴纳的税款。

2019年6月，我们完成了HeadHunter Group的管理地点从塞浦路斯到俄罗斯的变更，使HeadHunter Group成为俄罗斯的税务居民。变更后，HeadHunter Group有限公司须缴纳所有税款，并有权享受俄罗斯税法规定的所有免税待遇，包括持有免税待遇，根据该待遇，从我们的俄罗斯运营公司分配给HeadHunter Group公司的利润将适用0%的税率（但须满足各种免税条件）。由于俄罗斯税法最近的变化，从2024年开始，这种参与豁免制度将不再适用于我们，这可能会使我们从2024年1月1日起对我们的俄罗斯经营实体向猎头集团支付的股息税从0%提高到13%，同时总体上仍然要求从猎头集团向我们的股东支付的股息税中预扣15%。我们正在考虑防止发生这种双重征税的备选办法。俄罗斯税务机关可能会质疑HeadHunter Group公司作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝HeadHunter Group公司享受俄罗斯税法规定的免税待遇。见项目3。“关键信息，D.风险因素——与俄罗斯税收有关的风险——俄罗斯的税收居留规定相对未经检验，我们的税收居留身份可能会受到挑战。”反过来，我们将按普遍适用的15%税率对向投资者支付的股息预扣税款。根据俄罗斯与投资者居住国之间的适用税收协定，如果满足税收协定中规定的某些条件（特别是，如果获得股息的投资者是相应股息的受益所有人），该税率可能会降低。见“——重要的俄罗斯税收考虑——对股息和其他分配（包括实物分配）征税。”

2018年10月，我们决定在俄罗斯设立我们的塞浦路斯公司Headhunter FSU Limited的分支机构，该公司是我们的俄罗斯运营公司Headhunter LLC的直接母公司，并于2018年11月自愿申请俄罗斯税务居民身份。猎头FSU有限公司于2018年11月8日向俄罗斯税务局提交申请后立即成为俄罗斯税务居民。因此，自该日起，猎头FSU有限公司须缴纳所有税款，并有权享受俄罗斯税法规定的所有税收豁免，包括持有豁免，根据该豁免，我们的俄罗斯运营公司Headhunter LLC分配给猎头FSU有限公司的利润将适用0%的税率（受此种豁免适用的各种条件限制）。俄罗斯税务机关可能会质疑猎头FSU有限公司作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝猎头FSU有限公司享受俄罗斯税法规定的免税待遇。见项目3。“关键信息，D.风险因素——与俄罗斯税收有关的风险——俄罗斯的税收居留规定相对未经检验，我们的税收居留身份可能会受到挑战。”

利息收入

对塞浦路斯税务居民的任何公司（如本公司）的利息收入的税务处理，将取决于这些利息收入被视为“主动”还是“被动”。

利息收入包括塞浦路斯税务居民公司在正常经营过程中收到的利息，包括与正常经营过程（即“经营活动”）密切相关的利息，在扣除任何可允许的经营费用后，将按12.5%的税率征收所得税。

106

任何其他利息收入，即非在收款人正常经营过程中或与其关系密切的利息（即“被动”），将按收到的总利息征收30%的税率征收SDC。但应注意的是，自2022年6月8日起，从塞浦路斯政府债券、塞浦路斯和在认可证券交易所上市的外国公司债券以及由塞浦路斯国家组织或由在认可证券交易所上市的塞浦路斯或外国地方当局发行的债券所赚取的“被动”利息收入，应按3%而不是30%的较低利率缴纳SDC。

具体而言，与向关联方或关联方提供贷款有关的利息收入一般应被视为与正常经营业务密切相关的活动所产生的收入，因此应免交SDC，只需缴纳所得税。

美国存托凭证持有人的收入和收益的征税

ADS的非塞浦路斯税务居民个人持有人

根据塞浦路斯立法，对支付给非塞浦路斯税务居民的股息和利息不征收预扣税。

非塞浦路斯税务居民在塞浦路斯处置证券（包括美国存托凭证）时无需缴税。

塞浦路斯个人税收居民持有美国存托凭证

处置发展成果评估的收益

塞浦路斯税务居民个人处置证券所得的任何收益应免征SDC和所得税。“证券”一词的定义是：在塞浦路斯或国外注册的公司或其他法人的股票、债券、债券、创始人股份和其他证券及其期权。塞浦路斯税务当局已发出通知，澄清该术语还包括证券期权、证券空头头寸、证券期货/远期、证券掉期、证券存托凭证（美国存托凭证（ADR）、GDR）、债券和债权证的债权（不包括这些工具的利息权利）、指数参与，只有当它们产生于证券、证券回购协议或回购协议、开放式或封闭式集体投资计划中的单位。

此类收益也无需缴纳资本利得税，前提是被处置股份的公司不直接或间接拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或此类股份在任何公认的证券交易所上市。

股息收入

塞浦路斯税务居民个人对股息收入免征所得税，但对股息征收17%的SDC，条件是他们也是塞浦路斯的居民。税款在公司向股东支付之前预扣。

在下列情况下，视为个人的住所在塞浦路斯：

●

除某些例外情况外，根据《塞浦路斯遗嘱和继承法》总章的规定，他/她的原籍地在塞浦路斯。195，或

●

在纳税年度之前的最近20年中至少有17年是塞浦路斯的纳税居民。

个人（美国存托凭证持有者）必须就其居住地或住所对支付股息所征收的税款的影响咨询自己的税务顾问。

向属于塞浦路斯税务居民个人的ADS个人持有者（不论其住所身份如何）分配红利收入，须按2.65%的税率向一般保健计划缴款。

公司非塞浦路斯税务居民投资者

在塞浦路斯，本公司向非塞浦路斯税务居民投资者支付利息和股息不适用预扣税。

107

然而，需要指出的是，自2022年12月31日起，向以下公司支付的股息和利息将适用预扣税：（a）为税务目的而在欧盟非合作司法管辖区名单（“欧盟黑名单”）所列司法管辖区纳税；或（b）已在欧盟黑名单所列司法管辖区注册或注册，但不在未被列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区纳税。我们应该注意到，2023年2月14日，俄罗斯被列入欧盟黑名单。

非塞浦路斯税务居民在塞浦路斯处置证券（包括美国存托凭证）时无需缴税。

塞浦路斯公司税收居民持有美国存托凭证

处置发展成果评估的收益

塞浦路斯税务居民公司处置证券的任何收益应免征SDC和所得税。“证券”一词的定义是：在塞浦路斯或国外注册的公司或其他法人的股票、债券、债券、创始人股份和其他证券及其期权。塞浦路斯税务当局已发出通知，澄清该术语还包括证券期权、证券空头头寸、证券期货/远期、证券掉期、证券存托凭证（美国存托凭证（ADR）、GDR）、债券和债权证的债权（不包括这些工具的利息权利）、指数参与，只有当它们产生于证券、证券回购协议或回购协议、开放式或封闭式集体投资计划中的单位。

此类收益也无需缴纳资本利得税，前提是被处置股份的公司不直接或间接拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或此类股份在任何公认的证券交易所上市。本公司不是塞浦路斯不动产的所有者。

股息收入

塞浦路斯税务居民公司、美国存托凭证持有者收到的股息收入在塞浦路斯免征所得税。

塞浦路斯税务居民公司收到或视为收到的股息收入，可免交SDC，但如果支付者不是塞浦路斯税务居民公司，则在符合下列条件的情况下，SDC的税率为17%：

(a)

付款人直接或间接从事导致投资收益的活动超过50%的；以及

(b)

付款人的外国税负大大低于收款人的税负。塞浦路斯税务当局发布了一份通知，澄清“大幅降低”是指对分配的利润征收的实际税率低于6.25%。

塞浦路斯税务居民公司收到的股息收入所缴纳或扣缴的外国税款，只要能够提供付款证明，就可以抵减塞浦路斯对同一收入应缴纳的税款。

遗产税

塞浦路斯没有遗产税。

视为分配

如果公司在产生利润的年度结束后的两年内没有分配至少70%的税后利润，将被视为在该年度结束后的两年内将该数额作为股息进行了分配。在公司的最终直接/间接股东既是塞浦路斯税务居民，又是塞浦路斯税务注册地的情况下，对这些被视为股息的数额征收SDC，目前的税率为17%。

在公司清算或减资的情况下，也可就视同股息支付SDC。

108

费用的税收减免，包括利息费用

本公司利息费用的扣除须遵守利息限制规则。更具体地说：

(1)

利息限制规则将塞浦路斯税务居民公司/塞浦路斯集团超过借款成本的可扣除额限制为调整后应税利润（应税EBITDA）的30%。

(2)

利息限制规则包含每年3.000.000欧元的安全港门槛。这意味着，在任何情况下，不超过（包括）3.000.000欧元的借款成本都不受这一规则的限制（3.000.000欧元的门槛适用于“应税EBIDTA的30%”导致金额低于3.000.000欧元的情况）。

(3)

就塞浦路斯集团而言，3.000.000欧元适用于塞浦路斯集团超过借款成本的总额，而不适用于每个纳税人。利息限制规则适用于超出借款费用，无论融资是与关联方还是第三方。

臂长原理

塞浦路斯立法包含一些原则，要求交易必须在公平交易的基础上进行，并允许当局忽略不符合公平交易原则的交易。

我们不能排除有关税务机关可能会质疑适用于与我们的关联方交易的公平交易原则，因此可能会产生额外的税务责任。如果在这方面评估额外的税收，它们可能是重大的。

印花税

在下列情况下，塞浦路斯对一项文书征收印花税：

●

它涉及位于塞浦路斯的任何财产；或

●

它涉及在塞浦路斯进行或完成的任何事项或事情。

在塞浦路斯，有些单据需要缴纳固定费用的印花税（从0.05欧元到35欧元不等），有些单据则需要根据单据的价值缴纳印花税。无论文书是在塞浦路斯执行还是在国外执行，都产生上述义务。

如果需要支付（a）最高金额为20,000欧元的印花税，（b）如果不支付（i）这不影响相关文件的有效性，以及（ii）在文件提交塞浦路斯任何当局或在塞浦路斯法院出示证据之前，需要支付印花税和最高4,100欧元的罚款。

如印花税署署长可估计文件的价值，他或她有权按上述税率征收印花税。非塞浦路斯居民之间的任何涉及美国存托凭证的交易将不征收印花税。买卖美国存托凭证不适用印花税。

利息预扣税款

在塞浦路斯，公司向非塞浦路斯税务居民贷款人（公司和个人）支付利息不适用预扣税。

然而，需要指出的是，自2022年12月31日起，向以下公司支付的利息将适用预扣税：（a）为税务目的而被列入欧盟非合作司法管辖区名单（“欧盟黑名单”）的司法管辖区的税务居民；或（b）已在被列入欧盟黑名单的司法管辖区注册或注册，但不是未被列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。我们应该注意到，2023年2月14日，俄罗斯被列入欧盟黑名单。

109

资本税

资本税须向公司注册处处长支付，相当于对每一次发行征收20欧元的固定税率，无论这些股票是按其（面值）面值发行还是按（股份）溢价发行。

俄罗斯税务方面的重大考虑

以下讨论概述了俄罗斯在购买、拥有和处置我们的美国存托凭证方面的重大税务考虑。

美国存托凭证的潜在持有者应咨询其税务顾问，了解哪些国家的税法可能与收购、持有和处置美国存托凭证以及收取股息有关，以及这些国家的税法规定的此类行动的后果。本摘要以截至本摘要之日有效的法律为基础。本节所载的信息和分析仅限于与税收有关的问题，潜在持有人不应将下文所列的任何信息或分析应用于其他问题，包括（但不限于）涉及美国存托凭证的交易的合法性。

一般

以下是俄罗斯居民和非居民投资者根据俄罗斯联邦法律购买、拥有和处置美国存托凭证以及收取股息收入的某些俄罗斯税务考虑的摘要，这些法律在本协议生效之日生效，可能会发生变化（可能具有追溯效力）。

本摘要并不试图讨论在俄罗斯联邦的地区、市或其他非联邦当局一级征收的税款或与这些税款有关的程序的适用性。同样，这一概述并不涉及双重征税条约对美国存托凭证的减免，应当指出，根据双重征税条约要求减免可能会产生实际困难，包括满足某些文件要求。此外，最近修订了俄罗斯的某些双重征税条约，并谴责了俄罗斯-荷兰的双重征税条约。需要修订的税务条约极有可能增加。潜在持有者应就投资于美国存托凭证的税务后果咨询自己的专业顾问。特此不就俄罗斯对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。

适用于美国存托凭证持有人和涉及美国存托凭证的交易的俄罗斯税法条款含糊不清，缺乏解释性指导。与资本市场或税收制度较发达的法域相比，适用于金融工具的《俄罗斯税法》实质性规定以及俄罗斯税务当局对这些规定的解释和适用可能会发生迅速和不可预测的变化和不一致。在实践中，这些规定的解释和适用主要由俄罗斯地方税务检查机构负责。

俄罗斯联邦不同税务检查机构的解释可能不一致或相互矛盾，税务检查机构可能施加现行立法未规定的条件、要求或限制。同样，在缺乏具有约束力的判例的情况下，俄罗斯不同法院就税务或有关事项作出的与相同或类似情况有关的法院裁决也可能不一致或相互矛盾。

为本摘要的目的，“俄罗斯居民持有人”是指：

●

持有ADS的个人，在连续12个月内实际在俄罗斯联邦停留累计183天（包括抵达俄罗斯联邦之日和离开俄罗斯联邦之日）或更长时间。在俄罗斯联邦境外的医疗或教育也算作在俄罗斯联邦停留的天数，如果个人为这些目的在俄罗斯联邦境外停留的时间少于六个月。财政部对这一定义的解释表明，为了扣缴税款的目的，个人的税务居留身份应在收入支付之日确定（根据付款之日前12个月在俄罗斯联邦的天数），然而，个人在报告日历年在俄罗斯联邦的最终纳税义务应根据其在该日历年的税务居留身份确定，即在一个日历年183天或以上在俄罗斯联邦居留的个人有资格成为俄罗斯税务居民；

110

●

a俄罗斯法律实体；

●

在俄罗斯联邦以外的法域设立的通过俄罗斯联邦常设机构购买、持有和/或处置美国存托凭证的法律实体或组织；

●

在俄罗斯联邦以外的法域设立的法律实体或组织，根据俄罗斯国内法被承认为俄罗斯税务居民（根据俄罗斯国内法，俄罗斯联邦被承认为有效管理《俄罗斯税法》所确定的法律实体或组织的地方），除非双重征税条约另有规定；

●

根据双重征税条约的规定（为适用这种双重征税条约的目的），在俄罗斯联邦以外的法域设立的法律实体或组织，尽管根据相关的外国和俄罗斯法律，税务居住地存在冲突，但被承认为俄罗斯税务居民；或

●

在俄罗斯联邦以外的法域设立的、自愿取得俄罗斯税务居住地的法律实体或组织。

就本摘要而言，“非居民持有者”是指根据上述标准不符合俄罗斯居民持有者资格的美国存托凭证持有者。根据俄罗斯税收立法，对作为个人的非居民持有者的收入征税，取决于其收入被评估为来自俄罗斯还是非俄罗斯来源。

美国存托凭证持有者应就其在俄罗斯联邦的税务状况和相关税务后果征求专业意见。

俄罗斯来源收入的定义范围很广，就投资收入而言，它一般包括被确认为俄罗斯税务居民的俄罗斯组织和法律实体的红利、在俄罗斯联邦出售证券的收入以及纳税人因在俄罗斯联邦的活动而获得的其他投资收入。

收购ADS的税务

俄罗斯税法规定了一项资本收益原则，涉及对有价证券经营的个人所得税或公司所得税的计算。根据这一规定，个人/公司所得税应在处置证券时计算。因此，在取得担保时，除下述情况外，不应产生任何税务问题。

俄罗斯居民持有者——个人

俄罗斯居民持有者——个人购买美国存托凭证时，一般不应对俄罗斯产生税务影响，但下述视为所得税的情况除外。

俄罗斯居民持有者——当以低于其市场价值的价格购买美国存托凭证时的个人——可能产生应税的视为收入，这在市场条件下是不可能的。在这种情况下，税基以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市场价值（在交易之日确定）超过个人在收购期间实际支出的数额。在俄罗斯联邦，被认定的收入应按13%的税率（或对年收入超过TERM1 500万的收入按15%的税率）征税。

根据俄罗斯税法的一项特别临时条款，纳税人在2021至2023纳税年度获得的物质福利免征个人所得税。但是，如果纳税人不为这种物质利益缴纳个人所得税，那么纳税人只能在随后出售美国存托凭证的情况下扣除实际的购置费用。

俄罗斯居民持有者——法律实体

俄罗斯居民持有人——法人实体购买美国存托凭证作为对价时，一般不会对俄罗斯产生税务影响。

111

非居民持有者——个人

不应对非居民持有者——个人获得美国存托凭证产生俄罗斯的税务影响，但下述视为所得税的情况除外。

非居民持有者——当以低于其市场价值的价格购买美国存托凭证时的个人——可能产生应税的视为收入，这在市场条件下是不可能的。一般来说，视同收入不应被认定为来自俄罗斯的收入。然而，考虑到其宽泛的定义，如果收入被视为来自俄罗斯，税基将以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市场价值（在交易之日确定）超过个人购买时的实际支出的金额，并在俄罗斯联邦按30%的税率征税。

非居民持有人——法律实体

俄罗斯一般不会对非居民持有人——法人实体为获得对价而购买美国存托凭证产生税务影响。

股息和其他分配（包括实物分配）的征税）

对在俄罗斯托管人的某些类型账户中持有的俄罗斯发行者的证券，有一种特殊的所得税机制。其中包括外国名义持有人（即外国保管人、保管人、外国授权持有人（如外国经纪人））或存托凭证计划的特别账户中持有的股份。这一制度规定，根据向俄罗斯保管人披露的关于相关股份所附权利执行人的汇总信息，减少ADS股息的预扣税。

由于我们已将我们的税务居住地从塞浦路斯改为俄罗斯联邦（截至2019年6月19日），而且我们仍按照塞浦路斯法律组建，并受塞浦路斯公司法管辖，从俄罗斯税法的角度来看，不清楚谁应担任税务代理人，因为不可能通过俄罗斯托管人直接行事，而且外国托管人（如果有的话）将无法履行俄罗斯税法规定的税务代理人义务。因此，适用降低税率的程序由公司以其税务代理人的身份管理。

有鉴于此，尽管我们已告知持有者，我们愿意从持有者那里收集相关信息，以便根据俄罗斯税法或双重征税条约适用降低的税率，但我们保留按15%的一般税率扣缴税款的权利，并根据俄罗斯税法的规定支付扣除这一数额的股息。

根据《俄罗斯税法》或双重征税条约，有权享受美国存托凭证股息减税税率的股息收入接受者，可根据《俄罗斯税法》设想的一般退税程序申请退税。参见“——俄罗斯的重大税务考虑——俄罗斯预扣税款的退款”。

俄罗斯居民持有者——个人

从美国存托凭证向俄罗斯居民持有者支付来自俄罗斯的股息——个人应按股息总额的13%（或年收入超过TERM1 500万的15%）缴纳俄罗斯法定税。而分配是以实物形式进行的，13%的税率（或对年收入超过TERM1 500万的收入适用15%的税率）适用于所收到的分配的总市场价格。

然而，围绕俄罗斯联邦预扣税收机制的某些具体情况和不确定性，可能导致对红利按15%的税率从源头征税，通常适用于俄罗斯非居民个人。为此，我们已通知持有人，俄罗斯居民持有人——个人必须向公司提交申请，连同相关文件一起申请13%（或对年收入超过TERM1 500万的收入征收15%的税率）的预扣税率。在没有上述申请的情况下，公司可能会被要求扣缴15%的股息所得税。

112

俄罗斯居民持有者——法律实体

支付俄罗斯居民持有人从美国存托凭证获得的俄罗斯来源的股息——一般来说，法人实体应按股息总额的13%缴纳俄罗斯法定税。

值得注意的是，俄罗斯法人实体从合格的俄罗斯和外国子公司收到的股息应按0%的税率征税，前提是俄罗斯法人实体至少连续365天拥有该子公司不少于50%的股份。然而，在俄罗斯财政部的官方时间表中列出的“低税”管辖区注册的外国公司的股息不在这一规定之列。当前版本的“低税率”司法管辖区不包括HeadHunter Group公司拥有子公司的任何国家。自2024年起，自愿申报为俄罗斯税务居民的非俄罗斯注册实体将无法获得上述免税额。

然而，俄罗斯联邦预扣税收机制的特殊性和不确定性可能导致对股息按15%的税率在源头征税。因此，我们已通知持有人，俄罗斯居民持有人——法人实体必须向公司提交申请，连同相关文件申请13%（或0%）的税率，否则公司必须扣缴15%的股息税。

非居民持有者——个人

将俄罗斯来源的美国存托凭证股息支付给非居民持有者——个人应按股息总额的15%缴纳俄罗斯法定税。虽然分配是以实物形式进行的，但15%的税率适用于收到的分配的总市场价格。

然而，俄罗斯联邦预扣税机制的具体情况和不确定性可能导致对红利按15%的税率从源头征税，即使非居民持有者——根据与俄罗斯联邦缔结的双重征税条约，个人在法律上有权享受降低的税率。因此，我们已通知持有人，非居民持有人——个人须向公司递交申请，连同有关文件（即有关年度的有效税务居民证明书），以申请减低税率（如双重征税条约规定了任何此类税率），否则公司须扣缴15%的股息税。

非居民持有人——法律实体

从非居民持有者收到的美国存托凭证中支付来自俄罗斯的股息——法人实体应按股息总额的15%缴纳俄罗斯法定税。

尽管非居民持有者——法律实体根据各自的双重征税条约的规定可能在法律上有权享受较低的税率，但俄罗斯联邦预扣税收机制的具体情况和不确定性可能导致对股息按15%的税率从源头征税。因此，我们已通知持有人，非居民持有人——法人实体必须向公司提交申请，连同相关文件一起申请降低税率（如果有双重征税条约规定的话），否则公司将被要求扣缴15%的股息税。

处置ADS/资本收益的税收

以下各节概述了与处置美国存托凭证有关的资本利得征税问题。

俄罗斯居民持有者——个人

俄罗斯居民持有者出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益——个人必须在持有者的纳税申报单上申报，并按13%的税率缴纳个人所得税（或对年收入超过TERM1 500万的人按15%的税率缴纳个人所得税），除非有税务代理人在源头全额计算并代扣俄罗斯个人所得税（如俄罗斯经纪人或俄罗斯法人实体，美国存托凭证的附属者）。

113

俄罗斯居民持有者——个人出售证券时的应税资本收益，计算方法为在出售之日以俄罗斯卢布计算的销售收益总额减去在购买之日以俄罗斯卢布计算的实际费用。为了货币兑换的目的，使用俄罗斯中央银行在特定日期的官方汇率。费用必须有与购买美国存托凭证有关的书面证据证明（包括证券成本和与购买、持有和出售相关的费用，以及在购买（收到）美国存托凭证时应计和支付个人所得税的视为收入金额）。

自2021年起，在符合某些条件的情况下，出售、交换或以其他方式处置股份的资本收益，包括非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体的股份，如果被处置的股份已连续持有不少于五年，则可在俄罗斯免税。目前尚不清楚这一豁免是否适用于美国存托凭证。因此，俄罗斯居民持有者——个人应咨询自己的税务顾问。

俄罗斯居民持有者——法律实体

俄罗斯居民持有人——法人实体——出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本利得，应按俄罗斯20%的常规公司利得税率征税。根据俄罗斯现行税法，与证券交易所报价证券有关的活动所产生的财务结果（利润或损失），如符合1996年4月22日第39-FZ号《关于证券市场》的联邦法所规定的标准，可与其他业务所产生的财务结果一起入账（即可列入一般税基）。在计算财务结果时，可减少有文件证据支持的与购买美国存托凭证有关的开支（包括证券成本以及与购买、持有和出售证券有关的开支）的收入。因此，俄罗斯居民持有者——法人实体可能能够用其他类型的收入（不包括非报价证券和衍生品的收入）抵销在报价股票上经营所造成的损失。特别税收规则适用于持有经纪人和/或交易商执照以及与证券市场有关的某些其他执照的俄罗斯组织。俄罗斯税法还规定了为证券交易计算税基的特别规则，这些证券在俄罗斯联邦受转让定价管制。

自2021年起，在符合某些条件的情况下，出售、交换或以其他方式处置股份（包括非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体的股份）的资本收益，如果被处置的股份已连续持有不少于五年，则可在俄罗斯免税，前提是这些股份构成在俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产50%或以下的公司的特许资本。目前尚不清楚这一豁免是否适用于美国存托凭证。因此，俄罗斯居民持有者——法律实体应咨询自己的税务顾问。

非居民持有者——个人

一般来说，非居民持有人——个人处置美国存托凭证所得的收入在俄罗斯不被视为应税事件，除非它被认定为来自俄罗斯的收入（即当非居民持有人——个人与俄罗斯经纪人进行交易时）。

根据俄罗斯税法，如果出售或处置美国存托凭证发生在俄罗斯联邦，则出售或处置美国存托凭证所得收入应被视为来自俄罗斯的收入。然而，俄罗斯税法没有明确说明如何确定出售和处置证券所得的收入来源，只是“在俄罗斯联邦”出售证券所得收入将被视为来自俄罗斯。因此，考虑到来自俄罗斯的收入的宽泛和模糊的定义，非俄罗斯居民持有人出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益有可能在个人所得税方面被视为来自俄罗斯的收入，并在俄罗斯联邦按30%的法定税率征税。在若干澄清中，俄罗斯财政部表示了以下立场：如果外国证券销售的收入的存放处或登记处位于俄罗斯，则应将其视为来自俄罗斯的收入。然而，非居民持有人----个人可能有权根据适用的双重征税条约，对出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益免税。

非居民持有者——个人应就处置美国存托凭证的税务后果咨询自己的税务顾问。

114

非居民持有人——法律实体

非居民持有者出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益——如果位于俄罗斯联邦的不动产直接或间接地占公司资产或证券的50%或以下，则法人实体在俄罗斯联邦不应纳税。本公司相信，美国存托股将属于上述豁免范围。

印花税

如本年度报告本节所述，持有人与美国存托股的交易（如买卖美国存托股）不需缴纳任何俄罗斯印花税，但涉及美国存托股继承的某些交易除外。

税收协定减免——双重征税条约下减税税率的适用

如果美国存托凭证的任何收入来自俄罗斯并需缴纳俄罗斯税款，非居民持有者（个人、法律实体和组织）必须确认他们是收入的受益所有人，才能享受双重征税条约的好处。

非居民持有人需要在支付收入之前，向作为税务代理人的收入支付人提供相关条约国主管税务当局签发的税务居住地证明，并确认其为该收入的受益所有人。然而，收入支付者可要求提供额外文件，以确认非居民持有人享有与有关收入有关的双重征税条约的利益的权利和资格。税务居民证明应确认相关的非居民持有人是相关双重征税条约国家（适用的双重征税条约）的税务居民。这一证书一般应加注或合法化。必须向被视为税务代理人的人提供经过公证的俄文证书。作为法律实体的非居民持有者应就任何现有的双重征税条约减免和相关的俄罗斯程序咨询其本国的税务顾问。

非居民持有者应咨询其本国的税务顾问，了解现有的双重征税条约减免以及就俄罗斯对来自美国存托凭证的股息收入征收的任何税款或与收购、出售或以其他方式处置美国存托凭证有关的任何收入获得这种减免的程序。

这一领域的最新进展是，俄罗斯财政部和外交部已建议暂停俄罗斯与“不友好”司法管辖区（包括美国和整个欧盟）的所有双重征税条约。尽管条约本身不允许这样的暂停，但去年拉脱维亚暂停与俄罗斯的条约（俄罗斯对此做出了回应）开创了一个先例。

退还俄罗斯预扣税款

俄罗斯居民持有人——法律实体和个人

在没有适当的扣缴税款机制的情况下，俄罗斯居民持有者可能需要对支付给他们的红利征收15%的税率。见“——重要的俄罗斯税收考虑——对股息和其他分配（包括实物分配）征税。”为了根据俄罗斯税法对股息适用较低的税率，俄罗斯居民持有者可能需要提供其俄罗斯税务居住地的文件证明。或者，他们可能试图要求退还过多的预扣税款。

为了获得退税，俄罗斯居民个人应向税务代理人提交申请和所需文件。俄罗斯税法规定，税务代理人必须在提出退税申请之日后的三个月内退还多扣的税款。此外，税务代理人本身可以通过向俄罗斯税务当局提出申请要求退款。

俄罗斯居民持有者——法人实体可在缴纳相应税款之日起三年内向俄罗斯税务当局提交申请和所需文件，要求退还过多的预扣税款。

115

非居民持有人——法律实体和个人

如果非居民持有人是一个法人实体或一个组织，其从俄罗斯来源获得的收入在来源上被扣缴俄罗斯预扣税，而该非居民持有人是一个法人实体或一个组织，有权享受双重征税条约的好处，该条约允许该法人实体或组织不在俄罗斯联邦纳税，或允许其对此种收入按较低税率纳税，可在扣缴税款的税期后三年内向俄罗斯税务当局提出要求退还在来源地扣缴的税款的要求。

处理退款要求，俄罗斯税务当局要求：（一）确认非居民在支付收入时的税务协定居住地（此确认应加注或合法化，并应在支付要求退款的收入的当年提供）；（二）确认文件申请人满足《俄罗斯税法》或有关双重征税条约所设想的适用降低税率的任何附加条件；（iii）以俄罗斯税务当局提供的格式申请退还所扣税款。在特别账户（即外国名义持有人、外国授权持有人或外国存托凭证计划存托账户）登记并在俄罗斯托管人处开立的美国存托凭证的股息被扣缴税款的，除上文第（i）和（ii）项所列文件外，还需提供下列文件：（a）一份确认支付股息收入的美国存托凭证所附权利的行使（或确认受托人或其他类似人员为申请人的利益行使权利的文件），截至俄罗斯实体作出分配股息的决定之日；（b）确认美国存托凭证股息收入数额的文件；（c）将股息收入数额转移给外国公司的保管人（俄罗斯保管人相关账户的持有人）的资料。

非居民持有人是个人，对其来自俄罗斯的收入征收的俄罗斯个人所得税在来源时被扣缴，而该个人非居民持有人有权享受双重征税条约的好处，该条约允许该个人不在俄罗斯联邦缴纳税款，或允许该个人以与此种收入相关的较低税率缴纳税款，申请退税，以及由居住国主管当局签发的与俄罗斯联邦签订有效双重征税条约的税务居民证明应提交给税务代理人。俄罗斯税法规定，税务代理人必须在提出退税申请之日起三个月内退还多扣的税款。

俄罗斯税务当局要求上述文件的俄文译本，如果是外文的话。关于退还所扣税款的决定应在向俄罗斯税务当局提交所需文件后的一个月内作出。然而，处理这类索赔的程序尚未明确确立，而且这种退款的可获得性和时间存在很大的不确定性。

在实践中，俄罗斯税务当局要求提供各种文件，确认非居民持有者有权获得适用的双重征税条约规定的税收减免。俄罗斯税法可能没有明确要求提供这种文件。

从源头上获得俄罗斯预扣税款的退款可能是一个耗时的过程，而且不能保证这种退款将在实践中得到批准。

非居民持有者（在某些有限的情况下，俄罗斯居民持有者）应就可能的税务协定减免和/或适用的退税，以及就俄罗斯对购买、拥有或处置美国存托凭证所得的收入征收的任何税款获得此种协定减免或退税所需的程序，咨询自己的税务顾问。

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

下文描述了美国联邦所得税对持有和处置美国存托凭证的美国持有者的重大影响。

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者（定义见下文）的重大影响，并且仅限于下文“— FATCA”中所述的范围，根据现行法律，对美国存托凭证的投资对非美国人造成的影响。本概要仅适用于将美国存托凭证作为《守则》第1221条（定义如下）所指的资本资产持有并以美元作为其功能货币的美国持有者。

116

讨论的依据是在本年度报告之日生效的美国税法，包括经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），以及在本年度报告之日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权力都可能发生变化，任何此类变化都可能追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。本年度报告中的陈述对美国国税局（“IRS”）或任何法院均不具有约束力，因此我们不能保证下文讨论的美国联邦所得税后果不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，法院将维持其不变。此外，本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果，任何州、地方或非美国税收后果或除美国联邦所得税后果之外的任何其他税收后果。

以下讨论并未描述可能与任何特定投资者或处于特殊税务状况的人相关的所有税务后果，例如：

●

银行和某些其他金融机构；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

●

保险公司；

●

经纪-交易商；

●

选择按市价计价的交易者；

●

免税实体；

●

个人退休账户或其他递延税款账户；

●

应对净投资收入缴纳替代性最低税或联邦医疗保险缴款税的人；

●

美国侨民；

●

作为跨式、套期保值、推定出售、转换或综合交易的一部分而持有美国存托凭证的人；

●

以投票或价值实际或建设性地拥有本公司10%或以上股份的人；

●

因在适用的财务报表中计入与美国存托凭证有关的毛收入而受特别税务会计规则约束的人；

●

在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或有常设机构的人；

●

因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得美国存托凭证的人；或

●

通过合伙企业或其他转手实体持有美国存托凭证的人。

117

敦促潜在购买者就美国联邦税务规则对其特定情况以及对其购买、拥有和处置ADSS的州、地方和非美国税务后果的适用咨询其税务顾问

如本文所用，“美国持有人”一词是指美国存托凭证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该持有人被视为或被视为：

●

是美国公民或居民的个人；

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司；

●

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

（1）受美国境内一家法院监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（2）根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人的信托。

在持有美国存托凭证的美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排中，合伙人的税务待遇通常取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。作为这种合伙关系的合伙人的美国持有人应咨询其税务顾问。

美国存托股兑换普通股

一般而言，就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有者应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股，下面的讨论假定这种待遇将得到尊重。如果是这样，在将普通股交换为美国存托凭证或将美国存托凭证交换为普通股时，将不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，美国存托凭证持有人和美国存托凭证基础证券的发行人之间的所有权链条上的中间人可能会采取与基础股票的实益所有权不一致的行动。因此，外国税收的可信性和某些非公司美国持有者所获得的股息的减税税率（如果有的话），如下文所述，可能会受到美国存托凭证持有者和公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响。

美国存托股的股息及其他分配

如题为项目8的一节所述。“财务信息，A.合并报表和其他财务信息——股息政策”，我们可能会在未来不时向我们的普通股股东支付股息。如果我们确实对我们的普通股进行了现金或财产分配，但须遵守下文讨论的被动外国投资公司规则，公司就美国存托凭证进行的分配总额（包括从中预扣的任何非美国税额，如果有的话）一般将作为股息收入计入美国持有人在收到的年度的总收入中，前提是这些分配是根据美国联邦所得税原则从公司的当期或累计收益和利润中支付的。不被视为股息收入的金额（如果有的话）将构成资本回报，并将首先被用于降低美国持有者在其美国存托凭证中的税基，但不得低于零，然后任何超出部分将被视为出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的资本收益。由于公司没有根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，美国持有者应预期所有现金分配都将作为股息报告，以用于美国联邦所得税的目的。此类股息将不能享受美国公司从其他美国公司获得的股息所允许的股息扣除。非公司美国股东收到的股息可能是“合格股息收入”，按照较低的适用资本利得率征税，前提是：（1）美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者公司有资格享受美国和俄罗斯之间的所得税条约（“条约”）的好处；（2）公司在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不是被动外国投资公司（如下所述）；以及（3）满足某些其他要求。美国持有者应咨询自己的税务顾问，以了解是否可以就美国存托凭证支付较低的股息费率。

118

美国存托凭证的股息一般将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制，美国存托凭证的任何分配所预扣的外国税款，如果有的话，可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税责任。如果根据俄罗斯法律或《条约》可以退还预扣的税款，可退还的预扣税款（即使这种退税在实践中可能无法获得）将没有资格从美国持有者的美国联邦所得税负债中获得这种抵免（也没有资格从美国联邦应税收入中获得扣除）。对有资格获得抵免的外国税收的限制是根据特定收入类别单独计算的。为此，公司就美国存托凭证分配的股息一般将构成“被动类别收入”。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否有可能要求对已缴或代扣的任何外国税收进行逐项扣除（以代替外国税收抵免）。

出售或其他应课税处置ADS

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，在出售或以其他方式对美国存托凭证进行应税处置时，美国持有人将确认资本利得或损失，其金额等于在此类美国存托凭证中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额（通常是此类美国存托凭证对美国持有人的成本）。如果美国持有人在美国存托凭证中的持有期超过一年，任何此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。非公司的美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率对长期资本收益征收美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到重大限制。美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时实现的任何收益或损失，通常将被视为美国来源的收益或损失，以用于限制美国外国税收抵免的目的。

被动外国投资公司规则

在任何纳税年度，公司将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），条件是：（a）就PFIC规则而言，其总收入的至少75%为“被动收入”，或（b）其资产价值的至少50%（根据季度平均数确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，公司将被视为拥有其在资产中的比例份额，并从其直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收益中获得其在收益中的比例份额。

根据PFIC规则，如果公司在美国持有者持有美国存托凭证的任何时候被视为PFIC，公司将继续被视为此类投资的PFIC，除非（i）公司不再是PFIC，并且（ii）美国持有者已根据PFIC规则做出“视为出售”的选择。

根据本公司及其子公司近期、当前和预期的收入、资产和业务构成，本公司预计在截至2022年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。然而，这是一项事实确定，除其他外，取决于公司及其附属公司的收入和资产的构成，以及股份和资产的市场价值，因此只能在每年每一应纳税年度结束后才能确定。此外，就PFIC测试而言，我们的资产价值一般将参照我们普通股的市场价格来确定。由于我们的美国存托凭证在纳斯达克暂停交易，普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能具有很大的不确定性。因此，不能保证本公司在当前纳税年度或未来任何纳税年度不会被列为PFIC。

如果公司在任何纳税年度被视为美国股东的PFIC，该美国股东将被视为拥有我们的任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。然而，对于任何这类子公司，很可能无法选择按市值计价的待遇。如果公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时候被视为PFIC，美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益，以及美国持有人获得的任何“超额分配”（定义见下文）的金额，将在美国持有人持有美国存托凭证的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的应课税年度（或超额分配的应课税收款年度）和公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的数额，将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将征收利息。就本规则而言，超额分配是指美国持有人在美国存托凭证上获得的任何分配，超过其在前三年或美国持有人持有期内获得的美国存托凭证年度分配平均数的125%，以较短者为准。如果公司被视为私人股本投资公司，可能会进行某些选举，从而产生对美国存托凭证的替代处理办法（如按市值计价的处理办法）。

119

如果该公司被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。不遵守这类信息报告要求可能导致重大处罚，并可能中止诉讼时效的执行。美国持有者应咨询其税务顾问，了解PFIC规则对美国存托凭证投资的潜在应用。

信息报告和备份扣留

与美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证的收益可能需要向美国国税局和美国备用预扣税报告信息。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别号并做出了任何其他必要的证明，或者在其他方面被豁免备用预扣税，美国持有人可能有资格获得备用预扣税的豁免。被要求确定其豁免地位的美国持有者可能需要在IRS表格W-9上提供这种证明。美国持有者应就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除，该美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

有关外国金融资产的资料

持有“特定外国金融资产”（可能包括美国存托凭证）权益的某些个人（和某些实体）必须报告与此类资产相关的信息，但有某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外情况）。美国持有者应就这一要求对其持有和处置美国存托凭证的任何影响咨询其税务顾问。

美国外国账户税收合规法案（FATCA）

该法和财政部条例的某些条款（通常统称为“FATCA”）通常对“外国金融机构”（简称“FFI”）的某些“外国直通支付”规定30%的预提所得税制度。如果我们被视为FFI，我们可能会对支付给任何其他FFI（包括投资者可通过其持有美国存托凭证的中间人）的此类款项征收预扣税，但这些款项不是“参与FFI”（定义见FATCA），或任何其他投资者未提供足以证明该投资者不受FATCA规定的预扣税约束的信息，我们可能会被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可能会与美国税务机关共享，除非此类其他FFI或投资者在其他方面不受FATCA的约束。根据目前的指引，“外国直通支付”一词没有定义，因此不清楚美国存托凭证支付是否或在多大程度上被视为外国直通支付。对于在《联邦公报》公布定义“外国直通支付”一词的最终法规之日起两年之前支付的款项，将不需要扣留外国直通支付。美国存托凭证的潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA和执行FATCA的任何非美国立法对其对美国存托凭证的潜在投资的潜在影响。

以上讨论为一般性总结。它不包括所有可能对你重要的税务事项。EACH PROSPECTIVE PURCHASER SHOUULD CONSULT ITS OWN Tax Advisor ABOUT THE INVESTMENT IN ADSS UNDER THE INVESTMENT IN THE INVESTOR’N CIRCUMSTANCES。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

120

H.展示文件

我们被要求向SEC提交某些文件。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息都是通过电子方式向SEC提交的。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还会在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件，在它们以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是www.hh.ru。我们网站上所载的资料并没有作为参考纳入本文件。

一、附属信息

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险是指我们的交易对手未能履行其义务的风险。金融资产的账面金额代表最大信贷风险。在报告日，最大的信用风险敞口是：


	账面价值
	12月31日，
（单位：千卢布）	2021	2022
应收账款	141,125	117,267
现金及现金等价物	6,523,228	9,348,691
短期投资	300,000	—
其他金融资产	—	113,209
合计	6,964,353	9,579,167

应收贸易账款是指客户就所提供的服务而欠本集团的款项。集团的客户来自不同行业，没有一家客户占集团收入的10%以上。

2022年3月，包括惠誉和穆迪在内的顶级评级机构撤销了俄罗斯主权评级，并停止覆盖俄罗斯实体的评级。撤销评级增加了本集团对应方信用风险的不确定性。在这种情况下，管理层使用俄罗斯信用评级机构授予的信用评级。

本集团的现金及现金等价物主要存放于俄罗斯银行PJSC‘VTB Bank’（信用评级：AKRA – AAA（RU）、Expert RA – ruAAA）、JSC‘ALFA-BANK’（信用评级：AKRA – AA +（RU）、Expert RA – ruAA +）、JSC‘Raiffeisenbank’（信用评级：AKRA – AAA（RU）、Expert RA – ruAAA）和JSC‘Tinkoff Bank’（信用评级：AKRA – A（RU）、Expert RA – ruA +）。

本集团通过将现金和现金等价物存放在俄罗斯信用评级机构授予的信用评级较高的俄罗斯各大银行来限制其信用风险敞口。

货币风险

我们面临的外汇汇率变动风险主要与集团子公司以不同于其功能货币的货币计值的净资产有关。集团旗下公司的功能货币主要是俄罗斯卢布（RUB）、白俄罗斯卢布（BYN）和哈萨克斯坦坚戈（KZT）。以外币计值的净资产主要涉及以美元和人民币计值的现金余额以及以美元计值的应付账款。

121

我们的外汇风险敞口如下：


	2021年12月31日
（单位：千卢布）	美元计价	欧元计价	卢布计价
现金及现金等价物	185,071	12,647	5,694
贸易和其他应付款项	(220,511)	(6,255)	(962)
贸易和其他应收款	4,663	623	—
净敞口	(30,777)	7,015	4,732


	2022年12月31日
（单位：千卢布）	美元计价	人民币计价	欧元计价	卢布计价
现金及现金等价物	1,624,938	2,195,401	24,979	14,771
贸易和其他应付款项	(227,617)	–	(9,647)	(259)
贸易和其他应收款	2,939	1,191	44	199
净敞口	1,400,260	2,196,592	15,376	14,711

敏感性分析

我们估计，美元相对卢布贬值10%将导致TERM1 2022年12月31日的税前亏损和股本减少（截至2021年12月31日-美元相对卢布升值10%将导致税前亏损和股本减少3,078）。

我们估计，人民币相对于卢布贬值10%将导致截至2022年12月31日的税前亏损和股本减少TERM1 219,659（截至2021年12月31日-零）。

我们估计，在2022年12月31日和2021年12月31日，其他货币的升值或贬值不会导致重大税前亏损和股本减少。

我们通过以与集团基础业务产生的现金流量相匹配的货币计值大量货币资产和负债，来限制集团面临的货币风险。关于以外币计价的货币资产和负债，集团的政策是确保其净风险敞口保持在可接受的水平。

流动性风险

流动性风险是指我们在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务时遇到困难的风险。我们面临流动性风险的负债主要包括应付银行贷款、应付租赁款项、应付贸易及其他应付款项。见本年度报告其他部分的合并财务报表附注22、23和24。

我们通过不断审查预测的现金流来管理流动性风险，以确保我们有足够的流动性来维持必要的资本支出和偿还债务，而不会出现暂时的现金短缺。

截至2022年12月31日，我们的流动负债超过流动资产36.52亿。我们的流动负债主要是合同负债55.55亿。由于我们的业务性质，很大一部分客户预付订阅费，因此产生了合同责任。我们预计，合同负债将继续很大，因此在今后各期将维持负营运资本。管理层认为我们的业务模式可以接受这样的营运资金结构。

122

以下是报告日金融负债的剩余合同到期日。这些数额为毛额，未贴现，包括估计的利息支付，不包括净额结算协议的影响。


	截至2021年12月31日
	合同现金流量
	携带		小于
（单位：千卢布）	金额	合计	1年	1-2年	2 – 5年
非衍生金融负债
银行贷款	4,048,059	5,240,966	1,091,707	823,594	3,325,665
不可转换债券	3,985,802	4,514,560	257,280	4,257,280	—
其他贷款	3,793	3,871	784	3,087	—
租赁负债	197,045	222,389	116,469	96,756	9,164
贸易和其他应付款项	963,294	970,901	853,057	67,267	50,577
共计：	9,197,993	10,952,687	2,319,297	5,247,984	3,385,406


	截至2022年12月31日
	合同现金流量
	携带		小于
（单位：千卢布）	金额	合计	1年	1-2年	2 – 5年
非衍生金融负债
银行贷款	3,568,550	4,284,271	803,339	940,434	2,540,498
不可转换债券	3,999,882	4,257,280	4,257,280	–	–
其他贷款	3,714	3,714	3,714	–	–
租赁负债	161,145	179,015	126,308	21,855	30,852
贸易和其他应付款项	1,043,823	1,046,016	998,132	47,884	–
共计：	8,777,114	9,770,296	6,188,773	1,010,173	2,571,350

我们预计，到期日分析中包括的现金流出不会显著提前或出现显著不同的数额。

项目12。股本证券以外的证券的说明

A.美国存托股票。

费用和开支

根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有人须支付以下费用：


发行美国存托凭证的人、退出普通股的人或因任何其他原因被注销或减少美国存托凭证的人必须支付：		为：
每100份美国存托凭证（或100份美国存托凭证的一部分）发行、交付、减少、取消或放弃，或在其上进行股份分配或选择性分配，或提供5.00美元（或更少）		· 发行美国存托凭证，包括因分配普通股或权利或其他财产而产生的发行，以及根据股票股息、股票分割、合并、证券交换或影响美国存托凭证或所存证券的任何其他交易或事件而产生的发行 · 为提款而注销美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下
每股美国存托凭证0.05美元（或更低）		· 向ADS持有者进行的任何现金分配，或任何选择性的现金/股票股息
费用相当于如果向你分配的证券是普通股，而普通股是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		· 向已存入证券的持有人分配证券，如果此种证券（或与分配有关的出售此种证券的现金净收益）由保存人向ADS持有人分配

123


发行美国存托凭证的人、退出普通股的人或因任何其他原因被注销或减少美国存托凭证的人必须支付：		为：
每个日历年每份美国存托凭证0.05美元（或更少）		· 存托服务（或其部分），该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应由存托人自行决定通过向ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此项费用来支付
登记费或转让费		· 当你存入或提取普通股时，将普通股在我们的股份登记册上转让或登记到存托人或其代理人的名下
保存人的费用		· SWIFT、电缆、电传、传真传输和交付费用应存款人或交付股票、ADR或已交存证券的ADR持有人的要求而产生 · 外币兑换美元
股票转让或其他税收和其他		· 必要的政府收费
所招致的任何费用、收费及开支		· 必要时，保存人或其代理人（包括但不限于与遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例有关的费用）或与保管证券的服务、证券的出售（包括但不限于保管证券）、保管证券的交付或与保存人或其保管人遵守适用法律有关的其他费用，规则或条例（其中的费用和收费应按比例向保存人设定的一个或多个记录日期的ADR持有人分摊，并应按上述与保存人服务费用相同的方式支付）

在将外币兑换成美元时，摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分支机构、分行或关联机构）就此种兑换所收取的费用、开支和其他费用。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用和开支。

上述费用和收费可能会不时修改。ADR持有者将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。保存人收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后仍然有效。

根据我们和保存人不时商定的条款和条件，保存人可向我们提供一笔固定金额或部分保存人就ADR计划或其他方式收取的费用。存托机构直接向存入普通股的投资者或为退出目的而交出ADS的投资者或向代理他们的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。保存人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的数额中扣除这些费用，或出售部分可分配财产以支付这些费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收费的方式收取保存人服务的年费。保存人一般可拒绝提供收费服务，直至支付保存人对这些服务的费用为止。

在履行存款协议规定的职责时，保存人可以使用作为保存人附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些人可以赚取或分享费用或佣金。

124

税款的缴付

我们的美国存托凭证持有人须就其美国存托凭证或其任何美国存托凭证所代表的存款证券支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）。美国存托凭证的所有登记持有人和实益拥有人，以及所有先前持有人和实益拥有人，共同和分别同意就此类税款或其他政府收费向我们、保存人以及我们和保存人各自的代理人作出赔偿。存管人可拒绝登记美国存托凭证的任何转让，拒绝登记美国存托凭证的任何拆分或合并，或允许我们的美国存托凭证持有人提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可以从欠我们的美国存托凭证持有人的任何分配中扣除，或出售该持有人的美国存托凭证所代表的存款证券，以支付所欠的任何税款，该持有人将继续对任何不足承担责任。如果存托机构出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付任何收益，或向美国存托凭证持有人支付其缴纳税款后剩余的任何财产。

通过持有ADR或其权益，ADR持有人已同意向我们、保存人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何退税、增税、罚款或利息、降低的源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的索赔，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后继续存在。

第二部分

项目13。违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目14。证券持有人权利的重大修改和收益的使用

没有。

项目15。控制和程序对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时决定所要求的披露。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。

我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

125

注册会计师事务所的鉴证报告

审计本年度报告所载合并财务报表的独立注册会计师事务所JSC“Kept”已审计了截至2022年12月31日的财务报告内部控制，如F-3页的报告所述。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，Arseniev先生、Gardner先生和Filatova女士均符合《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还认定，加德纳先生被视为《交易法》20-F表16A项中定义的“审计委员会财务专家”。

项目16B。Code of Ethics

我们已采纳一项适用于所有雇员、管理人员和董事，包括我们的主要行政人员、主要财务人员和主要会计人员的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求以及报告违反商业行为和道德准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的商业行为和道德准则旨在满足《交易法》表格20-F第16B项下“道德准则”的定义。

我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或放弃，该条款适用于我们的董事或执行人员，但以美国证券交易委员会或纳斯达克的规则为限。我们的商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站www.investor.hh.ru的公司治理部分查阅。本公司网站所载资料并未以引用方式纳入本年度报告。

项目16C。主要会计费用及服务

JSC“Kept”（原JSC“毕马威”）担任我们截至2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的独立审计师。下表列出了Kept就截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度提供的服务向我们开出的总金额，并按服务类别细分了这些金额：


	2021	2022
	000卢布	000卢布
审计费用	68,718	53,582
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	400	400
合计	69,118	53,982

审计费用

截至2021年12月31日止年度的审计费用与我们的合并财务报表审计、安慰函工作以及与监管备案相关的中期审查服务有关。

截至2022年12月31日止年度的审计费用涉及对我们的合并财务报表的审计以及就我们的监管文件提供的中期审查服务。

126

审计相关费用

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度没有审计相关费用。

税费

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度没有产生税费。

所有其他费用

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的所有其他费用涉及与未审计合规和员工培训相关的服务。

核准前政策和程序

我们的审计员所提供的所有审计和非审计服务都需要得到审计委员会或其成员的事先批准，而审计委员会或其成员已被授予核准权。

我们的核数师所提供的一切服务，均由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先核准政策预先核准，而审计委员会或其成员已获授权。

项目16D。审计委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股本证券股票回购计划

2021年9月30日，我们宣布董事会已批准一项计划，回购最多30亿股（或等值美元）美国存托凭证所代表的公司普通股。回购计划已于2021年8月10日在公司股东大会上获得授权。回购计划的主要目的是为公司的长期激励计划提供资金。


				总数	最大值
				购买的股票	可能尚未上市的股票
				公开部分	被购买
	总数	平均支付价格		公布的计划或	计划或
2022	购买的股票	每股		方案⁽¹⁾	方案
一月	54,880	₽	3,407	54,880	₽	1,717百万
二月	40,308	₽	3,418	40,308	₽	1,574百万
合计	95,188	₽	3,463	95,188	₽	1,574百万^[(2)]

(1)	本栏包括作为2021年9月30日宣布的回购计划的一部分回购的所有股份，如上所述。截至2022年12月31日，我们已根据股票回购计划回购了378,861份美国存托凭证（即378,861股普通股），总额约为TERM1 14.26亿股。

(2)	自2022年3月3日起，回购计划终止，不得再根据该计划回购美国存托凭证。

在截至2022年12月31日的年度内，回购股份所支付的每股平均价格为TERM1 3463，按回购股份交易日的汇率换算成卢布。

我们的董事会定期审查股票回购计划，并可授权调整其条款和规模，或暂停或终止该计划。2022年3月3日，我们终止了股票回购计划，但可能会在股票回购期限内向经纪人发出适当通知，从而恢复股票回购计划。

127

项目16F。注册人核证会计师的变更

没有。

项目16G。公司治理

我们是一家“外国私人发行商”（这一术语在《交易法》第3b-4条中定义），我们的美国存托股票在纳斯达克上市。我们认为，以下是我们的公司治理实践与纳斯达克上市标准下适用于美国公司的实践之间的重大差异。一般而言，根据纳斯达克规则，外国私人发行者根据《交易法》的定义，被允许遵循母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理做法。因此，我们遵循我国塞浦路斯的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们打算在以下方面依靠这一“外国私人发行人豁免”：

●

纳斯达克上市规则第5620（c）条，要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，且该法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一；

●

纳斯达克上市规则第5605（b）（2）条，其中要求发行人定期举行只有独立董事出席的会议；

●

纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条，其中要求发行人设立一个仅由独立董事组成的薪酬委员会；

●

纳斯达克上市规则第5605（e）（1）条规定，董事提名人必须由在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选定或推荐给董事会；

●

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条，其中要求发行人除其他事项外，其董事会成员的多数必须是独立的；以及

●

纳斯达克上市规则第5635（c）条，要求股东批准股权补偿安排的设立或任何重大修订。

我们的董事会尚未就我们是否打算遵循纳斯达克上市规则第5635（a）、（b）和（d）条，就需要股东批准的事项作出任何决定。塞浦路斯法律以及经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们在董事会批准的情况下，在没有股东批准的情况下，采取下列行动：

●

收购另一家公司的股票或资产，如果此类收购导致发行我们已发行股本或投票权的20%或更多，这与纳斯达克上市规则第5635（a）条不同，后者需要股东批准才能进行此类收购。

●

进行任何可能导致一人或一群人共同行动的交易，持有我们已发行股本或投票权的20%以上。根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）条，此种交易可被视为控制权的变更，需要得到股东的批准。尽管如此，塞浦路斯法律不允许我们在未经股东批准的情况下进行任何重组、合并或合并。

●

除公开发行外，进行任何交易，涉及公司出售、发行或潜在发行相当于公司已发行股本20%或以上或发行前已发行表决权20%或以上的股份（或可转换为股份或可行使为股份的证券），以低于股票账面价值或市场价值中的较大者为准，而纳斯达克上市规则第5635（d）条规定，发行股份（或可转换为股份或可行使为股份的证券）须经股东批准。

128

除上文讨论的情况外，我们遵守并打算继续遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国本土公司的规则。然而，我们可能在未来，决定使用其他外国私人发行商豁免部分或所有其他纳斯达克规则。遵循我们的母国治理实践可能提供的保护少于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

项目16H。地雷安全披露

不适用。

项目16I。关于防止检查的外国管辖权的披露。

不适用。

129

第三部分

项目17。财务报表

我们根据项目18提供了财务报表。

项目18。财务报表

项目18所要求的经审计的合并财务报表附于本年度报告第F-1页开始。独立注册会计师事务所JSC“Kept”的审计报告列于经审计的合并财务报表之前。

项目19。展品

列出作为登记说明或年度报告一部分提交的所有证物，包括以引用方式并入的证物。

以转介方式成立为法团

附件编号

说明

形式

档案编号。

附件编号

提交日期

已归档/已提供

1.1

HeadHunter Group公司章程。

F-1/A

333-224065

3.1

4/25/2019

2.1

HeadHunter Group公司、JP摩根大通银行作为保存人，以及根据保存人协议不时发行的美国存托股份的持有人之间的存款协议的形式。

F-1/A

333-224065

4.1

4/25/2019

2.2

美国存托凭证的形式（包括在附件 2.1中）。

F-1/A

333-224065

4.2

4/25/2019

2.3

Highworld Investments Limited与ELQ Investors VIII Limited于2021年6月1日签署的经修订和重述的股东协议。

6-K

001-38882

99.1

6/1/2021

2.4

登记权利协议，日期为2019年5月13日，由HeadHunter Group公司、Highworld Investments有限公司和ELQ Investors VIII有限公司签署。

20-F

001-38882

2.4

3/16/2020

2.5

证券说明。

20-F

001-38882

2.5

3/16/2020

4.1†

经修订和重报的2016年猎头单位期权计划。

S-8

333-232778

4.2

7/24/2019

4.2†

经修订和重报的2018年猎头单位期权计划。

S-8

333-232778

4.3

7/24/2019

4.3†

HeadHunter Group 2021年限制性股票计划。

20-F

001-38882

4.3

04/27/2022

4.4

2020年8月24日本公司与俄罗斯外贸银行（PJSC）签署并经修订的《银团贷款协议》的英文译文。

20-F

001-38882

4.4

04/27/2022

8.1

子公司名单。

12.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发的首席执行干事证书。

12.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发的首席财务干事证书。

13.1

根据第906节颁发的首席执行干事证书

13.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906节颁发的首席财务干事证书。

130

15.1

独立注册会计师事务所JSC“Kept”同意。

101.INS

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101.SCH

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101.CAL

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101.LAB

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101.PRE

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104

封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

随函提交。

随函附上。

†	表示管理合同或补偿计划或安排。

作为本年度报告的证据而提交的某些协议载有协议双方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了这类协议的其他当事方的利益而作出的，并且可能受到已向这类协议的其他当事方披露的某些信息的限制，而这些信息可能没有反映在这类协议中。此外，如果陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的，这些陈述和保证可能是作为在当事人之间分配风险的一种方式，而不是作为实际的事实陈述。因此，不能依赖任何这类陈述和保证来描述事实的实际状况。此外，自此类协议签订之日起，有关任何此类陈述和保证的主题事项的信息可能已发生变化。

131

签名

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


HeadHunter Group

签名：	Dmitry Sergienkov
姓名：	Dmitry Sergienkov
职位：	首席执行官
日期：	2023年4月13日


签名：	Grigorii Moiseev
姓名：	Grigorii Moiseev
职位：	首席财务官
日期：	2023年4月13日

132

HeadHunter Group

合并财务报表
截至二零二二年十二月三十一日止年度
和2020年的报告
独立注册会计师事务所

F-1

HeadHunter Group


独立注册会计师事务所报告（JSC“Kept”，莫斯科，俄罗斯，审计师事务所ID：3055）		F-3

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的综合收益和综合收益表		F-5

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表		F-6

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度合并权益变动表		F-7

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度合并财务报表附注		F-9

F-2

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

HeadHunter Group：

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的HeadHunter Group及其子公司（“本集团”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表、截至2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并收益和综合收益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，审计了集团截至2022年12月31日的财务报告内部控制。

我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了集团截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及集团截至2022年12月31日的三年期间每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，集团在所有重大方面根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013年）》中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

意见的依据

集团管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见，并对集团对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制，取得合理的保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

F-3

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报审计委员会：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。通报关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。

与Zarplata.ru有关的商誉估值

如合并财务报表附注5（g（ii））和16所述，截至2022年12月31日，公司的商誉为99.35亿卢布，其中22.61亿卢布与Zarplata.ru现金产生单位（“现金产生单位”）有关。

本集团每年进行商誉减值测试，或在发生事件或情况变化表明账面价值超过现金产生单位可收回金额时进行。管理层使用贴现现金流量法来估计Zarplata.ru现金产生单位的使用价值，即与其可收回价值相对应的价值。在截至2022年12月31日的年度内，公司录得6.57亿卢布的商誉减损费用。

我们认为与Zarplata.ru相关的商誉估值是一个关键的审计事项。要评估某些重要假设，包括收入增长率、EBITDA利润率和用于衡量Zarplata.ru现金产生单位使用价值的贴现率，需要进行复杂的审计师判断。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与Zarplata.ru现金产生单位估值相关的内部控制的运行有效性，包括与收入增长率、EBITDA利润率和用于衡量Zarplata.ru现金产生单位使用价值的贴现率估计相关的某些控制。我们对预测收入增长率、估计EBITDA利润率和贴现率进行了敏感性分析，以评估它们对集团确定报告单位可收回金额的影响。我们通过将预测的收入增长率和EBITDA利润率与Zarplata.ru的历史业绩、管理行动计划和董事会批准的预算进行比较，评估了它们的合理性。此外，我们聘请了具有专门技能和知识的估值专业人员，他们协助开展了以下工作：

●	通过将贴现率与使用可比较实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来评估贴现率，以及

●	通过与可比实体的公开市场数据进行比较，评估收入增长率和EBITDA利润率的合理性。

JSC“保留”

自2017年以来，我们一直担任该集团的审计师。

俄罗斯莫斯科

2023年4月13日

F-4

HeadHunter Group

综合收益表和综合收益表

截至12月31日，

（单位：千俄罗斯卢布，每股金额除外）


	注	2022	2021	2020
收入	11	18,085,164	15,968,033	8,282,107
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	12	(9,977,452)	(7,949,215)	(4,691,300)
折旧及摊销	15, 16, 24	(1,185,745)	(1,066,284)	(750,558)
财务收入	13（a）	215,963	243,108	59,329
财务费用	13（b）	(795,361)	(659,579)	(409,545)
附属公司对非控股参与者的看跌负债变动	22（c）	(97,668)	(32,467)	—
净外汇（亏损）/收益		(302,862)	1,424	83,030
重新计量以前在权益入账的被投资单位中持有的权益的收益	9（a）	—	223,308	—
商誉减值	16	(657,032)	—	—
权益入账的被投资单位的减值	17（a）（一）	(218,126)	—	—
应占权益核算被投资方损失（扣除所得税）	17	(55,563)	(17,925)	(49,181)
其他收益	9（b），25	224,677	157,202	47,715
所得税前利润		5,235,995	6,867,605	2,571,597
所得税费用	14	(1,544,501)	(1,374,834)	(685,772)
年度净收入		3,691,494	5,492,771	1,885,825
归因于：
公司拥有人		3,651,810	5,390,677	1,748,960
非控制性权益		39,684	102,094	136,865
其他综合（亏损）/收入
以后重新分类或可能重新分类至损益的项目：
外币折算差额		(3,101)	(1,822)	15,109
综合收入总额，税后净额		3,688,393	5,490,949	1,900,934
归因于：
公司拥有人		3,638,892	5,388,139	1,762,011
非控制性权益		49,501	102,810	138,923
每股收益
基本（每股俄罗斯卢布）	10	72.65	106.75	34.84
稀释（每股俄罗斯卢布）	10	70.86	103.96	33.90

这些合并财务报表由公司董事会于2023年4月13日授权发布，并由管理层签署：


Dmitry Sergienkov		Grigorii Moiseev

首席执行官		首席财务官

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

HeadHunter Group

综合财务状况表

截至12月31日，

（单位：千俄罗斯卢布）


	注	2022	2021
非流动资产
商誉	16	9,935,360	10,630,361
无形资产	16	2,573,414	3,325,135
财产和设备	15	537,587	423,986
权益核算被投资方	17	272,724	414,621
使用权资产	24（i）	148,841	179,000
递延所得税资产	14	624,486	451,890
其他金融资产		113,209	—
其他非流动资产		3,013	27,091
非流动资产合计		14,208,634	15,452,084
流动资产
贸易和其他应收款	18	134,470	154,602
赔偿资产	9（b）	47,884	117,844
预付费用及其他流动资产		161,201	234,514
短期投资		—	300,000
现金及现金等价物	19	9,348,691	6,523,228
流动资产总额		9,692,246	7,330,188
总资产		23,900,880	22,782,272
股权
股本	20（a）	8,655	8,655
股票溢价	20（c）	1,568,626	1,568,626
股份支付准备金	21（a）	1,475,850	694,096
库存股	20（f）	(1,425,999)	(1,096,357)
外币折算准备金	20（e）	(107,596)	(94,678)
留存收益		5,258,367	4,756,114
归属于公司所有者的权益总额		6,777,903	5,836,456
非控制性权益		85,782	126,888
总股本		6,863,685	5,963,344
非流动负债
贷款和借款	22	3,010,642	7,338,876
租赁负债	24（二）	45,262	96,181
递延所得税负债	14	413,240	504,367
合同负债	11	82,354	84,205
贸易和其他应付款项	23	45,691	110,236
规定	26	25,988	117,345
其他非流动负债	25	70,243	135,741
非流动负债合计		3,693,420	8,386,951
流动负债
合同负债	11	5,555,185	4,560,634
贸易和其他应付款项	23	2,043,005	1,816,113
贷款和借款（当期部分）	22	4,561,504	698,778
租赁负债（当期部分）	24（二）	115,883	100,864
应交所得税	14	313,427	357,555
经费（当期部分）	26	642,631	758,117
其他流动负债	25	112,140	139,916
流动负债合计		13,343,775	8,431,977
负债总额		17,037,195	16,818,928
总权益和负债		23,900,880	22,782,272

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

HeadHunter Group

合并权益变动表

结束的那些年

（单位：千俄罗斯卢布）


	归属于公司所有人
					国外
			基于股份		货币			非-
	分享	分享	付款	财政部	翻译	保留		控制
	资本	溢价	储备金	股份	储备金	收益	合计	利息	总股本
截至2020年1月1日的余额	8,547	1,568,626	295,251	—	(105,191)	1,587,697	3,354,930	33,263	3,388,193
年度净收入	—	—	—	—	—	1,748,960	1,748,960	136,865	1,885,825
其他综合收益	—	—	—	—	13,051	—	13,051	2,058	15,109
根据长期投资计划发行的股份（附注21（a））	50	—	—	—	—	—	50	—	50
长期贸易伙伴关系（附注21（a））	—	—	101,453	—	—	—	101,453	—	101,453
向董事会支付股份（附注30（b））	—	—	21,714	—	—	—	21,714	—	21,714
分配予股东及非控股权益（附注20（d））	—	—	—	—	—	(1,800,520)	(1,800,520)	(103,126)	(1,903,646)
非控股权益的贡献（附注28）	—	—	—	—	—	—	—	44	44
截至2020年12月31日的余额	8,597	1,568,626	418,418	—	(92,140)	1,536,137	3,439,638	69,104	3,508,742
截至2021年1月1日的余额	8,597	1,568,626	418,418	—	(92,140)	1,536,137	3,439,638	69,104	3,508,742
年度净收入	—	—	—	—	—	5,390,677	5,390,677	102,094	5,492,771
其他综合（亏损）/收入	—	—	—	—	(2,538)	—	(2,538)	716	(1,822)
根据长期投资计划发行的股份（附注21（a））	58	—	—	—	—	—	58	—	58
长期贸易伙伴关系（附注21（a））	—	—	241,963	—	—	—	241,963	—	241,963
长期投资计划的税收优惠（附注13（e））	—	—	12,445	—	—	—	12,445	—	12,445
向董事会支付股份（30（b））	—	—	21,270	—	—	—	21,270	—	21,270
企业合并产生的非控制性权益（9（a））	—	—	—	—	—	—	—	149,752	149,752
在控制权未发生变更的情况下收购非控制性权益（9（a））	—	—	—	—	—	(123,010)	(123,010)	(32,167)	(155,177)
分配给股东和非控股权益（20（d））	—	—	—	—	—	(2,047,690)	(2,047,690)	(109,932)	(2,157,622)
获得的库藏股（20（f））	—	—	—	(1,096,357)	—	—	(1,096,357)	—	(1,096,357)
将非控制性权益重新分类为负债	—	—	—	—	—	—	—	(52,679)	(52,679)
截至2021年12月31日的余额	8,655	1,568,626	694,096	(1,096,357)	(94,678)	4,756,114	5,836,456	126,888	5,963,344
截至2022年1月1日的余额	8,655	1,568,626	694,096	(1,096,357)	(94,678)	4,756,114	5,836,456	126,888	5,963,344
年度净收入	—	—	—	—	—	3,651,810	3,651,810	39,684	3,691,494
其他综合（亏损）/收入	—	—	—	—	(12,918)	—	(12,918)	9,817	(3,101)
长期投资计划（21（a））	—	—	983,031	—	—	—	983,031	—	983,031
长期贸易伙伴的税收优惠（附注14（e））	—	—	(12,445)	—	—	—	(12,445)	—	(12,445)
向董事会支付股份（30（b））	—	—	14,615	—	—	—	14,615	—	14,615
将长期投资计划从股权结算改为现金结算奖励（21（a）（三），30（b））	—	—	(203,447)	—	—	—	(203,447)	—	(203,447)
分配给股东和非控股权益（20（d））	—	—	—	—	—	(3,149,557)	(3,149,557)	(90,607)	(3,240,164)
获得的库藏股（20（f））	—	—	—	(329,642)	—	—	(329,642)	—	(329,642)
截至2022年12月31日的余额	8,655	1,568,626	1,475,850	(1,425,999)	(107,596)	5,258,367	6,777,903	85,782	6,863,685

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

HeadHunter Group

合并现金流量表

截至12月31日，


（单位：千俄罗斯卢布）	注	2022	2021	2020
业务活动：
净收入		3,691,494	5,492,771	1,885,825
对非现金项目和不影响经营活动现金流量的项目进行了调整：
折旧及摊销	15, 16, 24	1,185,745	1,066,284	750,558
商誉减值	16	657,032	—	—
权益入账的被投资单位的减值	17（a）（一）	218,126	—	—
财务费用净额	13	579,398	416,471	350,216
外汇净损失/（收益）		302,862	(1,424)	(83,030)
重新计量以前在权益入账的被投资单位中持有的权益的收益	9（a）	—	(223,308)	—
已过期的其他税务风险及有关赔偿的注销		(138,669)	(91,452)	—
附属公司对非控股参与者的看跌负债变动	22（c）	97,668	—	—
其他非现金项目		(12,072)	4,808	(5,509)
长期投资计划，包括社会税	21	915,879	516,241	262,647
向董事会授予股份	30（b）	14,615	21,270	21,714
应占权益核算的被投资单位损失，扣除所得税	17	55,563	17,925	49,181
所得税费用	14	1,544,501	1,374,834	685,772
贸易应收款、预付费用及其他流动和非流动资产的变动		119,756	(138,147)	(19,546)
合同负债变动		1,028,758	1,687,796	343,903
贸易和其他应付款项的变动		28,558	642,227	161,742
规定的变化		65,626	140,351	—
其他负债变动		(65,430)	26,729	17,300
已缴所得税		(1,864,311)	(1,788,020)	(840,021)
已付利息	22（c）	(756,488)	(505,976)	(366,179)
经营活动产生的现金净额		7,668,611	8,659,380	3,214,573
投资活动：
收购子公司，扣除获得的现金	9（a）、9（b）	—	(556,208)	(3,004,299)
支付收购附属公司的递延代价	9（b）	(68,183)	(233,836)	—
收购权益入账的被投资方	17	(132,474)	(426,998)	—
收购无形资产		(105,197)	(114,825)	(77,723)
购买按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的付款		(113,209)	—	—
购置财产和设备		(344,154)	(151,012)	(178,782)
发放的贷款		—	(73,997)	(19,235)
偿还发放的贷款，包括相关利息		—	77,000	—
短期存款投资		—	(300,000)	—
短期存款收益		300,000	—	—
收到的利息		211,320	204,587	52,432
投资活动所用现金净额		(251,897)	(1,575,289)	(3,227,607)
融资活动：
收购库存股	20（f）	(329,642)	(1,096,357)	—
收到的银行贷款和其他贷款	22（a）、22（c）	—	7,765	4,616,478
发行的不可转换债券	22（b）、22（c）	—	—	4,000,000
支付的银行贷款和其他借款发起费	22（a）、22（c）	—	(43,615)	(56,668)
偿还的银行和其他贷款	22（a）、22（c）	(485,789)	(400,672)	(5,397,895)
支付租赁负债	22（c），24	(114,365)	(90,166)	(59,737)
支付给股东的股息	20（d）、22（c）	(3,213,927)	(2,073,893)	(1,885,441)
支付给非控股权益的股息	20（d）、22（c）	(92,408)	(106,978)	(102,731)
收购非控股权益	22（c）	—	(155,177)	—
非控股权益的贡献	28	—	—	44
向附属公司的非控制参与者支付看跌负债	22（c）	(157,577)	—	—
筹资活动使用的现金净额		(4,393,708)	(3,959,093)	1,114,050
现金及现金等价物净增加额		3,023,006	3,124,998	1,101,016
现金和现金等价物，年初	19	6,523,228	3,367,610	2,089,215
汇率变动对现金的影响		(197,543)	30,620	177,379
现金和现金等价物，年底	19	9,348,691	6,523,228	3,367,610

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

1.报告实体

(a)

组织和业务

HeadHunter Group公司（简称“公司”）及其子公司（简称“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”）是俄罗斯领先的在线招聘网站hh.ru。我们帮助俄罗斯的雇主和求职者相互联系。我们还在白俄罗斯、哈萨克斯坦和其他国家开展业务。

公司注册地址为19A Andrea Mikellidi，Strovolos，Nicosia，Cyprus，营业地址为9/10 Godovikova str.，Moscow，Russia。

集团的美国存托证券（ADS）自2019年5月8日起在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市。随后，本集团于2020年7月20日和2021年6月7日在纳斯达克完成了两次美国存托凭证的二次公开发行。自2020年9月24日起，该集团的美国存托凭证已获准在莫斯科证券交易所交易。美国存托凭证在纳斯达克上市，股票代码为“HHR”，在MOEX上市，股票代码为“HHRU”。

2022年2月28日，纳斯达克暂停了该集团美国存托凭证的交易。2023年3月15日，本集团收到关于公司证券从纳斯达克全球精选市场退市的通知。2023年3月21日，专家组向纳斯达克听证小组（“听证小组”）提交了一份听证请求，要求对《除名通知》提出上诉（另见附注31）。由于当地流动性稀缺，MOEX的交易量很低。

截至2022年12月31日，本集团并无最终控制方，主要股东为Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited，合共持有本集团38.06%的有表决权股份。关联方交易在附注30中披露。2023年1月10日，Highworld Investments Limited向Kismet Capital Group出售集团有表决权股份的22.68%（注31）。

公司自2019年6月19日起拥有俄罗斯税务居民身份。作为俄罗斯税务居民，本公司须遵守俄罗斯税法的规定。

(b)

商业环境

专家组的业务主要设在俄罗斯联邦。因此，该集团接触到俄罗斯联邦的经济和金融市场，这些市场显示出新兴市场的特点。法律、税务和监管框架继续发展，但受到不同解释和频繁变化的影响，这些变化与其他法律和财政障碍一起，加剧了在俄罗斯联邦开展业务的实体所面临的挑战。

从2014年开始，美利坚合众国、欧洲联盟和其他一些国家对一些俄罗斯个人和法人实施并逐步扩大了经济制裁。自2022年2月承认自称为顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，以及俄罗斯联邦开始在乌克兰开展特别军事行动后，上述国家对俄罗斯联邦政府以及俄罗斯境内的大型金融机构、法人和个人实施了额外的严厉制裁。此外，还对向俄罗斯企业供应各种货物和服务施加了限制。此外，在实施制裁的背景下，美国、欧洲联盟和其他国家的一些大型国际公司停止、大幅度减少或暂停了它们在俄罗斯联邦的活动，并与俄罗斯公民和法律实体做生意。

2022年9月，俄罗斯联邦宣布部分动员。在得到承认的顿涅茨克共和国和卢甘斯克共和国以及乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区举行了全民投票，结果将这些领土并入俄罗斯联邦。由于这些事件，对俄罗斯实施了进一步的制裁，俄罗斯经济面临越来越大的压力的风险。针对上述情况，俄罗斯联邦政府采取了一系列措施，包括反制裁措施、货币管制措施、若干关键利率决定和其他特别经济措施，以确保俄罗斯经济的安全和保持稳定。

F-9

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

实施和随后加强制裁以及部分动员导致经济不确定性增加，包括流动性减少和资本市场高度波动、卢布汇率和主要利率波动、外国和国内直接投资减少、俄罗斯欧元债券发行者付款困难，以及债务融资来源大幅减少。

此外，俄罗斯公司几乎无法进入国际股票市场、债务资本市场和其他发展机会，这可能导致它们更加依赖政府的支持。俄罗斯经济正处于适应过程中，这一过程涉及替换即将退出的出口市场、供应市场和技术的变化以及物流、供应和生产链的变化。

很难评估实施的和可能的额外制裁以及部分动员的后果，但从长期来看，这些事件可能对俄罗斯经济产生重大的负面影响。

新冠冠状病毒感染的波浪式传播继续在商业环境中造成额外的不确定性。

合并财务报表反映了管理层对俄罗斯商业环境对集团业务和财务状况影响的评估。未来的商业环境可能与管理层的评估有所不同。

2.会计基础

(a)

列报依据

该公司于2014年5月28日成立，是Elbrus Capital Private Equity Fund和高盛 ESSG旗下投资基金的投资工具。

2016年2月24日（“收购日期”），公司从Mail.Ru Group Limited（伦敦证券交易所代码：MAIL）收购了Headhunter FSU Limited及其子公司的100%所有权权益（“收购”）。本公司在收购日期之前没有任何实质性业务，并在收购后继承了HeadHunter的几乎所有业务。

本次收购采用收购会计法作为企业合并进行会计处理。

(b)

遵约声明

这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）采用的《国际财务报告准则》编制的。这些合并财务报表并不是为了满足公司的法定申报要求而编制的。

（c）

持续经营

本集团的财务状况、现金流量、流动资金状况和信贷安排在这些综合财务报表的主要报表和附注中有所描述，包括附注22，其中涉及本集团为业务合并融资而获得的长期贷款和借款。此外，附注27还包括本集团管理流动性风险的政策。

尽管最近出现了地缘政治方面的事态发展，但管理层合理地认为，该集团有足够的资源在可预见的未来继续开展业务，而不会出现重大中断，即自这些合并财务报表获准发布之日起至少12个月。因此，他们认为合并财务报表应以持续经营为基础编制。另见附注1（b）。管理层认为，持续经营不存在重大不确定性。

F-10

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

3.功能货币和列报货币

这些合并财务报表以俄罗斯卢布（“RUB”）列报，这是公司的功能和列报货币。除另有说明外，以卢布列报的财务资料已四舍五入至最接近的千位。

功能货币与列报货币不同的子公司的业绩和财务状况按下列程序折算为列报货币：

–

列报的每份财务状况表的资产和负债均按该财务状况表日的期末汇率折算；

–

列报的每份综合收益表的收入和支出均按交易日的汇率折算；以及

–

所有由此产生的汇兑差额应在其他综合收益中确认。

4.重大会计政策的变更

自2022年1月1日起适用的变动

以下新修订自2022年1月1日起生效，但不影响集团的合并财务报表：

“2021年6月30日之后与COVID-19相关的租金优惠（对IFRS 16的修订）”

“繁重的合同——履行合同的成本（对国际会计准则第37号的修订）”

《2018-2020年国际财务报告准则年度改进》

“物业、厂房及设备：预期用途前收益（国际会计准则第16号修订）”

“参考概念框架（对国际财务报告准则第3号的修订）”

2021年1月1日起适用的变动

以下新修订自2021年1月1日起生效，但对集团财务报表不产生影响：

“与COVID-19相关的租金优惠”——对《国际财务报告准则》第16号的修订；

《利率基准改革-第二阶段》——对《国际财务报告准则》第9号、《国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则第7号》、《国际财务报告准则第4号》和《国际财务报告准则第16号》的修订。

5.重要会计政策

在这些合并财务报表所列各期间，会计政策一直得到一致采用。

F-11

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

(a)

合并基础

（一）

企业合并

企业合并采用收购法在收购日（即控制权转移至本集团之日）入账（见下文（三））。

本集团在购置日将商誉计量为：

●

转让对价的公允价值；加

●

被收购方的任何非控制性权益的确认金额；加

●

如果企业合并是分阶段实现的，则被收购方原有股权的公允价值减

●

取得的可辨认资产和承担的负债的确认净额（一般为公允价值）。

除与发行债务或股本证券有关的费用外，本集团因企业合并而产生的交易费用在发生时计入费用。

任何或有对价均按购买日的公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益，则不对其重新计量，结算在权益内入账。否则，其他或有对价在每个报告日按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。

（二）	非控制性权益（NCI）

非控制性权益按其在收购日占被收购方可辨认净资产的比例计量。

然而，如果LLC子公司的章程为其参与者提供了退出权，那么参与者的利益将被归类为对NCI的责任。对NCI负债的所有变动均在损益中确认。

本集团在一家子公司中的权益变动，如不导致丧失控制权，则作为股权交易入账。

（三）

子公司

子公司是本集团控制的实体。如果某一实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报，则该集团控制该实体。子公司的财务报表自控制开始之日起至控制终止之日止纳入合并财务报表。附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以使其符合集团所采纳的政策。

（四）

失去控制

一旦失去控制权，本集团将终止确认该附属公司的资产和负债、任何非控制性权益以及与该附属公司有关的其他权益组成部分。因失去控制权而产生的任何盈余或赤字均在损益中确认。如果本集团保留对前一附属公司的任何权益，则该权益按丧失控制权之日的公允价值计量。随后，根据保留的影响力程度，将其作为权益核算的被投资单位或按照《国际财务报告准则》第9号进行核算。

F-12

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（五）	在权益核算被投资方中的权益

本集团在权益核算被投资方的权益包括在联营公司的权益。

联营公司是指集团对财务和经营政策具有重大影响但不具有控制或共同控制的实体。

联营公司的权益采用权益法核算。这些费用最初按成本确认，其中包括交易费用。在购置之日，购置成本超过本集团在该联营公司可辨认资产、负债和或有负债的公允价值净值中所占份额的部分，均确认为商誉。商誉包含在投资的账面金额内。在初始确认后，合并财务报表包括本集团在权益核算的被投资单位的损益和其他综合收益（“OCI”）中所占的份额，调整后的会计政策与本集团的会计政策保持一致，直至重大影响终止之日。

我们对联营公司的投资通常被指定为单独的现金产生单位（“现金产生单位”）。这些现金产生单位的可收回金额是根据使用价值计算并使用适当的财务模型确定的。

（六）

合并时消除的交易

集团内部结余和往来以及集团内部往来产生的任何未实现收入和支出在编制综合财务报表时予以抵销。与以权益入账的被投资单位进行的交易产生的未实现收益，在本集团于被投资单位的权益范围内，从该项投资中予以抵销。未实现损失的消除方式与未实现收益相同，但仅限于没有减值证据的情况。

(b)

外币

（一）

外币交易

外币交易按交易发生之日的汇率换算为集团各实体各自的功能货币。

在报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率重新换算为记账本位币。货币性项目的外币损益为期初按记账本位币计算的摊余成本与报告期末按汇率折算的外币摊余成本之间的差额，并按当期实际利息和付款进行调整。

以公允价值计量的外币非货币资产和负债，按公允价值确定之日的汇率重新换算为记账本位币。

重新换算产生的外币差额在损益中确认。

（二）

海外业务

海外业务的资产和负债，包括因购置而产生的商誉和公允价值调整，按报告日的汇率折算为卢布。海外业务的收入和支出按月平均汇率换算为卢布。

外币差额在其他综合收益中确认，并在权益中的外币折算储备中列报。然而，如果该业务是一家非全资子公司，则外币折算差额的相关比例份额将分配给非控股权益。

F-13

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

当海外业务被部分或全部处置时，外币折算储备中的相关金额作为处置损益的一部分转入损益。

应收或应付给外国业务的货币项目产生的外汇损益，在可预见的将来既没有计划也不可能结算，被视为构成对外国业务的净投资的一部分，并在其他综合收益中确认，并在外币换算储备的权益中列报。

（c）

金融工具

（一）

确认和初步计量

贸易应收款项和已发行债务证券在初始确认时予以确认。所有其他金融资产和金融负债在本集团成为该工具合同条款的一方时初始确认。

金融资产（除非是没有重大融资成分的贸易应收款项）或金融负债的初始计量是以公允价值加上非以公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）的项目的交易成本直接归属于该资产的收购或发行。没有重大融资成分的贸易应收款项按交易价格进行初始计量。

（二）

分类和随后的计量

金融资产

在初始确认时，金融资产的分类为：摊余成本；公允价值变动计入其他综合收益（FVOCI）——债权投资；FVOCI ——股权投资；或公允价值变动计入损益（FVTPL）。

金融资产在初始确认后不重新分类，除非集团改变其管理金融资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。

金融资产同时满足下列两个条件，不以公允价值计量且不以公允价值计量的，以摊余成本计量：

–

它是在以持有资产以收取合同现金流量为目标的业务模式下持有的；以及

–

其合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和未偿本金的利息的支付。

如果一项债务投资同时满足以下两个条件，且未被指定为FVTPL，则按FVOCI计量：

–

它是在一种业务模式下持有的，其目的是通过收取合同现金流量和出售金融资产来实现；以及

–

其合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和未偿本金的利息的支付。

在初始确认非为交易而持有的股权投资时，本集团可不可撤销地选择在OCI中列报该投资公允价值的后续变动。这次选举是在逐项投资的基础上进行的。

所有未按上述分类以摊余成本或FVOCI计量的金融资产均按FVTPL计量。

在初始确认时，本集团可以不可撤销地指定符合要求的金融资产按摊余成本或按公允价值计量且其变动计入当期损益的公允价值计量，前提是这样做可以消除或显著减少否则会产生的会计错配。

F-14

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

集团的金融资产包括：

–

贸易和其他应收款以及现金和现金等价物，分类为以摊余成本计量。现金及现金等价物包括现金余额和通知存款，这些资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。摊销成本因减值损失而减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或损失均在损益中确认。

–

股权投资，其分类为按公允价值计量且其变动计入损益。这些资产随后按公允价值计量。净损益，包括任何利息或股息收入，在损益中确认。

金融负债

金融负债分类为按摊余成本或FVTPL计量。如果一项金融负债被归类为“为交易而持有”、“衍生工具”或在初始确认时被指定为“衍生工具”，则该金融负债被归类为“按公允价值变动计入当期损益”。按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，净损益（包括任何利息费用）在损益中确认。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或损失亦在损益中确认。

本集团并未指定任何按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且不按

（三）

撤销承认和修改

当一项金融资产的现金流量合同权利到期时，本集团终止确认该金融资产，或本集团在一项转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的交易中转移了收取该金融资产合同现金流量的权利。本集团创设或保留的转让金融资产的任何权益均被确认为一项单独的资产或负债。

本集团在其合同义务被解除或取消或到期时终止确认一项金融负债。

当一项金融负债的条款被修改且修改后的负债的现金流量大不相同时，本集团也终止确认该金融负债。在这种情况下，根据修改后的条款产生的新的金融负债按公允价值确认。已消灭的金融负债的账面值与经修订条款的新金融负债的账面值之间的差额在损益中确认。

如果修改（或交换）未导致金融负债的终止确认，则本集团采用与调整金融资产账面总额的要求一致的会计政策，如果修改未导致金融资产的终止确认，即本集团在修改（或交换）日将因此类修改（或交换）而产生的金融负债摊余成本的任何调整计入损益。

专家组考虑到质量因素、数量因素以及质量和数量因素的综合影响，对修改是否具有实质性进行了定量和定性评价。专家组的结论是，由于以下质量因素，这一修改意义重大：

●

变更金融负债的币种；

●

抵押品或其他信用增级的变更；

●

纳入转换选择权；

●

金融负债从属地位的变化。

F-15

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

就定量评估而言，如果新条款下现金流量的折现现值，包括扣除任何已收费用后的任何已付费用和使用原始实际利率折现的任何费用，与原始金融负债剩余现金流量的折现现值至少相差10%，则这些条款有很大不同。如果债务工具的交换或条款的修改被视为一项消灭，则所产生的任何费用或费用被确认为消灭收益或损失的一部分。如果交换或修改未作为消灭入账，则产生的任何成本或费用将调整负债的账面金额，并在修改后负债的剩余期限内摊销。

如果现有金融资产或金融负债的现金流量变动是由现有合同条款引起的，例如，如果贷款合同使集团有权提前偿还贷款而不受重大罚款，则这些变动实际上是集团因俄罗斯中央银行关键利率变动而引起的利率变动，则不被视为修改。

（四）

抵销

当且仅当集团目前具有抵销已确认金额的法定可执行权，并打算以净额结算或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和负债才予以抵销，并在综合财务状况表中列报净额。本集团目前有一项法律上可强制执行的抵销权，条件是该权利不以未来事件为条件，而且在正常经营过程中以及在本集团和所有对应方发生违约、无力偿债或破产的情况下均可强制执行。

（d）

股本

普通股

普通股被归类为股本。直接归属于发行普通股和购股权的增量成本在扣除任何税收影响后从权益中扣除。

股息

股息在宣布期间被确认为一项负债。

回购和重新发行普通股（库存股）

当购回确认为权益的股份时，所支付的代价金额（包括可直接归属的成本）确认为从权益中扣除。回购股份被归类为库存股，在合并权益变动表的“库存股”类别中列报。当库存股随后被出售或重新发行时，收到的金额被确认为“库存股”的增加，由此产生的交易盈余或赤字在“股份溢价”中列报。

（e）

财产和设备

（一）

确认和计量

财产和设备项目按成本减累计折旧和累计减值损失计量。

费用包括可直接归因于购置资产的支出。对相关设备的功能不可或缺的采购软件作为该设备的一部分予以资本化。

当一项财产和设备的部分具有不同的使用寿命时，它们作为财产和设备的单独项目（主要组成部分）入账。

F-16

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

处置一项财产和设备的收益和损失是通过将处置收益与财产和设备的账面金额进行比较确定的，并在损益中的“营业成本和费用（不包括折旧和摊销）”内确认为净额。

（二）

后续费用

更换一项财产和设备的一部分的费用，如果该部分所包含的未来经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量，则在该项目的账面金额中确认。被替换部分的账面金额终止确认。财产和设备的日常维修费用在发生时在损益中确认。

（三）

折旧

折旧按可折旧额计算，折旧额是一项资产的成本，或代替成本的其他金额，减去其剩余价值。

折旧在财产和设备各部分的估计使用寿命内按直线法在损益中确认，因为这最密切地反映了资产所载未来经济利益的预期消耗模式。

本期间和比较期间的估计使用寿命如下：

●核心系统设备		2-10年

●办公设备		2-10年

●家具和固定装置		2-5年

●租赁物改良		3-5年（五年或租期剩余期间中较短的一年）

●其他财产和设备		1-3年

折旧方法、使用寿命和剩余价值在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行调整。

（f）

无形资产

（一）

商誉

收购子公司产生的商誉计入无形资产。关于商誉的计量，见附注16。

后续测量

商誉按成本减累计减值损失计量。

F-17

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（二）	企业合并中假定的无形资产

企业合并中假定的可辨认无形资产初始按公允价值确认，其后按初始确认金额减去累计摊销和累计减值损失后的金额计量。这些资产包括但不限于：品牌名称“hh.ru”（于2011年3月11日注册，证书编号为No431008）、自2020年起的品牌名称“zarplata.ru”（见注9）（于2017年1月19日注册，证书编号为# 602175）、自2021年起的品牌名称“skillaz”（见注9）（于2021年2月15日注册，证书编号为# 797909）、网站、软件“skillaz”、简历数据库和非合同客户关系。

（三）

研究与开发

为可能获得新的科学或技术知识和了解而进行的研究活动的支出在发生时在损益中确认。

开发活动涉及生产新的或大幅度改进的产品和工艺的计划或设计。开发支出只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术和商业上可行、未来经济利益很可能、以及本集团打算并有足够资源完成开发并使用或出售该资产的情况下才予以资本化。资本化支出包括直接可归因于为资产的预定用途进行准备的直接人工和间接费用。其他发展支出在发生时在损益中确认。

在初始确认后，资本化开发支出按成本减累计摊销和累计减值损失计量。

根据上述政策，本集团已将与开发本集团网站软件有关的支出资本化。

（四）

其他无形资产

本集团购置的其他无形资产，其使用寿命有限，按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。

（五）

后续支出

后续支出只有在增加了与之相关的特定资产所包含的未来经济利益时才予以资本化。所有其他支出，包括内部产生的商誉和品牌的支出，在发生时在损益中确认。

（六）

摊销

摊销是按资产的成本或以成本代替的其他金额减去其剩余价值计算的。

F-18

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

摊销从商誉以外的无形资产可供使用之日起，在其估计使用寿命内按直线法在损益中确认，因为这最密切地反映了该资产所包含的未来经济利益的预期消耗模式。本期间和比较期间的估计使用寿命如下：

●简历数据库		2-10年

●非合同客户关系		5-10年

●域名		10年

●专利和商标		5-10年

●网站软件		3年

●软件“skillaz”		5年

●公司、办公软件、许可证和其他		1-3年

摊销方法、使用寿命和剩余价值在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行调整。

（g）

减值

（一）

金融资产

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认预期信用损失的损失准备。

本集团按相当于整个存续期预期信用损失的数额计量损失准备，但以下按12个月预期信用损失计量的除外：

信用风险（即在金融工具预期存续期内发生违约的风险）自初始确认后没有显著增加的银行结余。

贸易应收款项的损失准备总是以等于整个存续期预期信用损失的金额计量。

在确定一项金融资产的信用风险自初始确认以来是否显著增加以及在估计预期信用损失时，专家组认为合理和可支持的信息是相关的，无需付出过多的成本或努力即可获得。这包括定量和定性信息和分析，这些信息和分析基于集团的历史经验和知情的信用评估，并包括前瞻性信息。

本集团假定，如果一项金融资产逾期超过30天，其信用风险显著增加。

在下列情况下，本集团认为某一金融资产违约：

借款人不太可能全额向集团支付其信贷债务，而集团不采取变现担保（如持有任何担保）等行动；或

该金融资产逾期90天以上。

当债务证券的信用风险评级相当于全球公认的“投资级”定义时，本集团认为其信用风险较低。

F-19

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

存续期预期信用损失是指在金融工具的预期存续期内所有可能的违约事件所导致的预期信用损失。

12个月预期信用损失是指在报告日后12个月内可能发生的违约事件导致的预期信用损失部分（如果票据的预期寿命不到12个月，则为较短期限）。

估计预期信用损失时所考虑的最长期限是本集团面临信用风险的最长合同期。

预期信用损失的计量

预期信用损失是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按所有现金短缺的现值（即根据合同应付给该实体的现金流量与集团预期收到的现金流量之间的差额）计量。

预期信用损失按金融资产的实际利率折现。

信用减值金融资产

在每个报告日，本集团评估以摊余成本列账的金融资产是否发生信用减值。当一项或多项对该金融资产的估计未来现金流量产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为“信用减值”。

金融资产信用受损的证据包括以下可观察数据：

借款人或发行人的重大财务困难；

违约或逾期90天以上的违约；

本集团按照本集团不会考虑的条件对贷款或垫款进行重组；

借款人很可能会破产或进行其他财务重组；或

由于财政困难而使一个证券的活跃市场消失。

ECL备抵在综合财务状况表中的列报

以摊余成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面总额中扣除。

注销

当本集团无法合理预期收回一项金融资产的全部或部分时，核销该金融资产的账面总额。

（二）

非金融资产

在每个报告日审查集团非金融资产（存货和递延税项资产除外）的账面金额，以确定是否存在任何减值迹象。如果存在这样的迹象，那么资产的可收回金额就会被估计出来。对于使用寿命不确定或尚不能使用的商誉和无形资产，可收回金额每年估计一次，或在发生表明账面价值超过可收回金额的事件或情况变化时估计。

F-20

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

资产或现金产生单位的可收回金额是其使用价值和公允价值减去出售成本两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对资金时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，将估计的未来现金流量折现为现值。就减值测试而言，无法单独测试的资产被归为从持续使用中产生现金流入的最小一组资产，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入（“现金产生单位”、“现金产生单位”）。就商誉减值测试而言，在企业合并中获得的商誉分配给预期将受益于合并协同效应的现金产生单位组。这一分配须经业务部分最高限额测试，并反映为内部报告目的监测这一商誉的最低水平。

该集团的企业资产不会产生单独的现金流入。如果有迹象表明一项公司资产可能发生减值，则确定该公司资产所属的现金产生单位的可收回金额。

如果资产或其现金产生单位的账面值超过其可收回金额，则确认减值损失。减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失首先分配以减少分配给各单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少单位（一组单位）中其他资产的账面金额。

商誉减值损失不予转回。对于其他资产，以往各期确认的减值损失在每个报告日进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已经减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计数发生变化，则减值损失予以冲回。只有当资产的账面价值不超过在未确认减值损失的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面价值时，才能转回减值损失。

（h）

租约

在合同开始时，专家组评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制某一已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估合同是否传递了对已识别资产的使用进行控制的权利，专家组使用了《国际财务报告准则》第16号中的租赁定义。

在合同开始时或在合同修改时包含租赁部分时，专家组根据其相对单独价格将合同中的对价分配给每个租赁部分。本集团在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接费用和拆除和移走基础资产或恢复基础资产或其所在场地的估计费用，减去收到的任何租赁奖励。

使用权资产自租赁期开始日起至租赁期结束时采用直线法进行后续折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团，或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在相关资产的使用寿命内折旧，使用寿命的确定依据与财产和设备的使用寿命相同。此外，使用权资产定期因减值损失（如果有的话）而减少，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁负债最初按在开始日未支付的租赁付款额的现值计量，采用租赁内含利率折现，如果利率不能轻易确定，则采用集团的增量借款率折现。一般而言，本集团使用其增量借款利率作为贴现率。

集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其增量借款利率，并作出某些调整以反映租赁条件和租赁资产类型。

F-21

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

计入租赁负债计量的租赁付款包括以下各项：

●

固定付款，包括实质上的固定付款；

●

取决于指数或费率的可变租赁付款额，最初使用起始日的指数或费率计量；

●

根据剩余价值担保预计应支付的金额；和

●

本集团合理确定将行使的购买选择权下的行使价格，如果本集团合理确定将行使延长期，则在任择续展期内的租赁付款，以及对提前终止租赁的罚款，除非本集团合理确定不会提前终止。

租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。如果未来租赁付款因指数或费率的变化而发生变化，如果集团对剩余价值担保项下预计应付金额的估计发生变化，如果集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或者如果修订了实质上的固定租赁付款，则重新计量。

以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值作相应调整，如果使用权资产的账面价值减为零，则记入损益。

本集团在综合财务状况表中单独列示使用权资产和租赁负债。

专家组运用判断确定了它是承租人的一些租赁合同的租期，这些合同包括续租选择权。专家组考虑的是合同的更广泛的经济性，而不仅仅是合同终止付款。如果任何一方有不终止租赁的经济动机，以致其在终止时会招致超过微不足道的罚款，则合同可在合同可以终止之日之后强制执行。由于租赁资产的性质，并考虑到租赁资产改良的使用寿命，专家组分析了合同安排及其经济性，没有发现任何会影响租赁期限的特别终止政策、奖励或续租选择。

对该集团是否有理由肯定会行使这些选择权的评估会影响租赁期限，从而对确认的租赁负债和使用权资产的数额产生重大影响。

短期租赁

该集团选择不承认短期租赁的使用权资产和租赁负债。本集团将与这些租赁有关的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。

（一）

规定

如果由于过去的事件，本集团目前负有一项可以可靠估计的法定或推定义务，而且很可能需要经济利益外流以结清该义务，则确认一项备抵。拨备是通过按反映当前市场对资金时间价值和负债特有风险的评估的税前利率对预期未来现金流量进行折现确定的。折扣的解除被确认为融资成本。

重组

当本集团已就重组制定详细的正式计划，并已向受影响的人士提出其将通过开始实施该计划或向受影响人士宣布其主要特点来进行重组的合理预期时，即确认重组拨备。重组准备金的计量仅包括重组产生的直接支出，即重组必然产生的、与实体正在进行的活动无关的数额。

F-22

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（j）

收入

我们的收入主要来自允许访问我们的简历数据库和在我们的网站上展示招聘广告。大多数合同的付款条件要求全额预付。未实现收入作为合同负债在综合财务状况表中列报。

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的。本集团在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。

简历数据库存取（2020年8月前）。我们在订阅的基础上允许访问我们的简历数据库，访问期限从一天到十二个月不等。收入在订阅期间按直线法确认。专家组于2020年8月停止提供这类订阅，原因是以有限的接触意见取代了简历数据库访问。然而，来自旧服务的收入在所有现有合同的订阅期结束前确认，即2021年8月。

访问简历数据库，接触次数有限（从2020年8月起）。该集团允许用户访问简历数据库，并允许客户在一天至十二个月的时间内，以合同规定的订阅期为限，开设求职者联系人。在这类订阅中，收入是根据本报告所述期间查看的简历联系人的数量确认的。根据特定类别客户的历史数据估计预期的简历接触意见数量，并在每个报告日重新计量。

职位发布。客户购买一定数量的招聘信息，并在需要时使用它们在我们的网站上发布招聘广告。每个职位发布的收入在我们网站上的广告展示期间以直线法确认。

捆绑订阅。在我们的Bundled Subscriptions中，CV数据库访问组件和Job postings组件之间收到的对价的分配是基于相对独立的销售价格和合同开始时职位发布的预期使用情况。我们的捆绑订阅中职位发布的预期使用量是根据特定类别客户的历史数据估计的，并在每个报告日重新计量。在2020年8月之前输入的合同中，可归属于简历数据库访问部分的收入在订阅期间按直线法确认，在2020年8月开始输入的合同中，则根据本报告所述期间查看的简历联系人数量确认。联系意见的预期使用情况是根据特定类别客户的历史数据估计的，并在每个报告日重新计量。职位发布部分的收入在我们网站上的职位发布显示期间确认。

其他增值服务（VAS）。其他增值服务的收入主要包括展示和背景广告、品牌雇主页面、在线评估、在线教育、活动以及为求职者提供的优质服务。其他增值服务的收入在提供服务时确认。特别是，每次点击费用广告的收入是根据报告所述期间的展示次数或点击数确认的，基于时间的广告收入是在我们网站上展示横幅的期间以直线法确认的。

从2021年3月31日开始，来自其他增值服务的收入包括Skillaz通过基于云的IT环境（“SaaS”）或本地IT环境提供的软件。通过基于云的IT环境（“SaaS”）提供Skillaz软件的收入，包括相关的支持和维护，在提供云服务期间按直线法确认。Skillaz通过本地IT环境提供软件的收入在许可证转移到客户端时确认。

(k)

雇员福利

雇员福利包括短期雇员福利、社会税、股份支付和其他长期雇员福利，并在附注12的“人事费用”中披露。

F-23

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（一）

短期雇员福利

短期雇员福利债务按未贴现的基础计量，并在提供相关服务时计入费用。如果本集团因雇员过去提供的服务而目前负有支付这一数额的法律或推定义务，并且该义务能够可靠地估计，则就短期现金奖金或其他类型薪酬项下预期支付的数额确认负债。

（二）	社会税和国家养恤基金

社会税是指集团向国家拥有的界定缴款计划支付的款项，根据该计划，一个实体向国家支付固定缴款，并且没有法律或推定义务支付更多款项。向俄罗斯国家养老基金缴款的义务，在雇员提供服务期间的损益中确认为雇员福利支出。

（三）

股份支付

以股票结算的奖励

以股权结算的授标费用以授标当日的公允价值为基础，采用适当的估值模式，其进一步详情载于附注21。

相关成本在服务和（如适用）业绩条件达到期间（归属期）连同相应的权益增加额（基于股份的付款准备金）在“人事费用”中确认（见附注12）。于每个报告日直至归属日之前就以权益结算的奖励确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间在综合收益及综合收益表中的费用或贷项，是指在该期间开始和结束之间确认的累计费用的变动。

在确定授标日期的公允价值时，不考虑服务和非市场业绩条件，但评估满足条件的可能性，作为集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。市场表现状况反映在授予日公允价值内。任何附加于奖励的其他条件，但没有相关的服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值中，并导致奖励立即支出，除非还有服务和/或业绩条件。

修改

当权益工具的条款和条件被修改时，本集团至少确认所获得的服务以授予日所授予权益工具的公允价值计量，除非该等权益工具因未能满足授予日规定的归属条件（市场条件除外）而不归属。此外，本集团确认因修改而增加以股份为基础的付款安排的公允价值总额或以其他方式对雇员有利的影响。

因修改而改变分类

如果员工自行决定的现金替代方案随后被添加到以股权结算的股份支付中，导致重新分类为金融负债，则因修改而从以股权结算的奖励变为以现金结算的奖励。这种修改导致在修改之日将相当于负债公允价值的数额从股本重新分类为负债。

F-24

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

以现金结算的奖励

一项负债按以现金结算的奖励的公允价值确认。公允价值在每个报告日直至结算日（包括结算日）进行初始计量，公允价值变动在“人事费用”中确认（见附注12）。公允价值在归属日之前的期间内计入费用，并确认相应的负债。公允价值采用适当的估值模型确定。

（四）

其他长期雇员福利

该集团在长期雇员福利方面的净债务是雇员在当前和以往期间为换取其服务而赚取的未来福利的数额。这一收益被折现以确定其现值。重新计量在其产生期间在损益中确认。

（l）

财务收入和费用

财务收入主要包括投资于存款账户和贷款的利息收入。利息收入在利润或亏损中确认。

财务费用包括收到的贷款的利息费用和与财务活动有关的其他费用。

已付利息在合并现金流量表中列为经营活动。

(m)

外币汇兑损益

外币汇兑损益按净额列报。外币交易按交易发生之日的汇率换算为集团各实体各自的功能货币。

在报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率折算为记账本位币。货币性项目的外币损益是期初或起始日（如果较晚）按当期实际利息和付款调整的以记账本位币计算的摊余成本与报告期末或终止确认日（如果较早）按汇率折算的外币摊余成本之间的差额。

（n）

所得税

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。当期税项和递延税项在损益中确认，但与企业合并或直接在权益或其他综合收益中确认的项目有关的税项除外。

当期税是对当年应纳税所得额或亏损的预期应缴或应收税款，使用报告日颁布或实质上颁布的税率，以及对以前年度应缴税款的任何调整。

F-25

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

递延税款是就用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认的。下列暂时性差异不确认递延税款：在非企业合并的交易中初始确认资产或负债，该交易既不影响会计核算，也不影响应税损益。此外，商誉初始确认时产生的应纳税暂时性差异不确认递延税款。递延税款是根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计算的。递延所得税资产和负债如果具有抵销当期所得税资产和负债的法律可执行权，且与同一税务机关对同一应税实体征收的所得税有关，则予以抵销。

递延所得税资产的确认是指未使用的税收损失、税收抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是未来应纳税所得额很可能可用于抵扣。递延所得税资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。

在确定当期税额和递延税额时，本集团考虑了不确定的税务状况的影响，以及是否可能需要缴纳额外税款、罚款和逾期付款利息。专家组认为，根据其对许多因素的评估，包括对税法的解释和以往经验，其应计税务责任在所有开放纳税年度都是足够的。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。可能出现新的资料，使集团改变其对现有税务负债是否足够的判断；税务负债的这种变化将影响作出这种判断期间的税务费用。

（o）

分部报告

经营分部是本集团的一个组成部分，从事的业务活动可为其赚取收入和产生费用，包括与本集团任何其他组成部分的交易有关的收入和费用。集团首席执行官和董事会定期审查所有业务部门的业务成果（见附注8），以便就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。向首席执行干事和董事会报告的分部业绩包括可直接归属于某个分部的项目以及可合理分配的项目。

（p）

每股收益

列报的所有期间的每股普通股净收入均按照国际会计准则第33号“每股收益”确定，方法是将本集团普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。

（q）

编制和计量的基础

合并财务报表以历史成本为基础编制，但在业务合并中以购置之日的公允价值计量的资产和承担的负债（见附注9）、以现金结算的赔偿责任（见附注21（a）（三））以及在每个报告日以公允价值计量的其他金融资产除外。

F-26

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

6.已发布但尚未生效的新标准和解释

若干新的和经修订的准则自2022年1月1日以后开始的年度期间生效，允许提前适用；然而，集团在编制这些合并财务报表时并未提前采用新的或经修订的准则。

-与单一交易产生的资产和负债相关的递延所得税（对IAS 12的修订）

这些修订缩小了初始确认豁免的范围，以排除产生等额和抵消性暂时性差异的交易，例如租赁和退役负债。这些修订适用于自2023年1月1日或之后开始的年度报告期。就租赁和退役负债而言，相关的递延所得税资产和负债需要从所列最早比较期间开始时开始确认，任何累积影响都需要确认为对当日留存收益或权益其他组成部分的调整。对于所有其他交易，这些修订适用于最早列报期间开始后发生的交易。

本集团采用“整体关联”办法对租赁递延税款进行会计处理，结果与修正类似，只是递延税款资产或负债按净额确认。根据这些修订，本集团将在附注中撇除一项单独的递延税项资产和一项租赁递延税项负债。修正案通过后，对留存收益没有影响。

-将负债分类为流动或非流动负债（国际会计准则第1号的修订）

2020年发布的修正案旨在澄清关于确定负债是流动负债还是非流动负债的要求，并适用于自2023年1月1日或之后开始的年度报告期。然而，IASB随后提议对IAS1进行进一步修订，并将2020年修订的生效日期推迟至不早于2024年1月1日。由于这些持续的发展，集团无法确定这些修订对合并财务报表在首次适用期间的影响。专家组正在密切监测事态发展。

以下新的和经修订的准则预计不会对集团的合并财务报表产生重大影响：

-《国际财务报告准则第17号保险合同》和《国际财务报告准则第17号保险合同》的修订；

-会计政策的披露（国际会计准则第1号和国际财务报告准则实务说明2的修订）；

-	会计估计的定义（国际会计准则第8号修正案）。

7.估计和判断的使用

按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计数不同。

对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在修订估计数的期间和任何受影响的未来期间确认。

关于在采用对合并财务报表中确认的数额影响最大的会计政策方面存在估计不确定性和判断的领域的资料载于下文说明。

(a)

估计不确定性和关键判断的关键领域：

●

附注16“无形资产和商誉”----商誉减值。

F-27

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

(b)

估计不确定性和判断的其他领域：

●

附注9“企业合并”----无形资产的公允价值及其估计使用寿命；

●

附注21“长期激励计划（LTIPs）”---根据“2021年RSU计划”提供的赠款；

●

附注5（j）“收入”----收入的确认和计量；

●

附注14“所得税”，附注29“或有事项”----所得税和或有事项的准备金；

●

附注17“权益核算的被投资者”----对联营公司的投资减值和确定期权合同的公允价值；

●

附注26“规定”----除所得税以外的税款规定。

公允价值的计量

本集团的一些会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。

在计量一项资产或一项负债的公允价值时，本集团尽可能使用市场可观察的数据。公允价值在公允价值层次结构中根据估值技术中使用的投入分为以下不同级别：

●

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

●

第2级：除第1级所列报价外，可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的资产或负债的投入。

●

第3级：不基于可观察市场数据的资产或负债投入（不可观察投入）。

如果用于计量资产或负债的公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次，那么公允价值计量整体被归入公允价值层次结构的同一层次，作为对整个计量具有重要意义的最低层次输入值。

本集团在发生变动的报告期末确认公允价值层级之间的转移。

8.经营分部

（a）细分的基础

本集团的首席经营决策者（CODM）为董事会和首席执行官。主要经营决策者审查集团的内部报告，以评估业绩和分配资源。管理层根据这些报告确定了业务部门。

F-28

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

集团的经营分部是以集团业务或其他分部的地理位置为基础，这些地理位置载于向主要经营决策者提交的内部报告中。2020年12月，我们收购了LLC“Zarplata.ru”100%的股份，这是一个在某些俄罗斯地区（如西伯利亚和乌拉尔）拥有强大足迹的工作分类平台。2021年3月，本集团取得了对俄罗斯人力资源技术公司LLC“Skillaz”的控制权，该公司通过提供复杂灵活的软件即服务（“SaaS”）解决方案（“Skillaz”），实现招聘流程的自动化和增强。在收购之前，我们的业务部门是“俄罗斯”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”和“其他国家”。收购完成后，我们将俄罗斯业务进一步细分为“俄罗斯（hh.ru）”部分，代表收购前我们“俄罗斯”部分的所有业务；“俄罗斯（Zarplata.ru）”部分，代表有限责任公司“Zarplata.ru”的业务；以及“Skillaz”部分，代表有限责任公司“Skillaz”的业务。因此，我们在收购后的运营部门是“俄罗斯（hh.ru）”、“俄罗斯（Zarplata.ru）”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”、“其他国家”和“Skillaz”。由于除“俄罗斯（hh.ru）”以外的每个经营分部单独占收入的10%以下，为报告目的，我们将除“俄罗斯（hh.ru）”以外的所有经营分部合并为“其他分部”类别。

由于LLC“Zarplata.ru”自收购之日起至2020年12月31日期间的财务业绩并不重要，因此不包括在合并收益和综合收益表以及截至2020年12月31日止年度的“经营分部”附注中。

（b）关于可报告分部的资料

主要经营决策者根据分部收入和分部利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）（非国际财务报告准则计量）来评估经营分部的业绩。与每个可报告分部有关的资料载列如下。

本集团不按其经营分部报告资产总额或负债总额。

商誉按附注16所述分配给可报告分部。商誉以外的无形资产主要分配给“俄罗斯（hh.ru）”和“其他（Skillaz CGU和Zarplata.ru CGU部分——见附注9）可报告分部。


	截至2022年12月31日止年度
	俄罗斯	其他	合计
	（hh.ru）	分段	分段	未分配	消除	合计
外部收入	16,046,546	2,038,618	18,085,164	—	—	18,085,164
分部间收入	34,429	131,421	165,850	—	(165,850)	—
外部费用	(7,082,568)	(1,598,127)	(8,680,695)	(144,375)	—	(8,825,070)
分部间费用	(128,392)	(34,762)	(163,154)	—	163,154	—
分部EBITDA	8,870,015	537,150	9,407,165	(144,375)	(2,696)	9,260,094


	截至2021年12月31日止年度
	俄罗斯	其他	合计
	（hh.ru）	分段	分段	未分配	消除	合计
外部收入	13,891,375	2,076,658	15,968,033	—	—	15,968,033
分部间收入	21,670	60,312	81,982	—	(81,982)	—
外部费用	(5,547,518)	(1,441,886)	(6,989,404)	(318,289)	—	(7,307,693)
分部间费用	(59,878)	(21,224)	(81,102)	—	81,102	—
分部EBITDA	8,305,649	673,860	8,979,509	(318,289)	(880)	8,660,340

F-29

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）


	截至2020年12月31日止年度
	俄罗斯	其他	合计
	（hh.ru）	分段	分段	未分配	消除	合计
外部收入	7,724,264	557,843	8,282,107	—	—	8,282,107
分部间收入	3,981	9,587	13,568	—	(13,568)	—
外部费用	(3,726,803)	(170,367)	(3,897,170)	(272,412)	—	(4,169,582)
分部间费用	(10,513)	(539)	(11,052)	—	11,052	—
分部EBITDA	3,990,929	396,524	4,387,453	(272,412)	(2,516)	4,112,525

（c）应报告分部的信息与《国际财务报告准则》措施的对账

集团所得税前综合利润与分部EBITDA的对账如下：


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
合并所得税前利润	5,235,995	6,867,605	2,571,597
调整如下：
折旧及摊销	1,185,745	1,066,284	750,558
财务费用净额（附注13）	579,398	416,471	350,216
重新计量以前在权益入账的被投资单位持有的权益的收益（附注9（a））	—	(223,308)	—
外汇净损失/（收益）	302,862	(1,424)	(83,030)
SPO相关费用	—	74,443	122,940
与企业合并有关的费用	—	23,083	51,665
与首次公开发行有关的保险	—	—	54,772
长期贸易伙伴关系，包括相关的社会税（注21）	915,879	516,241	262,646
向董事会授予股份（包括社会税）（附注30（b））	17,161	24,654	23,597
应占权益核算被投资单位亏损（扣除所得税）（附注17）	55,563	17,925	49,181
其他融资和交易费用	96,720	—	—
整合奖金	111,863	—	—
重组费用（转回）/应计	(7,279)	28,044	—
来自保存人的收入（附注25）	(67,970)	(58,226)	(41,617)
过期税务风险及有关赔偿的注销	(138,669)	(91,452)	—
商誉减值（附注16）	657,032	—	—
权益核算被投资单位的减值（附注17（a）（一））	218,126	—	—
附属公司对非控股参与者的看跌负债变动	97,668	—	—
分部EBITDA（向主要经营决策者呈报）	9,260,094	8,660,340	4,112,525

F-30

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

合并营业成本和费用（不包括折旧和摊销）与集团分部外部费用的对账情况如下：


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
合并业务费用和开支（不包括折旧和摊销）	9,977,452	7,949,215	4,691,300
调整如下：
与首次公开发行有关的保险	—	—	(54,772)
SPO相关费用	—	(74,443)	(122,940)
与企业合并有关的费用	—	(23,083)	(51,665)
长期投资计划（注21）	(915,879)	(516,241)	(262,646)
向董事会授予股份（包括社会税）（附注30（b））	(17,161)	(24,654)	(23,597)
其他融资和交易费用	(96,720)	—	—
整合奖金	(111,863)	—	—
重组费用转回/（应计）	7,279	(28,044)	—
附属公司对非控股参与者的看跌负债变动	—	32,467	—
其他	(18,038)	(7,524)	(6,098)
分部外部费用（向主要经营决策者列报）	8,825,070	7,307,693	4,169,582

（d）地理信息

以下地理信息按客户所在国，包括该集团的主要业务所在国和所有外国，分析了该集团的收入。


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
俄罗斯	17,061,078	14,965,091	7,663,785
所有外国，包括：	1,024,086	1,002,942	618,322
哈萨克斯坦	560,117	443,557	256,564
白俄罗斯	379,007	459,289	301,208
其他国家	84,962	100,096	60,550
	18,085,164	15,968,033	8,282,107

（e）主要客户

在所有报告期间，没有客户占集团总收入的10%或以上。

9.企业合并

（a）LLC“Skillaz”

截至2020年12月31日，本集团拥有25.01%的所有权权益和期权合同，以购买LLC“Skillaz”的额外40.01%所有权权益，该公司是一家俄罗斯人力资源技术公司，通过实施复杂的定制集成项目（“Skillaz”），实现日常招聘流程的自动化。

截至2021年3月31日，根据Skillaz在2021年第一季度的业绩、其业务计划和由此产生的预计未来现金流量，行使认购期权对本集团有利。鉴于本集团因参与被投资方而面临可变回报，并有能力利用其对被投资方的权力，通过潜在的实质性权利影响这些回报的金额，本集团确定其于2021年3月31日已获得对Skillaz的控制权。

F-31

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

因此，集团自2021年3月31日起不再按权益法核算其在Skillaz的投资，并将Skillaz合并为子公司。就以下披露而言，“收购日期”为2021年3月31日。

2021年5月25日，董事会批准行使期权合约。2021年5月26日，期权合约被行使。

本集团先前持有的Skillaz权益在收购日以公允价值计量，相应收益223,308在截至2021年12月31日止年度的综合收益和综合收益表的“重新计量先前持有的权益入账的被投资单位的收益”项目中确认。

本集团先前持有的Skillaz权益的变动：


2020年12月31日以前按权益法持有的权益		129,666
应占权益核算被投资方损失（扣除所得税）		(4,864)
在取得控制权之日以前以权益法持有的权益		124,802
在取得控制权之日以前持有的权益的公允价值		348,110
按公允价值重新计量先前持有的权益的收益		223,308

转让的对价

下表汇总了每一主要类别转让对价的收购日期公允价值：



支付的现金对价		622,732
本集团先前持有权益的控制权取得日公允价值		348,110
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		59,999
转让的对价总额		1,030,841

截至2021年12月31日止年度与收购相关的现金流出情况如下：


转让的现金对价		(622,732)
获得的现金		66,524
购置现金流出净额		(556,208)

在购买日，看涨期权的公允价值为59,999（截至2020年12月31日为25,491）。相应收益34,508列入截至2021年12月31日止年度综合收益和综合收益表的“财务收入”（见附注13（a））。Black Scholes Merton（“BSM”）定价模型中使用的主要假设如下：

截至2020年12月31日：预期波动- 38 %，无风险利率- 3.9 %

在控制权取得日：预期波动性- 38 %，无风险利率- 4.8 %

F-32

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

取得的可辨认资产和承担的负债

截至2021年12月31日，本集团完成了收购Skillaz的收购价格分配。截至取得控制权之日，可辨认资产和负债的公允价值如下：


物业、厂房及设备
无形资产		609,420
财产和设备		3,436
贸易和其他应收款		3,223
预付费用及其他流动资产		3,555
发放的贷款		3,224
现金及现金等价物		66,524
		689,382
合同负债（非流动）		134,004
合同负债（流动）		36,908
贸易和其他应付款项		40,362
贷款和借款		50,000
		261,274
净资产总额		428,108
按可辨认净资产的比例份额计量的非控制性权益的数额		(149,752)
收购产生的商誉		752,485
购买考虑		1,030,841

商誉主要是由于Skillaz有潜力进一步提高其在申请人追踪系统市场的地位，以及预期未来将产生的潜在协同效应的前景，因此不单独确认。商誉等于在企业合并中取得的净资产的公允价值（不包括按可辨认净资产的比例份额计量的非控制性权益）与转让的购买对价之间的差额。商誉主要分配给Skillaz现金产生单位。商誉预计不能用于所得税抵扣。

Skillaz CGU的可收回金额为其公允价值减去处置成本，该公允价值是根据外部评估师在收购日作为收购会计（第3级）的一部分进行的公司估值得出的。公允价值估计中使用的关键假设是管理层对现金产生单位业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。现金流量是根据过去的经验、实际经营业绩和现金产生单位的五年业务计划，并根据以下关键假设进行预测的：收入年平均增长率、终端增长率和贴现率。现金流预测的税前折现率为21.3%，自由现金流的终端增长率为2.5%，五年期间的年均收入增长率为45.7%。在估计在收购日期之前持有的Skillaz权益的公允价值时，对公司估值采用了因缺乏控制权而12.8%的折让。

该集团确定了Skillaz的软件、非合同客户关系和其他无形资产的公允价值，并将其确认为无形资产609420。Skillaz适用俄罗斯税法规定的免税规定，预计该规定将在查明的所有净资产的使用寿命期间生效。因此，对于所确定的无形资产的公允价值与计税基础之间的差额，不承担递延所得税负债。

贸易和其他应收款的公允价值为3,223。应收贸易账款总额为8,004，坏账准备为4,781。

F-33

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

公允价值的计量

所购重大资产的公允价值采用以下估值方法计算（公允价值等级第3级）：


获得的资产		估值技术
开发软件		多期超额收益法：多期超额收益法考虑资产预期产生的现金流量净额的现值，排除任何与贡献资产相关的现金流量。
非合同客户关系		多期超额收益法：多期超额收益法考虑了客户关系预期产生的净现金流量的现值，排除了任何与贡献资产相关的现金流量。

本集团对企业合并的会计处理作出了重大判断。最重要的判决涉及确定无形资产的公允价值及其估计使用寿命。在确定无形资产的公允价值时，管理部门对Skillaz公司未来现金流量的时间和数额、适用的增长率和贴现率作了假设。

在2021年3月31日至2021年12月31日期间，Skillaz为集团业绩贡献了2.55亿卢布的收入和2亿卢布的税前净亏损。如果合并发生在2021年1月1日，本集团截至2021年12月31日止年度的持续经营收入约为16,039百万卢布，本集团持续经营业务的税前利润约为68.21亿卢布。在确定这些金额时，管理层假定，如果收购发生在2021年1月1日，那么在收购之日产生的公允价值调整将是相同的。

收购Skillaz的额外权益

于2021年6月28日，集团将其在Skillaz的股份增加9.97%至74.99%，总现金代价为155,177。调整非控股权益的金额与已支付代价的公允价值123,010之间的差额反映在截至2021年12月31日止年度的综合权益变动表中归属于本集团所有者的留存收益中。

（b）LLC“Zarplata.ru”

于2020年12月25日，集团向Hearst Shkulev Digital Regional Network B.V.收购LLC Zarplata.ru（“Zarplata”）100%的已发行章程资本和投票权。Zarplata是一个在某些俄罗斯地区（如西伯利亚和乌拉尔）运营的工作分类平台。它是通过整合当地城市门户网站而形成的，这创造了很高的当地品牌认知度，并意味着Zarplata在自然流量中占有很大份额。

截至2020年12月31日止年度合并财务报表中确认的Zarplata净资产基于对其公允价值的临时评估。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，集团完成收购Zarplata的购买价分配。管理层聘请了独立专家协助专家组确定所购资产的最终公允价值。

因此，更新了非合同客户关系的估值，非合同客户关系的购置日期公允价值为528772，比暂定价值减少53694。更新了所购无形资产的税基计算，导致递延所得税负债减少47,818。商誉也相应增加了5,876，导致收购产生的商誉总额为2,918，486。

对2020年比较资料进行了修订，以反映对暂定数额的调整。自收购之日起至2020年12月31日，非合同客户关系的摊销费用减少并不重大。

F-34

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

收购之日Zarplata可辨认资产和负债的最终公允价值如下：


		公允价值
物业、厂房及设备
无形资产		1,094,227
财产和设备		10,601
递延所得税资产		8,420
贸易和其他应收款		6,746
赔偿资产		186,473
预付费用及其他流动资产		42,125
现金及现金等价物		95,701
		1,444,293
负债
合同负债		74,731
贸易和其他应付款项		27,210
应交所得税		86,695
规定		488,646
递延所得税负债		180,791
		858,073
商誉		2,918,486
购买考虑		3,504,706

商誉代表了Zarplata进一步提高其在俄罗斯地区地位的潜力，以及未来预期产生的、未单独确认的任何协同效应的价值。商誉等于在企业收购中取得的净资产的公允价值与转让的收购对价之间的差额。商誉主要分配给Zarplata CGU。已确认的商誉预计不能用于所得税抵扣。

该集团的购置相关费用为51,665，由外部法律费用和尽职调查费用列报。这些成本包括在截至2020年12月31日止年度的综合收益和综合收益表的“运营成本和费用（不包括折旧和摊销）”中。

转让的对价


已付现金		3,100,000
应付或有代价		404,706
转让的对价总额		3,504,706

截至2020年12月31日止年度与收购相关的现金流出情况如下：


转让的现金对价		(3,100,000)
获得的现金		95,701
购置现金流出净额		(3,004,299)

在购置日应付的或有对价的公允价值包括：（a）应按惯例成交条件支付的216,764元；（b）应按4年期间支付的187,942元，但须按Zarplata确定的某些历史税务风险未实现。

为了确定（b）项规定的对价的公允价值，我们对4年期间的未来现金流量进行了折现。（b）项规定的应付代价在购买日的公允价值为187,942。（b）项规定的应付代价于购买日的未折现值为203,796。

F-35

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

已满足惯例成交条件，并于2021年3月31日结清了（a）项规定的216764笔付款。此外，（b）项规定的付款在2021年2月结清了17000笔，在2022年2月结清了68183笔，因为具体的税务风险尚未实现。截至报告日，（b）项规定的应付对价的公允价值为109,377（截至2021年12月31日-177,503）。截至报告日，（b）项规定的应付对价的未贴现价值为111,570（截至2021年12月31日– 185,111）。

根据目前对历史税务风险的评估，截至2022年12月31日，（b）项中的应缴未缴款项很可能已结清。

专家组确定Zarplata的软件、商标、客户基础、简历数据库的公允价值为1094227，并确认为无形资产。

贸易和其他应收款的公允价值为6746。应收贸易账款总额为8760，预计可以收回全部合同金额。

递延所得税负债是指与已识别无形资产相关的暂时性差异的递延所得税。

该公司确定了与Zarplata.ru有关的某些税务风险，其中大多数的不利结果被评估为可能，而其他风险被认为是可能的。股份购买协议承诺卖方偿还本公司自协议签订之日起四年内因该事项而招致、遭受或承受的部分损失。公司为这些可能和可能的税务风险（包括在应付所得税和拨备中）计提了截至收购日的586,100和截至2022年12月31日的207,062（截至2021年12月31日– 432,626），以及截至收购日的公允价值186,473和截至2022年12月31日的47,884（截至2021年12月31日– 117,844）的相关赔偿资产。截至2022年12月31日止年度的税务风险（所得税除外）核销及相关赔偿138,964元计入综合全面收益表的“其他收益”（截至2021年12月31日止年度– 91,461元）。

如果合并发生在2020年1月1日，该集团2020年12月31日终了年度的持续经营收入约为9062百万卢布，该集团持续经营业务的税前利润约为25.62亿卢布。在确定这些数额时，管理层假定，如果购置发生在2020年1月1日，在购置之日产生的公允价值调整将是相同的。

公允价值的计量

所购重大资产的公允价值采用以下估值方法计算（公允价值等级第3级）：


获得的资产		估值技术
商标和域名		特许权使用费减免法：特许权使用费减免法考虑了因所拥有的专利或商标而预期可避免的估计特许权使用费的折现。
非合同客户关系		多期超额收益法：多期超额收益法考虑了客户关系预期产生的净现金流量的现值，排除了任何与贡献资产相关的现金流量。
简历数据库		成本法：这种方法旨在确定一项资产的更换成本。
网站		成本法：这种方法旨在确定一项资产的更换成本。

F-36

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

本集团对企业合并的会计处理作出了重大判断。最重要的判决涉及确定无形资产的公允价值及其估计使用寿命以及所得税和其他税收准备金及相关赔偿资产的公允价值。在确定无形资产的公允价值时，管理部门对Zarplata未来现金流量的时间和数额、适用的增长率和贴现率、客户关系的预期损耗率和类似业务的可比特许权使用费率作了假设。在确定税收准备金的公允价值时，递延所得税负债和赔偿资产管理对概率、基本金额和适用税率作出了假设。附注16进一步披露了某些关键假设。

10.每股收益

基本每股收益的计算方法是：归属于本公司所有者的净利润除以该期间本公司已发行普通股的加权平均数。

2020年5月8日，公司发行了317,860股新股，使已发行普通股总数达到50,317，860股，并就2016年猎头单位期权计划首次公开发行一周年授予的18.75%的奖励进行了结算。见附注21（a）（一）。

2021年5月14日，公司发行了317,860股新股，使截至2021年12月31日的已发行普通股总数达到50,635，720股，并就2016年猎头单位期权计划首次公开发行两周年授予的18.75%的奖励进行了结算。见附注21（a）（一）。

每股摊薄收益的计算方法是，将本公司拥有人应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上所有现有可转换证券（如有的话）转换后将发行的普通股数量。

根据2016年HeadHunter单位期权计划，公司可在首次公开发行之日起4年内发行最多1,271，436股新股，以支付该计划提供的奖励（见附注21（a）（i）），其中635,720股已发行，26,767股已被没收，其余608,949股可在2022年12月31日后发行。

根据2018年HeadHunter单位期权计划，公司可根据股价表现，在自授予日（见附注21（a）（ii））起的7年期间发行新股以结清该计划提供的奖励；如果在2022年12月31日所有单位都将归属，则将发行394,625股新股。

根据2021年受限制股份单位计划，公司可发行新股，最高可达已发行普通股完全稀释总数的6%。截至2022年12月31日，公司有539,550股未归属普通股将根据2021年受限制股份单位计划发行，其中155,578股未归属普通股具有稀释性，并计入稀释加权平均数计算。

此外，截至2022年12月31日，公司可在未来3年期间发行至多26,941股新股，作为董事会薪酬的一部分。

F-37

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

因此，截至2022年12月31日，公司可就长期激励计划（LTIP）和董事会薪酬协议合计发行1,570，065股新股（截至2021年12月31日– 1,659，800股，截至2020年12月31日– 1,358，914股）。


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
归属于公司所有者的净利润	3,651,810	5,390,677	1,748,960
已发行普通股加权平均数（附注20）	50,263,821	50,499,021	50,206,696

稀释的影响：
股票期权（加权平均）	1,273,388	1,356,446	1,377,708
经稀释影响调整的已发行普通股加权平均数	51,537,209	51,855,467	51,584,404

每股收益（以每股俄罗斯卢布计算）
基本	72.65	106.75	34.84
摊薄	70.86	103.96	33.90

为计算股票期权的稀释效应，本公司股票的平均市值是根据期权未行使期间的市场报价计算的。

11.收入

（a）与客户签订的合同收入分类


	在截至12月31日的一年里，
	2022				2021				2020
										合计
										其他
		其他分部合计				其他分部合计				分段
	俄罗斯	俄罗斯		合计	俄罗斯	俄罗斯		合计			合计
	（hh.ru）	（Zarpla-ta.ru）	其他	分段	（hh.ru）	（Zarpla-ta.ru）	其他	分段	俄罗斯	其他	分段
捆绑订阅	4,723,923	248,901	96,492	5,069,316	3,787,713	276,535	65,823	4,130,071	2,332,272	40,195	2,372,467
简历数据库访问	2,791,396	81,783	415,272	3,288,451	2,740,223	109,917	410,374	3,260,514	1,538,702	273,543	1,812,245
职位发布	7,209,898	267,253	381,482	7,858,633	6,194,180	390,455	378,719	6,963,354	3,134,522	207,703	3,342,225
其他增值服务	1,321,329	96,669	450,766	1,868,764	1,169,259	141,361	303,474	1,614,094	718,768	36,402	755,170
总收入	16,046,546	694,606	1,344,012	18,085,164	13,891,375	918,268	1,158,390	15,968,033	7,724,264	557,843	8,282,107

F-38

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

在下表中，与“俄罗斯（hh.ru）”和“俄罗斯（Zarplata.ru）”经营部门客户的合同收入按客户类型分列：


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
俄罗斯大客户
莫斯科和圣彼得堡	4,586,157	3,868,460	2,156,248
俄罗斯其他地区	1,758,189	1,422,118	815,323
小计	6,344,346	5,290,578	2,971,571
俄罗斯中小账户
莫斯科和圣彼得堡	5,238,903	4,881,678	2,526,381
俄罗斯其他地区	4,465,133	4,035,679	1,825,497
小计	9,704,036	8,917,357	4,351,878
俄罗斯分部外国客户	80,335	95,272	57,822
俄罗斯其他客户	612,435	506,436	342,993
“俄罗斯”业务部分共计	16,741,152	14,809,643	7,724,264

上表所列与客户进行非货币性服务交换产生的收入，截至2022年12月31日止年度为81,004，截至2021年12月31日止年度为77,763，截至2020年12月31日止年度为43,397。

（b）合同余额

下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债情况。

合同负债主要涉及从客户收到的预付款，这些预付款用于允许访问我们的简历数据库和在我们的网站上显示招聘广告，这些收入在履行履约义务时确认。

合同负债增加的主要原因是我们的销售增长，以及客户因预期标价上涨而预付的款项增加。

年初在合同负债中确认的4,319，203已确认为截至2022年12月31日止年度的收入（截至2021年12月31日止年度– 2,619，549）。

截至2022年12月31日止年度，由以往各期已履行（或部分履行）的履约义务确认的收入为54,180（截至2021年12月31日止年度– 20,649）。这主要是由于我们的捆绑订阅和简历数据库访问中对职位发布和联系人视图预期使用情况的估计发生了变化。

没有提供关于截至2022年12月31日的剩余履约义务的信息，这些义务的原始预期期限为《国际财务报告准则》第15号所允许的一年或一年以下。

F-39

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

12.运营成本和费用（不包括折旧和摊销）


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2021	2020
人事费用	(5,746,836)	(4,183,569)	(2,579,958)
营销费用	(2,410,716)	(2,113,439)	(1,105,247)
与提供服务有关的分包商和其他费用	(494,759)	(430,276)	(194,644)
办公室租金和维修	(363,068)	(306,116)	(176,672)
专业服务	(537,520)	(470,918)	(335,681)
保险服务	(133,423)	(169,537)	(181,047)
托管和其他网站维护	(104,638)	(81,471)	(46,325)
其他业务费用	(186,492)	(193,889)	(71,726)
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	(9,977,452)	(7,949,215)	(4,691,300)

截至2022年12月31日止年度，在“人事费用”项下确认的国家养老基金缴款为559,164笔，截至2021年12月31日止年度为602,977笔，截至2020年12月31日止年度为375,977笔。

13.财务收入和费用

（a）财务收入


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2021	2020
定期存款利息	215,910	204,497	51,857
向关联方贷款的应计利息（附注30（c））	—	782	947
借给第三方的应计利息	—	2,807	—
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产净收益（附注9（a））	—	34,508	150
其他利息收入	53	514	6,375
财务收入总额	215,963	243,108	59,329

（b）财务费用


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2021	2020
银行贷款应计利息（附注22（a）、22（c））	(488,085)	(342,425)	(357,377)
不可转换债券的应计利息（附注22（b）、22（c））	(271,360)	(270,442)	(12,543)
租赁负债应计利息（附注24、22（c））	(17,912)	(20,466)	(26,334)
关联方贷款应计利息（附注30（c）、22（c））	(121)	(572)	—
其他利息费用	(17,883)	(25,674)	(13,291)
财务费用共计	(795,361)	(659,579)	(409,545)

F-40

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

14.所得税

（a）在利润或损失中确认的数额

由于集团的大部分收入和利润来自在俄罗斯的业务，集团适用的税率为20%的俄罗斯公司所得税税率。


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2021	2020
当期税费：
本年度	(1,919,618)	(1,935,291)	(873,925)
为不确定的所得税状况拨回准备金	112,129	221,700	92,012
确认为不确定的所得税状况提供的准备金	(14,164)	(31,332)	(4,044)
当期税费总额	(1,821,653)	(1,744,923)	(785,957)
递延税款转回：
暂时性差异的产生和转回	277,152	370,089	100,185
递延税项转回总额	277,152	370,089	100,185
所得税费用总额	(1,544,501)	(1,374,834)	(685,772)

（b）应缴所得税


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
应付当期所得税	255,949	202,112
为不确定的所得税状况编列的经费（附注14（a）、9（b））	57,478	155,443
应付所得税总额	313,427	357,555

（c）实际税率的调节


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
所得税前利润	5,235,995	6,867,605	2,571,597
按20%税率征收所得税	(1,047,199)	(1,373,521)	(514,319)
外国法域税率的影响	212	2,920	3,878
集团内部股息预扣税	(34,671)	(14,643)	(15,771)
为不确定的所得税状况拨回准备金	112,129	221,700	92,012
重新计量以前在权益入账的被投资单位中持有的权益的非应税收益	—	44,662	—
未确认递延所得税资产	(144,368)	(101,829)	(134,495)
与长期投资计划有关的不可扣除费用	(112,566)	(56,662)	(52,465)
与商誉减值相关的不可扣除费用	(131,406)	—	—
与权益核算被投资单位减值相关的不可抵扣费用	(43,626)	—	—
附属公司的免税影响	(49,312)	(43,008)	—
其他不可扣除费用净额	(93,694)	(54,453)	(64,612)
所得税费用总额	(1,544,501)	(1,374,834)	(685,772)

F-41

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（d）确认的递延所得税资产和负债

递延所得税资产和负债可归因于：


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
递延所得税资产：
合同负债	405,558	329,221
应计未用假期	26,961	21,942
雇员福利	44,721	37,799
贸易和其他应付款项	8,034	15,210
使用权资产和租赁负债	4,547	5,251
无形资产	14,119	4,244
财产和设备	7,899	2,149
长期投资计划的税收优惠----收入	93,409	46,586
长期投资计划的税收优惠-股权	—	12,445
子公司税项亏损结转	23,921	—
递延所得税资产净额	(4,683)	(22,957)
递延所得税资产总额	624,486	451,890

递延所得税负债：
无形资产	—	(572)
购置时确定的无形资产	(412,666)	(515,369)
贷款和借款	(5,257)	(11,383)
递延所得税负债净额	4,683	22,957
递延所得税负债总额	(413,240)	(504,367)
递延所得税资产净额/（负债）	211,246	(52,477)

截至2022年12月31日，未确认递延所得税资产为814,032（截至2021年12月31日– 669,664）。它们与该集团子公司的税收损失有关。根据俄罗斯现行税法，税收损失不会过期。递延税项资产并未就该等税项亏损确认，因为集团的附属公司不大可能取得未来的应课税利润，以利用该等收益。

F-42

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（e）递延税款余额的变动



				效果
	1月1日，	在	在	运动	12月31日，
	2022	利润或损失	股权	汇率	2022
财产和设备	2,149	5,773	—	(23)	7,899
无形资产	(511,697)	112,910	—	240	(398,547)
应计未用假期	21,942	5,138	—	(119)	26,961
雇员福利	37,799	6,916	—	6	44,721
合同负债	329,221	77,240	—	(903)	405,558
贸易和其他应付款项	15,210	(6,982)	—	(194)	8,034
贷款和借款	(11,383)	6,126	—	—	(5,257)
使用权资产和租赁负债	5,251	(713)	—	9	4,547
长期投资计划的税收优惠----收入	46,586	46,823	—	—	93,409
长期投资计划的税收优惠-股权	12,445	—	(12,445)	—	—
子公司税项亏损结转	—	23,921	—	—	23,921
递延税款净额（负债）/资产	(52,477)	277,152	(12,445)	(984)	211,246


				效果
	1月1日，	在	在	运动	12月31日，
	2021	利润或损失	股权	汇率	2021
财产和设备	(4,478)	6,629	—	(2)	2,149
无形资产	(607,471)	95,799	—	(25)	(511,697)
应计未用假期	11,567	10,411	—	(36)	21,942
雇员福利	30,502	7,321	—	(24)	37,799
合同负债	140,143	189,179	—	(101)	329,221
贸易和其他应付款项	6,408	8,798	—	4	15,210
贷款和借款	(16,947)	5,564	—	—	(11,383)
使用权资产和租赁负债	5,452	(198)	—	(3)	5,251
长期投资计划的税收优惠----收入	—	46,586	—	—	46,586
长期投资计划的税收优惠-股权	—	—	12,445	—	12,445
递延所得税负债净额	(434,824)	370,089	12,445	(187)	(52,477)

F-43

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

15.财产和设备


		办公室
		设备，
	服务器和	家具	租赁权
	计算机	和其他	改进	合计
成本
2022年1月1日余额	273,906	290,340	284,264	848,510
增补	163,138	177,265	3,314	343,717
处置	(1,685)	(21,958)	(1,548)	(25,191)
外币折算差额	—	(828)	56	(772)
2022年12月31日余额	435,359	444,819	286,086	1,166,264
折旧
2022年1月1日余额	135,800	148,302	140,422	424,524
当年折旧	61,720	94,316	72,017	228,053
处置	(1,685)	(21,278)	(181)	(23,144)
外币折算差额	—	(680)	(76)	(756)
2022年12月31日余额	195,835	220,660	212,182	628,677
账面净值
截至2022年12月31日	239,524	224,159	73,904	537,587


		办公室
		设备，
	服务器和	家具	租赁权
	计算机	和其他	改进	合计
成本
2021年1月1日余额	202,129	293,035	285,883	781,047
通过企业合并取得（附注9）	—	3,436	—	3,436
增补	75,667	69,831	5,325	150,823
处置	(3,890)	(75,867)	(6,933)	(86,690)
外币折算差额	—	(95)	(11)	(106)
2021年12月31日余额	273,906	290,340	284,264	848,510
折旧
2021年1月1日余额	94,071	144,150	76,101	314,322
当年折旧	45,619	79,962	71,262	196,843
处置	(3,890)	(75,729)	(6,933)	(86,552)
外币折算差额	—	(81)	(8)	(89)
2021年12月31日余额	135,800	148,302	140,422	424,524
账面净值
截至2021年12月31日	138,106	142,038	143,842	423,986

截至2022年12月31日，专家组对服务器、计算机和其他设备的运作效率进行了审查，结果这些资产的预期使用寿命增加。这些变化对2023年折旧费用的预期影响是减少7300万卢布。

F-44

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

16.无形资产和商誉


							其他
			非合同				软件，
			客户	商标	网站	专利和	许可证和
	商誉	简历数据库	关系	和领域	Software	版权	其他	合计
成本
2022年1月1日余额	10,630,361	737,913	2,611,805	1,902,795	774,911	7,399	113,809	16,778,993
内部发展引起的增加	—	—	—	—	404	—	—	404
其他增加	—	—	—	—	1,723	4,213	94,084	100,020
处置	—	—	—	—	(96,821)	(754)	(70,863)	(168,438)
外币折算差额	(37,969)	—	—	(719)	(1,533)	—	(282)	(40,503)
2022年12月31日余额	10,592,392	737,913	2,611,805	1,902,076	678,684	10,858	136,748	16,670,476
摊销和减值损失
2022年1月1日余额	—	402,452	1,259,797	925,793	172,596	5,287	57,572	2,823,497
当年摊销		103,164	276,888	190,157	186,973	2,755	90,031	849,968
减值损失	657,032	—	—	—	—	—	—	657,032
处置	—	—	—	—	(96,821)	(754)	(70,863)	(168,438)
外币折算差额	—	—	—	(97)	197	—	(457)	(357)
2022年12月31日余额	657,032	505,616	1,536,685	1,115,853	262,945	7,288	76,283	4,161,702
账面净值
截至2022年12月31日	9,935,360	232,297	1,075,120	786,223	415,739	3,570	60,465	12,508,774


							其他
			非合同				软件，
			客户	商标	网站	专利和	许可证和
	商誉	简历数据库	关系	和领域	Software	版权	其他	合计
成本
2021年1月1日余额	9,881,100	737,913	2,572,532	1,902,437	212,508	6,473	77,491	15,390,454
通过企业合并取得（附注9）	752,485	—	39,273	212	566,384	—	3,551	1,361,905
内部发展引起的增加	—	—	—	—	17,998	—	—	17,998
其他增加	—	—	—	33	5,212	3,667	90,685	99,597
处置	—	—	—	—	(27,063)	(2,741)	(57,887)	(87,691)
外币折算差额	(3,224)	—	—	113	(128)	—	(31)	(3,270)
2021年12月31日余额	10,630,361	737,913	2,611,805	1,902,795	774,911	7,399	113,809	16,778,993
摊销
2021年1月1日余额	—	299,287	987,817	735,559	46,992	5,913	47,521	2,123,089
当年摊销	—	103,165	271,980	190,220	152,668	2,100	67,959	788,092
处置	—	—	—	—	(27,063)	(2,726)	(57,887)	(87,676)
外币折算差额	—	—	—	14	(1)	—	(21)	(8)
2021年12月31日余额	—	402,452	1,259,797	925,793	172,596	5,287	57,572	2,823,497
账面净值
截至2021年12月31日	10,630,361	335,461	1,352,008	977,002	602,315	2,112	56,237	13,955,496

F-45

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

减值测试

截至2022年12月31日的商誉为9,935，360（截至2021年12月31日– 10,630，361），原因是2016年收购HeadHunter的100%所有权权益，2020年12月收购Zarplata的100%所有权权益（见附注9（b）），以及2021年第一季度收购Skillaz的65.02%所有权权益（见附注9（a））。

分配给每个现金产生单位的商誉账面金额：


	2022年12月31日	2021年12月31日
HeadHunter“俄罗斯”运营部门	6,607,362	6,607,362
HeadHunter“Kazakhstan”经营分部	155,104	171,792
HeadHunter“白俄罗斯”经营分部	158,954	180,236
Zarplata业务部分（见附注9（b））	2,261,455	2,918,486
Skillaz业务部分（见附注9（a））	752,485	752,485
商誉总额	9,935,360	10,630,361

截至2022年12月31日，管理层估计了集团现金产生单位（“现金产生单位”）的可收回金额。

HeadHunter现金产生单位的可收回金额为其公允价值减去处置成本，基于公司普通股在莫斯科证券交易所的报价（第1级），以及归属于各现金产生单位的估计部分。截至2022年12月31日，HeadHunter所有现金产生单位的估计可收回金额大大超过其账面金额。

Zarplata现金产生单位的可收回金额为其使用价值，参照持续使用现金产生单位产生的贴现未来现金流量确定。估计现金产生单位可收回金额时使用的关键假设是管理层对集团业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。根据以往经验、实际经营业绩和集团五年业务计划，并根据以下关键假设对现金流量进行了预测：收入年平均增长率、EBITDA利润率、终端增长率和贴现率。2023-2027年收入年复合增长率为15.5%。预测2023-2027年的EBITDA利润率介于3.3%至41.3%之间。现金流预测的税前折现率为18.14%，自由现金流的终端增长率为3.1%。由于截至2022年3月31日和2022年9月30日确定的中期减值估计，管理层确认了Zarplata现金产生单位的减值损失657,032。由于进行了年终评估测试，没有发现进一步的减值。截至2022年12月31日，在其他假设不变的情况下，收入的合理可能年复合增长率下降1%，将导致Zarplata现金产生单位额外减值1.52亿卢布。截至2022年12月31日，在其他假设不变的情况下，税前贴现率合理可能增加0.5%，将导致Zarplata现金产生单位额外减值2800万卢布。

Skillaz现金产生单位的可收回金额为其使用价值，参照持续使用现金产生单位产生的贴现未来现金流量确定。估计现金产生单位可收回金额时使用的关键假设是管理层对集团业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。根据以往经验、实际经营业绩和集团五年业务计划，并根据以下关键假设对现金流量进行了预测：收入年平均增长率、EBITDA利润率、终端增长率和贴现率。2023-2027年收入年复合增长率为30.6%。预测2023-2027年的EBITDA利润率为负2.7%至正23.3%。现金流预测的税前折现率为24.03%，自由现金流的终端增长率为3.1%。在估计中使用的关键假设如发生任何可能的合理变动，均不会导致截至报告日的现金产生单位出现重大减值。

F-46

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

17.权益核算被投资方

截至2022年12月31日和2021年12月31日，对权益账户被投资对象的投资包括：


			有表决权的股份				承载价值
		国家	12月31日，		12月31日，		12月31日，	12月31日，
		公司	2022		2021		2022	2021
优道网络科技有限公司	17（a）	塞浦路斯	9.91	%	9.91	%	103,753	360,574
梦想工作有限责任公司	17（b）	俄罗斯	46.66	%	25	%	137,180	54,047
埃德斯坦有限责任公司	17（c）	俄罗斯	25	%	—		31,791	—
							272,724	414,621

上述实体的报告日期与本公司相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些实体均未在公开交易所上市。

（a）YouDo

于二零二一年十月二十八日，集团订立股份认购协议，收购俄罗斯领先的在线点播服务市场YouDo Web Technologies Limited（Cyprus）（「 YouDo 」）9.91%的股权，以换取现金代价五百万美元（按二零二一年十月二十八日的汇率计算）。与购置有关的费用为17329，已列入投资费用。YouDo的主要业务在俄罗斯。

专家组的结论是，专家组对YouDo有重大影响，因为专家组有权通过其在YouDo董事会的代表参与财务和经营政策决策。因此，本集团于友多的所有权权益代表对联营公司的投资，自2021年10月28日起按权益法入账。

2021年12月，集团完成了收购YouDo的收购价分配。在收购之日，在集团根据股份认购协议作出贡献之前，YouDo的可辨认资产和负债的公允价值是参照其使用价值（第3级）计算的，计算如下：


		公允价值
非流动资产		628,010
流动资产		127,441
非流动负债		(53,768)
流动负债		(186,002)
净资产总额（100）%		515,681
集团对YouDo权益的贡献		349,052
净资产总额，包括集团的捐款		864,733
集团在净资产中所占份额（9.91）%		85,695

本集团已订立认购期权合约，以购买YouDo额外46.89%的拥有权益，其中一项授予自2022年10月28日起计6个月期间内购买14.90%拥有权益的权利，另一项授予自2023年10月28日起计6个月期间内购买31.99%（或在未行使认购期权1的情况下获得46.89%）的权利（统称为“认购期权”）。截至2022年12月31日，第一次认购期权授予购买14.90%所有权权益的权利对本集团无益，且未被行使。

本集团还订立了若干期权协议，如果本集团根据上述看涨期权取得对YouDo的控制权，则该协议赋予其他股东出售的权利，并导致本集团有义务额外购买YouDo 43.2%的所有权权益。

本集团还订立了期权协议，该协议赋予其他股东购买的权利，并导致本集团有义务在本集团未根据上述看涨期权取得控制权的情况下出售现有的9.91%股份。

F-47

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

考虑到购买期权所依据的条款和条件，并根据购买日和报告日的预期企业价值，上述期权协议的公允价值并不重要。

交易商誉按本集团转让的对价超过所购净资产公允价值份额和认购期权公允价值的部分计算。


		合计
集团在净资产中所占份额（9.91）%		85,695
商誉		280,686
转让的现金对价		366,381

与联营公司有关的商誉280686元已列入联营公司投资的账面金额。商誉主要是由于YouDo有潜力进一步提高其在B2B部门的地位。

截至2022年12月31日，该投资的账面金额超过其估计可收回金额。因此，该集团确认了218,126的减值损失（附注17（a）（一））。

下表汇总了YouDo截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务信息，以及截至2022年12月31日止年度和2021年10月28日至2021年12月31日期间的财务信息，包括在其自身的财务报表中，并根据收购时的公允价值调整和会计政策差异进行了调整。该表还将汇总的财务信息与集团在YouDo的权益的账面金额进行了核对。


	12月31日，		12月31日，
	2022		2021
所有权权益百分比	9.91	%	9.91	%
非流动资产	498,620		610,622
流动资产	70,734		324,752
非流动负债	(53,768)		(53,768)
流动负债	(99,916)		(75,461)
净资产（100）%	415,670		806,145
集团在净资产中所占份额（9.91）%	41,193		79,888
商誉	280,686		280,686
减值损失	(218,126)		—
集团在联营公司的权益的账面金额	103,753		360,574


		期间从
		10月28日，
	年终	2021年至
	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
收入	449,733	86,539
所得税前亏损	(390,476)	(58,592)
本期净亏损（100）%	(390,476)	(58,592)
综合损失总额（100）%	(390,476)	(58,592)
集团应占全面亏损总额（9.91）%	(38,695)	(5,807)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该联营公司没有或有负债或资本承诺。

F-48

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（i）减值测试

对联营公司的投资被确定为一个单独的现金产生单位。现金产生单位的可收回金额为其使用价值，是参照持续使用现金产生单位产生的贴现未来现金流量确定的。估计现金产生单位可收回金额时使用的关键假设是管理层对协理业务未来趋势的评估，并以相关的外部和内部历史数据为基础。根据以往经验、实际经营业绩和联营公司的业务计划，并根据以下关键假设对现金流量进行了预测：收入增长率、EBITDA利润率、贴现率和终值增长率。

收入增长率和EBITDA利润率的预测考虑了未来六年的估计销售量和价格增长，同时考虑到与初创企业相关的不确定性。管理层预计2023年至2028年收入将以25.3%的复合年增长率增长。预计2028年的EBITDA利润率为28.4%。应用于现金流量预测的税前折现率为21.1%，2028年后预测现金流量的年增长率为3%。

于2022年12月31日，现金产生单位的账面值超过其估计可收回金额。因此，该集团确认减值218,126。在报告日，在其他假设保持不变的情况下，对其中一项相关假设作出变动，将导致按以下数额计算的额外减值：


		效果
2022年12月31日
年收入增长率（减少5%）		(27,110)
EBITDA（减少10%）		(10,879)
税前贴现率（提高1%）		(8,035)

（b）梦想工作

2021年4月20日，集团以6100万卢布的现金出资，收购了Dream Job LLC（俄罗斯）的特许资本的25%。Dream Job LLC（俄罗斯）运营着雇主评论平台dreamjob.ru，因为我们看到俄罗斯呼吁建立独立和可靠的雇主评论门户。


	2021年4月20日
所有权权益百分比	25	%
非流动资产	13,334
流动资产	37,758
净资产（100）%	51,092
集团在取得的净资产中所占份额（25）%	12,773
商誉	48,527
现金对价总额	61,300

于二零二二年五月十八日，集团额外出资1亿卢布，并将于Dream Job LLC特许资本的股权由25%增加21.66%至46.66%。

F-49

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）


	2022年5月18日
额外百分比所有权权益	21.66	%
非流动资产	4,023
流动资产	2,159
流动负债	(176)
净资产（100）%，额外缴款前	6,006
集团在取得的净资产中所占份额（21.66）%	1,301
集团应占额外贡献（46.66）%	46,660
商誉	52,039
现金对价总额	100,000

与联营公司有关的商誉100566列入联营公司投资的账面金额。商誉主要归因于预期未来将与HeadHunter CGU产生协同效应。

下表汇总了Dream Job截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务信息，以及截至2022年12月31日止年度和2021年4月20日至2021年12月31日期间的财务信息，包括在其自身的财务报表中，并根据收购时的公允价值调整和会计政策差异进行了调整。该表格还将汇总的财务信息与集团在Dream Job的权益的账面金额进行了核对。


	12月31日，		12月31日，
	2022		2021
所有权权益百分比	46.66	%	25	%

非流动资产	2,870		8,373
流动资产	92,348		13,783
流动负债	(16,748)		(80)
净资产（100）%	78,470		22,076
集团在净资产中所占份额	36,614		5,519
商誉	100,566		48,528
集团在联营公司的权益的账面金额	137,180		54,047


	期间从		期间从		期间从
	2022年5月18日		2022年1月1日		2021年4月20日
	直到12月31日，		直到5月18日，		直到12月31日，
	2022		2022		2021
所有权权益百分比	46,66	%	25	%	25	%

收入	2,692		869		1,461
所得税前亏损	(27,537)		(16,069)		(29,016)
本期净亏损（100）%	(27,537)		(16,069)		(29,016)
综合损失总额（100）%	(27,537)		(16,069)		(29,016)
集团在综合亏损总额中所占的份额	(12,849)		(4,018)		(7,254)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该联营公司没有或有负债或资本承诺。

出于减值测试的目的，我们将Dream Job分配给HeadHunter CGU，因为预期受益于合并的协同效应。

F-50

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（c）其他个别不重要的协理人员

2022年12月16日，集团收购了Edstein LLC（俄罗斯）特许资本的25%，该公司经营员工的学习和发展系统。此外，该集团还签订了看涨期权合同，在2023年7月1日至2024年12月31日期间购买Edstein另外60%的所有权权益。45000的现金对价分配给权益核算的被投资单位成本31791和看涨期权的公允价值13209（在综合财务状况表的“其他金融资产”项下列示）。Edstein LLC从收购之日至2022年12月31日期间的财务业绩并不重要。

18.贸易和其他应收款


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
应收账款	117,267	141,125
应收税款	3,235	2,881
其他应收款	13,968	10,596
贸易和其他应收款共计	134,470	154,602

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团在综合财务状况表“贸易和其他应收款”项下分别确认了3,581和17,337的减值损失准备。

19.现金及现金等价物


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
零用现金	312	448
银行结余	6,745,864	6,320,570
通知存款	2,602,515	202,210
现金和现金等价物共计	9,348,691	6,523,228

通知存款是指原始期限为三个月或更短的可通知存款。本集团的利率风险和信用风险敞口以及金融资产和负债的敏感性分析在附注27中披露。

20.资本和储备

（a）股本

（股份数目，除非另有说明）


	2022年12月31日	2021年12月31日
发行股数	50,635,720	50,635,720
授权股数	60,000,000	60,000,000
票面价值	0.002欧元	0.002欧元
股本	8,655	8,655

本公司于2014年5月28日发行1,000股普通股，以换取47股的现金出资，并于2016年2月24日发行99,000股普通股，以换取5,000，000股的现金出资，其中8,500股为股本出资，4,991，500股为溢价出资。

2018年3月1日，塞浦路斯公司注册处将公司现有股本100,000股每股面值1.00欧元的普通股分拆为50,000，000股每股面值0.002欧元的普通股。

F-51

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

于2019年10月24日，股东批准将公司法定股本由50,000，000股增加至60,000，000股。

2020年5月8日，公司根据2016年猎头单位期权计划发行了317,860股新股，使已发行普通股总数达到50,317，860股。见附注21（a）（一）。

2021年5月14日，公司发行了317,860股新股，截至2021年12月31日，公司已发行普通股总数达到50,635，720股。见附注21（a）（一）。

除2020年5月8日发行的317,860股和2021年5月14日发行的317,860股于2022年12月31日尚未支付外，所有已发行股份均已缴足，相关股东应收款项108计入截至2022年12月31日（截至2021年12月31日– 108）的综合财务状况表中的贸易和其他应收款。

（b）普通股

普通股股东有权获得不时宣布的股息，并有权在股东大会上每股一票。


股份数	2022	2021	2020
截至1月1日的已发行普通股	50,352,047	50,317,860	50,000,000
所持库存股的影响	(95,188)	(283,673)	—
年内发行股份的影响	—	317,860	317,860
截至12月31日的已发行普通股	50,256,859	50,352,047	50,317,860
截至12月31日止年度的加权平均股数	50,263,821	50,499,021	50,206,696

（c）股份溢价

2018年1月29日，尼科西亚（塞浦路斯）地区法院发布了一项法院命令，批准将公司股份溢价减少3,422，874。2018年2月16日，塞浦路斯公司注册处处长根据股东决议和法院命令，登记集团股份溢价减少3,422，874。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，股票溢价包括1568626股的贡献。

（d）分配给股东和非控制权益

（i）分配给股东

2020年3月11日，董事会核准2019年12月31日终了年度的股息为每股0.50美元，共计25000000美元或1800520美元。股息已于2020年9月支付给股东。

2021年5月25日，董事会批准截至2020年12月31日止年度的股息为每股0.55美元，总额为27,849，643美元或2,047，690美元。股息已于2021年7月支付给股东。

2022年1月13日，董事会批准截至2021年12月31日止年度的股息为每股0.84美元，总计42260221美元或3149557美元。股息已于2022年2月支付给股东。

该集团目前的公司结构，加上国际和俄罗斯法律目前施加的限制，阻碍了向股东支付股息。

F-52

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

目前阻止支付股息的主要障碍是，集团的控股公司HeadHunter Group公司在塞浦路斯共和国注册，根据俄罗斯政府2022年3月5日第430-r号法令，塞浦路斯共和国被视为一个“不友好”国家，向这些“不友好”人士支付股息受到限制。见附注32。

（二）对非控股权益的分配

截至2022年12月31日止年度对非控股权益的分配包括集团在哈萨克斯坦的子公司宣布的股息。

截至2021年12月31日止年度的非控股权益分派包括集团在哈萨克斯坦和白俄罗斯的子公司宣布的股息。

截至2022年12月31日止年度，该实体向非控股股东宣派的股息为90,607（截至2021年12月31日止年度为109,932，截至2020年12月31日止年度为103,126）。

截至2022年12月31日止年度，实体向非控股股东支付的股息（包括预扣税）为92,408（截至2021年12月31日止年度为106,978，截至2020年12月31日止年度为102,731）。

（e）外币折算准备金

换算准备金包括因换算海外业务财务报表而产生的所有外币差额。

（f）库存股

于2021年9月30日，集团宣布了一项股份回购计划，根据该计划，集团可在自2021年10月11日开始的一段时间内回购总额不超过30亿卢布（或等值美元）的普通股，并持续到回购完成或董事会回购股份的授权将于2022年8月10日到期（以较早者为准）为止（“回购计划”）。回购计划的主要目的是为集团的长期激励计划提供资金（见附注21）。本集团将按成本作为库存股回购的美国存托凭证入账。

2021年，集团在市场上回购了总计283,673份美国存托凭证，总对价为1,096，357份。

2022年期间，集团在市场上回购了总计95,188份美国存托凭证，总对价为329,642美元。

2022年3月3日，集团终止了股票回购计划。

F-53

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

21.长期奖励计划（LTIPs）

(a)

以股票结算的奖励

（i）2016年猎头单位期权计划

2016年，本集团股东制定了一项激励计划，向本集团关键管理层提供在发生“流动性事件”时获得现金付款的权利。“流动性事件”包括股东首次公开发行（以下简称“首次公开发行”）或出售（首次或后续）公司股份。支付金额以流动性事件发生之日的股价为条件。集团没有向管理层支付现金的责任，因此该方案被集团归类为权益结算。

截至2022年12月31日，发放了以下赔偿金：


	编号		锻炼	公允价值
	的		价格	授予时
奖项系列	单位	授予日期	（每单位）	日期
系列1	782.5	2016年5月10日	500	160,871
系列2	20	2017年9月1日	500	25,511
系列3	15	2017年9月1日	900	15,415
系列4	12	2017年12月1日	900	13,070
系列5	8	2018年3月1日	900	8,478
系列6	14	2019年5月28日	500	27,671
系列7	20	2019年5月28日	1,250	22,191

在2016年猎头单位期权计划中，单位被定义为“流动性事件”净收益的0.005%。

在首次公开发行完成前授予的系列1 –系列5的公允价值是在授予日使用Black Scholes Merton（“BSM”）定价模型估计的，并考虑了授予奖励的条款和条件。奖励的公允价值是根据授予日的预期企业价值计算的。

BSM赠款定价模型中使用的加权平均假设如下：


	奖项系列
	系列1		系列2		系列3		系列4		系列5
预期波动	39	%	39	%	39	%	39	%	39	%
预期股息率	—		—		—		—		—
无风险利率	7.7	%	7.7	%	7.7	%	7.3	%	6.4	%
授予日的预期寿命（年）	5.66		3.24		3.24		2.99		1.66

预期波动性是根据从事股票工具交易的类似实体的实际经验计算的。

在首次公开发行完成后授予的系列6 –系列7的奖励的公允价值是在授予日使用相关股份的市场价格，并考虑到授予奖励的条款和条件估计的。

F-54

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

系列1 – 7的奖项变动如下：


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021
期初未清款项（单位）	874	890
期间没收的（单位）	(2.5)	(16)
期末未清款项（单位）	871.5	874

2018年4月和2019年3月，专家组修订了2016年猎头单位期权计划。根据修订后的计划，如果首次公开发行，25%的奖励将在首次公开发行之日归属，并将由股东以现金支付，18.75%将在首次公开发行的第一、第二、第三和第四个周年纪念日归属，每一个将由公司以股权结算。对该计划的修改并未改变将奖励归类为股权结算的做法。

对该计划的修改对大多数获得系列1奖项的项目参与者没有好处。该计划的修改对获得系列2 –系列5奖项的参与者是有益的。增量公允价值10,815是作为初始公允价值与修改后程序公允价值在修改之日的差额计算的，将在修改后的归属期内确认。

2019年6月，专家组进一步修订了2016年猎头单位期权计划。由于这一修订，系列1 –系列7的授标参与人无条件地有权获得额外的一次性付款。这项修正对与会者是有益的。2800万卢布额外赔偿金的公允价值在2019年12月31日终了年度得到确认。

由于IPO于2019年5月8日完成，第1轮–第7轮的25%奖励被授予，随后由股东以现金结算。在2020年5月8日和2021年5月8日IPO的第一个和第二个周年纪念日，系列1 –系列7的37.5%的奖励被授予，随后由公司以股票形式行使和结算。在2022年5月8日首次公开发行三周年之际，由于美国存托凭证在纳斯达克暂停交易，以及无法通过欧洲清算系统转让美国存托凭证进行交易，公司已将18.75%的美国存托凭证授予系列1 –系列7。

2016年猎头期权计划产生的员工支出总额（不包括社会税）在截至2022年12月31日的年度为5,734，在截至2021年12月31日的年度为14,489，在截至2020年12月31日的年度为35,500，包括在综合收益和综合收益表的“运营成本和支出（不包括折旧和摊销）”中。

由于母公司税务居民身份的变化（见附注1（a）），在截至2022年12月31日的年度内，由于公司股价下跌而冲回的社会税拨备为74,240，并计入综合收益和综合收益表的“运营成本和费用（不包括折旧和摊销）”（截至2021年12月31日的年度——拨备144,029，截至2020年12月31日的年度——拨备115,974）。相关负债226,311列于截至2022年12月31日的综合财务状况表中的“拨备”（截至2021年12月31日– 300,551，截至2020年12月31日– 156,522）。不确定因素主要涉及与方案参与者的关系是否按照俄罗斯法律被视为就业。

（二）2018年单位期权计划

2018年，集团股东制定了一项激励计划，向集团关键管理层提供获得股份的权利。支付金额以归属日的股价为条件。购股权如在归属日的平均股价超过行权价，而参与者在该日期仍受雇，则购股权即予归属。奖励在归属期内分期授予，即自授予日起服务满3年后授予20%，其后每年授予20%，从而在7年内全部授予。该计划假定授予最多600个单位，单位定义为公司已发行普通股数量的0.005%。

F-55

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

本集团没有向管理层支付现金的责任，因此本集团在这些综合财务报表中将该方案归类为以权益结算。

根据2018年单位期权计划，董事会分别于2019年5月28日、2020年3月5日、2020年5月26日和2022年1月25日批准授予300个单位、41个单位、33个单位和16个单位。


	数目	批准授予日期	行权价格	赠款时的公允价值
奖项系列	单位	董事会	（每单位）	日期
			美元
系列1	300	2019年5月28日	13.50	265,394
系列2	41	2020年3月5日	21.23	30,787
系列3	33	2020年5月26日	18.92	40,448
系列4	16	2022年1月25日	13.50	72,400

在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计授标的公允价值，同时考虑到授标的条款和条件。该模型模拟了标的股票的市场价格，并将其与行权价格进行了比较。

蒙特卡洛定价模型对系列1批给款分期付款采用的加权平均假设如下：


	第1批		第2批		第3批		第4批		第5批
预期波动	43	%	43	%	43	%	43	%	43	%
预期股息率	1.53	%	1.53	%	1.53	%	1.53	%	1.53	%
无风险利率	1.74	%	1.77	%	1.80	%	1.86	%	1.92	%
授予日的预期寿命（年）	3		4		5		6		7
没收率	3.39	%	3.39	%	3.39	%	3.39	%	3.39	%
公允价值（单位）	763		859		932		996		1,028
公允价值总额	44,205		49,815		54,036		57,738		59,600

蒙特卡洛定价模型对系列2批款分期付款采用的加权平均假设如下：


	第1批		第2批		第3批		第4批		第5批
预期波动	50	%	50	%	50	%	50	%	50	%
预期股息率	1.94	%	1.94	%	1.94	%	1.94	%	1.94	%
无风险利率	0.29	%	0.33	%	0.37	%	0.46	%	0.55	%
授予日的预期寿命（年）	3		4		5		6		7
没收率	3.39	%	3.39	%	3.39	%	3.39	%	3.39	%
公允价值（单位）	498		668		802		924		994
公允价值总额	3,946		5,292		6,355		7,319		7,875

蒙特卡洛定价模型对系列3批款分期付款采用的加权平均假设如下：


	第1批		第2批		第3批		第4批		第5批
预期波动	50	%	50	%	50	%	50	%	50	%
预期股息率	1.85	%	1.85	%	1.85	%	1.85	%	1.85	%
无风险利率	0.22	%	0.27	%	0.32	%	0.42	%	0.51	%
授予日的预期寿命（年）	3		4		5		6		7
没收率	3.39	%	3.39	%	3.39	%	3.39	%	3.39	%
公允价值（单位）	1,008		1,172		1,298		1,404		1,460
公允价值总额	6,428		7,476		8,278		8,954		9,312

F-56

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

蒙特卡洛定价模型对系列4批款分期付款采用的加权平均假设如下：


	第1批		第2批		第3批		第4批		第5批
预期波动	42.5	%	42.5	%	42.5	%	42.5	%	42.5	%
预期股息率	2.25	%	2.25	%	2.25	%	2.25	%	2.25	%
无风险利率	0.20	%	0.75	%	1.09	%	1.32	%	1.46	%
授予日的预期寿命（年）	0.3		1.3		2.3		3.3		4.3
没收率	—		—		—		—		—
公允价值（单位）	4,695		4,599		4,521		4,444		4,366
公允价值总额	15,024		14,717		14,466		14,222		13,971

预期波动性是根据从事股票工具交易的类似实体的实际经验计算的。适用的无风险利率是基于美国国债收益率曲线在授予日生效。没收率基于历史数据和当前预期，并不一定表明可能发生的没收模式。

2021年7月，系列2和系列3的奖励被新的2021年限制性股票单位计划（附注21（a）（iii））下的奖励所取代。由于这一替换，系列2和系列3的奖励参与者有权获得固定数量的股份，这些股份在自授予日开始的4年期间内归属，第一次归属发生在授予日的一周年。对系列2和系列3奖励的修改并未改变奖励的股权结算分类。奖项的修改对第二系列和第三系列的参与者是有益的。增加的公允价值104,497是作为初始和修订方案在修改日期的公允价值之间的差额计算的，将在修改后的归属期内确认（附注21（a）（三））。

系列1和系列4奖项的变动情况如下：


（单位数）	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021
期初未清	274	300
在此期间批准	16	—
期间没收	(3)	(26)
期末未清	287	274

系列2-3奖项的变动如下：


（单位数）	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021
期初未清	—	71
在此期间批准	—	—
在此期间修改	—	(68)
期间没收	—	(3)
期末未清	—	—

2022年5月28日，由于美国存托凭证在纳斯达克的交易暂停以及无法通过欧洲清算系统转让美国存托凭证进行交易，第一轮和第四轮的20%奖励已归属，但公司未进行结算。

2018年猎头期权计划产生的员工支出总额（不包括社会税）在截至2022年12月31日的年度为81,220，在截至2021年12月31日的年度为49,503，在截至2020年12月31日的年度为65,953，并计入综合收益和综合收益表的“运营成本和支出（不包括折旧和摊销）”。

F-57

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

截至2022年12月31日止年度，因公司股价下跌而转回的社会税拨备为30,745（截至2021年12月31日止年度为37,233，但以条件为前提，截至2020年12月31日止年度为8,262），由于母公司税务居民身份的变化（见附注1（a））而应支付，并计入综合收益和综合收益表的“运营成本和费用（不包括折旧和摊销）”。16495项相关负债列于综合财务状况表中的“拨备”（截至2021年12月31日为47240项）。不确定因素主要涉及与方案参与者的关系是否按照俄罗斯法律被视为就业。

（三）2021年RSU计划

2021年7月，集团股东制定了新的2021年限制性股票单位计划（“2021年限制性股票单位计划”），为集团关键人才提供更直接、更可预测、更具竞争力的长期激励。

根据2021年RSU计划，集团应发行限制性股票单位（“RSU”），并有权接收代表此类普通股的普通股或美国存托凭证。根据2021年受限制股份单位计划提供的最大股份数目为不时发行和未发行的普通股完全稀释总数的6%。2021年RSU计划下的奖金预计将在2-4年期间分批发放。每一笔赠款须经董事会根据管理层和薪酬委员会的建议，根据某些甄选标准核准。

在制定2021年RSU计划时，先前根据2018年计划授予的系列2和系列3的奖励被2021年RSU计划授予的奖励所取代（见附注21（a）（二））。

2021年7月27日，董事会批准根据2021年受限制股份单位计划首次授予251,921个受限制股份单位，包括向新参与者授予121,135个受限制股份单位，以及向2018年单位期权计划奖励系列2和系列3的参与者授予130,786个受限制股份单位。

对奖励的修改有利于2018年单位期权计划系列2和系列3的参与者。初始（2018年单位期权计划）在修改之日的公允价值为355457。增量公允价值104,497是作为初始（2018年单位期权计划）公允价值与修订后的计划（2021年RSU计划）公允价值在修改之日的差额计算的，将在修改后的归属期内确认。

F-58

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

截至2022年12月31日，发放了以下赔偿金：


奖项系列		批准授予日期
		补偿
	数目	委员会/董事会	行权价格	赠款时的公允价值
	RSU	董事	（每单位）	日期
			美元
系列1	251,921	2021年7月27日	—	885,968
包括：
新参与者	121,135		—	426,013
2018年单位期权计划参与者（修改授标）	130,786		—	459,954

系列2	77,228	2021年11月25日	—	285,028
系列3	161,915	2021年12月20日	—	598,210
系列4	23,126	2022年1月25日	—	63,859
系列5	7,190	2022年3月4日	—	24,546
系列6	13,639	2022年6月9日	—	32,880
系列7	12,410	2022年6月7日	—	29,917
系列8	39,680	2022年9月7日	—	50,530
系列9	48,380	2022年9月9日	—	60,199
系列10	25,500	2022年12月6日	—	34,252
系列11	36,238	2022年12月12日	—	47,275

1.在授予日，使用Black Scholes Merton（“BSM”）定价模型，并考虑到授予奖的条款和条件，估计了系列1-系列11授标的公允价值。

BSM定价模型对系列1 –系列11批款的加权平均假设如下（2年或4年归属期内的每一批款作为单独的批次处理）：


	系列1		系列2		系列3		系列4		系列5		系列6
预期波动	40	%	43	%	43	%	43	%	43	%	43	%
预期股息率	2.31	%	2.31	%	2.31	%	2.25	%	2.25	%	2.31	%
无风险利率	0.08 - 0.59	%	0.16 – 1.03	%	0.06 – 1.06	%	0.11% - 1.55	%	0.09% - 1.38	%	1.05% - 2.99	%
授予日的预期寿命（年）	0.87 – 3.88		0.53 – 3.53		0.26 – 3.51		0.18 – 4.93		0.08 – 1.83		0.06 – 3.06
公允价值（每RSU），以俄罗斯卢布计算	3,374 - 3,617		3,541 – 3,795		3,501 – 3,774		2,616 – 2,912		3,347 – 3,482		2,246 – 2,407
公允价值总额	885,968		285,028		598,210		63,859		24,546		32,880


	系列7		系列8		系列9		系列10		系列11
预期波动	43	%	43	%	43	%	43	%	43	%
预期股息率	2.25	%	2.25	%	2.25	%	2.25	%	2.25	%
无风险利率	0.65% – 2.63	%	2.3% - 3.6	%	3.93% - 4.12	%	3.87% - 4.74	%	4.11% – 4.76	%
授予日的预期寿命（年）	0.07 – 1.82		0.07 – 1.82		0.76 – 3.76		0.07 – 1.82		0.51 – 3.51
公允价值（每RSU），以俄罗斯卢布计算	2,314 – 2,407		1,248 – 1,299		1,195 – 1,279		1,317 – 1,370		1,251 – 1,338
公允价值总额	29,917		50,530		60,199		34,252		47,275

预期波动性是根据从事股票工具交易的类似实体的实际经验计算的。适用的无风险利率是基于美国国债收益率曲线在授予日生效。用于计算2022年费用的没收率为3% – 50%。它以历史数据和当前预期为基础，并不一定表明可能发生的没收模式。

F-59

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

系列1 – 11的奖项变动如下：


	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021
期初未清款项（RSU）	468,621	—
在此期间批出（RSU）	206,163	491,064
期间归属（RSU）	(86,110)	—
期间没收（RSU）	(49,124)	(22,443)
期末未清款项（RSU）	539,550	468,621

在2022年期间，归属日期为2022年7月1日和2022年10月1日的系列1（针对某些员工）、系列2、系列4和系列6的奖励已归属，并由公司以现金部分结算。归属日期分别为2022年7月1日和2022年10月1日的系列1（针对某些雇员）、系列3和系列5的奖励结算被推迟。

2022年12月12日，董事会决定修改计划：i）对于归属日期为2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的某些系列奖励，参与者可以选择在各自的归属日期获得现金奖励，或推迟RSU的结算。对于那些选择以现金结算的公司，每个受限制股份单位的价格将在每个归属日期按MOEX的60天平均股价计算；（ii）对于归属日期为2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的其他一系列奖励，受限制股份单位的结算将被推迟，直至技术上可能收到本集团的美国存托凭证。对计划的修改对参与者没有好处。

截至2022年12月31日，由于修改，本集团将所有归属日期为2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的部分归类为现金结算奖励，参与者可以选择以现金形式获得奖励，而归属日期为2022年7月1日和2022年10月1日的部分未结算奖励则归类为现金结算奖励。因此，该集团在综合财务状况表中将187,349项从“股份支付准备金”改为“应付账款”。截至2022年12月31日止年度的2908笔以现金结算的奖励负债重估产生的额外费用计入综合收益和综合收益表（截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度）的“运营成本和费用（不包括折旧和摊销）”。

截至2022年12月31日止年度，2021年RSU计划产生的雇员支出总额（不包括社会税）为896,067，并计入综合收益和综合收益表的“运营成本和支出（不包括折旧和摊销）”（截至2021年12月31日止年度为177,972，2020年为零）。

截至2022年12月31日止年度的应计社会税为34,861（截至2021年12月31日止年度为38,722和2020年为零），计入综合收益和综合收益表的“营业成本和费用（不包括折旧和摊销）”。61,272的相关负债在综合财务状况表的“拨备”中列报，原因是根据未来股价（截至2021年12月31日– 38,722）确定的税额不确定。

(b)

以现金结算的奖励

2017年8月，本集团设立了一项以现金结算的管理层激励计划，规定在首次公开发行或战略出售（以下简称“该事件”）发生时收取现金的权利。支付金额以事件发生之日的股价为条件。集团有支付现金的责任，因此集团在合并财务报表中将该方案归类为现金结算。奖励在归属期内分期授予，在活动期间为50%（奖励1），在活动日期起计12个月后为50%（奖励2）。由于首次公开发行的完成，奖励1于2019年5月8日授予，并于2019年5月结算，金额为19568。2020年5月8日，自首次公开发行之日起12个月后，第二次奖励授予了31381人，并于2020年5月结清。

F-60

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

2020年7月，本集团设立了一项新的以现金结算的管理层激励计划，提供在成功进行二次公开发行时获得现金付款的权利。集团有支付现金的负债，因此，集团在合并财务报表中将该方案归类为现金结算。奖励在归属期内分期授予，在活动期间为50%（奖励1），在活动日期起计12个月后为50%（奖励2）。支付金额以归属日的股价为条件。由于SPO的完成，2020年7月20日授予了1号奖励，并于2020年9月结算了14,029份奖励。裁决2于2021年7月20日在SPO日期起计12个月后归属，并于2021年7月结算28080份。

2021年3月，本集团又设立了一项以现金结算的管理层激励计划，提供在成功进行二次公开发行时获得现金付款的权利。集团有支付现金的负债，因此，集团在合并财务报表中将该方案归类为现金结算。奖励在归属期内分期授予，在活动期间为50%（奖励1），在活动日期起计12个月后为50%（奖励2）。支付金额以归属日的股价为条件。由于SPO的完成，奖励1于2021年6月7日归属，并于2021年7月结清了15,577份。奖励2自第二次SPO之日起12个月后于2022年6月7日归属，并于2022年9月结清了13,435份。

以现金结算的管理层激励计划产生的员工支出总额（不包括社会税）在截至2022年12月31日的年度为56，在截至2021年12月31日的年度为46,920，在截至2020年12月31日的年度为31,887，并计入综合收益和综合收益表的“运营成本和支出（不包括折旧和摊销）”。截至2022年12月31日的相关负债为零（截至2021年12月31日– 13,379，列于“当期贸易和其他应付款项——应付雇员款项”（附注23））。

截至2022年12月31日止年度的应计社会税为8，应支付原因是母公司税务居民身份的变化（见附注1（a）），并在综合收益和综合收益表的“运营成本和费用（不包括折旧和摊销）”中列示（截至2021年12月31日止年度为7,374，截至2020年12月31日止年度为5,071）。截至2022年12月31日的相关负债为零（截至2021年12月31日-2020，在综合财务状况表的“拨备”中列报）。

22.贷款和借款

该集团的贷款和借款情况见下表。


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
长期贷款和借款：
银行贷款	3,010,642	3,362,762
不可转换债券	–	3,973,079
其他贷款-本金	–	2,972
其他贷款-利息	–	63
合计	3,010,642	7,338,876
流动贷款和借款：
银行贷款----流动部分	469,314	585,316
银行贷款-利息	88,594	99,981
不可转换债券	3,999,882	12,723
其他贷款–本金	3,517	743
其他贷款–利息	197	15
合计	4,561,504	698,778

F-61

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（a）银行贷款

集团于2016年5月从一家大型国有银行PJSC‘VTB银行’获得50亿卢布的银行贷款，用于向Mail.Ru Group Limited（伦敦证券交易所代码：MAIL）收购HeadHunter的100%所有权权益。2017年10月5日，集团签订了一项补充协议，将银行贷款额度从50亿卢布增加到70亿卢布，并向股东分配了20亿卢布。

2020年8月，集团与PJSC‘VTB银行’签署了经修订的贷款协议，将贷款期限从2022年10月延长至2025年6月，并将与收入和现金收入相关的履约契约放宽至2021年年中。

贷款条款的变化被评估为不会导致终止确认贷款的修改，相关收益5,617计入截至2020年12月31日止年度的综合收益和综合收益表的“财务收入”。

贷款的主要条件如下：

●

利率： 俄罗斯央行关键利率 + 2 %;

●

终极成熟度：2025年6月；

●

主要财务契约：净债务与EBITDA的比率（在贷款协议中定义），EBITDA与利息支出的比率（在贷款协议中定义），最低收入和最低现金销售额。

截至2022年12月31日，本集团遵守贷款协议的所有财务及其他契约。

该贷款以Headhunter LLC（俄罗斯）和Headhunter FSU Limited的股份作抵押，上述实体是本集团的主要控股和经营实体。

贷款协议包括各种法律限制，包括控制权变更条款、发行资本、重组、限制/同意股东分配限额以及出售和购买资产。

银行贷款的账面金额在每个报告日接近其公允价值。

(b)

不可转换债券

就2020年12月收购Zarplata的100%权益而言，集团在莫斯科交易所（MOEX）发行了面值40亿卢布的附息不可转换债券。

该集团支付了4000万卢布的交易费用，代表与该问题有关的银行佣金和其他第三方服务。

债券的主要条款如下：

●

利率： 6.45 %

●

息票期： 91天

●

看涨期权：可由集团在每个息票期结束时赎回

●

终极成熟度：2023年12月

债券（一级）的公允价值在报告日为3,909，429（截至2021年12月31日为3,812，723）。

F-62

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

根据公开发行不可撤销债券的条款，该集团的合并财务报表应由四大公司审计。随着地缘政治事件的发生，四大公司将在2022年退出俄罗斯。因此，集团截至2022年12月31日止年度的合并财务报表由JSC“Kept”（前毕马威俄罗斯）审计。

（c）负债变动与筹资活动产生的现金流量的调节

下表详细列出了筹资活动引起的集团负债和权益要素的变化，包括现金和非现金变化。筹资活动产生的负债是指在集团现金流量综合报表中将现金流量或未来现金流量归类为筹资活动产生的现金流量的负债。


	负债					股权

	银行和			应付款项/	承担责任
	其他贷款			应收款项	到非-
	和		股息	从非-	控制
	借款	租赁	应付款项	控制	与会者	财政部
	（附注22（a），	负债	股东	利益	在子公司	股（注
	22（b））	（注24）	（附注20（d））	（附注20（d））	（注25）	20（f））	合计
2022年1月1日余额	8,037,654	197,045	—	—	85,146	(1,096,357)	7,223,488
筹资现金流量变动
收购库存股	—	—	—	—	—	(329,642)	(329,642)
偿还银行贷款	(485,789)	—	—	—	—	—	(485,789)
支付的股息	—	—	(3,213,927)	(92,408)	—	—	(3,306,335)
偿还租赁负债	—	(114,365)	—	—	—	—	(114,365)
向附属公司的非控制参与者支付看跌负债	—	—	—	—	(157,577)	—	(157,577)
筹资现金流量变动共计	(485,789)	(114,365)	(3,213,927)	(92,408)	(157,577)	(329,642)	(4,393,708)
与筹资现金流量无关的其他变动
应计利息	759,566	17,912	—	—	—	—	777,478
已付利息	(739,088)	(17,400)	—	—	—	—	(756,488)
新租约，包括修改	—	73,565	—	—	—	—	73,565
分配予股东及非控股权益	—	—	3,149,557	90,607	—	—	3,240,164
附属公司对非控股参与者的看跌负债变动	—	—	—	—	97,668	—	97,668
外汇损失	—	757	64,370	—	—	—	65,127
外币折算差额	(197)	3,631	—	1,801	21,405	—	26,640
其他变动共计	20,281	78,465	3,213,927	92,408	119,073	—	3,524,154
2022年12月31日余额	7,572,146	161,145	—	—	46,642	(1,425,999)	6,353,934

F-63

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）


	负债				股权
				应付款项/
	银行和			应收款项
	其他贷款			从非-
	和		股息	控制
	借款	租赁	应付款项	利益	财政部
	（附注22（a），	负债	股东	（注	股（注
	22（b））	（注24）	（附注20（d））	20（d））	20（f））	合计
2021年1月1日余额	8,276,426	241,997	—	—	—	8,518,423
筹资现金流量变动
收购库存股	—	—	—	—	(1,096,357)	(1,096,357)
收到的银行贷款和其他贷款	7,765	—	—	—	—	7,765
偿还银行贷款	(400,672)	—	—	—	—	(400,672)
支付的银行贷款和其他借款发起费	(43,615)	—	—	—	—	(43,615)
支付的股息	—	—	(2,073,893)	(106,978)	—	(2,180,871)
偿还租赁负债	—	(90,166)	—	—	—	(90,166)
为非控制性权益支付的现金	—	—	—	(155,177)	—	(155,177)
筹资现金流量变动共计	(436,522)	(90,166)	(2,073,893)	(262,155)	(1,096,357)	(3,959,093)
与筹资现金流量无关的其他变动
应计利息	613,439	20,464	—	—	—	633,903
已付利息	(485,512)	(20,464)	—	—	—	(505,976)
新租约，包括修改	—	45,260	—	—	—	45,260
分配予股东及非控股权益	—	—	2,047,690	109,932	—	2,157,622
与债券发行交易费用有关的应付款项变动	39,012	—	—	—	—	39,012
收购附属公司的贷款	30,765	—	—	—	—	30,765
收购非控股权益	—	—	—	155,177	—	155,177
外汇收益	7	—	26,203	—	—	26,210
外币折算差额	39	(46)	—	(2,954)	—	(2,961)
其他变动共计	197,750	45,214	2,073,893	262,155	—	2,579,012
2021年12月31日余额	8,037,654	197,045	—	—	(1,096,357)	7,138,342

F-64

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）


	银行和			应付款项/
	其他贷款			应收款项
	和		股息	从非-
	借款	租赁	应付款项	控制
	（附注22（a），	负债	股东	兴趣注
	22（b））	（注24）	（附注20（d））	20（d））	合计
2020年1月1日余额	5,129,055	290,618	—	—	5,419,673
筹资现金流量变动
收到的银行贷款和其他贷款	4,616,478	—	—	—	4,616,478
发行的不可转换债券	4,000,000	—	—	—	4,000,000
偿还银行贷款	(5,397,895)	—	—	—	(5,397,895)
支付的股息	—	—	(1,885,441)	(102,731)	(1,988,172)
银行贷款发放费用	(56,668)	—	—	—	(56,668)
偿还租赁负债	—	(59,737)	—	—	(59,737)
收到的非控股权益的捐款	—	—	—	44	44
筹资现金流量变动共计	3,161,915	(59,737)	(1,885,441)	(102,687)	1,114,050
与筹资现金流无关的其他变动
应计利息	364,313	26,334	—	—	390,647
已付利息	(339,845)	(26,334)	—	—	(366,179)
新租约，包括修改	—	10,754	—	—	10,754
分配予股东及非控股权益	—	—	1,800,520	103,126	1,903,646
与债券发行有关的交易费用	(39,012)	—	—	—	(39,012)
非控股权益的贡献	—	—	—	(44)	(44)
外汇收益	—	—	84,921	—	84,921
外币折算差额	—	362	—	(395)	(33)
其他变动共计	(14,544)	11,116	1,885,441	102,687	1,984,700
2020年12月31日余额	8,276,426	241,997	—	—	8,518,423

23.贸易和其他应付款项


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
非流动贸易和其他应付款项
推迟审议（附注9）	45,691	110,236
合计	45,691	110,236
当期贸易和其他应付款项
应交税费	1,044,873	963,055
贸易应付款项	369,419	373,996
应付雇员款项	486,445	359,418
推迟审议（附注9）	63,686	67,267
其他应付款	78,582	52,377
合计	2,043,005	1,816,113

本集团面临的与贸易和其他应付款项有关的货币和流动性风险在附注27中披露。

F-65

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

24.租约

该集团租赁了几处办公房地。见附注4和5中的会计政策。

（一）使用权资产


	2022	2021
1月1日余额	179,000	215,120
使用权资产的增加	62,686	31,642
使用权资产的变更	25,091	13,618
终止确认使用权资产*	(13,876)	–
当年折旧费	(107,724)	(81,349)
翻译差异	3,664	(31)
12月31日余额	148,841	179,000

*2022年期间终止确认使用权资产是因为租赁了我们白俄罗斯子公司的一个新办公场所。

（二）

租赁负债


	2022	2021
1月1日余额	197,045	241,997
新租约	62,686	31,642
租约的修改	25,091	13,618
终止确认租赁负债*	(14,212)	–
租赁负债利息	17,912	20,466
支付租赁负债利息	(17,400)	(20,466)
支付租赁负债	(114,365)	(90,166)
外汇损失	757	–
翻译差异	3,631	(46)
12月31日余额	161,145	197,045
包括：
当前部分	115,883	100,864
非流动部分	45,262	96,181

*终止确认2022年期间的租赁负债是因为租赁了我们白俄罗斯子公司的一个新办公场所。

（三）在综合收益和综合收益表中确认的数额


	2022	2021	2020
国际财务报告准则第16号下的租赁
租赁负债利息	17,912	20,466	26,334
使用权资产折旧费	107,724	81,349	75,182
与短期租赁有关的费用	35,905	48,410	16,995
合计	161,541	150,225	118,511

（四）合并现金流量表中确认的数额


	2022	2021	2020
租赁现金流出总额	167,670	159,042	103,065

F-66

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

25.其他负债


	12月31日，	12月31日，
	2022	2021
非流动其他负债
来自保存人的预付款	70,243	135,741
合计	70,243	135,741
流动其他负债
来自保存人的预付款----当期部分	65,498	54,770
对附属公司的非控制参与者的负债	46,642	85,146
合计	112,140	139,916

就首次公开发行而言，本集团已签署自2019年5月8日至2024年5月8日五年的存款协议，根据该协议，本集团已收到保存人支付的预付款169,780美元，作为在合同期内担任本集团美国存托凭证唯一保存人的对价。就随后于2020年7月进行的公开发行而言，本集团在2020年7月20日至2025年7月20日的五年期间收到了58,918份来自存管人的进一步捐款。就随后于2021年6月进行的公开发行而言，本集团已从存管人收到自2021年6月7日至2026年6月7日的五年内的进一步缴款52,489。

该收入在合同期内按直线法确认（考虑到重大融资部分），截至2022年12月31日止年度为67,970，截至2021年12月31日止年度为58,226，截至2020年12月31日止年度为41,617。收益在综合收益和综合收益表的“其他收益”中列报。

预付款在综合财务状况表的“其他非流动负债”和“其他流动负债”中列报。

26.规定


	不确定的税
	职位相关
	向长期贸易伙伴和
	股权奖励	不确定的税
	董事会	职位
	董事	（除
	（附注21、30（b））	所得税）	其他	合计
2022年1月1日余额	395,986	451,432	28,044	875,462
年内拨备	—	134,289	402	134,691
年内转回的拨备	(67,619)	(228,255)	(7,680)	(303,554)
年内使用的准备金	(17,214)	—	(20,766)	(37,980)
2022年12月31日余额	311,153	357,466	—	668,619
非当前	25,988	—	—	25,988
当前	285,165	357,466	—	642,631

F-67

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）


	不确定的税
	职位相关
	向长期贸易伙伴和
	股权奖励	不确定的税
	董事会	职位
	董事	（除
	（附注21、30（b））	所得税）	其他	合计
2021年1月1日余额	172,158	494,315	—	666,473
年内拨备	230,743	132,154	28,044	390,941
年内转回的拨备	—	(175,037)	—	(175,037)
年内使用的准备金	(6,915)	—	—	(6,915)
2021年12月31日余额	395,986	451,432	28,044	875,462
非当前	117,345	—	—	117,345
当前	278,641	451,432	28,044	758,117

27.金融工具和风险管理

该集团的主要金融工具是现金和现金等价物。其他金融资产和负债包括借款、按公允价值计量且其变动计入当期损益的对其他公司的投资、贸易应收款以及贸易和其他应付款（应付税款除外）。基本上所有的金融资产既没有逾期也没有减值。

（a）资本管理政策

集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化对其进行调整。专家组正在考虑可能的解决办法，以恢复其根据国际法和俄罗斯法律施加的限制分配红利的能力。

根据银行贷款协议（见附注22（a）），本集团须保持其子公司未合并净资产为正。

（b）信贷风险

信用风险是指本集团的交易对手未能履行其义务的风险。金融资产的账面金额代表最大信贷风险。在报告日，最大的信用风险敞口是：


	账面价值
	12月31日，
	2022	2021
应收账款	117,267	141,125
现金及现金等价物	9,348,691	6,523,228
短期投资	—	300,000
其他金融资产	113,209	—
合计	9,579,167	6,964,353

应收贸易账款是指客户就所提供的服务而欠本集团的款项。集团的客户来自不同行业，没有一家客户占集团收入的10%以上。

F-68

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

本集团通过将现金和现金等价物存放在俄罗斯信用评级机构授予的信用评级较高的俄罗斯各大银行来限制其信用风险敞口。

（c）货币风险

本集团面临的外汇汇率变动风险主要与本集团子公司以不同于其功能货币的货币计值的净资产有关。集团旗下公司的功能货币主要是俄罗斯卢布（RUB）、白俄罗斯卢布（BYN）和哈萨克斯坦坚戈（KZT）。以外币计值的净资产主要涉及以美元和人民币计值的现金余额以及以美元计值的应付账款。

本集团的外汇风险敞口如下：


	2022年12月31日
	美元-	人民币-	欧元-	卢布-
	计价	计价	计价	计价
现金及现金等价物	1,624,938	2,195,401	24,979	14,771
贸易和其他应付款项	(227,617)	—	(9,647)	(259)
贸易和其他应收款	2,939	1,191	44	199
净敞口	1,400,260	2,196,592	15,376	14,711


	2021年12月31日
	美元-	欧元-	卢布-
	计价	计价	计价
现金及现金等价物	185,071	12,647	5,694
贸易和其他应付款项	(220,511)	(6,255)	(962)
贸易和其他应收款	4,663	623	—
净敞口	(30,777)	7,015	4,732

敏感性分析

集团估计，美元相对于卢布贬值10%将导致截至2022年12月31日税前亏损140,026，权益减少（截至2021年12月31日，美元相对于卢布升值10%将导致税前亏损，权益减少3,078）。

集团估计，人民币相对于卢布贬值10%，将导致截至2022年12月31日的税前亏损和权益减少219,659（截至2021年12月31日为零）。

本集团估计，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他货币的升值或贬值不会导致税前重大损失或收益以及权益的减少或增加。

集团通过以与集团基础业务产生的现金流量相匹配的货币计值大量货币资产和负债，来限制其面临的货币风险。关于以外币计价的货币资产和负债，集团的政策是确保其净风险敞口保持在可接受的水平。

F-69

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（d）利率风险

利率变动主要通过改变贷款和借款的未来现金流量或公允价值而对其产生影响（见附注22）。管理层没有正式的政策来确定集团的固定或浮动利率风险敞口的多少。然而，在筹集新的贷款或借款时，管理层利用其判断来决定它是否认为在预期期间内固定利率或浮动利率对本集团更有利，直至到期。

本集团面临利息风险的主要原因是其从PJSC“VTB银行”贷款的未来现金流可能发生变化，该银行的利率相当于附注22（a）中所述的俄罗斯中央银行关键利率+ 2%。

如果俄罗斯央行关键利率合理可能上调2个百分点，净收入和权益将减少74,126（截至2021年12月31日止年度– 83,755）。下降2个百分点会产生同样但相反的效果。此分析假定所有其他变量保持不变。

（e）流动性风险

流动性风险是指本集团在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务时遇到困难的风险。本集团面临流动性风险的负债主要包括应付银行贷款、应付租赁款项以及在不到一年期间须偿还的贸易和其他应付款项（见附注22、23和24）。

集团通过不断审查预测现金流量来管理流动性风险，以确保集团有足够的流动性来维持必要的资本支出和偿还集团的债务，而不会出现临时现金短缺。

截至2022年12月31日，本集团流动负债超过流动资产3,651，529。该集团的流动负债主要是合同负债5,555，185。由于集团业务的性质，很大一部分客户预付订阅费，因此产生了合同负债。该集团预计，合同负债将继续很大，因此在今后各期将维持负周转资本。管理层认为这种营运资金结构是集团业务模式可以接受的。

F-70

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

以下是报告日金融负债的剩余合同到期日。这些数额为毛额，未贴现，包括估计的利息支付，不包括净额结算协议的影响。

截至2022年12月31日


		合同现金流量
	携带		小于
	金额	合计	1年	1-2年	2-5年
非衍生金融负债
银行贷款	3,568,550	4,284,271	803,339	940,434	2,540,498
不可转换债券	3,999,882	4,257,280	4,257,280	—	—
其他贷款	3,714	3,714	3,714	—	—
租赁负债	161,145	179,015	126,308	21,855	30,852
贸易和其他应付款项	1,043,823	1,046,016	998,132	47,884	—
合计	8,777,114	9,770,296	6,188,773	1,010,173	2,571,350

截至2021年12月31日


		合同现金流量
	携带		小于
	金额	合计	1年	1-2年	2-5年
非衍生金融负债
银行贷款	4,048,059	5,240,966	1,091,707	823,594	3,325,665
不可转换债券	3,985,802	4,514,560	257,280	4,257,280	—
其他贷款	3,793	3,871	784	3,087	—
租赁负债	197,045	222,389	116,469	96,756	9,164
贸易和其他应付款项	963,294	970,901	853,057	67,267	50,577
合计	9,197,993	10,952,687	2,319,297	5,247,984	3,385,406

28.合并子公司


	国家	12月31日，		12月31日，		12月31日，
	公司	2022		2021		2020
猎头有限责任公司	俄罗斯	100	%	100	%	100	%
猎头技术有限责任公司	俄罗斯	99	%	—		—
IC HeadHunter JSC	俄罗斯	100	%	—		—
COZ猎头有限责任公司²	俄罗斯	100	%	—		—
Zarplata.ru有限责任公司（见附注9（b））	俄罗斯	100	%	100	%	100	%
Skillaz LLC（见附注9（a））	俄罗斯	74.99	%	74.99	%	—
泽梅尼克有限责任公司	俄罗斯	100	%	100	%	100	%
猎头FSU有限公司	塞浦路斯	100	%	100	%	100	%
猎头公司KZ LLC	哈萨克斯坦	66	%	66	%	66	%
100 Rabot TUT LLC¹	白俄罗斯	50	%	50	%	50	%
Vsya rabota有限责任公司¹	白俄罗斯	50	%	50	%	50	%

¹集团将100 Rabot TUT LLC和Vsya Rabota LLC的业务列入合并财务报表，因为集团有权自行决定并通过公司董事代表董事会多数成员为自身利益指导子公司的业务。

²子公司36845的净资产受到一定的限制，不能在集团内转让。

F-71

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

2020年7月9日，集团在白俄罗斯成立了一家新的子公司“Vsya rabota LLC”，集团在其中拥有50%的参与人权。新实体的设立是为了重组现有业务。新子公司和最高管理层的股东与“100 Rabot TUT LLC”的股东相同（见附注31）。

29.意外情况

（a）保险

俄罗斯联邦的保险业处于发展中状态，世界其他地区常见的许多形式的保险保护尚未普遍提供。集团并不全面承保与集团业务有关的业务中断或第三方赔偿责任，但它承保与其董事和高级职员的不当行为有关的索赔。在专家组获得足够的保险之前，某些资产的损失或毁坏可能对专家组的业务和财务状况产生重大不利影响。

（b）或有税务事项

俄罗斯联邦的税收制度继续发展，其特点是立法、官方声明和法院裁决经常发生变化，其中可能包括采用新的税收和征税，这些税收有时相互矛盾，不同税务当局的解释各不相同。

一些当局对税收进行审查和调查，这些当局有权征收严厉的罚款、罚金和利息费用。在随后的三个历年中，一个纳税年度一般仍开放供税务机关审查；但是，在某些情况下，一个纳税年度的开放时间可能更长。俄罗斯联邦内部最近发生的事件表明，税务当局在解释和执行税收立法方面采取了更加自信和以实质为基础的立场。

此外，还引入了旨在规范与外国公司交易的税务后果的变化，例如收入实益所有权的概念、受控外国公司的税收、税务居民规则等。这些变化可能会影响集团的税务状况，并产生额外的税务风险。这一立法及其适用的实践仍在演变，应根据实际情况考虑立法变化的影响。

所有这些情况都可能在俄罗斯联邦造成比其他国家严重得多的税务风险。管理层认为，根据其对适用的俄罗斯税法、官方声明和法院判决的解释，管理层为税务责任提供了充分的准备。然而，税务当局和法院的解释，特别是由于正在解决税务纠纷的最高法院的改革，可能会有所不同，如果当局成功地执行其解释，对这些合并财务报表的影响可能会很大。

此外，根据最新的法院惯例和俄罗斯关于不合理税收优惠的税收立法最近的修改，存在税务当局可能成功质疑集团某些交易的法律形式并根据所认为的经济实质适用税收待遇的风险。

截至2022年12月31日，管理层估计与上述做法和解释的发展有关的或有税务支出约为2.85亿卢布（截至2021年12月31日– 6.29亿卢布）。

30.关联方

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，与Elbrus Capital有关联的投资工具HIGHWORLD INVESTMENTS LTD和与高盛集团有关联的投资工具ELQ Investors VIII Limited对集团有重大影响。

F-72

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（a）与主要管理层的往来

自2021年7月30日起，由于集团内部结构重组，关键管理层由五名成员组成，包括首席执行官、首席财务官、副首席执行官、首席营销官和首席商务官，他们就经营业务做出所有关键决策（2021年7月30日之前-关键管理层由七名成员组成）。

关键管理人员在报告所述期间获得下列报酬，这些报酬列入损益中的“营业成本和费用（不包括折旧和摊销）”：


	结束的那些年
	12月31日，
	2022	2021	2020
薪金和奖金	118,109	111,702	102,164
长期投资计划，包括相关的社会税备抵（已转回）/年内作出	(72,966)	275,640	224,527
养恤金缴款	12,868	12,603	11,469
其他社会贡献	6,454	6,147	5,599
薪酬总额	64,465	406,092	343,759

（b）与董事会的交易

自2022年3月以来，董事会由六名成员组成，其中包括两名独立董事，他们监督集团的运营，监督关键管理层的政策和集团的事务。在2022年3月之前，董事会由九名成员组成。

2023年1月10日，集团又任命了两名非执行董事担任董事会成员。此后，董事会由八名成员组成。

董事会在报告所述期间获得的薪酬如下，计入损益中的“营业成本和费用（不包括折旧和摊销）”：


	结束的那些年
	12月31日
	2022	2021	2020
现金补偿	23,130	30,460	30,099
股权奖励，包括社会税	17,161	24,654	23,597
养恤金缴款	3,802	4,628	6,238
其他社会贡献	861	717	400
薪酬总额	44,954	60,459	60,334

与股权奖励相关的社会应纳税额为7,075（截至2021年12月31日– 7,453），由于根据未来股价确定的不确定税额，在综合财务状况表的“拨备”中列报。

2022年12月12日，董事会决定修改2019年5月8日授予的第一批股权奖励，3年锁定期将于2022年5月8日到期，并建议董事选择和解方案：要么收取现金，以2022年5月8日前60个日历日MOEX的平均收盘价计算，要么等到集团股票在纳斯达克恢复交易。修改计划对董事们没有好处。由于修改了以现金结算的奖励办法，该集团在综合财务状况表中将16098项从“股份支付准备金”改为“应付账款”。

F-73

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

（c）与其他相关方的交易

集团的其他关联交易大多涉及向股东的子公司提供服务。

本集团与其他关联方的交易披露如下。


	发放的贷款		收到的贷款		提供的服务
	对相关方		来自关联方		和从相关方收到的
	金额		金额		服务	金额	服务	金额
	欠款		欠		提供给	欠款	收到	欠
	相关	利息	相关	利息	相关	相关	相关	相关
	各方	收入	各方	费用	各方	各方	各方	各方
截至2022年12月31日
对本集团有重大影响的股东的子公司	—	—	—	—	2,944	—	—	959
非控股股东	—	—	3,714	121	—	—	—	—
权益核算被投资方	—	—	—	—	4,633	1,524	1,638	158
	—	—	3,714	121	7,577	1,524	1,638	1,117
截至2021年12月31日止年度
对本集团有重大影响的股东的子公司	—	—	—	—	6,508	—	—	1,729
非控股股东	—	—	3,793	572	—	—	—	—
权益核算被投资方	—	782	–	—	2,525	—	609	—
	—	782	3,793	572	9,033	—	609	1,729
截至2020年12月31日
对本集团有重大影响的股东的子公司	—	—	—	—	4,621	—	720	688
非控股股东	—	—	1,478	11	—	—	—	—
权益核算被投资方	19,719	947	—	—	2,281	1,140	26	—
	19,719	947	1,478	11	6,902	1,140	746	688

所有关联方交易均按照双方商定的合同条款和条件进行。

31.后续事件

2023年1月10日，HIGHWORLD INVESTMENTS LTD已完成向LLC“Kismet Capital Group”（“Kismet”）出售集团22.68%的股份。另见附注1（a）、30（b）。

2023年1月26日，集团宣布任命Dmitry Sergienkov为首席执行官。Mikhail Zhukov将担任主席一职，并将保留其在理事会的席位。集团主要管理团队的这些变动将于2023年3月1日生效。

于2023年1月31日，集团以现金代价BYN 775千或20,377购买LLC“Vsya rabota”额外3%的所有权权益，使其股权由50%增至53%。

2023年3月15日，本集团收到关于本公司证券从纳斯达克全球精选市场退市的通知（“退市通知”）。2023年3月21日，该集团向纳斯达克听证小组（“听证小组”）提交了一份听证请求，以对《除名通知》提出上诉。

F-74

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

32.HeadHunter Group公司的单独财务信息

如附注20（d）所述，本集团不得向股东汇款。

条例S-X规定，当合并子公司的受限制净资产在最近完成的财政年度结束时超过合并净资产的25%时，登记人的简明财务信息应予备案。就上述检验而言，合并子公司的限制性净资产是指注册人在合并子公司的净资产中所占的比例份额（公司间抵销后），截至最近一个会计年度终了时，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金股利的形式转移给母公司。

本集团对合并子公司受限制净资产进行了测试，得出截至2022年12月31日受限制净资产超过本集团合并净资产25%的结论。截至2022年12月31日，HeadHunter Group有限责任公司净资产为71.11亿卢布，占净资产总额的104%。因此，根据美国证交会S-X条例第5-04条和第12-04条，编制了HeadHunter Group公司单独的简明财务信息。

单独的简明财务资料应与公司的合并财务报表及其附注一并阅读。单独的简明财务信息是根据《国际财务报告准则》编制的。下文简明单独财务资料中对附属公司和联营公司的投资按成本确认。

F-75

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

财务状况简表

截至12月31日，


	2022	2021
非流动资产
无形资产	—	684
非流动资产合计	—	684
流动资产
贸易和其他应收款	189	108
预付费用及其他流动资产	437	77,537
对子公司的投资	6,640,437	5,758,270
现金及现金等价物	111,950	1,125,894
流动资产总额	6,753,013	6,961,809
总资产	6,753,013	6,962,493
股权
股本	8,655	8,655
股票溢价	1,568,626	1,568,626
股份支付准备金	1,475,850	681,649
库存股	(1,425,999)	(1,096,357)
留存收益	(515,882)	3,259,437
总股本	1,111,250	4,422,010
非流动负债
贷款和借款	5,270,735	2,274,465
其他非流动负债	70,243	135,741
非流动负债合计	5,340,978	2,410,206
流动负债
贸易和其他应付款项	235,287	75,507
其他流动负债	65,498	54,770
流动负债合计	300,785	130,277
负债总额	5,641,763	2,540,483
总权益和负债	6,753,013	6,962,493

简明单独收益表和其他综合收益表

截至12月31日，


	2022	2021	2020
股息收入	—	4,227,933	2,463,175
运营成本和费用（不包括折旧和摊销）	(220,767)	(401,101)	(471,877)
折旧及摊销	(684)	(738)	(681)
营业收入	(221,451)	3,826,094	1,990,617
财务收入	800	5,142	—
财务费用	(390,044)	(164,415)	(132,429)
其他收益	67,970	58,226	41,617
外汇净损失	(83,037)	(21,572)	(86,476)
（亏损）/所得税前利润	(625,762)	3,703,475	1,813,329
所得税费用	—	(771)	(413)
当年净（亏损）/收入	(625,762)	3,702,704	1,812,916

F-76

合并财务报表附注

（以千俄罗斯卢布为单位，除非另有说明）

简明单独现金流量表

截至12月31日，


	2022	2021	2020
经营活动所用现金净额	(65,619)	(315,405)	(472,915)
投资活动：
收购无形资产	—	(930)	(643)
收到的股息	—	4,227,162	2,468,606
收到的利息	800	5,142	—
投资活动产生的现金净额	800	4,231,374	2,467,963
融资活动：
收购库存股	(329,759)	(1,096,357)	—
收到的贷款	2,619,425	2,320,047	1,868,556
偿还的贷款	—	(1,958,603)	(1,980,000)
支付的股息	(3,213,927)	(2,073,893)	(1,885,441)
筹资活动使用的现金净额	(924,261)	(2,808,806)	(1,996,885)
现金和现金等价物净（减少）/增加	(989,080)	1,107,163	(1,837)
现金和现金等价物，年初	1,125,894	13,512	20,137
汇率变动对现金的影响	(24,864)	5,219	(4,788)
现金和现金等价物，年底	111,950	1,125,894	13,512

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备、可赎回股票的强制性股息或赎回要求或担保，但已在合并财务报表中单独披露（如有）的除外。

F-77

截至12月31日，

应收款项，列入“贸易和其他应收款”