附件 5.2
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| Albert Origin Acquisition Corporation | 你的参考资料 |
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我们的参考 |
| 2025年12月23日 |
女士们先生们：
我们曾担任开曼群岛豁免有限责任公司Albert Origin Acquisition Corporation（“公司”）的特别美国法律顾问，就公司首次公开发售（a）最多6,900，000个公司单位（“单位”）（包括最多900,000个受超额配股权约束的单位），每个单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元（每股，“A类普通股”），以及一项权利（“权利”），每项权利代表获得一股A类普通股的七分之一（1/7）的权利，及（b）所有A类普通股及将作为部分单位发行的所有权利。单位和A类普通股和权利，在每种情况下，作为单位的一部分包括在内，在此统称为“证券”。
本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
| (a) | 本公司有关证券的表格S-1的登记声明，初步于2025年12月23日向美国证券交易委员会提交（“佣金”）根据《证券法》（该登记声明，经如此修订，以下简称“注册声明”); | |
| (b) | 包销协议的形式（以“包销协议”）建议由公司及公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球，作为若干承销商的代表（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报承销商"），有关公司向单位的承销商出售，作为注册声明的附件 1.1提交； | |
| （c） | 标本单位证书，作为注册声明的附件 4.1提交（“单位证书”); | |
| （d） | 标本权利证书，作为注册声明的附件 4.3（“权利证书”）；以及 | |
| （e） | 公司与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（“Lucky Lucko”），作为权利代理人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、权利协议”），作为注册声明的附件 4.4提交。 |
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我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以令我们满意的其他方式识别，以作为以下意见的基础。
在我们的审查中，我们假定所有文件上的所有签名，包括电子签名的真实性，执行任何文件的所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件或我们从委员会电子数据收集、分析和检索系统或互联网上其他站点获得的所有文件的完整性和与原件的一致性，以及其原件的真实性，。至于我们未独立确立或核实的与本文所述意见相关的任何事实及其后果，我们在认为适当的范围内，未经独立调查或核实而依赖，并假定公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述的准确性和完整性。
我们不对除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律（“公开法律”）发表任何意见。
本文所用“交易单证”是指包销协议、单位证书和权利协议。
基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：
| (1) | 当单位由公司根据包销协议在支付就其达成的议定对价后交付时，单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律下的条款对公司强制执行。 | |
| (2) | 当单位由公司根据包销协议在支付其商定对价后交付时，该等单位所包含的权利将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对公司强制执行。 |
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本文所述意见有以下限定条件：
| (a) | 我们不对任何破产、无力偿债、重整、暂停执行、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受到此类法律和一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）； | |
| (b) | 我们不对适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或条例是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分； | |
| （c） | 我们不对任何交易文件中所载的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或其他具有类似效力的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则或条例的规定，或在任何此类规定旨在或具有放弃或更改任何诉讼时效的效力的范围内； | |
| （d） | 我们提请贵方注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可能会以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵方注意，我们不就任何交易文件引起或与之相关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见； | |
| （e） | 我们假设Lucky Lucko有权（公司或其他）订立及履行权利协议项下的所有义务，亦已承担所有必要行动（公司或其他）的适当授权，以及由Lucky Lucko执行及交付权利协议，而权利协议构成Lucky Lucko的有效及具约束力的义务，可根据其条款对Lucky Lucko强制执行；及 | |
| （f） | 如果任何意见涉及任何单位或权利协议中所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性，则本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。 |
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此外，在提出上述意见时，我们假定：
| (a) | 公司（i）已正式注册成立，并有效存在且信誉良好，（ii）根据其组织所在司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织所在司法管辖区与交易文件所设想的交易有关的法律的所有方面，以及履行其在交易文件项下的义务； | |
| (b) | 公司拥有执行、交付和履行交易文件项下所有义务的法人权力和权限； | |
| （c） | 每份交易文件均已获得公司部分所有必要的公司行动的正式授权、签署和交付； | |
| （d） | 公司签署和交付交易文件或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行和出售证券），均不（i）与经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则相冲突或将相冲突，（ii）构成或将构成违反或违约公司或其财产所受的任何租赁、契约、文书或其他协议，（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反公司或其财产须遵守的任何法律、规则或规例（但我们不就上盖法律作出本条款（iv）所载的假设除外）；及 | |
| （e） | 公司签署和交付交易文件或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行和出售证券）均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向其进行任何备案、记录或登记。 |
兹同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。我们还特此同意将本意见作为注册声明的证据提交委员会。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》下的一般规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | |
| /s/DLA Piper UK LLP | |
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