于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Spruce Biosciences, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
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83-2154263 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
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门户大道611号，套房740 加利福尼亚州南旧金山 |
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94080 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
2020年股权激励计划
2020年员工股票购买计划
（计划全称）
Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士
首席执行官
Spruce Biosciences, Inc.
门户大道611号，套房740
加利福尼亚州南旧金山94080
(415) 655-4168
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
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亚历山大·格夫特 Cooley LLP 第二街1333号，套房400 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401 (310) 883-6400 |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
根据表格S-8的一般说明E，Spruce Biosciences, Inc.（“注册人”）以表格S-8向美国证券交易委员会（“委员会”）提交这份登记声明，目的是为了登记（i）根据Spruce Biosciences, Inc. 2020年股权激励计划（“2020年计划”）增加2,111，564股其普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据2020年计划的规定，在2025年1月1日自动增加根据2020年计划预留和可供发行的普通股股份数量，（ii）根据2020年ESPP的规定，根据Spruce Biosciences, Inc. 2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”，连同2020年计划，“计划”），在2025年1月1日自动增加根据2020年ESPP保留并可供发行的普通股股份数量，增加422,312股普通股。根据委员会颁布的表格S-8第I部的指示说明，表格S-8第I部所指明的资料已从本注册声明中省略。
注册人先前已在一份注册声明上登记（i）其根据计划发行的普通股股份表格S-8于2020年10月9日向监察委员会提交（档案编号：333-249431），（ii）根据计划发行的普通股的额外股份于于2021年3月22日向委员会提交的表格S-8（档案编号：333-254593），（iii）根据计划发行的额外普通股股份，以及在行使2020年计划外授予但根据2020年计划条款授予的未行使股票期权时发行的额外普通股股份，犹如该等股票期权是根据2020年计划授予的一样，作为根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条就一份关于于2022年3月14日向监察委员会提交的表格S-8（档案编号：333-263534），（iv）根据计划发行的额外普通股股份于表格S-8于2023年3月16日向监察委员会提交（档案编号：333-270610）及（v）根据计划发行的普通股的额外股份于表格S-8于2024年3月18日向委员会提交（档案编号：333-278036）（统称“事先登记声明”）。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用纳入事先注册声明的内容。
第二部分
登记报表所需资料
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人特此通过引用将注册人先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
(b)
注册人的注册声明所载的注册人普通股的说明表格8-A根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12（b）节，于2020年10月5日向委员会提交（文件编号001-39594），包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
登记人在本登记声明日期之后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，如果该修正案表明特此提供的所有证券已售出或注销了当时未售出的所有证券，则应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分；但是，前提是，根据委员会规则提供和未提交的文件或其部分不应被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本登记声明的一部分。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年4月15日在加利福尼亚州南旧金山签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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Spruce Biosciences, Inc. |
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签名： |
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/s/Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士 |
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Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士 |
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首席执行官 |
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人构成并指定Javier Szwarcberg，M.D.，MPH和Samir Gharib，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并签署本登记声明所涵盖的任何根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条及其所有生效后修订在提交时生效的同一发行的登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士 Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士 |
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首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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2025年4月15日 |
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/s/Samir Gharib Samir Gharib |
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总裁兼首席财务官 （首席财务会计干事） |
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2025年4月15日 |
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/s/Michael Grey Michael Grey |
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执行主席 |
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2025年4月15日 |
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/s/Tiba Aynechi，博士。 Tiba Aynechi，博士。 |
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董事 |
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2025年4月15日 |
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/s/珀西瓦尔·巴雷托-KO |
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董事 |
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2025年4月15日 |
珀西瓦尔·巴雷托-科 |
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/s/Bali Muralidhar，医学博士，博士。 Bali Muralidhar，医学博士，博士。 |
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董事 |
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2025年4月15日 |
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/s/Camilla V. Simpson，理学硕士。 Camilla V. Simpson，理学硕士。 |
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董事 |
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2025年4月15日 |
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/s/Daniel Spiegelman |
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董事 |
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2025年4月15日 |
Daniel Spiegelman |
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/s/Kirk Ways，M.D.，Ph.D。 |
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董事 |
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2025年4月15日 |
Kirk Ways，M.D.，Ph.D。 |
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