EX-10.3

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附件 10.3

执行版本

BEACH ACQUISITION BIDCO，LLC作为发行人，

保证方在此不时，

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人和票据抵押代理人，

美国银行EUROPE DAC，作为注册商和转账代理

和

美国银行欧洲DAC，英国分行，作为付款代理

2032年到期的5.250%优先有担保票据

indenture

截至2025年7月14日

目录


		P年龄

第一条
定义和按参考纳入

第1.1节	定义		6
第1.2节	其他定义		84
第1.3节	建筑规则		86
第1.4节	会计术语；公认会计原则		90
第1.5节	货币等价物一般		90
第1.6节	某些篮子使用情况		91
第1.7节	某些计算和测试		93
第1.8节	某些决定		96

第二条
笔记

第2.1节	表格、日期和条款		96
第2.2节	执行和认证		102
第2.3节	注册官及付款代理人		103
第2.4节	付款代理以信托方式持有款项		104
第2.5节	持有人名单		104
第2.6节	转让及交换		104
第2.7节	限制期终止时须交付的证明书表格		108
第2.8节	就根据S规例进行的转让而须交付的证明书表格		109
第2.9节	毁损、毁损、遗失或失窃的纸币		112
第2.10款	未付票据		112
第2.11节	临时票据		113
第2.12节	取消		113
第2.13节	支付利息；违约利息		114
第2.14节	通用代码和ISIN编号		115

第三条
盟约

第3.1节	票据的支付		115
第3.2节	负债的限制		118
第3.3节	限制付款的限制		125
第3.4节	限制受限制附属公司分派的限制		136
第3.5节	出售资产及子公司股票的限制		138
第3.6节	对留置权的限制		144
第3.7节	担保的限制		145
第3.8节	关联交易的限制		146
第3.9节	控制权变更		150
第3.10款	报告		153


第3.11节	对重大知识产权处分的限制	156
第3.12节	维持办事处或机构	156
第3.13节	后购抵押品	156
第3.14节	额外担保权益	156
第3.15节	合规证书	157
第3.16节	高级人员关于违约的声明	157
第3.17节	指定受限制及不受限制的附属公司	157
第3.18节	维持上市	158
第3.19款	就取得投资级别地位而暂停执行若干契诺	158
第3.20节	企业存在	159

第四条
继任者公司；继任者

第4.1节	合并、合并和合并	160

第五条
赎回证券

第5.1节	向受托人发出的通知	163
第5.2节	选择要赎回的票据	164
第5.3节	赎回通知	164
第5.4节	赎回价款的交存	165
第5.5节	部分赎回的票据	166
第5.6节	可选赎回	166
第5.7节	强制赎回	168
第5.8节	特别强制赎回	168

第六条
违约和补救措施

第6.1节	违约事件	169
第6.2节	加速度	173
第6.3节	其他补救办法	174
第6.4节	过去违约的豁免	174
第6.5节	多数控制	175
第6.6节	诉讼时效	175
第6.7节	持有人收取付款的权利	175
第6.8节	受托人提出的追讨诉讼	176
第6.9节	受托人可提出申索证明	176
第6.10节	优先事项	176
第6.11节	承担费用	177

第七条
受托人

第7.1节	受托人的职责	177
第7.2节	受托人的权利	178
第7.3节	受托人的个人权利	180


第7.4节	受托人的免责声明	180
第7.5节	违约通知	180
第7.6节	赔偿及弥偿	180
第7.7节	更换受托人	181
第7.8节	合并继任受托人	182
第7.9节	资格；取消资格	183
第7.10节	受托人向公司申请指示	183
第7.11节	担保文件和债权人间协议	183
第7.12节	受托人对担保物的责任限制；赔偿	184

第八条
法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.1节	实施法定撤销或盟约撤销的选择权；撤销	185
第8.2节	法定撤销及解除	185
第8.3节	契约失责	185
第8.4节	法律或契约撤销的条件	186
第8.5节	以信托方式持有的存款和欧洲政府债务；其他杂项规定	187
第8.6节	偿还公司款项	188
第8.7节	复职	188

第九条
修正

第9.1节	未经持有人同意	188
第9.2节	经持有人同意	190
第9.3节	遵守本契约	193
第9.4节	同意及豁免的撤销及其效力	193
第9.5节	票据上的记号或交换票据	194
第9.6节	受托人与票据抵押代理人签署修订	194

第十条
保证

第10.1节	担保	194
第10.2节	责任限制；终止、解除和解除	196
第10.3节	贡献权	197
第10.4节	没有代位权	197
第10.5节	球衣限制	197
第10.6节	瑞士限制	198

第一条XI
满足和释放

第11.1节	满意度和出院	199
第11.2节	信托款项的运用	200



第十二条
代管事项

第12.1节	托管账户	201
第12.2节	解除托管财产	201
第12.3节	受托人指示执行托管协议	202
第12.4节	托管发布前的活动	202

第十三条
安全文件

第13.1节	安全文件	202
第13.2节	解除抵押品	203
第13.3节	保护抵押品的诉讼	205
第13.4节	受托人根据票据抵押文件收取资金的授权	205
第13.5节	买方受保护	205
第13.6节	可由接管人或受托人行使的权力	205
第13.7节	票据抵押代理人	205

第十四条
杂项

第14.1节	通告	213
第14.2节	关于条件先决条件的证明及意见	214
第14.3节	证书或意见中要求的陈述	214
第14.4节	当笔记被忽视	215
第14.5节	受托人、付款代理人及注册官的规则	215
第14.6节	法定假日	215
第14.7节	管治法	215
第14.8节	管辖范围	215
第14.9节	陪审团审判的豁免	215
第14.10节	美国爱国者法案	216
第14.11节	不得对他人追诉	216
第14.12节	继任者	216
第14.13节	多个原件	216
第14.14节	目录；标题	217
第14.15节	不可抗力	217
第14.16节	可分割性	217
第14.17节	债权人间协议	217
第14.18节	事关代理商	217
第14.19节	判决货币	219

展品A	全球限制性票据的形式
展品b	若干担保人将于完成日期交付的补充契约表格
展品c	补充契约的形式以增加保证人
展品d	特别强制赎回通知表格
展览e	商定的安全原则

截至2025年7月14日，Beach Acquisition Bidco，LLC（“发行人”或“公司”）、U.S. Bank Trust Company、National Association（一家全国性银行协会）作为受托人（以该身份，“受托人”）和作为票据抵押代理人（以该身份，“票据抵押代理人”）与作为注册商（以该身份，“注册商”）和转让代理人（以该身份，“转让代理人”）的U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（以该身份，“支付代理人”）之间的契约。

W I T N E S E T H

然而，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行（i）其于本契约日期发行的2032年到期的5.250%优先有担保票据（“首期票据”）及（ii）于发行日期后可能发行的任何额外票据（“额外票据”，连同首期票据，“票据”）；

鉴于于收购事项于完成日期完成后，发行人的全资附属公司Beach Acquisition Merger Sub，Inc.将与特拉华州公司Skechers U.S.A., Inc.（“Skechers”）合并并并入并存续；

然而，于完成日期，各控股及公司于该日期为信贷协议项下的信贷融资提供担保的附属公司将按本协议所附的附件 B格式签立补充契约，而公司就所有票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及准时支付以及公司将予履行或遵守的在本契约项下的每项契诺及协议的履行及遵守所承担的义务将由该等担保人无条件及不可撤销地保证；

然而，发行人已正式授权执行和交付本契约；

然而，所有必要的事情（i）使票据在发行人签立和正式发行并根据本协议认证和交付时，发行人的有效义务，以及（ii）使本义齿成为发行人的有效协议已经完成；和

因此，现就处所及其持有人购买票据的代价，为所有持有人的平等及成比例利益而相互订立契诺及协定如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“获得的债务”是指就任何人而言（x）在该其他人成为受限制子公司或与公司或任何受限制子公司合并或合并时存在的任何其他人或其任何子公司的债务，或与公司或任何受限制子公司合并或合并或以其他方式合并，以及（y）由该人获得的任何资产的留置权担保的债务。就上句第（x）款而言，在该人成为受限制子公司之日或在相关合并、合并、合并、收购或其他合并之日，应视为已发生获得的债务。

「收购事项」指收购协议拟进行的交易。

“收购协议”是指Skechers、Beach Acquisition Co Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和Beach Acquisition Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）于2025年5月4日签署的某些合并协议和计划。

“额外资产”是指：

（1）公司、受限制附属公司使用或将使用的任何财产或资产（股本除外）或在类似业务中以其他方式有用的任何财产或资产（但有一项谅解，即已在类似业务中使用的财产或资产的资本支出或用于置换属于此类资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资）；

（2）从事类似业务并因公司或受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或

（3）股本构成任何当时为受限制附属公司的人的少数权益。

“额外第一留置权义务”统称为（a）第一留置权票据义务和（b）就其授权代表已签署第一留置权债权人间协议的合并协议的抵押品的全部或部分而言，相对于票据具有同等优先留置权的任何债务。

“额外的第一留置权有担保方”是指（a）第一留置权票据有担保方和（b）任何其他系列额外第一留置权义务的持有人和与此相关的任何授权代表以及根据该协议承担的赔偿义务的受益人。

“附加说明”具有本义齿第二个导言段落赋予的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“关联持有人”是指，在任何时候，任何持有人是公司的直接或间接控股公司或投资者（包括尽管“投资者”定义中排除在外的投资者的投资组合公司）（公司或其任何子公司以及任何债务基金关联公司除外）或投资者的非债务基金关联公司。

“代理人”是指任何付款代理人、登记处、共同存托人或转让代理人以及票据担保物代理人。

“约定的安全原则”是指作为附件 E附于本协议的约定的安全原则。

“AHYDO追缴付款”是指对于任何债务，根据此类债务的条款以避免适用《守则》第163（e）（5）条所需的最低金额进行任何强制性提前还款或赎回。

“替代货币”是指任何货币（美元除外）是一种合法货币（美元除外），可随时获得并可自由转让和可兑换成美元（由公司善意确定）。

“适用溢价”指（a）该票据本金金额的1.0%和（b）在任何赎回日的较大者，超出部分（在正数范围内）：

（a）（i）该票据于2028年7月15日的赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）根据本条例第5.6（g）条载列于表格内（不包括应计及未付利息，如有的话））于该赎回日期的现值，加上（ii）该票据于（i）条载列的日期（包括该日期）到期的所有规定利息付款，假设为计算前述，该等利息于有关利息付款日期以现金支付（不包括应计但未付利息，如有），在赎回日使用等于该赎回日外滩利率的贴现率加50个基点计算得出；超过

（b）该票据的未偿还本金；

在每种情况下，由公司或由公司指定的人代表公司计算。受托人对适用保费的计算没有责任进行计算或核实。

“资产处置”是指：

（a）自愿出售、转易、转让或以其他方式处置公司或其任何受限制附属公司的财产或资产（包括以售后回租交易的方式）（在每种情况下均不包括公司的股本）（在本定义中分别称为“处置”），不论是在单一交易或一系列相关交易中；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股本（不包括按照本条例第3.2节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股票或根据适用法律规定向外国国民发行的董事合资格股份和股份），不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除了：

（1）公司或公司的受限制附属公司或受限制附属公司的处置（在自愿清算或其他情况下），包括依据任何公司间许可协议；

（2）处置现金、现金等价物或投资级证券，包括公司及其子公司在发行日或完成日（如适用）拥有的任何有价证券组合和/或在进行相关原始投资时属于现金等价物或投资级证券的其他资产；

（三）在正常经营过程中或者与以往惯例一致或者在正常经营过程中持有待售或者不再使用的存货、货物或者其他资产（包括结算资产）的处置，包括处置被处置、放弃或者终止经营的；

（4）处置陈旧、破旧、不经济、损坏或剩余的财产、设备或其他资产、财产、设备或其他资产，而这些资产、财产、设备或其他资产在经济上已不再实用或商业上不适宜维持或使用或在公司及其受限制附属公司的业务中有用，不论是现在或以后拥有或租赁或收购，或在公司及其受限制附属公司的业务开展中使用或有用（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将公司或受限制附属公司合理判断为不再使用或不再有用或在经济上切实可行维持的任何知识产权置于公共领域，或公司或任何受限制附属公司在其合理判断中确定该等作为或不作为是可取的）；

（5）与任何合资格首次公开发售有关的任何交易或根据本条例第4.1条准许的交易或构成控制权变更的交易；

（6）受限制的附属公司向公司或其他受限制的附属公司、作为雇员担保人的任何母实体或作为公司董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据该计划发行或处置股本；

（7）在单笔交易或一系列关联交易中发行或处置股本、财产或资产，其公允市场价值（由公司善意确定）低于1.85亿美元和LTM EBITDA的12.5%中的较高者；

（8）根据第3.3条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款或准许投资，或仅就第3.5（a）条第（3）款而言，资产出售，其收益用于作出该等受限制付款或准许投资；

（九）与许可留置权和许可公司间活动有关的签发或处分；

（10）在正常经营过程中或与过去或行业惯例一致或在破产或类似程序中且不包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款处置；

（十一）知识产权的转让、销售、转让、许可、分许可、交叉许可、放弃、注销或失效，或任何发行或登记，或申请发行或登记，或以其他方式处置知识产权、软件或其他一般无形资产和许可、分许可、交叉许可、出租或转租其他财产，在每种情况下，在正常经营过程中或与过去或行业惯例一致或根据研究或开发协议，该协议的相对人在该协议中收到该协议所产生的知识产权或软件中的许可；

（12）（i）在正常业务过程中终止租赁，（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议到期，（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括侵权行为），以及（iv）任何不动产或个人财产在正常业务过程中的租赁、转让、许可、转租或转租或转租，或符合过去或行业惯例；

（13）与任何财产或其他资产有关的止赎、伤亡、征用征用、强制处分或任何类似行动（包括代替该等行动或任何类似行动或程序）或授予本契约所准许或以其他方式不加禁止的留置权；

（14）出售、折价或以其他方式处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款并出于信用管理目的）在正常经营过程中产生或符合以往或行业惯例的存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；

（十五）对非限制性子公司的股本、债务或其他证券的任何发行、处置或对非限制性子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券的任何其他处置；

（16）根据与收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司向其收购其业务及资产（已就该等收购新成立）的人（公司或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务而作出的任何发行或处置受限制附属公司的股本，作为该等收购的一部分作出，且在每种情况下均包括有关该出售或收购的全部或部分代价；

（17）（i）处置财产，只要此类财产是以信贷交换的，抵销迅速购买的类似重置财产的购买价格，（ii）处置财产，只要此类处置的收益迅速适用于此类重置财产（该重置财产实际上是迅速购买的）的购买价格，以及（iii）交换或互换，包括《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的任何类似规定）所涵盖的交易，只要任何此类交换或互换是以类似资产的公平市场价值进行的；

（18）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的任何证券化资产或应收款资产的处置或参与，或与正常经营过程中的收款或妥协有关的应收账款处置或符合过去或行业惯例；

（19）公司或任何受限制的附属公司在完成日期后建造、取得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善（包括任何重建、翻新、翻新和/或发展不动产）的任何与财产有关的融资交易，包括本契约允许或不禁止的售后回租交易和资产证券化；

（20）在合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的、或根据合营企业或类似方之间的买卖安排作出的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、放弃或者放弃合同、侵权、诉讼或者其他任何种类的债权；

（22）任何银行服务或套期保值义务的终止或解除；

（23）在收到该伤亡事件的现金净收益后转移受伤亡事件影响的财产或资产；但公司或其任何受限制子公司就该伤亡事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照本协议第3.5节适用；

（24）任何出售财产或资产，如收购该等财产或资产是以不包括的供款融资，而该等出售所得款项是依据本条例第3.3（b）条第（12）款作出受限制的付款；

（25）处置任何资产（包括股本）（i）在发行日期后的交易中取得，而该等资产在公司及其受限制附属公司的核心或主要业务中并无用处，或（ii）就任何适用的反垄断当局的批准或在公司合理确定完成任何收购的其他必要或可取的情况下作出；

（26）任何出售、转让或其他处分，以影响任何附属公司的成立，而该附属公司为特拉华州分割有限责任公司；但在该特拉华州分割有限责任公司成立时，该特拉华州分割有限责任公司应为受限制附属公司；

（27）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由公司或任何受限制的附属公司外包予该人；

（二十八）在正常经营过程中以资产交换服务或者其他资产或者与公司合理确定的业务具有相当或者更大有用价值的过去或者行业惯例相一致的；

（29）处置资产或财产，以遵守任何政府当局的任何命令或在任何政府当局要求的范围内或依据任何法律要求（包括作为完成交易和向外国国民发行外国子公司的合格股份和股本股份的条件或与之相关）；

（30）因公司或任何受限制的附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何财产或资产而导致的处分；

（三十一）对未偿公司间债务等值化产生的债务的免除；

（32）交易事项的完成；

（33）处置，只要按备考基准计算的综合总杠杆比率不超过3.75至1.00；但该等处置的可用现金净额须按第3.5（a）（3）条规定适用和/或再投资（并在一定程度上）；

（34）处置在完成日期后结束的任何财政年度的合计公平市值不超过7.35亿美元和LTM EBITDA的50.0%中的较高者的资产，该金额如未在该财政年度完全使用，则应结转到以后的财政年度；

（三十五）在正常经营过程中处置、贴现或免除应收票据或应收账款（包括向已就其托收提供保险的保险人）或与其托收或折衷有关的处置、贴现或免除（包括向因数销售）；

（36）处置和/或终止租赁、转租、许可或分许可（包括根据任何开源许可提供软件），（i）其资产处置或终止不会对公司及其受限子公司（作为一个整体）的业务产生实质性干扰，或（ii）与封闭设施或任何产品线的终止有关；

（三十七）不构成公允市场价值担保物的资产处置；

（38）任何母实体、公司和/或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问在与搬迁活动有关的日常业务过程中处置房地产资产及相关资产；

（三十九）经营租赁结束时购买的机动车和信息技术设备的销售，此后转售的；

（40）与重组和/或重组和/或与善意税务筹划有关的活动有关的处分；条件是，在任何该等重组、重组或活动生效后，经公司善意认定，作为一个整体的担保，或票据担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体，均不构成重大损害；

（41）处置与公司及受限制附属公司在正常业务过程中关闭或出售办公室有关的资产，包括该办公室处所的租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及与该办公室的运营完全直接相关的簿册和记录；但任何该等出售须在善意的公平交易中以商业上合理的价格和商业上合理的条款进行；

（42）公司或任何受限制附属公司的任何资产处置（i）以公司或任何受限制附属公司的合资格股本所得款项取得及/或就公司或任何受限制附属公司的合资格股本而作出的任何出资及/或（ii）就公司或任何受限制附属公司的合资格股本而向公司及/或任何受限制附属公司作出的任何出资，在每宗个案中，只要该等所得款项或出资并非以其他方式应用（定义见于完成日期生效的信贷协议及根据信贷协议而适用）；

（43）售后回租交易；

（44）就任何准许取得而完成的处分；及

（45）提供给客户或潜在客户的样品或提供给员工的微量设备。

如果某项交易（或其任何部分）符合允许的资产处置标准，并且也将是许可投资或本协议第3.3节允许的投资，公司将有权自行决定将此种交易（或其一部分）划分为资产处置和/或本协议第3.3节允许的一种或多种类型的许可投资或投资。

“联系人”指（i）从事公司或其受限制子公司为所有已发行有表决权股份的20.0%至50.0%的合法和实益拥有人的类似业务的任何人，以及（ii）公司或任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“授权代表”是指，在任何时候，（a）在任何第一留置权信贷协议义务或第一留置权信贷协议担保方的情况下，第一留置权信贷协议担保方代理人，（b）在第一留置权票据义务或第一留置权票据担保方的情况下，票据担保方代理人和（c）在任何其他系列额外的第一留置权义务或额外的第一留置权担保方的情况下，在第一留置权债权人间协议的适用合并协议中指定的该系列的适用代表。

“可用金额”具有第3.3（a）（ii）节中规定的含义。

“可用RDP容量金额”是指在任何确定时间，根据“许可付款”定义第（26）条，在该时间可能进行的限制性债务付款的金额。

“可用RP容量金额”是指根据本协议第3.3节规定的任何基于比率的篮子或基于固定美元的篮子在确定时可能进行的限制性付款金额（为免生疑问，不包括可用金额）；条件是，根据上述条款中所述的本协议第3.3节的规定，可用于进行限制性付款的能力应减少（此种减少将由公司在本协议第3.3（c）节中所述的此类条款中分类和/或重新分类），数额相当于（i）根据本协议第3.2（b）节第（20）条已发生并在未偿还范围内的债务本金总额的50.0%，并且，（ii）在根据“许可留置权”定义第（44）条以留置权担保的额外债务的范围内，该债务产生的未偿本金总额的50.0%，以及（iii）在根据“许可投资”定义第（35）条进行投资的范围内，在该时间根据该条款投资的未偿本金总额。

“银行服务”指以下各项服务中的每一项：（1）商业信用卡、储值卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、结算安排、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、其他活期存款或经营账户关系、外汇便利、员工信用卡计划、现金池服务、供应链和/或供应商融资服务现金管理服务，包括受控支付服务、营运资金额度、信贷额度、透支便利、外汇便利，存款和其他账户以及商户服务和其他存款账户以及（2）与上述相关、辅助或补充的任何其他服务（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债）。

“破产法”是指美国法典第11条或类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“董事会”指（a）就公司或任何法团、法团的董事会或经理层（如适用）或其任何获正式授权的委员会；（b）就任何合伙、普通合伙人的董事会或其他理事机构（如适用），该合伙或其任何获正式授权的委员会；（c）就有限责任公司、管理成员或其任何获正式授权的控制委员会；及（d）就任何其他人，担任类似职能的该等人士的董事会或任何获正式授权的委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出，或任何董事会批准，则该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准），即视为已采取或作出。除非文意另有所指，董事会是指公司的董事会。

「董事会决议」指经秘书或一名人士的助理秘书核证已获该人士的董事会正式采纳并于该核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

公司选择的“Bund Rate”，是指在计算德意志联邦共和国（Bunds或Bundesanleihen）在赎回日之前至少两个工作日（但不超过五个工作日）已公开可得的最近一期金融统计数据中正式编制和公布的固定期限的直接债务时的到期收益率（或者，如果此类金融统计数据未如此公布或可得，则任何公开

公司善意选择的类似市场数据的可用来源）最接近于从兑付日到2028年7月15日的期间；但前提是，如果从兑付日到2028年7月15日的期间不等于给予每周平均收益率的德意志联邦共和国直接债务的恒定期限，外滩利率应从给予此类收益率的德意志联邦共和国直接债务的周平均收益率中以线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得出，但如果从该赎回日至2028年7月15日期间不到一年，则应使用调整为一年固定期限的德意志联邦共和国活跃交易直接债务的周平均收益率；此外，外滩利率在任何情况下均不得低于零。

“营业日”是指不是法律授权或要求在美国纽约、纽约、美国或支付地辖区内的银行机构关闭的周六、周日或其他日子的每一天。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间不得反映在计算利息或费用（视属何情况而定）中。

「业务承继人」指（a）公司的任何前附属公司及（b）于发行日期后与公司的附属公司收购、合并或合并（导致该附属公司不再是公司的附属公司），或（在一项交易或一系列交易中）收购一间附属公司的全部或大部分财产及资产或业务或构成公司附属公司的业务单位、业务范围或分部的资产的任何人。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、购买或取得的权利、认股权证、期权或存托凭证，或该人的股权（包括任何优先股）的其他等价物，或合伙或其他权益（无论其如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“资本化软件支出”是指，就任何人而言，该人在任何时期内就已根据公认会计原则资本化并在该人的综合资产负债表中记录的购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能而发生的所有软件开发成本和支出（以现金支付为限）的总额。

“专属保险子公司”是指为公司或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施投保或为相关业务投保并开展与之相关的任何活动或业务而设立并仅从事业务的公司子公司（理解并同意，但不限于出于税务或监管目的，与符合保险或风险承担实体资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）（i）美元、加元、英镑、欧元、澳元、瑞士法郎、任何其他替代货币和欧洲联盟任何参与成员国的本国货币，就任何外国子公司而言，该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币，或（II）（i）由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保或投保利息和本金的易于销售的证券，（ii）由任何机构或

美利坚合众国的工具，其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期，在每种情况下均为与之相关的回购协议和逆回购协议，或（iii）由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或在每种情况下其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券，到期日为自收购之日起36个月或更短时间，（b）由美利坚合众国的任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具或任何外国政府发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在收购该债务时具有标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少“A”的评级（或者，如果在任何时候均未对该等债务进行评级，则穆迪或惠誉应给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且，在每种情况下，回购协议和与之相关的逆回购协议，（c）自其创设之日起到期不超过一年的商业票据，并且在购买该票据时已获得标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少“F2”的评级（或者，如果在任何时候均未对此类义务进行评级，穆迪或惠誉均应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），（d）存款、货币市场存款、定期存款账户，在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票（或类似票据），并由任何贷款人或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分区的法律组织或授权作为银行运营的任何银行发行或接受，或在每种情况下根据或授权作为银行运营的任何外国银行或其分支机构，任何附属公司的组织或经营所在的任何法域的法律，其资本和盈余不少于100,000，000美元，以及在每种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议，（e）由资本和盈余不少于100,000，000美元的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或更短时间内到期的证券，（f）拥有（i）其几乎所有资产投资于上述（a）至（e）条所述投资类型的任何投资基金的股份，（ii）不少于250,000，000美元的净资产和（iii）标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少“A”的评级（或者，如果在任何时候标普、穆迪或惠誉均未对该基金进行评级，则为另一家国家认可的统计评级机构的同等评级）和（g）仅就任何专属保险子公司而言，该专属保险子公司根据适用的法律要求不被禁止进行的任何投资。“现金等价物”还应包括（x）外国债务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或其母公司）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（y）外国子公司按照正常投资惯例对类似于（a）至（g）条和本款所述投资的投资进行现金管理所使用的其他短期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额，但前提是该等金额应在切实可行范围内尽快转换成第（1）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后10个营业日内。

为免生疑问，在本定义下被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下所有用途的现金等价物，无论在GAAP下对此类项目的处理方式如何。

“伤亡事件”是指导致公司或任何受限制的附属公司就任何设备、资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“控制权变更”是指：

（1）公司知悉（通过依据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）除一名或多名获准持有人或母实体外的任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的该术语），即是或成为公司有投票权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（定义见于发行日生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条），除非许可持有人在该时间有权利或能力通过代理、投票权、合同或其他方式直接或间接选举、指定、提名或任命公司董事会过半数成员；但前提是（x）只要公司是任何母公司的子公司，任何人不得被视为或成为公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人（母公司除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何获许可持有人为实益拥有人的任何有投票权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有投票权股份内；或

（2）在一项或一系列相关交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或转让予一名或多于一名获许可持有人或任何母公司实体以外的人（公司或其任何受限制附属公司或一名或多于一名获许可持有人除外）及任何“人”（如上文第（1）款所界定），是或成为在该等出售或转让资产中受让人的有表决权股份总数的50.0%以上的“实益拥有人”（如所定义）（视情况而定），除非许可持有人在该等时间有权利或能力通过代理、表决权、合同或其他方式直接或间接选举、指定、提名或委任公司董事会过半数成员；但（x）只要公司是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人（母公司除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）如果任何集团包括一名或多名许可持有人，则直接或间接拥有的公司已发行和流通在外的投票权股票，由属于该集团的任何许可持有人作出的决定，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，（iii）一个人或集团将不会

因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有另一人的有表决权股票，除非其拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票的总投票权的50.0%或更多，并在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。

“收费”是指任何收费、费用、成本、应计、准备金或任何种类的损失。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.及其继任者。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”指Holdings持有的任何及所有公司股权、公司或任何附属公司担保人的任何及所有财产（或据称受制于）为第一留置权票据义务提供担保的留置权，无论是现在存在的还是以后获得的，但除外资产（定义见票据担保协议）除外。

“抵押品代理人”是指（1）在任何第一留置权信贷协议义务的情况下，第一留置权信贷协议抵押品代理人，（2）在第一留置权票据义务的情况下，票据抵押品代理人和（3）在任何额外的第一留置权义务的情况下，适用的授权代表。

“共同存托人”是指美国银行欧洲DAC作为Euroclear和Clearstream的共同存托人的身份，直到继任者取代它，此后是指在本协议下任职的继任者。

“公司”具有这份契约的朗诵中赋予它的含义。

“完成日期”具有本协议第12.2（a）节赋予的含义。

“合并调整后EBITDA”是指（不重复），就任何在任何期间的合并基础上的人而言，以下各项之和的总和为：（a）该人在该计量期间的合并EBITDA，加上（b）该人在该计量期间的合并租金费用。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，在任何时期的合并基础上，以下各项之和：

（1）该期间的合并净收益；加

（2）在确定该期间的合并净收益时未另有包括的范围内，任何业务中断保险单的任何收益的金额（无论当时是否收到，只要该善意人士预期会收到该收益）；加

（三）在确定该期间合并净收益时扣除的金额，不得重复：

（a）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支（包括（1）为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净付款及亏损，以及（2）与融资活动有关的担保债券成本），连同“综合利息开支”定义中排除的项目（根据其（o）条除外）及任何非现金利息开支，但在计算该综合净收入时已扣除（且未加回）相同的范围内；加上

（b）与任何应收款融资或合格证券化融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣；加上

（c）已缴税款及任何有关税款的备抵或分配，包括收入、资本、联邦、省、州、专营权、消费税、销售、增值税和类似税款、财产税、外国预扣税和外国未偿还增值税（包括与任何该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，包括根据任何分税安排或根据任何公司间分配或根据第3.3（b）条第（9）（i）款在该期间支付或应计的该等人的任何付款的结果）；加上

（d）（a）所有折旧和摊销（包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销），（b）所有减值费用，包括任何坏账费用，以及（c）所有资产冲销和/或减记，包括（1）无形资产和非现金组织成本的任何摊销或冲销，（2）递延融资和债务发行费用、成本和开支，（3）资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款以及所有在该期间支出但本可按照公认会计原则资本化的内部软件开发成本，（4）媒体开发成本，转换成本和合同获取成本，（5）因发行或产生低于面值的债务而导致的原始发行折扣的摊销，（6）有利或不利的租赁资产或负债的摊销和/或（7）与任何应收账款融资有关的资本化费用；加

（e）任何盈利及/或其他或有代价责任（包括作为花红、补偿或其他方式入账的责任），以及与交易及/或任何收购及/或其他投资（不论是否已完成）有关而招致的任何调整，而该等调整在该期间内已支付或应计，以及在每宗个案中的调整；加

（f）任何非现金费用，包括由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该非现金费用，以及（b）该人选择在当期加回该非现金费用，该等未来期间就其支付的现金不得在该程度上加回合并EBITDA）；加

（g）因授予任何股票期权或类似安排（包括任何利润利息）、授予任何股票增值权和/或类似安排（包括任何此类股票期权、股票增值权、利润利息或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更）而产生的任何非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；加上

（h）（a）交易费用，（b）与任何交易有关的任何费用（在每种情况下，无论是否完成，以及是否根据本契约允许），包括（1）任何债务的发行和/或产生（包括构成上市公司成本的任何费用）、与获得和维持信用评级有关的费用、任何应收账款融资（包括佣金、折扣、收益率、利息费用以及与此相关的类似费用和收费）和/或股本的任何发行和/或发售（包括在每种情况下由任何母公司）、任何收购或其他投资、任何资产处置、任何资本重组、任何合并，合并或合并、任何期权收购或任何偿还、赎回、再融资、修正或修改债务（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、溢价和提前还款罚款）或任何类似交易，（2）与任何IPO（无论是否完成）有关，包括构成上市公司成本的任何费用和/或（3）设备租赁和/或设备融资，（c）任何第三方依据任何弥偿或补偿条文或类似协议（包括任何购买价格调整）或保险而实际偿付或可偿付的任何费用的金额；但就任何依据本条款（c）加回的费用而言，有关人士善意地预期会就该等费用和/或（d）公众公司成本获得偿付；加上

（i）在不重复上文（b）条所提述的任何款额的情况下，（a）任何押记的款额，但以该人根据任何协议以现金从该人以外的人或该人的任何受限制附属公司收取相应款额为限，而该协议规定偿付该押记，或（b）就任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回而收取的任何押记，（i）只要该人已诚意呈交，并合理地预期将收取与以下有关的付款，根据其相关保险单或（ii）就偿付该等金额提出的索赔，但不重复根据上文（b）（i）条在上一期间所包括的任何金额，但以该费用由在该期间以现金收取的保险收益所涵盖为限（据了解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金收取的金额超过在该期间支付的任何费用的金额，则所收到的超额金额可结转，并适用于未来任何期间的任何费用）；加

（j）（a）根据任何保荐人管理协议（包括在发行日期之前）支付的管理、监控、咨询、交易和咨询费以及相关赔偿和/或费用（包括补偿）的金额，以及就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动向任何投资者（和/或就控股公司、任何母公司实体、公司或其任何受限制子公司的外部董事支付的任何款项和/或由该等人或其任何子公司实际支付或代表支付或应计的款项；但，该等付款是根据本契约所允许的，以及（b）在本契约所允许的相关付款范围内，就公司、控股公司和/或任何母公司的股本向任何期权的任何持有人支付的任何款项的金额，以代替受限制的付款，该款项的支付是为了补偿该期权持有人，就好像其在相关的受限制付款时是股权持有人一样；加

（k）可归因于承担和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措、成本合理化计划、运营改进和/或费用削减和/或协同效应和/或类似举措和/或计划（包括与任何整合、运营改进、重组或过渡、任何重建、退役、重新调试或重新配置用于替代用途的固定资产、任何设施启用和/或预先启用有关的费用）、任何库存优化计划和/或任何限电、任何业务优化费用、与设备销毁有关的任何费用、任何重组和/或整合费用（包括与任何税务重组有关的任何费用），与关闭或合并任何设施有关的任何费用（包括但不限于租金终止费用、搬迁费用和进入新市场、任何Charge法律费用）、任何系统实施费用、任何遣散费、与任何战略举措有关的任何费用、任何签约费用、与任何保留或完成奖金有关的任何费用、任何扩展和/或搬迁费用、与任何养老金或退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用、任何软件或知识产权开发费用、与系统设计、更新和/或建立相关的任何费用、任何升级费用、任何平台优化费用，任何新系统实施费用、任何启动和/或扩展费用（包括行政、间接费用、人员配置和相关成本和费用）、与新业务和/或扩展业务有关的任何费用、与未使用仓库空间有关的任何费用、与新合同有关的任何费用、任何咨询费用或任何企业发展费用、与软件、产品和/或知识产权开发有关的任何费用、与任何分销网络和/或销售渠道有关的任何费用、与任何业务线的退出、结束或终止有关的任何费用，与任何客户纠纷有关的任何费用和/或与任何运营、报告和/或信息技术系统和/或技术举措的实施、更换、开发或升级有关的任何费用；加上

（l）与任何单一或一次性事件有关而招致或累积的任何费用，包括与（a）发行日期后完成的交易、任何收购或其他投资有关的费用，（b）任何设施在该期间的关闭、合并、开放或重新配置和/或（c）任何重组费用，（d）一次性咨询费用或开支；加

（m）与进入新市场或在新地点销售产品有关的任何费用（包括但不限于开办费用、开槽费（包括与买断现有商品有关的费用）、新夹具运费、新市场的初步测试和注册费用、可行性研究费用、从事与上述任何或所有有关活动的雇员的差旅费以及与上述任何和所有有关的一般和行政支持的分配）；加

（4）在不计入该期间的合并净收益的范围内，在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）与在计算任何以前期间的合并EBITDA（包括任何组成部分定义）时扣除且未加回的任何非现金收入或收益有关；加

（5）与（a）交易、（b）任何资产出售、合并或其他业务合并、投资、资产处置、经营改善、费用减少、其他特定交易、重组、合理可识别（由该人善意确定）的完整备考“运行率”预期成本节约、运营费用减少、运营费用变动、运营改进和协同增效（包括收入和产品协同增效（扣除实际实现的金额），成本节约倡议和/或与上述任何类似的任何其他倡议（包括订立或重新谈判任何合同和/或其他安排（包括已就其提供有约束力承诺的任何此类合同和/或其他安排））和其他收入增加（每一种都称为“业务优化倡议”），在每种情况下，在适用的发行日或完成日之前或当天完成或实施，以及（c）在发行日之后完成或实施的任何业务优化倡议；但就（b）和（c）条而言，经公司善意认定，是由于在适用的测试期后36个月内已采取或预期将采取的行动（或针对相关行动的实质性步骤）所致；加

（6）任何其他加回、正面调整和/或排除（i）财务模型、（ii）特拉华州公司Skechers U.S.A., Inc.（“目标公司”）截至2025年4月30日的收益报告质量（“发行日期QFE”）中所反映的类型（但就本第（ii）款而言，提及发行日期QFE不应被视为包括发行日期QFE中反映为“NQ”的项目），和/或（iii）编制的收益报告的任何其他质量的会计或具有公认国家地位的其他咨询公司或任何其他会计师事务所或顾问（为免生疑问，包括与发布日期之后的任何收购或类似投资有关的）；加

（7）在计算合并净收益时未另有包括的范围内，该人从任何非受限制的附属公司获得的任何分配的金额；加上

（8）公司善意估计的合并EBITDA（相对于最近结束的测试期）的全部“运行率”增加，是由于（i）（1）在适用测试期的最后一天或之前执行的具有约束力和有效的新客户或第三方合同或以其他方式生效的采购订单或项目或举措，对现有合同进行的修订，在按形式基准计算的适用测试期内订立或承诺，犹如该调整已在适用测试期的第一天实现减去在该测试期内由此实现的任何实际收益，或（2）在该测试期内现有有效采购订单的定价运行率增加反映了公司根据当时的定价和当时的成本善意估计的任何定价增加，计算方式犹如该等价格上涨及相关成本已于适用测试期的第一天发生，以及（II）在适用测试期结束前24个月的日期或之前开设或重新开业的任何商店或地点（理解为，但不限于，第（II）条可根据已开业至少24个月的门店的适用测试期间的平均备考运行率合并EBITDA贡献确定）；但公司对“运行率”增加的任何估计应基于其基于类似情况的门店对“运行率”的善意估计；

（9）因存货重估而导致的任何非现金费用增加（包括存货估价政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）或其他存货调整；加

（10）（x）与应收款融资有关的应收款资产及相关资产和（y）与合格证券化融资有关的证券化资产及相关资产的出售损失或折扣金额；加上

（11）公司及受限制子公司在该期间支付或应计的与公司及受限制子公司的购买价款滞留、盈利和其他或有义务及长期负债（债务除外）有关的款项；加

（12）在尚未列入该人及其受限制子公司的合并净收益的范围内，费用、损失或开支以公司及受限制子公司以外的人通过保险或第三方支付、补偿、赔偿或补偿为限，在每种情况下（或合理预期通过保险或第三方如此支付、补偿、赔偿或补偿），但就可通过保险或第三方补偿的费用、损失或开支或已获赔偿的费用、损失或开支而言，仅限于在该期间结束后的一（1）年内事实上已偿还该款项的情况下（在一（1）年内未如此支付或已偿还的情况下，扣除如此加回的任何款项）；加

（13）因实施ASC 606（或任何类似的收入确认规则）或ASC 842而产生的任何费用、成本和开支，以及因应用ASC 606（或任何类似的收入确认规则）或ASC 842而导致的任何非现金损失或费用；加上

（14）与任何受限制附属公司有关的任何费用或扣除，以及归属于任何非控股或少数股东权益费用，包括在确定综合净收益时扣除或排除的归属于非全资附属公司第三方的收入；减

（15）增加该人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表任何先前期间减少合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回；但前提是，在任何先前期间根据本条第（15）款扣除非现金收益且未以其他方式加回合并EBITDA的范围内，合并EBITDA应增加任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）与后续期间收到的该等非现金收益有关的金额，但未包括在其中；减

（16）在该期间就任何非现金应计、储备金或其他非现金费用而作出的任何现金付款的金额，而该金额（a）是在上一期间入账的，（b）是在综合净收益中加上，以确定该上一期间的综合EBITDA，及（c）不会以其他方式减少本期间的综合净收益。

为免生疑问：（i）在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时均应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础而导致的任何调整，（ii）如果任何加回或扣除反映在合并净收益的计算中，则在确定合并EBITDA时不应重复此类加回和扣除，并且（iii）应计算合并EBITDA，包括备考调整，按照本契约的条款。

除非另有说明或上下文另有明确规定，提及合并EBITDA和合并净收益应指公司和受限制子公司的合并EBITDA或合并净收益（如适用）。

“合并第一留置权债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，由抵押品上的留置权担保并构成第一留置权债务的在该日期未偿还的合并总债务的本金总额。

“合并利息费用”是指，就任何人及其受限制子公司在任何期间而言，以下各项的总和，不重复：

（1）该人及其受限制子公司在该期间的合并现金利息支出（包括归属于融资租赁义务的支出），但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）该支出（包括（x）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（y）以现金支付的范围内的资本化利息，以及（z）根据与债务相关的利率对冲义务支付的净付款（超过已收到的付款）（如有）；加

（2）在该期间就下文第（i）条有关已融资债务（定义见于完成日期生效的信贷协议）所提述的贴现负债的增加或应计而作出的任何现金付款，而该等现金付款已于先前期间摊销或应计；减

（三）该期间的现金利息收入（客户存款利息收入及其他限制性现金除外）；

但在所有情况下，不得重复，应从合并利息费用中排除下列各项：

（a）与对冲协议的破损相关的任何一次性现金成本，前提是这些成本将在其他情况下计入综合利息费用；

（b）所有非经常性现金利息支出，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，全部按照公认会计原则在综合基础上计算；

（c）根据登记权协议欠下的任何“额外利息”；

（d）下推会计产生的归属于母公司的非现金利息费用，但仅限于不减少任何前期的合并现金利息费用；

（e）先前已以现金支付的过桥、承诺和其他融资费用的任何非现金支出，但仅限于不减少任何先前期间的合并现金利息支出；

（f）递延融资成本、发债成本、佣金、费用（包括修正和合同费用）和开支，以及（在每种情况下）其摊销和注销，以及任何金额的非现金利息；

（g）根据任何信贷融资或其他债务工具或文件向任何行政代理人、抵押代理人、受托人或以任何类似身份行事的人支付的代理或受托人费用；

（h）与获得对冲协议相关的费用；

（i）贴现负债的增加或应计；

（j）根据FASB会计准则编纂815对对冲协议或其他衍生工具项下义务的按市值估值变动引起的非现金利息费用；

（k）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何非现金费用；

（l）与任何应收账款融资或任何合格的证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）；

（m）任何预付款溢价或罚款；

（n）就任何托管债务而招致的任何利息开支或其他费用或收费（为免生疑问，只要该等托管债务以托管方式持有）；及

（o）与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则被视为适用于该融资租赁债务的利率。

“合并净收入”是指，就任何时期而言，并在合并基础上为任何人确定，金额等于根据公认会计原则确定的净收入之和，但不包括以下因素的影响：

（1）仅为确定超额现金流量（定义见于完成日生效的信贷协议）的目的，任何受限制子公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制子公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）允许的确定日期，或通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的条款的运作，或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制（i）已被合法放弃或以其他方式解除，或（ii）是根据本契约施加的，票据文件或由抵押品上的留置权担保的任何其他允许的债务，其等级与担保票据的抵押品上的留置权（不考虑补救措施的控制）具有同等地位或优先地位；前提是，被提交人的综合净收入将增加该期间以现金（或在转换为现金的范围内）或现金等价物实际支付给该人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但范围尚未包括在其中；

（2）可归因于任何资产处置（包括资产报废成本和包括任何资产放弃）或在正常业务过程之外退回的剩余资产的任何收益或费用；

（3）（i）任何特别、例外、一次性、不经常、非营运、不寻常或非经常收益、损失或开支（包括与此有关的所有费用及开支）或特别项目的任何费用及/或（ii）任何法律和解、罚款、判决或命令（及习惯相关及类似项目）的任何可归因于及/或支付的任何费用；

（4）与（i）任何已处置、放弃、剥离和/或已终止的资产、财产或经营和/或已终止的经营有关或与之有关的任何净收益或押记（由该人选择的与任何持有待出售或待剥离和/或终止的资产、财产或经营有关的任何收益或押记除外），（ii）任何资产、财产或经营在正常业务过程之外的任何处置、放弃、剥离和/或终止（包括任何资产报废成本）（由该人选择的除外，与持有待售资产或财产有关的任何收益或押记，或在根据本协议第1.6节将其剥离或终止之前的任何收益或押记）和/或（iii）在该期间已关闭的任何设施；

（5）（i）任何已支付的递延融资成本和/或溢价的任何注销或摊销，以及（ii）可归因于债务提前清偿（以及任何相关对冲协议的终止）的任何费用；

（6）（i）因任何管理层股权计划、奖金或其他激励计划、利润利息计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、退休金计划或其他长期或离职后计划（包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划）、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇佣福利计划或任何类似股权计划或协议（包括任何递延补偿安排）而招致的任何费用，（ii）就展期而招致的任何费用，加速或支付管理层持有的股本；条件是，在第（ii）条的情况下，只要任何此类费用为现金费用，则此类费用仅应在以作为出资或因出售或发行合格股本而向相关人士提供的净现金收益提供资金的情况下予以排除，以及（iii）因任何交割后股权补偿或与之相关而产生的任何非现金费用；

（7）根据公认会计原则确定、调整和/或招致（如适用）的任何费用，（i）因根据公认会计原则进行的交易而需要确定、调整或招致（如适用），（ii）在任何其他收购或其他投资结束后的12个月内，因根据公认会计原则进行的此类收购或其他投资而需要确定、调整或招致（如适用）和/或（iii）因根据公认会计原则和/或政策的任何变更、采用或修改而产生的任何费用；

（8）（i）因适用采购会计、资本重组会计和/或购置法会计（如适用）而对交易或任何已完成的收购或其他投资或其任何金额的摊销或注销产生的按公认会计原则要求或允许的组成部分金额（包括在库存、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、预付账单和债务细目项目）的调整（包括此类调整向下推至相关人士及其子公司的影响，（ii）根据公认会计原则在该期间作出的会计原则或政策的变更（通过累积影响调整或追溯应用而实现）和/或因采用或修改而导致的影响合并净收益的任何变更的累积影响（但如果该人善意地确定其累积影响对持有人的利益并不重要，则任何此类原则或政策的任何变更、采用或修改的影响可计入发生此类变更的财政季度之后的任何后续期间，采纳或修改）；

（9）仅为计算超额现金流量（定义见于完成日生效的信贷协议）的目的，在该人成为该人的受限制附属公司或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并之日或该人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司取得之日之前应计的任何人的收入或损失；

（10）（i）任何已实现或未实现的净收益和/或损失（a）根据公认会计原则确定的任何对冲协议项下的任何义务和/或（b）任何其他衍生工具的公允市场价值，在本条款（b）的情况下，根据财务会计准则委员会的会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值或类似会计准则，和/或（ii）任何已实现或未实现的外币折算或交易损益

（包括债务的任何货币重新计量、与上述相关的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或损失或任何其他与货币相关的风险以及任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险产生的任何收益或损失）；但尽管本文有任何相反的规定，任何指定的经营性外汇对冲的任何已实现收益或损失应包括在合并净收益的计算中；

（11）与因交易而产生的任何税项扣除或净经营亏损有关的任何递延税项开支，或与任何该等项目有关的任何估值备抵的解除；

（12）适用（i）FASB报表第144号、（ii）FASB报表第141R号、（iii）FASB报表第142号和（iv）会计准则更新第NO.2014-9号，与客户签订的合同收入所要求的任何非现金（以及就第（ii）条而言，现金）费用（包括任何实施费用）（流动资产的任何减记除外）（包括非现金补偿费用和代表任何非现金调整的任何金额）；

（13）适用FASB报表第141R号规定由该人和/或任何受限制子公司在适用期间支出的任何现金或非现金费用；

（14）在适用期间支出但本可以按照公认会计原则资本化的任何内部软件开发成本；

（15）（a）非常、一次性、特殊、不经常发生、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与之相关的所有费用和收费）、非在正常业务过程中的损失、业务改善和重组费用、任何其他费用（包括与交易有关的）或特殊项目的任何税后影响，（b）董事费用和开支、遣散费、招聘、留任和搬迁费用，（c）签约、完成和留任奖金（包括管理层奖金池）及相关费用，包括支付给受非竞争协议约束的员工或生产商的款项、股票期权和其他基于股权的补偿费用（包括以现金结算的基于股权的补偿），与任何战略或成本节约举措、业务举措、过渡成本、合同终止费用、与一次性费率变动相关的费用、管理过渡成本和广告成本、（d）与削减或修改养老金和离职后雇员福利计划相关的费用、（e）开办、过渡、战略举措（包括任何多年战略举措和一次性技术许可和设置成本以及与更换或退出过渡服务相关的重迭更换成本）、离职成本（包括与建立独立运营相关的所有成本）、设施的合并和关闭成本，整合成本（包括任何品牌重塑成本）和重复收费（f）重组费用或储备金，（g）与发行日之前、当天或之后的收购和投资以及与运营、办公室和设施的启动、开业前、开业、关闭和/或合并以及合同终止成本、设施或财产中断或关闭（包括由于停工、自然灾害和流行病）有关的费用，（h）业务优化成本和收费（包括与系统设计、升级和实施成本有关的费用），（i）

与新产品设计、开发和引进有关的费用，（j）与知识产权开发和新系统设计有关的成本和费用，（k）与实施、更换、开发或升级运营、报告和信息技术系统和技术举措有关的成本和费用，（l）与任何政府调查或任何诉讼、仲裁或其他争议有关的任何费用（包括所有判决、和解、责任、义务、违约金或任何种类的其他损害赔偿、和解金额、损失、罚款、成本、费用、开支、评估，与针对该人及其受限制子公司的任何实际或威胁的调查、诉讼或其他程序有关的罚款、利息和其他费用（包括法律费用和开支），包括与任何异议公司股份负债有关，（m）任何退出、分离、过渡和单独的费用或与已处置（或将处置）的设施的分离相关的特殊项目，直接或间接，由公司或任何受限制附属公司在公司及其受限制附属公司的综合业务之外的正常业务过程中（由公司善意确定）进行的交易，（n）交易费用，（o）在适用的测试期之前最初记录在资产负债表上的应收款项减记（以及此类应收款项呆账备抵的增加）和（p）一次性补偿费用，在每种情况下均应排除；

（16）（x）于完成日期后24个月内成立或调整的、因交易而须成立或（y）于任何许可收购或任何其他收购或投资（除任何该等其他收购或投资于正常业务过程中）完成后24个月内成立或调整的应计及准备金（包括或有负债），在每种情况下，根据公认会计原则，或（b）因采用或修改会计政策、规则和准则而产生的费用、应计费用和准备金，应予排除；

（17）与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与此类项目相关的任何估值备抵的释放，均应排除在外；

（18）根据公认会计原则，非美元货币、债务或衍生工具的盯市估值变动导致的任何非现金费用、收入或损失，应为；

（19）该期间的合并净收益不包括会计原则变更和因该期间采用或修改会计政策以及任何期外调整而导致的变更的累积影响；

（二十）处置、放弃或终止处置、放弃、转让、关闭、终止经营或资产的税后净损益，不包括在内；和

（21）因应用采购会计法、购置法会计法或资本重组会计法（包括财务会计准则编纂第805号–企业合并和第350号–无形资产-商誉和其他（ASC 805和ASC 350）（原财务会计准则委员会分别第141号和第142号声明）（及相关公告）而导致的该等人的合并财务报表中任何细列项目的调整（包括该等向下推送的调整对公司和受限制子公司的影响），包括在发行日期之前或之后完成的交易和任何收购或投资，或任何金额的摊销或注销，在任何一种情况下均应被排除在税后。

除文意另有所指外，附注文件中对合并净收益的任何提及均指公司及其受限制子公司的合并净收益。

“合并经营租赁负债”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则反映在公司合并资产负债表上的公司及其受限制子公司的当期和长期经营租赁负债总额。为免生疑问，合并经营租赁负债应仅包括分类为“经营租赁”的租赁义务，不应包括任何融资或资本租赁。

“合并租金费用”是指公司及其受限子公司在任何计量期间的租金和租赁费用总额，按照公认会计原则确定。

“合并有担保债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期由抵押品留置权担保的未偿合并总债务的本金总额。

“综合担保杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）综合担保债务和（ii）截至（b）至（b）条所述适用期间最后一天的综合经营租赁负债之和的比率，这些负债是在可获得综合财务报表的确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间计量的（经公司选择，可能是计算相关比率所必需的内部财务报表或财务信息，metric or test internally available），in each case of the company and its restricted subsidiaries on a consolidated basis。

“合并总债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，借款的所有第三方债务（包括未在三个营业日内偿还的信用证付款（定义见完成日期生效的信贷协议））的本金总额，因为该金额可能会进行调整，以反映任何债务外汇对冲或其他衍生交易的影响（由公司善意确定），按市值计算；但前提是，“合并总债务”应计算（a）扣除非限制性现金金额和（b）不包括（i）该人的任何义务、责任或债务，前提是该人在到期时或之前已不可撤销地以信托方式存放于适当的人或托管必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务，此后，如此存放的该等资金和该义务、责任或债务的证据或其他担保不包括在非限制性现金金额的计算中，（ii）任何未提取的信用证和/或银行担保，（iii）任何合格证券化融资或应收账款融资项下的义务，（iv）融资租赁、任何其他租赁以及根据

任何售后回租交易，（v）购买金钱债务，（vi）其收益以托管方式持有但仅限于该等收益从托管中解除之前的任何债务，（vii）为支付、赎回或清偿该等债务已作出不可撤销的必要资金的任何债务的本金金额，（viii）任何异议公司股份负债和（ix）与银行服务有关的义务。

“综合总杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至（b）条所指适用期间最后一天的（i）综合未偿债务总额和（ii）截至（b）至（b）条所指适用期间最后一天的综合经营租赁负债的比率（b）至（b）为可获得综合财务报表的确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间计量的综合调整后EBITDA（经公司选择，为内部财务报表或财务资料，以计算内部可得的相关比率、指标或测试），在每种情况下，公司及其受限制附属公司在综合基础上。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何非金融租赁义务、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

「信贷协议」指公司、该协议的其他借款方、不时该协议的担保人、作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.及不时该协议的每名贷款人，连同该协议的相关文件（包括该协议项下的循环贷款、任何Swingline贷款、信用证及与之相关的偿付义务、任何担保及担保文件）经修订、延期、续期、重述、退还、更换、再融资、补充、修改或以其他方式更改（全部或部分，但不限于金额、条款，条件、契诺及其他条文）不时作出的规定，以及为再融资、替代、补充、取代或增加（包括但不限于增加可供借入的金额或增加或取消任何人作为借款人、发行人或担保人在其下的全部或部分）根据该信贷协议或信贷协议的一名或多名承继人或一名或多名新信贷协议的一名或多名承继人而招致的任何一项或多项规管债务（包括契约）的协议（及相关文件）。

“信贷便利”是指，就公司或其任何子公司而言，一项或多项债务便利、契约或其他安排（包括信贷协议或商业票据便利和透支便利）提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资（包括通过向机构出售应收款项或向为从该等机构以该等应收款项借款而成立的特殊目的实体出售）、信用证或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还，不时全部或部分增加或延长（以及不论是否全部或部分及不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或代理人或其他银行、机构、投资者或其他类似实体及不论是否根据原信贷协议或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供）及在每宗个案中包括所有协议，根据或与上述有关而签立和交付的票据和文件（包括根据上述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷融通”一词应包括以下任何协议或文书：（1）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限；（2）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人；（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额；或（4）以其他方式更改其条款和条件。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“惯常过桥贷款”是指（i）在到期时交换或转换为长期债务的任何过桥贷款，（ii）在收到长期债务的承诺融资的同时订立的任何临时融资，或（iii）根据惯常的托管条款在托管中持有的任何长期债务，在每种情况下，只要：（a）该长期债务的加权平均到期期限将满足适用的加权平均到期期限要求，以及（b）该长期债务的最终到期日将满足适用的到期期限要求，在上述每种情况下，由公司诚意决定。

“惯常期限A贷款”是指（a）每年有2.50%或以上的预定摊销，（b）五年或以下的最终到期日，以及（c）主要由商业和/或投资银行（由公司善意确定）组成的银团的定期贷款。

“债务基金关联公司”是指（i）由投资者管理或与其共同管理的任何基金或客户，（ii）由投资者信贷重点部门内的顾问管理的任何基金或客户，（iii）投资者（包括主、馈线、在岸、离岸和平行基金），（iv）投资者或其关联公司管理的基金和账户，以及（v）投资者或公司的任何其他关联公司是善意债务基金或从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的投资工具，债券和普通课程中类似的信贷延期。

“债务外汇对冲”是指为对冲货币相关风险而就“综合总债务”定义中所述类型的任何债务而订立的任何对冲协议。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件；前提是，任何仅因采取行动而导致的违约，如果该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则将被视为得到纠正。

“确定票据”是指不包含本协议第2.1（d）节第（2）款所述图例的凭证式票据（如果该票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

就某人而言，“衍生工具”指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），票据的价值及/或表现及/或公司及/或任何一名或多于一名担保人的信誉（「表现参考资料」）对其价值及/或现金流量（或其任何重要部分）造成重大影响。

“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及任何其他与利率挂钩的引起类似信用风险的工具（包括何时发行的证券和远期存款被接受），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩并引起类似信用风险的任何其他工具，（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期交易、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩并引起类似信用风险的任何其他工具，以及（e）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些均受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何该等主协议项下的任何义务或责任；但任何虚拟股票或类似计划仅因公司或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款，均不得为衍生交易。

“指定资金承诺”系指公司或任何受限制附属公司以外的任何人作出的以循环方式提供贷款或提供信贷（包括根据循环信贷额度作出的承诺）或延迟提款基准向公司或任何受限制附属公司作出的任何承诺，或公司或任何受限制附属公司以外的任何人作出的购买公司或任何受限制附属公司延迟发行的不合格股票或优先股本的任何承诺。

「指定非现金代价」指公司或任何受限制附属公司就根据第3.5（a）（2）条作出的资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值（由公司善意厘定），而公司如此指定为指定非现金代价（该金额将减去就该等指定非现金代价的后续出售或转换为现金或现金等价物而收取的现金或现金等价物的金额）。

“指定操作外汇对冲”指（a）为对冲公司和/或其任何子公司的收入、现金流量或其他资产负债表项目的货币相关风险而订立的任何对冲协议，以及（b）在订立时（或在发行日期或完成日期或之前，如适用，就发行日期或完成日期或之前订立的任何对冲协议，如适用）指定为公司指定操作外汇对冲。

“指定优先股”指公司或母公司的优先股（不包括不合格股票），以现金方式发行（公司或公司的子公司或公司或任何该等子公司在公司或该等子公司出资的范围内为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托除外），并在发行时或发行前根据公司高级职员证书被指定为“指定优先股”，等于其现金收益净额的金额不包括在本协议第3.3（a）节第（ii）（c）款规定的计算范围内。

“解除”是指，就任何共有抵押品和任何一系列第一留置权义务而言，（i）该系列第一留置权义务以现金全额支付的日期（任何大陆义务除外），（ii）依据管辖该系列第一留置权义务的文件而签发的任何信用证，须已到期或已终止（或已（x）以信用证作抵押或支持或以其他方式以开出该系列第一留置权义务的相关第一留置权有担保方合理满意的方式或（y）以该系列第一留置权义务的授权代表及开出该信用证的相关第一留置权有担保方合理可接受的方式视为根据另一协议重新签发）（iii）该系列第一留置权义务下的所有承诺均已终止。解除”一词具有相应含义。

“解除第一留置权信贷协议义务”是指，就任何共有担保物而言，解除与该共有担保物有关的第一留置权信贷协议义务；但前提是，解除第一留置权信贷协议义务将不会被视为与该等第一留置权信贷协议义务的再融资有关，该等第一留置权信贷协议义务由该共有担保物根据公司已书面指定为第一留置权债权人间协议之目的的额外第一留置权文件担保的额外第一留置权义务发生。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，董事会成员在该关联交易中或与该关联交易有关的情况下没有重大的直接或间接财务利益。董事会成员应被视为不因该成员持有公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分以现金或交换债务的方式回购，

在每种情况下，在（a）所述票据的最终到期日或（b）没有未偿还票据的日期中较早者之日或之前；但前提是（i）只有如此到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）仅因其持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的任何股本，如果任何此类赎回或回购义务受制于相关人员遵守本协议第3.3节；但是，前提是，如该股本发行予任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资联属公司或直系亲属）（不包括许可持有人（但不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问）或直系亲属），公司、其任何附属公司，任何母公司或公司或受限制子公司拥有投资的任何其他实体，并被董事会（或其薪酬委员会）或公司或其子公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的任何其他计划善意指定为“关联公司”，或通过任何此类计划向这些雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股本不应仅因公司或其子公司为满足适用的法定或监管义务可能需要回购而构成不合格股票。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。

“等值美元”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，通过将此类计算中涉及的此类外币按《华尔街日报》在该确定日期前两个工作日“货币交易”标题下的“汇率”一栏中公布的购买美元与适用外币的即期汇率兑换为美元而获得的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。

“雇员”是指，就任何人而言，任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、承包商、顾问或顾问（包括其各自控制的投资关联公司或直系亲属）。

“股权发售”是指出售股本（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或公司或任何母公司的其他证券，以及（b）向公司的任何子公司发行股本。

“托管账户”是指将存入或随后转入相当于在发行日出售的票据的发售总收益的金额的适用账户。

“托管代理”是指作为托管协议下的托管代理，连同其继任者和以此类身份受让人，通过其伦敦分行行事的摩根大通 Bank，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.。

“托管协议”是指发行人将与受托人和适用的托管代理在发行日期票据发售结束时基本同时订立的每一项托管协议。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“Euroclear”是指Euroclear Banks SA/NV及其继任者，作为Euroclear系统的运营商。

“欧洲政府义务”是指任何以欧元计价的证券，即（1）属于欧洲货币联盟成员国的任何国家的直接义务，其长期债务在本契约日期被穆迪评为“A-1”或更高或被标普评为“A +”或更高或其他国家认可的统计评级组织的同等评级类别，对于以该国家的完全信任和信用作抵押的付款，或（2）由任何该等国家控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，而该国家无条件地保证支付该款项，作为该国家的完全信任和信用义务，在上述第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回。

“交易所”是指国际证券交易所的正式名单。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“除外资产”是指票据担保协议中定义的“除外资产”。

「除外出资」指公司或任何受限制附属公司于发行日期后或自公司或该受限制附属公司的股本（不包括通过发行不合格股票或指定优先股）或自发行或出售（不包括向公司或受限制附属公司）股本（不包括不合格股票或指定优先股）而收取的现金所得款项净额或财产或资产。

「被排除的附属公司」指于完成日期生效的信贷协议所定义的「被排除的附属公司」。

“公平市场价值”可通过高级职员证书或董事会决议确定，其中载列由该高级职员或该董事会善意确定的公平市场价值。

“融资租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则（为免生疑问，受本契约条款的约束），在该人的资产负债表上作为或被要求作为融资租赁入账。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；但为免生疑问，融资租赁义务应排除所有非融资租赁义务。

“财务模型”是指截至2025年4月21日的模型。

「第一留置权信贷协议行政代理人」指以第一留置权信贷协议有担保方行政代理人身份的摩根大通银行，N.A.，连同其在信贷协议下的继任者和允许受让人。

「第一留置权信贷协议抵押品代理人」指以第一留置权信贷协议有担保方的抵押品代理人的身份，连同其根据信贷协议的继任者和允许受让人的摩根大通银行，N.A.。

“第一留置权信贷协议义务”是指信贷协议中定义的在完成日生效的“有担保义务”。

“第一留置权信贷协议有担保方”是指信贷协议中定义的在完成日生效的“有担保方”。

“第一留置权文件”是指管辖任何一系列第一留置权义务的契约、信贷协议、担保协议和抵押协议。

“第一留置权债务”是指（a）第一留置权信贷协议义务，（b）票据和（c）任何其他允许的债务（及其允许的再融资），这些债务由与担保票据的留置权同等权益的抵押品上的留置权担保。

「第一留置权债权人间协议」指票据抵押代理人与第一留置权信贷协议抵押代理人将就构成共有抵押品的抵押品订立的债权人间协议（可能不时修订该协议或任何其他实质形式的债权人间协议）。

“第一留置权净杠杆比率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并第一留置权债务和（ii）截至（b）至（b）条所述适用期间最后一天的合并经营租赁负债之和的比率，合并调整后的EBITDA是在可获得合并财务报表的确定日期之前结束的最近四个连续财政季度期间计量的（经公司选择，可能是计算相关比率所必需的内部财务报表或财务信息，metric or test internally available），in each case of the company and its restricted subsidiaries on a consolidated basis。

“第一留置权票据义务”是指与票据、本义齿、担保和票据相关的票据抵押文件有关的义务。

“第一留置权票据担保方”是指受托人、票据担保物代理人和票据持有人。

“第一留置权义务”统称为（a）第一留置权信贷协议义务、（b）第一留置权票据义务和（c）彼此的一系列额外第一留置权义务。

“第一留置权担保方”是指（a）第一留置权信贷协议担保方，（b）第一留置权票据担保方和（c）额外的第一留置权担保方就彼此之间的一系列额外的第一留置权义务。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

「固定收费」是指，就公司及其受限制附属公司于任何期间的总金额，不重复：

（一）公司及受限制子公司该期间的合并利息费用；及

（2）在该期间内就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他现金分配（不包括合并中消除的项目）。

“外国子公司”是指，就任何人而言，该人的任何未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指除（x）股本（包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的任何债务或其他工具）或由一个或多个直接或间接外国子公司（外国担保人除外）或其他FSHCO或其他FSHCO发行的债务以及（y）临时持有的现金、现金等价物和与之相关的附带资产外，没有任何重大资产（由公司善意确定）的任何国内子公司；但为免生疑问，本应符合FSHCO资格的境内子公司，不会因为暂时收到与其在境外子公司的股本或债务有关的现金付款而不符合FSHCO资格，只要该境内子公司及时分配该现金；此外，尽管本文有任何相反规定，公司在此承认并同意以下子公司均不构成FSCCO：（a）Skechers Holdings USA 2，LLC，（b）Skechers Holdings USA 1，LLC，（c）Skechers Sourcing USA，LLC，（d）Skechers 10% Holdings，LLC，（e）Skechers Sourcing International，LLC，或（f）Skechers Holdings Switzerland，LLC。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于参考公认会计原则的会计期间的公认会计原则。

如果国际财务报告准则或公认会计原则发生变化（视情况而定），而该变化将导致本义齿中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变更”），则公司可以选择计算该等标准、条款或措施，如同该会计变更已经发生或没有发生一样。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、证券交易所或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管、自律或行政权力或职能或与政府有关的其他实体或当局。

“设保人”是指公司和任何担保人。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，包括该人的任何此类义务，无论是直接或间接的、或有义务或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（2）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的偿付或为保护该等债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立；

但前提是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或符合过去或行业惯例的收款或存款背书，以及（y）在正常业务过程中提供或符合过去或行业惯例的标准合同赔偿或产品保证，并进一步提供，任何担保的金额应被视为（i）相等于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额未予规定或可确定，由该担保人善意确定的该担保人对其的最大合理预期责任的金额。保证这个词作为动词，有相应的含义。

「担保人」指控股公司及为票据提供担保的公司各受限制附属公司，直至该票据担保根据本契约条款解除为止。

「对冲协议」指公司或任何受限制附属公司与任何其他人士就任何衍生交易（或任何旨在规管多项衍生交易的主协议）订立的任何协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的义务。

“持有人”是指票据以其名义登记在书记官处账簿上的每个人，书记官处最初应是共同存托人。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有公司有表决权股票总投票权的100.0%，且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内）超过该人有表决权股票总投票权的50.0%的实益所有权。

“控股”是指Beach Acquisition Midco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，如果不是，则直接或间接拥有公司100.0%已发行和未偿还股权并根据补充契约和适用票据抵押文件（视情况而定）的合并，承担本契约和适用票据抵押文件项下“控股”的所有义务的实体（或实体组合）。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布并不时生效的国际财务报告准则。

「非物质附属公司」指于任何确定日期，公司任何受限制附属公司的组合，其对LTM EBITDA的贡献，其中连同所有其他属非物质附属公司的受限制附属公司对LTM EBITDA的贡献，不超过按备考基准计算的LTM EBITDA的10.0%。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和/或儿媳（包括任何收养关系）、任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人，该个人的遗产（或代其行事的遗嘱执行人或管理人），继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何此类个人为其捐助者的任何捐助者建议的基金。

“发生”是指发行、创建、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）将被视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时产生，并且术语“已发生”和“发生”具有与上述相关的含义，并且根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务应仅在根据其借入任何资金时“已发生”。

“负债”是指，就任何确定日期（不重复）的任何人而言：

（一）借款全部负债；

（2）与融资租赁有关的那部分债务，以按照公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其脚注）上记录为负债为限；

（3）以债券、债权证、票据或类似工具为证据的该人的所有义务，只要在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（4）该等人就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何责任（不包括（i）任何盈利责任或购买价格调整，直至该等责任（a）根据公认会计原则在财务状况表或资产负债表（不包括其脚注）上成为负债及（b）在到期应付后60天内未予支付，（ii）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）应付的应计费用和贸易账款，以及（iii）与客户预付款和存款相关的负债，哪个购买价格是（a）自与其有关的义务发生之日起超过六个月到期或（b）有票据或类似书面文书证明；

（5）任何其他人的任何债务，不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权，均以该人所拥有或持有的任何资产上的任何留置权作担保；

（六）为该人开立的任何信用证的面额或者该人以其他方式负有偿还提款责任的任何信用证的面额；

（七）该人对他人债务的担保；

（8）该人就任何不合资格的股份所承担的全部责任；及

（9）该人就任何衍生交易（包括任何对冲协议）而承担的所有净责任，不论是否为对冲或投机目的而订立；

但（i）任何人就第（5）条而言的负债金额，须当作等于（a）该等债务的未付本金总额及（b）因此而设保的财产的公平市场价值及（ii）尽管有前述的“债务”一词中的较低者，须排除（a）现金管理、税务及会计业务所产生的公司间贷款及/或垫款，（b）

期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款和/或在正常业务过程中提供的垫款（c）在正常业务过程中发生的或有债务，（d）应收款融资和合格证券化融资项下或与之有关的债务，（e）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（f）在正常业务过程中就某项资产的购买价格的一部分产生的购买价格滞留，以满足该资产的出卖人的保证或其他未履行的义务，（g）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用以及在正常业务过程中应计的工资和其他负债，（h）任何盈利义务，直至该义务到期并以现金支付且尚未支付后60天，且该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债，（i）雇佣协议下的惯常义务和递延补偿，（J）不构成非融资租赁义务的租赁义务，（k）（x）在该时间与现任或前任权益持有人的评估及异议权有关的任何负债及（y）与异议公司股份（定义见于完成日期生效的信贷协议）（包括任何异议公司股份解决方案（定义见于完成日期生效的信贷协议）或异议公司股份解决方案付款（定义见于完成日期生效的信贷协议））有关的任何负债或义务（定义见于完成日期生效的信贷协议）（本条款（y）下的任何该等负债，“异议公司股份负债”），和（L）与任何公司股权奖励有关的义务，或（M）在完全和强制可转换为公司合格股本的范围内。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（i）包括任何第三人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业和该人作为合营企业的任何非法人合营企业）的债务，但以该人根据适用的法律要求或任何协议或文书将因该人在该人的所有权权益而对此承担责任为限，（a）除非该等债项的条款规定该人对此不负法律责任，及（b）仅在有关债项属将列入综合债务总额计算的类别的范围内；但尽管本文有任何相反的规定，“债务”一词不应包括，且应在不生效的情况下计算，（1）会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本合同项下债务的，不应被视为本合同项下债务的发生）和（2）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本句，本应构成本契约项下的债务的，不应被视为本契约项下的债务的发生）和（ii）排除在任何交易完成之前发生的债务，并且其收益将被用于与此相关的债务，仅限于该交易的收益现在并将继续持有在托管、信托、抵押品或类似账户或安排（统称为“托管”）中，并且不以其他方式提供给该人。任何母公司的债务出现在公司的资产负债表上仅因GAAP下下推会计而产生的债务，只要该债务对公司或其任何受限制的子公司无追索权，则不构成公司的债务。

以较其初始本金额折让发行的任何债务的金额，应根据其初始声明的本金金额计算，而不会使任何该等折让生效。

尽管有上述规定，但在符合本条款第1.7节的规定下，债务将被视为不包括交易（包括已向其适用的持有人交付通知的任何还款、预付款或赎回）之前已发生或以其他方式未偿还的债务（“托管债务”），其收益将用于相关交易，仅限于该交易的收益现在并将继续持有在托管、信托、抵押品或类似账户或安排中（统称，“托管”），且不以其他方式用于任何其他目的（有一项理解，在任何情况下，就计算第一留置权净杠杆比率、合并有担保杠杆比率或合并总杠杆比率而言，在该托管中持有的任何此类收益不应被视为代表非限制性现金）；但前提是，在此类托管债务的收益从该托管中解除时，此类债务在该解除后未偿还的范围内，应构成在该日期发生的债务。

“义齿”是指不时修订或补充的这份义齿。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的从事类似业务的人员的会计、评估、投资银行公司或顾问；但前提是该公司或评估师不是公司的关联公司。

“初始票据”具有本义齿第二个导言段落中赋予的含义。

“初始购买者”指J.P. Morgan Securities plc、巴克莱银行 PLC、MUFG Securities EMEA plc、BNP PARIBAS、摩根士丹利 & Co. LLC、高盛TERMSachs & Co. LLC、UBS Securities LLC、TD Securities（USA）LLC、Scotiabank（Ireland）指定活动公司、TERM0 S.A. Banco Santander, S.A.、花旗集团 Global Markets Limited、RBC Capital Markets，LLC、ING Financial Markets LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、富国银行 Securities International Limited、Truist Securities，Inc.、蒙特利尔银行伦敦分行、德意志银行 Securities Inc.、CIBC World Markets Corp.、美国合众银行TERM0 Investments，Inc.、Huntington Securities，

“公司间许可协议”指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，该协议的所有各方均为公司或受限制子公司的一方或多方。

“债权人间协议”是指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议。

“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（b）至（b）条所指的截至最近结束期间的（a）综合调整后EBITDA的比率为可获得综合财务报表的最近连续四个财政季度结束的期间计量的利息支出（经公司选择，可能是计算内部可获得的相关比率、指标或测试所必需的内部财务报表或财务信息），在每种情况下，公司及其受限制的子公司在综合基础上；但前提是，为计算完成日一周年之前结束的任何期间的利息覆盖率，比率利息费用应为等于发行日至确定日的实际比率利息费用乘以分子为365、分母为发行日至确定日的天数的分数的金额。

「投资」指（a）公司或其任何受限制附属公司就任何其他人（任何担保人除外）的任何股本进行的任何购买或其他收购，（b）公司或其任何受限制附属公司透过购买或以其他方式（除任何在日常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、供应品和/或设备）的全部或大部分业务以供考虑的收购，任何其他人或任何其他人的任何分部或业务或其他业务单位的财产或固定资产及（c）任何贷款、垫款（向公司、任何受限制附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承建商的任何垫款，或任何母实体的搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出除外）或公司或其任何受限制附属公司向任何其他人的出资。除第3.17条另有规定外，任何投资的金额须为该投资的原始成本，加上任何以其他方式构成投资的任何附加成本，而无须就价值的增减作出任何调整，或就该投资作出任何减记、减记或注销，但须使（i）以贷款或其他债务工具形式进行的任何投资的本金和/或利息的偿还生效，（ii）就任何股权投资而言的任何资本回报或投资回报（不论是作为分配、股息、赎回或出售但不得超过相关初始投资金额）。经了解并同意，“投资”一词不包括（a）现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款和（b）在正常业务过程中进行的期限不超过364天（包括任何展期或展期）的公司间贷款、垫款或债务。

就“非受限制附属公司”的定义和第3.3节而言，（i）投资应包括公司附属公司被指定为非受限制附属公司时净资产的公允市场价值的部分（与公司在该附属公司的股权比例）；但在重新指定该附属公司为受限制附属公司时，公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（a）公司在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例）；以及（ii）转入或转出一家非限制性子公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值估值。

任何时间未偿还的投资金额应为该投资的原始成本，减去公司或受限制子公司就该投资收到的任何股息、分派、利息支付、返还资本、还款或其他金额（但就非以现金或现金等价物形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公允市场价值）。投资将被视为已在作出任何该等贷款、垫款或出资、购买或其他收购时作出，以考虑债务、股权或其他证券。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由加拿大、瑞士、英国或瑞士政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“A-”级以上或“A3”级以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或债务工具，如果当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级，但不包括构成公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；和

（4）投资于将其全部或实质上全部资产投资于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配。

当票据收到以下两种情况时，即发生“投资级别状态”：

（1）标普“BBB-”以上评级；

（2）穆迪“Baa3”或更高的评级；或

（三）惠誉“BBB-”以上评级，

或该评级组织的同等评级，或者，如果不存在标普、穆迪或惠誉的评级，则相当于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

“投资者”是指（a）保荐人、（b）管理层投资者和（c）在发行日期或完成日期（如适用）直接或间接实益拥有控股股本的其他投资者，其中可能包括任何保荐人的一名或多名有限合伙人。

“首次公开发售”指（a）公司（或其直接或间接母公司）在完成日期后包销公司（或其直接或间接母公司，视情况而定）的股权的公开发售（无论是单独或与第二次公开发售有关），（b）任何公开交易的特殊目的收购公司通过合并、合并或其他方式直接或间接购买或以其他方式收购Skechers、Holdings或目标公司的任何其他股东的股权，定向收购公司或与上述类似的其他实体（或其任何附属公司）或（c）导致或随后导致公司或公司任何直接或间接股权持有人（包括任何公开交易的特殊目的收购公司、定向收购公司或与上述类似的其他实体（或其任何附属公司）（或其通过合并的继任者，合并或其他合并））或控股公司在考虑进行首次公开募股时成立的任何子公司，控股公司将就该首次公开募股在任何国家或国际证券交易所（或其他证券交易所或受监管市场）公开上市或获准交易而向其直接或间接权益持有人分配；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，在上述每一种情况下，在任何情况下，本次收购及与之相关的拟进行的交易或仅在收购完成后在SEC注册的Capital Stock上市均不符合IPO资格；此外，如果Skechers USA Inc.的股权在交易完成后仍未偿还且没有发生条款（a）或（b）中所述类型的同时期交易的情况下公开上市，则不构成IPO。

“IPO实体”是指，在任何IPO之后，其股本因该IPO而公开交易的人（为免生疑问，该人可能是其股本在该IPO之前已公开交易的人）。

“IPO上市公司”是指控股公司的全资子公司，该控股公司在考虑任何符合条件的首次公开发行股票以成为首次公开发行股票实体时成立。

“IPO重组交易”是指与完成首次公开发行股票相关并与之合理关联的交易的统称，包括：

（一）任何IPO壳公司的组建和归属；

（2）订立和履行：（i）公司、其一家或多家子公司、任何母实体和/或任何IPO壳公司之间实施本“IPO重组交易”定义中所述交易以及与任何IPO相关的任何其他重组交易的重组或类似协议，只要在该协议及其所设想的交易生效后，在公司善意确定的情况下，第一留置权有担保方在担保物上的担保权益和每一担保，作为一个整体，将不会受到重大损害及（ii）与首次公开募股和首次公开募股实体的任何未来普通股本的后续承销公开发行有关的任何惯常承销协议，包括任何首次公开募股实体和控股公司或公司根据该协议向承销商提供惯常的陈述、保证、契约和赔偿；

（3）（i）任何首次公开发售附属公司与公司的一名或多于一名直接或间接股本持有人合并，而该首次公开发售附属公司作为该合并的存续人，并持有控股的股本和/或（ii）控股公司或公司对任何首次公开发售的壳公司的股本的股息或其他分配，或以其他方式向控股的股本持有人转移所有权；

（4）就任何IPO重组交易向控股股本持有人发行任何IPO壳公司的股本；

（5）向任何IPO壳公司或控股公司或任何子公司进行限制性付款（或投资），以允许控股公司或公司直接或间接向IPO上市公司进行分配或其他转让，在每种情况下仅为支付目的，且仅为IPO上市公司支付IPO相关费用所需的金额，以及控股公司进行任何此类分配；

（六）IPO上市公司向控股、公司或任何子公司回购其股本；

（7）订立任何交换协议，据此，首次公开发售股份有限公司的控股股本及若干非经济/有投票权股本的持有人将获准将该等权益交换为首次公开发售股份有限公司的若干经济/有投票权股本；

（8）向任何IPO壳公司和/或控股股本的直接或间接持有人发行、分红或分配任何IPO壳公司的股本或对其所有权的其他资产处置；和

（9）IPO合理附带或为完成IPO所必需的任何其他交易，只要在该交易生效后，经公司善意认定，第一留置权有担保当事人在担保物上的担保权益和每项担保作为一个整体不会受到重大损害。

“IPO壳公司”是指IPO上市公司和各IPO子公司的合称。

“IPO子公司”是指IPO上市公司的任何全资子公司，为考虑并促进任何IPO重组交易和任何IPO而成立。

“发行日”是指2025年7月14日。

“Issuer”具有在本义齿的陈述中赋予它的含义。

“泽西担保人”是指Skechers Holdings Jersey Limited和Skechers Holdings International Limited以及其他根据泽西岛法律成立的任何担保人。

“初级留置权债务”是指任何债务（控股公司、公司和/或其各自的任何子公司之间的债务除外），该债务是或声称由抵押品上的留置权担保的，该留置权低于为票据提供担保的抵押品上的留置权。

“次级留置权优先”是指由担保物上的留置权担保的债务，该留置权优先于为第一留置权票据债务提供担保的担保物上的留置权，并受债权人间协议的约束（据了解，次级留置权不需要与其他次级留置权具有同等和按比例排序的地位，由次级留置权担保的债务可以由优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权担保，或与其他留置权具有同等和按比例排序的地位，或优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权担保）。

“法律保留”是指：

（1）（i）就境内子公司而言，以下（a）及（b）条，及（ii）所有其他情况：

（二）衡平法救济是法院酌情准予或拒绝的救济的原则和诚实信用、公平交易原则；

（三）适用的债务人救济法律的适用；

（4）根据适用的时效法提出索赔和默许、抵销或反索赔的抗辩存在时间限制，以及对不支付印花税承担赔偿责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效；

（5）在某些法域和在某些情况下，以固定押记方式授予的留置权可被重新定性为浮动押记的原则或声称构成转让的担保可被重新定性为押记的原则；

（6）依据任何相关协议施加的额外利息可被视为不可执行的原则，理由是它是一种惩罚，因此无效；

（七）法院不得对败诉当事人发生的法律费用作出赔偿的原则；

（八）对受禁止转让、转让或者押记的任何债权、其他权利、合同或者协议设定或者声称设定担保物的，可以是无效的、无效的或者无效的，可以引起对声称设定了担保的债权或者其他权利的合同或者协议（或者关于或者管辖该债权或者其他权利的合同或者协议）的违反的原则；

（9）法院不得使任何平行债务条文、偿付契诺或其他类似条文生效的原则；

（10）与受监管实体有关的某些补救措施可能需要政府或监管机构的进一步批准或根据与这些机构的协议的原则；

（十一）影响外国法院判决执行的私法、程序法原则；

（12）在任何相关司法管辖区的法律下的类似原则、权利和抗辩；和

（13）依据附注文件交付的任何法律意见中载列为保留或保留（无论如何描述）的任何其他事项。

“留置权”是指就任何资产、任何抵押、质押、质押、以担保方式转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种经济效果基本相同的融资租赁）而言，在每种情况下，在任何资产的担保性质上；但，在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式，为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股，（3）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款；（4）任何资产出售或排除在“资产处置”定义之外的处置；（5）“控制权变更”。

“多头衍生工具”是指（i）价值一般增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值一般减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“LTM EBITDA”是指公司在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间计量的可获得合并财务报表的合并EBITDA（经公司选择，可能是计算相关比率、指标或内部可获得的测试所必需的内部财务报表或财务信息），在每种情况下，自该四个季度期间开始以来，在适用的情况下，以使该债务、收购或投资生效的备考基础上。

“管理垫款”指向公司任何雇员、其任何附属公司、其任何母实体及/或任何合营企业提供的贷款或垫款，或就向其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、提款帐目及类似开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每种情况下均在正常业务过程中发生，或（b）为资助任何该等人士购买公司或任何母公司的股本（或类似债务）的目的，只要该等贷款或垫款的收益实质上同时向公司提供（或视为已提供）以购买该股本；

（2）就搬迁或搬迁相关费用、预支工资及其他类似或类似费用或工资支出而言，在每种情况下均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而发生；或

（3）不超过发生时未偿还总额中的7500万美元和LTM EBITDA的5.0%中的较大者。

“管理层投资者”指控股公司、公司、任何母公司和/或公司任何子公司（包括，于完成日期，斯凯奇及其子公司）的现任和前任高级职员、董事、经理、雇员、顾问和管理层成员。

“管理层股东”指公司（或任何母公司）或其子公司的管理层成员，他们在发行日期或完成日期（如适用）是公司或任何母公司的股本持有人，或将成为与交易有关的该等股本持有人。

“市值”是指由公司善意确定的金额，等于（i）根据本协议第3.3（b）条第（10）款允许的限制性付款声明之日公司或适用的母公司的已发行和流通在外的普通股股份总数乘以（ii）在紧接此类限制性付款声明之日前连续30个交易日该普通股在该普通股上市交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。

「重大知识产权」指公司或其受限制附属公司于完成日期拥有的任何知识产权，而该等知识产权的损失将（由公司厘定）对公司及其受限制附属公司（整体而言）的业务产生重大不利影响。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

就任何资产处置而言，“可用现金净额”是指收到的现金收益（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金收益，以及作为对价收到的任何证券的出售或其他处置的净收益，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务的形式收到的任何其他对价或与此类资产处置标的的财产或资产有关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下，扣除：

（1）与该交易有关的所有法律、会计、咨询、投资银行、调查费用、所有权和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；

（2）根据公认会计原则作为负债已支付、合理估计应支付的所有税款、预留或应付或应计的税务准备金（为免生疑问，包括因向公司或其任何附属公司分配或当作分配该等收益而应支付的任何收入、预扣税和其他税款、转让税、契据或抵押记录的税款和与任何汇回该等收益有关的应支付的税款），作为此类交易的结果，包括相关税款的分配；

（3）根据对该等资产的任何留置权的条款，就（x）由受该等交易规限的任何资产担保的任何债务作出的所有付款，（y）由非担保人所欠，或（z）根据适用法律从该等交易的收益中偿还；

（4）因该等交易而须向附属公司或合营公司的非控股权益或少数权益持有人（任何母公司、公司或其各自的任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（5）与解除与该交易有关的任何相关套期保值义务相关的所有费用；

（6）根据公认会计原则，针对与该交易中处置的资产相关并在该交易后由公司或任何受限制子公司保留的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境事项相关的负债，或针对与该交易相关的任何赔偿义务，扣除卖方要求作为准备金提供的适当金额；和

（7）将来自该交易的购买价格的任何部分置于托管中，无论是为了清偿与该交易有关的任何赔偿义务，作为与任何该等交易相关的购买价格调整的准备金或与该交易有关的其他准备金。

就任何股本发行或出售而言，“现金所得款项净额”指该等发行或出售的现金所得款项，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费用、折扣或佣金以及与该等发行或出售有关的实际发生的经纪、顾问及其他费用及收费，以及扣除因该等发行或出售而已支付或合理估计为实际应付的税款（为免生疑问，包括任何收入，因将此类收益分配给公司或其任何子公司而应缴纳的预扣税和其他税款、转让税、契据或抵押记录税以及与任何视为或实际返还此类收益和任何税收共享安排相关的应缴纳的税款，包括相关税款的分配）。

“净空头”是指，就持有人或票据受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）截至该确定日期的多头衍生工具价值之和，或（ii）有理由预计，如果公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“净空头持有人”是指净空头的任何持有人（或者，在该持有人是Euroclear和Clearstream的共同存托人或其代名人的情况下，任何票据受益所有人）。

“非债务基金关联公司”指除（a）公司或公司任何附属公司、（b）任何债务基金关联公司及（c）任何自然人之外的公司任何关联公司。

“非融资租赁义务”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则（为免生疑问，受本协议第1.3节的约束），不是也不需要在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资租赁义务。

“非担保人”是指任何不是担保人的受限制子公司。

“非美国人”是指不是美国人（定义见S条例）的人。

“票据文件”是指票据（包括附加票据）、票据担保、托管协议、票据抵押文件和本契约。

“Notes”具有本义齿第二个导言段落中赋予它的含义。

「票据实益拥有人」指作为票据（包括额外票据，如有）权益实益拥有人的人士。

“票据抵押代理人”指美国银行信托公司、全国协会，根据本契约和票据抵押文件的规定，作为第一留置权票据义务持有人和任何继承人的票据抵押代理人。

“票据抵押单证”统称为第一留置权债权人间协议、不时订立的任何其他债权人间协议、瑞士担保单证及其补充、票据担保协议及其补充以及公司或担保人据此授予（或旨在授予）任何抵押品留置权作为支付第一留置权票据义务的担保的其他文书和文件。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由Euroclear和Clearstream的共同存托人指定），或其任何继任者，最初应为受托人。

「票据担保协议」指公司、担保人及票据抵押代理人之间日期为完成日期的若干质押及担保协议（其可根据本契约不时修订、补充、重列、替换或以其他方式修改）。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产或与公司或任何担保人有关的重组申请提交时或之后产生的利息，无论此类程序中是否允许请求后利息的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

「发售备忘录」指日期为2025年6月26日的发售备忘录，内容涉及（其中包括）公司发售本金总额为1,000，000,000欧元、于2032年到期的5.250%优先有担保票据，以及与额外票据有关的任何未来发售备忘录。

“高级职员”是指，就任何人而言，（a）董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库、任何董事总经理、秘书或任何助理秘书（1）或（2）如该人由该实体的单一实体拥有或管理，或（b）任何其他由该人的董事会指定为“高级职员”或为本契约的授权签字人的个人。

“官员证书”就任何人而言，是指由该人员的一名官员签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或其子公司的雇员或大律师。

“母公司”是指公司的任何直接或间接母公司。

“母实体费用”是指：

（1）任何母实体因遵守任何政府、监管或自律组织或证券交易所的适用法律、规则或条例、本契约或与票据、担保或公司或任何受限制子公司的任何其他债务有关的任何其他协议或文书而招致或支付的与报告义务有关的费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支（包括税项）），《交易法》或据此颁布的相关规则和条例；

（2）向任何母实体（或上述任何一方的任何直系亲属）的现任或前任董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问（或任何直系亲属）支付惯常的工资、奖金、遣散费和其他福利，但以该等工资、奖金、遣散费和其他福利可归属并合理分配给公司和/或其受限制子公司的运营为限，在每种情况下，只要该母实体为此目的应用任何此类限制性支付的金额；

（3）（x）一般行政及营运成本及开支，包括企业营运及间接费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），以及在公司股本或任何母公司股本首次公开发售后，上市费用及可归属于任何母公司的上市公司的其他成本及开支，以及（y）任何母公司与公司或任何受限制附属公司的业务所有权或营运有关的其他营运开支；

（4）任何母实体就（i）任何发售、出售、转换或交换股本或债务（不论是否成功）和/或任何受托人、代理人、安排人、承销商或类似角色的任何费用或赔偿义务而招致的开支，（ii）支付予该母实体雇员的任何相关补偿及（iii）公众公司成本；

（5）依据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或其他权益持有人协议中的管理服务条款（包括对其的任何修订或更换，只要任何该等修订或更换在整体上与紧接该等修订或更换前有效的管理服务或类似协议相比，对公司合理确定持有人而言并无重大不利）而应付的款项，仅限于该等款项并非由公司或其附属公司直接支付的范围内；

（6）相当于为如果由公司或受限制的附属公司作出而根据第3.3条本应获准作出的投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结清时实质上同时作出，（b）该母体实体须在该等投资结清后迅速促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股本）投入公司或其受限制的附属公司之一的资本，或（2）合并，为完成此类投资而成立或收购公司或其一家受限制子公司的人（在第4.1节未禁止的范围内）的合并或合并，（c）此类母实体及其

附属公司（公司或受限制附属公司除外）不收取与该交易有关的代价或其他付款，除非公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或作出该等付款，且该等代价或其他付款根据本契约列为受限制付款，（d）公司收到的任何财产不得根据第3.3（a）及（e）条第（ii）款增加可用于受限制付款的金额，该等投资须当作由公司或该受限制附属公司根据第3.3条所述契诺的条文或根据“许可投资”的定义作出；

（7）支付任何母公司的审计及其他会计和报告费用，但以该等费用归属于该母公司、公司及其附属公司为限（但为免生疑问，不包括任何该等费用（如有的话）归属于除公司及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的所有权或经营的部分）；和

（8）就任何母实体、公司及其附属公司及/或其附属公司须缴付或应占的任何保险费（但为免生疑问，不包括任何该等保费（如有的话）可归属于除公司及/或其附属公司以外的任何母实体的任何附属公司的所有权或经营的部分）的付款。

“Pari Passu债务”是指公司对票据享有同等受偿权的债务或任何担保人的债务，前提是该等债务对票据担保享有同等受偿权。

“Pari Passu留置权优先权”是指，相对于特定债务，在为票据提供担保的特定抵押品上具有同等的留置权优先权，并受第一留置权债权人间协议的约束。

“Pari Passu债务”是指与任何Pari Passu债务有关的所有义务。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息的人士。

“许可资产互换”是指公司或任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值必须根据本协议第3.5节适用。

“许可债券对冲交易”是指公司或其受限制子公司就发行任何可转换债务而购买的关于公司或母公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是该许可债券对冲交易的购买价格减去公司从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过公司或其受限制子公司从出售就许可债券对冲交易发行的该等可转换债务中获得的净收益。

“允许的提前到期债务例外”是指，对于任何债务，否则将被要求比任何其他债务的到期日更晚和/或加权平均到期寿命长于任何其他债务的加权平均到期寿命，但满足以下任一条件的债务仍不得被要求遵守此类限制：（a）构成惯常过桥贷款的任何债务，（b）构成惯常期限A贷款的任何债务，（c）为资助任何许可收购或其他许可投资而招致的任何债务，以及（d）（i）未偿还本金总额不超过1,468，000,000美元和LTM EBITDA的100.0%的较高者的债务加上，（ii）根据一般债务篮子不超过未使用金额的金额（但根据本条款（d）（ii）项下的任何此类使用应减少一般债务篮子下可用的金额）。

“许可持有人”统称为（i）投资者，（ii）管理层股东（包括通过股权持有工具持有股本的任何管理层股东），（iii）仅作为承销商就任何母公司或公司的公开或非公开发行股本行事的任何人，以该身份行事，（iv）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），任何上述任何一家控股公司，许可计划或成为本定义最后一句中指定的许可持有人的任何个人或团体是该团体的成员和任何成员；条件是，就该团体而言，在不影响该团体或任何其他团体的存在的情况下，第（i）至（iii）款所指的人合起来拥有该团体所持有的公司或任何母公司的总投票权的50.0%以上的实益所有权，（v）任何控股公司和（vi）任何许可计划。任何收购实益所有权构成控制权变更的个人或集团，其控制权变更要约已根据本契约的要求作出或放弃，此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。

「许可公司间活动」指公司与其受限制附属公司之间或之间在日常业务过程中订立的任何交易（a），或与公司及其受限制附属公司的过往或行业惯例一致，且经公司合理认定，与公司及其受限制附属公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理，技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚度和奖励计划；（b）允许的税务重组；（c）公司间许可协议；以及（d）在每种情况下，任何相关交易。

「准许投资」指（在每宗个案中，由公司或其任何受限制附属公司）：

（1）对（a）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股本或对其义务的担保）或公司或（b）一名人士（在构成投资的范围内，包括对任何该等人士的股本或代表其全部或基本上全部资产或一个分部、业务单位或产品线的人士的资产，包括与任何产品或其他资产有关的研发和相关资产）的投资、在他们之间及/或在作出该等投资后将成为受限制附属公司（包括以分部的方式）；

（2）在构成（i）公司或其任何受限制附属公司作出的任何收购（不论是透过购买、合并或其他方式），包括任何人的全部或实质上全部资产，或任何人的任何业务线、单位或分部或产品线（包括与任何产品有关的研发及相关资产），或任何人的大部分已发行股本（以及，在任何情况下，包括对（a）任何受限制附属公司的任何投资，其效果是增加公司或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的股权所有权或（b）任何合营企业，目的是增加公司或其相关受限制附属公司在该合营企业的所有权权益）如果（i）该等人士直接或通过将成为受限制附属公司的实体从事或（ii）从事任何类似业务，并由于该等其他人士在一项交易或一系列交易中被合并、合并，与公司或受限制附属公司合并或以其他方式合并，或将其全部或几乎全部资产（或该分部、业务单位、产品线或业务）转让或转让予公司或受限制附属公司，或被清算予公司或受限制附属公司（第（i）条中的投资，“许可收购”）和（ii）对任何非公司或附属公司担保人的受限制附属公司的任何投资所需的金额，以允许该受限制附属公司直接或通过一个或多个其他受限制附属公司间接完成一项许可收购或其他许可投资，该金额由该受限制附属公司应用，直接或间接通过一个或多个其他受限制子公司完成该等许可收购或其他许可投资；

（3）（a）以现金、现金等价物或投资级证券进行的投资及（b）与任何银行服务有关的投资；

（4）对公司或任何在正常经营过程中创建或收购的受限制子公司进行的应收款项投资或与过去或行业惯例一致的投资；

（五）在正常经营过程中进行或者符合以往或者行业惯例的对工资、差旅、娱乐、搬迁、搬迁相关及类似费用或者垫款的投资；

（6）管理进展；

（7）收到的投资（包括债务义务和股本）（a）与解决、妥协或解决在正常业务过程中产生的或符合过去或行业惯例的拖欠债务或其他纠纷有关，（b）以换取任何其他投资或应收账款、收款或存款背书和贸易安排，（c）以满足判决，（d）由于任何担保投资的止赎、完善或强制执行或任何违约担保投资的其他所有权转让，或（e）根据任何重组计划，资本重组或类似安排，包括债务人破产、变通或资不抵债或发生诉讼、仲裁或其他纠纷时；

（8）因从财产或资产的出售或其他处置（包括资产处置）中收到本票或其他非现金对价（包括收益）而进行的投资；

（9）投资（a）现有的或根据在发行日期或完成日期（如适用）有效的具有约束力的承诺、协议或安排，以及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但任何该等投资的金额不得增加，除非（i）根据在发行日期或完成日期（如适用）存在的该等投资或具有约束力的承诺的条款规定（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行折扣或发行实物支付证券）及溢价按截至发行日期或完成日期的有关债务及与之相关的费用及开支的条款应付（如适用），或（ii）本契约所允许或以其他方式不加禁止，及（b）于发行日期后于发行日期或完成日期存在的公司合营公司或其任何受限制附属公司（如适用）作出；

（十）套期保值义务，本协议第3.2节不禁止的交易或者义务；

（11）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业或“许可留置权”定义中另有说明的留置权所作的质押或存款，或就本条款第3.6条所允许的留置权而作出的质押或存款；

（12）以公司股本（不符合资格的股份除外）或任何母公司或任何非受限制附属公司的股本作为对价而作出的任何投资；

（13）根据本条第3.8（b）条获准许及作出的构成投资的范围内的任何交易（本条第3.8（b）条第（1）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（12）及（14）条所述者除外）；

（14）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料、设备或类似资产，（ii）许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或资产（包括不动产、知识产权、软件和其他权利或无形资产）或服务在正常业务过程中的其他投资，或根据与其他人的任何联合开发、合资或营销安排符合过去或行业惯例的投资，或（iii）任何公司间许可协议以及与此相关的任何其他投资；

（15）由（i）第3.2条不加禁止的公司及其受限制子公司的债务和（与债务有关的除外）、在正常业务过程中或与过去或行业惯例一致的担保、keepwell和类似安排组成（或由此产生）的投资，（ii）与本契约允许或以其他方式不禁止的义务有关的履约保证和或有义务，（iii）“允许的留置权”定义中描述的留置权和第3.6条允许的留置权的设定，（iv）第3.3条允许的限制性付款，（v）合并、合并、合并、清算，根据第4.1节允许的清盘和解散和（vi）根据第3.5节允许的处置；

（16）在本契约未另有禁止的范围内，由与购买协议或意向书或其他收购有关的所需的定金组成的投资；

（17）在发行日期后收购的受限制附属公司或与公司合并或合并的实体或在发行日期后与受限制附属公司合并或合并或合并的实体的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（18）在正常业务过程中或与过去或行业惯例一致的情况下对任何子公司或任何合资企业的任何投资（包括任何现金管理安排、现金池安排、公司间贷款或与之相关的活动）；

（19）（a）任何不合格的递延补偿计划或安排、为公司任何雇员、其任何附属公司、其任何母实体和/或任何在公司破产情况下受债权人债权约束的合营企业或其他设保人信托而向“拉比”信托或任何其他设保人信托作出的任何供款，（b）养老基金和其他雇员福利计划的义务和负债，以及（c）在正常业务过程中或与过去或行业惯例一致的与任何不合格的递延付款计划或类似雇员薪酬计划有关的投资；

（20）对具有合计公平市场价值的合资企业和类似实体的投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资时，不超过7.35亿美元和此类投资时LTM EBITDA的50.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入及类似金额）有关该等投资；但条件是，如根据本条款向在作出该等投资之日并非公司或受限制附属公司的任何人作出任何投资，而该人于该日期后成为公司或受限制附属公司，则该等投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并应根据本条款终止作出；

（21）（i）额外投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不超过14.68亿美元和LTM EBITDA的100.0%中的较高者，加上（ii）如果（a）公司或其任何受限制附属公司在发行日期后对任何非受限制附属公司的人作出任何投资，且（b）该人随后成为受限制附属公司，金额相当于该人成为受限制附属公司之日该等投资的公平市场价值的100.0%；但条件是，如对任何非公司或其后成为公司或受限制附属公司的人士进行任何投资，其后该等投资须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须根据本条款终止作出，加上公司可选择的（iii）（y），公司不时重新分配至一般投资篮子的一般受限制债务支付篮子下可供使用的任何金额，减去（z）公司重新分配至第3.3（b）条第（26）款（本条款第（21）款，“一般投资篮子”）的本一般投资篮子下可供使用的任何金额；

（22）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不得超过7.35亿美元和LTM EBITDA的50.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上与该等投资有关的任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；但前提是，如根据本条款作出任何投资于作出该投资之日并非公司或受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为公司或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出；

（23）（i）与证券化融资或应收款项融资有关的投资（包括向证券化子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从公司或任何受限制的子公司购买资产或以其他方式为所需准备金提供资金）和/或（ii）分配或支付证券化费用以及购买与证券化融资或应收款项融资有关的证券化资产或应收款项资产；

（24）作为交易的一部分或与交易有关的投资；

（25）偿还、赎回或回购票据、无抵押票据以及根据公司或其受限制子公司的信贷便利或任何其他债务发行的贷款或证券；但该等回购不受第3.3条禁止；

（26）一家非限制性附属公司在该非限制性附属公司被重新指定为第3.17节所述的限制性附属公司之日之前进行的投资；

（二十七）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下发行的担保债券所产生的担保和赔偿义务；

（28）投资（a）包括在正常经营过程中购买和收购资产或服务，或符合以往或行业惯例，（b）构成对客户、特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的定金、预付款、贸易信贷和/或其他信贷，（c）与获得、维持或续签客户、特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人、被许可人和客户合同和贷款有关的投资，（d）应收账款、应收票据、贸易信贷、垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收账款）或向客户、特许经营商、分销商、供应商、出租人支付的预付款或预付款项，以及与客户、特许经营商、分销商、供应商、出租人的义务相关的担保，

许可人和被许可人在正常业务过程中或在必要的范围内维持正常课程用品或与过去或行业惯例一致，或（e）在正常业务过程中或与过去或行业惯例一致时从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿以及对供应商的其他信贷；

（二十九）因企业在正常经营过程中经营或与以往惯例一致而订立的预付费用、为托收和租赁而持有的票据、水电费和工人补偿金、履约及类似存款的投资；

（30）（i）在正常业务过程中的投资，包括与客户的托收或存款和贸易安排的背书和/或（ii）在正常业务过程中和/或与过去或行业惯例一致的投资，包括向分销商提供的贷款或垫款；

（31）（a）与税务筹划和重组及/或重组活动有关的非现金投资，以及（b）与许可的公司间活动和相关交易有关的投资；

（三十二）因发生伤亡事故，以伤亡保险收益进行的与资产的置换、替换、恢复或者修理有关的投资；

（33）向公司、其任何附属公司、其母实体和/或任何合营企业的雇员提供贷款或垫款，以资助购买或赎回公司或任何母实体的股本，但以适用的限制性付款不受第3.3条禁止为限；

（34）任何其他投资，只要在紧接给予该投资的备考效力及产生任何债务而其所得款项净额被用于作出该投资后，（i）第一留置权净杠杆比率不得高于2.75至1.00或（ii）第一留置权净杠杆比率将不会高于紧接该投资前的水平；

（35）具有合计公平市场价值的投资，连同当时根据本条款进行的所有其他未超过可用RP容量的投资（在进行此类投资之日确定，每项投资的公平市场价值在进行时计量且不影响随后的价值变动），加上与此类投资有关的任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额和/或可用的RDP容量；但是，前提是，如任何根据本条款作出的投资在作出该投资的日期对任何并非公司受限制附属公司的人作出，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）条作出，并须终止根据本条款作出；

（36）公司或任何受限制附属公司收购公司、其任何附属公司或其任何母实体的一名或多名雇员就该人收购任何母实体的股本而承担的义务，只要公司或其任何附属公司并无就收购任何该等义务向该人实际垫付现金；

（37）仅在此类投资反映本“许可投资”定义另有许可的投资价值增加的情况下进行的投资；

（38）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不超过7.35亿美元和该投资时LTM EBITDA的50.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上与该投资有关的任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；前提是，然而，如根据本条款作出任何投资于作出该投资之日并非公司或受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为公司或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须根据本条款终止作出；

（39）与任何首次公开发行股票重组交易有关的投资；

（40）向任何母实体提供的任何贷款和/或垫款，不超过根据第3.3条准许向该母实体作出的受限制付款的金额（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后），就第3.3条下的适用条文而言，该等投资被视为根据该条款作出的受限制付款；

（41）对非物质子公司的投资，只要在备考基础上，进行相关投资的子公司仍为非物质子公司；

（42）（i）公司或其受限制附属公司的租赁（融资租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保及（ii）公司及/或其受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商及持牌人的租赁义务的担保（在每种情况下，在日常业务过程中）；

（43）对任何母实体的投资，其数额和目的是根据第3.3节允许对该母实体进行限制性付款；但按上述规定进行的任何投资以代替任何此类限制性付款，应减少根据第3.3节适用的限制性付款篮子下的可用性；

（44）向任何母实体的雇员发放的工资付款或其他补偿（包括递延补偿）的贷款和垫款（只要该等付款或其他补偿与向该母实体提供的服务有关（但为免生疑问，不包括任何该等金额（如有的话）中归属于除公司及/或其附属公司以外的任何母实体的任何附属公司的所有权或经营的部分）、公司及/或任何附属公司在正常业务过程中；和

（45）对不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资，以及就资产处置或不构成公允市场价值资产处置的资产的任何其他处置而收到的投资；和

（46）投资，包括（a）将公司与其受限制附属公司之间或之间的任何公司间贷款或垫款全部或部分转换或替换为或与付款人根据该公司间贷款或垫款发行的股权，以及（b）公司或任何受限制附属公司就收取应付公司或任何受限制附属公司的应计未付利息或其他债务的实物付款而作出的任何额外投资（包括以任何贷款或垫款的形式）。

为确定是否符合本定义，如果一项拟议投资（或其一部分）符合上述条款的标准，公司将有权在此类条款之间以符合本定义的任何方式对该投资（或其一部分）进行划分或分类（基于此类重新分类之日存在的情况）或以后进行划分或重新分类。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）对非担保人的受限制子公司的资产和/或股本（包括这些人拥有的股本）的留置权，以担保非担保人的任何受限制子公司的债务和其他义务；

（2）质押、存款或留置权（a）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法律法规或类似立法或其他保险相关义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的）有关，（b）在正常经营过程中为保证履行投标、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务（不包括支付所借款项的义务），（c）在正常经营过程中依据现金或现金等价物的质押和存款，为向公司及其附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的保险承运人的利益，根据保险或自保安排或以其他方式支持支付前述（a）或（ii）条款所述财产的租赁或许可，或（d）与投标、投标、完工保证、合同有关，确保（i）的责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证履行投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、赔偿，

担保、解除、判决、担保、中止、海关、上诉和履约保证金、政府合同、政府合同的担保、贸易合同、货币保证金的返还、银行承兑便利和类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及就信用证、银行保函、担保保证金、履约保证金或已贴出的类似票据担保义务，或作为有争议的税款或进口或关税的担保或支付租金的担保，或其他类似性质的义务，在正常经营过程中发生或符合以往或行业惯例的每一种情况下；

（3）与法律或法规施加的未偿机动车罚款和留置权有关的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料师、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下（i）未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，则未提交（或如果已提交已解除或中止）且未采取任何其他行动强制执行该等留置权，或（ii）被担保或通过适当程序善意地提出争议；

（4）（i）未逾期超过30天或尚未支付的税款、评估或其他政府收费的留置权；（ii）因未付款而受到处罚或正受到适当程序的善意质疑；前提是已就此作出根据公认会计原则（或其他适用的会计原则）要求的适当准备金，或就公司或其一间附属公司的财产征收的物业税，如该等税项的唯一追索权是该等财产，则已决定放弃；及/或（iii）未能支付款项将不会合理地预期会对其产生重大不利影响；

（五）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、地役权、限制、侵占、突出物、附例、规例、分区限制、对牌照、路权、役务、下水道、电线、排水沟、煤气、石油及其他管道、煤气及水管、电灯及电力及电讯、电报、电话及有线电视线路、导管、电线杆、电线及电缆、契诺、条件、声明、侵占、分区限制及其他在业权或环境契据限制及其他类似用途或分区方面的缺陷或不规范之处，关于使用不动产的建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和违规行为）、为任何抵押财产或任何其他抵押品授予的留置权保险的所有权政策的例外情况，或与该人开展业务或其财产所有权相关的附带留置权，包括服务协议、开发协议、场地规划协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、收费或产权负担，总体上不会对公司及其受限制子公司的业务的正常进行产生实质性干扰，整体而言，以及就任何抵押财产授予的留置权保险的产权政策的任何例外情况；

（6）留置权（a）为套期保值义务、银行服务及其费用提供担保；（b）属于冲销权、净额结算权、质权或其他银行家留置权（i）与金库、与在正常业务过程中发行债务、存管和现金管理服务或任何自动结算所资金转移或符合过去或行业惯例而未授予的银行建立存管关系，（ii）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与过去或行业惯例一致，（iii）有关在正常业务过程中与公司或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议，或符合以往惯例，或（iv）有关在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户；（c）有关根据第3.2（b）条第（8）（b）款准许向金融机构承担的债务和其他债务的现金账户；（d）对合理的惯常初始存款和保证金存款作保以及在正常业务过程中或与过去或行业惯例一致且不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附带的类似留置权；（e）属于银行家对存款账户的留置权和权利及补救措施，（f）根据《UCC》第4-208条就正常业务过程中的项目产生的托收银行的留置权，（g）（i）根据《UCC》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或后继规定而产生的托收银行，及（ii）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件而产生的以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人的在金融机构维持的存款（包括抵销权）或其他资金的担保，以及在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件在正常业务过程中产生的或与维持该等账户有关的过去或行业惯例一致的，以及（iii）根据该账户银行的惯常一般条款和条件产生的与在该银行维持的任何银行账户有关且仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户，而这些留置权在任何情况下都不能为任何债务提供担保，（h）就与本协议所允许的任何交易有关而招致的任何债务的收益，该收益已按惯常条款存入托管账户，以在该等收益适用于为该等交易提供资金之前为该等债务提供担保，以及（i）对在正常业务过程中产生的任何银行账户的一般银行留置权；

（7）（i）租赁、特许经营、批给、许可、转租、分许可、不使用的契诺、解除、同意和在正常经营过程中订立的其他形式的许可或权利，而这些许可或权利并不保证任何债务；（ii）就公司或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地租；

（8）保证或以其他方式产生的留置权，该留置权是由不构成本条例第6.1（a）（5）条所指的违约事件的善意争议的判决、法令、IS待决通知、附件、命令或裁决以及与诉讼有关的相关权利，以及保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；

（9）留置权（a）担保融资租赁义务，或购买金钱义务，或担保支付全部或部分购买价款，或担保债务或为购置、改善或建造进行融资或再融资而招致的其他义务，在正常经营过程中取得或建造的或符合以往或行业惯例的资产；条件是（i）由该等留置权担保的债务本金总额是本契约允许的或不受本契约禁止的，以及（ii）任何该等留置权不得延伸至公司或任何受限制的附属公司的任何资产，但附加或附属于其上的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配，包括（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（b）后取得的财产或受留置权担保的资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（c）其收益和产品以及惯常的保证金；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资，以及（b）出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人在任何融资租赁义务或非金融租赁义务下的权益担保；

（10）由UCC或PPSA融资报表备案产生的留置权和/或由其证明的留置权，包括预防性融资报表（或其他适用司法管辖区的类似备案）（包括（i）根据适用的法律要求仅与本契约不加禁止的经营租赁或托运或受托人安排有关的UCC融资报表或类似融资报表，（ii）由预防性UCC融资报表或类似备案产生的留置权，以及（iii）与出售应收账款有关的任何留置权，而买方要求为其提供UCC融资报表或类似融资报表）；

（11）在发行日或完成日存在的留置权及其任何修改、替换、再融资、续期或延期，包括以该等留置权担保的任何债务的任何再融资债务的任何留置权；

（12）在某人成为附属公司时（或在公司或附属公司取得该等财产、其他资产或股份，包括通过与公司或任何受限制附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式取得的任何收购）对该等财产、其他资产或股份的留置权；但前提是，该等留置权不是在预期该其他人成为附属公司（或该等财产、其他资产或股份的收购）时设定的；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附着于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）后取得的财产或受留置权担保的资产，债务的条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生此类留置权的书面安排，可担保）与此类留置权相关的任何债务或其他义务有关的义务；

（13）就公司或受限制附属公司欠公司或另一受限制附属公司的任何债务或其他义务提供担保的留置权，或对公司、任何受限制附属公司或受托人有利的留置权；

（14）为为先前如此担保的债务再融资而招致的再融资债务提供担保的留置权，并允许根据本契约予以担保；但任何此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）后取得的财产或受担保该债务的留置权约束的资产，债务要求或包括对后获得的财产或资产以及（iii）其收益和产品的质押的条款）担保（或，根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的义务，或与属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的义务（据了解，任何贷款人提供的根据第3.2（b）（7）节允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）；

（15）（a）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或与任何分区、建筑物、环境或类似法律要求或权利有关的任何其他记录事项，保留给或归属于任何政府当局，以控制或监管任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方在公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产上或在任何租赁财产上放置的任何不动产或其上的构筑物的用途或尺寸，或与此有关的任何租赁财产和从属地位或类似安排，以及（b）任何谴责，影响任何不动产的征用权诉讼或强制购买令；

（16）（i）就（a）任何合营企业根据任何合营企业担保融资协议、合营企业或类似协议获得融资安排、对合营企业或类似安排的出资或义务和/或（b）不受限制的附属公司的股本而作出的任何留置权（包括认沽权和认沽权安排），以及（ii）有关非全资附属公司的惯常优先购买权和跟注、拖注、认沽权、合营企业或类似协议和协议中的所有权利和类似权利；

（17）以承包人或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三人与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（18）产生于（i）有条件出售、所有权保留、租购、托运或类似安排的货物或在正常业务过程中订立的任何资产的出售或购买，或符合过去或行业惯例，但本契约（ii）根据《UCC》第2条（或任何司法管辖区的类似法律要求）实施的法律未予禁止的留置权；

（19）根据本条例第3.2（b）条第（1）款就（a）信贷融资（包括与其有关的任何信用证融资）担保债务及其他义务的留置权，以及（b）公司或任何附属公司就任何贷款方向该贷款人的任何信贷融资或附属公司（或在就该等银行服务或对冲义务订立适用协议时为贷款人或贷款人的附属公司的任何人）提供的任何银行服务或对冲义务而承担的义务；为免生疑问，在抵押品上的任何留置权的情况下，可以在同等权益或初级留置权的基础上对担保票据的留置权产生，但须根据提供此类债务的相关贷款人的请求，签订债权人间协议；但须经公司选择，票据抵押代理人，受托人（如适用）与该等债务持有人的代表须订立第一留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人须成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）或初级留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人须成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）（为免生疑问，无须持有人进一步同意，受托人和票据抵押代理人特此获授权，并应代表有担保方签署和交付根据本第（19）条设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充）或任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充），在每种情况下，在本契约要求的范围内或根据本契约以其他方式要求的范围内）；

（20）根据本条第3.2（b）条第（5）款为债务和其他义务提供担保的留置权；但只有当此类留置权限于同一财产或资产的全部或部分，包括股本（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）受担保该债务的留置权约束的后取得的财产或资产，才允许此类留置权，债务要求或包括后取得的财产或资产以及（iii）其收益和产品的质押的条款）在该债务或其他义务所涉及的任何交易中获得的，或与公司或任何受限制的附属公司收购或合并、合并或合并的任何人的质押；为免生疑问，在抵押品上的任何留置权的情况下，可能会在同等权益或次级留置权的基础上对担保票据的留置权产生，但须在提供该债务的相关贷款人的要求下，债权人间协议；条件是，经公司选择，票据抵押代理人、受托人（如适用）和该债务持有人的代表应订立第一留置权债权人间协议（或该债务持有人的代表或该债务持有人应成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）或初级留置权债权人间协议（或该债务持有人的代表或该债务持有人应成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）（为免生疑问，未经持有人进一步同意，兹授权受托人和票据抵押代理人，并应代表有担保方签署和交付根据本第（20）条设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充）或任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充），在每种情况下，在本契约要求的范围内或按照本契约以其他方式要求的范围内）；

（21）根据本条例第3.2（b）条第（4）（c）、（4）（d）、（7）、（8）、（10）、（11）、（13）、（14）、（17）、（20）、（21）、（22）、（23）条（但在第（11）条的情况下，该等留置权仅涵盖该附属公司的资产）和比率债务起始金额；为免生疑问，就抵押品的任何留置权而言，该留置权可在与票据作担保的留置权的同等权益或次级留置权基础上产生，并须在提供该等债务的相关贷款人的要求下，根据债权人间协议；但，经公司选择，票据抵押代理人、受托人（如适用）及该等债务持有人的代表应订立第一留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人应成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）或初级留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人应成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）（为免生疑问，未经持有人进一步同意，兹授权受托人和票据抵押代理人，并应代表有担保方签署和交付根据本第（21）条设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充）或任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充），在每种情况下，在本契约要求的范围内或根据本契约以其他方式要求的范围内）；

（22）仅覆盖该子公司资产的任何非担保人的担保债务和其他义务的留置权；

（23）对任何非限制性子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非限制性子公司的债务或其他义务；

（24）与“现金等价物”定义允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（25）对（i）购买价款由为公司或任何附属公司开立的跟单信用证融资的货物的留置权或对提单、汇票或其他所有权单证的留置权因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的留置权，（ii）收到进度付款和预付款，但以其产生对相关库存品及其收益的留置权为限，以及（iii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票或跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（26）在正常经营过程中或符合以往或行业惯例的情况下，对公司或任何受限制的附属公司的车辆或设备的留置权；

（27）对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因该合同的执行、交付或履行而产生的资产或证券的留置权，如果该出售是本义齿允许或以其他方式未加禁止的；

（28）（a）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（b）留置权、质押、存款或提供的其他担保，以确保在正常业务过程中或符合过去或行业惯例的对保险承运人的负债或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）；

（29）留置权（i）仅限于就与本契约准许或以其他方式不加禁止的任何意向书或购买协议有关而作出的任何现金保证金存款（包括作为任何托管安排的一部分），以及（ii）包括（a）处置本契约准许的资产处置中的任何财产的协议和/或（b）作为本契约准许的任何资产处置所要求的托管安排的一部分的现金质押；

（30）（i）留置权（i）以现金垫款或代管存款为受益人的、将在本契约允许或以其他方式不禁止的投资中取得的任何财产的出卖人，用于抵销该投资的购买价格，或以其他方式与任何该等投资有关的任何代管安排（包括与该等投资有关的任何意向书或购买协议），以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售，转让、租赁或其他处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许；

（31）在任何时候未偿还的本金总额不超过（a）11.05亿美元和（b）发生时LTM EBITDA的75.0%中的较高者的担保债务和其他债务的留置权；为免生疑问，在抵押品上的任何留置权的情况下，该留置权可能会在对担保票据的留置权的同等权益或次级留置权基础上发生，但须在提供该等债务的相关贷款人的要求下，根据债权人间协议；但经公司选择，票据抵押代理人，受托人（如适用）与该等债务持有人的代表须订立第一留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人须成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）或初级留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人须成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）（为免生疑问，无须持有人进一步同意，受托人和票据抵押代理人特此获授权，并应代表有担保方签署和交付根据本第（31）条设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充）或任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充），在每种情况下，在本契约要求的范围内或根据本契约以其他方式要求的范围内）；

（32）在非受限子公司被重新指定为本协议第3.17节所述的受限子公司之日，当时就该非受限子公司的资产存在的留置权；但该等留置权不延伸至该非受限子公司的资产以外的任何资产；

（33）保证债务的留置权及根据本条例第3.2（a）条准许承担的其他义务；

（34）与本协议第3.2节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权产生于此种回购交易；

（三十五）就合格证券化融资或应收款融资授予或产生（或被视为已授予或产生）的留置权；

（36）结算留置权；

（37）与任何政府、法定或监管机构订立的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人的收回未使用不动产的权利；

（38）公司或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或法定条文所保留或赋予任何人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（39）影响不动产可能被置于的用途的限制性契诺和限制或禁止进入或离开与受控出入公路相邻的土地的留置权或契诺或影响土地可能被置于的用途的契诺；但该等留置权或契诺不干扰公司或任何受限制的附属公司的业务的正常进行；

（40）对用于撤销、清偿、赎回或解除债务的财产、资产或许可投资的留置权；但此种撤销、清偿、赎回或解除是本义齿允许或不以其他方式禁止的；

（41）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为托管债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而对托管收益或在发生任何债务时预留的现金留置权，以用于支付债务的应计利息和任何赎回溢价，以及（ii）与债务的撤销、解除或赎回有关的现金或现金等价物的留置权；

（42）留置权（包括在托管解除之前、对托管财产的留置权）为票据（任何附加票据除外）以及相关票据担保提供担保；

（43）与任何许可的公司间活动有关的留置权；

（44）担保债务的留置权，其发生时的金额不超过当时可用的可用RP容量金额；为免生疑问，在抵押品上的任何留置权的情况下，该留置权可在同等权益或初级留置权的基础上发生于担保票据的留置权，但须在提供该债务的相关贷款人的请求下，根据债权人间协议；但经公司选择，票据抵押代理人，

受托人（如适用）与该等债务持有人的代表须订立第一留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人须成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）或初级留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人须成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）（为免生疑问，无须持有人进一步同意，受托人和票据抵押代理人特此获授权，并应代表有担保方签署和交付根据本第（44）条设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充）或任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充），在每种情况下，以本契约要求的范围或按照本契约以其他方式要求的范围内）；

（四十五）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（四十六）对于任何外国子公司，任何法律要求强制产生的留置权和特权；

（47）票据抵押单证项下发生的留置权；

（48）房东、银行、承运人、仓库保管员、机修工、修理工、工人和材料工的法定留置权（和抵消权），以及适用法律要求施加的其他留置权，在每种情况下，在正常经营过程中（i）未逾期60天以上的金额，（ii）逾期60天以上且正由适当程序善意抗辩的金额，只要已为任何此类有争议的金额或（iii）为未能付款不会合理地预期会产生重大不利影响的金额计提了GAAP要求的任何准备金或其他适当准备金；

（49）（i）留置权，包括任何（i）出租人或分出租人在本协议所允许的任何不动产租赁下的权益或所有权，（ii）任何租赁条款所允许的房东留置权，（iii）该出租人或分出租人的权益或所有权可能受制于的限制或产权负担，或（iv）承租人或分承租人在该租赁下的权益从属于前（iii）款所述的任何限制或产权负担；

（50）允许作为资产处置的售后回租交易产生的留置权；

（51）在第（i）及（ii）条的情况下，（i）有利于任何担保人的留置权及/或（ii）由任何非担保人以非担保人的受限制附属公司的留置权，以确保根据第3.2条或第3.8条准许（或不受限制）的公司间债务；

（52）保证（i）根据第3.2（b）（6）、（8）及（9）条所描述的债务的留置权；

（53）由在正常经营过程中订立的托运安排下的收货人及其出借人的在先权利构成的留置权；

（54）对所借款项不作债务担保且在公司及受限制子公司经营业务中惯常使用的留置权；和

（55）在公司和/或其受限制子公司的正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保义务（代表所借款项债务的义务除外）的留置权。

「准许计划」指公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的人。

“允许的税额”是指（a）就公司和/或其子公司为美国联邦（或适用的州和地方）税收目的的合伙企业或合伙企业的被忽视实体的任何纳税期间而言，可以支付款项以允许公司或该适用的子公司的每个直接或间接股权持有人支付（或向其所有者进行分配，以便每个该直接或间接股权持有人从此类分配中获得一笔金额，以使该股权持有人能够支付）所有美国联邦，归属于其直接或间接拥有公司的州和地方所得税，金额不超过（x）公司（或此类适用的子公司）在该纳税期间的应税收入金额的乘积，计算时考虑到（如适用）根据《守则》第743（b）和734（b）条（以及适用法律的任何同等条款）和（y）最高合并有效的美国联邦、州、和适用于美国境内任何企业居民的当地边际税率；条件是，如果公司（或该适用的子公司）的应纳税所得额为负数，则不得根据本条款进行限制性付款，以及（b）对于公司和/或其子公司是任何合并、合并的成员的任何纳税期间，为美国联邦和适用的州或地方所得税目的的单一或其他类似集团（或为此类税收目的被视为与此类成员无关的实体），其共同母公司是公司的直接或间接股权持有人，向该股权持有人进行税收分配，以支付该共同母公司到期应付但仅限于归属于公司和/或此类子公司的该集团的任何此类合并、合并、单一或其他类似所得税，应确定为如同公司和/或此类子公司是独立的纳税人或集团，减去已支付的任何此类税款，或由本应就此进行税收分配的实体直接向相关政府当局支付；但在每种情况下，归属于任何非限制性子公司的应税收入或税款的此类税收分配的金额应以该等非限制性子公司资助的此类税收分配的金额为限。

“许可税务重组”是指在发行日之前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组有关的任何重组、交易和其他活动，只要此类许可税务重组不会对票据抵押单证或为持有人利益的票据抵押代理人的担保权益造成整体重大损害（包括在紧接许可税务重组之前构成抵押的资产的重要部分不再构成抵押），或对持有人没有其他重大不利；据了解，马耳他，如果该实体作为抵押品和担保的股份质押被允许或以其他方式未被禁止，则不应被视为对票据持有人不利。

“许可认股权证交易”是指公司或母实体在实质上与相关许可债券对冲交易同时出售的公司或母实体普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

「交割后股权补偿」指根据收购协议条款于发行日期或完成日期（如适用）就公司及其受限制附属公司（包括斯凯奇）于发行日期或完成日期的受限制股份单位及其他股份补偿的代价于发行日期后作出的任何付款。

“请愿后利息”是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据本定义第2.9节认证和交付的任何票据，以换取或代替残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，应被视为证明与残缺、毁坏、丢失或被盗的票据相同的债务。

“优先股”，适用于任何人的股本，是指在支付股息或在该人任何自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

「备考基准」或「备考影响」指信贷协议定义的于完成日期生效的「备考基准」或「备考影响」。

“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以及在每种情况下，其他司法管辖区的类似法律要求）和与此相关的颁布的规则和条例以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定（以及在每种情况下，其他司法管辖区的类似法律要求）有关的指控，适用于由公众持有股权或债务证券的公司，上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，董事的，经理和/或雇员的薪酬、费用和开支报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告有关的费用、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用（包括审计师和会计师费用）、上市费用、备案费用以及与成为上市公司相关的其他成本和/或开支。

“购买协议”指公司J.P. Morgan Securities plc作为其若干首次购买方的代表签署的日期为2025年6月26日的某些购买协议。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股本）而融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购置该等财产或资产获得的，还是通过购置拥有该等财产或资产的任何人的股本获得的，或以其他方式获得的。

“QIB”是指规则144A中定义的任何“合格机构买方”。

任何人的「合资格股本」指该人的任何股本，而该股本并非不合资格的股份。

“合格IPO”是指（a）公司（或其直接或间接的母公司）在完成日期后对公司（或其直接或间接的母公司，视情况而定）的股权进行承销公开发行（无论是单独或与二次公开发行有关），（b）SPAC IPO或（c）导致或随后导致斯凯奇或斯凯奇的任何直接或间接股东的任何普通股权的任何其他交易或系列交易（包括任何公开交易的特殊目的收购公司，定向收购公司或与上述类似的其他实体（或其任何附属公司）（或其通过合并、合并或其他组合的继任者））或控股公司为考虑在任何国家或国际证券交易所（或其他证券交易所或受监管市场）公开上市或获准交易的合格IPO而向其直接或间接股东分配的合格IPO而成立的任何子公司；但尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，本次收购及与之相关的拟进行的交易或仅在收购完成后在SEC注册的股本上市均不符合合格IPO的条件，前提是进一步公开上市斯凯奇在交易后仍未偿还的股权，但在完成日期之前，没有（a）或（b）条所述类型的同时期交易将不构成合格IPO。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）公司董事会应已善意地确定该证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对公司及其受限制子公司在经济上是公平合理的，（ii）公司或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均为公平对价（由公司善意确定），以及（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由公司善意确定），并可能包括标准证券化承诺。

“比率债务起始金额”是指等于（x）735,000，000美元和（y）LTM EBITDA的50.0%两者中较大者的金额。

“比率利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其受限制附属公司在综合基础上就包括在综合债务总额内并在该期间以现金支付的任何债务的总利息支出，不论是否已支付或应计，亦不论是否已资本化，从而使从利率对冲协议作出或收取的任何付款生效，为免生疑问，不包括（a）递延融资费用、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支的摊销，（b）任何过桥产生的任何费用，承诺和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及年度代理费），（c）与应用资本重组会计或（如适用）收购会计相关的债务贴现产生的任何费用，（d）与任何资产处置、收购、投资或发行股本或债务（在每种情况下，无论是否完成）相关的任何费用或开支，（e）与获得任何对冲相关的任何成本或与之相关的破损成本

与债务有关的协议或任何利率对冲协议或利率衍生工具以外的其他衍生工具，（f）与税收有关的任何罚款和/或利息，（g）与任何应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），以及（h）为免生疑问，因任何对冲协议或任何其他衍生工具项下的任何义务的市价估值变动和/或除任何利率对冲协议或利率衍生工具以外的任何对冲协议或衍生工具项下产生的任何付款义务而导致的任何非现金利息支出减去（b）该期间以现金支付的利息收入。

“应收账款资产”是指（a）欠公司或受应收账款融资约束的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与与无追索权的应收账款保理安排有关的应收账款一起惯常转让的任何其他资产。

“应收账款融资”是指公司和/或其任何受限制子公司将应收账款、应付账款或其他惯常证券化资产（包括特许权使用费和其他收入流或其他受付款权及其收益）和/或类似和/或相关资产（“应收账款融资资产”）出售或授予担保权益所依据的任何应收账款、保理和/或证券化融资或安排（a）非受限制子公司（包括公司的任何子公司）或公司关联公司或此类受限制子公司的人或（b）反过来质押的应收账款子公司，向非受限制附属公司（包括公司的任何附属公司）或公司的附属公司或该附属公司的人士出售或以其他方式转让其应收款项融资资产。

“应收款项融资资产”具有“应收款项融资”定义中赋予该术语的含义。

「应收款项附属公司」指公司为实施或仅从事与任何许可的证券化、应收账款融资、应收账款融资、任何应收账款融资和/或任何其他许可的应收账款安排有关的活动而成立的任何附属公司。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何失效或解除机制），本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在完成日存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本契约而发生（或确立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的公司债务和为公司或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但前提是：

（1）除准许的提前到期债务例外情况外，该再融资债务在该再融资债务发生时的到期加权平均年限不低于被退还、再融资、置换、交换、续期、偿还或展期的债务的剩余到期加权平均年限；（b）在该再融资债务再融资次级债务的范围内，该再融资债务分别为次级债务；

（二）转融通债务不包括：

（i）公司附属公司的债务、不符合资格的股票或优先股，而该附属公司并非公司或为公司或担保人的债务再融资的担保人；或

（ii）公司或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股为债务再融资、不合格股票或非受限制附属公司的优先股；及

（3）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价格）等于或小于（x）当时未偿还的被再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总增值）之和，加上（y）相当于与正在再融资的债务有关的任何未使用承诺或随后根据正在再融资的信贷融资或其他融资安排以其他方式未偿还的债务的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前按照第3.2节提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；

但上述第（1）条不适用于任何信贷融资、有担保债务或票据的任何延期、置换、退款、再融资、续期或撤销。与任何信贷融资或任何其他债务有关的再融资债务可能会在任何此类信贷融资或其他债务终止、解除或偿还后不时发生。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

“条例S全球票据”是指条例S临时全球票据或条例S永久全球票据，视情况而定。

“S条例永久全球票据”是指附有第2.1（d）（1）和（2）节中所述限制性图例的、存放于或代表共同存托人或其代名人并以其名义登记的、以在限制期届满时及之后交换的S条例临时全球票据的未偿本金金额相等的面额发行的、形式为附件 A的永久全球票据。

“S条例临时全球票据”是指以附件 A形式发行的带有第2.1（d）（1）、（2）和（3）节所述图例的临时全球票据，该票据存放于或代表共同存托人或其代名人名下并登记在共同存托人或其代名人名下，发行面额等于根据S条例第903条最初出售的票据的未偿本金金额。

“S-X条例”是指《证券法》规定的S-X条例。

“相关税收”是指：

（1）任何母实体因以下原因而须缴付的任何税项，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、执照、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项及其他费用及开支（（（x）以收入计量的税项及（y）预扣税项除外）：

（a）正在组织或已发行股本（但并非因拥有任何法团或其他实体的股票或其他股本权益，而不是直接或间接拥有该公司或该公司的任何附属公司）或以其他方式根据适用法律保持其存在或良好地位；

（b）直接或间接为公司或公司任何附属公司的控股公司母公司；

（c）直接或间接收取公司或公司任何附属公司股本的股息或其他分派；或

（d）已就公司依据本条例第3.3条获准向任何母体支付款项的任何项目作出任何付款；及

（2）任何准许的税额。

“规定持有人”是指持有当时所有未偿还票据本金多数的持有人；条件是（i）在“修订和豁免”中就确定规定持有人规定的相同程度下，任何关联持有人持有或实益拥有的票据在每种情况下均应被排除在外，以用于确定规定持有人；（ii）在第IX条中就确定规定持有人规定的相同程度下，由不合格持有人和/或净空头持有人（如适用）持有或实益拥有的票据，在每种情况下均应被排除在外，以便确定被要求的持有人。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“限制性票据”是指带有本文第2.1（d）节中描述的限制性图例之一的初始票据和附加票据。

「受限制票据图例」指本条例第2.1（d）条第（1）款所载的图例。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。除特别说明外，“受限制附属公司”指公司的任何受限制附属公司。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“标普”是指标准普尔投资者评级服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

「售后回租交易」指就公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，该等财产已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等租赁的第三人。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该等屏幕禁止共享与公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保债务”是指与银行服务有关的债务以外的任何由留置权担保的债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款或相关资产及其收益（在每种情况下均受证券化融资的约束）和（b）为此类应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款或资产有关的密码箱账户和记录以及通常转让的（或通常授予担保权益的）任何其他资产，以及证券化融资中（a）条中的账户或资产，在上述（a）和（b）条的情况下，这些账户或资产被出售，与合格证券化融资有关的转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化便利”系指公司或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或系列证券化融资，据此，公司或任何该等受限制附属公司可向（a）非公司或受限制附属公司的人士或（b）证券化附属公司转而向非公司或受限制附属公司的人士出售该等证券化资产，或可向其授予担保权益，本公司或其任何附属公司的任何证券化资产。

“证券化费用”是指就任何发行或出售的证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非公司或受限制子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”是指（i）应收款融资项下的应收款资产回购应收款资产或（ii）合格证券化融资项下的证券化资产回购证券化资产的出卖人（或此类义务的任何担保）的任何义务，在任何一种情况下，由于违反陈述、保证或契约或其他原因而产生，包括由于应收款或其部分因所采取的任何行动而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果，任何未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件。

「证券化附属公司」指公司在每宗个案中为一项或多项符合资格的证券化融资及其他与其合理有关的活动而成立的任何附属公司，或为从事公司或任何受限制附属公司作出投资且公司或该等受限制附属公司向其转让证券化资产及相关资产而成立的另一人。

“系列”是指（a）就第一留置权担保方而言，（i）第一留置权信贷协议担保方（以其身份）中的每一方，（ii）第一留置权票据担保方（以其身份）和（iii）额外的第一留置权担保方（以其身份）成为受第一留置权债权人间协议约束的由共同授权代表（以其身份代表此类额外的第一留置权担保方）和（b）就任何第一留置权义务而言，（i）第一留置权信贷协议义务中的每一方，（ii）第一留置权票据义务及（iii）在完成日期后产生的额外第一留置权义务，其持有人将根据第一留置权债权人间协议由一名共同授权代表（以其作为该等额外第一留置权义务的代表）代表。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收款或其他财产，包括应收结算款，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

“共有担保物”是指在任何时候，两个或两个以上系列第一留置权义务的持有人（或其各自的代表或代表此类持有人的代理人）在该时间持有有效且完善的担保权益的担保物。如果在任何时候有两个以上的系列优先留置权债务未清偿，且少于所有系列优先留置权债务的持有人在该时间持有任何担保物的有效和完善的担保权益，则该担保物应构成当时持有该担保物的有效和完善的担保权益的该系列优先留置权债务的共享担保物，对于当时在该担保物上没有有效和完善的担保权益的任何系列，将不构成共享担保物。

“空头衍生工具”是指（a）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（b）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02（w）（1）（ii）条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。

“同类业务”指（a）公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期或完成日期（如适用）所从事的任何业务、服务或活动，（b）公司或其任何附属公司或任何联营公司所从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似或属于其中任何一项的延伸或发展的任何业务、服务及活动，及（c）进行（a）及（b）条所指明的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，即视为从事类似业务。

“斯凯奇”是指Skechers U.S.A., Inc.，一家特拉华州的公司，以及它的任何继任者。

“SPAC IPO”是指由公开交易的特殊目的收购公司或定向收购公司或与上述类似的任何实体（“SPAC IPO实体”）进行的或与之进行的收购、购买、合并、合并或其他组合，导致公司、任何母公司或该SPAC IPO实体的任何直接或间接母公司（或其通过合并、合并或其他组合的继任者）的任何共同股权在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或加拿大任何类似的交易所或市场公开交易，英国或欧盟。

“指定交易”是指信贷协议中定义的在完成日生效的“指定交易”。

“保荐机构”是指，统称为GMEG Capital Partners LP，连同其关联公司、有限合伙人和由其及其控制的关联公司管理或提供咨询服务的关联基金。

“标准证券化承诺”是指公司或公司任何附属公司订立的、公司已善意确定为证券化融资或应收款项融资惯常的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化附属公司的资产服务有关的陈述、保证、承诺、保证和赔偿，但有一项理解是，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款项融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“规定到期日”是指，就任何证券而言，该证券中指定的日期为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”就任何人而言是指根据书面协议在受付权上明确从属于票据的任何债务（无论是在发行日期未偿还还是其后发生）。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50.0%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，在每种情况下，只要相关实体的财务业绩需要根据公认会计原则纳入该人的合并财务报表；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿付。除另有说明外，“附属公司”指公司的任何附属公司。

「附属公司担保人」指公司的任何受限制附属公司，其为担保人。

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的税务机关。

“Swiss Guarantor”是指Skechers S. à.r.l、Skechers International和Skechers International II，后两者是受瑞士法律管辖的合伙企业，由各自的合伙人并通过其各自的合伙人行事，彼此是根据瑞士适用法律组建的担保人，后者根据瑞士法律组建，或者，如果不同，则被视为瑞士境内的税务居民，用于瑞士的预扣税目的。

“瑞士预扣税”是指根据不时修订的《瑞士预扣税法》以及相关条例、条例和指南征收的税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的《瑞士联邦预扣税法》连同相关法令、条例和指南，均经修订并不时适用。

“税”是指任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征税、征收税、扣除、收费、关税和预扣税以及任何类似性质的收费（包括利息、罚款和与此相关的其他责任）。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“总资产”是指，在任何日期，根据公认会计原则，在该日期适用的人的综合资产负债表上，将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（并且，在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何被收购的财产或资产）。

“交易费用”是指公司、任何母公司和/或其受限制子公司就交易及其所设想的交易应付或以其他方式承担的任何费用、溢价、费用和其他交易成本（包括原始发行折扣或前期费用以及任何收盘前对冲成本）。

「交易」指收购事项、与根据收购协议完成收购事项直接或间接有关的任何交易、发行票据、发行无抵押票据、根据信贷协议借款、支付交易费用、发售备忘录所述的其他相关交易以及与上述有关的任何其他交易的完成。

「信托主任」指，就受托人或票据抵押代理人（视属何情况而定）而言，受托人的公司信托部门内的任何高级人员或票据抵押代理人（视属何情况而定），包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人或票据抵押代理人（视属何情况而定）的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别为该等高级人员的人员所履行的职能相似，或与本契约有关的任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人，而在每种情况下，该人应对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为本契约下的受托人，连同其继任者和以这种身份受让人。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或所有完成性或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词应指当时有效的统一商法典，在此情况下，在该等其他司法管辖区，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“非限制性现金金额”是指，对于任何人在任何确定日期，（a）该人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物以及（b）该人及其受限制子公司的现金和现金等价物的金额，这些现金和现金等价物受到信贷便利和/或其他允许的有担保债务（也可能包括为其他第一留置权债务或初级留置权债务或任何信用证或类似工具提供担保的现金和现金等价物）的限制，前提是该等其他有担保债务与适用的第一留置权净杠杆比率中包含的债务具有同等或更高的优先权，综合担保杠杆率或综合总杠杆率的计算，在每种情况下，无论是否持有在质押账户中，如果此类确定是针对除根据第3.10节要求交付的资产负债表报表所涉及的日期以外的任何日期，则由公司根据银行账户报表和公司可获得的其他信息善意确定；但尽管有上述规定，受托管安排、盈利、购买价格扣留或类似限制的现金不得计入非限制性现金金额。

“无限制子公司”是指：

（1）在确定时为非限制性附属公司（由公司按以下规定的方式指定）的公司任何附属公司；及

（二）非限制性子公司的任何子公司。

公司可指定公司的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或其他业务合并交易成为附属公司的人士，或对其进行投资）为无限制附属公司，但须符合以下条件：

（1）于该等指定时，该附属公司或其任何附属公司并无拥有本公司的任何股本或本公司的任何其他附属公司，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司或其他非受限制的附属公司；及

（2）该等指定及公司于该附属公司的投资（如有的话）符合本条例第3.3节的规定。

“无担保资本化租赁”是指无担保融资租赁义务基础上的所有租赁。

“无担保融资租赁义务”是指没有留置权担保的融资租赁义务以及根据公认会计原则在财务报告目的下不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的任何其他租赁义务。为免生疑问，经营租赁应被视为无担保融资租赁义务。

“无抵押票据”指公司于发行日或前后根据无抵押票据契约发行的本金总额为2,200，000,000美元、本金总额为10.000%/10.750%的PIK Toggle于2033年到期的优先票据。

「无抵押票据契约」指公司、由不时作为其一方的担保人及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会所订立的日期为发行日期的契约，该契约规管不时经修订、重列、补充、修改、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还、增加或延长的无抵押票据，据此发行无抵押票据。

个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年限：（a）乘以（i）每一期然后剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金支付的金额，包括最终到期的支付，所获得的产品的总和，就其而言，按（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；按（b）该等债务当时未偿还的本金额计算；但在作出该等计算时须忽略就该等债务作出的任何预付款项的影响。

“境内全资子公司”是指属于境内子公司的全资子公司。

“境外全资子公司”是指不属于境内子公司的全资子公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其股本的100.0%（董事的合资格股份或法律规定须由相关司法管辖区的居民拥有的股份除外）应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.2节其他定义。


		任期		节中定义
		“可以接受的承诺”		3.5（a）（3）（二）
		“会计变更”		“GAAP”
		“额外受限制票据”		2.1（b）
		“提前报价”		3.5（b）
		“提前部分”		3.5（b）
		“关联交易”		3.8（a）
		“代理会员”		2.1（e）（2）
		“适用的保费赤字”		8.4(1)
		“适用收益”		3.5（a）（3）
		“资产处置要约”		3.5（b）
		“认证代理”		2.2
		“自动交换”		2.6（e）
		“自动交换日期”		2.6（e）
		“自动交换通知”		2.6（e）
		“自动交换通知日期”		2.6（e）
		“控制权变更要约”		3.9（a）
		“控制权变更支付”		3.9（a）
		“控制权支付日期变更”		3.9（a）（2）
		“公司订单”		2.2
		“违约”		8.3
		“CUSIP”		2.6（e）
		“超额收益下降”		3.5（b）
		“违约利息”		2.13
		“导演持有人”		6.16（a）
		“选举日期”		3.3（c）


		任期		节中定义
		“Escrow Outside Date”		12.3
		“托管财产”		12.1（b）
		“托管发布”		12.2（a）
		“托管释放官证书”		12.2（b）
		“EuroClear”		2.1（b）
		“违约事件”		6.1（a）
		“超额收益”		3.5（b）
		“外国倾向”		3.5（d）（i）
		“全球笔记”		2.1（b）
		“担保义务”		10.1
		“金额增加”		3.6
		“初步协议”		3.4（b）（16）
		“初始违约”		6.1（e）
		“判断货币”		14.19
		“法律违约”		8.2
		“法定假日”		14.6
		“票据担保”		10.1
		“Noteholder Direction”		6.1（a）
		“Notes Register”		2.3
		“允许的付款”		3.3（b）
		“职位代表”		6.1（a）
		“主要义务”		“或有债务”
		“主要债务人”		“或有债务”
		“收益申请期”		3.5（a）（3）
		“受保护的购买者”		2.9
		“赎回日”		5.6（a）
		“参考期”		“固定收费”
		“退还股本”		3.3（b）（2）
		“注册官”		2.3
		“Regulation S Notes”		2.1（b）
		“转售限制终止日”		2.6（b）
		“预留负债金额”		3.2（c）（9）
		“限制性全球票据”		2.6（e）
		“受限支付”		3.3（a）
		“限制期”		2.1（b）
		“Rule 144a Global Note”		2.1（b）
		“第144A条规则说明”		2.1（b）
		“第二次承诺”		3.5（a）（3）（二）
		“特别付息日”		2.13（a）
		“特别强制赎回”		5.8（a）
		“特别强制赎回日”		5.8（b）
		“特别强制赎回价格”		5.8（a）
		“特别终止日期”		5.8（a）
		“特别记录日期”		2.13（a）
		“主体留置权”		3.6
		“继任者公司”		4.1（a）（1）
		“停牌期”		3.19
		“总杠杆超额收益”		3.5（a）
		“国库股本”		3.3（b）（2）
		“Unrestricted Global Note”		2.6（e）


任期		节中定义
“核查契约”		6.1（a）

第1.3节施工细则。除非上下文另有要求：

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（4）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将在按照公认会计原则编制的日期为该日期的发行人的资产负债表上显示的本金金额；

（5）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）有关该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（6）在本契约或任何票据中以金钱表示的所有金额，均指美利坚合众国的法定货币；

（7）除非另有特别说明，有关任何人的术语“合并”是指该人与其受限制的子公司合并，并将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，如同该非受限制的子公司不是该人的关联公司；和

（8）与本义齿、任何票据或在此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）有关的任何文件中使用或与之相关的“执行”、“执行”、“已签署”和“签名”等字样以及类似含义的字样，应被视为包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“.pdf”、“.tif”或“.jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign、AdobeSign或公司已书面指定给受托人或票据抵押代理人的其他电子签名提供者）传送的人工签署的图像。使用电子签字和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的情况下，在最充分的范围内并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，与手工执行的油墨签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的合理程序明确同意，否则受托人没有义务同意接受除传真和PDF之外的任何形式或任何格式的电子签名。

（9）其中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。

（10）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

（十一）“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。

（十二）“将”字解释为与“应”字具有同等含义和效力。

（13）“本”、“本”、“本”、“下”等词语及类似含义的词语，在任何票据文件中使用时，应解释为指该票据文件的全部内容，而不是指本文件的任何特定条款。

（14）对本文或任何附注文件中的任何协议、文书、报告、通知、财务报表或其他文件的任何定义或提及（包括对任何附注文件的任何提及），应被解释为提及不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的该等协议、文书或其他文件（受其中所载的对该等修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定条件的约束）。

（十五）说明文件中对法律要求的任何提述，应当包括合并、修改、取代、补充或者解释该等法律要求的所有法定和规范性规定。

（16）其中或任何附注文件中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人及准许转让人，包括在任何破产、审查或清算程序中作为债务人及债务人管有人及任何接管人、接管人及管理人、临时接管人、监督人、审查人或受托人（视属何情况而定）。

（17）其中或任何附注文件内凡提述条文、条文、条文、段落、展品及附表，须解释为提述该附注文件的条文、条文、条文及段落，以及提述该附注文件的展品及附表。

（18）在任何附注文件中，在计算自指明日期至较后指明日期的期间时，“从”一词指“自并包括”，“至”及“直至”一词指“至但不包括”，“通过”一词指“至并包括”。

（19）“资产”和“财产”等词语在任何票据文件中使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金和现金等价物、证券、账户和合同权利。

（20）“到期”、“最终到期”（或类似术语）等词语是指任何债务的规定的最终到期日，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时加速或强制偿还、提前偿还、赎回或回购该债务，不得视为构成其规定的最终到期日的变化。

（21）“知悉”或“知悉”（或类似术语）一词是指自然人的实际知悉，而控股、公司或其任何附属公司的“知悉”是指首席执行官、首席财务官、总裁、司库或任何其他监督适用人士的财务或法律事务的高级人员的实际知悉。

（22）任何票据文件中对“债务”的所有提及，应视上下文要求包括提供此类债务的承诺（为免生疑问，在计算合并总债务时除外）；但根据任何承诺函或其他协议记录并获得的与任何收购、资产处置、提前偿还或偿还任何债务有关的任何承诺，其资金或有效性取决于任何收购、资产处置、提前偿还或偿还任何债务的完成，任何首次公开募股或任何其他交易不应构成就本契约和其他票据文件而言的债务发生，除非并直到该交易完成并且该承诺根据任何有效的最终文件确立（和/或该承诺下的任何贷款获得资金）。

（23）就其中以合并EBITDA、合并调整后EBITDA、LTM EBITDA或总资产百分比表示的任何金额而言，除非文意另有所指，否则“合并EBITDA”、“LTM EBITDA”、“合并调整后EBITDA”或“总资产”均应被视为指公司及其受限制子公司的合并EBITDA、LTM EBITDA、合并调整后EBITDA或总资产。

（24）任何执行依据本合约或其订立或交付的任何票据文件或任何证明书或其他文件的高级人员，因此以其作为高级人员的身分代表公司或适用的保证人而非以任何个人身分签立或核证。

（25）其中或任何其他说明文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本契约及其他附注文件项下的独立人士（而作为受限制附属公司、非受限制附属公司、合营公司或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙或信托的每一分立亦应构成该等人士或实体）。

（26）在此提述公司的董事会或类似理事机构，或作为有限合伙企业成立的任何母公司实体，在适用范围内，应被视为提述其普通合伙人（或就担任该有限合伙企业的普通合伙人而就其普通合伙人而言的理事机构）。

（27）凡提述公司或其任何受限制附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在公司或该受限制附属公司（如适用）的正常业务过程中，或为促进公司或该受限制附属公司（如适用）的正常业务过程中的目标，（ii）公司及其受限制附属公司在美国或公司或任何受限制附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的习惯和通常，或（iii）大致符合公司或该附属公司（如适用）的过往或现行惯例，或公司或任何受限制附属公司（如适用）在美国或任何其他司法管辖区开展业务的任何类似情况的业务。

（28）对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，系指该违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正（如适用）或豁免。如任何违约或违约事件是由于（a）公司、任何担保人或其他受限制附属公司未能在指定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件须在公司、适用担保人或其他受限制附属公司采取该等行动或收到追溯延期（如有的话）或（b）公司采取任何行动时（如有的话）视为已获纠正，任何担保人或其他受限制的附属公司，而该附属公司当时不受本契约或任何其他票据文件的条款所允许，此类违约或违约事件应被视为在（i）根据本义齿和其他票据文件在该时间允许采取此类行动的日期和（ii）该等行动解除或以其他方式修改到本义齿和其他票据文件在该时间允许采取此类修订行动所需的范围内的日期中较早发生的日期（在票据被加速的情况下，须遵守本义齿下的任何适用的撤销程序）得到纠正。如任何违约或违约事件发生并随后得到纠正（“已治愈的违约”），则因公司、任何担保人作出或视为作出任何陈述或保证，或因公司、任何担保人或公司的任何附属公司或任何担保人采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会产生后续违约或违约事件，则应视为在已治愈的违约得到纠正时自动得到纠正，并与之同步得到纠正。

（29）本契约或任何其他说明文件中对留置权排序的任何提述，均应在不考虑对补救措施的控制的情况下确定。

（30）在此提述公司的董事会或类似理事机构，或作为有限合伙成立的任何母公司实体，在适用的范围内，应被视为提述其普通合伙人（或与担任该有限合伙的普通合伙人有关的理事机构）。

（31）附注文件中藉提述最后一天（包括藉提述相应历月、季度或财政年度的最后一天）而识别或载列的任何财政月份、财政季度或财政年度，须当作提述于该日期或前后结束的适用财政月份、季度或财政年度。

（32）本指引中的任何提述，凡涉及以下人士（i）成立为法团、（ii）成立、（iii）组成、（iv）成立、（v）经营或已经营业务，或（vi）在泽西岛拥有不动产（在每种情况下），提述：

（a）“与任何债权人的组成、妥协、转让或安排”、“清盘”、“管理”、“无力偿债”、“资不抵债”、“破产”、“清算”或“解散”包括但不限于“破产”（因为该术语根据1954年《解释（泽西岛）法》第8条解释）、1991年《公司（泽西岛）法》第125条所述类型的妥协或安排、1991年《公司（泽西岛）法》第21部分所述的任何程序或程序，以及根据泽西岛法律一般影响债权人权利的任何其他类似程序，应解释为包括任何等同或类似程序；

（b）“清盘人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”或类似人员包括但不限于泽西岛皇家法院子爵Autoris é s、根据1991年《公司（泽西岛）法》第21部委任的任何临时清盘人或清盘人，或执行上述各项相同职能的任何其他人；

（c）“担保权益”、“担保”、“产权负担”等包括但不限于任何抵押，无论是常规的、司法的或因法律运作而产生的，以及根据1983年《担保权益（泽西岛）法》或2012年《担保权益（泽西岛）法》及任何相关立法设定的任何担保权益；和

（d）就破产而正在采取的任何等同或类似程序或步骤，包括根据《1991年公司（泽西岛）法》第21部就该实体就任何该等实体或其任何资产提出的声明申请（或作出该等声明）或送达法定要求书而正在采取的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或步骤。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

（1）根据本契约交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，除本文另有明确规定外，用于计算第一留置权净杠杆比率、合并担保杠杆比率、合并总杠杆比率、利息覆盖率、合并EBITDA、LTM EBITDA、合并调整后EBITDA或总资产的所有会计性质的条款应按照不时生效的公认会计原则解释和解释；但，本契约中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，对此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。如果公司通知受托人公司（或其适用的母公司）需要根据国际财务报告准则进行报告或已通过提前采用政策选择这样做，“GAAP”是指根据国际财务报告准则的国际财务报告准则（前提是在此类转换后，公司不能选择根据GAAP进行报告）。

（2）尽管本契约中有任何相反的规定，除非公司另有选择，否则在每种情况下，确定一项租赁是否为融资租赁或非融资租赁义务，均应在使ASC 842（租赁）生效的情况下确定，但依据本契约交付的财务报表可能是根据在交付时有效的公认会计原则（包括使ASC 842（租赁）生效）编制的。

（3）如果任何票据文件的任何术语提及根据公认会计原则或任何类似短语保持适当的准备金，就外国子公司而言，可以通过在其组织管辖范围内按照公认会计原则（包括但不限于国际财务报告准则）保持适当的准备金来满足此种要求，但前提是该外国子公司根据公认会计原则以外的此类公认会计原则保持个别账簿和记录。

第1.5节一般为货币等价物。为根据本契约就任何关联交易作出的任何裁定，或根据第3.2节、第3.3节和第3.5节作出的任何裁定以及“许可留置权”、“许可投资”或其他交易、事件或情况的定义，或根据本契约任何其他条款作出的任何裁定

（上述任何一种，“特定交易”），以美元以外的货币，（i）以美元以外的货币进行的特定交易的美元等值金额，应根据彭博外汇汇率与世界货币页面（或其任何后续页面，或在该汇率未出现在任何彭博页面的情况下，通过参考公司可能善意确定的其他可公开获得的显示汇率的服务）所报的汇率计算该等外币，于该指明交易日期上午11时（伦敦时间）生效（如属任何受限制的付款，须当作该交易的申报日期，如发生债务，则须当作在首次承诺的日期）；但如发生任何债务（如适用，则授予相关留置权）以再融资或替换以美元以外的货币计值的其他债务，且相关再融资或置换如按再融资或置换当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该再融资或置换债务的本金金额（以及，如适用，授予的关联留置权）不超过足以偿还正在再融资或置换的该债务本金的金额，则应视为未超过该美元计价限制，除非金额相当于（x）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上与该再融资或置换有关的其他合理和惯常费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），（y）根据该再融资或置换未使用的任何现有承诺，以及（z）为免生疑问而根据第3.2和（ii）条允许产生的任何额外金额，任何违约或违约事件均不应被视为仅因在任何特定交易时间之后发生的货币兑换率变化而发生，只要该特定交易在发生、作出、获得、承诺、输入或声明时如第（i）款所述是允许的。

第1.6节某些篮子用法。

（1）为确定遵守第3.2节、第3.3节、第3.5节、第3.8节、“许可留置权”和“许可投资”中规定的契诺，如果任何留置权、投资、债务、不合格股票或优先股本、资产处置或以其他方式出售或转让资产、限制性付款或提前偿还或赎回债务（或在上述任何一种情况下，其任何部分）符合根据此类第3.2节、第3.3节、第3.5节、第3.8节、“允许的留置权”和“允许的投资”（包括在任何子条款内，本契约项下的子类别或子项），然后根据第3.8节或第III条（如适用）所允许，在任何时候，该等交易（或其部分）应在该等交易或发生时根据该等契约的一个或多个篮子（包括在本契约项下的任何子条款、子类别或子项内）或在每种情况下的任何以后时间（在每种情况下）被允许，由公司在该时间全权酌情决定，公司可全权酌情对其进行分类和重新分类，并在以后不时划分，将此类留置权、投资、债务、不合格股票或优先股本、资产处置或其他资产出售或转让、限制性付款、关联交易、限制来自受限制子公司的分配或提前偿还或赎回债务（或在上述任何情况的每一情况下，其任何部分）在此类契约的此类适用篮子（包括本契约下的任何子条款、子类别或子项目）中按适用方式以本契约未明确禁止的任何方式排列、分类或重新分类（以及为免生疑问，将仅被要求将该交易或发生包括在公司当时确定的该等契诺的适用篮子（包括本契约下的任何子条款、子类别或子项目）中）。为免生疑问，但不限于，公司在一般投资篮子、一般限制性支付篮子、一般限制性债务支付篮子和/或一般债务篮子之间重新分配的任何金额，在每种情况下，在允许的范围内，公司可随后根据该等适用篮子之间重新分配。

（2）尽管本契约中有任何相反的规定，除非公司全权酌情另有选择，（i）就（x）依赖本契约的一篮子（任何该等篮子，“固定篮子”）而招致或订立（或完成）的任何金额（任何该等金额，包括为免生疑问，基于LTM EBITDA或综合调整后EBITDA的任何种植者部分，“固定金额”），或在不限制根据本契约就确定符合适用财务比率测试的任何债务的现金收益净额结算而规定的任何要求的情况下，任何使用任何非限制性现金金额和现金等价物的交易，在本条款（x）项下的每一种情况下，基本上同时（或作为单一交易或一系列相关交易的一部分）（y）依赖本契约的一篮子（任何此类篮子，“非固定篮子”）产生或订立（或完成）的任何金额，且需要遵守财务比率或测试（包括利息覆盖率、第一留置权净杠杆比率、合并担保杠杆比率和合并总杠杆比率）（任何此类财务比率或测试，“财务发生测试”），经了解并同意，（i）所有固定金额（或在固定篮子下产生的任何其他金额）或任何此类非限制性现金金额和现金等价物的任何使用，在计算适用于在使用该固定篮子时或之后基本上同时使用的任何非固定篮子的任何财务发生检验时，应不予考虑，（ii）为原始发行折扣、预付费用、应计利息提供资金而产生的任何债务，与依赖非固定篮子订立（或完成）的任何金额或交易同时发生的溢价和交易费用，在计算适用于任何非固定篮子的每项财务发生测试和（III）信贷协议项下的任何循环贷款（或公司或其受限制子公司的任何其他循环信贷融资项下的任何借款）用于营运资金用途时应不予考虑，资本支出或投资在计算任何财务发生测试时应不予考虑；但尽管本协议另有规定，任何依赖本契约的一篮子订立（或完成）的、明确受到固定美元限额限制的金额或交易（包括基于LTM EBITDA或合并调整后EBITDA百分比的任何种植者部分），其中包括，作为产生（或完成）适用金额或交易的条件，依赖受固定美元限额限制的此类篮子，遵守财务发生测试的要求应构成本协议项下的“固定金额”。

（3）如发生任何留置权、投资、债务、不合格股票或优先股本、资产处置或其他出售或转移资产、限制性付款、关联交易、提前偿还或赎回债务或其他交易或行动，依赖参考LTM EBITDA或合并调整后EBITDA的百分比计量的篮子发行或完成，以及任何此类留置权、投资、债务、不合格股票或优先股本、资产处置或其他出售或转移资产、限制性付款、关联交易，提前偿还或赎回债务或其他交易或行动随后将超过此类篮子下LTM EBITDA或合并调整后EBITDAR的适用百分比，如果是根据较晚日期（包括任何再融资日期）的LTM EBITDA或合并调整后EBITDAR计算，则该百分比的LTM EBITDA或合并调整后EBITDAR将被视为不超过；前提是，在依据本条款（c）为任何债务、不合格股票或优先股本（以及任何相关留置权）进行再融资的情况下，此类再融资债务的本金金额，不合格股票或优先股本不超过再融资债务、不合格股票或优先股本的未偿本金总额、增值或清算优先权，加上任何未使用的承诺金额，再加上应计利息、费用、开支，

再融资债务、不合格股票或优先股本项下的撤销权成本和溢价（包括催缴和投标溢价）（如有），加上与该等债务、不合格股票或优先股本的再融资以及发生或发行该等再融资债务、不合格股票或优先股本有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目）。

第1.7节某些计算和测试。

（1）尽管本文中有任何相反的规定，但在符合以下规定的情况下，本契约中包含的所有财务比率和测试（包括第一留置权净杠杆比率、合并担保杠杆比率、合并总杠杆比率、利息覆盖率和总资产金额、固定费用、合并调整后EBITDA和LTM EBITDA），如就任何指定交易发生的任何计量期间计算，则应就该计量期间和该指定交易按备考基准计算。此外，如果自任何该等计量期开始以来，以及在任何所需计算任何财务比率或测试的日期或之前（i）已发生任何指明交易，或（ii）任何其后成为受限制附属公司或自该计量期开始以来与公司或其任何受限制附属公司或任何合营企业合并、合并或合并的人已完成任何指明交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应在该计量期的备考基础上计算，如同该特定交易已发生在适用计量期开始时（或者，就总资产而言（或就与资产负债表有关的任何确定，包括现金和/或现金等价物的取得），截至该计量期的最后一天）。在计算该等财务比率或测试时，所有指定交易及其与引起该等计算的交易同时完成的所得款项用途，应根据上述条款给予备考效力。

（2）凡拟对指明交易给予备考效力，则备考计算须由公司负责的财务或首席会计官善意作出，为免生疑问，可包括因任何指明交易（包括该等交易，以及为免生疑问，在发行日期之前发生的任何适用行动或交易），由公司善意预测由已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤导致，在每种情况下根据本（a）条，计算得出（1）扣除在该行动之前或期间从该等行动中实现的实际利益的金额，以及（2）在备考基础上，如同此类成本节约，运营费用削减和协同增效已在该期间的第一天和整个期间实现；但前提是（x）理解并一致认为，“运行率”是指与已采取的任何行动或交易相关的期间内的全部经常性收益，或已采取或预期将采取的实质性步骤（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省），及任何该等调整应包括在与该指明交易有关的该等财务比率或测试的初步备考计算中（以及就该指明交易被赋予备考效应的任何后续备考计算而言），以及在任何适用的后续计量期内，就该等财务比率和测试的任何后续计算而言，以及（y）不得根据本条（c）增加任何金额，但以与在计算综合EBITDA（或其任何其他组成部分）时以其他方式加回的任何金额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，就该期间而言。就任何形式上的计算而言，须

就任何收购或其他投资作出，而有关的适用标的的财务报表在可获得公司财务报表的同一计量期内无法获得，公司应根据相关可获得的财务报表（即使不同期间）或公司可能选择的其他商业上合理的基础作出相关计算。尽管本契约中有任何相反的规定，在仅为可用金额Growing Prong条款（b）的目的以备考基础计算综合EBITDA时，经公司选择，在发行日期之后发生的特定交易不应被赋予备考效力。

（3）尽管本文有任何相反的规定，但在本契约的条款要求（i）遵守任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权净杠杆比率测试、任何合并有担保杠杆比率测试、任何合并总杠杆比率测试或任何利息覆盖率测试）和/或以合并EBITDA、LTM EBITDA、合并调整后EBITDA或总资产的百分比表示的任何阈值或上限的范围内，（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），（iii）任何陈述和/或保证的作出和/或准确性，或（iv）遵守任何篮子（包括以合并EBITDA、LTM EBITDA、合并调整后EBITDA或总资产的百分比表示的任何篮子）下的可用性，在每种情况下，（a）完成与任何收购或其他投资有关的任何交易（包括承担或产生债务）的条件，（b）作出任何限制性付款和/或（c）作出任何限制性债务付款，可由公司选择确定是否满足相关条件，（1）就任何收购或其他投资（包括就与此有关的任何预期或招致的债务）而言，在（或根据当时最近结束的计量期的财务报表）：（x）就该收购或投资执行最终协议，（y）就适用《英国城市守则》或《收购与合并》（或任何类似的法律要求）的收购而言，就收购标的提出要约的“规则2.7公告”（或类似法律要求下的同等通知）或（z）完成此类收购或投资的日期，（2）在任何限制性付款（包括与此相关的预期或招致的任何债务）的情况下，在（或基于）（x）宣布该等受限制付款或（y）作出该等受限制付款及（3）就任何受限制债务付款（包括就与此有关的预期或招致的任何债务）而言，在（或基于）（x）送达有关该等受限制债务支付的不可撤销（可能是有条件的）通知时或（y）作出该等受限制债务支付时，在上述第（1）至（3）条的每种情况下，在以形式生效后，向（i）有关收购、投资、受限制支付，受限制债务支付及/或任何相关债务（包括其所得款项的预期用途）及（II）在有关的最终文件已签立、已宣布受限制付款或已就受限制债务支付发出通知的范围内（该等最终文件、声明或通知在未完成前并无终止或失效），公司已选择根据本（b）条处理的任何其他指明交易。如果公司已作出上述选择，那么，就在该选择当日或之后以及在（i）该交易完成之日或（ii）该交易被放弃、终止或到期而未完成之日（以较早者为准）之前的任何后续计算比率、篮子或财务指标而言，任何该等比率、篮子或财务指标均应在假定该交易和与此相关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的情况下按备考基准计算。如果公司随后一个或多个财政季度的财务报表

应已具备，公司可全权酌情选择根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，此后应以该等重新确定日期的比率、测试或篮子为准。在为此计算目的计算利息覆盖率测试时，公司有权使用基于当时可用的善意确定的文件的假定利率，且不影响任何承诺融资中可能包含的任何“定价弹性”条款。非限制性现金金额的金额由公司根据公司当时可获得的信息善意估算。

（4）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权净杠杆比率测试、任何合并有担保杠杆比率测试、任何合并总杠杆比率测试、任何利息覆盖率测试和/或合并EBITDA、LTM EBITDA、合并调整后EBITDA或总资产的金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算，且任何违约或违约事件均不得被视为仅因在该等计算后或在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）后发生的财务比率或测试的变化而发生。

（5）在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将在按照公认会计原则编制的日期为该日期的公司资产负债表上显示的本金金额。

（6）（a）就第3.2条而言，以额外债务形式支付的任何利息将被视为允许产生债务，以及（b）凭藉应计利息、增值增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原发行折扣和/或仅因任何适用货币的汇率波动而导致的未偿债务金额的任何增加而由任何留置权担保的任何金额的增加将被视为允许的留置权。

（7）就任何收购或其他投资须作出的任何形式上的计算，而有关的适用目标的财务报表无法在可取得公司财务报表的同一计量期内取得，公司须根据有关可取得的财务报表（即使为不同期间）或公司可能选择的其他商业上合理的基础作出有关的计算。公司的任何计算都可能基于根据第3.10节交付的财务报表，无论这些财务报表是否构成公司及其受限制子公司的财务报表，只要差异并不重要。

（8）尽管在本条第1.7款或根据公认会计原则有任何相反规定，就公司的任何受限制附属公司或资产或业务或已就其订立处置协议的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司而言，经公司（全权酌情）选择，任何已终止的业务（以及合并EBITDA、合并调整后EBITDA、合并净收益、总资产，归属于任何此类子公司或资产或业务的合并利息费用和债务不应在本契约下被排除），直至此类子公司或资产或业务被实际处置；但如果归属于任何此类终止经营的合并净收益、合并EBITDA和/或合并调整后EBITDA低于零，则当此类终止经营构成公认会计原则下的“终止经营”时，公司有权在本契约下为任何目的排除归属于此的合并净收益、合并EBITDA和/或合并调整后EBITDA。

第1.8节某些确定。

（1）任何决定某项行动是否“在正常业务过程中”或“以符合以往惯例的方式”（或任何类似表述），均须由公司本着诚意作出。

（2）为免生疑问，理解并同意，“若干契诺”条文的例外情况可包括不受有关条文限制的项目或活动。

第二条

笔记

第2.1节表格、日期和条款。

（a）根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。于本协议日期发行的首期票据本金总额为1,000，000,000欧元。此外，公司可能会根据本义齿的规定不时发行额外票据（如本文规定）。此外，票据可在根据本协议第2.2条、第2.6条、第2.9条、第2.11条、第5.5条或第9.5条就根据本协议第3.5条提出的资产处置要约或根据本协议第3.9条提出的控制权变更要约进行转让、交换或替代其他票据登记时进行认证和交付。

尽管有任何与此相反的规定，公司不得发行任何附加票据，除非此种发行符合本协议第3.2节的规定。

就任何附加票据而言，公司须在（1）一份高级人员证明书或（2）一份或多于一份补充本合约的契约中载列以下资料：

(A)

根据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

(b)

该等附加票据的发行价格及发行日期，包括计息日及首次付息日；及

（c）

此类附加票据是否应为限制性票据。

在认证和交付附加票据时，除了依据本条例第14.2条所要求的律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到并应得到充分保护，律师关于此类附加票据的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

就本契约的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为一个单一类别；但任何附加票据将不会以与初始票据相同的通用代码、ISIN或其他识别号码发行，除非此类附加票据可与初始票据进行美国联邦所得税目的的替代。首次公开发售的持有人

票据及附加票据将作为一个类别就该等持有人有权投票或同意的所有事项一并投票及同意，而任何初始票据或附加票据持有人均无权作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项投票或同意。

（b）初始票据正由公司根据购买协议提呈及出售。初始票据和任何附加票据（如果作为限制性票据发行）（“附加限制性票据”）最初将仅转售给（a）根据规则144A被合理认为是QIB的人和（b）根据S条例被合理认为是非美国人的人。此后，此类初始票据和附加限制性票据可根据本文所述程序在每种情况下转让给（其中包括）根据S条例被合理认为是QIB的人和购买者。在本协议日期后发售的额外票据可由公司根据一项或多项购买协议根据适用法律不时发售和出售。

根据第144A条规则向在美利坚合众国被合理认为是QIB的人发售和出售的初始票据和附加限制性票据（“第144A条票据”）应以永久性全球票据的形式发行，其形式基本上采用了附件 A的形式，该票据特此通过引用并入并成为本契约的一部分，包括本契约第2.1（d）节（“第144A条全球票据”）中所述的适当图例，存放于作为Euroclear和Clearstream共同存托人（“共同存托人”）的美国银行Europe DAC，由公司妥为签立，并按以下规定由受托人认证。如果Euroclear和Clearstream关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则规则144a全球票据可由多个证书代表。144A规则全球票据的本金总额可能会不时通过对作为Euroclear或Clearstream共同存托人或其代名人的U.S. Bank Europe DAC的记录所做的调整而增加或减少，如下文所规定。

初始票据以及依据S条例向美利坚合众国境外的非美国人发售和出售的任何额外限制性票据（“S条例票据”）最初应以S条例临时全球票据的形式发行。条例S临时全球票据中的受益权益将在交付第2.7节所设想的证明后的限制期（定义见下文）届满后的合理期限内交换为相应条例S永久全球票据中的受益权益。每份条例S全球票据将在发行时按本条第二款所述方式交存于或代表作为Euroclear和Clearstream共同存管人的U.S. Bank Europe DAC。在首期票据开始发售和发行日期（该期间直至并包括该第40天，“限制期”）两者中较晚者之后的第40天之前，S条例临时全球票据中的权益只能根据S条例转让给非美国人，除非根据此处所述的转让和证明要求交换为全球票据中的权益。

受益所有人可通过作为Euroclear或Clearstream系统参与者的Euroclear或Clearstream以外的组织或直接通过Euroclear或Clearstream（如果他们是此类系统的参与者）或间接通过作为此类系统参与者的组织持有其在S Global Note条例中的权益。如果此类权益是通过Euroclear或Clearstream的共同存托人持有的，则该存托人将通过客户在其各自存托人账簿上以其各自名义的证券账户代表其参与者持有适用的条例S Global Note中的此类权益。反过来，这些存托人将酌情在Euroclear或Clearstream账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有适用的S Global Note条例的此类权益。The

Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。

如果Euroclear或Clearstream关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则S条例全球票据可由多个证书代表。S条例全球票据的本金总额可能会不时通过对作为Euroclear或Clearstream共同存托人或其代名人的U.S. Bank Europe DAC的记录所做的调整而增加或减少，如下文所规定。

规则144a全球票据和条例S全球票据有时在本文中统称为“全球票据”。

票据的本金（及溢价，如有）和利息应在公司为该目的而指定的付款代理人的办事处或代理机构（最初应是为该目的而维持的受托人的办事处），或在公司根据本协议第2.3节为该目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，根据付款代理人的选择，每期利息可通过电汇方式支付至收款人维持的位于美国的账户，以本款以下两句为准。与全球票据所代表的票据有关的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking、soci é t é anonyme或其代名人或任何继任存管机构指定的账户进行。持有人持有的最终票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）的本金总额至少为1,000，000欧元的最终票据所代表的票据的付款将根据票据登记册进行，或电汇至收款人在英国一家银行开立的欧元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是指定该账户。除附件 A和本协议第2.1（d）节中所述的内容外，票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。公司应批准票据上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本契约条款的一部分，在适用的情况下，公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。

（c）面额。票据只能以完全注册的形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的任何整数倍。为免生疑问，Euroclear和Clearstream不需要监控强制执行授权面额。

（d）限制性传说。除非及直至（i）根据有效登记声明出售初始票据或作为受限制票据发行的附加票据，或（ii）公司及受托人收到令公司满意的大律师意见，大意是为保持遵守《证券法》的规定，既不需要此类传说也不需要相关的转让限制：

（1）第144A条全球票据及S条全球票据的正面须有以下图例：

本说明没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本票据或此处的任何权益或参与均不得在未进行此类登记的情况下被转手、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此类交易被豁免于或不受《证券法》的登记要求的约束。

通过在此获得，持有人（1）表示（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》（“第144a条”）规则中所定义），或（b）其不是美国人并在离岸交易中获得本票据，（2）同意在当时由RB规定的持有期届满之前提供、出售、质押或以其他方式转让该票据（c）只要票据有资格根据规则144a转售给它合理地认为是为其自己的账户或为其发出通知的合格机构买方的账户而购买的人，转让是依据规则144a进行的，（d）在符合《证券法》第904条规则要求的交易中，根据《证券法》条例S在离岸交易中向非美国人提供和销售在美国境外，或（e）根据《证券法》的另一项注册豁免要求，但须遵守发行人和注册官在

（2）每份全球票据，不论是否初始票据，其正面均须载有以下图例：

除非本证明书是由共同存管人的授权代表（如本反面所指的契约所定义）、纽约、纽约向该公司或其代理人提出的转让、交换或付款登记，而所发出的任何证明书均以USB Nominees（UK）LIMITED或委员会授权代表所要求的其他名称注册任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用此处的其他用途是错误的，因为此处的注册所有者[ USB NOMINEES（UK）Limited ]在此处拥有权益。

本全球票据的转让应限于向共同存管人、共同存管人的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人进行的全部但非部分的转让，本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

（3）每份规例S临时全球票据，不论是否初始票据，其正面均须载有以下图例：

这种安全是一种临时的全球注意事项。在此处适用的限制期届满之前，除（1）非美国人或（2）在根据《证券法》免于登记的交易中购买此类权益的美国人外，不得由任何人持有此处的受益权益。此处的受益权益不可根据契约条款交换除永久全球票据以外的实物票据。本传说中的术语按照《证券法》第s条的规定使用。

（e）记账规定。（i）本条第2.1（e）款仅适用于存放于作为Euroclear和Clearstream共同存管人的U.S. Bank Europe DAC的全球票据，并适用于Euroclear和Clearstream的适用程序。

（1）每份全球票据最初应（x）以Euroclear和Clearstream共同存托人或其代名人的名义登记，（y）交付给Euroclear和Clearstream共同存托人的票据托管人，以及（z）承担本协议第2.1（d）节所述的传说。全球票据（但不是其中的实益权益）的转让将限于将其全部而非部分转让给Euroclear和Clearstream的共同存托人、其继任者或其各自的被提名人，但本条第2.1（e）条第（3）和（4）款以及本条第2.1（f）条规定的除外。如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，票据托管人将（x）记录正在转让或交换的全球票据本金金额的减少，等于此类转让或交换的本金金额，并且（y）记录另一全球票据本金金额的类似增加。一张全球票据的任何实益权益转让给以另一张全球票据的权益形式接受交付的人，或交换为另一张全球票据的权益，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如果有的话）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是这种权益。

（2）Euroclear和Clearstream的共同存托人的成员或参与者（“代理成员”）在本契约下对由Euroclear和Clearstream的共同存托人或作为Euroclear和Clearstream的共同存托人的票据托管人或根据该全球票据代表他们持有的任何全球票据不享有任何权利，而Euroclear和Clearstream的共同存托人可能受到公司、受托人、票据抵押代理人和公司任何代理人的待遇，票据抵押代理人或受托人作为此类全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管

100

前述，本协议的任何规定均不得阻止公司、受托人、票据抵押代理人或公司任何代理人、票据抵押代理人或受托人实施Euroclear和Clearstream共同存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在Euroclear和Clearstream的共同存托人与其代理成员之间损害Euroclear和Clearstream规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（3）就依据本条例第2.1（f）条将全球票据的部分实益权益转让予须持有确定票据的实益拥有人而言，票据保管人须在其簿册上反映该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于拟转让的全球票据的实益权益本金，而公司须执行，而受托人在收到公司命令后，须认证并提供交付，一个或多个相同音阶和金额的确定音符。

（4）就依据本条例第2.1（f）条将整张全球票据转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作交还予受托人注销，而公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须向Euroclear和Clearstream的共同保存人所指认的每名实益拥有人认证并提供以供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，即认可面额的确定票据的相等本金总额。

（5）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能透过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（6）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意该全球票据的实益权益转让只能通过（i）该全球票据的持有人（或其代理人）或（ii）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行，且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账中反映。

（f）明确说明。除下文规定外，Global Notes实益权益的拥有人将无权获得最终票据。如果（a）Euroclear和Clearstream的共同存托人通知公司其不愿意或无法继续作为该全球票据的存托人或Euroclear和Clearstream的共同存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，在Euroclear和Clearstream的共同存托人必须如此注册才能担任存托人的情况下，最终票据应转让给所有受益所有人，以换取其在全球票据中的受益权益，而在每一种情况下，公司均未在该通知发出后90天内指定继任存托人，（b）公司全权酌情签署并向受托人和注册官交付一份高级职员证书，说明该全球票据应如此可交换，或（c）违约事件已经发生并仍在继续，注册官已收到Euroclear和Clearstream共同存托人的书面请求。如发生上句第（a）、（b）或（c）条所指明的任何事件，公司须迅速向注册处处长提供确定票据的合理供应。此外，转让给公司关联公司（定义见《证券法》第405条）的任何票据，或证明关联公司在不涉及任何公开发售的交易或一系列交易中获得的票据的任何票据，必须在公司或公司任何关联公司成为票据所有者的最后日期后一年之前，采用最终票据的形式，并附有本协议第2.1（d）节中关于转让限制的图例。如果根据任何适用法律或条例要求这样做，受益所有人还可以根据Euroclear和Clearstream以及书记官长的程序提出书面请求，获得确定票据，以换取其在全球票据中的受益权益。

101

（1）依据本条例第2.1（e）条为交换全球票据权益而交付的任何确定票据，除本条例第2.6（d）条另有规定外，须载有本条例第2.1（d）条所列适用于全球票据的转让限制的适用图例。

（2）如任何确定票据被转让或交换为全球票据的实益权益，则受托人须（x）取消该确定票据，（y）记录该全球票据的本金增加，相等于该转让或交换的本金，及（z）如该转让或交换涉及的本金少于已取消的确定票据的全部本金，则公司须执行，而受托人在收到公司命令后，须认证并提供交付，向转让持有人提供一份新的确定票据，代表未如此转让的本金金额。

（3）如一张定式票据被转让或交换为另一张定式票据，（x）受托人须取消正在转让或交换的定式票据，（y）公司须在收到公司命令后签立，而受托人须认证，并向受让人（如属转让）或已取消定式票据持有人（如属交换）提供一张或多张本金总额相当于该等转让或交换本金的认可面额新定式票据，以供交付，以该等受让人或持有人（如适用）的名义登记，及（z）如该等转让或交换涉及的本金少于已取消的定式票据的全部本金，则公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须认证一份或多于一份经授权面额的定式票据，其本金总额相当于已取消的定式票据的未转让或未交换部分，并以该等票据持有人的名义登记，以交付予其持有人。

（4）尽管本指引另有相反规定，在任何情况下，均不得在限制期间结束前交换或转让S条临时全球票据的实益权益及收到S条条文所规定的任何证书时交付确定票据。

第2.2节执行和认证。公司的一名高级人员须以手工、传真、PDF或其他电子签字方式为公司签署《说明》。如在票据上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据仍然有效。

在受托人的授权签字人手动认证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的签字，应是证明该票据已根据本契约得到适当有效认证和签发的确凿证据。一份说明应注明其认证日期。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人在收到公司命令后，须认证并提供以下资料以供交付：（1）于发行日以本金总额为1,000，000,000欧元的原始发行的初始票据，（2）受本契约条款规限，以无限本金金额的原始发行的附加票据，及（3）在本契约第2.6（e）节所述情况下，以无限制全球票据形式的初始票据，在每宗个案中，均根据公司由一名高级人员签署的书面命令（“公司命令”）作出。该公司命令应指明票据将采用最终票据或全球票据的形式、待认证票据的金额、原发行票据的认证日期、票据持有人以及票据是否为初始票据或附加票据。

102

受托人可委任公司合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予公司。除非受该等委任条款所限，否则任何该等认证代理人可在受托人可能作出的任何时候对票据进行认证。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

如公司或任何担保人根据本协议第四条或第10.2条（如适用），须与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或须将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，以及因该等合并而产生的承继人，或该等合并尚存的承继人，或公司或任何担保人已并入其中的承继人，或已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，须已根据第四条与受托人签立补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分之前认证或交付的任何票据，可（但不得要求）应继承人的请求，不时交换以继承人名义签立的其他票据，并在措辞和形式上作出可能适当的更改，以反映该继承人，但在实质上与为该交换而交还的票据具有相同的期限和相同的本金金额；而受托人在收到承继人的公司命令后，须为该交换的目的认证并提供该命令所指明的交付票据。如票据须在任何时候依据本条第2.2条以任何承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据的转让或在转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向其支付费用，就当时所有尚未偿付的票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第2.3节注册人和付款代理人。本公司须维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或代理机构（「注册处处长」）及票据可呈交付款的办事处或代理机构。书记官长须备存有关票据及其转让及交换的登记册（「票据登记册」）。公司可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。

公司应与任何非本契约一方的注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每一位该等代理人的姓名、地址书面通知受托人。如公司未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权依据本条例第7.6条就该等事宜获得适当补偿。公司或任何担保人可以作为付款代理人、登记人或过户代理人。

公司初步委任U.S. Bank Europe DAC（地址：Dublin 18 Cherrywood Business Park，Dublin 18，Ireland D18 W2X7，Block F1）为票据的注册商和转让代理。公司初步委任U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（地址：125 Old Broad Street，Fifth Floor，London，EC2N 1AR）为票据的付款代理。公司可更改任何注册处处长、转让代理人或付款代理人，而无须事先通知持有人，但须经向该等注册处处长、转让代理人或付款代理人及受托人发出书面通知后，

103

然而，在（i）接受由公司与该继任注册官、转让代理人或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明并交付予受托人的任何委任，以及适用的Euroclear和Clearstream程序所要求的任何等待或通知期通过或（ii）向受托人发出书面通知，即受托人应担任注册官、转让代理人或付款代理人，直至根据上文第（i）款委任一名继任人之前，该等撤职不得生效。经向公司及受托人发出书面通知，过户登记官、过户代理人或付款代理人可随时辞职。

第2.4节付款代理人以信托方式持款。不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息到期应付之日上午11时（伦敦时间），公司须向付款代理存入一笔足以在到期时支付该等本金、溢价或利息的即时可用资金。公司应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的全部款项（无论该等资产是否已由公司或票据上的其他债务人分配给其），须将公司或任何担保人在支付任何该等款项方面的任何违约情况以书面通知受托人，并须在公司（或票据上的任何其他债务人）在就票据支付任何款项方面的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，立即向受托人交付该付款代理人为支付票据而以信托方式持有的所有款项，连同该等款项的完整账目。公司或公司子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离出来，作为受托人、票据担保物代理人和持有人利益的单独信托基金持有。公司可随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支出的任何资金或资产进行会计处理。在遵守本条第2.4款后，付款代理人（如不是公司或公司的附属公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.5节持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须代表本身及各担保人，在每个利息支付日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的持有人姓名及地址的名单。

第2.6节转让和交换。

（a）持有人可将一张票据（或其中的实益权益）转让予另一人或将一张票据（或其中的实益权益）交换为另一张或任何认可面额的票据，方法是向处长提出书面要求，述明建议受让人的名称或要求进行此种交换，并附有本条2.6所规定的任何证明、意见或其他文件。书记官长将在书记官长为此目的而备存的票据登记册内注明符合本条2.6款规定的任何转让或交换，并将迅速予以登记，而任何转让或交换在该等票据登记册内登记前均不会生效。任何票据（或其中的实益权益）的转让或交换只能根据适用的本条2.6款和本条第2.1（e）和2.1（f）款进行，就全球票据（或其中的实益权益）而言，只能根据Euroclear和Clearstream的适用规则和程序进行。书记官长应拒绝登记任何不符合本款规定的所要求的转让或交换。

104

（b）细则144a票据的转让。以下条文适用于在第144A条规则票据的原始发行日期与公司或公司任何关联公司为该等票据（或其任何前身）拥有人的最后日期（以较晚者为准）的日期后一年之前的任何拟议转让登记（“转售限制终止日”）：

（1）将第144A条规则的票据或其中的实益权益转让给QIB的登记，须在受让人以票据反面所载的格式表示其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买且其及任何该等账户为QIB时作出，并知悉向其进行的出售是依据第144A条进行的，并承认其已收到以下签署人根据第144A条要求提供的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，且其知悉转让人正依赖其上述陈述以主张第144A条规定的登记豁免；提供根据本义齿和Euroclear和Clearstream的适用程序，将第144A条全球票据的实益权益以该第144A条全球票据的实益权益的形式转让给受让人，无需此类书面陈述或其他书面证明；和

（2）将第144A条规则的票据或其中的实益权益转让予非美国人的登记，须于处长或其代理人从建议受让人收到大致采用本条例第2.8节所列格式的证明书及交付大律师意见、证明及/或公司满意的其他资料后作出。

（c）条例S票据的转让。以下条文适用于任何拟于限制期届满前转让规例S票据：

（1）将第S条票据或其中的实益权益转让给QIB，须在受让人以证书反面转让的形式表示其为自己的账户或其对其行使单独投资酌情权的账户购买票据且其及任何该等账户为QIB时作出，知悉向其进行的出售是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到以下签署人根据第144A条规则要求的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，并知悉转让人正依赖其上述陈述以主张第144A条规则规定的登记豁免；但前提是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人（首次购买者除外）的账户或利益转让条例S临时全球票据中的受益权益；和

（2）将规例S票据或其中的实益权益转让予非美国人，须在处长或其代理人接获建议受让人提供的大致采用本条例第2.8节所列格式的证明书及处长或其代理人接获大律师意见、证明及/或其他令公司满意的资料后作出。

在限制期届满后，条例S注中的权益可根据适用法律转让，而无须作出本条例第2.8节规定的证明或任何额外证明。

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（d）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有限制性票据图例的票据时，书记官长应交付不带有限制性票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长只须交付载有受限制票据图例的票据，除非（1）初始票据正依据有效的登记声明转让，（2）初始票据正根据本条例第2.6（e）条交换为不载有受限制票据图例的票据，或（3）向注册处处长交付一份公司合理满意的大律师意见，大意是该图例或有关转让限制均无须维持《证券法》条文的遵守。在注册发售中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据传说。

（e）从全球票据承付受限制票据图例自动兑换为不承付受限制票据图例的全球票据。经公司信纳为保持遵守《证券法》不再要求受限制票据传奇，载有受限制票据图例的全球票据（“受限制全球票据”）的实益权益可自动交换为不载有受限制票据图例的全球票据（“无限制全球票据”）的实益权益，而无须由持有人或代表持有人采取任何行动（“自动交换”）在发行日、发行日或（2）就额外票据（如有的话）的发行日之后的第366个日历日或之后的任何时间，或在每种情况下，如果该日不是营业日，则在下一个营业日（“自动兑换日”）。一旦公司信纳不再需要受限制票据传奇以保持遵守《证券法》，公司应（i）在自动交换日期前至少十五（15）个日历日向Euroclear和Clearstream的共同存托人以及受托人提供书面通知，指示Euroclear和Clearstream的共同存托人将特定受限制全球票据中的所有未偿受益权益交换为不受限制的全球票据，公司此前应以其他方式使其有资格与Euroclear和Clearstream的共同存托人进行交换，（ii）在自动交换日期（“自动交换通知日期”）至少十五（15）个日历日前向持有人名册中出现的该持有人地址的每个持有人提供事先书面通知（“自动交换通知”），该通知必须包括（w）自动交换日期，（x）本契约中发生自动交换的部分，（y）该持有人的实益权益将从中转让的受限制全球票据的“通用代码”编号，及（z）该持有人的实益权益将转入的无限制全球票据的“通用代码”编号，及（iii）于自动交换日期或之前，向受托人交付一份或多于一份由公司妥为签立的无限制全球票据以供认证，以及一份要求受托人认证的公司命令，其本金总额相当于将兑换为该等无限制全球票据的受限制全球票据的本金总额。应公司在自动交换通知日期前不少于5个日历日的通知上提出的书面请求，受托人应以公司的名义并由其承担费用，以持有人名册中出现的该持有人的地址向每个持有人交付自动交换通知；但前提是公司已向受托人交付要求包含在该自动交换通知中的信息。

尽管本条第2.6（e）条另有相反规定，在自动交换日期前的十五（15）个历日期间，未经公司事先书面同意，不得准许依据本条第2.6（e）条以外的转让或交换。作为任何自动交换的条件，公司须提供，而受托人有权最终依赖，高级职员证书和公司法律顾问意见，大意是自动交换应在遵守《证券法》的情况下进行，并且不再要求此处和限制性票据图例中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守，并且特定限制性全球票据的本金总额将通过对作为共同存托人的U.S. Bank Europe DAC的记录进行调整而转移到特定的非限制性全球票据

106

反映自动交换。在根据本条第2.6（e）款进行此种受益权益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为共同存托人的美国银行欧洲发援会的记录所作的调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此种全球票据本金的相关增加或减少。根据自动交易所转让实益权益的受限制全球票据应在自动交易所后注销。

（f）保留书面来文。书记官长应根据适用法律和书记官长的习惯程序，保留根据本协议第2.1节或本协议第2.6节收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。公司有权在向处长发出合理的事先书面通知后的任何合理时间，查阅所有该等信函、通知或其他书面通讯并将其复印，费用由公司承担。

（g）票据转让和交换方面的义务。为允许转让和交换的登记，公司应在符合本条第二条其他条款和条件的情况下执行，受托人应在收到公司命令后，对最终票据和全球票据进行认证。

不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付与此有关的任何转让税评估或类似政府收费的款项（根据本条例第2.2、2.6、2.9、2.11、3.5、5.5或9.5条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府收费除外）。

公司（及注册处处长）无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自要约回购或赎回票据的通知的邮寄（或电子交付）前（1）十五（15）个历日开始，并于该邮寄（或电子交付）当日的营业时间结束时结束，或（2）利息支付日期前十五（15）个历日并于该利息支付日期或（b）被要求赎回之日结束，但任何票据的未赎回部分被赎回的部分除外。

在任何票据的转让登记到期之前，公司、受托人、付款代理人或过户登记官可将票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有）及（在符合本文件所附票据表格第2段的规定下）该票据的利息，以及为所有其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，无论该票据是否逾期，而公司、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

除本协议第2.6（d）节另有规定外，根据本协议第2.1（f）节为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，应载有关于适用于本协议第2.1（d）节所述确定票据的转让限制的适用图例。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

107

（h）没有受托人的义务。受托人或书记官长均不对全球票据的任何实益拥有人、Euroclear和Clearstream的成员或参与者或其他人就Euroclear和Clearstream的共同存托人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、票据的任何所有权权益或就交付给任何参与者、成员，承担任何责任或义务，任何通知（包括任何赎回或购买通知）或根据或就该等票据支付任何金额或交付任何票据（或其他证券或财产）的实益拥有人或其他人（Euroclear和Clearstream的共同存托人除外）。将就票据向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项，应仅向或根据注册持有人（在全球票据的情况下应为Euroclear和Clearstream的共同存托人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过Euroclear和Clearstream的共同存托人行使，但须遵守Euroclear和Clearstream的适用规则和程序。受托人在依赖Euroclear和Clearstream的共同存托人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

受托人或书记官长均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括Euroclear和Clearstream参与者、成员或任何全球票据的实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。受托人或其任何代理人均不对Euroclear和Clearstream的共同存托人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.7节限制期间终止时须交付的证明表格。

[日期]

Beach Acquisition Bidco，LLC

c/o 3g Capital Inc。

第三大道600号，37楼

纽约，NY 10016

关注：弗拉维奥·蒙蒂尼

邮箱：[***]

附副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大街601号

纽约，纽约10022

关注：乔舒亚-科尔夫；Michael Kim

邮箱：[***]传真：[***]

附副本至：

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

西区公寓

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗55 107

关注：Global Corporate Trust Administrator – Beach Acquisition Bidco，LLC担保票据

108

回复：

Beach Acquisition Bidco，LLC（“公司”）

2032年到期的5.250%优先有担保票据（“票据”）

女士们先生们：

本证书涉及条例S临时全球票据所代表的票据。根据截至2025年7月14日有关票据的契约第2.1节（“契约”），我们在此证明，作为S条例临时全球票据所代表的欧元本金金额票据的实益拥有人的人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S第904条可向其转让此类票据的实益权益的美国境外的人。因此，兹要求贵方发行S条例永久全球票据，代表以下签署人在S条例临时全球票据所代表的票据本金金额中的权益，所有方式均由义齿提供。我们证明我们[是] [不是]公司的关联公司。

受托人和公司有权最终依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。


非常真正属于你，

[转让方名称]

签名：
授权签署

第2.8节就根据条例S进行的转让而须交付的证明书表格。

[日期]

Beach Acquisition Bidco，LLC

c/o 3g Capital Inc。

第三大道600号，37楼

纽约，NY 10016

关注：弗拉维奥·蒙蒂尼

邮箱：[***]

附副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大街601号

纽约，纽约10022

关注：乔舒亚-科尔夫；Michael Kim

邮箱：[***]

传真：[***]

109

附副本至：

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

西区公寓

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗55 107

关注：Global Corporate Trust Administrator – Beach Acquisition Bidco，LLC

有担保票据

回复：

Beach Acquisition Bidco，LLC（“公司”）

2032年到期的5.250%优先有担保票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为欧元[ ]的票据，我们确认，此类出售是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的S条例进行的，因此，我们声明：

（a）有关票据的要约并非向在美国的人作出；

（b）（i）在产生买入订单时，受让人在美国境外或我们和任何代表我们行事的人合理地认为受让人在美国境外或（ii）交易是在指定的离岸证券市场设施内、在或通过指定的离岸证券市场设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人均不知道该交易已与美国的买方预先安排；

（c）在美国并无违反适用的S规例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的规定而作出直接出售努力；及

（d）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

此外，如果出售是在限制期内进行，而S规例第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条的规定适用于此，我们确认该出售是根据第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条（视情况而定）的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是] [不是]公司的关联公司，并且据我们所知，票据的受让方[是] [不是]公司的关联公司。

110


非常真正属于你，

[转让方名称]

签名：
授权签署

111

第2.9节残废、毁损、遗失、被盗的票据。

如一张残缺的票据被交还给司法常务官，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，则公司须在收到公司命令后，在符合《统一商法典》第8-405条的规定的情况下，发出并由受托人认证一张替换票据，以使持有人（a）信纳公司及受托人，该票据已在该持有人收到有关该等遗失的通知后的合理时间内遗失、毁损或被错误取走，销毁或不当收取，且书记官长在收到此种通知之前没有登记转让，（b）在《统一商法典》第8-303条所定义的受保护买方（“受保护买方”）获得票据之前以书面形式向公司和受托人提出此种请求，（c）满足受托人的任何其他合理要求，以及（d）提供赔偿保证金，如下文更全面地描述；但是，如果在交付此种替换票据之后，获发行该等置换票据的票据的受保护买方提出付款或登记该等置换票据，受托人及/或公司有权向获发行及交付该票据的人或任何从中取得该等置换票据的人（受保护买方除外）追讨该等置换票据，并有权就公司或受托人因该等票据而招致的任何损失、损害、成本或开支，就为此而提供的担保或弥偿进行追讨。该等持有人须提供（i）受托人的判决中足以保护受托人及（ii）公司的弥偿保证，以保护公司、受托人、付款代理人及注册处处长免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失，而在没有通知公司、任何担保人或受托人该票据已由受保护的买方取得的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供交付，以换取任何该等残缺的票据或代替任何该等已销毁、遗失或失窃的票据，新的票据的期限和本金金额相同，并附有一个不是同期未偿付的数字。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情代替发行新票据支付该票据。

在根据本条第2.9条发出任何新票据时，公司可要求该持有人缴付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他开支（包括大律师及受托人的费用及开支）。

除本条第2.9节首段的但书另有规定外，依据本条第2.9节发行的每一张新票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成公司、任何担保人（如适用）和票据上任何其他承付人的原始额外合同义务，无论该残缺、毁损、遗失或被盗票据是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权与根据本条正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节2.9节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.10节未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、根据本协议第2.9节支付的票据以及本节2.10中描述为未清偿的票据除外。如果公司或公司的关联公司持有该票据，则该票据不会停止未偿还；前提是，

112

然而，（i）为确定本协议项下哪些未完成的同意或投票目的，应适用本协议第14.4节的规定，以及（ii）在确定受托人是否应受到保护，以确定未偿还票据所需本金数额的持有人是否出席了票据持有人会议以达到法定人数，或是否已同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修正或修改，或依赖于任何该等法定人数、同意或投票，只有信托管理人员实际知道由公司或公司关联公司持有的票据不应被视为未偿还。

如果票据根据本协议第2.9节被替换（为替换而交还的残缺票据除外），除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。残缺的票据在根据本协议第2.9节交出该票据并予以替换后即停止未清偿。

如付款代理人按照本契约，在某一赎回日或到期日以信托方式分离并持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、溢价（如有）及应计利息的款项，而付款代理人并无被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，然后，在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，其利息也不再产生。

第2.11节临时说明。如果根据本义齿的条款发行最终票据，在此类最终票据准备好交付之前，公司可以准备并在收到公司命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应包含所有权利，但可能有公司认为适合临时票据的变化。不得无理拖延，公司应编制并在收到公司命令后，受托人应认证最终票据。最终票据编制完成后，在公司为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时票据后，临时票据应可兑换为最终票据，且此种兑换应免费向持有人收取。任何一份或多于一份临时票据在交付注销时，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证一份或多于一份代表等额本金额票据的最终票据，并可供交付作为交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本契约项下的利益。

第2.12节取消。公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人和其他任何人不得根据其内部政策和惯例程序（受《交易法》和受托人的记录保留要求的限制）注销为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据，并处置这些票据。如公司或任何担保人收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据根据本条2.12交回受托人注销。公司不得因与转让或交换有关以外的任何原因发行新票据以取代其已支付或交付予受托人注销的票据。

113

当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由Euroclear和Clearstream的共同存托人退还给受托人以供注销或由受托人保留并注销。在该注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

第2.13节利息支付；违约利息。任何在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据本条例第2.3条为该等目的而维持的公司办事处或代理机构的正常付款记录日期的营业结束时以其名义登记的人。

任何票据的任何应付利息，但在该票据到期应付时未予支付，且该等不支付持续30天期间，须随即停止于常规记录日期向持有人支付，而在该30天期间结束后，该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息按票据所承担的利率（该等违约利息及其在此统称为“违约利息”的利息）须由公司自行选择按以下（a）或（b）条的规定支付：

（a）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期（如本文所定义）的营业时间结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该等违约利息，该等违约利息须按以下方式厘定（为免生疑问，任何票据的利息可由公司在前述段落所提述的30天期间的任何时间为其选择在常规记录日期向持有人支付）。公司须将每张票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期（“特别付息日”）以书面通知受托人。因此，公司应确定支付该违约利息的记录日期（“特别记录日期”），该日期应不少于特别利息支付日之前的五（5）个日历日（或Euroclear和Clearstream适用程序要求的其他日期）。公司应迅速将该特别记录日期书面通知受托人，并以公司的名义并由公司承担费用，受托人应（仅限于公司已提前至少两个营业日（或受托人可接受的较短期间）通知受托人该特别记录日期）促使按本协议第14.1节规定的方式发出有关建议支付该违约利息的通知以及有关的特别记录日期和特别利息支付日期。建议支付该等违约利息的通知，以及已就此给予的特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，且不再根据本协议第2.13（b）节的规定支付。受托人没有义务确定违约利息是否到期或核实公司对到期违约利息金额的计算。

（b）公司可以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如公司依据本条第2.13（b）条就建议付款向受托人发出书面通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

114

（c）公司须负责进行根据票据所要求的所有计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有）、利息，以及票据上应付的任何额外金额或其他金额。公司应以合理详细和善意的方式进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。受托人没有义务计算或核实公司在票据和本契约下的计算。

除本条第2.13条前述条文另有规定外，在任何其他票据登记、转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.14节通用代码和ISIN编号。

公司在发行票据时可使用“通用代码”和“ISIN”数字，如有，公司应在赎回或购买通知中使用“通用代码”和“ISIN”数字，以方便持有人；但任何该等通知可能会说明，对于印在票据上或任何赎回或购买通知中所载的此类数字的正确性，不作任何陈述，并且可能仅依赖印在票据上的其他识别号码，且任何此类赎回或购买不应受到此类通用代码和ISIN号码的任何缺陷或遗漏的影响。公司对通用代码和ISIN号的任何变更应及时书面通知受托人。

第三条

盟约

第3.1节票据的支付。公司应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果在该日期上午11：00（伦敦时间）之前，受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该款项，则本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付。

公司应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

尽管本契约中有任何相反的规定，公司可以在法律要求的范围内，从根据本契约支付的本金或利息中扣除或扣留美利坚合众国征收的收入或其他类似税款。

（a）支付票据的额外金额。本公司及（如适用）任何担保人（各自称为“付款人”）将在符合下述例外情况和限制的情况下，作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便付款人向非美国人（定义见本文件）的持有人支付票据本金和利息的净额，在扣除或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于票据中规定的届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外金额的义务不适用：

（1）因持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东而征收的任何税项、评税或其他政府押记，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人，则被视为：

（i）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国设有或曾经设有常设机构；

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（ii）与美国有当前或以前的联系（但仅因票据的所有权或收到任何付款或强制执行其项下的任何权利而产生的联系除外），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；

（iii）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的的受控外国公司、外国免税组织，或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

（iv）是或曾经是《守则》第871（h）（3）条或任何后继条文所定义的公司“10%股东”；

（v）于票据持有人或实益拥有人购买之日须缴付所得税预扣税或备用预扣税；或

（vi）为根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期而收取款项的银行；

（2）向并非票据的唯一实益拥有人或票据的一部分的任何持有人，或并非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于有关持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或有关合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员，如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则本无资格获得额外金额的付款；

（3）任何税项、关税、征费、评税或其他政府押记，而该等税项、关税、征费、评税或其他政府押记若不是在该等付款到期应付的日期或妥为规定付款的日期后30天以上的日期（以较后发生者为准）出示其实益拥有权的票据或证据（如需要出示），则不会被征收；

（4）任何税项、评税或其他政府收费，如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守或作为豁免该等税项、评税或其他政府收费的先决条件的任何税项、评税或其他政府收费；

（五）对任何继承、赠与、遗产、个人财产、销售、转让或者类似税收、关税征收、评估或者类似政府收费的；

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（6）任何付款代理人须就任何票据的本金或利息的任何付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记，如该等付款可无须任何其他付款代理人代扣；

（七）就票据支付的任何税款、关税、征费、评税或者其他非通过扣缴方式支付的政府费用；

（8）任何税项、关税、征费、评税或政府押记，而该等税项、关税、征费、评税或政府押记若非由票据持有人或实益拥有人选择，其效力是就票据作出一项或多项须受美国联邦所得税、州或地方税或任何其他税项、关税、征费、评税或其他政府押记的付款；

（9）根据《守则》第1471至1474条、根据该条颁布的任何适用的美国财政部条例或任何上述任何司法或行政解释而征收的任何税项、关税、征费、评税或政府收费；或

（10）以上第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）或（9）项的任何组合。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本条第3.1（a）款特别规定外，付款人无须就任何政府或任何政府或政治分区或课税当局或在任何政府或政治分区征收的任何税项、课税或其他政府收费作出任何付款。

如果付款人被要求就票据支付额外金额，它将根据指明额外应付金额和何时支付额外金额的高级职员证书通知受托人和付款代理人。如受托人及付款代理人没有从付款人收到该等高级人员证书，则受托人及付款代理人可依赖没有该等高级人员证书而假定无须支付该等额外款项。

如本第3.1（a）节所用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

（b）以欧元发行；票据付款。票据的初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有本金、溢价（如有）和利息的支付将以欧元支付；但如果在发行日或之后，（i）由于实施外汇管制或其无法控制的其他情况，发行人无法获得欧元，或（ii）采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算（第（i）和（ii）条，每一条均为“欧元不可用事件”），则有关票据的所有付款将以美元支付，直至该欧元不可用事件结束。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按《华尔街日报》公布的最近的美元兑欧元汇率（或者，如果《华尔街日报》未公布，其他国家新闻来源）在相关缴款日之前的第二个工作日或之前。在欧元不可用事件持续期间就如此以美元支付的票据的任何付款将不构成票据或本契约项下的违约或违约事件。在任何情况下，受托人或付款代理不得负责监测任何汇率或进行任何转换。

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第3.2节对债务的限制。

（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司产生任何债务（包括已取得的债务）；但公司及任何受限制附属公司可产生公司及/或任何受限制附属公司的债务（包括已取得的债务）（“比率债务”），只要在给予其形式上的效力后，包括其收益的应用，比率债务每次发生时的本金总额不超过等于（i）比率债务起始金额减去先前根据本条款（i）发生的比率债务未偿还本金总额然后未偿还的比率债务（因依赖该比率债务起始金额而发生的债务可用于产生任何债务（无论是否有担保））和（ii）额外的无限金额之和的金额，只要在该比率债务无担保的情况下，在备考基础上，根据公司的选择，（x）综合总杠杆比率不超过（i）5.75至1.00和（ii）紧接发生该等债务前的综合总杠杆比率中的较高者，或（y）利息覆盖率不低于（i）1.75至1.00和（ii）紧接发生该等债务前的利息覆盖率中的较低者，以担保任何初级留置权债务的抵押品上的任何留置权作抵押。

（b）本条例第3.2（a）条不禁止发生下列债务：

（1）在任何信贷融通（包括根据任何信贷融通签发或创设的信用证或银行承兑汇票）下发生的债务，以及就该等债务提供的担保，最多在发生时本金总额不超过（a）（x）使用截至发行日确定的即期利率加上（y）12.50亿欧元和使用截至发行日确定的即期利率的等值美元的（以美元计）中的较大者之和，加上（b）相当于14.68亿美元和LTM EBITDA的100.0%中的较高者的金额，加上（c）无限金额，只要在对其发生给予形式上的影响（包括对其收益的形式上的应用）后，（x）如果此种额外债务由担保物在与担保票据的留置权同等的基础上作担保，第一留置权净杠杆比率在发生时不会高于2.75至1.00（或该比率不会高于紧接该等发生前的比率）或（y）如果该等额外债务是由抵押品以次级留置权为基础对担保票据的留置权作担保，经公司选择，（i）综合担保杠杆比率在发生时不会高于3.50至1.00（或该比率不会高于紧接该等发生前）或（ii）利息覆盖率不会低于1.75至1.00（或该比率不会低于紧接该等发生前），以及与此有关的任何再融资债务；

（2）公司或任何受限制附属公司对公司、任何受限制附属公司及/或任何合营企业的债务或其他义务的担保，只要该等债务或其他义务的发生是本契约条款所允许或不受禁止的；

（3）公司欠任何受限制附属公司并由其持有的债务或受限制附属公司欠公司或任何受限制附属公司并由其持有的债务；但就任何非担保人的受限制附属公司欠任何担保人的任何债务而言，有关投资为准许投资；

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（4）（a）票据（任何额外票据除外）所代表的债务，包括其任何担保，（b）无抵押票据（包括任何额外无抵押票据或因利息支付而增加的本金金额）（发行日期后的任何额外无抵押票据除外），（c）任何债务（根据本款第（1）、（2）、（3）及（4）（a）及（b）条所招致的债务及其任何担保除外），（d）再融资债务（包括，就票据而言，无抵押票据及其任何担保）就本条第（4）款或本款第（2）、（5）或（10）款所述的任何债务所招致或根据第3.2（a）及（e）节管理垫款所招致；

（5）（x）公司或任何受限制附属公司因收购或投资而招致或发行的债务，或（y）公司或任何受限制附属公司根据本契约条款收购或与公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人士（包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司）的债务；条件是，在给予该等事项的发生及其所得款项的应用形式上的效力后，任一方：

（i）根据本条第3.2（a）条，公司将获准产生至少1.00美元的额外负债；

（ii）公司及其受限制附属公司的利息覆盖率将不会低于或公司及其受限制附属公司的综合总杠杆比率将不会高于紧接该等收购、合并、合并或合并前的情况；或

（iii）该等债务构成已取得债务（该等人成为受限制附属公司或由公司或受限制附属公司以其他方式收购所依据的交易或一系列相关交易的设想中产生的债务除外）；但就本条款而言（iii），与该等债务有关的唯一债务人应为在该等收购、合并、合并或合并之前作为该等债务的债务人（或根据有关该等债务的最终文件将成为债务人）的人；

（六）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

（7）（a）为购买、租赁、扩建、建设、开发、安装、更换、搬迁、更新、维护、升级、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或任何其他资产而发生或发出的融资租赁义务或购置款义务，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，（x）未偿本金总额不超过（i）7.35亿美元和发生时LTM EBITDA的50.0%两者中的较大者，以及（ii）在完成日未偿债务总额或（y）无限额的未偿债务总额，但须符合发生时等于2.75至1.00的第一留置权净杠杆比率的备考合规（并且，仅为计算本条款（y）的第一留置权净杠杆比率的目的，假设该债务被列为综合第一留置权债务）；但，就根据第（x）条招致的全部或任何部分债项而言

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如在任何时间，在备考基础上，第一留置权净杠杆比率不会超过2.75至1.00（而且，仅为计算本但书的第一留置权净杠杆比率的目的，假设该等债务被列为综合第一留置权债务），则该等债务应自动被视为已根据本条款（y）产生，及（b）产生于售后回租交易，以及在每种情况下与此有关的任何再融资债务；

（8）与（包括与信用证、银行保函、银行承兑汇票、保函、履约保证金或类似票据有关的义务）有关的债务（a）工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利、失业、财产、伤亡或责任保险（包括与此相关的保费）、自保义务、与工人赔偿索赔有关的其他报销型义务、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资或健康、残疾或其他雇员福利、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款（包括进度保费）、关税、增值税或其他税款或其他担保或其他类似债券、票据或义务，公司或受限制附属公司提供的完成担保和保证，或与在正常业务过程中发生的或与过去或行业惯例一致的负债、义务或保证有关；（b）（i）公司和/或任何受限制附属公司就银行服务和/或与现金管理和存款账户有关的其他方面的债务，以及（ii）银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据或与过去或行业惯例一致；但前提是，该等债务在发生后五个营业日内消灭；（c）在正常业务过程中收到或符合以往或行业惯例的客户就在正常业务过程中购买的商品或服务所支付的客户定金及预付款（包括进度保费）；（d）（i）公司和/或任何受限制的附属公司在正常业务过程中对供应商、客户和被许可人的义务所作的担保，（ii）在正常业务过程中就公司和/或任何受限制附属公司支付与该等货物和服务有关的货物或服务的递延购买价款或进度付款的义务而招致的债务，以及（iii）就信用证、银行承兑汇票、银行保函、贴现汇票、为信用管理目的的应收款项或应付款项贴现或保理、仓单、担保或其他类似票据的负债或与贸易应付款项相关的义务而招致的债务，在正常业务过程中发生的或符合以往或行业惯例的仓单或类似设施；（e）结算债务；

（9）因（a）许可的公司间活动、（b）规定赔偿、调整购买价格、盈利（包括或有盈利义务）或与交易有关的类似义务的协议、本协议允许的任何资产处置、本协议允许的任何收购或其他投资或在发行日期之前完成的任何其他资产或股本购买或任何其他投资、与任何不竞争、咨询或类似安排有关的付款义务或财产或服务的进度付款或其他类似调整而产生的债务，在每种情况下，因收购或处置任何业务（包括交易）、资产、个人（包括附属公司的任何股本）或投资而发生或承担，以及（c）因担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或类似文书而产生的债务，以确保公司或任何该等受限制附属公司根据任何该等协议履行义务；

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（10）未偿还本金总额的债务，该债务连同根据本条第（10）款招致并随后未偿还的所有其他债务的本金，将不超过公司或任何受限制附属公司自发行或出售其股本完成日期后收到的现金所得款项净额的200.0%，以任何母实体发行和出售其合格股本所得的现金净额或向任何母实体的合格股本作出的任何出资或以其他方式向公司及其受限制子公司的股权作出的任何出资（在每种情况下，除了通过发行不合格股票、指定优先股或除外出资或来自公司或另一家受限制子公司），在每种情况下，在发行日期之后，以及与此相关的任何再融资债务；但是，前提是，（i）任何相等于如此收取或缴付的现金收益净额的该等金额，在公司及其受限制附属公司因依赖该等金额而产生债务的情况下，不得增加可用于作出受限制付款的金额；及（ii）任何相等于如此收取或缴付的现金收益净额的金额，须根据本第（10）条为产生债务的目的而被排除，但相等于该等现金收益净额或现金的金额已被应用于作出受限制付款；但为免生疑问，根据本条款第（10）款产生的债务可以是第一留置权债务、Pari Passu债务、初级留置权债务、无担保或由不构成抵押品的资产担保；

（11）非担保人的未偿本金总额不超过（a）7.35亿美元和（b）发生时LTM EBITDA的50.0%两者中较高者的债务，以及与此相关的任何再融资债务；

（12）（a）公司或其任何附属公司向公司的任何雇员、其任何附属公司或其任何母实体（或其各自的直系亲属）发行的债务，在每种情况下，为购买或赎回公司或任何母实体的股本提供资金，而本条例第3.3条并无禁止；及（b）由递延补偿项下的义务或在正常业务过程中发生的或符合过去或行业惯例或与交易有关的任何其他类似安排所构成的债务，任何投资或任何收购（通过合并、合并、合并或其他方式）；

（13）公司或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资，（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去或行业惯例一致，或（iii）与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去或行业惯例一致；

（14）未偿还本金总额中的债务，当连同根据本条第（14）款招致的所有其他债务的本金金额后未偿还，将不会超过（x）11.05亿美元和（y）LTTM EBITDA加上的75.0%中的较高者，不超过公司在本条第（14）款中选择适用的一般限制性债务支付篮子下的未使用金额的金额（前提是本条款下的任何此类用法应减少一般限制性债务支付篮子下的可用金额（在对此类一般限制性债务支付篮子进行任何重新分配生效后））以及与此相关的任何再融资债务（本条第（14）款，“一般债务篮子”）；

（15）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的债务；

（16）公司或任何受限制附属公司的任何义务，或任何义务的担保，以偿付或赔偿向公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或符合以往或行业惯例的该等客户应付给提供该等信贷的人的全部或任何部分款项；

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（17）向客户负债，以资助购置为该客户提供服务所需的任何设备；但该等负债的条款与完成日期前就类似负债订立的条款一致，包括（1）该等负债的偿还以该客户订购特定数量的货物或服务为条件，及（2）该等负债不计利息或规定预定摊销或到期；

（18）公司或其任何受限制附属公司在其所得款项净额被迅速存入受托人以清偿或解除票据或行使公司的法定撤销或契诺撤销（在每种情况下，均按照本契约）的范围内所招致的债务；

（十九）无抵押资本化租赁；

（20）（i）在公司选择适用于本条款的日期，本金额不超过当时可用可用金额部分（如有）的200.0%的债务及（ii）在公司选择适用于本条款的日期，本金额不超过当时可用可用RP容量部分（如有）的200.0%的债务（为免生疑问，不包括可用金额），在上述每种情况下，在发生此类债务时确定；但为免生疑问，根据本条第（20）款产生的债务可以是第一留置权债务、初级留置权债务、无担保或由不构成抵押品的资产担保；

（21）公司及任何受限制附属公司为合营企业的利益而招致的本金总额的债务，当与当时未偿还及根据本条款招致的所有其他债务的本金总额相加时，在发生时不超过（a）3.7亿美元及（b）LTM EBITDA（在每种情况下，于该等发生日期厘定）的25%及与其有关的任何再融资债务中的较高者；

（22）任何非担保人在营运资金额度、信贷额度或透支融资项下发生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过（a）7.35亿美元和（b）LTM EBITDA的50.0%（在每种情况下，在发生此类债务之日确定）；

（23）与未偿还总额不超过（a）1.5亿美元和（b）LTM EBITDA的10.0%以及与此相关的任何再融资债务中较高者有关的不合格股票的义务；

（24）境内非担保人和境外子公司依据营运资金额度和资产类信贷安排承担的债务；

（二十五）在构成债务的范围内，根据收购协议产生的义务；

（26）债务，代表（i）在正常业务过程中向任何母公司、公司或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问递延补偿，以及（ii）与交易、任何收购或特此许可的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

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（27）在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息和实物利息支付）、原始发行折扣的增值或摊销、费用、开支、收费以及与公司和/或任何受限制附属公司在本协议项下的债务有关的义务的额外或或有利息；

（28）公司及/或任何受限制附属公司的债务（i）由于或根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、中止、海关、上诉、履行和/或返还货币债券或在正常业务过程中发生的其他类似义务，以及（ii）为支持上述任何项目而就信用证、银行保函、担保债券、履约债券或类似票据产生的债务；

（29）对公司或任何受限制附属公司根据本契约获准收购的任何业务或资产的出卖人的债务；

（30）公司及/或任何受限制附属公司的债务，包括在日常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议项下所欠的义务；及

（31）公司和/或任何受限制子公司在正常经营过程中发生的无资金养老基金和其他员工福利计划义务和负债。

（c）为确定遵守情况以及根据和遵守情况产生的任何特定债务的未偿本金数额，本节3.2：

（1）除下文第（3）条另有规定外，如任何负债项目的全部或任何部分符合本条例第3.2（a）条及第3.2（b）条所述的多于一种负债类别的标准，公司须全权酌情对该负债项目（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须包括本条例第3.2（a）条或本条例第3.2（b）条的其中一项的该等负债的数额及类别；

（2）另外，任何债务项目的全部或任何部分以后可重新分类为已根据本协议第3.2（a）或（b）节所述的任何类型的债务发生，只要根据该规定允许或不以其他方式禁止发生此类债务，并且在重新分类时允许或不以其他方式禁止发生任何相关留置权（理解为根据本条例第3.2（b）条的其中一项条款招致的任何债项，就该条款而言，应停止当作招致或未清偿，但就本条例第3.2（a）条而言，应视为自公司或其受限制附属公司本可根据本条例第3.2（a）条在不依赖该条款的情况下招致该等债项的第一个日期及之后招致）；

（3）根据信贷协议于完成日期的所有未偿还债项，须视同于根据本条例第3.2（b）条第（1）款于完成日期发生，但以于厘定日期未偿还为限；

（四）如有再融资债务，在计量该债务的未偿还金额时，该金额不包括与该再融资有关的应计未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额；

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（五）信用证、银行承兑汇票或者其他与债务有关的类似票据的担保或者债务，或者与债务有关的留置权担保，以其他方式列入确定某一债务数额的，不包括在内；

（6）如有关信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是依据任何信贷融资而产生，并被视为依据本条例第3.2（a）条或本条例第3.2（b）条的任何条款而招致，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据与其他债务有关，则该等其他债务不包括在内；

（7）公司或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；

（8）本条第3.2条所准许的债项，无须仅藉提述一项准许该等债项的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第3.2条准许该等债项的一项或多于一项其他条文而准许；

（9）如公司或受限制附属公司订立或增加信贷融资项下的承诺，根据该等安排进行的借款及再借款（包括根据该等安排签发及创设信用证及银行承兑汇票）的利息保障比率、第一留置权净杠杆比率、综合担保杠杆比率或综合总杠杆比率（如适用）将由公司选择于公司或受限制附属公司（视属何情况而定）日期作出，（a）任何一项须于该信贷融资或该等增加承诺的日期（假设截至该日期已借入全部金额）厘定，且如该等利息覆盖率、第一留置权净杠杆比率、综合担保杠杆比率或综合总杠杆比率（如适用）在该时间满足有关测试，则根据该等贷款或再贷款（以及根据该等贷款或再贷款的签发及创设信用证及银行承兑汇票）将被视为根据本契约获准，而不论该利息覆盖率如何，任何后续借款或再借款（或根据该条款签发或创设信用证或银行承兑汇票）时的第一留置权净杠杆比率、合并担保杠杆比率或合并总杠杆比率（如适用）（根据本（a）条的操作在某一日期经公司选择允许借入或再借款（以及签发和创设信用证和银行承兑汇票）的承诺金额，为该利息覆盖率截至该日期的“预留债务金额”，第一留置权净杠杆率、综合担保杠杆率或综合总杠杆率（如适用）或（b）在根据任何此类融资或增加的承诺借入该金额之日确定；和

（10）以低于其本金额的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额。

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应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务的形式支付利息、以优先股或不合格股票的额外股份的形式支付股息或由于公认会计原则的变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，在每种情况下均应被视为就本第3.2节而言允许的债务发生。

如任何时间一间非受限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务须当作受限制附属公司于该日期产生（而如根据本条第3.2条于该日期不容许产生该等债务，则公司即为不遵守本条第3.2条）。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务以外币计价的其他债务再融资，且该再融资将导致适用的

若按再融资当日有效的相关货币汇率计算，则超过以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过（a）该债务被再融资的本金额加上（b）与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额，即视为未超过该美元计价的限制。

尽管有本条第3.2节的任何其他规定，公司或受限制的附属公司根据本条第3.2节可能产生的最大债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

就本义齿而言，（1）无担保债务不应仅仅因为它是无担保的而被视为有担保债务的次级或次级；（2）高级债务不应仅仅因为它对同一担保物具有次级优先权或由不同的担保物担保或因为它由不同的债务人担保而被视为任何其他高级债务的次级或次级。

第3.3节限制付款的限制。

（a）公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接：

（1）宣派或派付任何股息或就公司或任何受限制附属公司的股本作出任何分派（包括与涉及公司或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等付款），但以下情况除外：

（i）公司派发的股息、付款或分派，须以公司股本（不符合资格的股份除外，除非特此另有许可）或以期权、认股权证或购买公司该等股本的其他权利支付；或

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（ii）任何受限制附属公司应付的股息、付款或分派，只要就非全资附属公司、公司或受限制附属公司（如适用）发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券应付的任何股息或分派，按照其在该类别或系列证券中的股本权益收取至少其按比例应占该等股息或分派的份额；

（2）购买、回购、赎回、退休或以其他方式收购或退出公司或任何受限制附属公司以外的人所持有的公司或任何母体实体的任何股本（以及，如公司或任何该等受限制附属公司作出该等收购、回购、赎回、退休或以其他方式收购或退出以换取价值，则不超过按比例向公司或其他受限制附属公司以外的其股本持有人）；

（3）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、取消或以其他方式获得或退出价值的任何次级债务，个别未偿本金金额超过2.25亿美元和LTM EBITDA的15.0%（以较高者为准）（但（i）任何此类购买、回购、交换、赎回、撤销或其他为预期满足偿债基金义务而获得或退出，本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、交换、赎回之日起12个月内到期，（二）根据本条例第3.2（b）条第（3）款产生的任何债务（“受限制的债务支付”）；或

（4）进行任何限制性投资；

（上文第（1）至（4）条所指的任何该等股息、分派、支付、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、报废或受限制投资在此称为“受限制付款”），如果在公司或该受限制子公司进行该等受限制付款时：

（i）如根据上文第（1）、（2）及（3）条使用下文可用金额的（b）（1）条作出受限制付款，则该等条款第（1）、（2）、（9）或（10）条所述的任何违约事件，须已发生并持续（或其后会紧随其后导致）；或

（ii）该等受限制付款及在发放日之后作出（且未退回或撤销）的所有其他受限制付款（包括根据下一段第（1）款作出的许可付款（不重复），但不包括根据下一段作出的所有其他受限制付款）的总额，将超过（不重复）（下文第（i）至（viii）款，统称“可用金额”）的总和：

（a）（a）从完成日期发生的第一个财政季度的第一天起至最近一个财政季度结束时的期间（作为一个会计期间处理）的累计合并净收益的50.0%的金额（a）中的较大者

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在可获得合并财务报表（经公司选择，可能是内部财务报表或计算内部可获得的相关比率、指标或测试所需的财务信息）的此类限制性付款日期之前（本条款（A）中的金额在任何组成部分财政季度不应低于零），（b）（x）自完成日期发生的财政季度的第一天起至公司最近结束的财政季度末可获得合并财务报表（经公司选择可能是内部财务报表或计算内部可获得的相关比率、指标或测试所需的财务信息）期间（作为一个会计期间）的LTM EBITDA的（x）100.0%的总和（根据本条款（c）（x）项的金额不得低于零），减去（y）从完成日期发生的财政季度的第一天起至可获得合并财务报表的公司最近结束的财政季度结束时期间（作为一个会计期间）的固定费用的140.0%的金额（可由公司选择为内部财务报表或计算内部可获得的相关比率、指标或测试所必需的财务信息）（在每种情况下，本条款（i）中的金额在任何组成部分的财政季度均不得低于零（并且，在任何情况下，如果任何组成部分财政季度的此类金额低于零，则适用财政季度的此类金额应被视为为零））（本条款（i），“可用金额增长分叉”）；

（b）公司因发行或出售其股本或在完成日期后与另一人合并或合并或以其他方式贡献股权而收到的现金总额的100.0%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值（在每种情况下，通过发行不合格股票或指定优先股）的公司或在完成日期之后的受限制子公司（不包括（x）在公司或任何受限制子公司出资的范围内向受限制子公司或公司或公司任何受限制子公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托发行或出售该等股本所收到的现金收益或财产或资产或有价证券净额，（y）现金或财产或资产或有价证券，但以依据下一段第（6）款及（z）不包括的出资而从该等所得款项中作出任何受限制的付款为限；

（c）公司或任何受限制附属公司在任何债务完成日期后从公司或任何受限制附属公司发行或出售（公司或受限制附属公司或公司或任何受限制附属公司在公司或任何受限制附属公司资助的范围内为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托）收到的现金总额的100.0%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，已转换为或交换为公司股本的不合格股票或指定优先股（不合格股票或指定优先股除外）加上（不重复）公司或任何受限制子公司在该等转换或交换时收到的任何现金金额以及财产或资产或有价证券的公平市场价值；

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（d）以以下方式收取的有价证券或其他财产的现金及公司善意厘定的公平市场价值总额的100.0%：（i）公司或受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置（公司或受限制附属公司除外）或其他投资回报，以及公司或受限制附属公司作出的该等受限制投资的回购及赎回，或就该等受限制附属公司所收取的现金分派或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成公司或受限制附属公司的受限制投资，在每宗个案中均于完成日期后作出；或（ii）出售或以其他方式处置（向公司或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股本或股息，来自非限制性附属公司的付款或分配（但构成许可投资或根据本协议第3.3（b）节第（17）条作出的投资金额范围除外，并将增加根据“许可投资”定义的适用条款或本协议第3.3（b）节第（17）条（视情况而定）提供的金额）或在发行日期后来自非限制性附属公司的股息；

（e）如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为公司或受限制附属公司，或于完成日期后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予公司或受限制附属公司，该等非受限制附属公司的投资（或转让的资产）的公平市场价值，由公司在将该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该等合并、合并或合并或转移资产时（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的非受限制附属公司相关的任何债务或与如此转移的资产相关的债务后）善意确定，但构成许可投资或根据本协议第3.3（b）节第（17）条作出的投资的金额范围除外，并将增加根据“许可投资”定义的适用条款或本协议第3.3（b）节第（17）条（视情况而定）可获得的金额；

（f）公司及/或任何受限制附属公司于完成日期后因任何非受限制附属公司产生或承担任何该等债务而被注销、解除或以其他方式终止的任何债务的总面值，包括在紧接完成日期翌日起至（包括该时间）的期间内通过“交换”或类似交易的方式；

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（g）总额不超过相当于总杠杆超额收益、下降的抵押超额收益和下降的超额收益之和（不重复）的金额，而不是根据“许可付款”第（21）条以其他方式使用；和

（h）7.35亿美元和LTM EBITDA的50.0%两者中的较大者。

（b）第3.3（a）节将不禁止以下任何一项（统称为“许可付款”）：

（1）在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该等付款已符合本指引的条文，或如在任何赎回通知的日期该等付款已符合本指引的条文，则该等付款已符合本指引的条文，犹如在该通知发出时该等付款曾是并在该时间被视为受限制付款；

（2）（a）任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得股本，包括任何应计及未支付的股息（“库存股本”）或以交换方式作出的次级债务（包括根据行使转换权利或特权而支付现金以代替发行零碎股份而作出的任何此类交换），以换取或从实质上同时出售公司或任何母公司的股本的收益中获得，但以对公司的贡献为限（在每种情况下，不合格股票或指定优先股除外）（“退还股本”），（b）从实质上同时出售或发行（向公司附属公司或员工持股计划或公司或其任何附属公司设立的任何信托）退还股本的收益中申报和支付库藏股本的股息，以及（c）如果在紧接库藏股本报废之前，根据本条第3.3（b）条第（13）款允许申报和支付有关的股息，就退还股本（其所得款项用于赎回、回购、退还或以其他方式取得母公司任何股本的退还股本除外）宣派和支付股息，每年总额不超过紧接该等退还前该等库藏股本每年可宣派和应付的股息总额；

（3）依据本条例第3.2节不受禁止而以交换方式或从实质上同时出售公司及其受限制附属公司的再融资债务的收益中作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的次级债务；

（4）根据本条例第3.2节准许在每宗个案中发生的任何预付款项、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得公司或受限制附属公司的优先股，而该等款项是以交换方式取得或退出实质上同时出售公司或受限制附属公司（视属何情况而定）的优先股所得款项；

（五）公司或受限制子公司的任何提前偿还、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的次级债：

（i）在本条例第3.5条所容许的范围内，从相当于可用现金净额的款额中扣除，但前提是公司须先遵守本条例第3.5条所述的条款，并在预付、购买、回购、赎回、失效、解除、清退或以其他方式取得该等次级债项前，购买根据任何回购所需的所有票据的要约而投标的所有票据；

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（ii）在（i）控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）或（ii）资产处置（或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件）发生后，在管辖该次级债务的协议所要求的范围内，但前提是公司应首先遵守本协议第3.5节或本协议第3.9节（如适用），并在购买、回购、赎回、失效或以其他方式收购或清退该次级债务之前购买了根据回购所有票据的要约而投标的所有票据；

（iii）包括已取得的债务（债务发生（a）提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，据此该人成为受限制的附属公司或由公司或受限制的附属公司以其他方式收购，或（b）与该等收购有关或考虑进行该等收购的其他方式）；

（iv）（a）作为交换或任何发行的收益，任何母公司的股本或公司的合资格股本及/或有关公司合资格股本的任何出资，（b）由于将任何受限制债务（定义见于完成日期生效的信贷协议）的全部或任何部分转换为公司的合资格股本或任何母实体的股本，以及（c）就公司及其受限制附属公司的债务而就任何次级债务或就任何AHYDO追赶性付款而根据第3.2条不受禁止的实物支付利息；

（v）在适用的还款或赎回通知发出日期后60天内，只要在该通知送达日期，该等付款已符合本条的任何条文；或

（vi）支付定期安排的本金或定期安排的利息（包括任何罚息，如适用）以及在到期时支付费用、开支和赔偿义务（其从属条款禁止的付款除外）。

（6）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或股东协议（为免生疑问，包括，公司或任何母实体就该等提前还款、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括公司、其任何子公司或其任何母公司的任何雇员就任何交易展期、加速或支付的任何股本或向其支付的任何股本；但前提是根据本条款作出的合计限制性付款不

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超过（x）任何日历年的LTM EBITDA的2.95亿美元和20.0%（任何日历年的未使用金额结转到以后的日历年）或（y）在公司或任何母公司普通股的承销公开股票发行完成后，任何日历年的LTM EBITDA的5.15亿美元和35.0%（任何日历年的未使用金额结转到以后的日历年）中的较高者；此外，前提是任何日历年的该金额可增加不超过：

（i）出售公司股本（不合格股票或指定优先股除外）的现金收益，以及在对公司资本的贡献范围内（通过发行不合格股票或指定优先股或不包括的出资除外），在每种情况下向公司任何雇员、其任何子公司或其任何母公司出售股本的现金收益，在发行日期之后发生，根据本条例第3.3（a）条的第（ii）款，出售该股本的现金收益并无以其他方式应用于支付受限制付款；加

（ii）公司或其受限制附属公司（或任何母公司在向公司作出贡献的范围内）在发行日之后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；减

（iii）根据本条第（6）款第（i）及（ii）款在以往历年作出的任何受限制付款的款额；及

进一步规定（i）注销公司任何雇员、其任何受限制附属公司或其任何母实体因回购公司或任何母实体的股本而欠公司或任何受限制附属公司的债务，以及（ii）回购被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生的股本，前提是该股本代表其全部或部分行使价或付款，代替发行该股本的零碎股份或就代扣代缴与此有关的其他应缴税款而言，就第（i）及（ii）条而言，就本第3.3条或本义齿的任何其他条文而言，将不会被视为构成受限制的付款；

（7）根据本条例第3.2节发行的不合格股票或受限制子公司的优先股的股息申报和支付；

（8）（i）公司或任何受限制附属公司就公司任何雇员、其任何受限制附属公司或其任何母实体行使或归属股本或任何其他股权奖励以及在行使、转换或交换股票期权、认股权证时被视为发生的股本的购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废而支付或预期将支付的代扣代缴或类似税款，以股权为基础的奖励或与之相关的其他权利，如果此类股本代表其行使价格的一部分或与行使或归属时应缴纳的预扣税或类似税款有关的付款，（ii）根据或与任何限制性付款有关的任何其他类似的员工福利或激励计划、协议或安排对未偿股本的付款或其他调整，和/或（iii）以上述第（i）和/或（ii）条所述的付款为代价回购股本，包括与股票期权的行使或归属有关的要求回购，限制性股票单位或类似激励权益；

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（9）公司或任何受限制附属公司向任何母公司的股息、贷款、垫款或分派或其他付款，金额等于（不重复）：

（i）任何母体支付任何母体开支或任何相关税项所需的款额；及

（ii）在第3.5条所准许、第4.1条所准许或本条例第3.8（b）条所指明（第（1）及（28）条除外）的范围内构成或将用于支付款项的款额；

（10）（a）在公司或任何母公司的普通股或普通股权益（或此类可交换证券的条款要求的范围内，就公司或任何母公司的普通股或普通股权益宣布和支付股息（以及任何等价宣布和支付任何可交换为此类普通股或普通股权益的证券的分配，以及向任何此类母公司的任何限制性付款，以资助此类母公司就此类实体的股本支付股息），在此类普通股或普通股权益（或此类可交换证券）公开发行后，（如适用）或SPAC首次公开募股，在任何财政年度的金额不超过（i）金额之和的7.0%，该金额等于公司或其任何受限制子公司从任何此类公开发行中收到或贡献的净现金收益，或者，在SPAC首次公开募股的情况下，公司或其任何受限制子公司在SPAC IPO完成后持有的现金的100.0%和（ii）在确定时市值的7.0%减去在该日历年度（如有）已分配给本条款（a）（ii）的可用RP容量金额；或（b）代替（a）条允许的全部或部分股息，任何预付款、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除，退休或以其他方式收购公司股本（以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内以任何等价申报和支付任何可交换为此类普通股或普通股权益的证券的分配，以及向任何此类母公司支付的任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股本的股息）的总对价，当与（a）条允许的股息一起计算时，不超过（a）条设想的金额；

（11）（a）公司向公司股本持有人或任何母实体支付的款项，或贷款、垫款、股息或分派以支付款项，以代替发行该股本的零碎股份，或（b）满足可转换债务持有人的任何转换请求；但条件是，任何该等付款、贷款、垫款，股息或分派不得为逃避本第3.3条的任何限制或以其他方式促进向该股本的持有人（由公司善意决定）派发股息或以其他方式返还资本；

（12）（a）所作的受限制付款，数额不超过不包括的缴款数额，或（b）数额等于资产出售或处置所取得的财产或资产的现金收益净额，如果购置此类财产或资产的资金来自不包括的缴款；

（13）（i）就发行日期后发行的公司或其任何受限制附属公司的指定优先股宣派及派付股息；（ii）向母实体宣派及派付金额足以让母实体向其于发行日期后发行的指定优先股的持有人派付股息；及（iii）就退还股本即优先股的股本宣派及派付股息；但在第（i）及（ii）条的情况下，根据本条款向某人宣派或支付的所有股息的金额不得超过公司收到的现金收益或合计

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通过发行或出售该等指定优先股（不包括通过发行不合格股票或公司的排除贡献）以现金方式向公司股权提供的金额；进一步规定，就第（i）、（ii）和（iii）条而言，对于可获得合并财务报表的最近四个财政季度（经公司选择，可能是计算相关比率所需的内部财务报表或财务信息，内部可用的度量或测试）紧接在发行此类指定优先股或就此类退还股本宣布此类股息之日之前，在以备考方式实施此类付款后，公司将被允许根据本协议第3.2（a）节中规定的测试产生至少1.00美元的额外债务；

（十四）以红利或其他方式分配或以其他方式转让或处置非限制性子公司（或拥有一个或多个非限制性子公司且无其他重大资产的受限子公司）的股本份额或股权，或非限制性子公司（或拥有一个或多个非限制性子公司且无其他重大资产的受限子公司）欠公司或受限子公司的债务，在每种情况下，除非限制性子公司外，其资产基本上全部为现金及现金等价物或其收益；

（15）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和证券化资产或应收款资产的其他转让以及购买证券化资产或应收款资产，在每种情况下与合格的证券化融资或应收款融资有关；

（16）（a）与交易有关的任何限制性付款，（b）为履行根据收购协议所欠的任何付款义务（包括支付营运资金和/或购买价格调整）以及支付与此有关的任何费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），包括交易费用和（c）向公司股本的直接或间接持有人（紧接在实施交易之前）就任何营运资金和购买价格调整（在每种情况下）作出的任何限制性付款，关于交易（包括向任何母公司派发股息以允许该母公司支付此类金额）；

（17）（i）当时未偿还的受限制付款（包括贷款或垫款）总额不超过（i）7.35亿美元和当时LTM EBITDA的50.0%中的较高者，加上（ii）公司可选择的（x）公司不时重新分配至一般受限制付款篮子的一般受限制债务付款篮子下可供使用的任何金额减去（y）公司重新分配至一般债务篮子的本一般受限制付款篮子下可供使用的任何金额，一般受限制债务支付篮子和/或一般投资篮子（本第（17）（i）和（ii）条，“一般受限制支付篮子”），以及（iii）任何受限制付款，只要在立即给予任何该等受限制付款的支付的备考效力及发生其所得款项净额用于作出该等受限制付款的任何债务后，第一留置权净杠杆比率不得高于2.25至1.00；

（18）强制赎回作为限制性支付或作为许可投资对价发行的不合格股票；

（19）依据适用法律（包括与行使异议人或评估权有关或因行使异议人或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是否实际、或有的或潜在））、依据或与符合本条例第4.1节的资产合并、合并、合并或转让有关的）向异议股东支付或分配；

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（20）向母实体支付的为投资提供资金的限制性付款，如果是由公司进行的，则根据本条第3.3条本应允许进行的投资；但（a）此类限制性付款应在该投资结束时基本上同时进行（关于任何递延购买价格或在该投资结束后到期的购买价格除外），（b）该母实体应在该投资结束后迅速进行，促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股本）投入公司或其一间受限制附属公司的资本，或（2）组成或取得公司或其一间受限制附属公司的人合并或合并（在本条例第4.1节不加禁止的范围内）以完成该等投资，（c）该母体及其附属公司（公司或受限制附属公司除外）未收到与该交易有关的对价或其他付款，除非公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等对价或作出该等付款，（d）公司收到的任何财产不得增加根据第3.3（a）（ii）条可用于受限制付款的金额，除非在收到该等财产时的公平市场价值超过根据本条款作出的受限制付款，且（e）该等投资须被视为由公司或该受限制附属公司根据本第3.3条的另一项规定（根据本条款第（12）款除外）或根据“许可投资”的定义（根据其第（12）款除外）作出；

（21）根据“可用金额”第（vii）条不重复的情况下，投资或其他限制性付款的总额不超过等于总杠杆超额收益、下降的抵押超额收益和下降的超额收益之和的金额；

（22）与许可的公司间活动有关的任何限制性付款；

（23）仅在合资格首次公开发售完成后，与（a）许可债券对冲交易和（b）任何相关许可认股权证交易的结算有关的任何付款（i）通过在结算时交付公司或母实体的普通股权益的股份或（ii）通过（a）与相关许可债券对冲交易的抵销或（b）在任何提前终止时以普通股权益支付其提前终止金额；

（24）公司可在行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券时回购（或向任何母实体作出限制性付款以使其能够回购）股本，前提是该等股本代表该等认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券的全部或部分行使价，或就该等认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券预扣税款；

（二十五）公司可以进行构成交割后股权补偿的限制性支付；

（26）提前偿还、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得当时未偿还的次级债务的总额不超过（i）7.35亿美元和当时LTM EBITDA的50.0%中的较高者，减去（ii）公司重新分配给一般投资篮子或一般限制性支付篮子（本条第（26）款，“一般限制性债务支付篮子”）的本一般限制性债务支付篮子下可供使用的任何金额，并减去（iii）已分配给本条第（26）款的任何可用RDP容量金额；

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（27）提前偿还、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得次级债务，只要在紧接给予其形式上的效力后，经公司选择，（1）合并总杠杆比率不得高于4.00至1.00或（2）第一留置权净杠杆比率不得高于2.50至1.00（或该比率不会高于紧接该等发生前的比率）；

（28）预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的次级债项，总额不超过（a）公司选择适用于本条第（28）（a）及/或（b）款一般投资篮子的日期的可用金额的部分（如有的话）；及

（29）就根据其定义第（1）、（2）及（3）条作出的受限制付款而言，在公司选择适用于本条第（29）款的日期，受限制付款的金额不超过可用RDP容量的部分（如有的话）。

（c）为确定遵守本条第3.3款的情况，如果限制性付款或投资（或其部分）符合本条第3.3（b）节第（1）至（29）款所述的许可付款类别中的一个以上的标准，或根据本条第3.3（a）款和/或“许可投资”定义中所载的一个或多个条款获得许可，公司有权以符合本第3.3节的任何方式对此类限制性付款或投资（或其部分）进行划分或分类（或以后单独酌情划分、分类或重新分类），包括根据“许可投资”定义中包含的一项或多项条款作为投资。

所有受限制付款（现金除外）的金额应为公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据该等受限制付款拟支付、转让或发行的资产或证券的该等受限制付款日期的公允市场价值。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款、现金以外的财产或资产的公允市场价值由公司诚信行事最终确定。

就与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，公司或适用的受限制附属公司可指定该等投资已于该承诺、最终协议或与其有关的类似事件日期（该日期，“选举日期”）发生，如果在给予该等投资及与此有关的所有相关交易的形式上的影响以及任何相关的形式上的调整后，公司或其任何受限制附属公司本应获准在相关的选举日期按照本契约进行该投资，及任何相关的其后实际作出该等投资，将被视为就本契约项下的所有目的而言已于该选举日期作出，包括为计算任何比率、遵守任何测试、使用本协议项下的任何篮子（如适用）及综合EBITDA的目的，以及为确定是否存在任何违约或违约事件（以及在选举日期及之后的所有该等计算，直至该等承诺的终止、届满、通过、撤销、撤回或撤销，最终协议或类似事件应在生效的备考基础上作出，以及与之相关的所有相关交易）。

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非受限制子公司可使用许可投资中从公司及其受限制子公司转移的价值购买或以其他方式收购公司、任何母公司或公司任何受限制子公司的债务或股本，并将价值转移给公司或任何受限制子公司或任何母公司的股本持有人及其关联公司，且此类购买、收购或转让将不被视为公司或其受限制子公司的“直接或间接”行动。

如公司或受限制附属公司作出的受限制付款，而在作出该等受限制付款时，公司的善意认定将被本契约准许或以其他方式不受禁止，则该等受限制付款应被视为已按照本契约作出，尽管随后对公司财务报表作出任何善意调整，影响公司任何时期的合并净收益或合并EBITDA。

为免生疑问，本第3.3节不得限制就任何母实体、公司或其任何受限制子公司的任何债务作出或以其他方式不被禁止在本契约下发生的任何AHYDO追缴付款，或以足以作出任何AHYDO追缴付款的金额作出股息或其他分配。

第3.4节对来自受限制子公司的分配限制的限制。

（a）公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司设立或以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制的附属公司的以下能力的任何合意产权负担或合意限制：

（1）就其股本以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派或支付欠公司或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；

（2）向公司或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或

（3）将其任何财产或资产出售、出租或转让给公司或任何受限制的附属公司；

但（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款从属（包括适用任何停顿要求）于公司或任何受限制子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。

（b）本条例第3.4（a）条的规定不应禁止：

（1）依据任何信贷融资及无担保票据契约或任何其他协议或文书（在每种情况下）于完成日期生效或订立的任何产权负担或限制；

（2）依据票据文件及与无担保票据有关的票据文件而产生的任何产权负担或限制；

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（三）依据适用的法律、规则、规章或者命令设置的任何产权负担或者限制；

（4）任何根据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，于该人被公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入或并入该公司或任何受限制附属公司的日期或之前订立，或被指定为受限制附属公司，或该等协议或文书由公司或任何受限制附属公司就收购资产（作为代价产生的股本或债务除外，或提供全部或任何部分资金用于完成该人成为受限制附属公司或被公司收购或与公司或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或并入公司或任何受限制附属公司或在考虑该等交易或与该等交易有关时订立）并于该日期未偿还的交易或系列相关交易；但就本条第（4）款而言，如另一人为继任公司，其任何附属公司或该等人士或任何该等附属公司的协议或文书，当该等人士成为继任公司时，须视为由公司或任何受限制附属公司取得或承担；

（5）任何产权负担或限制：（i）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可或其他合同或协议的转让或转让；（ii）抵押、质押中所载的，本契约允许或未禁止的押记或其他担保协议，或为本契约允许或未禁止的公司或受限制的子公司的债务提供担保，但该等产权负担或限制限制限制限制限制受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或担保；（iii）任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买，公司或其任何受限制附属公司作为一方在正常业务过程中订立或符合过去或行业惯例的出售或其他协议；但该等协议禁止仅对受该协议约束的公司或该受限制附属公司的财产或资产设押，据此产生的付款权或其收益，且不延伸至公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产；或（iv）根据公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定；

（6）依据本义齿允许或不禁止的购置款义务和融资租赁义务而对如此获得的财产施加设押或限制的任何设押或限制（在每种情况下）；

（7）根据就直接或间接出售或处分公司或任何受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议施加的任何产权负担或限制，直至该出售或处分结束为止；

（八）租赁、许可、权益人协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

（九）因适用法律或者任何适用的规则、规定或者命令产生或者存在的，或者任何监管机关要求的产权负担或者限制；

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（10）客户根据在正常业务过程中订立的协议或与过去或行业惯例一致的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

（十一）依据套期保值义务设置的任何产权负担或者限制；

（12）根据本协议第3.2节允许在完成日期之后发生或发行的外国子公司仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制的其他债务；

（13）与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的设定的限制，而该限制经公司善意认定，是实施该证券化融资或应收账款融资所必需或可取的；

（14）如任何该等协议或文书整体上所载的担保和限制对持有人的有利程度不低于（i）信贷协议所载的担保和限制，连同与之相关的担保文件，则依据与根据本协议第3.2节在发行日期之后准许招致的任何债务有关的协议或文书而产生的任何担保或限制，或本契约于发行日或完成日生效，或（ii）在可比融资中（由公司善意确定），且在第（ii）条的情况下，（a）公司在订立该协议或文书时确定该等产权负担或限制不会在任何重大方面对公司就票据支付本金或利息的能力产生不利影响，或（b）该等产权负担或限制仅在与该协议或文书有关的付款的违约持续期间适用；

（15）因根据本条例第3.6条准许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

（16）依据依据本条第3.4（b）条第（1）至（15）款或本条第（16）款所提述的协议或文书（“初始协议”）产生的、或以其他方式再融资的债务的协议或文书产生的任何产权负担或限制，或本条第3.4（b）条第（1）至（15）款或本条第（16）款所提述的协议的任何修订、补充或其他修改所载的任何产权负担或限制；但条件是，任何该等协议或文书所载有关该受限制附属公司的产权负担和限制在任何重大方面对整体持有人的有利程度不逊于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由公司善意确定）。

第3.5节出售资产及子公司股票的限制。

（a）公司不得作出任何资产处置，亦不得容许其任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

（1）公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于公司以诚意厘定的受该等资产处置规限的股份及资产的公平市场价值（该等公平市场价值将于合约同意该等资产处置日期厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该等资产处置是准许的资产交换）（包括，为免生疑问，如该等资产处置是准许的资产交换）；

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（2）在任何该等资产处置中，或在任何该等资产处置或一系列相关资产处置（除非资产处置是许可的资产互换）中，以公平市场价值购买价格超过2.95亿美元和LTM EBITDA的20.0%（各为“标的处置”），由公司选择（a）在发行日期后完成的每项该等标的处置的至少50.0%的对价应由现金或现金等价物组成，或（b）从该等标的处置中获得的总对价的至少75.0%，连同自发行日（以累积方式）以来的所有其他资产处置（包括通过免除或由任何其他承担责任的人对公司或该受限制附属公司（视情况而定）收到的任何负债（或有负债或其他负债）以现金或现金等价物的形式；和

（3）自（a）该等资产处置日期及（b）收到该等资产处置所得的可用现金净额（可由下文所列的可接受承诺或第二项承诺延长，或下文第（iii）条另有规定的“所得款项适用期”）起计24个月内，适用相等于该等可用现金净额的适用百分比的金额（“适用所得款项”），但以公司或任何受限制附属公司（视情况而定）选择：

（i）（i）在该等适用收益来自抵押品的资产处置的范围内，（i）减少、预付、偿还或购买任何有担保债务，包括信贷协议项下的债务（或与此有关的任何再融资债务），（ii）减少、预付、偿还或购买第一留置权债务（票据除外），（iii）提出要约（按照下文就资产处置要约所述的程序），按第5.6节所述赎回票据，或以赎回以外的任何方式购买票据，包括但不限于在协商交易、公开市场购买中，透过要约收购或与票据的一名或多于一名持有人及/或实益拥有人进行任何其他交易，或（iv）减少、预付、偿还或购买非担保人的任何债务（在每种情况下，欠公司或任何受限制附属公司的债务除外）；但条件是，就根据本（a）条的任何减少、预付、偿还或购买债务而言，公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关承诺（如有）减少的金额等于如此减少、预付的本金，偿还或购买；进一步规定，在公司根据上文第（ii）条减少、预付、赎回、偿还或回购该等第一留置权义务的范围内，公司应（x）按照本协议第5.6节的规定同等和按比例减少票据项下的义务，（y）以赎回以外的任何方式购买票据，包括但不限于在协商交易中、公开市场购买，透过要约收购或与票据的一名或多于一名持有人及/或实益拥有人进行任何其他交易，或（z）透过向所有持有人提出要约（按照以下资产处置要约的程序）购买票据，以购买其票据本金的100.0%，加上本应预付的票据金额的应计但未付利息（如有）；

（ii）在该等适用收益来自不构成抵押品的资产处置的范围内，（i）减少、预付、偿还或购买任何有担保债务，包括信贷协议项下的债务（或与此有关的任何再融资债务），（ii）减少、预付、偿还或购买Pari Passu债务（票据除外），（iii）提出要约（按照下文就资产处置要约所列程序），

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赎回第5.6节所述的票据，或通过公开市场购买或私下协商交易购买票据，或（iv）减少、预付、偿还或购买非担保人的任何债务（在每种情况下，欠公司或任何受限制子公司的债务除外）；但前提是，就根据本条款（a）项的任何减少、预付、偿还或购买债务而言，公司或该受限制子公司将偿还该等债务，并将导致相关承诺（如有）减少的金额等于如此减少、预付、偿还或购买的本金金额；

（ii）（i）投资（包括资本支出）于或承诺投资于额外资产（包括透过受限制附属公司投资于额外资产的方式）；或（ii）投资（包括资本支出）于任何一项或多于一项业务、物业或资产，以取代作为该资产处置标的的业务、物业及/或资产，而任何该等投资以资本或其他租赁的方式作出，按该租赁项下最低付款金额的现值（由公司合理厘定）估值；但条件是，该等额外资产应根据票据抵押文件作为抵押品（除非该等额外资产为除外资产且未被质押以担保任何其他第一留置权义务），并根据本义齿在处置的资产或财产构成抵押品的范围内与该投资基本同步；此外，有约束力的协议应被视为自该承诺之日起适用收益的允许应用，并具有善意预期相等于适用所得款项的金额将于该承诺作出后180天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”），且如任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则该等金额将在与之相关的该等金额被应用前，公司或该受限制的附属公司在该取消或终止后180天内订立另一项可接受的承诺（“第二项承诺”）；进一步规定，如果任何第二项承诺后来在该金额作出前因任何原因被取消或终止，则该等可用现金净额应构成抵押超额收益或超额收益（视情况而定）；或

（iii）前述的任何组合；

但（1）在依据本第3.5条最终适用任何该等适用所得款项的金额之前，公司或适用的受限制附属公司可暂时适用该等适用所得款项以减少债务（包括根据信贷便利）或以其他方式适用该等适用所得款项，以本契约所允许或以其他方式不加禁止的任何方式，及（2）公司（或任何受限制附属公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的适用收益之前投资于额外资产（前提是此类投资应不早于相关资产处置的受托人收到通知、相关资产处置的最终协议的执行以及相关资产处置的完成），并认为如此投资的金额将根据并根据上述（b）条适用于此类资产处置。

“适用百分比”指100.0%，如果在生效后的备考基础上，第一留置权净杠杆比率将高于2.50至1.00，（2）50.0%，如果在生效后的备考基础上，在生效后的该资产处置和由此产生的收益的使用上，第一留置权净杠杆比率将低于或

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等于2.50至1.00但大于1.75至1.00，或（3）如果在实施该资产处置及其所得款项使用后，按备考基准，第一留置权净杠杆比率将小于或等于1.75至1.00；但在每种情况下，该等第一留置权净杠杆比率的计算，应由公司选择在（x）该资产处置完成、（y）就该资产处置执行最终协议或（z）与此相关的任何预付款时确定。因适用本定义而不构成适用收益的资产处置的任何可用现金净额应统称为“总杠杆超额收益”。

（b）如果就抵押品的任何资产处置而言，在此类资产处置的收益申请期届满时，仍有超过3.70亿美元和LTM EBITDA的25.0%（该等适用收益金额等于3.70亿美元和LTM EBITDA的25.0%中的较高者）的适用收益，“下降的抵押品超额收益，”及超过370.0百万美元及LTM EBITDA的25.0%（以较高者为准）的适用所得款项金额，“抵押品超额所得款项”），则在符合下述有关外国处置的限制的情况下，公司应不迟于所得款项申请期限届满后十个营业日内向所有票据持有人提出要约（“抵押品资产处置要约”），如任何第一留置权债务或由本契约允许的对所处置的抵押品的留置权担保的Pari Passu债务（该留置权不从属于票据就抵押品而言的留置权）的条款要求，向该等第一留置权债务或其他Pari Passu债务的所有持有人购买该等票据的最高本金金额和该等第一留置权债务或其他Pari Passu债务（视情况而定），按比例（可作出调整以维持票据及该等其他优先留置权债务或其他同等权利债务的授权面额），可按发售价从该等抵押超额收益（如有）中购买，就票据而言，以现金购买，金额相当于其本金额的100.0%（或在该等其他债务以原始发行折扣发行的情况下，以其增值的100.0%），加上应计和未付利息，如有（或有关第一留置权债务或其他等权债务（如有）的较低价格，可能由该等其他债务或等权债务的条款规定），至（但不包括）该要约结束的固定日期，按照本契约规定的程序和管辖第一留置权债务或其他等权债务的协议（如适用），最低面额为100,000欧元，且超过其1,000欧元的整数倍。抵押资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子方式发送至该持有人的注册地址的每个票据持有人，或按照Euroclear和Clearstream的适用程序以其他方式发送，并抄送受托人和付款代理人一份。公司可通过在收益申请期届满之前就全部或部分适用收益（“抵押品垫付部分”）在被本契约要求这样做之前提出抵押资产处置要约（“抵押垫付部分”）来履行与适用收益相关的上述义务。

（c）在与以抵押品超额收益提出的抵押资产处置要约（或在抵押品垫付要约的情况下，抵押品垫付部分）有关的票据和（如适用）有效提交或以其他方式交出的任何其他第一留置权债务或其他同等权利债务的总额（或增值价值）低于抵押资产处置要约中提供的金额的情况下，公司可将任何剩余的抵押品超额收益（或在抵押品垫付要约的情况下，抵押品垫付部分）包括在已下降的抵押品超额收益中，并将这些被拒绝的抵押品超额收益用于本契约允许或未禁止的任何目的。如果根据任何抵押资产有效投标的票据的本金总额（或增值，如适用）或（如适用）第一留置权债务或其他同等权利债务

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处置要约超过抵押品超额收益的金额（或，在抵押品垫付要约的情况下，为抵押品垫付部分），公司应在本金总额（或增值）的基础上，按比例（可根据调整以维持票据的授权面额和该等其他第一留置权债务或其他同等垫付债务）在票据和第一留置权债务之间分配抵押品超额收益，（如适用）投标的票据和优先留置权债务或其他PARI PASU债务；前提是不会以未经授权的面额选择和购买任何票据或其他优先留置权债务或其他PARI PASU债务。任何抵押资产处置要约完成后，适用收益和抵押超额收益的金额应重置为零。

（d）如果就不构成抵押品的资产的任何资产处置而言，在此类资产处置的收益申请期届满时，仍有超过3.7亿美元和LTM EBITDA的25.0%中的较高者的适用收益（此类适用收益金额等于3.7亿美元和LTM EBITDA的25.0%中的较高者，“下降的超额收益”，及超过3.7亿美元及LTM EBITDA的25.0%（以较高者为准）的适用所得款项，“超额所得款项”），则受限于下文所列有关外国处置的限制，公司须在所得款项申请期限届满后不迟于十个营业日内向所有票据持有人提出要约（“资产处置要约”），并在任何PARI PASU债务条款要求的情况下，向该等PARI PASU债务的所有持有人提出要约（“资产处置要约”），以购买该等票据及PARI PASU债务的最高本金金额，可酌情按比例从该等超额收益（如有的话）中以发售价购买，就票据而言，以现金购买，金额相当于其本金的100.0%（或在该等其他债务以原始发行折扣发行的情况下，则为其增值的100.0%），加上应计和未付利息（如有的话）（或就该等其他债务的条款可能规定的任何Pari Passu债务（如有的话）的较低价格），以但不包括，按照本契约规定的程序和适用的管辖Pari Passu债务的协议，以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍确定的结束此类要约的日期。资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子方式发送至票据持有人的注册地址或按照Euroclear和Clearstream的适用程序以其他方式发送。公司可在被本契约要求提前就全部或部分适用收益（“提前部分”）在收益申请期届满前提出资产处置要约（“提前要约”），以履行与适用收益有关的前述义务。

（e）凡就以超额收益作出的资产处置要约（或在预先要约的情况下，提前部分）有效投标或以其他方式交出的票据及（如适用）任何其他Pari Passu债务的总金额（或增值价值）低于资产处置要约中提出的金额，公司可将任何剩余的超额收益（或在提前要约的情况下，提前部分）包括在已下降的超额收益中，并将这些被拒绝的超额收益用于本契约允许或未禁止的任何目的。如果根据任何资产处置要约有效投标的票据或（如适用）Pari Passu债务的本金总额（或增值价值，如适用）超过超额收益金额（或在提前要约的情况下，提前部分），公司应根据本金总额（或增值价值，如适用）的投标票据和Pari Passu债务；前提是不会选择任何票据或其他Pari Passu债务并以未经授权的面额购买。任何资产处置要约完成后，适用收益和超额收益的金额应重置为零。

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（f）如任何部分可用现金净额或就票据应付的适用百分比以美元以外的货币计值，则就票据应付的金额不得超过公司在将该部分兑换为美元时实际收到的美元资金净额。

（g）尽管有本条第3.5条的任何其他条文，

（1）凡任何资产处置的任何或所有可用现金净额或适用收益被外国子公司收到或视为收到（“外国处置”）（x）受适用的当地法律禁止或延迟，（y）受适用的组织文件或任何协议限制，或（z）受其他繁重的组织或行政障碍的限制，在每种情况下，不得被遣返回美国，则受此影响的该等可用现金净额部分将无需根据本条第3.5款适用，且此类金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律、文件或协议不允许汇回美国，并且如果在本应要求相应付款之日之后的一年内，根据适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍，允许汇回任何此类受影响的可用现金净额，将迅速实施这种遣返，并将根据本条第3.5款（无论是否实际发生遣返）迅速（无论如何不迟于可以进行这种遣返后的五个工作日）适用这种遣返的可用现金净额（扣除因此而应付或保留的额外税款）；

（2）在公司已善意地确定该分配将被任何外国子公司受约束的关于任何债务的繁重协议所禁止的范围内；和

（3）在公司已善意地确定汇回任何外国处置的任何或所有可用现金净额将合理地产生不利的税务后果的范围内，该后果并非微不足道（为免生疑问，其中包括但不限于从该等可用现金净额中提取的任何预付款，据此公司、其任何受限制的子公司、任何母公司或其各自的任何关联公司和/或股权所有者将产生税务责任，包括税收红利，根据《守则》第956节或预扣税视为股息），受此影响的可用现金净额可由适用的外国子公司保留，或公司可使用该等金额预付其外国子公司的债务或将该等金额再投资于外国子公司。因前述规定而不适用任何预付款项的情况，为免生疑问，不构成违约或违约事件。

（h）就本条例第3.5（a）条第（2）款而言，以下款项将当作现金：

（1）受让方承担公司或受限制子公司（公司或担保人的次级债务除外）的债务或其他或有或有负债或其他负债以及公司或该受限制子公司免除与该资产处置有关的该等债务或其他负债的全部责任（或因与该等受让方的交易而以其他方式终止或取消的）；

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（2）公司或任何受限制附属公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，由公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款要求为现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿，在每种情况下，在该资产处置结束后180天内；

（3）因该等资产处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，以公司及彼此受限制附属公司就该等资产处置解除任何有关该等债务的付款保证为限；

（四）发行日后收到的非公司或任何受限制附属公司的人士支付的包括公司债务（次级债务除外）的代价；

（五）与该资产处置有关的取得的任何置换资产的购买价款适用的以旧换新价值的金额；及

（6）公司或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条3.5（h）（6）收到的所有其他指定非现金代价，不超过7.35亿美元和LTM EBITDA的50.0%（其中指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）。

（i）如果任何证券法律或法规的规定，包括《交易法》第14e-1条规则，与本契约的规定相冲突，则公司不应因遵守本契约而被视为违反了其在本契约中所述的义务。

（j）本契约中有关公司因资产处置而提出回购票据要约的义务的规定，经所需持有人书面同意，可予以放弃或修改。

（k）信贷协议可禁止或限制公司根据本条第3.5条购买任何票据，而公司成为其中一方的未来信贷协议或其他协议可禁止或限制公司购买任何票据。如果公司被禁止购买票据，公司可以寻求其贷款人同意购买票据，或者可以尝试为包含此类禁止的借款再融资。如果公司未获得该等同意或未偿还该等借款，其将继续被禁止购买票据。在这种情况下，公司未能购买投标票据将构成本契约项下的违约事件。

第3.6节对留置权的限制。公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司设立、招致、承担或允许或容许存在任何留置权（许可留置权除外）（每一项，“标的留置权”），为公司或任何受限制的附属公司的任何资产或财产所借资金的任何债务项下的债务提供担保，但在不构成抵押品的任何资产或财产的情况下，为任何债务提供担保的任何标的留置权，如果票据在如此担保的债务期间与如此担保的债务同等且按比例（或在此之前）获得担保，则该等留置权除外。

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上述规定不适用于为票据及相关票据担保提供担保的留置权。

依据前款为票据持有人的利益而设定的任何留置权，可在其条款中规定，该留置权应在产生如此担保票据和票据担保的义务的标的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。此外，在标的留置权是或成为许可留置权的情况下，公司可根据其选择，在不征得任何持有人同意的情况下，选择解除和解除依据前款为持有人的利益而就该标的留置权设置的任何留置权。

对于在发生此类债务时获准为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加有关的任何债务金额的增加。

第3.7节对担保的限制。

（a）自完成日期起及之后，公司不得准许其任何属受限制附属公司的全资境内附属公司（及（a）如该等非全资境内附属公司为本公司其他资本市场债务证券提供担保的本金金额超过7.35亿美元及LTM EBITDA的50.0%（以较高者为准）及（b）如该等全资外国附属公司为信贷协议提供担保则为受限制附属公司的全资外国附属公司），担保人、非重要附属公司、外国附属公司除外，证券化附属公司或被排除在外的附属公司，以担保支付（i）根据第3.2（b）条第（1）和/或（4）（b）款允许的任何银团信贷融资（包括信贷协议）或（ii）公司或任何其他担保人的资本市场债务证券（在每种情况下，根据第3.2（b）条第（11）款产生的债务除外），除非：

（1）该受限制附属公司在60天内签署并交付本契约的补充契约，规定由该受限制附属公司向适用的票据抵押单证或新的票据抵押单证提供担保，但就公司或任何担保人的债务担保而言，如该债务按其明示条款在受付权上从属于票据或该担保人的票据担保，则除外，该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等担保，在受偿权上应从属于该等担保，其程度与该等债务从属于票据或该担保人对票据的担保大致相同；及

（2）该受限制附属公司放弃且不会以任何方式主张或利用因该受限制附属公司在其担保项下的任何付款而针对公司或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权或任何其他权利，直至根据本契约项下的全部义务获得付款为止。

145

但本条3.7不适用于（i）任何受限制附属公司在该人成为受限制附属公司时已存在的任何担保，而该担保不是与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生的，或（ii）在该附属公司根据票据或本契约对公司义务的担保根据适用法律将不被允许的情况下。

（b）公司可全权酌情选择促使或容许（视属何情况而定）任何附属公司或其任何母实体在其他情况下无须成为担保人，方法是促使任何该等人签立补充契约，在此情况下，该附属公司或母公司不应被要求遵守本协议第3.7（a）节所述的60天期限，只要该附属公司当时未偿还的任何债务可能由该附属公司承担（发生时为（x），或在解除该担保时为（y）），假设该附属公司当时不是担保人，则该担保可随时由公司全权酌情解除。

（c）如任何担保人成为非实质性附属公司，公司有权通过向受托人和票据抵押代理人交付适用的票据抵押文件或公司签立的新票据抵押文件的补充契约或合并条款，促使该非实质性附属公司自动无条件地不再是担保人，但须符合上文第1款所述的规定，即该附属公司如不再是非实质性附属公司，则须被要求成为担保人（但如该附属公司已被适当指定为非限制性附属公司，则不得被要求成为担保人或与适用的票据抵押单证或新的票据抵押单证签立补充契约或合并）；但该非实质性附属公司不得为公司或其他担保人的信贷协议或其他债务提供担保，除非其再次成为担保人。

第3.8节对关联交易的限制。

（a）公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司与公司任何附属公司订立或进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），涉及总值超过2.25亿美元及LTM EBITDA的15.0%（以较高者为准），除非：

（1）就整体而言，该关联交易的条款对公司或该受限制附属公司（视情况而定）而言，并不比在该交易或在与非该关联公司的人进行公平交易时执行就该交易作出规定的协议时可在可比交易中获得的条款在实质上更不利；和

（2）如果该关联交易涉及的总价值超过LTM EBITDA的4.40亿美元和30.0%（以较高者为准），则该交易的条款已获得公司董事会大多数成员的批准。

任何关联交易须被视为已满足本条第3.8（a）条第（2）款所述的要求，前提是该关联交易获得公司无利害关系董事（如有的话）的过半数批准。

146

（b）本条例第3.8（a）条的规定不适用于：

（1）依据本条例第3.3节作出或进行的任何受限制的付款或其他不受禁止的交易（包括准许的付款），或任何准许的投资；

（2）除不合格股票、期权、其他与股权相关的权益或其他证券外的任何股本发行或出售，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或购买公司、任何受限制子公司或任何母公司的股本的其他权利、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为其提供资金、订立或维持，参与计划或类似的雇员福利或顾问计划（包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休金、储蓄或类似计划、计划或安排）或代表公司董事会批准的高级职员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，在每种情况下均在正常业务过程中或符合过去或行业惯例；

（3）任何管理垫款及有关的任何豁免或交易；

（4）（a）公司与任何受限制附属公司（或因该等交易而成为受限制附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及（b）与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该等母实体除现金、现金等价物和公司股本外不存在任何重大负债和任何重大资产，且该合并、合并或合并以其他方式按照本契约完成；

（5）支付（i）任何集体谈判、补偿（包括利润分享、工资或保证付款和奖金）、费用、成本和开支、惯常赔偿（包括根据惯常保险单）和报销、雇佣和遣散安排，以及代表公司、其任何受限制子公司或其任何母公司的任何雇员提供或为其利益提供的雇员福利和养老金费用，（ii）与现任或前任高级职员、董事、管理层成员根据看跌/买权或类似权利回购股本有关的任何认购协议或类似协议，公司、其任何受限制附属公司或其任何母实体的经理、雇员、顾问或独立承建商及（iii）根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、任何涵盖现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商的健康、伤残或类似保险计划进行的任何交易或公司、其任何受限制附属公司或其任何母实体的任何雇佣合同或安排；

（6）公司或任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立及履行的责任，以及根据或为资助的目的而作出的任何付款，任何协议或文书于发行日期或完成日期（如适用）或在发行日期或完成日期（如该等协议或文书可不时修订、修改、补充、延长、续期或再融资）生效，在不（i）对持有人构成重大不利或（ii）公司的合理厘定在任何重大方面对持有人构成更不利的情况下，整体而言，与在发行日期或完成日期（如适用）生效的适用协议相比；

147

（七）作为合格证券化融资或应收款融资的一部分而进行的任何交易，与任何合格证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产或相关资产的任何处置或收购；

（8）在日常业务过程中与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或商品或服务的购买者或卖主或雇员或其他劳动力的提供者进行的交易，在每种情况下，（i）在公司（或其董事会（或类似的理事机构）或高级管理人员的善意认定下对公司或其受限制的子公司公平，或（ii）整体而言，其条款并不比当时可合理地从非关联方获得的条款具有重大不利；

（9）公司或任何受限制附属公司与作为公司或联营公司或类似实体的任何人（包括合营公司或非受限制附属公司）之间或之间的任何交易，仅因公司或受限制附属公司或公司的任何关联公司或受限制附属公司或任何许可持有人的任何关联公司拥有该等联营公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等关联公司、联营公司或类似实体；

（10）公司、任何母公司或其任何受限制子公司的股本（不合格股票或指定优先股除外）的任何发行、出售或转让或获得该股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利（以及履行相关义务）或公司或任何受限制子公司的任何出资以及产生不受本契约其他限制的债务；

（11）就财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动和其他交易费用向关联公司进行的惯常补偿和补偿费用，该等支付由公司董事会（或类似理事机构）的大多数成员或董事会（或类似理事机构）的大多数无私成员批准；

（十二）向任何许可持有人支付该许可持有人因其对公司及其子公司的直接或间接投资而产生的全部自付费用；

（13）交易及支付与交易有关的所有费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），包括交易开支及收购协议所规定的任何付款；

（14）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问函件，述明该等交易从财务角度对公司或该受限制附属公司公平或符合本条例第3.8（a）条第（1）款规定的交易；

（15）公司的关联公司购买公司或任何受限制子公司的债务或不合格股票，其中大部分债务或不合格股票是由非公司关联公司的人购买的；但公司关联公司的此类购买与非公司关联公司的此类人的此类购买的条款相同；

148

（16）（i）联属公司对公司或任何受限制附属公司的证券或贷款的投资（以及支付该等联属公司就此产生的合理自付费用），只要该投资是由公司或该受限制附属公司按相同或更优惠的条款一般向其他非关联第三方投资者提供，以及（ii）就公司或上述（i）款所设想的任何受限制附属公司的证券或贷款向联属公司支付的款项或根据该等证券或贷款的条款从公司及其受限制附属公司以外的人处取得的；

（17）任何母实体、公司及其受限制子公司根据任何此类母实体、公司及其受限制子公司之间的任何税收共享或应收协议或其他股权协议就相关税收按惯例条款支付的款项，但以归属于公司及其子公司的所有权或经营为限；

（18）根据公司董事会（或类似理事机构）多数成员或董事会（或类似理事机构）多数无私成员善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权或激励计划，以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权和股票所有权或激励计划提供资金；

（19）根据任何管理层递延补偿计划支付的款项；

（20）任何过渡服务安排、供应安排或与根据本条例第3.5条所准许的任何受限制附属公司的资产或股本处置有关或在考虑中订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或与任何业务承继人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，公司均善意地确定对公司公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款以其他方式；

（21）非受限制附属公司在该非受限制附属公司被重新指定为本条例第3.17条所述受限制附属公司的日期之前与该附属公司订立的交易及非受限制附属公司的股本质押；

（22）（i）公司或任何受限制附属公司（作为承租人）与公司任何联属公司（作为出租人）之间订立的任何租赁，及（ii）公司或任何受限制附属公司与公司任何联属公司之间订立的任何营运服务或其他安排（在每宗个案中，均获公司合理裁定批准为公平交易条款；

（23）在正常经营过程中或与以往或行业惯例一致的知识产权许可和研发协议；

（24）在正常业务过程中或符合过去或行业惯例（包括与之相关的任何现金管理安排或活动）向任何子公司或任何合营企业支付或从其支付的款项，以及与之进行的交易；

（二十五）依据权益持有人、投资人权利、注册权或类似协议向权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的费用、成本和开支的支付；

149

（二十六）依据采购联合体成员资格在正常经营过程中进行的或者符合以往或者行业惯例的交易；

（27）允许的公司间活动；

（二十八）第三条另有规定允许（或者不限制）的交易；

（29）（i）控股公司购买公司股本（或对公司股本作出贡献）及（ii）公司向控股公司或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；及

（30）（i）只要根据第6.1（a）条第（1）、（2）、（5）或（6）条不存在违约事件或将由此导致，向任何投资者支付管理和监控费用，金额不超过10,000，000美元；但该等费用可在任何该等违约事件未决期间继续累积，并应在相关违约事件被放弃、终止或纠正时支付，以及（ii）支付或偿还欠任何投资者及其各自的任何董事、高级人员的所有赔偿义务和费用，管理层成员、管理人员、雇员和顾问，在每种情况下（i）和（ii）条款是否当前到期或已支付的应计前期费用。

此外，如公司或其任何受限制附属公司（i）向非附属公司的人购买或以其他方式收购资产或财产，则公司的附属公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益，不得视为关联交易（或导致公司或受限制附属公司的此类购买或收购被视为关联交易）或（ii）向非附属公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，公司的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益，不应被视为关联交易（或导致公司或受限制的子公司的此类出售或其他处置被视为关联交易）。

第3.9节控制权变更。

（a）如控制权发生变更，除非第三方根据下述规定作出控制权变更要约，或公司先前或实质上同时就根据本条例第5.6（a）条或第5.6（g）条所列的所有未偿还票据交付赎回通知，公司须根据下述要约（“控制权变更要约”）提出要约购买全部票据，价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金总额的101.0%加上截至但不包括回购日期的应计未付利息（如有）；但如回购日期在记录日期或之后以及在相应的利息支付日或之前，然后，在该记录日期的营业时间结束时以其名义登记票据的持有人将在回购日期获得利息。在任何控制权变更后的30天内，公司应按照Euroclear和Clearstream的适用程序以电子方式交付或促使将该控制权变更要约通知连同一份副本交付给受托人和付款代理人，以出现在证券登记册中的该持有人的地址交付给每个票据持有人，或按照Euroclear和Clearstream的适用程序以其他方式描述构成控制权变更的交易或交易，并附有以下信息：

150

（1）正依据本条例第3.9条作出控制权变更要约，而根据该控制权变更要约妥善提交的所有票据将获公司接受付款；

（2）购买价格和购买日期，哪个日期将不早于该通知送达之日起15天，也不迟于60天（“控制权变更支付日”）；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约而接受支付的所有票据将停止计息，于控制权变更支付日；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求在控制权变更付款日期前的第三个营业日营业结束前，将该等票据背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格交回通知中指明的付款代理人，或以其他方式遵守适用的Euroclear和Clearstream程序；

（6）持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求公司购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日的营业时间结束时收到电报、传真或信函，载明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明，或以其他方式遵守适用的Euroclear和Clearstream程序；

（7）其票据仅被部分购买的持有人将被发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于已交还的票据的未购买部分。票据的未购买部分必须至少等于100,000欧元或超过100,000欧元的任何1,000欧元的整数倍；

（8）如该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权变更要约以该控制权变更发生为条件；和

（9）持有人须遵守的由公司厘定、与本3.9条一致的其他指示。

付款代理将迅速向每名提交该等票据的控制权变更付款的票据持有人交付，而受托人在收到公司命令后，须迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以记账式方式转让）本金等于任何已交回的票据未购买部分（如有的话）的新票据；但每份该等新票据的最低本金金额为100,000欧元，且超过1,000欧元的整数倍。

如控制权变更支付日在利息记录日期或之后，且在相关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息将于控制权变更支付日支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人。

151

（b）在控制权变更支付日，公司应在法律允许的范围内：

（1）接受根据控制权变更要约妥善提交的由其发行的所有票据或其部分以供支付，

（2）就如此呈交的所有票据或其部分，向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款额，及

（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予受托人或安排交付予受托人注销，述明该等票据或其部分已向公司投标及由公司购买。

（c）如（x）第三方按以下方式作出控制权变更要约，则公司无须在控制权变更后作出控制权变更要约，在适用于公司作出的控制权变更要约并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据的时间或以其他方式符合本契约中规定的要求的情况下，或（y）已根据本协议第5.6条发出赎回所有未偿还票据的通知，除非及直至适用的赎回日期出现赎回价款支付违约或赎回因适用的赎回通知所载的先决条件未能达成而未能完成。

（d）尽管本条第3.9条另有相反规定，控制权要约的变更可在控制权变更前作出，条件是该控制权变更。

（e）本契约中有关公司因控制权变更而提出回购票据要约的义务的规定，可在本契约第九条允许的范围内，经所需持有人书面同意后予以放弃或修改。

（f）当票据为全球形式且公司根据控制权变更要约提出购买所有票据的要约时，持有人可根据其规则和条例行使其选择权，通过Euroclear和Clearstream的共同存托人的便利选择购买票据。

（g）公司应在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律、规则和条例，只要这些法律或条例适用于根据控制权变更要约回购票据。如任何证券法律、规则或条例，包括《交易法》第14e-1条规则的规定与本契约的规定相冲突，则公司不应因遵守本契约而被视为违反了其在本契约中所述的义务。公司可能会依赖SEC发出的任何不采取行动的信函，这些信函表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取执法行动。

152

第3.10节报告。

（a）尽管公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但自发布之日起及之后，公司应在以下规定的时间段后十五（15）天内向受托人提供：

（1）在发行日期后结束的每个财政年度结束后的120天内（如该财政年度在发行日期后结束，则为150天）（或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日），向SEC提交的10-K表格年度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息，包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”（以比较形式列出上一财政年度结束时的数字，从截至2026年12月31日或前后的财政年度财务报表开始）和公司独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；

（2）在发行日之后结束的每个财政年度的前三个财政季度的每一个结束后的60天内（如在发行日之后结束的前三个财政季度的情况下为90天）（或如果该日不是营业日，则在下一个营业日），向SEC提交的10-Q表格季度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息，包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”（以比较形式列出上一财政年度结束时的数字）和按照公认会计原则编制的财务报表；和

（3）在发生以下任何事件后迅速（且不要求早于适用于表格8-K当前报告的提交截止日期），所有将被要求以表格8-K或任何后续或类似表格向SEC提交的当前报告（如果公司曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）；但前提是，前述规定并不要求公司提供（i）有关以下任何事件发生的任何信息，前提是公司在其合理确定中确定本应被要求披露的该等事件对持有人或公司及其受限制子公司整体的业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，（ii）公司或其任何子公司与任何董事之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的展品或条款摘要，公司或其任何子公司的高级管理人员或经理，（iii）任何协议、财务报表、报告、信函或其他项目的副本，这些副本将被要求作为8-K表格当前报告的证据提交，或（iv）任何商业秘密、特权或机密信息从另一人处获得以及竞争敏感信息：

（i）订立或终止重大协议；

（二）重大收购或处置（仅应针对根据“重大子公司”定义具有重大意义的收购或处置）；

（iii）破产；

（iv）直接重大财务义务项下的交叉违约；

（v）公司认证独立核数师的变动；

（vi）行政人员的委任或离任（仅就主要行政人员及主要财务人员而言）；

153

（vii）不依赖先前发布的财务报表；和

（viii）控制权交易的变更，

在每种情况下，以在所有重大方面均符合该表格规定的要求的方式，但上述或下文所述的情况除外，且除与发售备忘录中信息列报一致的例外情况外；但公司不得被要求提供（i）分部报告和披露（包括FASB会计准则编纂主题280要求的任何内容），（ii）单独的财务报表或S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条或第4-08条（或任何后续规定）或S-X条例要求的任何附表所设想的其他信息，（iii）《交易法》G条例或S-K条例第10项、第302项、第402项或第601项（或任何后续条款）所要求的信息，（iv）XBRL展品，（v）每股收益信息，（vi）与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的高管薪酬和关联方披露信息，（vii）与SEC第33-11275和34-99678号发布相关的气候相关披露，包括但不限于S-X条例第14条或S-K条例第1506项要求的任何信息、报告或展品，以及（viii）通常被排除在发售备忘录之外的其他信息，包括与票据有关的发售备忘录中目前所包括的类型和形式以外的任何信息。此外，尽管有上述规定，公司将无需（i）遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、906和404条，或（ii）以其他方式提供S-K条例第307或308项（或任何后续条款）要求的任何信息、证明或报告。如任何该等资料未在上述指明的期限内如此提交或提供（如适用），而该等资料随后又被提交或提供（如适用），则公司将被视为在该时间已履行其与该等资料有关的义务，而与该等资料有关的任何违约均应被视为已得到纠正；但如未偿还票据本金至少30.0%的持有人已宣布本金、溢价（如有），则该等纠正不会以其他方式影响持有人根据本条例第6.1节所享有的权利，立即到期应付的所有未偿还票据的利息和任何其他货币义务，且该声明在该补救措施之前不应被撤销或取消。在公司未根据本契约以其他方式满足的范围内，公司同意，只要有任何未偿还的票据，公司应根据持有人以及证券分析师和潜在投资者的要求，通过商业上合理的努力，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（b）在依据前一款向受托人提供或提供此类信息的实质上同时，公司还应利用其商业上合理的努力，将前一款所要求的此类信息的副本张贴在将给予持有人访问权限的网站（可能是非公开的、需要保密确认并可能由公司或第三方维护）上，票据的善意潜在投资者（潜在投资者应限于《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”或证明其地位令公司合理满意的非美国人（定义见《证券法》第S条），和证券分析师（在提供对票据投资的分析的范围内）和公司合理满意的做市金融机构，他们同意将此类信息和报告视为机密；但公司可拒绝访问任何根据本段以其他方式向任何持有人、善意的潜在投资者提供的任何竞争敏感信息和报告，作为公司及其子公司竞争对手的证券分析师或做市商，前提是公司善意认定向该人员提供此类信息和报告将对公司及其子公司构成竞争性损害。公司可能会以交付为条件

154

向该等持有人、票据的潜在投资者、证券分析师和做市金融机构提交的任何此类报告，这些人同意（i）将所有该等报告（及其所载信息）和信息视为机密，（ii）不将该等报告（及其所载信息）和信息用于其对票据的投资或潜在投资以外的任何目的，以及（iii）不公开披露任何该等报告（及其所载信息）和信息。

（c）公司还将为票据持有人、票据的潜在投资者和证券分析师以及做市金融机构举行季度电话会议，讨论上一季度的财务信息（据了解，此类季度电话会议可能与公司（或在适用情况下，任何母公司的）股权投资者和分析师举行的电话会议相同）。电话会议将在公司每个财政季度的最后一天之后进行，且不迟于公司按照前款第三项规定分发财务信息之时起的10个工作日。不少于电话会议召开前两天，公司将发布新闻稿或以其他方式宣布此类电话会议的时间和日期，并为持有人、证券分析师、潜在投资者和做市金融机构获得此类电话会议的访问权限提供指示。

（d）如公司已指定其任何附属公司为非受限制附属公司，而该等非受限制附属公司合计持有公司总资产超过5.0%，则第3.10（a）条第（1）及（2）款所要求的年度及季度财务资料将包括合理详细的列报，或在财务报表正面或其脚注中，以及在“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析，公司及受限制附属公司的财务状况及经营成果与公司非受限制附属公司的财务状况及经营成果分开。

（e）公司可提供有关Beach Acquisition Co Parent，LLC的财务资料，以履行其依据本条第3.10条就与公司有关的财务资料所承担的义务。公司可以通过提供与母公司相关的财务信息来履行其根据本第3.10节就与公司相关的财务信息所承担的义务；前提是该信息必须附有合并信息，该信息一方面合理详细地解释与该等母实体（以及此类信息中包含的其他母实体，如果有的话）相关的信息与另一方面与公司及其受限制子公司相关的信息在独立基础上的差异。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。

（f）尽管本条第3.10条另有相反规定，如公司或任何母公司实体（包括Beach Acquisition Co Parent，LLC）已向票据持有人提供或向SEC提交前几段所述有关公司或任何母公司实体（包括Beach Acquisition Co Parent，LLC）的报告，则公司应被视为符合本条第3.10条的规定。

（g）根据本指引向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人接获上述资料，并不构成对其中所载任何资料的实际或建设性通知，亦不构成可根据其中所载资料确定的任何资料，包括公司遵守其根据本指引订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人不承担任何责任来确定是否发生了任何归档或张贴。

155

第3.11节对重大知识产权处分的限制。尽管本契约中有任何与之相反的规定，公司或任何附属担保人均不得向任何非受限制附属公司转让任何重大知识产权或对任何非受限制附属公司进行构成重大知识产权的投资，除非该等非受限制附属公司已向公司或附属担保人授予使用该等重大知识产权的不可撤销许可。

第3.12节办公室或机构的维护。

本公司将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可呈交或交还票据以作付款，而如适用，则可将票据交还以作转让或交换登记。受托人的公司信托办事处，最初应设在U.S. Bank Trust Company，National Association，West Side Flats，60 Livingston Avenue，Saint Paul，Minnesota 55 107，注意：Global Corporate Trust Administrator – Beach Acquisition Bidco，LLC Secured Notes，应是公司的此类办事处或代理机构，除非公司应为其中一个或多个此类目的指定和维持某些其他办事处或代理机构。本公司将就任何该等办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等申述及退保，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等申述及退保。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销任何该等指定。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。受托人的任何办事处不得为公司向公司或任何担保人送达法律程序的办事处或机构。

第3.13节收购后抵押品。自完成之日起及之后，并在符合本协议规定的限制和例外以及商定的担保原则的情况下，如果（a）任何子公司成为担保人或（b）公司或任何担保人获得任何财产或权利，这些财产或权利属于任何票据担保单证项下构成担保物的类型（为免生疑问，不包括任何除外资产），公司或该担保人将被要求签署和交付此类担保文书，本契约或任何票据抵押文件要求的融资报表和此类凭证，以在该等后获得的抵押品（或其所有资产，如果是新的担保人，则除外资产）中归属于该票据抵押代理人的担保权益（受允许的留置权限制），并采取此类行动将该等后获得的抵押品添加到抵押品中，因此，本契约和票据抵押文件中与该抵押品有关的所有规定应被视为与该等后获得的抵押品相关的程度相同，且具有相同的效力和效力。尽管有上述规定，在将此类担保人拥有的事后取得的抵押品的完善担保权益归属于票据抵押代理人时（在每种情况下，除非根据信贷协议的相应规定将此类意见交付给第一留置权信贷协议抵押代理人），将不需要律师的意见。

第3.14节额外担保权益。自完成日起及之后，在符合约定的担保原则、第一留置权债权人间协议第2.02节和本契约第3.6节的前提下，如果公司或任何担保人在任何财产或资产上设置任何额外的担保权益以担保任何第一留置权义务，则必须同时在任何此类财产或资产上授予第一优先权担保权益（以允许的留置权为准），作为第一留置权票据义务的担保。

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第3.15节合规证书。公司须于公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付高级人员证书，其签署人之一须为公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席法律官、秘书或司库，述明在签署人履行其作为公司高级人员的职责的过程中，他或她通常会知悉任何违约或违约事件，以及该签署人是否知悉在上一财政年度发生的任何违约或违约事件；但在发证日期前结束的任何财政年度，无须提供该高级人员证书。如该人员确有该等知情，则该证明书须说明违约或违约事件、其状况及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动。

第3.16节官员关于违约的声明。公司须在公司知悉任何违约或违约事件发生后的30天内，尽快并在任何情况下，向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动的高级人员证明书。

第3.17节指定受限制和不受限制的子公司。公司可指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，如果该指定不会导致本条例第6.1（a）条第（1）、（2）、（9）或（10）款所述的违约事件。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则公司及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少本协议第3.3节所述或根据公司确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于受限制付款的金额。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司定义的情况下，才允许指定。公司可将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，若该重新指定不会导致违约。任何在指定时拥有重大知识产权的附属公司或任何拥有重大知识产权的附属公司的股本，均不得指定为非受限制附属公司。

任何将公司的附属公司指定为非受限制附属公司的行为，将通过向受托人交付一份高级人员证书来向受托人证明，证明该指定符合前述条件，并获得本协议第3.3节的许可。

公司可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该等指定将被视为受限制附属公司发生该等非受限制附属公司的任何未偿债务，且只有在（1）根据本条例第3.2节（包括根据其第3.2（b）节第（5）款将该重新指定视为为该条款的目的而进行的收购）允许的情况下，才会允许该等指定，按备考基准计算，犹如该等指定发生在适用的参考期开始时一样；及（2）该等指定后不会发生违约事件。公司作出的任何该等指定，须向受托人交付证明该等指定符合前述条件的高级人员证明书，作为向受托人作出的证明。

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第3.18节维持清单。于完成日期后，只要票据尚未偿还，公司将尽其商业上合理的努力取得并维持票据在交易所的上市；但如公司无法取得票据在公司上市的许可，或如公司在任何时候全权酌情决定其将不会维持该上市，则公司将尽其商业上合理的努力取得票据在另一认可证券交易所的上市。

第3.19条暂停取得投资级别地位的某些盟约。在票据取得投资级地位的第一天之后，没有发生任何违约事件，并且在本契约下仍在继续（每个事件的发生统称为“契约暂停事件”，其日期统称为“暂停日期”），那么，从该日开始并在一个恢复日期（该期间为“暂停期间”）结束，公司及其受限制子公司将不受本协议第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8、3.11条和第4.1（a）条第（3）款的约束。担保（i）票据、（ii）第一留置权票据义务和（iii）票据担保的留置权应自动无条件解除和解除；但为免生疑问，留置权应在出现回归日时恢复。

如果票据在任何时候不再具有该投资级别地位，则此后暂停的契诺将被恢复，犹如该等契诺从未被暂停一样（“恢复日期”），并根据本契约的条款适用（包括与执行任何计算或评估以确定遵守契约条款有关），除非及直至票据其后取得投资级地位且并无违约或违约事件存在（在此情况下，暂停的契诺在票据保持投资级地位的时间内不再有效）；但根据票据文件，任何违约、违约事件或任何种类的违约均不得被视为存在或已经发生，并继续根据暂停的契诺，且公司或其任何附属公司概不对在暂停期间（定义见下文）采取的任何行动或发生的事件，或根据在该时间被允许的在恢复日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何责任，无论如果适用的暂停契约在该期间仍然有效，该等行动或事件是否会被允许。停牌日与复牌日之间的一段时间，简称“停牌期”。

在暂停期间，公司及其受限制子公司将有权在第3.6节不加禁止的范围内产生留置权（包括但不限于许可留置权），任何可能提及一项或多项暂停的契诺的许可留置权应被解释为该适用的暂停的契诺（s）在暂停期间继续适用（但仅为第3.6节的目的而不是其他契诺）。

票据文件项下的任何违约、违约事件或任何种类的违约将被视为由于公司或任何受限制附属公司在暂停期间未能遵守任何已暂停的契诺而存在或已经发生；但前提是：

（1）就在回拨日期后作出的受限制付款而言，可用作受限制付款的金额将按犹如第3.3条自发出日期及在暂停期间（包括就暂停期间订立的有限条件交易而言）之前已生效一样计算；但在暂停期间不得指定任何附属公司为非受限制附属公司，除非该等指定符合第3.3节的规定，犹如该节在完成日期至该指定日期期间为指定非受限制的附属公司而有效一样。因此，在暂停期间作出的限制性付款不会减少根据第3.3（a）节可作为限制性付款作出的数额；

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（2）在暂停期间产生的所有债务或已发行的不合格股票（或与暂停期间订立的有限条件交易有关的视为在暂停期间产生或发行的债务）将被视为在完成日期尚未偿还，因此根据第3.2（b）条第（4）（b）款被归类为许可；

（3）对任何受限制附属公司采取第3.4（a）条第（1）至（3）款所述任何行动的能力的任何产权负担或限制在任何暂停期间生效，将被视为在完成日期已存在，因此根据第3.4（b）条第（1）款将其归类为许可；

（4）依据在任何暂停期间订立的协议在撤销日期或之后订立的任何关联交易，将被视为在发行日期或完成日期（如适用）尚未完成，从而根据第3.8（b）条第（6）款归类为许可；和

（五）抵押物超额收益和超额收益金额重置为零。

于每个回复日期及之后，公司及其附属公司将获准在不造成票据文件项下的违约、违约事件或任何种类违约的情况下，履行、遵守或以其他方式履行任何暂停期间产生的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易（包括在暂停期间订立的任何有限条件交易）。

受托人没有义务（i）独立确定或核实是否已发生此类事件或（ii）就停牌期间采取的行动对公司未来遵守其契约的影响作出任何确定。此外，受托人没有义务监测票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，并且没有义务在票据达到投资级别状态或发生逆转日期时通知持有人，或独立确定是否已发生此类事件。

第3.20节公司存在。除本条第三条、第四条和本协议第10.2（b）款另有规定外，并在任何担保人根据该担保人当时存在的司法管辖区的法律有能力将（或类似行动）转换为其他形式的法律实体的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其存在、公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及每个担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在和权利（章程和法定），公司及各担保人的许可证及特许经营权；但条件是，如有关董事会或就并非重要附属公司的担保人（或合起来不会是重要附属公司的一组担保人）而言，公司高级管理层确定在公司及其各担保人的业务开展中不再可取时，则公司无须保留任何该等权利、许可证或特许经营权或任何担保人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在，作为一个整体，并且其损失在任何重大方面对持有人都不是、也不会是不利的。

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第四条

继任者公司；继任者

第4.1节合并、合并和合并。

（a）公司不会在一项交易或一系列相关交易中与任何人合并、合并或合并，或将其全部或大部分资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（1）公司为存续人或由此产生的、存续的或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是公司）将通过适用的票据抵押文件或新的票据抵押文件的补充契约和合并方式明确承担公司在票据项下的所有义务，签立并交付给受托人和票据抵押代理人，本契约和适用的票据抵押文件，如果该继承公司不是公司，则票据的共同债务人是根据该等法律组织或存在的公司；

（2）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为适用的继承公司或适用的继承公司的任何附属公司的义务的任何债务视为已由适用的继承公司或该附属公司在该交易发生时产生），根据本条例第6.1（a）条第（1）、（2）、（9）或（10）条的违约事件均不得已发生并仍在继续；

（三）订立该交易的安排在执行时，不得发生违约事件，且仍在继续；

（4）在紧接给予该交易的备考效力后，（a）适用的继任公司将能够根据本条例第3.2（a）条产生至少额外1.00美元的债务，或（b）公司及其受限制附属公司的利息覆盖率将不会低于紧接该交易生效前的水平，或（c）公司及其受限制附属公司的综合总杠杆比率将不会高于紧接该交易生效前的水平；

（5）公司须已向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约及一份大律师意见，述明该等补充契约（如有的话）已获妥为授权、签立及交付，且为可对适用的继承公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议；但大律师在作出大律师意见时，可就任何事实事项依赖高级人员证明书，包括关于上述第（2）及（3）条的满足；及

（6）凡与公司合并、合并或并入公司的人的任何资产是构成票据抵押文件项下抵押品类型的资产，公司或继承公司（如适用）将采取该等行动（如有的话），为使该等财产及资产按本指引或适用票据抵押文件所规定的方式及范围受适用票据抵押文件的留置权所合理需要，并须采取一切合理需要的行动，使该等留置权在适用票据抵押文件所规定的范围内得到完善。

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（b）继任公司将继承、取代并可行使公司在附注文件项下的每项权利及权力，而公司将自动及无条件地获解除及解除其在附注文件项下的义务。

（c）尽管有本条第4.1条的任何其他条文，

（一）公司可以将其全部或者部分财产、资产合并或者以其他方式合并、合并或者转让给担保人；

（2）公司可与（i）根据公司或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组建或存在的关联公司合并或以其他方式合并或合并为关联公司，或（ii）为变更公司的法定住所、在另一司法管辖区重新组建公司或变更公司的法律形式而组建或组织的关联公司；

（三）受限制的子公司可以将其全部或者部分财产、资产合并或者以其他方式合并、合并或者转让给公司或者子公司担保人；

（四）任何受限制的子公司可以将其全部或者部分财产、资产与任何其他受限制的子公司合并或者以其他方式合并、合并或者转让；

（五）公司及其受限子公司可以完成任何允许的税务重组；

（6）公司或任何受限制的附属公司可与公司或任何受限制的附属公司合并、合并或合并，或（如适用）生效特拉华州有限责任公司分部；条件是：

（i）在与公司或与公司有关的任何特拉华州LLC分部进行任何该等合并、合并或合并的情况下，（a）公司应为持续或存续的人，或（b）如果任何该等合并、合并、合并或特拉华州LLC分部组成或存续的人不是公司（任何该等人，“继任公司”），（1）继任公司应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继任公司须明确承担公司在本契约及其他票据文件项下的义务及（3）各担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须已就其在适用票据担保及其他票据文件项下的义务签立及交付重申协议；经理解及同意，若第（1）至（3）条下的前述条件获满足，则继任公司将继承并取代本契约及其他票据文件项下的公司；但，在任何此类重组、重组或导致继任公司的活动生效后，经公司善意认定，无论是整体担保，还是票据担保物代理人在担保物上的担保权益整体上，均不构成重大减值，且

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（ii）就任何该等合并、合并、合并或Delaware LLC分部与任何属担保人的受限制附属公司或并入该受限制附属公司的情况而言，（a）公司或属担保人的受限制附属公司须为持续或存续的人或持续或存续的人（或在合并的情况下，因合并而成立的人）须明确承担该受限制附属公司作为担保人的义务，或（b）有关交易须视为一项投资，并须遵守本契约的条款；但，尽管有任何与此相反的规定，任何瑞士担保人或泽西岛担保人（或其继任者）不得直接或间接在美国、其任何州或哥伦比亚特区、瑞士或泽西岛以外的任何司法管辖区重新定居，除非与许可的税务重组有关，并且条件是由此产生的人在该重新定居后150天内是或成为担保人；

（7）任何受限制附属公司的清算、解散或Delaware LLC分部，只要公司或任何受限制附属公司接收有关已清算、解散或分割的受限制附属公司的资产（如有的话）；但如任何设保人的任何清算、解散或Delaware LLC分部导致将资产分配给任何不是设保人的受限制附属公司，则该分配应被视为投资，并应为许可投资；（ii）任何合并、合并、解散、清算、合并或Delaware LLC分部，其目的是实现（a）根据本条另有准许的任何处置或（b）任何准许的投资；及（iii）将公司或任何受限制的附属公司转换为另一形式的实体，只要该转换不会对任何票据担保或抵押品（如有的话）的价值产生不利影响，经公司善意认定；及

（8）公司可与任何并非受限制附属公司（控股除外）的人合并或并入任何非受限制附属公司（控股除外），只要（i）公司是持续或存续的人，及（ii）有关交易不会导致控制权变更或以其他方式违反本契约的条款；

前提是，在每一种情况下，由此产生的、尚存的或受让人将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组织或存在的人；

（d）上述条文（本条（a）（2）条的规定除外）不适用于设立新附属公司作为公司的受限制附属公司。

（e）在附属担保人出售、处分或转让时解除担保的本契约中所述的某些限制的限制下，任何附属担保人不得在一项或一系列相关交易中与任何人合并、合并或合并，或将其全部或大部分资产转让、转让、出售、处置或出租给任何人，或允许任何人与该附属担保人合并或合并，除非：

（1）（a）另一人是公司或任何受限制的附属公司，而该附属公司是担保人或与交易同时成为担保人；或（x）公司或附属公司担保人是持续人或（y）由此产生的、尚存或受让人明确承担附属公司担保人在其票据担保和本义齿及票据抵押文件项下的所有义务；及（b）在紧接交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；或

（2）交易构成附属担保人的出售、处分或转让（包括以合并、合并或合并的方式）或附属担保人的全部或实质上全部资产（在每种情况下均为公司或受限制的附属公司除外）的转让、转让或租赁本契约允许或以其他方式未加禁止的行为。

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尽管有本条第4.1款的任何其他规定，任何附属担保人仍可（a）将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给另一附属担保人或公司，（b）将其合并或以其他方式合并或合并为为为变更附属担保人的法定住所、将附属担保人在另一司法管辖区重新注册或变更附属担保人的法律形式而成立或组建的关联公司，（c）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该附属担保人的组织辖区法律组建或存在的有限责任公司或信托，（d）清算或解散或改变其法律形式，前提是公司善意地确定此类行动符合公司的最佳利益，并且（e）完成任何允许的税务重组。尽管（f）款另有相反规定，公司可向任何附属公司担保人提供其任何或所有附属公司的股本；但在每种情况下，产生的、尚存的或受让人将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区司法管辖区的法律组织或存在的人。

此处凡提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语，均应视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或资产分配给有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产（或此类分立或分配的解除），如同合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）给单独的人、由单独的人或与单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

尽管有本条第4.1条的任何其他条文，本契诺将不适用于交易。

第五条

赎回证券

第5.1节通知受托人。如公司依据本条例第5.6条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提供一份载明：

（a）发生赎回所依据的本契约条款；

（b）赎回日期；

（c）将予赎回的票据本金；及

（d）赎回价格。

该高级人员证明书所提述的任何可选择赎回，可由公司在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，其后即为无效。

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第5.2节选择要赎回的票据。如果根据本协议第5.6节将赎回的票据少于全部，则受托人（或适用的代理人）应选择（a）如果票据为全球形式、按比例或根据适用的Euroclear或Clearstream的适用程序采用其他方法（如适用）的票据进行赎回，以及（b）如果票据为最终形式、通过抽签或按比例（可进行调整以维持授权票据面值要求）的票据进行赎回，但以下情况除外：

（一）票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

（二）法律另有规定的。

不得部分赎回未经授权面额或本金总额为100,000欧元或以下的票据。在发生部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则将从先前未被要求赎回的未偿还票据中选择被赎回的特定票据，受托人在赎回日期前不少于10天或不超过60天；但公司须就该部分赎回向受托人提供足够的通知，以使受托人能够选择票据进行部分赎回。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知公司，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知公司。选定的票据和部分票据的最低本金金额为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则应赎回该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是超过1,000欧元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

第5.3节赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天，公司将以电子交付或预付的第一类邮件邮资的方式向其票据将在证券登记册中出现的该持有人的地址或按照Euroclear和Clearstream的适用程序以其他方式被赎回的每个持有人（连同一份副本给受托人）发送或安排发送赎回通知，并向受托人和付款代理人提供一份副本，但赎回通知可以在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄的除外，如果该通知是就票据的法律或契诺失效或根据本协议第八条或本契约的清偿和解除而发出的，则此通知除外。

该通知将指明将赎回的票据（包括通用代码或ISIN编号），并将说明：

（一）赎回日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据仅被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，在此情况下，原票据的一部分将在原票据注销时以其持有人的名义发行；

（四）付款代理人的姓名、地址；

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（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠支付赎回价款，否则要求赎回的票据或其部分停止计息；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；和

（8）并无就该通告所列或印于附注的通用代号号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但如公司已向受托人交付赎回通知，则在公司指示受托人发出通知的日期（或受托人可能同意的较短期限）之前至少两（2）个营业日（或如任何将赎回的票据为最终形式，则为五（5）个营业日），高级人员证明书，要求受托人发出该等通知，并载列前款所规定的该等通知须述明的资料。

任何赎回票据的通知可由公司酌情在交易（包括股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）完成前发出，而任何赎回通知可由公司酌情受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于相关交易的完成，并可能包括可赎回的多笔票据金额以及适用于该等金额的先决条件。倘该等赎回如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，须说明公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足（或由公司酌情豁免）的时间（包括邮寄或交付赎回通知的日期后60天以上），或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该等通知可能会被撤销。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。

第5.4节赎回价款的交存。在赎回日期上午11时（伦敦时间）前，公司将向受托人或付款代理存入足以支付赎回价格及应计利息的款项，所有将于该日期赎回的票据。受托人或付款代理人将及时向公司退还公司存放于受托人或付款代理人的任何款项，超出支付所有待赎回票据的赎回价款和应计利息所需的金额。

如公司遵守前款规定，于赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。如票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息，须按照Euroclear和Clearstream的适用程序支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人，且不会向其票据将受公司赎回的持有人支付额外利息。如任何被要求赎回的票据因公司未遵守前款规定而在交出赎回时未如此支付，则应就未付本金支付利息，自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第3.1节规定的利率支付。

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第5.5条部分赎回的票据。在交出部分赎回的票据后，公司将发行且在收到公司命令后，受托人须为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回部分的新票据，费用由公司承担；但每份该等新票据的最低本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

第5.6节可选赎回。

（a）于完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可在接获第5.3条所述通知后，按赎回价格（以须赎回票据本金的百分比表示）选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以截至赎回票据本金的100.000%加上截至但不包括赎回日期（“赎回日期”）的相关适用溢价，以及应计及未付利息（如有），受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

（b）在完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可选择在任何时间及不时赎回根据本契约未偿还的全部或部分票据（包括任何额外票据），金额相当于公司根据第5.3条所述的通知从任何合资格首次公开发售收到的现金所得款项净额，赎回价格相当于已赎回该等票据本金总额的103.000%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

（c）在完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可在作出根据第5.3条所述的通知后，在任何时间及不时选择赎回根据本契约发行的票据（包括任何额外票据）于完成日期起计的每十二个月期间内最多本金总额的10.0%，赎回价格相当于已赎回票据本金的103.000%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

（d）在完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，在一次或多于一次的情况下，连同一份副本向受托人，向每名票据持有人至票据登记册内出现的该持有人的地址，以相等于其本金总额105.250%的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）赎回根据本契约发行的票据原本金总额的最多40.0%，加上有关的应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）适用的赎回日期，惟须视有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关付息日到期的利息而定，以公司就一项或多于一项公司股权发售收取的现金所得款项净额；条件是在紧接每次该等赎回（不包括公司或其任何受限制附属公司持有的票据）发生后，不少于根据本契约初步发行的票据（包括任何额外票据）的原始本金总额的40.0%仍未偿还，除非所有该等票据实质上同时赎回；此外，条件是每次该等赎回不迟于相关股权发售截止日期后180日发生。受托人须按本条例第5.1至5.5条所述方式选择将予赎回的票据。

166

（e）如由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订，或有关该等法律、条例或裁定的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于发售备忘录日期或之后宣布或生效，付款人成为或根据其选定的独立大律师的书面意见，将有义务就票据支付第3.1（a）节所述的额外金额，则公司可随时选择在不少于10天或多于60天的提前通知下全部而非部分赎回任何系列的票据，赎回价格相当于其本金额的100.0%，连同票据的应计和未付利息和额外金额至但不包括固定赎回日期。因税务原因的赎回通知将按照第5.3节所述程序公布。如本（d）条所用，「美国」一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，而「美国人」一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

（f）除依据本条第5.6条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项规定外，公司在2028年7月15日前不得选择赎回票据。

（g）于2028年7月15日或之后的任何时间及不时，公司可在接获根据第5.3条所述的通知后，按下表所列的赎回价格（以待赎回票据本金额的百分比表示），加上有关的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期，全部或部分赎回票据，惟须受有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息，如果在下表所示的每一年的7月15日开始的十二个月期间赎回：


期	百分比
2028		102.625	%
2029		101.313	%
2030年及其后		100.000	%

（h）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购，包括控制权变更要约、抵押资产处置要约或资产处置要约而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等票据，而公司或代替公司提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，向每名票据持有人发出一份副本给受托人，通知其在票据登记册中出现的该持有人的地址，给予在该购买日期后不超过30天的时间，以赎回价格等于在该要约收购中向对方持有人提供的价格（不包括任何提前投标或激励费用）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，截至（但不包括）该赎回日期的应计未付利息（如有）。在确定未偿还票据本金总额至少90.0%的持有人是否已在要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）中有效投标且未有效撤回该等票据时，就该要约而言，公司或其关联公司拥有的票据或由公司任何关联公司控制或管理的基金或其任何继承者拥有的票据应被视为未偿还。

167

（i）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（j）依据本条第5.6条作出的任何赎回，须依据本条第5.1至5.5条的条文作出。

（k）公司、公司的权益持有人，包括投资者、其各自的关联公司和管理层成员，以及其他各方，可在任何时间不时购买、回购、赎回、交换、取消或以其他方式收购或收回公司或其任何子公司的未偿还债务证券或贷款，包括票据，而不是根据第5.6条规定的赎回（以及为免生疑问，不受第5.2条规定的按比例要求的约束），根据该等条款，公司的权益持有人，包括投资者、其各自的关联公司和管理层成员，除其他方外，可按公司的价格和考虑，确定，包括但不限于在协商交易、公开市场购买、要约收购或与一名或多名持有人和/或票据受益所有人的任何其他交易中。

第5.7节强制赎回。除本协议第5.8节规定外，公司无须就票据作出强制性赎回付款或偿债基金付款；但条件是，在某些情况下，公司可能须根据本协议第3.5节和第3.9节提出购买票据。

第5.8节特别强制赎回。

（a）如（i）托管在外日期发生，而托管代理人不得在该日期或之前收到托管解除主任证书，（ii）公司以书面通知托管代理人及受托人，在公司的合理判断下，收购事项将不会在托管外部日期或之前完成，或（iii）公司书面通知托管代理及受托人收购协议已于托管外部日期（任何该等事件发生的日期为“特别终止日”）之前终止，公司须按票据初始发行价格的100.0%加上票据的应计及未付利息（如有）的价格（“特别强制赎回价格”）赎回所有票据（“特别强制赎回”），自已支付利息的最近日期起算，如未支付利息，则自发行日期起算，但不包括特别强制赎回日（如本文所定义）。

（b）特别强制赎回通知须由公司最迟于特别终止日期后一（1）个营业日，以本协议所附的格式大致交付予受托人、托管代理人及持有人，并须规定票据须于不迟于第三个（3^rd）公司根据托管协议的条款或根据适用的Euroclear和Clearstream程序（如适用）以其他方式发出该通知后的营业日。

168

（c）在特别强制赎回日期前的营业日，根据托管协议，托管代理人须向付款代理人支付该持有人票据的适用特别强制赎回价格，并须支付托管代理人、受托人、票据抵押代理人及其他代理人的费用及开支，并在支付该等款项的同时，向公司交付任何超额的托管财产（如有）。

（d）于特别强制赎回日期或之前向受托人存入足以支付将于该日期赎回的票据的特别强制赎回价格的资金后，将予赎回的票据将停止计息，而将予赎回的票据项下的所有权利将终止。受托人应将特别强制赎回票据及支付费用、成本和开支后剩余的任何托管财产释放给（或在其指示下）公司。

（e）如托管账户在任何时候包含总值超过公司确定的特别强制赎回价格的资金，则该等超额现金可根据托管协议向公司或在公司的指示下发放。

（f）如在托管解除前的任何时间，就票据而言存在未偿付的利息支付义务，则托管代理人可解除部分托管财产，金额相当于自发行日或最近的利息支付日（如适用）起的应计未付利息金额，以履行与票据有关的利息支付义务。

（g）为免生疑问，公司无须在托管解除后进行任何特别强制赎回，亦无须在完成日期后进行任何特别强制赎回。

（h）依据本条第5.8条作出的任何特别强制性赎回，须依据本条第5.1至5.5条及代管协议所列程序作出，但与本条第5.8条不一致的情况除外。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。

（a）以下每一项均为“违约事件”：

（1）任何票据到期应付的任何利息未获支付，持续30天；

（2）任何根据本契约发行的票据在规定的到期日或特别强制赎回日期到期时、在可选择赎回时、在规定的回购时、在申报时或在其他情况下，其本金或溢价（如有的话）均未获支付；

（3）公司或任何担保人在受托人代表持有人发出书面通知后60天内或在持有人（连同一份副本给受托人）未遵守本契约所载的任何协议或义务的未偿还票据本金总额至少30.0%后60天内未遵守；但如未能遵守本契约第3.10条所述的本契约条文，则该等违约或违约的持续期限须在本条第（3）款所述的书面通知发出后180天内；

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（4）公司或任何重要附属公司（或一组受限制附属公司）所借款项的任何抵押、契约或文书项下的违约，而根据该等抵押、契约或文书可能有担保或证据证明任何债务，而该等款项合在一起（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司）（或其付款由公司或任何重要附属公司（或一组受限制附属公司担保，合计（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司））而不包括欠公司或受限制附属公司的债务，不论该等债务或担保现时是否存在，或于发行日期后产生，其违约情况：

（a）是由于未能在所述明的最终到期日（在使该债务中规定的任何适用宽限期生效后）支付该债务的本金所致；或

（b）导致此类债务在其规定的最终到期之前加速偿还；

以及在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同任何其他此类债务的本金金额，在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）出现本金支付违约或其到期时间如此加速，合计为4.40亿美元和任何一次未偿还的LTM EBITDA（在此类未付款或加速之日计量）的30.0%或更多，以较高者为准；

（5）公司或任何重要附属公司（或合计（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的一组受限制附属公司）未能支付合计超过4.40亿美元和LTM EBITDA（在该判决日期计量）的30.0%的最终判决，但由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿所涵盖的任何判决或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，而最终判决仍未支付，在该判决成为终局判决后超过60天的未解除和未中止期间，且在该判决被保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动了未立即中止的强制执行程序；

（6）任何重要附属公司的任何票据担保，除（x）按照本契约的条款外，（y）作为重要附属公司的担保人否认或否认其在其对票据的担保项下的义务，但根据本契约的条款或在根据本契约解除该票据担保时，或（z）与担保人破产有关，只要该担保人和票据担保因破产而停止或不再完全有效的任何其他担保人的资产总额低于LTM EBITDA（在该破产日计量）的4.40亿美元和30.0%中的较高者；

（7）（i）票据抵押单证所设定的留置权在任何时候均不构成对拟由其覆盖的抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权（除非本契约或票据抵押单证并不要求完善），但（a）按照有关票据抵押单证和本契约的条款，

170

（b）全部清偿所有第一留置权票据的义务或（c）任何完善的损失由于票据抵押代理人（或其受托人根据票据抵押代理人作为一方的任何适用的债权人间协议的条款）未能保持对实际交付给其的代表根据票据抵押文件质押的证券的证书的管有权，以及（ii）在收到受托人或持有人（连同一份副本给受托人）发出的不少于当时未偿还票据本金总额的30.0%的书面通知后，此种违约持续30天；

（8）公司或任何属重要附属公司的附属公司担保人（或任何一组附属公司担保人，其合在一起（截至根据第3.10条规定提供的公司最近一期财政季度末合并财务报表）将构成重要附属公司）须在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张，任何票据抵押文件中的任何担保权益无效或不可执行（除非由于完全清偿本契约项下的所有义务和解除本契约，根据本契约条款解除该附属担保人的票据担保或根据本契约条款及票据抵押文件解除该等担保权益）；

（9）公司或一间重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，于截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表时合并计算，将构成一间重要附属公司）根据或在任何破产法所指的范围内：

（a）启动自愿案件或程序；

（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其实质上全部财产的保管人；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（e）同意或默许对其提起破产或破产程序；或

（f）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

（10）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对公司或作为重要附属公司的任何担保人或任何于截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表时合共将构成重要附属公司的担保人集团而作出的救济；

（b）委任公司的一名托管人、任何为重要附属公司的担保人或任何于公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表时合起来将构成重要附属公司的担保人集团，以取得其几乎全部财产；

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（c）命令将公司、任何为重要附属公司的担保人或任何于公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表合并后将构成重要附属公司的担保人集团清盘或清盘；或

（d）或根据任何外国法律给予任何类似的救济，而该命令、法令或救济仍未中止并连续60天有效；

但根据上文第（3）、（4）或（5）条的违约将不构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金至少30.0%的持有人将违约通知公司（如持有人发出通知，则附上一份副本给受托人），且就第（3）及（5）条而言，公司在收到该通知后不会在第（3）或（5）条规定的时间内纠正该违约；此外，但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。任何违约通知、加速通知或指示受托人和票据抵押代理人（如适用）提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”）的任何一名或多名持有人（每一名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示，必须附有每一名该等持有人向公司、受托人和票据抵押代理人（如适用）交付的书面陈述，表明该持有人是（或，如果该持有人是Euroclear或Clearstream的共同存托人或其代名人，则该持有人仅受到票据受益所有人的指示，而这些人）不是净空头持有人（“头寸代表”），在票据持有人指示与交付违约通知有关的情况下，该代表应被视为持续陈述，直至由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名指示持有人均被视为承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该职位陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是Euroclear and Clearstream或其代名人的共同存托人，则票据受益所有人应根据本协议要求提供任何头寸陈述或核实契约，以代替Euroclear and Clearstream的共同存托人或其代名人（如适用），而Euroclear and Clearstream（如适用）在向受托人和票据抵押代理人（如适用）交付其指示时有权最终依赖该头寸陈述和核实契约。

（b）如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人和票据抵押代理人（如适用）提供了一份高级职员证明，说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使任何违约无效，因适用的票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与该违约事件有关的补救期应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，并在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前暂停任何补救。如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速之前，公司向受托人和票据抵押代理人提供，作为

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适用的，一份高级人员证明书，述明指示持有人未能履行其核查公约，与该违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示所导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在该核查公约得到履行之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的行为被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（向受托人和票据抵押代理人提供或提供的任何赔偿除外），其大意是该违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，且受托人或票据抵押代理人（如适用）均不应被视为已收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

（c）尽管有前两款的任何相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人或票据抵押代理人（如适用）的任何票据持有人指示，不应要求遵守上述各款。

（d）为免生疑问，受托人及票据抵押代理人（如适用）有权最终依赖根据本指引交付予其的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付予其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人或票据抵押代理人（如适用）均不对公司、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示或高级人员证书以诚信行事承担任何法律责任。

（e）如果发生与另一违约有关的未报告或未交付所需证书的违约（“初始违约”），则在该初始违约得到纠正时，仅因该初始违约而导致的与另一违约有关的未报告或未交付所需证书的违约也应得到纠正，而无需采取任何进一步行动。

（f）因未能遵守本指引第3.10条订明的期限或以其他方式依据本指引的任何其他条文交付任何通知或证明书而导致的任何违约或违约事件，须当作在交付该条文或适用的该等通知或证明书所要求的任何该等报告时予以纠正，即使该等交付并非在本指引所指明的订明期间内。本契约中指定的任何时间段，以纠正任何实际的或指称的违约或违约事件，可由有管辖权的法院延长或中止，但以此类实际的或指称的违约或违约事件为诉讼标的为限。

第6.2节加速。倘违约事件（第6.1（a）条第（9）或（10）款所述的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向公司发出书面通知，或未偿还票据本金至少30.0%的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）到期应付。一旦作出该等申报，该等本金及应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。

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如因本条例第6.1（a）条第（4）款所述违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速票据，则如在该违约事件发生后30天内：

（1）（x）导致该违约事件的债务应已全额清偿；

（y）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）；或

（z）作为该等违约事件基础的违约已获补救或治愈；及

（2）废止加速票据不会与有管辖权法院的任何判决或判令相冲突。

倘上文第6.1（a）条第（9）或（10）款所述有关公司的违约事件发生并持续进行，则所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.3节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可通过在法律上或股权上进行程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或溢价（如有）或利息（如有）的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人、票据抵押代理人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节放弃过去的违约。被要求的持有人藉向受托人发出书面通知，可代表所有持有人（a）经其同意（包括但不限于就购买票据、要约要约或交换要约而取得的同意）放弃现有的违约或违约事件及其在本契约和票据抵押文件下的后果，但（i）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面的违约或违约事件除外，就票据或（ii）就根据本条例第9.2条未经每名受影响的持有人同意不得修订的条文而发生的违约或违约事件，及（b）在（1）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突的情况下，撤销与票据及其后果有关的任何加速，（2）所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的本金、溢价（如有）或利息（如有）除外，（3）在本契约所规定的范围内，且该等利息的支付是合法的，已支付逾期分期的利息、溢价（如有的话）及逾期本金的利息，而该等利息并非因该加速声明而到期，（4）公司已向受托人及票据抵押代理人支付其补偿，并向受托人及票据抵押代理人偿还其合理开支、付款及垫款，以及（5）在第6.1（a）条第（4）款所述类型的违约事件得到纠正或豁免的情况下，受托人须已收到高级人员证明书及大律师意见，述明该等违约事件已获纠正或豁免。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。当一项违约或违约事件被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害任何后续权利。

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第6.5节多数控制。被要求的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人和票据抵押代理人可用的任何补救（如适用），或行使授予受托人和票据抵押代理人的任何信托或权力（如适用）。然而，受托人和票据抵押代理人（如适用）可拒绝遵循与法律或本契约或票据相冲突的任何指示，或在符合本协议第7.1和7.2条的规定下，拒绝遵循受托人确定不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人或票据抵押代理人的个人责任的任何指示（据了解，受托人没有义务确定任何定向行动是否损害任何持有人）；但前提是，受托人和票据抵押代理人（如适用），可采取受托人或票据抵押代理人（如适用）认为适当的与该指示并不矛盾的任何其他行动。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人和票据抵押代理人（如适用）各自有权就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得受托人和票据抵押代理人（如适用）满意的赔偿。

第6.6节诉讼时效。除本条例第6.7条另有规定外，持有人不得就本指引或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件正在继续的书面通知；

（2）未偿还票据本金至少30.0%的持有人已书面要求受托人或票据抵押代理人（如适用）寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或费用以书面提出并应要求向受托人及票据抵押代理人（如适用）提供受托人及票据抵押代理人（如适用）信纳的担保或弥偿；

（4）受托人或票据抵押代理人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内未遵从该请求；及

（5）规定持有人没有向受托人或票据抵押代理人发出书面指示，认为受托人或票据抵押代理人（如适用）在该60天期限内与该要求不一致。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当的损害的肯定义务）。

第6.7节持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定（包括但不限于第6.6条），任何持有人在票据中明示或规定的相应到期日或之后收取该持有人所持票据的利息的合同权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利，就该持有人的票据而言，未经该持有人同意（以及为免生疑问，修订，根据本义齿条款对第三条、第四条和第（三）、（四）款的补充或修改，

175

本条例第6.1（a）条（5）及（6）项及有关定义，须当作不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息付款的合约权利，或就该持有人票据或就该持有人票据提起强制执行任何该等付款的诉讼）。

第6.8节受托人的催收诉讼。如本条例第6.1（a）条第（1）或（2）款所指明的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人向公司追讨当时到期及欠付的全部款项（连同任何未付利息在合法范围内的利息）及本条例第7.6条及第13.7（y）条所规定的款项的判决。

第6.9条受托人可以提出索赔证明。受托人可提出可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人及票据抵押代理人的申索（包括就各受托人、票据抵押代理人及其他代理人及其各自的代理人及大律师的补偿及适当招致的开支、付款及垫款而提出的任何申索）及持有人在与公司、其附属公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中获准的申索，除非法律或适用规例禁止，可有权并获授权作为在该事项中获委任的任何正式债权人委员会的成员参加，并可代表持有人在破产受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何补偿、费用等款项，受托人、票据抵押代理人、其代理人及其律师的付款和垫款，以及根据本协议第7.6节和第13.7（y）节应付受托人和票据抵押代理人的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行投票。

第6.10节优先事项。

（a）在符合第一留置权债权人间协议的情况下，受托人或票据抵押代理人依据第六条收取任何款项或财产的，应按以下顺序支付该款项或财产：

第一：向受托人、票据抵押代理人和其他代理人，在每种情况下，根据本协议第7.6节和第13.7（y）节应付给它的金额；

第二：根据票据上到期应付的本金或溢价（如有）及利息的金额，分别按票据上到期应付的本金或溢价（如有）及利息的金额按比例向持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；和

第三：向公司，或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人。

（b）受托人可就依据本条第6.10条向持有人作出的任何付款订定纪录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，公司应向每个持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

176

第6.11节承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人的诉讼、公司的诉讼、持有人依据本条例第6.7条提出的诉讼或持有人就票据未偿还本金总额超过10.0%提出的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而事实上已知悉或以书面通知信托人员，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除在实际已知或以书面通知信托官员的违约事件持续期间外：

（1）受托人承诺履行本指引及其他附注文件所具体载明的职责及仅履行该等职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本指引针对受托人；及

（2）在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引或附注（视属何情况而定）的规定的证明书、意见或命令为最终依据。然而，就本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见而言，受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引或附注（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.1条（b）款的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；

（3）受托人无须就其依据依据本条例第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

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（4）本契约或票据的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿未能合理地向其保证。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.1款（a）、（b）及（c）段规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.1条的条文规限。

第7.2节受托人的权利。

除本条例第7.1节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、判决或其合理地认为是真实的并已由适当人士签署或出示的其他文件或文件（不论是其正本、电子或传真形式）采取行动或不采取行动时，可确凿依赖并应得到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留此处规定的公司财务报告和报表，但没有义务审查或分析交付给它的报告。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书及/或律师意见。受托人无须对其依赖高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可直接或由或通过其代理人及代理人执行本协议项下的任何信托及权力或履行本协议项下的任何职责，且不得对其根据本协议项下适当谨慎委任的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可就其选定的大律师进行谘询，而大律师有关本指引、附注或其他附注文件的意见或意见，须就其根据本指引或根据附注或其他附注文件所采取、遗漏或遭受的任何行动，并根据该大律师的意见或意见，真诚地获得充分和完整的授权和免于承担法律责任的保护。

（f）受托人或票据抵押代理人均不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，或任何实体或实体集团是否构成重要子公司的通知，除非信托管理人员对此有实际了解，或除非受托人或票据抵押代理人（如适用）在本协议第3.12节规定的公司信托办事处收到任何此类违约、违约事件或重要子公司的书面通知，并声明该通知为“违约通知”。

178

（g）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大至并应由受托人以其在本协议项下的每一身份（包括但不限于作为票据抵押代理人和代理人）以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行。

（h）受托人或票据抵押代理人均无义务应任何持有人依据本契约条文的要求、命令或指示行使本契约或票据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人及票据抵押代理人（如有要求，则在适用的情况下提供受托人或票据抵押代理人（视情况而定）满意的担保或弥偿，以抵偿其中或由此可能招致的成本、开支及负债。

（i）除非受托人的信托人员或票据抵押代理人（如适用）知悉任何事实或事项，否则受托人或票据抵押代理人均不得当作知悉该事实或事项。

（j）凡在管理本指引或附注时，受托人认为适宜在根据本指引或根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员证明书。

（k）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、判决、债券、债权证、息票或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权在营业时间内并经合理通知后，查阅公司及受限制附属公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（m）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引或附注采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书。

（n）在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

（o）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司一名高级人员签署，即属足够。

（p）此处和其他说明文件中列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

179

第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、担保人或其关联公司处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守本条例第7.9条。此外，受托人应被允许与公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

第7.4节受托人的免责声明。受托人不得对本契约、票据、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或票据抵押文件的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对公司使用票据出售所得款项负责，不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或根据本契约的条款支付给公司的任何款项的使用或应用负责，也不得对公司在本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或票据抵押文件中的任何声明或在与票据出售有关的任何文件中的任何声明或在受托人认证证书以外的票据中的任何声明负责。

第7.5节违约通知。如违约或违约事件发生且仍在继续，且如信托管理人员实际知悉，则受托人应在信托管理人员实际知悉违约或违约事件后60天内，以电子方式或以第一类邮件方式，按票据登记册所列地址向各持有人发送违约或违约事件通知。除任何票据的本金或利息的支付发生违约或违约事件（包括根据该票据的可选赎回或规定回购条款支付的款项）外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人或票据抵押代理人均不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非已在本协议第12.1节规定的办公室向受托人或票据抵押代理人（如适用）送达关于某事件的书面通知，而该事件实际上是违约，且该通知引用了票据和本义齿并声明其为“违约通知”。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本指引交付予其的任何记账人指示，无须查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制执行任何核查契约的遵守，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人无须对公司、任何持有人或任何其他人根据记账人指示或高级人员证明书以诚信行事承担任何法律责任。

第7.6节赔偿和赔偿。公司应不时向受托人、票据抵押代理人及其他代理人支付其在本协议项下及票据项下所提供服务的补偿，作为公司、受托人、票据抵押代理人及其他代理人应不时书面约定。受托人和代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人、票据抵押代理人和其他代理人偿还其发生或作出的一切适当的自付费用，包括但不限于收款费用、编制报告、证书和其他文件的费用、编制和向持有人发送通知的费用。此类费用应包括补偿和适当发生的费用、支出

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及受托人的代理人、大律师、会计师及专家、票据抵押代理人及其他代理人的垫款。公司和担保人应共同和个别地赔偿受托人、票据抵押代理人、其他代理人、其董事、高级职员、雇员和代理人的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔或费用，包括其在没有受托人、票据抵押代理人或其他代理人（视情况而定）的故意不当行为或重大过失的情况下所招致的税款（基于受托人、票据抵押代理人或其他代理人的收入的税款除外）（包括适当招致的律师和代理人的费用和开支），根据有管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定，就其接受和管理本信托以及履行其在本协议项下和其他票据文件项下的职责而言，包括执行本契约（包括本第7.6节）、票据其他票据文件以及针对任何索赔（无论由任何持有人、公司或其他方面主张）为自己进行辩护的成本和费用。受托人、票据抵押代理人和其他代理人（如适用）应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司，而其已收到书面通知。受托人、票据抵押代理人或其他代理人未如此通知公司的，不解除公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人、票据抵押代理人或其他代理人（如适用）应在抗辩中提供合理合作，费用由公司承担。受托人、票据抵押代理人及其他代理人可以有单独的法律顾问，公司应支付该法律顾问的费用和开支；但如公司承担受托人、票据抵押代理人及其他代理人的辩护，且经外部法律顾问向受托人、票据抵押代理人及其他代理人（如适用）作出的合理判断，公司与受托人之间不存在利益冲突，则公司无须支付该单独的法律顾问的费用和开支，票据抵押代理人和与此种抗辩有关的其他代理人；但进一步规定，公司应被要求支付该律师在评估此种冲突时适当招致的费用和开支。

为担保公司在本条第7.6款中的付款义务，受托人、票据抵押代理人和其他代理人应对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产在票据之前拥有留置权。该留置权在本契约的满足和解除后仍有效。受托人与票据抵押代理人及其他代理人各自收取根据本条第7.6条到期的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。

公司根据本条第7.6条承担的付款和赔偿义务在本契约解除以及受托人、票据抵押代理人和其他代理人根据本条第7.7条作出的任何辞职或撤职后仍有效。在不损害受托人、票据抵押代理人和适用法律下的其他代理人可享有的任何其他权利的情况下，当受托人、票据抵押代理人或其他代理人在本协议第6.1（a）条第（9）款或第（10）款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，这些费用和开支（包括其律师适当发生的费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.7节更换受托人。受托人可在任何时间以不少于该辞职生效日期前30天以书面通知公司的方式提出辞职。被要求的持有人可在该解除生效日期前不少于30日以书面通知被解除的受托人的方式解除受托人的职务，并可在获得公司书面同意的情况下指定继任受托人，该同意不会被无理拒绝。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（一）受托人发生或者取得的利益冲突未消除的；

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（2）受托人没有遵从本条例第7.9条；

（三）受托人被裁定破产或者资不抵债的；

（4）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（5）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职或被公司或被规定的持有人罢免，而该等持有人未按前款所述合理地迅速委任继任受托人，或受托人职位因任何原因出现空缺（此种情况下的受托人在此称为退任受托人），公司应迅速委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继任通知。退任受托人应在公司承担费用的情况下，及时将其作为受托人持有的全部财产转让给继任受托人，但须遵守本协议第7.6节规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金至少10.0%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人未能遵守本条例第7.9条，除非受托人的辞职责任按TIA第310（b）条的规定被中止，否则任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.7条更换了受托人，公司根据本条第7.6条承担的义务仍应继续为即将退休的受托人的利益服务。前任受托人对任何继任受托人的任何作为或不作为不承担任何责任。

第7.8节合并的继任受托人。如受托人或票据抵押代理人（如适用）与另一实体或银行业协会合并、合并或转换为其公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一实体或银行业协会，则产生的、存续的或受让实体应为后续受托人或后续票据抵押代理人（如适用）。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承由本义齿设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据届时应未认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、合并或转换方式的其继承人或继承人。

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第7.9节资格；取消资格。本契约应始终设有受托人。受托人应拥有至少1亿美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。

第7.10条受托人向公司提出的指示申请。受托人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本指引拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须对受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司任何高级人员实际收到该申请的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期）后根据该申请所载的建议而采取的任何行动或遗漏承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或遗漏情况下的生效日期），受托人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。

第7.11节担保文件和债权人间协议。持有人在接受票据后，特此授权及指示受托人及票据抵押代理人（视属何情况而定）签立及交付第一留置权债权人间协议（实质上采用完成日期信贷协议所附的格式）、初级留置权债权人间协议（如有）以及受托人或票据抵押代理人（如适用）被指定为一方的任何票据抵押文件，包括票据担保协议及于完成日期或之后签立的任何票据抵押文件。特此明确承认并同意，在这样做时，受托人和票据抵押代理人不对此类协议的条款或内容，或其有效性或可执行性，或其充分性为任何目的负责。不论该等协议是否如此明示，在订立或采取（或禁止）根据第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何票据抵押文件采取的任何行动时，受托人及票据抵押代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、特权、利益、豁免、赔偿及其他保护（以及根据该等其他协议或协议的条款可能授予其的保护除外）。

就于完成日期订立第一留置权债权人间协议及任何票据抵押文件而言，公司须向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书，证明每份该等文件均符合义齿的规定。受托人或票据抵押代理人均不对任何人因依赖该高级人员的证书而于完成日期订立第一留置权债权人间协议及任何票据抵押文件承担法律责任。

如果公司或任何担保人发生本契约允许的初级留置权优先权债务，票据抵押代理人（以及，如适用，受托人）将订立初级优先权债权人间协议，以阐明第一留置权信贷协议行政代理人、票据抵押代理人和该债务持有人的相关权利和义务（“初级留置权债权人间协议”）。初级留置权债权人间协议的形式应为公司和第一留置权信贷协议行政代理人合理满意的形式和实质内容，或者，如果信贷协议已被终止，则该债权人间协议的实质形式应为公司已善意确定为合理习惯的形式，其中应规定将以初级留置权优先担保该等债务的留置权置于为第一留置权票据债务提供担保的留置权之后，以及在每种情况下公司善意确定（对于提供初级优先留置权的债权人间协议）中合理习惯的关于初级留置权债务的其他债权人间条款，并由公司在高级人员证书中向票据抵押代理人（以及（如适用）受托人）证明。

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在不限制上述任何规定的情况下，就受瑞士法律管辖的任何票据抵押文件（“瑞士担保文件”）而言，票据抵押代理人应（i）以自己的名义但代表并为每个现有和未来的第一留置权票据担保方的利益，持有和管理受瑞士法律管辖的担保转让/担保转让（Sicherungsabtretung/Sicherungs ü bereignung）或任何其他非附属担保权益（nicht-akzessorische Sicherheit），（ii）以每个现有和未来的第一留置权票据担保方的名义并代表其本身并作为直接代表（direkter Stellvertreter）持有和管理受瑞士法律管辖的质押或任何其他附属担保权益（akzessorische Sicherheit）。

就任何瑞士担保文件而言，每一现有和未来的第一留置权票据担保方（票据抵押代理人除外）特此指定并授权票据抵押代理人以该第一留置权票据担保方作为其直接代表（direkter Stellvertreter）的名义并为其账户进行所有行为，包括但不限于（i）接受和执行并持有、管理并在必要时强制执行根据任何瑞士担保文件授予的担保，（ii）同意瑞士担保文件的修订、重述、确认和其他变更，（iii）根据任何瑞士担保文件实施任何解除担保和终止担保，以及（iv）行使根据本协议或根据相关瑞士担保文件授予票据抵押代理人的其他权利、权力、授权和酌处权，但条件是，在根据第（i）至（iv）条行事时，票据抵押代理人应在最终依赖担保文件命令、第13.7（u）条规定的指示或适用的高级职员证书方面受到保护。

第7.12条受托人对担保物的责任限制；赔偿

（a）在对其羁押过程中行使合理注意之外，受托人对其管有或控制的任何抵押品，或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全，均无义务，受托人和票据抵押代理人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保权益的完善。受托人和票据担保物代理人对其所管担保物的保管，如给予担保物与其给予其自有财产的待遇基本相等的待遇，则视为已采取合理的谨慎态度，不对因受托人或票据担保物代理人善意选定的任何承运人、货运代理机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而导致的任何担保物价值的任何损失或减少承担责任或承担责任。

（b）受托人和票据抵押代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值或任何抵押品上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，除非该作为或不作为构成受托人和票据抵押代理人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，为抵押品的有效性或充分性或其中所载的任何协议或转让，为公司对抵押品的所有权的有效性，为抵押品投保或为抵押品支付税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维护抵押品（但实际交付给票据抵押品代理人的凭证代表根据

184

票据抵押文件）。受托人及票据抵押代理人对公司、任何担保人或第一留置权信贷协议抵押代理人履行或遵守本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或票据抵押文件的任何条款没有责任查明或查询。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.1节实施法定撤销或盟约撤销的选择权；撤销。公司可选择并在任何时候，在符合本条第八条规定的以下条件后，选择将本条例第8.2或8.3条中的任何一条适用于所有未偿还的票据。

第8.2节法定撤销和解除。在公司根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.2节的选择权后，公司及各担保人在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，将被视为已于下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据（包括票据担保）有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此，法定撤销指公司及担保人将被视为已支付及解除未偿还票据（包括票据担保）所代表的全部债务，其后仅就本协议第8.5节及下文第（1）及（2）条所提述的本契约其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在票据文件项下的所有其他义务（以及受托人，应公司的书面要求并由公司承担费用，应执行公司合理要求的文书，确认相同），并已治愈当时存在的所有违约事件，但以下规定将继续有效，直至本协议另有规定终止或解除：

（1）根据本契约发行的票据持有人在票据的本金、溢价（如有的话）及利息方面收取付款的权利，而该等付款仅在本契约第8.4条所提述的信托中到期；

（2）公司根据第二条就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或失窃票据及本条例第3.12条就维持办事处或代理支付款项及以信托方式持有的担保付款款项的款项而承担的义务；

（三）受托人、票据抵押代理人和其他代理人的权利、权力、信托、义务和豁免以及公司或担保人与此有关的义务；和

（四）本条第八条关于法定撤销的规定。

第8.3节《公约》的违约。在公司根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3节的选择权后，公司及各担保人将在符合本条例第8.4节所载条件的情况下，获解除其根据第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、3.14节及本条例第4.1节（a）节第（1）及（2）款就本条例第8.4节所载条件达成之日及之后的未偿还票据所承担的每项义务（以下简称“契约失效”），及票据其后将被视为就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言并非“未偿还”，但将继续被视为“未偿还”

185

本协议项下的所有其他目的。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据及票据担保而言，公司及担保人可忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，亦无须就任何该等条款、条件或限制承担任何法律责任，不论直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不应构成本协议第6.1（a）条规定的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保将不受此影响。此外，当公司根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3节的选择权时，在满足本条例第8.4节规定的条件的情况下，本条例第6.1（a）节第（3）款（与本条例第4.1（a）节第（1）及（2）款有关的除外）及本条例第6.1（a）节第（4）、（5）、（6）、（7）及（8）款（仅就作为重要附属公司的担保人或任何一组共同构成重要附属公司的担保人而言）不构成违约事件。

第8.4节法律或盟约撤销的条件。为了根据本条例第8.2节或第8.3节中的任何一条行使法律失效或公约失效：

（1）公司必须为持有人的利益不可撤销地向受托人或付款代理人存入欧元或欧洲政府债务或其组合的现金，其数额将足以在国家认可的独立公共会计师事务所认为的情况下支付根据本契约发行的票据在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）到期的本金和溢价（如有）利息，及公司必须指明该等票据是延期到期还是延期至特定赎回日期；但在需要支付适用溢价的任何赎回时，所存入的金额须足以用于本契约的目的，但以存入受托人或付款代理人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，并在赎回日期有任何赤字（任何该等金额，“适用溢价赤字”）仅需在赎回日期或之前存入受托人；此外，条件是任何适用溢价赤字应在赎回日期前至少两个工作日（或如适用的共同存托程序要求）交付给受托人的高级职员证书中列出，以确认该适用溢价赤字应用于该赎回，并且：

（2）如属法律失责，公司应已向受托人交付一份在美国的律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下；

（a）公司已收到或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自发行此类票据以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，美国律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，持有人以票据持有人的身份；将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

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（3）在《公约》失效的情况下，公司须已向受托人交付一份在美国的大律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下，票据持有人作为票据持有人，将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、以相同的方式和在未发生该《公约》失效的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

（4）任何违约或违约事件（除因借入拟用于作出该等存款的资金及就该等存款而给予留置权而产生的违约或违约事件外）均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致公司或任何担保人作为一方或公司或任何担保人受其约束的信贷便利或任何其他重要协议或文书（本契约除外）项下的违约或违反，或构成违约；

（6）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司以击败、阻碍、延迟、欺诈或优先考虑公司任何债权人为目的而作出；及

（7）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或契诺失责（视属何情况而定）订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.5条存款和以信托方式持有的欧洲政府义务；其他杂项规定。在符合本条例第8.6节的规定下，根据本条例第8.4节存放于付款代理人（或其他合资格受托人，就本条例第8.5条而言，统称为“受托人”）的所有款项和欧洲政府债务（包括其收益）将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价和利息向此类票据的持有人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

公司将向受托人支付并赔偿根据本协议第8.4节存入的现金或欧洲政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条有任何相反的规定，受托人应应公司的请求不时向公司交付或支付其根据本协议第8.4节的规定持有的任何款项或欧洲政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.4（1）节交付的意见）中表示的意见，这些款项或义务超过了随后需要存入以实现同等法律失效或契约失效的金额。

187

第8.6节偿还公司。存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价或利息，以及在该本金后两年内仍无人认领的款项，溢价或利息已到期应付，须应其书面要求向公司支付，除非废弃物权法指定另一人或（如当时由公司持有）将解除该信托；其后，除非废弃物权法指定另一人，否则该票据的持有人将被允许仅向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，将随之终止；但前提是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须由公司安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天后，将向公司偿还该等款项当时剩余的任何未认领余额。

第8.7节恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）申请任何金钱或欧元或欧洲政府义务，然后，公司和担保人在本契约以及票据和票据担保下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.2或8.3条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）使用所有这些款项为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，公司将被代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或欧洲政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正

第9.1节未经持有人同意。尽管有本契约第9.2条的规定，未经任何持有人同意，公司、任何担保人（就票据担保、本契约或票据抵押文件而言）、受托人和/或票据抵押代理人（以及任何其他代理人（在适用的范围内））（视情况而定）可修订、补充或修改任何票据文件，而公司可指示受托人和票据抵押代理人，而受托人和票据抵押代理人须对票据文件订立修订，以：

（1）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，使任何条文符合发售备忘录中“票据说明”标题下的任何条文或降低票据的最低面额；

（2）就承继人承担公司或担保人根据任何票据文件所承担的责任或遵守本条例第4.1节的规定；

（3）在凭证式票据之外或代替凭证式票据订定条文，或更改本指引有关票据形式的条文（包括有关定义）；

（4）为持有人的利益增加或修改契诺或提供票据担保或放弃授予公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

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（5）作出任何会向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改（包括更改任何票据上的通用守则或其他识别号码）；

（6）在公司的选举中，遵守美国证券交易委员会关于根据TIA获得本义齿资格的任何要求，如果该资格是必需的；

（7）就按照本契约的条款发行额外票据作出（由公司善意厘定）所需的条文；

（8）规定任何受限制附属公司根据本契约第3.2节提供票据担保，就票据增加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或在根据本契约规定解除、终止、解除或重新取得有关票据的任何担保或留置权或为票据的担保时，确认和证明解除、终止、解除或重新取得该等担保或留置权；

（9）依据本契约的规定或就受托人或票据抵押代理人加入任何票据文件而根据本契约接受及委任继任受托人或继任票据抵押代理人或继任付款代理人提供证据及订定条文；

（十）为票据和/或相关票据担保作担保或者追加担保物；

（十一）在本契约项下增加一个义务人或者担保人；

（12）对本契约中有关票据的转让和展期的规定作出本契约不加禁止的任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本契约不会导致票据的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，并且（ii）此类修订不会对持有人在任何重大方面转让票据的权利产生不利影响；

（13）遵守任何适用的证券存托人的规则和程序；

（14）对本义齿、票据担保和/或票据的规定进行任何修订，以消除“GAAP”定义最后一段中所述的任何会计变更的影响或在其应用中的影响；”

（15）为持有人的利益而抵押、质押、抵押或授予以受托人或票据抵押代理人为受益人的任何其他留置权，作为支付和履行任何财产或资产的全部或任何部分的第一留置权票据义务的额外担保，包括任何须作抵押、质押或抵押的财产或资产，或根据本契约、任何票据抵押文件或其他规定须向受托人或票据抵押代理人授予留置权或为其利益而授予留置权的任何财产或资产；

（16）在任何票据抵押文件中增加额外的第一留置权有担保当事人；

189

（17）订立任何债权人间协议，其有关持有人的条款与第一留置权债权人间协议（整体而言）或其任何合并协议所载的条款实质上相似；

（18）就任何票据抵押文件而言，在其中包括依据第一留置权债权人间协议规定须在其中载列的任何图例，或根据第一留置权债权人间协议的规定修改任何该等图例；

（19）就信贷协议或本义齿不加禁止的任何其他协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时的修改，就任何票据抵押文件（以及其他行政或部级性质的修订）的任何当事人的继承作出规定；和

（20）在本义齿或任何票据抵押文件许可或要求时，解除抵押品为第一留置权票据义务提供担保的留置权。

除第9.2节另有规定外，应公司的要求，并在受托人和票据抵押代理人收到本协议第9.6节和第14.2节所述的文件后，受托人和票据抵押代理人（如适用）应与公司和担保人一起执行票据文件的该等经修订或补充契约或其他修订，除非票据文件的该等经修订或补充契约或其他修订影响受托人或票据抵押代理人自身的权利、义务，根据本义齿和担保文件或其他方式承担的责任或豁免，在此情况下，受托人或票据抵押代理人（如适用）可酌情但无义务订立该等经修订或补充契约或票据文件的其他修订。

根据本条第9.1款作出的修订或补充生效后，公司须向持有人发出简述该修订或补充的通知。未有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，均不损害或影响根据本条作出的修订或补充的有效性。

第9.2节经持有人同意。除下文本条第9.2条另有规定外，（i）公司、担保人、受托人及票据抵押代理人可经规定持有人同意修订、补充或以其他方式修改票据文件（包括在控制权变更之前或之后或与购买票据、要约收购或交换要约有关而取得的同意）及（ii）在符合第6.4及6.7条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付本金、溢价（如有）方面的违约或违约事件除外，或票据的利息（仅就同意持有人持有的票据而言，应被视为豁免），但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守票据文件的任何规定，经要求持有人同意（包括在控制权变更之前或之后或与购买票据、要约收购或交换要约有关的同意），可被豁免。

尽管本条第9.2条或“规定持有人”的定义有任何相反规定，为确定规定持有人是否（i）同意（或不同意）任何有关票据文件的任何条款的修订、修改、放弃、同意或其他行动，或公司或任何担保人对其的任何背离，除非有关行动以相对于其对其他持有人的影响而言不成比例的不利方式影响其作为持有人身份的任何关联持有人，或根据

190

任何适用的破产、无力偿债或类似程序，（ii）以其他方式就与票据文件有关的任何事项采取行动或（iii）指示或要求受托人、票据抵押代理人或任何持有人就票据文件或根据票据文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何关联持有人均无权同意（或不同意）、以其他方式采取或指示或要求受托人或任何持有人采取（或不采取）任何该等行动，且：

（a）任何附属持有人所持有的所有票据，就计算规定持有人是否已采取任何行动的所有目的而言，均须当作并无未偿付；及

（b）为计算所有持有人是否已采取任何行动的所有目的，附属持有人所持有的所有票据均须当作为未偿付，除非有关行动以相对于其对其他持有人的影响而言不成比例的不利方式影响该附属持有人作为持有人的身份。

尽管本条第IX条或本义齿或票据抵押文件中“规定持有人”的定义或其他方面有任何相反的规定，为确定规定持有人是否已（i）同意（或未同意）就票据文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或公司或任何担保人是否背离该等条款，（ii）以其他方式就与票据文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求受托人或任何持有人就票据文件或根据票据文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金附属公司持有或实益拥有的所有票据不得占包括在确定所要求的持有人是否已同意根据本条第IX条采取任何行动或在本契约或票据抵押文件中以其他方式采取任何行动的同意持有人的票据的49.9%（在这些债务基金附属公司中按比例）。

有关根据票据文件采取的任何行动，如需要确定规定持有人或任何持有人（如适用）是否已同意该行动或以其他方式就任何事项采取行动，或指示受托人或票据抵押代理人采取任何行动（或不采取任何行动），公司须在交付予受托人及票据抵押代理人（如适用）的高级人员证书中指明附属持有人或债务基金附属公司持有或实益拥有的票据的金额，受托人和票据抵押代理人有权在未经调查的情况下最终依赖。为确定受托人和票据抵押代理人是否有权依赖持有人的同意、行动或指示，只有在高级人员证书中向受托人确定为由关联持有人或债务基金关联公司持有或实益拥有的票据才可不予考虑。在没有此类高级职员证书的情况下，受托人和票据抵押代理人应将关联持有人和债务基金关联条款的定义视为不适用。

根据公司的要求，并在向受托人及票据抵押代理人（如适用）交付上述票据持有人同意的证据时，以及在受托人及/或票据抵押代理人收到本条例第9.6及14.2条所述的文件时，受托人和/或票据抵押代理人应与公司和担保人一起执行该等经修订或补充契约或对票据文件的其他修订，除非该等经修订或补充契约或对票据文件的其他修订影响受托人或票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，受托人或票据抵押代理人（如适用）可酌情但不会有义务订立该等经修订或补充契约或对票据文件的其他修订。

191

未经每名受直接及不利影响的票据持有人同意，修订、补充或豁免不得就根据该等票据发行并由非同意持有人持有的任何票据：

（1）减少持有人必须同意修订的该等票据的本金；

（2）降低任何该等票据的利息的订明利率或延长该等票据的利息的订明支付时间（与本条例第3.5条及第3.9条有关的条文除外）；

（3）减少任何该等票据的本金或延长该等票据的订明到期日（与第3.5条及本条例第3.9条有关的条文除外）；

（4）在赎回任何该等票据时减少须支付的溢价，或更改任何该等票据可予赎回的时间（在每宗个案中均如本条例第5.6条所述）；

（5）使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

（6）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的合约权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何该等付款（以及为免生疑问，按照本指引第III条及第IV条及第（3）、（4）条的条款作出的修订、补充或修改的合约权利，本条例第6.1（a）条（5）及（6）项及有关定义，须当作不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的合约权利，或就该持有人票据提起强制执行任何该等付款的诉讼）；

（7）放弃就未支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件（除非依据被要求持有人未偿还票据加速的撤销和因该加速而导致的对付款违约的放弃）；

（8）对本条第9.2条所述的修订或放弃条文作出任何须经持有人同意的更改；或

（9）除本契约未禁止的情况外，以对持有人有重大不利影响的任何方式修改任何重要附属公司的票据担保。

尽管有上述规定，未经当时尚未偿付的票据本金总额至少66-2/3%的持有人同意，任何修订或放弃均不得（a）对任何票据抵押文件或本契约中有关抵押品或抵押品的信托收益应用的条文作出任何更改，其效果是解除对担保有关票据的债务的全部或基本上全部抵押品的留置权，或（b）以任何方式改变或改变担保有关票据的债务的留置权的优先权，整体而言，对持有人具有重大不利影响，但在每种情况下，根据本义齿或票据抵押文件的条款规定。

根据本指引，持有人的同意无须批准任何票据文件的任何建议修订或补充的特定形式。如果这种同意批准了提议的修正或补充的实质内容，就足够了。任何票据持有人就该持有人票据的投标而作出的对根据义齿作出的任何修订、补充或豁免的同意，不会因该投标而失效。

192

尽管有上述规定，公司、任何担保人（就其为一方当事人的担保而言）以及受托人和票据抵押代理人可在未经任何持有人同意的情况下，（a）订立任何额外的担保文件（或与之相关的合并或补充文件），以增加额外资产作为抵押品或完善与之相关的任何留置权，以完善义齿要求或允许的完善，以及（b）订立任何债权人间协议（或修订、重述、修订和重述、修改、合并，替换或补充）（x）中的任何一项就持有人而言具有与在完成日生效的适用债权人间协议中规定的适用条款（或就任何初级留置权债权人间协议而言，任何作为附件附在完成日的信贷协议中的次级优先债权人间协议的任何“形式”基本相似的条款（或对持有人、受托人和票据抵押代理人不逊色的其他条款），经受托人和票据抵押代理人可能要求的修改），（y）是初级留置权债权人间协议或（z）在最初订立该债权人间协议时以其他方式反映此类债权人间协议的惯常条款和条件（作为一个整体）（由公司善意确定是在该确定时的合理习惯，由公司在高级人员证书中向受托人和票据抵押代理人证明）。此外，第一留置权信贷协议抵押代理人（或信贷协议项下的任何抵押代理人）可作为发售备忘录中定义的指定适用抵押代理人）为票据抵押代理人、票据、担保及其项下的持有人。

根据本条第9.2条作出的修订或补充生效后，公司须向持有人寄发一份简述该修订或补充的通知。未向所有持有人发出该通知，或其中的任何缺陷，不应损害或影响修正或补充的有效性。

第9.3节遵守本契约。本契约的每项修订或补充、任何保证及票据将在符合本契约的经修订或补充契约中载列，届时生效。

第9.4节同意和放弃的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对该持有人的票据或其票据的部分的同意或放弃。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

193

第9.5节票据上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到公司命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，将不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.6节受托人与票据抵押代理人签署修订。受托人与票据抵押代理人应当签署根据本条第九条授权的任何修订、补充、担保文件或债权人间协议，如果该修订或补充不会对受托人或票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免（如适用）产生不利影响。在执行任何修订或补充、担保文件或债权人间协议时，受托人和票据抵押代理人应有权获得并（在不违反本协议第7.1和7.2节的情况下）应得到充分保护，除了本协议第14.2节要求的文件外，还应最终依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类修订或补充、担保文件或债权人间协议是本义齿授权或允许的其他适用票据文件，并且根据其条款对公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管有上述规定，在每种情况下，在交付符合本条第9.6节、第14.2节和第14.3节规定的高级职员证书时，无需就任何补充契约要求律师发表意见，以添加本合同所附形式的担保人作为附件 B。

第十条

保证

第10.1节保证。在完成日期前，公司将是票据方面的唯一承付人，票据将不受担保。自完成之日起及之后，并在遵守本条第十款的规定和约定的担保原则的情况下，执行本契约或本契约的补充契约的各担保人应作为主要义务人而不是仅仅作为担保人，与其他担保人共同和个别地向票据各持有人、受托人和票据抵押代理人保证在到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）足额和准时支付溢价（如有）的本金，票据的利息以及公司在本契约下的所有其他义务和责任（包括但不限于在任何破产呈请提交后产生的利息，或在任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，涉及公司或任何担保人在该等程序中是否允许对提交后或呈请后利息的索赔以及本协议第7.6节和第13.7（y）节规定的义务），（所有上述内容以下统称为“担保义务”）。各担保人同意，所担保的债务将与该担保人的其他债务在受偿权上享有同等地位，但该等其他债务从属于所担保的债务的情况除外，在这种情况下，票据担保项下的担保人的义务将在受偿权上优先于该等其他债务。

为证明其在本条第10.1款中规定的票据担保，各担保人特此同意，本契约应由该担保人的一名高级职员代表该担保人执行。

各担保人在此同意，其在本条第10.1款中规定的票据担保应保持完全有效和效力，即使该票据担保的任何注释没有背书。

194

如在本契约上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据保证仍有效。各担保人还进一步同意（在法律允许的范围内）担保义务可以全部或部分延期或展期，而无需发出通知或得到其进一步同意，并且即使任何担保义务有任何延期或展期，其仍将根据本条X受约束。

各担保人放弃就任何被担保义务向发行人提示、要求其付款和向发行人提出抗诉，也放弃不付款的抗诉通知。各担保人豁免票据或担保义务项下任何违约的通知。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助手段的任何权利。

除本协议第10.2节规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止或因所担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的担保义务不得因（a）任何持有人未能根据本义齿、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本义齿的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）任何持有人为担保债务而持有的任何担保解除；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）公司所有权的任何变更；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行担保义务时；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人作为法律或权益事项的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。

各担保人同意，其在本协议中的票据担保在全部被担保债务全额兑付或该担保人按照本协议第10.2节、第八条或XI的规定解除其票据担保之前，均保持完全有效。各担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保义务的本金、溢价（如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人在公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付任何担保债务到期时，以及在同样到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），各担保人在此承诺，并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向持有人或代表持有人的受托人支付相当于（i）该等担保债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在破产中提交任何呈请或与公司或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或呈请后的利息提出索赔）之和的金额。

195

各担保人还进一步同意，在该担保人与持有人之间，另一方面，（x）为其在此的票据担保的目的，在此担保的担保义务的到期可以按照本契约的规定加速，以及（y）在任何此类加速此类担保义务的声明的情况下，该等担保义务（无论是否到期和应付）应立即由担保人为本票据担保的目的而到期和应付。

各担保人还同意支付受托人、票据抵押代理人或持有人在执行本条10.1项下的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）。

10.2节责任限制；终止、解除和解除。

（a）尽管本契约的任何条款或规定与其相反，但在该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其票据担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务而向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本契约下的义务将被限制为最高金额，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成联邦、外国、州或省法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，并且在影响债权人权利的任何类似法律下不以其他方式无效或可撤销。

（b）担保人的票据担保在下列情况下自动无条件解除和解除：

（1）就附属公司担保人（斯凯奇公司除外）而言，将该担保人的股本出售、交换、转让或以其他方式处置（包括以合并、合并、合并、股息分配或其他方式）或将担保人的全部或实质上全部资产出售、交换、转让或以其他方式处置给公司或受限制的附属公司以外的人，并在本契约允许或以其他方式未禁止的情况下；

（2）如属附属担保人（斯凯奇的情况除外），根据本契约指定该担保人为非受限制附属公司或发生任何事件，之后该担保人不再是受限制附属公司；

（三）票据根据第八条或者XI被撤销或者解除质押时；

（4）除Skechers外，当该担保人被（或实质上同时）解除或解除其在其所有担保下的所有义务（i）由公司支付公司在信贷协议项下的任何债务或（ii）如担保人因其根据本协议第3.7节由公司或有关债务的适用担保人对公司或担保人的其他债务提供担保而作出的票据担保（每一项，“其他担保”）时，除（i）或（ii）的情况外，因全额偿还第（i）或（ii）条所指明的债务而获得的解除（有一项理解是，根据或有恢复的情况而获得的解除将构成就本条而言的解除，并且如果该担保人在信贷协议或任何其他担保下的任何该等债务如此恢复，则该票据担保也应恢复，前提是该担保人随后将被要求根据本协议第3.7节提供担保）；

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（5）在任何担保人与公司或另一担保人合并、合并或合并时，或在该担保人清算时，在每种情况下，本契约所允许或以其他方式不加禁止的；

（6）除公司和斯凯奇的情况外，在票据达到投资级别地位时；但该票据担保应在撤销日恢复；和

（七）第九条所述。

（c）一旦发生任何导致上述指明的票据项下的担保或义务解除的事件，受托人及票据抵押代理人将签立公司合理要求并交付予其的任何该等文件，以证明或实现有关该等担保或票据的该等解除、解除及终止，费用由公司承担，并在收到公司或担保人的高级人员证书的前提下。本公司、受托人、票据抵押代理人或任何担保人均无须在票据上作出注明以反映任何该等解除、解除或终止。受托人或票据抵押代理人均不得就依赖该高级人员的证书而给予的任何释放承担任何法律责任，且所有该等释放均不得由受托人或票据抵押代理人追索、陈述或保证。

第10.3节贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就票据担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例份额的范围内，该担保人应有权向公司或任何其他未支付其按比例份额的该等款项的担保人寻求并收取分担款。本条第10.3款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人的义务和责任，票据抵押代理人和持有人以及每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人、票据抵押代理人和持有人承担责任。

第10.4节没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人、票据抵押代理人或任何持有人针对公司或任何其他担保人的任何权利或受托人、票据抵押代理人或任何持有人为支付担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至公司因担保债务而欠受托人、票据抵押代理人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而所有被担保债务均未获足额偿付，则该款项须由该担保人为受托人、票据抵押代理人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有要求，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿被担保债务。

第10.5节球衣限制。在不受前述限制且不影响本契约中授予的任何放弃的一般性的情况下，每个泽西岛担保人不可撤销地和无条件地放弃和放弃其根据泽西岛现行或未来法律在任何时候可能拥有的任何权利：

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（a）在就泽西担保人根据本契约所承担的义务或责任向该泽西担保人强制执行任何索赔之前，是否凭藉讨论权或以其他方式要求对任何其他人的资产拥有追索权；和

（b）不论是否凭藉分割权或以其他方式规定根据任何文件所承担的任何法律责任，包括但不限于根据本指引所承担的任何法律责任，须与任何其他人分割或分摊，或以任何方式减少。

第10.6节瑞士限制。尽管本契约或适用的票据担保有任何相反的规定，瑞士担保人的义务以及票据抵押代理人和受托人在本契约或适用的票据担保下的权利受以下限制：

如果瑞士担保人（直接或间接）根据本契约或对发行人的义务（“限制性义务”）的适用票据担保承担责任，并且如果遵守此类义务将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr）、违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或由该瑞士担保人支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung），或将根据当时适用的瑞士公司法受到其他限制，该瑞士担保人对本契约或适用票据担保项下的限制性义务的总责任应限于瑞士担保人被要求履行本契约或适用票据担保项下的限制性义务时法律允许的最高金额（“可自由支配的金额”）。

（a）此种限制不应使瑞士担保人免除超过可自由支配金额的义务，而只是将其履行日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配股权的时间，以及如果并在可自由支配股权的范围内。

（b）瑞士担保人应在合理可行和可能的范围内采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于：

（1）通过任何股东的决议，以批准根据本契约或适用的票据担保作出的任何付款或其他履行，

（二）提供经审计的中期资产负债表，

（3）提供瑞士担保人的审计师的确认，即瑞士担保人根据本契约支付的款项或金额对应于可自由支配金额的适用票据担保符合瑞士公司法旨在保护股本和法定准备金的规定，以便允许迅速支付瑞士担保人根据本契约或适用票据担保所欠的款项以及瑞士担保人履行本契约或适用票据担保项下的其他义务。

（c）如果适用法律（包括税务条约）在要求其根据本义齿或适用的票据担保进行付款时有此要求，瑞士担保人：

（1）应尽最大努力，通过依据适用法律（包括税务条约）以通知方式而不是通过支付税款的方式，确保可以在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项，或以降低的税率扣除瑞士预扣税；

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（2）如依据上述（d）（i）项的通知程序不适用，则须按不时有效的税率（即本协议日期的35%）扣除瑞士预扣税；或如依据上述（d）（i）项的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则须按通过通知解除部分该等税款后所减少的税率扣除瑞士预扣税；并须在允许的时间内向瑞士联邦税务局支付任何扣除的该等税款；及

（3）应迅速通知票据抵押代理人和受托人已作出该通知或（视情况而定）扣除，并向票据抵押代理人和受托人提供证据，证明已作出瑞士联邦税务局的该通知或（视情况而定）已向瑞士联邦税务局支付该扣除的税款。

（d）在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽最大努力确保任何有权获得根据本契约或适用的票据担保从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的人，在此类扣除后将尽快：

（1）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税款，并

（2）在收到如此退还的任何款项后，向票据抵押代理人（供受托人进一步申请）付款。

（e）票据抵押代理人应与瑞士担保人合作以确保此类退款。

（f）如向第一留置权票据担保方作出退款，该第一留置权票据担保方应在扣除费用后将如此收到的退款转让给瑞士担保人，但须根据本契约或适用的票据担保对该第一留置权票据担保方作出任何抵消权。

第一条XI

满足和释放

第11.1节满足和解除。本契约将被解除，并将不再对所有票据和担保票据的抵押品上的留置权（如有任何留置权）具有进一步的效力（但票据转让或交换的存续权利以及受托人和票据抵押代理人的权利除外，如在此明确规定），当：

（a）任一情况：

（1）所有先前认证及交付的票据（不包括若干遗失、被盗或毁坏的票据及若干票据，而该等票据先前已作出付款拨备，其后资金已发放予公司）已交付予受托人注销；或

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（2）所有未在此之前交付予受托人注销的票据（i）已到期应付，（ii）将于一年内到期应付，或（iii）将根据受托人及付款代理人满意的安排于一年内被要求赎回，由受托人或付款代理人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

（b）公司已为持有人的利益不可撤销地向受托人（或代受托人委任的保管人或开户银行）或付款代理人存放或安排不可撤销地存放欧元或欧洲政府债务或其组合的款项，金额足以支付及清偿先前未交付予受托人或代理人注销的票据的全部债务，用于支付本金、溢价（如有）及截至存款日期的利息（如票据已到期应付），或至所述明的到期日或赎回日（视属何情况而定）；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，所存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人或付款代理人的金额为限，该金额相当于由公司或由公司指定的人代表公司计算的截至赎回通知日期所计算的适用溢价，任何适用的保费赤字只须于赎回日期或之前存放于受托人，而任何适用的保费赤字须在赎回日期前至少两个营业日交付予受托人的高级人员证明书内载明，该证明书确认该等适用的保费赤字须适用于该赎回；

（c）与本义齿或根据本协议发行的票据有关的任何违约或违约事件（因借入将用于作出该等存款的资金及就该等存款而给予留置权而产生的事件除外），均不得在该存款的日期发生并持续进行，或应因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反，或构成公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的信贷便利或任何其他重要协议或文书（本契约除外）项下的违约；

（d）公司已支付或安排支付根据本契约须支付的所有其他款项；及

（e）公司已向受托人发出不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存入的欧元款项用于支付根据本协议发行的该等票据。此外，公司须向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明满足及解除的所有先决条件均已获遵从；但任何该等大律师可就事实事项依赖任何高级人员证明书。

尽管本契约已获满足及解除，但本公司对受托人、票据抵押代理人及本契约第7.6节及第13.7（y）节中其他代理人的义务，如已根据本条例第11.1节（a）（2）条向受托人存入欧元款项，则本条例第11.2及8.6节的条文仍然有效。

第11.2节信托资金的运用。在符合本协议第8.6节规定的情况下，根据本协议第11.1节存放于受托人的所有欧元款项或欧洲政府债务应以信托形式持有，并由其根据票据和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向有权获得付款的人应用于付款，以欧元支付的此类款项或欧洲政府债务的本金（和溢价）和利息已存入受托人；但除法律要求的范围外，此类以欧元支付的款项或欧洲政府债务无需与其他资金分开。

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如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第11.1节申请任何款项或欧洲政府义务，则公司和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，犹如没有根据本协议第11.1节发生存款一样；但如果公司已支付本金、溢价或利息，任何票据由于其义务的恢复，公司应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或欧洲政府义务中收取该等付款的权利。

第十二条

代管事项

第12.1节托管账户。

（a）于发行日期，公司将订立托管协议，据此，相等于于发行日期出售的票据的发售所得款项总额的金额将存入一个或多个托管账户（统称“托管账户”），以待收购事项完成。各持有人接受票据，即视为授权及指示受托人执行、交付及履行其在托管协议项下的义务。

（b）存放在适用的托管账户中的初始资金，以及与票据有关的托管账户贷记的所有其他资金、证券、利息、股息、分配和其他财产及付款（减去根据托管协议支付的任何财产和/或资金）统称为“托管财产”。托管财产将由托管代理控制，代表受托人和票据持有人。利息将按照本契约和票据的条款计算。

第12.2节解除托管财产。

（a）将托管账户中的收益释放给发行人以完成收购并支付初始购买者与该数量票据相关的折扣（“托管释放”）（该释放日期为“完成日期”）将取决于托管协议中所述的某些条件的满足。托管解除后，托管财产将根据托管协议从托管账户中支付，托管账户将减少为零。

（b）除为遵守本协议第2.13条或托管协议另有规定外，发行人仅有权促使托管代理人在2026年2月28日（“托管外日期”）交付给托管代理人时解除托管财产以供托管解除，而托管代理人有权绝对依赖该证书（“托管解除官员证书”），而无需进一步调查，大意为：（i）收购事项将在托管解除后实质上同时或迅速完成，及（ii）信贷协议已生效或将在托管解除后实质上同时或迅速生效。

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第12.3条受托人指示执行托管协议。特此授权并指示受托人执行和交付托管协议。受托人应为其利益和第一留置权票据担保方的利益，在托管代理人的某些留置权的约束下，拥有托管账户中的第一优先担保权益，以确保支付票据的特别强制赎回价格；但前提是，该等留置权和担保权益应在托管财产于完成日从托管账户中解除时自动解除并终止。为免生疑问，本契约允许此类留置权和担保权益。托管代理将按照公司的指示将托管财产投资于托管协议允许的短期流动性投资（包括银行存款产品），并清算该等投资，公司将不时以书面指示。

第12.4节托管发布前的活动。在完成日期前，公司的主要活动将限于为收购事项获得融资（包括发行票据）、向任何直接或间接的母公司或所有者发行股本及收取其出资、履行其在本契约、托管协议及购买协议项下有关票据的义务、履行其在与收购事项融资有关的任何其他文件（包括信贷协议）项下的义务、履行其在收购协议项下的义务、完成交易及托管解除，赎回或偿还本第十二条所载票据及与收购有关的任何其他融资（如适用），以及进行与前述有关或为实现交易及其相关交易所必需、适当或可取的其他活动。在完成日期之前，斯凯奇及其子公司将不是本契约的缔约方。因此，在完成日期之前，斯凯奇及其子公司将不受本契约中的限制、协议或契诺的约束。

第十三条

安全文件

第13.1节安全文件。在完成日及之后，票据的本金、溢价和利息的到期和按时支付，无论是在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及票据的逾期本金、溢价和利息的利息，以及公司和担保人根据本契约向持有人、受托人或票据抵押代理人支付和履行的所有其他第一留置权票据义务，票据、票据担保、第一留置权债权人间协议，初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押单据，根据本协议项下或其项下的条款，应按票据抵押单据（在订立此类单据时）的规定提供担保，该单据定义了为第一留置权票据债务提供担保的留置权条款，但须遵守第一留置权债权人间协议的条款。受托人、本公司及担保人特此确认并同意，票据抵押代理人为持有人、受托人及票据抵押代理人的利益并根据票据抵押文件及第一留置权债权人间协议的条款以信托方式持有该抵押品。各持有人通过接受一份票据，同意并同意票据抵押单证的条款（包括对抵押品的占有、使用、解除和止赎作出规定的条款）以及第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），每一项可能有效或可能根据其条款以及本契约和第一留置权债权人间协议不时修订，并授权并指示票据抵押代理人和受托人（如适用），于完成日期订立票据抵押文件及第一留置权债权人间协议，及票据抵押文件及初级留置权债权人间协议（如有）于完成日期后的任何时间（如适用），并履行其义务及行使其根据及在

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根据票据抵押文件、第一留置权债权人间协议和它作为一方的本契约所设想的任何其他债权人间协议。公司应向票据抵押代理人交付根据票据抵押文件要求提交的所有文件的副本，并将作出或促使作出本条第13.1节下一句合理要求的所有行为和事情，以向票据抵押代理人保证和确认在此设想的抵押品上的担保权益、由票据抵押文件或其任何部分不时构成的担保权益，以便根据本文所表达的意图和目的，为本义齿和特此担保的票据的担保和利益提供相同的于完成日期，公司、担保人、票据抵押代理人及受托人（如适用）将订立第一留置权债权人间协议、票据担保协议及其他票据抵押文件，以确立有关抵押品的担保权益条款。在完成日期或之后，公司和担保人应迅速执行、归档或促使提交任何及所有进一步的文书和文件，并采取一切必要或票据抵押代理人可能合理要求的进一步行动（包括提交融资报表、延续报表和修改融资报表），以维持，保护和完善（包括其优先权）抵押品上的票据抵押单证授予或声称授予的担保权益（受第一留置权债权人间协议和票据抵押单证条款的约束）；但受托人或票据抵押代理人均无义务维护、保护或完善（包括提交融资报表、延续报表和对融资报表的修订）抵押品上的票据抵押单证授予或声称授予的担保权益。外国子公司的资产或股权授予或授予的任何抵押品应遵守约定的担保原则。为免生疑问，受托人和票据抵押代理人不得对排除资产（如票据担保协议中所定义）拥有留置权。

第13.2节解除抵押品。

（a）公司和担保人将有权根据票据抵押文件、第一留置权债权人间协议和本契约的规定，从为票据和第一留置权票据债务提供担保的留置权中自动解除构成抵押品的财产和其他资产，而受托人和票据抵押代理人（如适用）应（在收到第13.2（d）节所述的文件时）签立证明该解除的文件，该文件应由公司提出请求并承担全部成本和费用，根据商定的安全原则的条款或在以下任何一种或多种情况下：

（1）当该等财产或资产被出售、转让或以其他方式处置时，作为任何出售、转让或其他处置的一部分或与任何出售、转让或其他处置（包括通过终止资本租赁或出租人在资本租赁中收回租赁财产）在本契约下不受禁止的交易中出售、转让或处置给任何并非（且无须是）设保人的人；

（二）该等财产或者资产成为被排除资产或者被排除子公司拥有的资产的；

（3）如担保人依据本契约条款解除对票据的担保，则解除该担保人的财产和资产；

（四）在票据达到投资等级地位时；

（五）本条第九条所述；

203

（6）如该等留置权的解除获规定持有人批准、授权或追认；但就本条第（6）款而言，在规定持有人的定义中，须将“多数”一词替换为“66.67%”，只要该等解除将构成全部或实质上全部抵押品的解除；或

（7）如担保第一留置权票据义务的该等抵押品上的所有其他留置权已获解除或将与其同时解除（因全额付款而解除或因第一留置权票据义务的不可撤销终止而解除的任何其他留置权除外）。

（b）为票据和担保提供担保的抵押品上的留置权也将被解除：

（1）在付清票据本金连同应计未付利息及本契约项下所有其他债务后，于该等本金连同应计未付利息付清时或之前到期应付的担保及票据抵押单证，

（2）根据本指引第8.2条及第8.3条所描述的法律失责或契约失责，或根据本指引第11.1条所描述的解除本指引，或

（3）依据票据抵押文件或第一留置权债权人间协议及本契约所设想的任何其他债权人间协议。

（c）尽管有本条例第13.2（a）（4）条的规定，如在票据取得投资级别地位后，票据不再具有该投资级别地位，则根据上文第（4）条获授予或看来获授予以确保（i）票据、（ii）票据担保及（iii）解除的第一留置权票据债务的所有留置权应自动恢复，而公司及担保人应采取一切合理必要的行动，为其利益及受托人及票据持有人的利益向票据抵押代理人提供有效、完善的，担保物上的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）在该回归日（如本文所定义）后九十（90）天内。

（d）就任何解除抵押品而言，在接获一份高级人员证明书，述明本契约、票据抵押文件及适用的第一留置权债权人间协议项下有关解除的所有先决条件已获满足，并准许票据抵押代理人签立及交付公司要求的与该解除有关的文件及公司拟备的任何必要或该等终止、清偿或解除文书后，票据抵押代理人将根据公司的请求（且各持有人在任何时候不可撤销地授权票据抵押代理人）迅速（由公司承担费用）签署并向适用的设保人交付公司合理要求的文件，以证明根据票据抵押文件授予的转让和担保权益解除和解除该抵押品项目，或证明适用的担保人解除其担保，在每种情况下均按照本契约的条款，票据抵押文件和第一留置权债权人间协议（如适用）。受托人或票据抵押代理人均不对依赖任何该等高级人员证书而进行的任何该等解除承担法律责任，尽管本协议或任何票据抵押文件或第一留置权债权人间协议中有任何相反的条款，受托人和票据抵押代理人均不承担任何义务解除任何该等留置权和担保权益，或签立和交付任何该等解除、清偿或终止文书，除非并直至其收到该等高级人员证书，而其有权最终依赖该证书。

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第13.3节适用于保护抵押品。

在符合第七条和票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定的情况下，受托人在未经持有人同意的情况下，代表持有人可以（但无义务）或可以（但无义务）指示票据抵押代理人采取其确定的所有行动，以便：

（a）强制执行票据抵押文件的任何条款；及

（b）收取及收取根据本协议就第一留置权票据债务而须支付的任何及所有款项。

在符合票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定的情况下，受托人和票据抵押代理人有权提起和维持受托人或票据抵押代理人可能确定的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反任何票据抵押单证或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或票据抵押代理人为维护或保护其利益和持有人在抵押品上的利益而可能确定的诉讼和程序。本条第13.3条的任何规定，不得视为施加受托人或票据抵押代理人行事的任何该等责任或义务。

第13.4节受托人在票据抵押文件项下收取资金的授权。在符合《第一留置权债权人间协议》和《初级留置权债权人间协议》（如有）的规定的情况下，受托人被授权为根据票据抵押文件分配的第一留置权票据有担保方的利益收取任何资金，并根据本契约的规定对该等资金进行进一步分配。

第13.5节购买者受到保护。在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议被解除的财产的人，均不得有义务确定票据抵押代理人或受托人执行适用的解除或查询本协议条款所要求的任何条件是否满足的授权为行使该等权力或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何代价；亦不得对本条第十三条允许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人承担任何义务，以确定或查询公司或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权限。

第13.6条可由接管人或受托人行使的权力。担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本第十三条赋予公司或者担保人的关于解除、变卖或者以其他方式处分该财产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作相当于本第十三条条文所规定的公司或担保人的任何类似文书或其任何高级人员的文书；而如受托人或票据抵押代理人根据本契约的任何条文须管有该抵押品，则该等权力可由受托人或票据抵押代理人行使。

第13.7节说明抵押代理人。

（a）本公司及每名持有人藉接受票据而特此指定及委任票据抵押代理人为其在本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议下的代理人，如

205

任何，而本公司及各持有人均藉接受票据而特此不可撤销地授权票据抵押代理人根据本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的规定代表其采取该等行动，并行使本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的条款明确授予票据抵押代理人的权力及履行该等职责，同意并同意第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）及每份票据抵押文件的条款，因为这些条款可能已生效，或可能根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。U.S. Bank Trust Company，National Association作为票据抵押代理人，特此同意担任票据抵押单证和第一留置权债权人间协议项下的票据抵押代理人，并确认票据抵押代理人同意根据本条第13.7条所载的明示条件担任该代理人。本条第13.7条的规定仅为票据抵押代理人和受托人的利益（如适用），除第13.3条明确规定外，任何持有人或任何设保人均不得享有作为本条款所载任何规定的第三方受益人的任何权利。各持有人同意，票据抵押代理人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押单证的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约其他地方有任何相反的规定，票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），票据抵押代理人的职责应为部级和行政性质，票据抵押代理人不承担任何义务或责任，但票据抵押代理人作为一方的本契约和票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人亦不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），或以其他方式针对票据抵押代理人存在。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）票据抵押代理人可由或透过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的关联公司，以及该人及其关联公司（“关联人士”）各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师，履行其在本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见，并有权采取行动，并应在依赖法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时得到充分保护。票据抵押代理人不应对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类选择是出于善意和应有的谨慎。

（c）票据抵押代理人有权依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其认为真实和正确的其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件的通信、文件或谈话），并在依赖方面受到充分保护

206

由适当人士签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括但不限于公司或任何其他授予人的法律顾问）、独立会计师以及票据抵押代理人选定的其他专家和顾问的建议和声明。票据抵押代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押代理人应有充分理由未能或拒绝根据本契约、票据抵押单证、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取任何行动，除非其应首先收到受托人或票据本金总额多数持有人的建议或同意，由其决定，如其要求，持有人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。票据抵押代理人在任何情况下均应根据受托人或持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意，在根据本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取行动或不采取行动时受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均对所有持有人具有约束力。

（d）票据抵押代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押代理人的信托管理人员应已收到受托人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。票据抵押代理人应就受托人根据第六条或票据本金总额多数持有人可能要求的违约或违约事件采取行动（受本条第13.7条和第一留置权债权人间协议条款的约束）。

（e）票据抵押代理人可随时向受托人及公司发出30天的书面通知而辞职，该辞职于继任代理人接受其委任为票据抵押代理人时生效。票据担保物代理人根据本契约离职的，公司应当指定继任担保物代理人。如在票据抵押代理人辞职的预期生效日期（如辞职通知所述）之前没有指定继任抵押代理人，则受托人可根据当时未偿还票据本金总额多数的持有人的指示，指定继任抵押代理人，但须经公司同意（该同意不得被无理拒绝，且在持续的违约事件期间也不得要求该同意）。如在拟辞职生效日期（如辞职通知所述）后三十（30）天内，公司未依据前一句指定并同意继任担保代理人，则票据担保代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任担保代理人的委任后，该继任担保代理人应继承退任票据担保代理人的所有权利、权力和义务，“票据担保代理人”一词系指该继任担保代理人，退任票据担保代理人作为票据担保代理人的委任、权力和义务终止。在退任票据抵押代理人根据本协议辞职后，本条第13.7条（及本协议第7.6条）的规定应继续对其有利，退任票据抵押代理人不得因该辞职而被视为对其在担任本契约或第一留置权债权人间协议下的票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

207

（f）U.S. Bank Trust Company，National Association最初应作为票据抵押代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同票据抵押代理人。除本文或票据抵押文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议另有明确规定外，票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求承担责任，在任何抵押品上收取或变现，或因任何延迟这样做，或应任何其他人的请求（受托人或票据本金总额多数持有人的请求除外）或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动而有义务出售或以其他方式处置任何抵押品。票据抵押代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定……

（g）票据抵押代理人获授权并被指示（i）订立其作为一方的票据抵押文件（不论是否在发行日期当日或之后签署），（ii）在发行日期订立第一留置权债权人间协议，（iii）在发行日期后订立初级留置权债权人间协议（如有），（iv）作出票据抵押文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）所载的持有人的陈述，（v）根据票据抵押文件所载的条款对持有人具有约束力，第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）（vi）履行和遵守其在票据抵押文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）下的义务，以及（vii）根据本协议的条款解除任何抵押品。

（h）如果在任何时间或时间，受托人应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之相关的第一留置权票据义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）票据抵押代理人支付的款项超过根据第六条要求向受托人支付的金额，受托人应迅速将票据抵押代理人根据本义齿、票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的条款将适用的收益以实物形式并附有可能需要的背书向票据抵押代理人进行协商。

（i）票据担保物代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产的担保权益。如受托人取得任何该等抵押品的管有权，应公司要求，受托人应将该等抵押品通知票据抵押代理人，并应迅速将该等抵押品交付票据抵押代理人或按照票据抵押代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

（j）票据抵押代理人对受托人或任何持有人没有任何义务确保抵押品存在或由任何设保人所有，或受到照顾、保护、或投保或已设保，或票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成拟受票据抵押单证的留置权和担保权益约束的抵押品的全部或设保人的财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使任何权利、权限，

208

根据本契约、任何票据抵押文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）授予或可供票据抵押代理人使用的权力，但根据受托人或票据本金总额多数的持有人的指示或票据抵押文件中另有规定的除外。

（k）如公司或任何担保人（i）在并无适用的债权人间协议生效时的任何时间或在构成有权享有现有第一留置权债权人间协议利益的第一留置权债务的债务同时撤销的任何时间就第一留置权债务承担任何义务，及（ii）向受托人及票据抵押代理人交付如此述明并要求受托人及票据抵押代理人（如适用）的高级人员证书，为如此招致的第一留置权义务持有人订立有利于指定代理人或代表的债权人间协议（条款与适用的第一留置权债权人间协议基本相同，并有本协议所允许的变更），连同大律师的意见，票据抵押代理人和受托人（如适用）应（并在此获授权和指示）订立该债权人间协议（由公司承担全部费用和成本，包括受托人和票据抵押代理人的法律费用和开支），根据其中所列条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在其中项下的义务；但就票据抵押代理人和受托人将于完成日期订立的第一留置权债权人间协议而言，只需第7.11条要求的高级职员证书。

（l）本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）的任何规定，或任何票据抵押文件应要求票据抵押代理人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议采取的任何行动或应持有人（或票据抵押代理人情况下的受托人）的请求或指示采取的任何行动，除非其已收到票据抵押代理人和受托人对潜在成本感到满意的赔偿及票据抵押代理人所招致的与此有关的负债。尽管本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或票据抵押单证中有任何相反的规定，如果票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权的诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制权或管有权，如果票据抵押代理人已确定票据抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则票据抵押代理人不得被要求开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。如果票据抵押代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺足够，则票据抵押代理人有权在任何时候停止采取本（m）条所述的任何行动。

（m）票据抵押代理人（i）不对其就本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）以及本文或其中提及的票据抵押文件或文书所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）不得就其所收到的任何款项承担利息责任，除非票据抵押代理人与公司以书面协议（而票据抵押代理人以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师就法律事项所提供的意见或意见，须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及免予承担法律责任，善意地并根据该律师的建议或意见而被其遗漏或遭受其损害。向票据抵押代理人授予许可权利或权力不应被解释为强加了采取行动的义务。

209

（n）票据抵押代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。票据抵押代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知这种可能性，且无论采取何种形式的诉讼。

（o）票据抵押代理人不对公司或任何其他设保人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押文件的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。票据抵押代理人不得就本契约、票据抵押文件、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或票据抵押代理人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或收到的任何凭证、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证，或任何票据抵押文件中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或票据抵押代理人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何票据抵押文件中所载的任何证明、声明、声明、声明或其他文件中所载的任何内容、声明、声明、声明、声明、声明、声明、声明第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）及其任何其他方的任何票据抵押文件的有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约项下的义务，第一留置权债权人间协议，初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押文件。票据抵押代理人对任何持有人或任何其他人没有义务确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押文件的任何条款，或满足本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和任何票据抵押文件所载的任何先决条件。票据抵押代理人不得被要求根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押单证提起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议项下或其项下有明确规定。票据抵押代理人有权随时就本契约、票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的管理向持有人寻求指示。

（p）协议各方和持有人在此同意并承认，票据抵押代理人或受托人均不对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，对人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，根据本契约根据任何环境法，第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）、票据抵押文件或根据本协议或其采取的任何行动。此外，各方

210

本协议与持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和票据抵押单证项下的权利时，票据抵押代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何信托或信托义务，而票据抵押代理人或受托人的唯一酌处权可能导致票据抵押代理人或受托人（如适用）被视为《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款规定的“所有者或经营者”，或以其他方式导致票据抵押代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，票据抵押代理人和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去票据抵押代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人或受托人均不得因票据抵押代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为或行为，就任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境索赔或贡献行动对公司、担保人或任何其他人承担责任。如在任何时候有必要或可取的情况下，财产由公司或担保人以外的任何人（包括票据抵押代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人应指示票据抵押代理人或受托人指定一名适当的合格人员（不包括票据抵押代理人或受托人），他们应指定该人员拥有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（q）票据抵押代理人收到由高级人员签署的公司书面请求（“担保文件令”）后，兹授权票据抵押代理人签署和订立，并须在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立任何票据抵押文件或根据本协议允许在发行日期后签署的任何修订或补充文件；但票据抵押代理人无须签署或订立任何该等票据抵押文件，在票据抵押代理人的合理意见合理可能对票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。此类担保文件令应（i）说明其正在根据本条第13.7（q）款交付给票据抵押代理人，并且是本条所述的担保文件令，以及（ii）指示票据抵押代理人执行和订立此类票据抵押文件。除本指引所订明的情况外，票据抵押文件的任何该等签立，须由公司在向票据抵押代理人交付高级人员证书及律师意见时作出指示及支付费用，每一份均须述明签立及交付票据抵押文件的所有先决条件已获满足。持有人通过接受票据，特此授权并指示票据抵押代理人签立该等票据抵押单证（以本条第13.7（q）款第一句为准）。

（r）在符合适用的票据抵押单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定的情况下，每一持有人通过接受票据，同意票据抵押代理人签署和交付第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）以及其作为一方的票据抵押单证及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。为免生疑问，票据抵押代理人没有义务根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或票据抵押单证及

211

未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人或受托人（如适用）的书面指示，不得要求作出或作出任何决定、同意、批准、请求或指示。各持有人通过接受票据，授权并指示受托人以授权代表的身份签署和交付第一留置权债权人间协议以及与之相关的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。

（s）在违约事件发生后和持续期间，并在符合第一留置权债权人间协议条款的情况下，受托人可根据当时未偿还票据本金总额多数的持有人的指示，就本契约、票据抵押文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。

（t）授权票据抵押代理人根据票据抵押文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）为其自身、受托人和持有人的利益收取任何资金，并在第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）不受禁止的范围内，根据第6.10条的规定和本契约的其他规定向受托人进行周转，以向其自身、受托人和持有人进一步分配此类资金。

（u）在每一情况下，票据抵押代理人可能或被要求根据本协议或根据任何票据抵押文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取任何行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何票据抵押文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取行动，票据抵押代理人可向持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人寻求指示，并在提出要求时附带令票据抵押代理人满意的赔偿。票据抵押代理人不对其根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。根据第一留置权债权人间协议的条款，票据抵押代理人应就任何诉讼向当时未偿还票据本金总额多数的持有人请求指示，票据抵押代理人应有权避免该诉讼，除非且直至票据抵押代理人已收到当时未偿还票据本金总额多数的持有人的指示，并应要求提供票据抵押代理人满意的赔偿，及票据抵押代理人不得因如此克制而对任何人承担法律责任。

（v）尽管在本契约或任何票据抵押文件或第一留置权中间债权人协议或初级留置权中间债权人协议（如有的话）中有任何相反的规定，在任何情况下，票据抵押代理人或受托人均不得对本契约、票据抵押文件、第一留置权中间债权人协议或初级留置权中间债权人协议拟设定的担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维持承担任何责任或义务，如有（包括但不限于任何UCC融资或延续报表或类似文件或票据的备案或延续），票据抵押代理人或受托人也概不负责，票据抵押代理人或受托人均不就任何票据抵押单证或拟由其设定的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权作出任何陈述。

212

（w）在票据抵押代理人应公司或保证人的要求或指示在每宗个案中作为或不作为前，除本指引所列的要求或指示外，该代理人可要求提供高级人员证明书及大律师意见，而该等证明须符合本条第13.7条及本条第14.2条的规定。票据抵押代理人对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

（x）尽管有本协议所载的任何相反规定，但在符合第一留置权债权人间协议条款的情况下，票据抵押代理人有权根据持有人和受托人关于票据抵押单证和抵押品的指示行事。

（y）给予受托人的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护延伸至票据抵押代理人，并由其强制执行，犹如票据抵押代理人在此被指定为受托人，而票据抵押文件在此被指定为本契约。票据抵押代理人应有权获得第7.6节中规定的补偿、补偿和赔偿，如同其中对受托人的提及是对票据抵押代理人的提及。

第十四条

杂项

第14.1节通知。任何依据本契约或票据的规定作出的通知、请求、指示、同意或通信，均应以书面形式当面送达、以传真方式发出、以PDF格式的电子邮件发送、以商业快递服务方式送达或以预付邮资的一等邮件方式邮寄，地址如下：

If to the Company or to any guarantor：

Beach Acquisition Bidco，

LLC c/o 3g Capital Inc。

第三大道600号，37楼

纽约，NY 10016

关注：弗拉维奥·蒙蒂尼

邮箱：[***]

附副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大街601号

纽约，纽约10022

关注：乔舒亚-科尔夫；Michael Kim

传真：[***]

如果向受托人或票据抵押代理人，在其公司信托办事处，就本契约而言，哪个公司信托办事处在本契约日期位于：

美国银行信托公司，全国协会

西区公寓

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗55 107

关注：Global Corporate Trust Administrator – Beach Acquisition Bidco，LLC获得担保

笔记

213

公司、受托人或票据抵押代理人可通过书面通知对方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有发给票据持有人的通知，如以电子方式送达或邮寄至注册处处长备存的票据登记册（如有的话）内的各自地址，即会有效发出。只要任何票据由全球票据代表，所有发给持有人的通知将按照Euroclear和Clearstream的适用程序交付给Euroclear和Clearstream的共同存托人，其交付应被视为满足本款的要求，后者将向记账权益持有人发出此类通知。

每份该等通知须当作已于该公布日期发出，或如在不同日期发表多于一次，则须当作已于作出公布的首个日期发出；但如已邮寄通知，则该通知须当作已于该公布日期较早者及如此邮寄后的第五天发出。任何邮寄予持有人的通知或通讯，须以一等邮件或其他同等方式邮寄予该人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该人。未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以电子方式交付或以上述方式发送，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但向受托人或票据抵押代理人发出的通知在收到时已妥为发出的情况除外。

第14.2节关于条件先例的证明和意见。在公司或任何担保人向受托人及/或票据抵押代理人提出任何要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动时，公司或该担保人（视属何情况而定）须向受托人提供，或如该等行动与票据抵押文件或债权人间协议有关，则票据抵押代理人：

（1）受托人信纳格式的高级人员证明书（其中须包括本条第14.3条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议的行动订定的所有先决条件（如有的话）已获满足；及

（2）大律师以受托人满意的格式提出的意见（其中须包括本条第14.3条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件均已达成，且所有契诺均已获遵从。

第14.3节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契诺或条件的每份证书或意见：

（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

214

（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

律师在提出律师的这种意见时，可以依据官员证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。

第14.4节当笔记被忽略。在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予考虑并被视为未偿付，但为确定受托人或票据抵押代理人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的信托人员或票据抵押代理人（视情况而定）实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第14.5条受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可订立合理规则，供持有人采取行动或在持有人会议上采取行动。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第14.6节法定假日。“法定假日”是指在纽约州、纽约州或支付地州授权或要求商业银行机构关闭的周六、周日或其他日子。缴款日为法定节假日的，应在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

第14.7节管辖法律。本契约、票据及票据担保应受纽约州法律管辖并按其建造。

第14.8节管辖权。公司与担保人同意，任何持有人或受托人或票据抵押代理人因本契约、票据担保或票据而产生或基于本契约、票据担保或票据而对公司或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，且他们各自在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。公司和担保人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对可能就本契约、票据担保或票据提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，包括在该等法院提起的与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是以地点、住所或住所为理由，还是以任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起为理由。公司与担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决具有结论性，并对公司或担保人（视情况而定）具有约束力，并可在公司或担保人（视情况而定）根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。

第14.9节放弃陪审团审判。公司、各担保人、票据担保代理人和受托人，以及各持有人通过其接受票据，在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或票据担保而产生或与之有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并就其提出的任何反索赔

215

第14.10节美国爱国者法。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人和票据抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人和票据抵押代理人提供其可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

第14.11节不得对他人追索。本公司或其任何附属公司或联属公司的任何董事、高级人员、雇员、注册人或股东本身，不得就本公司或任何担保人在票据文件项下的任何义务，或就基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何申索，承担任何法律责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

第14.12节继任者。本公司与各担保人在本契约及票据中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人与票据抵押代理人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第14.13节多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

受托人和票据抵押代理人同意接受并根据指示、指示、报告、通知和根据本义齿以无担保电子传输（包括电子邮件和.pdf附件）发送的其他通信或信息行事；但（i）受托人和票据抵押代理人不承担任何责任或义务，以核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权发出此类指示、指示、报告的人，代表意图发送此类电子传输的一方的通知或其他通信或信息；受托人和票据抵押代理人不对任何一方因依赖或遵守此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而直接或间接招致或承受的任何损失、责任、成本或费用承担任何责任，并且（ii）彼此同意承担因使用电子方法提交指示、指示、报告而产生的所有风险，向受托人和票据抵押代理人发出的通知或其他通信或信息，包括受托人或票据抵押代理人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。如果当事人选择向受托人或票据抵押代理人发出电子邮件或传真指示（或类似电子方法的指示），而受托人或票据抵押代理人自行决定选择根据该等指示行事，则受托人和票据抵押代理人对该等指示的理解应被视为控制。

216

尽管本文有任何相反的规定，但向受托人或票据抵押代理人发出的任何通知在实际收到时应视为已发出。

第14.14节目录；标题。本索引各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为方便参考而插入，无意视为本索引的一部分，不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第14.15节不可抗力。在任何情况下，受托人或票据抵押代理人均不得对其无法控制的力量所引起或直接或间接造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为、流行病或流行病和中断、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的损失或故障或无法使用联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施，据了解，受托人及票据抵押代理人应尽合理最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第14.16节可分割性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第14.17节债权人间协议。请参阅第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）。各持有人通过接受票据，（a）同意其将受第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定约束且不会采取任何违反规定的行动，以及（b）授权并指示受托人和票据抵押代理人作为受托人和票据抵押代理人（视情况而定）订立第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），并代表该持有人（包括但不限于）作出其中所载的持有人的陈述。上述条文旨在作为根据信贷协议向放款人提供信贷的诱因，而该等放款人是该等条文及第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议的条文（如有）的意向第三方受益人。

第14.18节涉及代理。付款代理由爱尔兰中央银行（“CBOI”）和审慎监管局（“PRA”）授权，并受金融行为监管局（“FCA”）监管和PRA的有限监管。有关开户银行受PRA授权和监管的范围以及FCA监管的详细信息，可根据要求提供

（a）在世界范围内打击资助恐怖主义和洗钱活动的努力方面，付款代理人、转账代理人和登记官可能需要根据其所受的各种国家法律和法规获得、核实和记录可识别在其开设账户的每个人的信息。对于商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体等非个人，付款代理人、转账代理人和登记官有权要求提供文件，以核实该实体的成立和合法存在，以及向声称有权代表该实体的个人索取财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。

217

（b）本契约的各方承认并同意，付款代理人、转账代理人和登记官在本契约下的义务受其遵守欧盟和美国联邦反洗钱法规和条例的限制并受其约束。如果付款代理人、转让代理人和登记官或其任何董事知道或怀疑某笔付款是犯罪行为的收益，则该人须根据适用当局报告该等信息，且该报告不应被视为该人违反根据本契约、法律或其他方式对信息披露施加的任何保密契约或其他限制。设保人应向付款代理人、转让代理人和登记官提供赔偿，并使其免受其因代理人因被阻止履行其在本协议项下的义务而可能产生的所有损失，因为这样做将不符合适用的法定反洗钱要求。

（c）尽管本指引或任何该等订约方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合约每一方均承认，任何订约方根据本指引或任何该等其他文件产生的任何法律责任，只要该等法律责任是无担保的或并非以其他方式获豁免，可受处置当局的减记和转换权力所规限，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)

决议当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议任何一方向其支付；及

(b)

任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：

全部或部分减少或取消任何此类责任；

将该等法律责任的全部或部分转换为该等当事人、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本契约或任何其他协议下的任何该等法律责任有关的任何权利；或

与行使任何处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

就本条第14.18款而言，下列用语具有以下含义：

“纾困行动”是指适用的解决机构行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，以及就任何其他国家而言，不时要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

218

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“解算权”是指任何公共行政当局或任何受委托行使任何减记和转换权力的人。

“减记和转换权力”是指，

(a)

就欧盟纾困立法附表不时描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；及

(b)

根据保释法的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构的人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务；以及该保释立法下的任何类似或类似权力

第14.19节判断货币。任何就任何票据持有人或受托人或票据抵押代理人或以任何其他司法管辖区的合法货币付款代理人（“判决货币”）或为其帐户而须以欧元支付的款项而作出的任何付款，不论是由于任何判决或命令或其强制执行或公司或担保人的清算，均构成解除公司或担保人在本契约及票据项下的义务或票据的担保（视属何情况而定），仅限于该持有人或受托人（视情况而定）可根据正常银行程序按收到以判决货币支付的款项后第一个工作日的通行汇率在伦敦外汇市场以判决货币的金额购买的欧元数额。倘可如此购买的欧元金额少于原应支付予该持有人或受托人（视属何情况而定）的欧元金额，则公司及任何担保人须就该等不足而产生或因该等不足而产生的所有损失或损害（视属何情况而定）向该持有人或受托人作出赔偿并使其免受损害。本弥偿应构成一项独立于本契约或票据所载其他义务的义务，应引起一项单独和独立的诉讼因由，无论任何持有人或受托人不时给予任何宽免，均应适用，并应继续具有完全效力和效力，即使就根据本契约或根据任何判决或命令到期的金额作出任何判决或命令。尽管有上述规定，受托人在任何情况下都不承担从事任何外汇交易的义务。

【以下各页签名】

219

作为证明，双方已促使本契约自上述首次写入的日期和年份全部正式签署。


海滩收购BIDCO，LLC

签名：		/s/弗拉维奥·蒙蒂尼
		姓名：Flavio Montini
		职称：总裁、秘书及财务主管

[签名页到义齿]


美国银行信托公司，NATIONAL 协会，作为受托人和票据抵押代理人

签名：		/s/布兰登·邦菲格
		姓名：Brandon Bonfig
		职称：副总裁

[签名页到义齿]


美国银行EUROPE DAC，作为注册商和转账代理

签名：		/s/艾丹·斯坎内尔
		姓名：Aidan Scannell
		标题：授权签字人

[签名页到义齿]


美国银行欧洲DAC，英国分行，作为付款代理

签名：		/s/艾丹·斯坎内尔
		姓名：Aidan Scannell
		标题：授权签字人

[签名页到义齿]

展品A

【全球限制性票据的面单】

注

【适用的受限制票据图例】【存管图例，如适用】【OID图例，如

适用] [ [适用条例S临时全球票据图例，如适用]


没有。		本金金额欧元[ ] [作为经增持计划修订和全球票据的减少随函附上]¹
		通用代码²_____________________
		ISIN³_______________________

海滩收购BIDCO，LLC

2032年到期的5.250%优先有担保票据

Beach Acquisition Bidco，LLC，a Delaware limited liability company（“Company”），promises to pay to [ [ • ] ]⁴，或其登记的受让人，本金_________________________欧元（欧元[ • ]），[经随附的全球票据增减附表修订]⁵，2032年7月15日。

付息日期：1月15日、7月15日，2026年1月15日开始

备案日期：1月1日、7月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

¹	仅在Global Notes中插入。

²	310943347（144A）/310943304（reg s）

³	XS3109433477（144A）/XS3109433048（reg s）

⁴	仅在Global Notes中插入。

⁵	仅在Global Notes中插入。

A-1

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。


海滩收购BIDCO，LLC

签名：
		名称：[ • ]
		标题：[ • ]

A-2

受托人认证证书

该票据是内述契约中提及的2032年到期的5.250%优先有担保票据之一。


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：

获授权签字人

日期：

A-3

[注反面的形式]

海滩收购BIDCO，LLC

2032年到期的5.250%优先有担保票据

此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。

利息

本公司承诺自2025年7月14日起按年利率5.250%支付本金额的利息，直至到期。公司将于每年的1月15日及7月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自最近一次付息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但第一个付息日为2026年1月15日。公司应根据契约第2.13节支付逾期本金的利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息到期应付之日上午11时（伦敦时间），公司须向付款代理存入一笔足以在到期时支付该等本金、溢价及利息的即时可用资金。任何在任何利息支付日期须支付、并已及时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）于前一月一日及七月一日营业结束时在公司根据义齿第2.3条为该目的而维持的办事处或代理机构登记的人。票据的本金（及溢价（如有的话）及利息须在公司为该等目的而指定的付款代理人或注册处处长的办事处或代理机构（该办事处最初须为该等目的而维持的受托人办事处），或在公司根据义齿第2.3条为该等目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，由付款代理人选择，每期利息可通过电汇方式支付至收款人维持的位于英国的账户，但须遵守本款以下两句。与全球票据所代表的票据有关的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking、soci é t é anonyme或其代名人或任何继任存管机构指定的账户进行。持有人持有的最终票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）的本金总额至少为1,000，000欧元的最终票据所代表的票据的付款将根据票据登记册进行，或电汇至收款人在英国一家银行开立的欧元账户，前提是该持有人选择电汇方式付款，方式是不迟于相关到期付款日期（或受托人可全权酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是指定该账户。付息日为法定节假日的，应当在非法定节假日的翌日支付，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

A-4

付款代理人及注册官

公司初步委任U.S. Bank Europe DAC（地址：Block F1，Cherrywood Business Park，Cherrywood Dublin 18，Ireland D18 W2X7）为票据的注册商及过户代理。公司初步委任U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（地址：125 Old Broad Street，Fifth Floor，London，EC2N 1AR为票据的付款代理。公司可更改任何注册处处长或付款代理人，而无须事先通知持有人。公司或任何担保人可以作为付款代理人、登记人或过户代理人。

义齿

公司根据一份日期为2025年7月14日的契约（可能根据其条款不时修订或补充，“契约”）发行票据，由公司、美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）、其担保方、U.S. Bank Europe DAC作为票据的注册商和转让代理、U.S. Bank Europe DAC，UK Branch作为支付代理和票据抵押代理。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人被转介至契约以获得这些条款的声明。如果票据条款与义齿条款发生冲突，应由义齿条款控制。

票据为公司的优先担保债务。可根据契约认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2032年到期的5.250%优先有担保票据之一。票据包括（i）公司于2025年7月14日根据义齿发行的本金金额为1,000，000,000欧元、于2032年到期的5.250%优先有担保票据（“初始票据”）和（ii）如果发行，则根据义齿第2.1（a）节的规定，在2025年7月14日之后可能不时根据义齿发行的额外票据（“额外票据”）。初始票据和附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一类别；但附加票据将不会以与现有票据相同的通用代码发行，除非该等附加票据与特此提供的票据同属于为美国联邦所得税目的的现有票据发行的同一部分。任何额外票据的发行将受契约第3.2节的约束。契约对产生债务、作出受限制付款、出售资产、产生某些留置权、作出同意付款、订立限制从受限制附属公司分配的协议以及完成合并和合并施加了一定的限制。契约还对某些子公司提供财务信息和提供票据担保提出了要求。

担保

自完成日期起及之后，为保证票据的本金、溢价（如有）、利息（包括根据破产法进行的任何法律程序中的提交后或呈请后利息）及公司根据契约及票据应付的所有其他款项到期及应付（不论是在到期时、通过加速或其他方式），根据票据及契约的条款，担保人将根据契约的条款在优先担保基础上全面及无条件地为该等债务提供担保。

A-5

赎回

(a)

于完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可根据义齿第5.3节所述的通知，选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以待赎回票据本金额的百分比表示）相等于已赎回票据本金额的100.000%，加上截至但不包括赎回日期（“赎回日期”）的相关适用溢价，以及应计及未付利息（如有），受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

(b)

在完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可选择在任何时间及不时赎回义齿项下的全部或部分未偿还票据（包括任何额外票据），金额相当于公司根据第5.2节所述的通知从任何合格IPO收到的现金收益净额，赎回价格相当于已赎回的该等票据本金总额的103.000%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

（c）

于完成日期当日或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可在作出根据第5.2条所述的通知后，在自完成日期起的每十二个月期间，按赎回价格相等于已赎回票据本金金额的103.000%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期的任何时间及不时选择赎回根据契约发行的票据（包括任何额外票据）本金总额的10.0%。

（d）

如由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订，或有关该等法律、条例或裁定的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于发售备忘录日期或之后宣布或生效，付款人成为或根据其选定的独立大律师的书面意见，将有义务就票据支付第3.1（a）节所述的额外金额，则公司可随时选择在不少于10天或多于60天前通知（连同一份副本给受托人）的情况下，将任何系列的票据全部而非部分赎回至票据登记册中出现的该持有人的地址，赎回价格相当于其本金的100.00%，连同票据的应计未付利息和额外金额，但不包括，确定的赎回日期。税务原因的赎回通知将按照第5.2节所述程序公布。如本（d）条所用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

A-6

（e）

在完成日期或之后及2028年7月15日之前的任何时间，公司可在一次或多次根据义齿第5.3节所述的通知，以相当于其本金总额的105.250%的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）赎回根据本义齿发行的票据的原始本金总额的最多40.0%，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有），受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关付息日到期的利息，以公司就一项或多于一项公司股权发售而收取的现金所得款项净额；条件是在紧接每项该等赎回（不包括公司或其任何受限制附属公司所持有的票据）发生后，不少于根据本契约初步发行的票据（包括任何额外票据）的原始本金总额的40.0%仍未偿还，除非所有该等票据基本上同时被赎回；此外，每次该等赎回不迟于相关股权发售截止日期后180日发生。受托人须按义齿第5.1至5.5条所述方式选择拟购买的票据。

（f）

除根据本段第6款（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项规定外，票据将不会在2028年7月15日前由公司选择赎回。

（g）

于2028年7月15日或之后的任何时间及不时，公司可在接获义齿第5.3节所述的通知后，按下表所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息（如有），全部或部分赎回票据，惟须受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，如果在下表所示的每一年的7月15日开始的十二个月期间赎回：


期	百分比
2028		102.625	%
2029		101.313	%
2030年及其后		100.000	%

A-7

（h）

尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，包括控制权变更要约、抵押资产处置要约或资产处置要约，倘持有人持有未偿还票据本金总额不少于90.0%的有效要约，且不在该要约收购中撤回该等票据，且公司或代替公司提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，向每名票据持有人发出一份副本，通知其在票据登记册中出现的该持有人的地址，给予在该购买日期后不超过30天的时间，以赎回价格等于在该要约中向对方持有人提供的价格（不包括任何提前投标或激励费用）加上（在不包括在要约付款中的范围内）赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，截至（但不包括）该赎回日期的应计未付利息（如有）。在确定未偿还票据本金总额至少90.0%的持有人是否已在要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）中有效投标且未有效撤回该等票据时，就该要约而言，公司或其关联公司拥有的票据或由公司任何关联公司或其任何继任者控制或管理的基金拥有的票据应被视为未偿还。

（一）

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（j）

根据本款第6款作出的任何赎回，须根据义齿第5.1至5.5条的规定作出。

除下文第6段及第7段所述外，本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

特别强制赎回

如果（i）发生托管外部日期，且托管代理不得在该日期或之前收到托管解除官员证书，（ii）公司书面通知托管代理和受托人，根据公司的合理判断，收购将不会在托管外部日期或之前完成，或（iii）公司书面通知托管代理和受托人，收购协议已在托管外部日期之前终止，如义齿第5.8节所述，公司须按相当于票据首次发行价格100.0%的价格（“特别强制赎回价格”），加上自已支付利息的最近日期起计的票据应计未付利息（如有的话），或自发行日期至（但不包括）特别强制赎回日期，赎回所有票据（“特别强制赎回”）。

根据本款第7款和义齿第5.8节作出的任何特别强制赎回应根据义齿和托管协议中规定的程序作出，但与本款第7款或义齿第5.8节不一致的情况除外。

A-8

回购条款

若控制权发生变更，各持有人将有权要求公司向各持有人回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），购买价格为现金，相当于其本金总额的101.0%加上应计和未付利息，直至（但不包括）购买之日，但以相关记录日期的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息为前提，并受契约条款规限。

在进行某些资产处置时，公司可能需要使用义齿第3.5节规定的此类资产处置的抵押品超额收益或超额收益（如适用）。

面额；转让；交易所

票据只能以完全注册形式发行，其本金最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的任何整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律要求或义齿允许的任何税费的款项。处长无须登记任何票据（a）的转让或交换，期间由发出回购或赎回票据的要约通知前（1）15天开始，并于发出该等通知当日的营业时间结束时结束，或（2）利息支付日期前15天并于该利息支付日期或（b）被要求赎回时结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

【本条例S临时全球票据将由转让代理人根据契约中描述的转让和证明要求并满足保存人的适用程序，在限制期（定义见契约）届满后的第一天交换一份或多份条例S永久全球票据。本条例S临时全球票据兑换一张或多张本条例S永久全球票据时，转让代理人应同时注销本条例S临时全球票据。】⁶

10.

人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。

11.

无人认领的钱

如用于支付本金、溢价（如有）、利息的款项在两年内仍无人认领，则受托人或付款代理人应应其书面请求将款项偿还给公司，除非废弃物权法指定另一人收取该款项。在任何此类付款后，有权获得这笔款项的持有人必须只作为一般债权人向公司而不是受托人寻求付款，除非废弃财产法指定另一人进行付款。

12.

解除和撤销

除义齿中规定的某些例外情况和条件外，如果公司不可撤销地向受托人存入款项或欧洲政府义务，以支付票据的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期（视情况而定），则公司可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务。

⁶	仅被纳入条例S临时全球说明。

A-9

13.

修正、补充、放弃

除义齿中包含的某些例外情况外，经要求的持有人同意，票据文件可被修改，或可免除其项下的违约。未经任何持有人通知或同意，公司、担保人、受托人及票据抵押代理人可按义齿的规定修订或补充票据文件。

14.

违约和补救措施

倘违约事件（与公司或若干担保人的若干破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出书面通知，或持有未偿还票据本金至少30.0%的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，可宣布所有票据的本金及应计及未付利息，以及所有票据的任何其他货币责任立即到期应付。该等申报生效后，该等本金、利息及其他货币债务将立即到期应付。倘公司或若干担保人的破产、无力偿债或重组发生且仍在继续，则所有票据的本金、应计及未付利息及任何其他货币义务将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，规定持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

15.

受托人与公司的交易

根据契约中规定的某些限制，受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与公司、担保人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。此外，应允许受托人与公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

16.

不得对他人追诉

公司或其任何附属公司或联属公司的任何董事、高级人员、雇员、注册人或股东（公司及担保人除外），不得就公司或担保人在票据文件项下的任何义务，或就基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何申索，承担任何法律责任。每一持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

A-10

17.

认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前，本说明无效。

18.

缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名下，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

19.

通用代码和ISIN编号

根据统一票据识别程序委员会颁布的建议，公司已安排在票据上印制通用代码和ISIN号码（如适用），并已指示受托人在赎回或购买通知中使用通用代码和ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而依赖可仅置于票据上的其他识别号码上。

20.

管治法

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

本公司将应任何持有人的书面要求，免费向持有人提供一份契约副本。可要求：

Beach Acquisition Bidco，LLC

c/o 3g Capital Inc。

第三大道600号，37楼

纽约，NY 10016

关注：弗拉维奥·蒙蒂尼

邮箱：[***]

附副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大街601号

纽约，纽约10022

关注：乔舒亚-科尔夫；Michael Kim

传真：[***]

21.

安全

在完成日期之前，票据将由托管账户上的第一优先担保权益作担保，但前提是此类担保权益应自动解除，并在托管财产的该部分从托管账户解除时在该部分解除的托管财产上终止。票据及有关票据担保将由抵押品按条款及在符合《证券日报》所载条件的情况下作担保

A-11

义齿和票据抵押文件。受托人和票据抵押代理人（视情况而定）根据票据抵押文件和第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）为第一留置权票据有担保方的利益持有抵押品。各持有人接受本票据，即同意并同意票据抵押文件（包括规定抵押品止赎和解除抵押品的条款）和第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的条款，每一项条款均可能有效或可能根据其条款和义齿不时修订，并授权和指示受托人和票据抵押代理人（如适用）各自在完成日期订立票据抵押文件和第一留置权债权人间协议，及票据抵押文件及初级留置权债权人间协议（如有）于完成日期后的任何时间（如适用），并根据该协议履行其义务及行使其在该协议项下的权利。

A-12

分配表格

要分配本说明，请填写以下表格：本人或我们将本说明分配并转移至：

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的社保或税务身份证号）

并不可撤销地委托代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：您的签名：

签字保证：

（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

根据《交易法》第17Ad-15条规则，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

下列签署人兹证明其[ ]为/[ ]并非公司的联属公司，且据其所知，拟受让人[ ]为/[ ]并非公司的联属公司。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让或交换发生在该等票据的原始发行日期与该等票据由公司或公司任何联属公司拥有的最后日期（如有的话）两者中较晚者的日期之前的日期，以下签署人确认该等票据正在：

勾选下面的一个框：

(1)

[ ]为下列签署人本人账户取得，不得转让；或

(2)

[ ]转让给本公司；或

(3)

[ ]根据和遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则转让；或者

(4)

[ ]根据《证券法》规定的有效登记声明转让；或者

(5)

[ ]根据和遵守《证券法》S条例转让；或者

(6)

[ ]根据经修订的1933年《证券法》登记要求的另一项可用豁免转让。

A-13

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但如选中第（5）、（6）或（7）方框，公司可在注册票据的任何该等转让前，全权酌情要求公司合理要求的法律意见、证明和其他资料，以确认该等转让是根据豁免进行的，或在不受，经修订的1933年《证券法》的注册要求，例如该法案下的规则144规定的豁免。



签名

		签字保证：





（必须保证签字）签字

如选中上述第（1）或（3）框，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是经修订的1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

日期：

A-14

【将附于全球票据】

全球票据增减时间表

本全球说明的增减情况如下：

交换日期

减少金额

本金金额

本全球说明

增加金额

本金金额

本全球说明

本金金额

这张全球笔记

在这样的

减少或增加

签署

授权签字人

受托人或票据

保管人

A-15

持有人选择购买

如果您选择让公司根据义齿第3.5节或第3.9节购买此票据，请选中任一方框：

第3.5节[ ]第3.9节[ ]

如果您希望公司根据义齿第3.5节或第3.9节仅购买该票据的一部分，请说明本金金额（必须是100,000欧元的最低面额或超过1,000欧元的整数倍）：欧元并指明将向持有人发行的票据的一个或多个面额（不得低于最低授权面额），用于未被回购的内部票据部分（在没有任何此类说明的情况下，未购回的部分将发行一张此类票据）：。

日期：您的签名

（完全按照纸条另一面出现的名字签名）

签字保证：

（必须保证签名）

A-16

展品b

若干担保人将于完成日期交付的补充契约表格

这份第一份补充契约，日期为2025年[ • ]（本“补充契约”），由Beach Acquisition Bidco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、作为担保人签署本协议的各方（各自为“新担保人”，合称“新担保人”）以及作为受托人（以该身份为“受托人”）和票据抵押代理人（以该身份为“票据抵押代理人”）的美国银行信托公司、全国协会和票据抵押代理人（以该身份为“票据抵押代理人”）订立。

W I T N E S E T H：

然而，公司、受托人及票据抵押代理人（其中包括）各自迄今已签署并交付日期为2025年7月14日的契约及/或其后的补充契约（该等契约，经修订、补充、放弃或以其他方式修改，包括通过该等补充契约，“契约”），规定发行本金总额为1,000，000,000欧元的公司于2032年到期的5.250%优先有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在完成日，每一新担保人应签署并向受托人交付一份补充契约，并成为契约的当事人，据此，每一新担保人应与其他新担保人和契约项下的其他担保人在共同和若干基础上无条件地根据本协议和契约项下的条款和条件保证公司在票据和契约项下的所有义务（“保证”）；

然而，根据契约第9.1节，受托人、票据抵押代理人、公司及新担保人获授权签立及交付本补充契约，而无须票据持有人同意；

然而，公司及各新担保人已获正式授权订立本补充契约；及

然而，为了使本补充契约成为一项有效、有约束力和可根据其条款为本协议所述目的强制执行的法律协议所必需的一切行为、条件、程序和要求，均已按照其条款妥为完成和履行。

因此，鉴于上述情况及为其他良好和有价值的代价，兹确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义的术语。如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

B-1

第二条

约定受约束，保证

第2.1节。协议受约束。每个新的担保人特此成为契约的一方作为担保人，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在契约下的所有义务和协议。

第2.2节。保证。各新担保人同意与所有其他担保人在共同和若干基础上，在优先担保基础上，向票据的每一持有人、受托人和票据抵押代理人提供全额、无条件和不可撤销的担保，以根据义齿第10条的担保义务。

第三条

杂项

第3.1节。通知。向公司及新担保人发出的所有通知及其他通讯，须按契约规定向公司及担保人发出。

第3.2节。各方。本文中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为赋予除持有人、受托人和票据抵押代理人以外的任何人、商号或公司根据或就本补充义齿或义齿或本文或其中所载的任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第3.3节。管辖法律。本补充契约，以及根据本补充契约产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。

第3.4节。可分割性。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第3.5节。惠益得到认可。（a）公司承担票据及契约项下的所有付款义务须受契约所载条款及条件所规限。公司承认，其将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其承担票据和契约项下的所有付款义务以及其根据本补充契约作出的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。

（b）每一新担保人的担保受契约中规定的条款和条件的约束。各新担保人承认，其将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。

第3.6节。义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位持有人均受此约束。

B-2

第3.7节。受托人及票据抵押代理人。受托人和票据抵押代理人不对本补充契约的有效性或充分性或就本协议所载的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本协议的其他方单独作出。

第3.8节。同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一协议。本补充契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第3.9节。执行和交付。（a）公司同意，其承担票据及义齿项下的所有付款义务应保持完全有效，即使票据及票据上的义齿项下的所有付款义务并无任何有关该等承担的签注的背书。

（b）每一新担保人同意，即使没有在每张票据上背书任何此类担保的注释，其担保仍应保持完全有效。

第3.0节。标题。本补充索引中各条款的标题和各章节仅供参考之用，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

第3.11节。不得对他人采取追索措施。任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、收入人、成员、合伙人或股东或任何新的担保人，均不得对公司或担保子公司在票据、任何担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据及担保的部分代价。

第3.12节。继任者。公司与新担保人在本补充契约中的所有约定均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人和票据抵押代理人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

B-3

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面。


海滩收购BIDCO，LLC

签名：
		姓名：
		职位：

[新担保人]

签名：
		姓名：
		职位：

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人和票据抵押品代理

签名：
		姓名：
		职位：

[签署页至补充契约]

展品c

补充契约的形式以增加保证人

[ ]补充契约，（此“补充契约”）日期为[ ]，由作为担保人的签署方（“新担保人”）、Beach Acquisition Bidco，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、其他担保人（定义见此处提及的契约）和作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association，一家全国性银行协会，作为下文提及的契约下的票据抵押代理人签署。

W I T N E S E T H：

然而，公司、受托人及票据抵押代理人（其中包括）各自迄今已签署并交付日期为2025年7月[ • ]日的契约和/或其后的补充契约（该等契约，经修订、补充、放弃或以其他方式修改，包括通过该补充契约，“契约”），规定发行本金总额为1,000，000,000欧元的公司于2032年到期的5.250%优先有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，新担保人应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，新担保人应与其他担保人在共同和若干基础上无条件地根据本协议和契约规定的条款和条件保证公司在票据和契约项下的所有义务（“保证”）；和

然而，根据契约第9.1节，公司、任何担保人、票据抵押代理人及受托人获授权签立及交付补充契约以增加额外担保人，而无须任何持有人同意；

因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、公司、其他担保人、受托人及票据抵押代理人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及约定如下：

第一条

定义

第二条

约定受约束；

保证

第2.1节。协议受约束。新担保人特此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在契约下的所有义务和协议。

C-1

第2.2节。保证。新担保人同意与所有现有担保人在共同和若干基础上，在优先担保基础上向票据的每一持有人、受托人和票据抵押代理人提供充分、无条件和不可撤销的担保，以根据义齿第十条的担保义务。

第三条

杂项

第3.1节。通知。向担保人发出的所有通知和其他通信应按义齿中的规定向担保人发出，地址如下所列，并按义齿中的规定向公司提供一份副本，以便向公司发出通知。

[插入地址]

第3.2节。合并、合并、合并。新担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给另一人，或与另一人（公司或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何受限制附属公司除外）合并或合并，除非根据义齿第4.1（e）节。

第3.3节。解除担保。本担保应根据义齿第10.2节解除。

第3.4节。各方。本文中的任何明示或提及均无意或不得解释为赋予除持有人、受托人和票据抵押代理人以外的任何人、商号或公司根据本补充义齿或义齿或本文或其中所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第3.5节。管辖法律。本补充契约，以及根据本补充契约产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。

第3.6节。可分割性。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第3.7节。惠益得到认可。新担保人的担保受契约中规定的条款和条件的约束。新担保人承认，其将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第3.8节。义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

C-2

第3.9节。受托人及票据抵押代理人。受托人和票据抵押代理人不对本补充义齿的有效性或充分性或此处包含的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本合同的其他方单独作出。

第3.10节。同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本补充契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第3.11节。执行和交付。新担保人同意，即使未能在每张票据上背书任何此类担保的注释，该担保仍应保持完全有效。

第3.12节。标题。本补充索引中各条款的标题和各章节仅供参考之用，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

C-3

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。


海滩收购BIDCO，LLC

签名：
		姓名：
		职位：

[新担保人]，作为担保人

签名：
		姓名：
		职位：

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人和票据抵押品代理

签名：
		姓名：
		职位：

【现有保证人】，作为担保人

签名：
		姓名：
		职位：

[签署页至补充契约]

展品d

特别强制赎回通知表格

致股东

5.250% 2032年到期的高级有担保票据

海滩收购BIDO，LLC

（通用代码/ISIN编号310943347/XS3109433477（144A））

（通用代码/ISIN NO.310943304（reg s）/XS3109433048（reg s））

特此通知，Beach Acquisition Bidco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”），根据（其中包括）公司、其担保方和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）和票据抵押代理人于（其中包括）日期为2025年7月14日的契约（“契约”），将根据契约第5.8（a）节和票据第7段于[ __________ ]（“托管赎回日”）赎回其所有未偿还的2032年到期的5.250%优先有担保票据（“票据”）。每张票据的赎回价格将为票据初始发行价格的100.0%（或每1,000欧元本金），加上自2025年[ • ]至（但不包括）托管赎回日的应计和未付利息（“托管赎回价”）。此处使用的大写术语（但未另行定义）应具有义齿中规定的含义。

除非公司拖欠支付托管赎回价款，被要求赎回的票据在托管赎回日及之后停止计息。

被要求赎回的票据必须按以下指定的地址交还给付款代理人，才能收到赎回款项：

美国银行信托公司，全国协会

[•]

对于印于附注或本通告所载的共同守则或ISIN号码的正确性，概不作任何陈述。持有人应仅依赖票据上印制的其他识别号码。

重要通知

对于未确立豁免的票据持有人，在赎回票据时支付的款项可能会受到美国联邦预扣24%的款项的约束，这是根据美国《国内税收法》的规定所要求的。为确立此类扣缴的豁免，票据持有人在交出票据付款时应提交填妥并签名的美国国税局W-9表格（或适用的W-8表格）。

日期：[ ]

By：BEACH ACQUISITION BIDCO，LLC

D-1

展览e

商定的安全原则

注意事项

(a)

如果任何担保和抵押品将由作为担保人的外国子公司（如本附件 E中使用的“外国担保人”）提供以担保第一留置权票据义务，则此类担保和抵押品将根据义齿的条款（包括本附件 E中规定的约定担保原则）提供。本附件 E列出了在确定外国担保人就义齿所设想的交易提供的担保和抵押品时将考虑的事项。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本附件 E所附义齿中此类术语所赋予的含义

(b)

就本议定安全原则而言，“集团”系指公司及各受限制附属公司。

附加原则

(a)

这些商定的担保原则体现了附加这些商定的担保原则的义齿（“义齿”）的所有各方承认，在授予和/或从外国担保人获得担保以及/或由外国担保人在其组织所在的法域授予和/或提供有效的担保权益方面可能存在某些法律和实际困难。特别是，不得由任何外国担保人提供担保，不得在（如适用）以下情况下设定或完善任何资产和/或财产上的留置权或担保权益：

（一）

取得或完善其中的担保权益的成本（包括但不限于产权保险、勘测或洪水保险（如有必要）的成本（包括对税项的不利影响（包括，在公司就集团、其投资者及/或其股东（包括投资者）作出的合理酌情权下）、负担、困难或后果（包括对该等人士在正常过程中进行其经营和业务的能力的任何不利影响）（包括但不限于产权保险、勘测或洪水保险的成本（如有必要））超过由此提供的实际利益或与由此提供的担保的实际利益相比过高，在每种情况下，经公司合理认定。此外，受托人、票据抵押代理人和持有人承认并同意，任何外国担保人可能担保的第一留置权票据义务以及任何外国担保人可能提供的抵押品的最高金额可能受到限制，以尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税收和关税，并尽量减少对任何外国担保人获得或维持当地融资或其他融资安排（包括任何保理或类似安排）的能力的不利影响，在每种情况下，如果增加担保或担保金额给第一留置权有担保方带来的利益与此类费用、税收、关税和不利影响的成本不成比例，则不受契约禁止；或者

E-1

（二）

公司或另一外国担保人（如适用）在使用商业上合理的努力的情况下，无法证明公司或每一相关外国担保人（如适用）获得了足够的公司利益，也无法在合理可行的范围内克服任何该等其他限制

（三）

一般法律和法定限制、监管限制、反垄断和其他竞争主管机构限制、财务援助、资本维护、公司利益、欺诈性优先、衡平法从属地位、资本单薄规则、收益剥离、转让定价、利息剥离、受控外国公司和其他税收限制、外汇管制限制、流动性减值规则、税收限制、员工咨询或批准要求、保留所有权债权、关联方交易和类似原则对外国担保人提供担保或担保的能力施加了限制，或可能要求对担保或担保的金额或其他方面进行限制。如适用任何此类限制，则所提供的担保和担保将受到相应限制，并受制于管理层的受托责任；但在签署任何适用的担保或合并文件之前，公司或适用的外国担保人将使用商业上合理的努力（但不会产生重大成本，也不会对公司或适用的外国担保人确定的与第三方的关系产生不利影响）来构建由该外国担保人提供此类票据担保和抵押品的结构，以避免或解决此类限制；此外，前提是，就瑞士担保人拟授予的任何担保或担保而言，要求该瑞士担保人修订其组织章程的任何要求必须允许有足够的时间在相关的担保或担保被授予之前在相关的瑞士出版机构中登记该等修订；

（四）

在某些法域，对某些类别的资产提供担保或设定担保是不可能或不切实际的，在这种情况下，将不会提供此类担保，也不会对此类资产采取担保；

（五）

如果外国担保人不具备提供担保或订立担保文件的法律能力，或如果这将与该外国担保人的董事或经理（如适用）的受托责任相冲突，或导致或可以合理预期导致任何高级职员、董事或经理（如适用）的重大个人或刑事责任风险，该外国担保人的雇员或管理层成员；但公司或该外国担保人应使用商业上合理的努力来构建该外国担保人授予的票据担保和抵押品的提供，以避免或解决此类限制；

E-2

（六）

就公司（合理行事）所确定的任何担保或担保而言，可能因义齿允许的任何即将进行的公司、税务结构或集团的其他重组而被要求解除和/或解除，或持有人已就其给予同意的必要百分比（“预期重组”），适用的时间和成本（包括对税收、利息扣除、印花税、登记税的不利影响，公证费保证支付给非集团成员的任何人的费用和所有适用的法律费用）或采取的其他后果，然后随后解除和/或解除与任何预期重组有关的此类担保或担保，将不会与第一留置权有担保方获得此类担保或担保所产生的利益不成比例；或者

（七）

提供此类票据担保和/或抵押品需要获得某些顾问委员会、监事会、劳资委员会监管机构或其他外部机构或类似机构的同意，或者可能需要人员使外国担保人能够提供票据担保或抵押品，但尚未收到此种同意（前提是相关外国担保人应使用商业上合理的努力来安排提供该担保人授予的票据担保和抵押品，以避免或解决此类限制）。

(b)

为免生疑问，在这些商定的担保原则中，上文第2（a）（i）段所载的“成本”包括但不限于：（i）所得税成本、就创设或强制执行或任何抵押品的持续而应付的登记税、对税收的不利影响（包括，在公司的合理酌情下，就集团、其投资者和/或其股东而言）、利息扣除、印花税、自付费用、公证费、翻译费以及相关潜在外国担保人或其任何直接或间接母公司直接或间接招致的其他费用和开支，子公司或关联公司，以及（ii）对任何外国担保人获得或维持当地融资或其他融资安排（包括任何保理或类似安排）的能力的任何不利影响，并应考虑增加担保或担保金额对第一留置权有担保方的好处是否与此类费用、税款、关税和不利影响的成本不成比例；但任何外国担保人就法律费用、成本、开支应支付的最高总金额，与任何外国担保人提供票据担保或授予或完善任何抵押品的担保权益有关的付款和增值税将限于由适用的外国担保人合理确定的金额（并与就信贷协议的相应条款商定的金额一致），但不包括与额外贷款和再融资贷款有关的任何此类法律费用、成本、费用和增值税。

（c）

经同意并理解，在任何情况下，抵押品都不会包括任何除外资产（定义见票据担保协议）。

E-3

（d）

将不需要就票据担保或抵押品采取任何费用由任何外国担保人承担的行动，也不需要任何外国担保人对任何持有人将任何票据转让、参与、次级参与或以其他方式转让给任何其他人（包括与主要银团有关的任何次级转让、参与、次级参与或其他转让）可能产生的任何转让或其他税款负责。

（e）

瑞士担保人的固定资产、零件、库存、可移动厂房或设备（i）或（ii）如果需要标签、隔离或定期列名、规格或同等物品，则不会采取任何担保。

（f）

将不要求（或维持）对以第三方为受益人的任何受担保的资产（账户银行一般业务条件下的担保不禁止或阻止对此类账户设定担保的除外）或构成监管资本或客户现金的任何现金（且此类资产或现金应不包括在任何相关担保文件中）或其他惯常的存管或法定留置权的任何现金。

（g）

外国担保人不得被要求寻求任何房东留置权豁免、保管人信函、不容反悔、仓库人豁免或其他抵押品准入或类似信函或协议。

（h）

担保的授予或完善（如有需要）以及其他法律手续将在说明文件中规定的时间范围内完成，或（如果更早或说明文件中未规定此种时间范围）在适用的法律要求规定的时间范围内完成，以确保适当完善；但为免生疑问，在完成日期后120天的日期之前，不得要求就每一外国担保人提供任何担保或担保。

（一）

任何担保文件只有在适用的法律要求要求的情况下才会被要求进行公证，以便相关担保在证据方面变得有效或可接受。

（j）

与外国担保人有关的所有担保文件和票据担保将包括有关提供担保和/或担保的习惯限制，包括但不限于适用的法律法规（包括任何适用的财务援助规则）。

(k)

任何担保或担保均不得担保或担保根据2013年2月15日题为“掉期法规对贷款文件的影响”的LSTA市场咨询更新以及LSTA对其的任何更新定义的任何“除外掉期义务”。

（l）

为授予担保或保证所必需或惯常使用的任何政府或监管系统、任何功能或任何设施（包括公证或法律设施）的关闭、不可用或服务减少，或采取与此相关的任何完善要求，可能会影响和/或延迟集团成员提供担保或保证或就任何完善要求采取任何相关步骤的能力。

(m)

将不需要对资产进行产权调查或其他尽职调查，也不需要产权保险。

E-4

（n）

不得提供任何将构成或可能构成非法财务援助或任何适用法律的任何同等规定的担保。

（o）

每份担保文件应被视为不限制或限制票据文件不加禁止的任何交易，并且在完成日期之后订立的每份担保文件下授予的担保应被视为在相关担保文件的执行和相关担保的设定之前和之后遵守这些商定的担保原则。

（p）

不得以与附注文件中的营业额或分成规定（或任何实质上等同的规定）不一致的条款提供担保。

压倒一切的原则

(a)

双方同意，压倒一切的意图是仅由在涵盖的司法管辖区（定义见下文）注册成立的每一外国担保人以及在涵盖的司法管辖区或美国注册成立或成立或组织的某些直接母公司就票据文件授予的担保

（一）

就在涵盖的司法管辖区注册成立或组建或组织的每一外国担保人而言，由在涵盖的司法管辖区或美国注册成立或组建或组织的另一设保人所拥有的该外国担保人的股本；

（二）

就根据任何票据文件成为设保人的在涵盖的司法管辖区注册成立或组建或组织的每一外国担保人而言，（x）在涵盖的司法管辖区或由其拥有的美国注册成立或组建或组织的其他设保人的股本，以及（y）代表贷款转贷的重大、长期、结构性集团内应收款（“结构性公司间应收款”）并由每一外国担保人欠其的款项，

在每一种情况下，根据以符合这些商定的担保原则（“压倒一切的原则”）的方式商定的担保协议，并且不得要求任何其他人提供（或维持）任何其他担保或与任何其他资产有关的任何其他担保；

(b)

在不损害上文（a）段的原则下，无须由任何合营企业或类似安排、任何少数股东权益或并非完全由集团另一成员或成员拥有的集团任何成员（或超过其股份、所有权权益或投资）授予任何担保，亦无须由该集团任何成员（或超过其股份、所有权权益或投资）授予任何担保。

（c）

如果任何外国担保人（与其作为设保人加入票据文件有关）根据并根据压倒一切的原则授予担保，则该担保将被视为与非外国担保人的子公司根据义齿授予有利于第一留置权有担保方的任何担保一致，并在所有方面等同，并且该担保将最终满足票据文件中的所有抵押品和担保要求。

E-5

抵押文件

以下原则将反映在（或应通过引用包括在）作为本次交易一部分的外国担保人担保物上的任何担保的条款中。

(a)

在受托人或票据抵押代理人（如适用）根据义齿的相关加速条款行使其权利或宣布全部或部分票据立即到期应付或该等票据（或其任何部分）根据适用法律或正在继续的义齿条款（“强制执行事件”）变得加速（无需受托人任何行使）之前，该证券将不会被强制执行或具体化（在适用的范围内）。

(b)

受制于任何适用的债权人间协议的条款、法律保留和任何关于完善留置权的要求的限制，以担保义齿中的第一留置权票据义务（“完善要求”），担保物之上的担保权益将是第一优先权完善的担保权益。

（c）

抵押文件将仅用于创建担保，因此不会在票据文件中施加新的商业义务或重复条款，或包含额外的陈述、保证、赔偿、契诺或其他承诺（例如关于保险、进一步担保、信息或支付费用或施加任何其他肯定或否定契诺），除非它们是为创建或完善担保所要求的。

（d）

每份票据抵押文件的规定在强制执行事件发生前的正常过程中不会对任何设保人的业务运作产生实质性干扰（如适用，任何此类实质性干扰应在适用的强制执行事件不再继续以及与此种强制执行事件有关的任何相关加速被撤销时停止），并将限于对抵押品设定、维持或强制执行有效担保权益所需的那些。

（e）

受托人和票据抵押代理人，或根据票据抵押文件指定的任何接管人，只能在正在继续的强制执行事件发生后行使外国担保人根据票据抵押文件授予其的授权书或抵销（并须遵守与质押股份或其他股权权益和公司间应收款有关的任何行使补救措施有关的任何必要的事先通知）。

（f）

在票据抵押文件中，不会重复或扩展契约（或任何适用的债权人间协议）中规定的条款，例如陈述和保证、承诺以及与通知、成本和费用、赔偿、税收总额和收益分配有关的条款，除非当地法律要求要求设定或完善担保，如果有此要求，则此类条款在所有情况下均不得比契约条款和这些商定的担保原则更繁重，除非当地法律要求。每份票据抵押单证应载有一项条款，规定如果该票据抵押单证与契约或任何适用的债权人间协议之间存在冲突，则在法律允许的范围内（以及在瑞士担保权益的情况下，仅在不影响此类担保权益的有效性和可执行性的范围内），契约或此类债权人间的规定

E-6

协议（如适用）将优先于此类票据抵押单证的规定；但有关抵押品的权利和补救办法以及仅与票据抵押单证中规定且未在义齿或任何适用的债权人间协议中规定的担保权益的完善和优先权有关的规定不应被视为冲突。

（g）

票据抵押单证的运作不得阻止义齿允许的交易或在义齿未要求的范围内需要额外的同意或授权（无论是创建、完善或维持担保或其他），受托人和票据抵押代理人（如适用）应在交付义齿要求的文件后立即订立相关设保人（合理行事）要求的文件和/或采取其他行动，以促进任何此类交易、事项或其他步骤，包括通过执行任何确认的方式，同意交易、解除或其他类似或同等文件，但受托人和票据抵押代理人（如适用）订立该等文件和/或根据本款应该设保人的请求采取该等其他行动所招致的任何费用和开支，应由该设保人按照义齿中规定的费用和开支规定承担，且该规定应包含在每份担保文件中。

（h）

票据抵押文件将允许在义齿允许的情况下处置资产，并将包括保证受托人和票据抵押代理人在符合义齿第3.5节和第13.2节的范围内做其合理要求的所有事情以解除作为此类处置标的的抵押品（无追索权和无任何明示或默示的陈述或保证，且由设保人承担费用）。

（一）

除非当地法律要求明确要求，否则票据抵押文件不会对任何金额产生利息。

（j）

票据抵押单证将在可能和切实可行的情况下，自动为与已担保的资产类型相同的未来资产设定担保权益。当地法律要求要求为在该类资产上设定有效担保而对未来取得的资产进行补充质押的，应当以不超过年度或强制执行事件发生和延续后的任何时间为间隔提供此种补充质押。

(k)

除非（i）要求此类文件生效或作为证据可予受理，以及（ii）强制执行事件仍在继续，否则无需编制或向第一留置权担保当事人（或其在相关时间指定的任何代理人或类似代表）提供与任何担保或受任何担保的任何资产有关的任何文件的翻译。

（l）

除非说明文件明确规定任何特定资产或账户（参照其用途）在使用方面受到特定限制，否则在发生持续的强制执行事件之前，固定资产、保险单、知识产权、银行账户、现金或应收账款或特定账户中持有或支付现金或应收账款的任何义务将不存在“固定”担保。

E-7

(m)

每份担保文件必须包含与以下内容基本相似的条款：

尽管本协议中有任何相反的规定，但在不损害本协议项下任何担保权益的设定或完善的情况下，本协议的条款不得运作或被解释为禁止或限制任何交易、事项或其他步骤（或[担保设保人]就任何资产（包括所有权利、债权、利益、收益和文件，以及与之相关的合同对手方）采取或订立相同或以任何方式进行交易（本协议除外），和担保代理人应迅速订立[担保设保人]（合理行事）要求的与本协议有关的文件和/或采取其他行动，以促进任何此类交易、事项或其他步骤，包括通过执行任何确认、同意交易、解除或其他类似或同等文件或退回任何实物抵押品的方式。

完美

(a)

除本议定担保原则另有规定外，在强制执行事件发生和继续之前，如果授予的担保物会对相关设保人在正常业务过程中开展经营和业务的能力产生重大不利影响或在附注文件另有许可的情况下，则不要求（或保持）完善该担保物。

(b)

如果拟担保的一类资产包括重大和非重大资产，如果授予或完善对非重大资产的担保权益的成本与该担保物对第一留置权有担保当事人的利益不成比例（由集团确定），则将在适用的情况下仅就重大资产授予或完善担保，但须遵守这些商定的担保原则中规定的一般原则。

担保和抵押品

(a)

在符合本议定担保原则所述事项、法律保留、完善要求、担保限制及附注文件所载的任何其他例外情况的情况下，进一步确认受托人应：

（一）

获得上游、交叉流和下游担保的利益，且担保将被授予以担保第一留置权票据义务；前提是任何瑞士担保人支持的担保和担保在性质上仅为上游和交叉流，并受习惯限制语言的约束；和

（二）

在这些担保文件对设保人的股本设定质押、押记或担保权益的情况下，在该设保人任何时候获得对由另一设保人拥有的未偿股本（受本商定担保原则中规定的限制的约束并在其所设想的范围内）的第一优先有效押记或类似或同等留置权（受允许的留置权的约束）。

E-8

(b)

不得要求任何被排除在外的子公司提供（或维持）任何担保或担保。在任何被排除的附属公司的股本构成排除资产的范围内，不得要求就该股本授予（或维持）任何担保，并且在该股本构成排除资产的范围内，任何被排除的附属公司将被要求签署任何担保文件或其他说明文件，在每种情况下，只要其构成排除的附属公司。本款（b）中提及被排除在外的子公司应被视为排除自愿信贷支持（定义见下文）的提供者。

（c）

在可能的情况下，应为第一留置权有担保当事人而不是单独为第一留置权有担保当事人提供有利于票据担保物代理人的一切担保；但在当地法律要求必要的情况下，就当地法律管辖的质押或担保协议而言，尽管应为票据担保物代理人和其他第一留置权有担保当事人提供有利于票据担保物代理人的担保，经了解及同意，有关担保文件将由票据抵押代理人根据票据文件授予其的授权，以其本身的名义并以该等第一留置权有担保方的名义及代表其签署，除非任何第一留置权有担保方根据任何适用的法律要求被禁止，在这种情况下，将需要有关人士单独签署。根据当地法律要求，必要时将使用“平行债务”条款，除非当地法律要求，否则此类条款将包含在契约或债权人间协议中，而不是单独的担保文件中。

（d）

公司应根据商定的担保原则和契约的条款善意交付每份担保文件的表格，与根据信贷协议提供的担保文件基本相似。

（e）

尽管有上述规定，本文或任何其他说明文件均不得要求任何外国担保人订立外国法律管辖的担保，为免生疑问，该外国担保人应通过订立附加在义齿上的担保形式如附件 C来履行其提供担保的义务。

7.	管辖证券的法律和管辖权

(a)

所有担保（股本担保、公司间应收款担保或知识产权担保除外）将受担保的适用设保人的注册成立司法管辖区（或就外国担保人的股本而言，该外国担保人的注册成立司法管辖区，或就结构性公司间应收款而言，由公司（自行决定）选择管辖该结构性公司间应收款的法律管辖区的法律管辖，或相关担保设保人的成立法域或此类结构性公司间应收款的相关对应方的成立或组建或组织的法域，或就知识产权而言，美国（如适用））。

(b)

将不要求（或维持）在除担保设保人注册地所在的司法管辖区以外的任何司法管辖区（或就外国担保人的股本而言，该人的注册地司法管辖区，或就知识产权而言，美国（如适用））就担保而言的任何行动（包括但不限于任何完善步骤、进一步保证步骤、备案或登记）。

E-9

涵盖的司法管辖区

(a)

根据这些商定的担保原则就票据提供的担保和担保仅由在瑞士和泽西岛（瑞士和泽西岛合称“涵盖的司法管辖区”）注册成立或成立或组织的全资外国担保人提供。

(b)

除非公司指定该实体为担保人（“全权担保人”），否则不得要求由（或维持的）任何非美国人（或对其股份、所有权权益或投资）提供（或维持的）担保，除非公司指定该实体为担保人（“全权担保人”），在这种情况下，应要求该全权担保人根据本约定的担保原则提供担保和担保，尽管该全权担保人未在涵盖的司法管辖区注册成立，且仅就该全权担保人而言，本约定担保原则和其他票据文件（如适用）中提及“涵盖的管辖权”应被视为包括该全权担保人的管辖权。

结构性公司间应收款

(a)

直至发生强制执行事件并仍在继续：

（一）

无需送达结构性公司间应收款的担保通知；

（二）

设保人可自由处理、修改、放弃、偿还、预付或终止其结构性公司间应收款；和

（三）

无需提供结构性公司间应收账款的清单或其他信息。

(b)

如果根据当地法律要求需要设定或完善此类担保权益，将根据这些商定的担保原则中规定的一般原则对结构性公司间应收款进行担保登记。

10.

股本

(a)

直至强制执行事件已经发生且仍在继续，且受托人或票据抵押代理人（如适用）应至少提前三（3）个工作日通知出质人不再拥有该等权利，该等出质人应被允许（i）保留并行使其所质押或担保的任何股本所附带的表决权，（ii）在票据文件允许的范围内，以任何设保人可获得的收益收取和保留质押股本的股息和/或在上游支付质押或担保股本的股息，以及（iii）行使质押或担保股本的法定或实益拥有人授予或可行使的任何其他权力和权利。

E-10

(b)

凡习惯和当地法律要求要求设定或完善该等担保，且在该股本已获证明的范围内，或如尚未获证明，则应在获授予任何经证明股本的担保后，在合理可行的范围内（考虑到任何盖章或其他转让要求）尽快发行经证明形式的股本，持股凭证（或证明相关股份所有权的其他文件）和以空白（或适用的等同物）签立的股票转让表格将提供给票据抵押代理人（或根据债权人间协议交付）。

（c）

不得要求就任何并非直接及完全由其直接母公司拥有的人的任何股本授予任何担保。

（d）

如果根据当地法律要求，股本担保将根据这些商定的担保原则中规定的一般原则进行登记

（e）

除非当地法律要求设定或完善质押或担保权益，否则无需送达关于股本的质押或担保权益通知。

11.

银行账户

(a)

在强制执行事件已经发生并仍在继续之前，除非票据文件明确规定任何特定银行账户（通过参考其用途）将受到特定的使用限制，否则任何人将可以自由交易、经营和交易与其授予担保的任何银行账户（包括开立和关闭账户）有关的业务，而无需任何事先同意或通知要求，直至发生仍在继续的强制执行事件。

(b)

在强制执行事件已经发生并仍在继续之前，除非说明文件明确规定任何特定账户（通过参考其目的）将受到特定的使用限制，否则将有：

（一）银行账户、现金或应收款（集团内应收款除外）无“固定”担保；和

（2）没有义务持有、支付或将现金或应收款项转入特定账户。

（c）

当需要“固定”担保时，如果当地法律要求要求完善该担保，并且在可能的情况下不扰乱账户运作，相关设保人将在担保被授予之日起十（10）个工作日内向持有该账户的银行送达该担保的通知，设保人应尽其商业上合理的努力获得对该通知的确认。如果设保人已使用其商业上合理的努力来获得确认，但未能在二十（20）个工作日内这样做，则获得确认的义务将终止。为免生疑问，不得要求设保人向开户银行支付任何费用，以取得该开户银行的确认。无论为完善担保是否需要担保通知，如果通知的送达将阻止任何设保人在其业务过程中使用银行账户，则将不会就该账户送达担保通知，除非且直至强制执行事件已发生且仍在继续。

E-11

（d）

银行账户上的任何担保均应受制于法律或账户银行标准条款和条件中设定的以账户银行为受益人的任何担保权益，无论该设定或产生于优先留置权有担保当事人的担保被给予之前或之后。担保的设保人将不会被要求改变其与授予银行账户担保有关的银行安排或标准条款和条件。

（e）

无需就任何账户授予（或维持）任何证券：

（一）证券或者其他非现金资产已经或者已经或者将要持有或者将要持有的；

（2）正在或将受任何现金池或类似安排规限；

（3）就任何保理或应收款项融资安排而在任何时间被指定或将被指定为收款或类似帐户的；

（四）在任何时候就任何债务被指定为现金担保物或者类似账户的；

（5）在专门用于为第三方利益而以信托方式持有资金的范围内，（a）为工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户，（b）为税务账户，包括但不限于销售税账户，（c）为托管、撤销和/或赎回账户，以及（d）为信托或信托账户，在（a）至（d）条的情况下，为任何该等账户持有或维持的资金或其他财产；或

（6）就任何债务（票据文件项下的债务除外）而授出或成为授出或将授出不受票据文件所禁止的留置权，而如该等担保已获授出，则该等担保将于该等账户日后成为受上述（i）至（vi）（包括）段中任何一段规限时迅速解除。

（f）

不得就任何银行账户要求（或维持）任何控制协议或类似的完善方法。

（g）

如任何银行账户因当地法律要求而被要求开立，以完善根据本约定担保原则所要求授予的任何股份担保（i）该银行账户不得被要求在该股份担保被授予后一百二十（120）天内的日期之前开立，以及（ii）票据担保方授权、指示和指示票据担保代理人，票据担保代理人应，由集团承担费用并在交付义齿要求的文件后，立即输入适用账户银行要求的与此类担保有关的任何文件；但此类文件不得要求票据抵押代理人以票据抵押代理人的个人或公司身份对任何账户银行进行赔偿。

E-12

（h）

如果根据当地法律要求需要建立或完善相关担保，将登记银行账户上的担保，但须遵守这些商定的担保原则中规定的一般原则。

（一）

对银行账户授予担保需征得开户银行同意的，相关设保人应当以其商业上合理的努力，试图取得相关开户银行的同意。开户银行不愿意一审给予同意的，不得要求设保人变更其银行业务安排或更换其开户银行。

12.

知识产权

(a)

在不损害压倒一切原则的情况下，在遵守这些商定的担保原则并在抵押品和担保要求要求的范围内，外国担保人应就其知识产权授予担保，但应可自由处理、使用许可、商业化或以其他方式利用这些资产（包括其收益）（包括处置、放弃或允许其知识产权在正常业务过程中或在其业务经营不再需要时失效），直至强制执行事件已经发生并仍在继续。

(b)

不得对根据任何相关许可协议条款无法获得担保的任何知识产权授予任何担保（在向美国专利商标局提交和接受“使用声明”或“对指控使用的修正”备案之前，不得对任何“使用意图”商标申请授予任何担保）或以其他方式受制于其他第三方权利或同意，或在此类协议或知识产权属于除外资产的情况下。

（c）

在遵守这些商定的安全原则的情况下，仅当且仅在强制执行事件已经发生且仍在继续的情况下，才需要发出知识产权安全通知（不包括就已注册的美国联邦知识产权向美国专利商标局和美国版权局提交的惯常申请）。

（d）

如果对美国法律要求的有效性、完善性和可执行性有要求，将根据这些商定的安全原则中规定的一般原则注册材料知识产权担保。

（e）

任何外国担保人对任何知识产权的留置权的授予不会或将被视为构成此类知识产权的当前或未来转让。

（f）

知识产权的担保将在“原样、原样”的基础上进行，除义齿中规定的情况外，任何外国担保人都无需（i）促使对外部登记册进行任何更改或更正文件，或以其他方式注册或申请注册任何知识产权，（ii）托管任何源代码，或（iii）强制执行、维护或以其他方式保护任何知识产权。

（g）

尽管有上述规定，本文或任何其他票据文件均不得要求任何外国担保人（i）进行任何备案或采取任何其他行动，以记录或完善票据抵押代理人对任何

E-13

知识产权（x）在美国境外或向受托人偿还与提交此类申请有关的任何费用或开支，或（y）向美国专利商标局或美国版权局提交简式知识产权担保协议以外的费用或开支。

13.

受控外国公司

(a)

除下文（b）段另有规定外，尽管有任何票据文件的任何条款，作为经修订的1986年美国国内税收法典第7701（a）（30）节所指的“美国人”（“美国人”）的集团任何成员在任何票据文件下的任何贷款或其他“义务”（财政部条例第1.956-2（d）（2）节所指）均不得直接或间接：

（一）

由（a）任何外国子公司（外国担保人除外）、（b）任何FSHCO、（c）作为任何外国子公司（外国担保人除外）或任何FSHCO的直接或间接子公司的任何国内子公司提供担保，或（d）可合理预期提供此类担保可能导致对控股公司、公司、任何子公司或母公司实体或公司合理确定的任何直接或间接股权持有人（各自称为“除外担保人”）产生的不利税务后果的任何其他子公司提供担保；

（二）

由任何除外担保人的任何资产担保；

（三）

由超过65%的有表决权的股权（以及100%的无表决权的股权）的质押或其他担保权益担保（a）任何一级外国子公司（外国担保人除外）或（b）任何FSHCO，在每种情况下，由公司或其受限制的子公司直接或间接拥有；或者

（四）

由任何附属公司担保或以任何附属公司或其他资产的质押或担保权益作担保的担保或质押将合理地可能导致不利的税务后果，而这些后果并非公司合理地确定的（包括由于适用《守则》第956节或任何类似法律）。

(b)

为免生疑问，上述（a）款的规定不适用于任何外国担保人。

14.

[保留]

15.

解除抵押品

解除担保物的情形不应在个别票据担保单证中处理，但除当地法律要求要求的范围外，应与义齿（包括其第3.5和13.2节）以及（如适用）任何债权人间协议中规定的情形相同。

E-14

16.

房地产

外国保证人不会对不动产提供任何担保，不得要求交付房东放弃、禁止反言和担保物准入函。

17.

自愿信贷支持

(a)

如果根据本附件 E，某人无需提供任何担保或就一项资产提供担保，公司可全权酌情并根据“担保人”定义的规定，选择通过向受托人发出书面通知（“自愿信贷支持”），促使根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或任何其他司法管辖区的法律组织或存在的该人被指定为担保人（而不是排除在外的子公司）。

(b)

各票据有担保方应被要求接受该自愿信贷支持，并应在公司合理要求的任何文件中输入，费用由集团承担，以按照公司同意的条款（该条款应与根据信贷协议交付的该等文件基本相似）创建、完善、登记或通知第三方该等自愿信贷支持。

18.

修正

在本议定担保原则的任何条款与票据抵押文件的任何条款发生任何冲突或不一致时，票据担保方授权、指示和指示受托人和票据抵押代理人（如适用），以及受托人和票据抵押代理人（如适用）应立即（由公司选择、承担费用并应公司要求）（i）对该票据抵押文件进行此类修订或（ii）解除和终止该票据抵押文件并根据此类修订条款订立替代票据抵押文件，在每种情况下都按照义齿和其他票据文件的条款。

E-15