附件（C）（1）

 

2022年6月16日

英语流利说信息技术有限公司董事会特别委员会

长阳路1687号C2栋

上海市杨浦区200090

中华人民共和国

尊敬的特别委员会成员：

我们了解到，LAIX无限有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“母公司”），Prilingo Merger Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，以及母公司的全资子公司（“合并子公司”），及英语流利说信息技术有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（「本公司」））建议订立协议（定义见下文），据此，除其他事项外，合并附属公司将与本公司合并（「合并」），以及，就合并而言，（a）每股面值0.01美元的本公司已发行A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.01美元的本公司B类普通股（“A类普通股”）B普通股”，连同A类普通股，统称为“股份”）（除外股份（定义见 下文），异议股份（定义见协议）和美国存托凭证所代表的A类普通股（定义见下文））将被取消，以换取无息收取0.1357美元现金的权利（“每股合并考虑”），（b）本公司每份已发行美国存托股份（“ADS”），每份代表十四（14）股A类普通股，连同相关的A类普通股（代表除外股份的ADS除外），将被取消以换取无息收取1.90美元现金的权利（“每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“对价”），但须根据协议的规定进行某些调整（至于哪些调整我们不发表意见），（c）本公司将成为存续公司并成为母公司的直接全资子公司。就本意见书而言，“除外股份”是指， （a）合并子公司在生效时间（定义见协议）持有的A类普通股和B类普通股，将在交割前由展期股东（定义见协议）转让给合并后，（b）母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何子公司持有的任何其他股份（包括以ADS为代表的A类普通股），以及（c）由母公司、合并子公司、本公司或其任何子公司持有的股份（包括以ADS为代表的A类普通股）本公司存托人，本公司及本公司代表（定义见协议），并保留用于在行使或归属公司期权（定义见协议）时发行、结算和分配。

本公司董事会（“董事会”）特别委员会（“委员会”）已要求华利安（中国）有限公司（“华利安”）就截至本公告日期是否，股份（除外股份和异议股份除外）和美国存托股（代表除外股份的美国存托股除外）（统称，根据协议进行的合并中的“非关联股东”）从财务角度来看对他们是公平的。

就该意见而言，我们已根据情况作出我们认为必要和适当的审查、分析和查询。除其他外，我们有：

 

1.

审查了母公司、合并子公司和本公司于2022年6月16日签署的合并协议和计划（“协议”）草案；

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2022年6月16日

 

2.

审查了我们认为相关的与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息；

 

3.

审查了公司向我们提供的与公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括公司管理层编制的与公司有关的截至2022年至2027年财政年度的财务预测（及其调整）（“财务预测”）；

 

4.

与公司的某些管理层成员就公司的业务、运营、财务状况和前景、合并和相关事项进行了交谈；

 

5.

审查了公司某些公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量；

 

6.

审查了公司高级管理人员发给我们的证书和/或确认电子邮件，其中包含（其中包括）关于由或代表公司；和

 

7.

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。

我们在未经独立验证的情况下依赖并承担向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不承担任何责任对于此类数据，材料和其他信息。此外，公司管理层已向我们提供建议，并且我们假设，我们审阅的财务预测（及其调整）是基于反映该管理层对公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的当前最佳估计和判断的基础上，真诚合理地编制的，我们对此类预测或它们所基于的假设不发表意见。我们依赖并假设，未经独立核实，业务、资产、负债、财务状况、业绩没有变化 自最近财务报表的相应日期以来公司的运营、现金流量或前景以及提供给我们的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使我们审查的任何信息不完整或具有误导性。如您所知，信贷、金融和股票市场最近经历了异常波动，我们对此类波动对合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法，本意见无意解决任何此类的潜在发展市场。此外，我们对与合并、财务预测或其他相关的外汇风险（如有）不发表任何看法，本意见也未涉及。

我们在未经独立核实的情况下依赖并假设（a）协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（b）协议的每一方以及该等其他相关文件和文书将全面及时地履行该方要求履行的所有契约和协议，（c）完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足其中，（d）合并将根据协议及其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，无需任何修改或修改

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2022年6月16日

 

到那里。我们在未经独立验证的情况下依赖并假设（i）合并将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规则和法规的方式完成，以及所有政府、监管机构，以及完成合并所需的其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，也不会做出会导致公司或母公司任何资产处置的修订、修改或放弃，或以其他方式对合并或对我们的分析或本意见具有重要意义的公司产生影响。我们还依赖并假设，在未经独立核实的情况下，在公司的指示下，根据协议对代价进行的任何调整对我们的分析或本意见均无重大影响。此外，我们在未经独立验证的情况下依赖并假设 该协议的最终形式在任何方面都不会与上述协议草案有所不同。

此外，就本意见而言，我们没有被要求对任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、资产负债表外）进行任何实物检查或独立评估或评估或其他）公司或任何其他方，我们也没有获得任何此类评估或评估。我们没有估计任何实体或企业的清算价值，也不发表任何意见。我们没有对公司是或可能是一方或正在或可能受制于的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未经证实的索赔或其他或有负债进行独立分析，或对公司是或可能是一方或现在或可能受制于的任何可能的未经证实的索赔或其他或有负债的任何政府调查。

我们没有被要求，也没有，（a）就合并、证券、资产、业务或运营发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求第三方的任何兴趣迹象。公司或任何其他方，或合并的任何替代方案，（b）协商合并条款，或（c）就合并的替代方案向委员会、董事会或任何其他方提供建议。该意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期提供给我们的信息。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在此日期之后发生或引起我们注意的事件。

本意见仅供委员会（以其身份）在评估合并时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意也不构成向委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方就如何就与合并或否则。

在日常业务过程中，我们的某些员工和附属公司，以及他们可能拥有经济利益或共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易，在债务、股权、本公司、母公司或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或任何货币或商品的其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资参与合并。

华利安及其某些附属公司可能在未来向本公司、母公司、合并的其他参与者或他们各自的某些附属公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务，华利安及其附属公司可能会因此获得补偿。此外，华利安及其某些附属公司以及我们和他们各自的某些员工可能已承诺投资于私募股权或其他投资

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2022年6月16日

 

由公司、母公司、合并的其他参与者或他们各自的某些附属公司或证券持有人以及此类基金的投资组合公司管理或提供建议的基金，并且可能与公司、母公司、合并的其他参与者或他们各自的某些附属公司或证券持有人，并且可能在未来这样做。此外，对于破产、重组、陷入困境的情况和类似事项，华利安及其某些附属公司过去可能已经、现在可能正在和将来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利益相关方的财务顾问（包括，但不限于正式和非正式的委员会或债权人团体）可能已经包括或代表，并且可能包括或代表，直接或间接，或者可能或已经对公司、母公司、合并的其他参与者或某些他们的 各自的附属公司或证券持有人，华利安及其附属公司已收到并可能收到的建议和服务补偿。

此外，我们将收取提供此意见的费用，其中一部分取决于合并的结束。本公司已同意偿还我们的某些费用，并就我们的聘用产生的某些潜在责任向我们和某些关联方作出赔偿。

我们没有被要求就以下事项发表意见，本意见也不就以下事项发表意见或以其他方式解决：（i）委员会、董事会、公司或母公司的基本商业决策，其各自的证券持有人或任何其他方进行或实现合并，任何安排、谅解、协议或文件的条款，或形式、结构或任何其他部分或方面，合并或其他方式（此处明确规定的对价除外），合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或公司或母公司的其他支持者的公平性，或任何其他方，除非且仅在本意见最后一句中明确规定的范围内，与公司、母公司或任何可能可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点 另一方，（v）合并的任何部分或方面对公司的任何一个类别或集团、母公司或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团的公平性，母公司或此类其他方的证券持有人或其他组成部分（包括但不限于在此类证券持有人或其他组成部分之间或内部分配任何对价），无论公司、母公司、他们各自的证券持有人或任何其他方在合并中收到或支付合理等值的价值，公司、母公司或合并中的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或他们各自的任何资产，根据与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，或任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面 与对价或其他相关的应付给合并任何一方、任何类别的此类人员或任何其他方的任何高级职员、董事或雇员或由其收取的对价。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不提供任何意见、建议或解释。假设此类意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经委员会同意，我们依赖委员会、董事会、公司、母公司及其各自顾问对所有法律、监管、会计、保险、税务和其他类似事项的评估尊重公司、母公司和合并或其他方面。本意见的发布已获得授权批准此类意见的委员会的批准。

基于并受上述约束，并据此，我们认为，截至本协议签署日，本公司非关联股东根据该协议在合并中收到的对价对他们而言是公平的。财务角度。

英语流利说信息技术有限公司董事会特别委员会			- 5 -
2022年6月16日

 

非常真实的你，

华利安（中国）有限公司