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EX-4.2 3 d835609dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

附件 4.2

2024-1系列补充

中间

Frontier Issuer LLC

这里的资产实体党,

中信银行,N.A.,

作为契约受托人

截至2024年7月1日

安全光纤网络收入定期票据,2024-1系列


目 录

 

第一条定义及参照入法

     1  
  

第1.01款

  

定义

     1  
  

第1.02款

  

建筑规则

     3  

第二条第2024-1号系列说明详情、交付和形式

     5  
  

第2.01款

  

2024-1系列注意事项详情

     5  
  

第2.02款

  

2024-1系列票据的交付

     6  
  

第2.03款

  

2024-1系列票据的形式;转让

     6  
  

第2.04款

  

税务限制票据

     6  
  

第2.05款

  

视为申述

     8  

第三条储备账户;收益分配

     9  
  

第3.01款

  

预筹资金;收益率维持

     9  
  

第3.02款

  

分配;流动性储备

     9  

第四条保留的藏品缴款

     9  
  

第4.01款

  

留存藏品贡献

     9  

第五条一般规定

     9  
  

第5.01款

  

执行日期

     9  
  

第5.02款

  

通告

     9  
  

第5.03款

  

管治法

     10  
  

第5.04款

  

提交司法管辖

     10  
  

第5.05款

  

放弃陪审团审判

     10  
  

第5.06款

  

可分割性;整个协议

     10  
  

第5.07款

  

对口单位

     10  

第六条契约的适用

     12  
  

第6.01款

  

适用性

     12  

 

i


2024-1系列补充

本系列2024-1补充文件(经修订、补充或以其他方式修改并不时生效,称为“本“系列补充文件”),日期为2024年7月1日,由(i)特拉华州有限责任公司Frontier Issuer LLC作为发行人(“发行人”),(ii)特拉华州有限责任公司Frontier Dallas TX Fiber 1 LLC作为资产实体(“AssetCo”),连同在本协议日期之后作为附加资产实体成为缔约方的任何实体,“Asset Entities”;发行人和此处统称为“义务人”的Asset Entities),(iii)Citibank,N.A.,作为义齿受托人,而不是以其个人身份及其任何继任者(以这种身份,“义齿受托人”)。

简历

然而,债务人已于契约受托人及债务人之间订立日期为2023年8月8日的基础契约(经基础契约的第1号补充文件修订,日期为本协议日期,并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订且不时生效的“基础契约”);

然而,债务人希望订立本系列补充文件,以便根据基础契约第2.07节根据其条款发行一系列票据;

然而,发行人声明其已正式授权发行最高750,000,000美元的2024-1系列担保光纤网络收入定期票据的初始本金总额,由以下三类票据组成:(i)530,000,000美元的初始本金6.19%的担保光纤网络收入定期票据,2024-1系列,A-2类(“2024-1系列A-2类票据”),(ii)73,000,000美元的初始本金7.02%的担保光纤网络收入定期票据,2024-1系列,B类(“2024-1系列B类票据”)和(iii)147,000,000美元的初始本金11.16%的担保光纤网络收入定期票据,2024-1系列,C类(“2024-1系列C类票据”并连同2024-1系列A-2类票据和2024-1系列B类票据、“2024-1系列定期票据”或“2024-1系列票据”);

然而,2024-1系列票据中的每一种均构成一种“票据”,并且合起来,2024-1系列票据构成基础契约中定义的“系列”或“系列票据”;和

然而,义齿受托人已同意接受根据此处规定的条款在此创建的信托。

因此,现相互订立盟约并议定如下:

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。所有在此使用和未在此定义的定义术语(包括在本协议的陈述中)应具有归属于这些术语或由


Base Indenture中的引用,除非此处明确规定。此外,除文意明确另有要求外,以下术语在本系列补充文件中具有以下含义:

“代理会员”是指DTC的成员或参与者,或其被提名人。

“电子传输”应具有第5.07(b)节赋予的含义。

“交易所”应具有第2.04(a)节赋予的含义。

“初始付款日期”是指,就2024-1系列票据而言,付款日期发生在2024年7月。

“初始购买者”是指高盛 Sachs & Co. LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、Citizens JMP Securities,LLC、德意志银行 Securities Inc.、五三银行 Securities,Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和TD Securities(USA)LLC。

“票据利率”是指,就2024-1系列票据而言,根据第2.01(a)节的规定,每一类2024-1系列票据的未付本金余额产生利息的固定年利率。

「发售备忘录」指日期为2024年6月6日的发售备忘录,内容有关2024-1系列定期票据发行人的发售。

“ARD后票据利差”,就每一类2024-1系列定期票据而言,应为下表所列的每年利差:

 

笔记类别

   ARD后笔记
传播
 

2024-1系列A-2类票据

     2.00 %

2024-1系列乙类票据

     2.85 %

2024-1系列C类票据

     7.15 %

就2024-1系列票据而言,“提前偿付对价期”系指自交割日至(但不包括)2028年5月缴款日的期间。

“定级最终支付日”是指,就2024-1系列票据而言,2024-1系列定级最终支付日。

“评级机构”或“评级机构”是指,就根据本系列补充文件发行的2024-1系列票据而言,惠誉。

“评级机构确认”是指,就有关2024-1系列票据的任何交易或有关事项而言,(i)发行人提前30个日历日向当时由发行人指定对2024-1系列票据进行评级的评级机构或评级机构发出书面通知(或该评级机构或评级机构在其或其选举中可能商定的较短期限),以及(ii)该评级机构或评级机构的确认

 

2


此类交易或事项不会导致任何2024-1系列票据当时的评级被下调、资格或撤销(或考虑对其采取任何此类行动时将任何2024-1系列票据置于负面信用观察或评级前景)的机构;但基础契约中“评级机构确认”定义的每项但书也应比照适用于该定义。

“2024-1系列A-2类笔记”应具有本协议独奏会赋予的含义。

“第2024-1系列乙类笔记”应具有本协议独奏会赋予的含义。

“2024-1系列C类笔记”应具有本协议独奏会中赋予的含义。

“2024-1系列收盘日期”是指2024年7月1日。2024-1系列票据的“交割日”为2024-1系列交割日。

“2024-1系列笔记”应具有本协议独奏会赋予的含义。

“Series 2024-1 Rated Final Payment Date”应具有第2.01(c)节赋予的含义。

“2024-1系列定期票据预期偿还日期”应具有第2.01(b)节赋予的含义。就基础契约而言,“2024-1系列定期票据预期偿还日期”应被视为2024-1系列票据的“预期偿还日期”。

“2024-1系列术语注释”应具有本协议独奏会中赋予的含义。

“转让”应具有第2.04(a)节赋予的含义。

第1.02节施工规则。除非上下文另有要求:

(a)术语具有赋予它的含义;

(b)此处未另行定义的会计术语和此处部分定义的会计术语,在未定义的范围内,应具有不时生效的《公认会计原则》赋予它们的各自含义;

(c)“或”不是排他性的;

(d)“包括”是指包括但不限于;

(e)单数中的词包括复数,复数中的词包括单数;

 

3


(f)所有提及的“$”或“USD”均指美元;

 

4


(g)在本系列补充文件中定义或提及的任何协议、文书、规例、指示或规约,或在与本系列有关而交付的任何文书或证书中,指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、规例、指示或规约,并包括(如属协议或文书)对其所有附件及纳入其中的文书的提述;

(h)凡提述某人,亦指该人的准许继承人及受让人;

(i)“本”、“本”、“本”及“本下”等词语及具有类似意义的词语,在本系列补充文件中使用时,指的是本系列补充文件的整体,而不是指本系列补充文件的任何特定条款,且除非另有规定,第、附表和附件所指的均为本系列补充文件;

(j)凡此处使用“按字母顺序直接指定”或“最高字母顺序指定”或类似短语,应解释为以字母“a”开头,以字母“Z”结尾;和

(k)凡此处使用短语“按字母数字指定的直接顺序”或类似短语,应解释为以字母“a”和该类别内的最低数字指定开头,并以字母“Z”和该类别内的最高数字指定结尾(例如,A-1,然后是A-2,然后是B,然后是C)。

如果此处包含的有关2024-1系列票据的任何条款或规定与基础契约中包含的任何条款或规定相冲突或不一致,则应以本系列补充的条款和规定为准。

第二条

2024-1系列笔记详情、交付和表格

第2.01节系列2024-1注详情。

(a)2024-1系列票据应分为三个类别发行,具有以下所列的类别和系列指定、初始类别本金余额、票据利率和初始评级。

 

笔记类别

   初级班
校长
余额
     票据利率     笔记类型      评级
(惠誉)

2024-1系列,A-2类

   $ 530,000,000        6.19 %     定期票据      A

2024-1系列,B类

   $ 73,000,000        7.02 %     定期票据      BBB

2024-1系列,C类

   $ 147,000,000        11.16 %     定期票据      BB-

2024-1系列定期票据的每个利息应计期的应计票据利息将按照基础契约第1.01节中“应计票据利息”定义中规定的方式以30/360为基础计算。

 

5


(b)“2024-1系列定期票据预计偿还日”为发生在2031年5月的缴款日。

(c)2024-1系列定期票据的“2024-1系列评级最终支付日”是发生在2054年6月的支付日。

(d)2024-1系列票据不设定向摊销额。

第2.02节2024-1系列票据的交付。在本系列补充文件签署和交付时,发行人应签署并向义齿受托人交付2024-1系列票据,义齿受托人应在收到发行人订单后,对2024-1系列票据进行认证,并应在快速自动证券转让计划下作为存托人的代理人持有2024-1系列定期票据。

第2.03节2024-1系列票据的形式;转让。

(a)2024-1系列定期票据应以记账票据的形式发行,其形式基本上与基础契约中规定的形式相同,每一种都有可能需要的变化、遗漏和插入。2024-1系列票据的存管机构应为DTC。

(b)任何义务人、担保人、非证券化实体、义齿受托人、任何付款代理人、服务商、备用管理人或初始购买者均不对(i)DTC或其代名人或任何代理成员所保持的记录的任何方面承担任何责任或义务,这些记录与记账票据中的实益权益有关或因此而支付的款项有关,或(ii)任何票据持有人就其实益持有人保持的任何记录或因其中持有的实益权益而因此而支付的款项。

第2.04款税务限制票据。2024-1系列C类票据应被指定为税收限制性票据(并应因此受到基础契约第2.02(k)节中的转让限制)。2024-1系列C类票据的最低面额应为25000美元,超过其面值的整数倍为1.00美元。2024-1系列C类票据的每个购买者将被视为已代表并同意如下:

(a)任何此类2024-1系列C类票据(或财政部法规第1.7704-1(a)(2)(i)(b)节中描述的其中任何权益)不得被营销、收购或直接或间接出售、设押、转让、参与、质押、质押、质押、再抵押、交换或以其他方式处置、遭受留置权的设定,或在或通过(i)美国国家、区域或地方证券交易所、(ii)外国证券交易所或(iii)交易商间报价系统定期传播确定的经纪商或交易商(第(i)条所述的任何实体,(ii)或(iii),“交易所”)或(y)促使任何该等2024-1系列C类票据或其中的任何权益在交易所上市或通过交易所上市。

 

6


(b)如果此类金融工具付款全部或部分参照2024-1系列C类票据或发行人的价值(包括发行人在此类2024-1系列C类票据上分配的金额、发行人资产的价值或发行人经营的结果),或财政部条例第1.7704-1(a)(2)(i)(b)节中就2024-1系列C类票据或发行人另有说明的任何合同,则不得允许此类金融工具付款。

(c)任何合伙企业、设保人信托或S法团均不得(i)在任何时候,持有超过50%的任何人的权益价值(直接或间接)将归属于此类2024-1系列C类票据和发行人的任何其他权益(直接或间接),这些权益是或可能被视为发行人在美国联邦所得税方面的股权,或(ii)是一项安排的一部分,其主要目的是允许发行人满足财政部法规第1.7704-1(h)(1)(ii)节的100名合伙人限制(考虑到2024-1系列C类票据的持有人作为此类目的的合伙人)。

(d)如(i)收取该系列2024-1 C类票据的实益权益的人不受上述(a)、(b)及(c)条及本(d)条所载的限制、条件、陈述、保证及契诺的约束,则不得转让该系列2024-1 C类票据的实益权益,(ii)此类转让将导致C类票据的此类权益的持有人和实益拥有人以及发行人的任何其他权益的实益持有人的总数超过90,这些权益是或可能被视为发行人的美国联邦所得税权益(为财政部条例第1.7704-1(h)节的目的而确定),或以其他方式导致发行人被视为此类目的的公开交易合伙企业,并且(iii)此类转让将违反上述(a)、(b)和(c)条款。

(e)2024-1系列C类票据的每个购买者(以及每个受益所有人)应是《守则》第7701(a)(30)条所指的“美国人”,并在义齿受托人获得2024-1系列C类票据之前向其交付一份完整填写并已执行的IRS表格W-9。

(f)如果2024-1系列C类票据因美国联邦所得税目的被视为发行人的股权,则2024-1系列C类票据的每个购买者应在发行人的要求下提供发行人管理与发行人或其任何子公司有关的任何所得税审计可能合理必要的可用信息,并就此作出合理确定的任何选择。

任何违反上述(a)至(d)条的转让或其他行动应从一开始就无效,除非仅在转让或其他违反(a)至(c)条的行动的情况下,发行人在拟议转让前二十天收到律师的意见,其形式和实质内容均令发行人合理满意,大意是转让不会导致发行人在美国联邦所得税方面被视为公开交易的合伙企业。

 

7


第2.05节视同申述。2024-1系列票据的每个购买者将被视为已表示并同意如下(本节2.05中使用的、在《证券法》规则144A或条例S中定义的术语在此按其中定义的方式使用):

(a)是(a)(i)合格机构买方,(ii)知悉向其出售2024-1系列票据是依据规则144A进行的,以及(iii)为自己的账户或为另一合格机构买方(视情况而定)购买此类2024-1系列票据,(b)(i)机构认可投资者,(ii)为自己的账户购买此类2024-1系列票据,以及(iii)不打算以任何违反或要求根据《证券法》第5条进行登记的方式转售或分销此类2024-1系列票据,或(c)(i)不是“美国人”,(ii)不为“美国人”的账户或利益购买此类2024-1系列票据,以及(iii)位于美国境外;

(b)其理解(a)2024-1系列票据没有也不会根据《证券法》进行注册,或根据任何适用的州证券法进行注册或符合资格,(b)义齿受托人或票据登记处均无义务对2024-1系列票据进行注册或符合资格,以及(c)不得重新提供、转售、质押或以其他方式转让2024-1系列票据的权益,除非(i)此类2024-1系列票据根据《证券法》进行注册并根据任何适用的州证券法进行注册或符合资格,(ii)(a)此类权益被重新提供、转售,(1)质押或以其他方式转让给希望进行此类转让的票据持有人合理地认为是符合规则144A要求的交易中的合格机构买方的人,(2)在豁免《证券法》登记要求的交易中质押给机构认可投资者,并且希望进行此类转让的票据持有人已收到该票据持有人的潜在受让人提供的证书,其格式大致为作为义齿的适用证物所附,或(3)在满足规则S第903条或规则904条条件的“离岸交易”中,(b)根据美国所有适用的证券法重新提供、转售、质押或以其他方式转让此类权益,或(iii)票据登记处已收到大律师的意见,大意是可以根据《证券法》进行无需登记的情况下进行此类转让;

(c)如果它正在收购2024-1系列A-2类票据或2024-1系列B类票据,那么(a)它不是(i)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA第3(3)节),(ii)《守则》第4975节中描述的计划、个人退休账户或其他安排,《守则》第4975节或任何类似法律均适用于该计划、个人退休账户或其他安排,(iii)被视为持有第(i)和(ii)条中所述任何上述资产的实体(根据《计划资产条例》或其他规定),或(iv)代表、作为任何计划的受托人、作为任何计划的受托人或以任何计划的资产购买或持有该等2024-1系列票据或其中的任何权益的人,或(b)其购买和持有该等2024-1系列票据或其中的任何权益将不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。如果它正在收购2024-1系列C类票据,那么(a)它既不是一个计划,也不是代表、作为任何计划的受托人、作为任何计划的受托人或以任何计划的资产购买该2024-1系列C类票据或其中任何权益的人,或(b)该计划不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束,其购买和持有该2024-1系列C类票据或其中的任何权益不会导致违反任何适用的类似法律,也不会导致发行人的资产受到类似法律的约束;

(d)其已独立及不依赖义齿受托人或任何其他人,并基于其认为适当的文件及资料,就2024-1系列票据作出其本身的投资决定,并将独立及

 

8


在不依赖义齿受托人或任何其他人的情况下,并基于其当时认为适当的文件和信息,继续自行决定根据义齿采取或不采取行动以及与2024-1系列票据有关的行动;和

(e)已向其提供有关(a)2024-1系列票据及其发行、(b)义齿和(c)所有相关事项的所有信息,在其要求的每种情况下。

第三条

储备账户;收益分配

第3.01节预筹;产量维持。2024-1系列票据不设预供期,2024-1系列票据不设预供账户或收益率维持准备金账户。

第3.02节分配;流动性储备。在2024-1系列截止日,(i)发行和出售2024-1系列票据的所得款项净额应支付给发行人或在发行人的指示下支付;(ii)发行人应将该所得款项净额用于(其中包括)向流动性储备账户进行初始存款,金额等于截至2024-1系列截止日之后的第一个支付日所需的流动性储备金额。

第四条

保留的藏品捐款

第4.01节留存藏品出资就第2024-1系列票据而言,管理人或管理人的关联机构在任何时候向债务人作出的现金出资不应被视为留存藏品出资,条件是,截至根据基础契约第2.12(b)节存入流动性储备账户的相关存款日期,(x)在紧接的前十二个月期间的留存收款缴款总额将超过(a)截至紧接前一个历月最后一天的年化运行率收入的15%和(b)3700万美元或(y)自截止日期以来的留存收款缴款总额中的较大者,将超过(a)截至紧接前一个历月最后一天的年化运行率收入的25%和(b)6200万美元中的较大者。

第五条

一般规定

第5.01节执行日期。为方便起见并供参考,本系列补充文件的日期截至2024年7月1日。

第5.02节通知。发行人、Asset Entities或义齿受托人要求向评级机构发出的通知,应首先(或同时)通过电子邮件方式(i)

 

9


与第二条)发送至发行人anne.meyer@ftr.com、kevin.saville@ftr.com和frontier20231tj2u@17g5.com,以发布到发行人维护的受密码保护的互联网网站上,以便根据《交易法》下的规则17g-5与评级机构沟通,以及(ii)以下地址的第二条:globalcrossectorsf@fitchratings.com。

关于法律的第5.03节。本系列补充文件应由纽约州法律管辖并按照其建造,不涉及法律冲突原则(《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外),包括因本系列补充文件而产生或与之相关的任何索赔或争议。

第5.04节提交管辖权。每一义务人和契约受托人不可撤销地向设在纽约市曼哈顿郊区的任何纽约州法院或美国联邦法院的非专属管辖权提交因本系列补充而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。

第5.05节放弃陪审团审判。每一义务人和此处的契约受托人在适用法律允许的最充分范围内,不可撤销地放弃因本系列补充、2024-1系列票据、其他交易文件或此处及此处所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第5.06节可分割性;整个协议。如本系列附则中的任何条款无效、违法或无法执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本系列补充文件取代双方之前的所有协议,构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议,并取代双方之前的所有协议。

第5.07款对应方。

(a)各方可签署基本契约和任何系列补充的任何数量的副本。每一份签名副本应为原件,但全部加在一起代表同一份协议。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及在基础契约和任何系列补充文件中或与基础契约有关的类似重要性的词语或就基础契约将签署的任何文件,应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录,每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》,或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律;条件是尽管本文有任何相反的规定,义齿受托人没有任何义务同意接受

 

10


除非义齿受托人根据义齿受托人批准的程序明确同意,否则任何形式或任何格式的电子签名。此处使用的“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或其他记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

(b)就本系列增编或任何其他交易文件而言,任何提及“书面”或“书面”均指任何形式的书面通信,包括但不限于电子签名,任何此类书面通信均可通过电子传输方式传送。“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信,包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库),创建可由其接收者保留、检索和审查的记录,并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制的记录。义齿受托人被授权接受以电子传输方式送达的书面指示、指示、报告、通知或其他通信,并且没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表意图发送此类电子传输的一方发出此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人,义齿受托人不对任何损失和责任承担任何责任,任何一方因依赖或遵守向义齿受托人发出的此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或承受的成本或费用,包括但不限于义齿受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险,以及第三方拦截和滥用的风险(除非此类行动是由义齿受托人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈造成的)。

(c)本系列补充文件中关于文件(包括任何说明)须以“手工签字”或类似语言签署或认证的任何要求,不应被视为禁止以传真或电子签字方式签署,也不应被视为禁止以电子传输方式交付。尽管本系列补充文件中有任何相反的规定,由义齿受托人或来自义齿受托人全权酌情认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的任何和所有通信(文本和附件)将被加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册程序。

(d)以电子传输方式交付本系列补充的签字页的已执行对应方,应具有交付本系列补充的手工执行对应方的效力。

 

11


第六条

契约的适用性

第6.01节适用。现对基础契约的规定予以批准、核准和确认,但经本系列补充文件另有明确修改的除外,本系列补充文件如此补充的基础契约应理解、采取并解释为同一文书。在此重申基础契约所载的陈述、保证和契诺(除非在此明确修改),其效力和效力与在此完全阐述的相同,并于本协议日期再次作出。

[页面剩余部分有意空白]

 

12


作为证明,发行人、AssetCo和义齿受托人已安排由其各自的高级职员正式签署本系列补充文件,并获得正式授权,所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

Frontier Issuer LLC,作为发行人

签名:   /s/凯文·萨维尔
姓名:   凯文·萨维尔
职位:   副总裁、总法律顾问及助理秘书

 

Frontier DALLAS TX FIBER 1 LLC,作为资产实体
签名:   /s/凯文·萨维尔
姓名:   凯文·萨维尔
职位:   副总裁、总法律顾问及助理秘书

【2024-1系列增编之签署页】


中信银行,N.A.,

不以个人身份,而仅作为契约受托人

签名:   /s/安东尼·鲍萨
姓名:   安东尼·鲍萨
职位:   高级信托干事

【2024-1系列增编之签署页】