很高兴邀请您参加我们的2025年年度股东大会。我希望你能在2025年5月15日，星期四，中部时间下午3：30几乎加入我们。

2025年年度股东大会通知

2025年年度会议资料

出席会议

本委托书是在美国电话电报公司（美国电话电报，公司或我们）董事会征集代理时提供的，以供美国电话电报公司2025年年度股东大会使用。会议将于2025年5月15日（星期四）美国中部时间下午3：30通过互联网进行。

股东周年大会通知载明会议宗旨。这份委托书和委托书表格将于2025年4月4日开始发送或提供给在2025年3月17日收盘时曾是美国电话电报普通股（每股面值1.00美元）记录持有人的股东。这些材料也可在www.envisionreports.com/att上查阅。每份股份赋予登记持有人一票的权利。截至2025年3月17日，共有7,200，741,471股美国电话电报普通股有权在会议上投票。

要构成在会议上开展业务的法定人数，代表有权在会议上投票的普通股股份至少40%的股东必须出席或由代理人代表。

出席年度会议的每一股美国电话电报普通股有权就适当提交会议的每一事项拥有一票表决权。除下文规定外，所有事项均由过半数票决定，除非法律或我们的公司注册证书要求对提议的行动提供更多票数。多数票意味着“赞成”某一事项的票数超过了“反对”该事项的票数。

如果提交了代理，但没有提供投票指示，则该卡上指定的一个或多个人将投票选举董事会提名人的股份，并根据董事会对代理卡上列出的其他主题的建议并酌情就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将在会议上提交股东采取行动的任何事项。

选举董事

在选举董事时，每名董事均由就该董事的选举所投的多数票投票选出。根据我们的章程，如果一个

董事提名人未当选，且被提名人为竞选连任的现任董事（或现任董事），该董事必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。治理和政策委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据治理和政策委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的传播手段）公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。治理和政策委员会在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何按上述方式提出辞呈的董事将不参与治理和政策委员会的推荐或董事会关于其辞呈的决定。

如截至确定有权在该次会议上获得通知或有权在该次会议上投票的股东的记录日期前十天，被提名选举为董事的人数超过应选董事的人数，则应以所投票的多数票选出董事。因除现任董事外，没有其他人被提名参加2025年年会的选举，将适用多数票条款。

关于高管薪酬的咨询投票

关于高管薪酬的咨询投票不具约束力，股东的偏好将由获得最多票数的选择决定。

须予表决的所有其他事项

2025年年会的所有其他事项将以多数票决定。

弃权

除上述情况外，就代理卡上描述的提案标记为“弃权”的代理人和标记为拒绝在其他事项上行使酌处权的代理人所代表的股份将不计入决定就此类事项获得的投票。

经纪人不投票

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，在某些日常事务上，经纪人可以酌情代表未向经纪人返回投票指示的受益所有人对他们以“街道名称”持有的股份进行投票。在所有其他事项上，禁止经纪人对未经指示的股份进行投票。在禁止经纪人行使自由裁量权（所谓经纪人不投票）的情况下，他们持有的股份不计入投票总数。

在2025年年会上，除审计师批准外，券商将被禁止对提交的每一项事项行使酌处权。由此，对于券商禁止表决的每一项事项，券商不表决对结果没有影响。

投票

登记在册的股东

其股份在公司记录中以其名义登记的股东（也称为“记录股东”）将收到一张代理卡，他们可以通过该卡表明他们的投票指示或一份关于他们如何获得代理的通知。股东可以通过电话或互联网提交代理，而不是提交签名的代理卡。电话和互联网代理必须与代理形式上包含的信息和条款一起使用，并将受其约束。通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有股份的股东也可以采用类似的程序。

由代理人代表的所有股份，将根据股东的指示，由代理人表格上指定的一名或多名人士投票。如代理卡已签署并交还，或通过电话或互联网提交的代理卡未就拟采取行动的事项作出具体指示，则将被视为根据董事会的建议对该等股份进行投票的指示。任何提供代理的股东可以在代理在会议上投票之前的任何时间通过向美国电话电报的秘书发出撤销的书面通知来撤销该代理，

通过提交较晚日期的代理，或通过虚拟出席会议并以电子方式投票。主席将在年会期间宣布投票结束。代理人必须在投票结束前收到才能被计算在内。

通过经纪人、代理人、受托人或其他托管人持有的股份

如果股东不是记录持有人（“受益股东”），例如通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有股份，股东必须按照记录持有人的要求向股份记录持有人提供投票指示，以确保股份获得适当投票。参加虚拟会议的受益股东将能够投票、更改先前的投票或提问。

根据公司福利计划或DirectSERVICE投资计划代表您持有的股份

代理卡，或通过电话或互联网提交的代理，也将作为根据以下任何员工福利计划代表参与者持有的任何股份向计划管理人或受托人发出的投票指示：美国电话电报退休储蓄计划；美国电话电报储蓄和保障计划；美国电话电报波多黎各退休储蓄计划；以及BellSouth储蓄和保障计划。受限于受托人的受托义务，未收到指示的上述每项雇员福利计划中的股份将不会被投票。为了让计划的受托人和/或管理人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2025年5月12日之前收到。

此外，代理卡或通过电话或互联网提交的代理将构成对DirectSERVICE投资计划下计划管理人的投票指示，该投资计划由ComputerShare Trust Company，N.A.（美国电话电报的转让代理）为代表计划参与者持有的股份发起和管理。

如果股东参与上述计划和/或在多个名称下维持股东账户（包括注册时的微小差异，例如有或没有中间首字母），该股东可能会收到一套以上的代理材料。为确保所有股份都被投票，请提交您拥有的所有股份的代理人。

项目1-选举董事

根据我们的章程，董事会有权决定董事会的规模和填补空缺。目前，董事会由十一名董事组成，其中一名是美国电话电报公司的执行官。董事会无空缺。根据美国电话电报的公司治理准则，如果董事在选举时已年满75岁，则董事会将不会提名该董事进行连任。

Glenn H. Hutchins已通知公司，其将不会在2025年年会上竞选连任。因此，董事会已投票决定将其人数减少至十名董事，于紧接会议前生效。

董事会已提名简历如下的十人当选董事，任期一年，将于2026年年会届满。每一位被提名人都是由治理和政策委员会推荐重新选举的美国电话电报的现任董事。在作出这些提名时，董事会审查了被提名人的背景，并决定提名每一位现任

连任董事，哈钦斯先生除外。除Stankey先生外，所有董事提名人都是独立的。

董事会认为，每位被提名人都拥有宝贵的个人技能、属性和经验，这些技能、属性和经验加在一起，为我们提供了必要的知识、判断力和远见的多样性和深度，以便对像美国电话电报公司这样规模庞大且种类繁多的企业进行有效监督。如SUM.2页的表格和以下传记所示，被提名者都展示了显着的领导技能，并在多个领域拥有丰富的经验，董事会认为每个领域都提供了有关美国电话电报业务重要要素的宝贵知识。

如有一名或多于一名被提名人在会议召开时不能出任或不能担任董事，则将投票选举代理人所代表的股份，以选出余下的被提名人及董事会指定的任何替代被提名人或被提名人。董事会不知道任何被提名人将无法任职或无法任职的原因。

项目2-批准

委任安永会计师事务所

LLP作为独立审计师

这项提议将批准审计委员会任命安永会计师事务所（EY）担任美国电话电报截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。审计委员会决定重新任命我们的独立审计师是基于以下考虑：

审计委员会对安永的监督包括与安永定期举行非公开会议，讨论审计范围和业务必要性，以及-如上所述-进行全面的年度评估，以确定是否重新聘用安永。有关核数师独立性的考虑包括：

基于这些考虑，审计委员会认为，选择安永会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会建议股东批准安永会计师事务所的任命。如果股东不批准任命，委员会将重新考虑其决定。安永会计师事务所的一名或多名成员预计将出席年会，如果他们愿意，将能够发表声明，并可以回答适当的问题。

项目3-行政赔偿的咨询批准

该提案将批准薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露（见第26至56页）中披露的执行官薪酬。这些部分描述了我们的高管薪酬计划。

人力资源委员会负责高管薪酬，并致力于构建一个平衡的计划，以应对充满活力的全球市场，在这个市场中，美国电话电报争夺人才。薪酬结构包括按绩效付费和基于股权的激励计划，并寻求对实现绩效目标的高管进行奖励。

美国电话电报每年都会向股东提交这一建议。虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但委员会打算在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。根据《证券交易法》第14A条的要求，美国电话电报提供此投票。

指导薪酬原则

与股东保持一致

与股东接触是委员会决策过程的关键部分，利用薪酬要素，并设定将高管利益与股东利益紧密结合的绩效目标。例如，现役近地天体约68%的年度目标薪酬与股价表现挂钩。此外，我们还有高管持股指引和持股要求，详见第42页。每个近地天体都遵守这些政策。

平衡的短期和长期焦点

确保薪酬计划在实现短期和长期绩效目标之间提供适当的平衡，明确强调管理业务的可持续性和降低风险。

按绩效付费

将薪酬的很大一部分与股价和/或预定目标的实现挂钩，并认可有助于我们成功的个人成就。例如，在2024年，CEO目标薪酬的90%（其他活跃的NEO平均为90%）都面临风险，并与包括股价表现在内的短期和长期业绩激励挂钩。

有竞争力和以市场为基础

与适当的同行公司做法相比，评估我们薪酬和福利计划的所有组成部分，以确保我们能够吸引和留住具有必要的领导能力和经验的世界级人才，以制定和执行业务战略，获得卓越的结果，并在像美国电话电报公司这样庞大而复杂的组织中建立长期的股东价值。

有原则的方案

Structure我们的计划，使其符合公司治理最佳实践和我们的战略目标，同时保持易于解释和交流。

董事会的作用

董事会负责监督管理层和战略方向，并制定广泛的公司政策。此外，董事会和董事会各委员会定期开会，审查和讨论首席执行官和其他管理层成员提交的业务和财务报告以及专家和其他顾问的报告。还向董事提供企业审查会议，让他们更详细地了解我们的业务，例如企业机会、技术和运营。

董事会负责监督高级管理职位的继任规划和人才发展。人力资源委员会主要负责制定CEO职位的继任计划。

董事会成员应亲自出席董事会会议，除非会议以远程通讯方式召开。董事会在2024年举行了六次会议。董事也应出席股东年会。全体董事出席2024年年会。2024年，所有董事至少出席董事会和各自任职的委员会会议总数的75%。

董事会领导Structure

治理和政策委员会定期审查并就董事会的领导结构向全体董事会提出建议。鉴于我们业务的庞大和复杂性以及在高度监管的行业中运营所面临的挑战，保持确定适当领导结构的灵活性使我们的董事会能够以公司及其股东的最佳利益行事。在评估最合适的领导结构时，董事会会考虑公司的需求、情况和机会，此外还会考虑通过我们长期参与计划从股东那里收到的反馈。

2025年2月，董事会独立董事一致选举我行总裁兼首席执行官John T. Stankey担任董事会主席。董事会的决定是经过全面和深思熟虑的评估的结果，该评估考虑了公司当前和前瞻性的战略优先事项、当前和预期的竞争和监管环境以及股东的观点。董事会还审查了同行公司的做法和更广泛的市场趋势。董事会认为，这一变化为美国电话电报此时提供了最佳的领导结构，以增强其在公司执行其最近宣布的三年战略和资本分配计划时抓住机会和创造长期股东价值的能力。

董事会仍然致力于强有力的独立领导，独立董事已选举William E. Kennard为董事会独立首席董事。我们的公司治理准则要求在董事长不独立的情况下任命一位具有稳健且明确定义的职责的独立首席董事，详见下文“职责和责任——独立首席董事”一节。作为独立首席董事，肯纳德先生担任非管理董事和首席执行官之间的主要联络人，他在作为一个集团行事时协调非管理董事的活动。肯纳德先生最近担任美国电话电报的独立董事长，鉴于两个角色的相似之处，董事会确定肯纳德先生仍然非常适合担任独立首席董事一职。除了董事会领导经验外，他还拥有全球通信行业的专业知识以及对我们复杂的监管环境的了解，这使他能够有效地担任这一职务。他还通过我们的年度参与计划定期参加与股东的会议。

审计、人力资源、治理和政策以及企业发展和财务委员会均完全由独立董事组成。

鉴于公司在特定时间的需求、情况和机会，董事会将继续定期审查其领导结构，我们计划继续我们的做法，定期与股东讨论我们的领导结构。

职责与责任

董事会主席

首席执行官

独立牵头董事

此外，独立牵头董事可：

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督我们评估和管理短期、中期和长期风险的政策和程序。管理层负责评估和管理我们的日常风险敞口，包括制定适当的风险管理政策和程序。管理层还负责向董事会通报我们最重大的风险以及我们管理这些风险的计划，并在我们的定期报告中披露我们的重大风险。董事会每年审查公司的战略业务计划，其中包括评估与这些计划相关的竞争、技术、经济、环境和其他风险。

此外，根据其章程，审计委员会审查并与管理层讨论公司的重大财务、合规、道德和操作风险敞口以及管理层为发现、监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，这包括在金融政策、交易对手和信用风险背景下评估风险，以及适当缓解风险，包括酌情通过使用保险。审计委员会还监督我们的合规计划以及我们对法律和监管要求的遵守情况。内部审计组织向委员会提供对公司风险的评估，并对公司的内部控制进行鉴证审查。财务、合规和内部审计组织各自向审计委员会提供定期更新。

公司的高级内部审计主管和首席合规官每年都会在执行会议上与审计委员会举行会议。高级内部审计主管和首席合规官与审计委员会一起审查每年的年度内部审计和合规风险评估，该评估侧重于重大财务、运营、监管和法律事项。审计委员会还定期收到关于这些重大风险领域已完成的内部审计的报告。根据其章程，审计委员会向高级内部审计主管提供在任何时候就任何审计或内部控制事项与委员会成员进行个人和直接沟通的权限，并向首席合规官提供就任何合规和道德问题进行此类访问的权限。The

首席合规官向高级执行副总裁兼总法律顾问报告。

审计委员会还审查并与管理层讨论公司的隐私和数据安全，包括网络安全、风险敞口、政策和做法，包括管理层为检测、监测和控制此类风险而采取的步骤，以及这些敞口对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。此外，审计委员会以及董事会接收负责网络安全的官员的报告。美国电话电报首席安全办公室针对美国电话电报的计算和网络环境的安全性建立政策和要求。

道德与合规方案

董事会通过了适用于董事、高级职员和员工的书面Code of Ethics，其中概述了我们的企业价值观以及诚信和行为标准，旨在培养诚信文化，推动遵守法律和监管要求，并保护和提升我们公司的声誉。《Code of Ethics》全文登载于我司网站investors.att.com。

我们的首席合规官有责任实施和维护有效的道德和合规计划。他还负责向审计委员会提供有关我们的道德和合规计划的最新信息。

董事提名程序

董事会认为，公司受益于拥有经验丰富的董事，他们为董事会带来了广泛的技能和背景。治理和政策委员会负责根据我们的公司治理准则确定合格候选人，其中包括考虑候选人的：

希望提出合格候选人的股东应致函公司秘书办公室，地址为美国电话电报公司，地址为208 S. Akard Street，Suite 2951，Dallas，Texas 75202，详细说明提议供委员会审议的人员的资格。

董事独立性

我们的公司治理准则要求我们董事会的绝大多数成员由独立董事组成。此外，纽交所上市标准要求董事会过半数，审计委员会、人力资源委员会、治理和政策委员会的每一位成员都必须独立。为了使董事在纽约证券交易所的标准下“独立”，董事会必须肯定地确定该董事与美国电话电报没有任何实质性关系，无论是直接关系还是作为与美国电话电报有关系的组织的合作伙伴、股东或高级职员，但以AT&T董事身份除外。此外，董事还必须达到纽交所规定的某些独立性标准。

使用这些确定其成员独立性的标准，董事会已确定以下董事具有独立性：

此外，审计委员会、治理和政策委员会以及人力资源委员会的每个成员都是独立的。

在确定董事的独立性时，董事会考虑了美国电话电报与我们的董事担任执行官或雇员的公司之间的以下商业关系。福特先生和泰勒女士担任执行官的每个实体都从美国电话电报公司的子公司购买了通信服务。在2024年的每种情况下：

此外，肯纳德先生，通过一家私募股权投资管理公司，他在该公司拥有

低于5%的股权，投资于与美国电话电报公司进行商业交易的某些公司。注意到Kennard先生在这家管理公司中的有限所有权权益，并且他不是这家管理公司或任何这些被投资公司的雇员或执行官，再加上美国电话电报来自这些被投资公司中的每一家公司的收入和与这些公司的支出对美国电话电报并不重要，董事会确定Kennard先生是独立的。

关联交易

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，美国电话电报等公开发行人必须披露某些“关联人士交易”。这些交易中，公司是参与者，涉及金额超过120,000美元，董事、执行官或持有我们5%以上普通股的人拥有直接或间接的重大权益。

美国电话电报采用了一项书面政策，要求参与此类交易的每位董事或执行官通知治理和政策委员会，并且每项此类交易均需获得委员会的批准。

在决定是否批准关联人交易时，委员会将在与关联人交易相关的范围内考虑以下因素，其中包括：

如果委员会认定关联交易不符合公司及其股东的利益，委员会将禁止该关联交易。

根据公司的关联交易政策，以下人员的聘用获得治理和政策委员会的批准。这些员工每人的薪酬水平与公司可比职位的薪酬水平相似。

2024年，首席执行官兼总裁约翰·斯坦基的女儿受雇于美国电话电报的一家子公司，包括奖励在内的年总薪酬约为143095美元。同样在2024年期间，全球营销官兼人力资源与国际高级执行副总裁Lori Lee的姐夫受雇于美国电话电报的一家子公司，每年的总薪酬约为128,357美元。

董事薪酬

董事的薪酬由董事会根据管治及政策委员会的意见厘定。治理和政策委员会完全由独立董事组成。我们的员工都没有在这个委员会任职。委员会现任成员为Glenn H. Hutchins（主席）、William E. Kennard、Beth E. Mooney和Luis A. Ubi ñ as。根据其章程，委员会每年审查为董事服务提供的薪酬和福利，并向董事会提出变更建议。这不仅包括董事聘用金，还包括董事薪酬和福利计划。

委员会章程授权委员会聘用独立薪酬和其他顾问协助履行职责。委员会不时聘请薪酬顾问向委员会提供意见，并提供有关其他上市公司支付的董事薪酬的信息，委员会可利用这些信息向董事会提出薪酬建议。此外，首席执行官可就董事的适当薪酬和福利的类型和金额向委员会或董事会提出建议。受雇于我们或我们的一家子公司的董事不会因担任董事或董事会委员会成员而获得单独报酬。

公司向董事提供现金和股权补偿，如下表所示。董事有能力递延其年度保留金并赚取利息，或可以通过递延股票单位递延其现金补偿（见董事计划）。

从2025年开始，首席董事聘金将为60,000美元。斯坦基先生将不会因担任董事长而获得额外报酬。

董事计划

根据非雇员董事股票和递延计划（董事计划），每位非雇员董事每年获得220,000美元的递延股票单位赠款。授予的单位数量是通过220,000美元除以授予当月最后一个交易日美国电话电报普通股收盘价确定的。非雇员董事在年会当天以外的一天首次当选为董事会成员，将根据下一次年会之前的服务天数（使用上一次年会后一年的假定下一次年会日期）获得按比例分配的补助金。每个递延股票单位相当于一股美国电话电报普通股，并以额外形式赚取等值股息

递延股票单位。年度赠款在发行时全部赚取和归属，并在董事离开董事会后的日历年度开始分配。在分配时，递延股票单位将根据美国电话电报普通股的当时价格转换为现金，并根据董事的选择以一次性或最多每年分三期的方式支付。

此外，根据董事计划，董事每年可选择将其保留金递延至额外递延股票单位或现金递延账户。董事以美国电话电报普通股的公允市场价值购买递延股票单位。根据该计划，递延到现金递延账户的款项在日历年内按与上一年9月穆迪长期公司债券收益率平均值（穆迪利率）相等的利率赚取利息。董事可每年选择按转换时我们股票的公允市场价值将其现金递延账户转换为递延股票单位。董事还可以使用其全部或部分保留人员根据非雇员董事股票购买计划以公平市场价值购买美国电话电报普通股。

如果董事计划下的现金递延收益超过SEC为披露目的规定的利率，则将其包含在“非合格递延薪酬收益”标题下的“董事薪酬”表中。

非雇员董事可以在董事的主要住所接收提供互联网服务的设备安装，前提是该住所由美国电话电报关联公司提供服务。此类服务的每月账单由主任支付。美国电话电报服务区域内的每位总监每年可获得4000美元的津贴，美国电话电报服务区域外的每位总监每年可获得6000美元的津贴。此外，每位董事每两年有权获得一部电话和一台平板电脑。此类设备的服务每月账单由主任支付。

注（a）。下表显示了每位董事及其聘用者在2024年购买的递延股票单位或普通股股份的数量。根据非雇员董事股票和递延计划购买递延股票单位，根据非雇员董事股票购买计划购买普通股股份。

注（b）。本栏中的金额代表每年授予的递延股票单位，这些单位立即归属，但直到董事退休后才分配。递延股票单位将在董事停止为董事会服务后的日历年度按董事选举的时间以现金支付。截至2024年12月31日，每位董事的股票奖励总数可在第21页开始的“普通股所有权”部分找到。

注（c）。Mayer女士于2024年3月1日当选为董事会成员。以现金和股票奖励栏赚取或支付的费用中的金额包括从她当选到2024年年会期间按比例分配的服务金额。

注（1）。包括可在本表日期后60天内分配的限制性股票单位。见注（2）。

注（2）。限制性股票单位可在本表日期后60天内分配。

注（3）。表示董事或执行官持有的既得股票单位的数量，其中每个股票单位的价值等于一股美国电话电报普通股。股票单位以普通股或现金支付，视计划和相关计划规定的时间参与者的选举而定。在本表日期的60天内，上市的股票单位不得转换为普通股。正如在“补偿

董事，”美国电话电报的计划允许非雇员董事通过将保留接收延期为股票单位以及通过每年授予股票单位的方式获得股票单位（也称为递延股票单位）。高级职员可以通过参与基于股票的薪酬递延计划或通过既得股票奖励来获得股票单位。股票单位没有投票权。

注（4）。哈钦斯先生否认为其兄弟姐妹以信托方式持有的3,322股股份的实益所有权。

注（5）。包括320股美国电话电报优先C股票。

审计委员会

美国电话电报设有单独指定的常设审计委员会。董事会已通过审计委员会的书面章程，可在公司网站investors.att.com上查阅。审计委员会每年对其章程进行审查和重新评估。审计委员会监督美国电话电报财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性、内部审计职能和独立审计师的履行情况、美国电话电报遵守法律和监管事项的情况以及企业风险管理，包括隐私和数据安全。

审计委员会根据纽约证券交易所适用的独立性标准，完全由独立董事组成。审计委员会成员为Taylor女士（主席）、Luczo先生、Mayer女士和McCallister先生，他们各自由董事会任命。董事会已确定，根据纽交所上市标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识。

此外，董事会已确定泰勒女士是“审计委员会财务专家”。尽管董事会已确定她具备被视为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性，但她的职责与其他审计委员会成员的职责相同。她不是美国电话电报的审计师或会计师，不从事“现场工作”，也不是全职员工。美国证交会认定，被指定为审计委员会财务专家的审计委员会成员，不会因被认定为审计委员会财务专家而被视为出于任何目的的“专家”。

主要责任

审计委员会负责监督管理层编制美国电话电报的财务报表和财务披露工作。审计委员会依赖管理层和独立审计师提供的信息。审计委员会没有义务计划或进行审计，也没有义务确定美国电话电报的财务报表和披露内容是完整和准确的。美国电话电报的审计委员会章程规定，这些都是管理层和独立审计师的责任。

独立审计师监督

审核委员会监督公司与独立核数师的关系，并直接负责独立核数师的年度委任、薪酬及留任。独立审计师直接向审计委员会报告。

财务报告审查

审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论：

内部审计监督

审计委员会监督公司高级内部审计主管的活动，包括内部审计对运营和财务风险以及相关内部控制的评估。定期与审计委员会讨论重要的内部审计报告和纠正行动状态。

风险审查

审计委员会审查并与管理层讨论公司的重大财务、合规、道德和操作风险敞口以及管理层为发现、监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，这包括在金融政策、交易对手和信用风险背景下评估风险，以及适当缓解风险，包括酌情通过使用保险。审计委员会还审查并与管理层讨论公司的隐私和数据安全，包括网络安全、风险敞口、政策和做法，包括管理层为检测、监测和控制此类风险而采取的步骤，以及这些敞口对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。

合规监督

审计委员会与公司首席合规官（CCO）举行会议，内容涉及CCO对公司合规和道德风险、公司企业合规计划有效性的评估，以及委员会或CCO认为适当的任何其他合规相关事项。审计委员会监督公司商业行为准则、Code of Ethics和公司合规计划的管理和执行。

首席会计师费用和服务

Ernst & Young LLP担任美国电话电报的首席审计师，并提供某些与审计相关的、税务和其他服务。审计委员会已为安永会计师事务所提供的服务制定了预先批准政策。根据这一政策，当在提供服务之前已向审计委员会合理详细地提出有关聘用时，审计委员会才会批准具体的聘用。

该政策还允许在审计委员会被提交有关将开展的具体服务的详细信息之前批准某些服务。这些服务必须符合审计委员会先前制定的服务定义和费用限制。此外，超过50万美元的聘用必须得到审计委员会主席的事先同意。在根据这一授权聘用审计师后，必须在下一次会议上向审计委员会合理详细地描述这些服务。

所有预先批准的服务必须在批准后的14个月内开始，如果有的话。

安永会计师事务所在2024年和2023年向美国电话电报提供服务的费用（均已获得审计委员会的预先批准）如下表所示：

首席会计师费

（百万美元）

注（a）。审计费用。这一类别包括财务报表和内部控制的年度审计、季度财务报表审查、某些子公司的审计、联邦和州监管机构要求的审计、法定审计和安慰函的费用。

注（b）。审计相关费用。这些费用用于审计费用中包含的费用以外的鉴证和相关服务，包括员工福利计划审计、与购置和处置活动相关的附属审计、对美国电话电报服务机构的控制审查以及有关财务会计和报告事项的咨询的费用。

注（c）。税费。这些费用包括对各种联邦、州、地方和国际税收合规、规划和研究项目的收费，以及对在外国工作的美国电话电报员工的税务服务。

注（d）。所有其他费用。2024年度或2023年度未就审计、审计相关及税务以外的服务产生任何费用。