于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-150315
注册号：333-206081
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修正案
到
表格S-8
登记声明第333-150315号
生效后第1号修正案
到
表格S-8
登记声明第333-206081号
在
1933年《证券法》
Cognex Corporation
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 马萨诸塞州 | 04-2713778 | |
| （国家或其他司法管辖权 成立法团或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
One Vision Drive
马萨诸塞州纳蒂克01760
（主要行政办事处地址）（邮编）
经修订和重述的Cognex Corporation 2007年股票期权和激励计划
Cognex Corporation 2023年股票期权与激励计划
（计划全文）
Robert J. Willett
总裁兼首席执行官
Cognex Corporation
One Vision Drive
马萨诸塞州纳蒂克01760
（服务代理人的姓名及地址）
(508) 650-3000
（服务代理人的电话号码，包括区号）
| 副本： | ||
| 莉萨·R·哈达德 Goodwin Procter LLP 北大街100号 马萨诸塞州波士顿02210 (617)570-1000 |
马克·T·芬内尔 副总裁、首席法律干事和 公司秘书 Cognex Corporation One Vision Drive 马萨诸塞州纳蒂克01760 (508) 650-3000 |
|
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本生效后修订（本“生效后修订”）涉及Cognex Corporation（“公司”）提交的S-8表格登记声明，以登记其普通股的股份，每股面值0.002美元（“普通股”），根据经修订和重述的公司2007年股票期权和激励计划（“2007年计划”），于2008年4月18日（档案编号：333-150315）2015年8月4日（档案编号：333-206081）（统称为“事先登记声明”）。在2013年9月16日和2017年12月1日，公司以股票红利的形式对其普通股进行了二比一的股票分割，这导致根据2007年计划授权发行的普通股总数为13,200，000股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的规则416（a），事先登记声明被视为涵盖了根据2007年计划因股票分割而可发行的额外普通股。
2023年5月3日，公司股东批准了《Cognex Corporation 2023年股票期权与激励计划》（简称“2023年计划”）。根据《2007年计划》授予的未偿奖励将继续受《2007年计划》条款的约束；但是，在批准《2023年计划》时，将不再根据《2007年计划》授予任何其他奖励。截至2023年5月3日，有1,468，265股普通股是公司根据2007年计划授权授予的，但截至该日期，尚未发行，也没有根据2007年计划授予的未偿还奖励。因此，由于2023年计划获得批准，这1,468，265股普通股不再可用于2007年计划下的新奖励，并在此注销登记。
根据2023年计划的条款，公司可根据2007年计划授予的奖励发行最多4,176，633股普通股，截至2023年5月3日尚未发行，如果这些奖励被没收、取消或以其他方式终止（行使除外），则可能符合根据2023年计划发行的条件（“结转股份”）。本公司已提交此生效后修订，以在事先登记声明中增加2023年计划，而无需根据该计划登记任何额外证券，因为结转股份现可根据2023年计划发行。
在提交本生效后修订的同时，公司正在S-8表格上提交一份登记声明，以登记根据2023年计划可能发行的8,100，000股新授权普通股，该数量不包括结转股份。本生效后修正案不登记任何额外的普通股股份。
除本文规定的范围外，先前提交的事先登记声明不受本生效后修正案的修改或其他影响。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式将文件合并。
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向SEC提交的以下文件以引用方式并入（在每种情况下，这些文件或这些文件的部分或其中的证物被视为已提交但未按照SEC规则提交）：
| • |
| • |
| • | 公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告2023年2月16日，2023年5月4日和2023年5月4日（每宗个案均不包括在第2.02或7.01项下提供的任何资料）；及 |
•根据《交易法》第12条向SEC提交的公司注册声明表格8-A中对公司普通股的描述，包括对其的任何修订或为更新此类描述而提交的报告。
此外，在提交生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有文件，如表明所提供的所有证券已售出，或注销当时尚未售出的所有证券，应视为以引用方式并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分（在每种情况下，这些文件或这些文件的部分或证物除外，被视为提供，而不是按照SEC规则提交）。
包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入本文而被修改或取代。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。
在任何情况下，根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。
项目4。证券说明。
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的补偿。
马萨诸塞州一般法律第156D章第2.02（b）（4）节允许公司消除或限制公司董事对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失的个人责任，尽管有任何法律规定这种责任，除非该董事违反其忠诚义务、不诚信行事、故意不当行为或明知违反法律、授权支付不当分配或获得不正当的个人利益。本公司在其组织章程中列入了类似的规定。
马萨诸塞州一般法律第156D章第8.51（a）节规定，公司可就因董事担任公司董事而对其提起的任何诉讼或其他法律程序而合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项，向其董事作出赔偿，除非该董事在合理地认为其行为符合公司最佳利益的情况下被视为没有善意行事。如下文所述，本公司已在其组织章程和细则中规定了董事赔偿。
麻萨诸塞州一般法律第156D章第8.52条规定，公司必须根据案情或其他理由，对因董事是公司董事而成为公司一方的任何诉讼的辩护方而完全胜诉的董事作出赔偿，使其免于承担与诉讼有关的合理费用。
《马萨诸塞州通则》第156D章第8.56（a）节（“第8.56节”）规定，公司可向其高级职员提供与其董事相同程度的赔偿，对于非董事的高级职员，则可在（i）组织章程、（ii）章程、（iii）董事会投票或（iv）合同规定的范围内提供赔偿。在所有情况下，公司根据第8.56条向其高级职员提供赔偿的程度是任择性的。如下文所述，本公司已在其附例中就高级职员补偿作出规定。
经修订和重述的公司章程规定，除受法律限制或章程另有规定外，公司的每名董事或高级人员（及其继承人和遗产代理人）因其担任或曾经担任董事或高级人员而在涉及的每项法律程序中发生的任何费用，均由公司赔偿。附例进一步规定，任何董事或高级人员如已被裁定在合理地相信他或她的行动符合公司的最佳利益的情况下并无诚信行事，则不得就该法律程序向该董事或高级人员提供任何补偿。公司在接获董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，如其后证实该董事或高级人员无权获得弥偿，则公司会在法律程序的最后处置前，支付有关弥偿的款项。
附例并不限制董事局授权代表任何董事或高级人员购买及维持保险以抵销任何开支的权力，不论公司是否有权根据附例就该等开支向该董事或高级人员作出弥偿。
本公司已与其董事订立赔偿协议。除其他事项外，赔偿协议要求公司在法律规定的最大限度内向其董事作出赔偿，并向董事预支某些费用，但如果后来确定不允许赔偿，则可予以偿还。
项目7。申请豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
下面列出的证物是作为本生效后修正案的一部分提交或以引用方式并入的证物的完整清单。
5.1*
Goodwin Procter LLP法律意见书。23.1*
Grant Thornton LLP的同意。23.2*
Goodwin Procter LLP的同意（包含在作为本注册声明的附件 5.1提交的意见中）。24.1*
授权书（包括在本登记声明的签字页）。99.1
经修订和重述的Cognex Corporation 2007年股票期权和激励计划（以参考公司年报的附件 10H格式并入本文）10-K截至2017年12月31日的财年，于2018年2月15日提交给SEC）。99.2
Cognex Corporation 2023年股票期权和激励计划8-K，于2023年5月4日提交给SEC）。
| * | 随函提交。 |
（P）文件归档。
项目9。承诺。
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正： |
| （一） | 列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化； |
| （三） | 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动； |
但是，如果（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给SEC的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则这些信息不适用。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。 |
| (3) | 本条例旨在以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）以引用方式并入本登记声明的每一份登记声明均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
| （c） | 如果根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。 |
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其在马萨诸塞州纳蒂克市签署本注册声明的生效后修正案，并获得正式授权。第2023年5月1日。
| Cognex Corporation | ||
| 签名： | Robert J. Willett/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S |
|
| Robert J. Willett | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权书
谨此知悉，凡签署如下的个人，均构成并委任Robert J. Willett及保罗·D·托德加姆为该人的真实合法代理人及全权代理人，以该人的名义、地点及代替该人以任何及一切身分，签署本注册声明（或根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的同一要约的任何注册声明）的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等文件连同其所有证物及与此有关的所有文件，送交证券交易委员会，授予每名上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行在该处所内及在该处所内所作的每一项所需及所需的作为及事情，并充分符合该人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认任何上述事实上的律师及代理人，或其中任何代理人的任何替代者或替代者，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本《登记声明生效后修正案》已由下列人士在指定日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| Robert J. Willett/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S Robert J. Willett |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行干事） |
2023年5月5日 | ||
| Paul D. Todgham 保罗·D·托德格姆 |
财务高级副总裁兼首席财务官（首席财务和会计干事） | 2023年5月5日 | ||
| Sachin Lawande Sachin Lawande |
董事 | 2023年5月5日 | ||
| John T.C. Lee John T.C. Lee |
董事 | 2023年5月5日 | ||
| /s/Angelos Papadimitriou 安杰洛斯·帕帕季米特里乌 |
董事 | 2023年5月5日 | ||
| Dianne M. Parrotte 黛安·M·帕罗特 |
董事 | 2023年5月5日 | ||
Marjorie T. Sennett
Marjorie T. Sennett
董事 2023年5月5日Anthony Sun
Anthony Sun
董事 2023年5月5日