EX-4.26 7 ef20060828_ex4-26.htm 附件4.26

展览图4.26

执行版本

约会时间：2025年8月1日

Top Ships公司

作为担保人

以及

卢斯特雷2控股有限公司

作为所有者

保证

与……相关
M.V. LEGIO X EQUESTRIS船的光租合同
日期：2025年8月1日

索引

条款/规定		页面

1	演绎/解释	1
2	保证	2
3	作为主债务人与独立债务人的责任	3
4	费用	3
5	交易调整	4
6	付款	4
7	利息	4
8	从属关系	5
9	执行/实施	5
10	陈述与保证	6
11	承诺/保证	9
12	判决与货币赔偿	15
13	补充内容	16
14	任务/作业	18
15	通知/公告	18
16	裸船租约的无效性	19
17	纳入单船租赁相关条款	19
18	适用法律与执行措施	20

时间表

附表1 合规证明表格		22
执行页面		23

华荣大厦二期项目——保证条款
第十骑兵团
新加坡/91880871v1

此担保有效期至2025年8月1日。

政党/党派

(1)

TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”)

(2)

卢斯特雷2控股有限公司这是一家根据利比里亚共和国法律成立的公司，其注册地址为利比里亚蒙罗维亚的布罗德街80号（“所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。

背景

(A)

根据一份光租协议，日期为……8月1日2025年（“光租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成的协议。第十军团公司一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：马绍尔群岛马朱罗岛阿杰尔塔克路信托公司大楼，邮编MH96960。该公司在作为租船方时，负责运营相关事务（“租船方”一词指以这种方式从事业务活动的企业）。租船人该所有者已同意以租船方式运营一艘名为“Legio X Equestris”的原油运输船。该船只的船籍属于马绍尔群岛，国际海事组织编号为9912256。（“船只/载体）按照合同条款中的规定，需向租户支付相关费用。

(B)

在出具此担保书的当天，担保人仍然是承租人的股东，持有承租人所有已发行和未发行的股份。

(C)

此次担保的履行与交付给业主是“光船租赁”模式下租船合同生效的条件之一。

(D)

此担保条款即是在光船租赁合同中提到的那项担保条款。

操作性条款

演绎/解释

1.1

定义好的表达式

在《光船租约》中定义的所有词语和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。

1.2

某些术语的构建/定义

在本保证书中：

“破产”包括清算、托管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。

“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者经业主批准的任何其他形式的证书。

对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过持股、代理关系、合同还是其他方式）：

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(a)

拥有超过51%的投票权，足以决定该公司股东大会上所有投票结果；

(b)

任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员，或者其中的大多数人员；或者

(c)

就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司의董事或其他相关官员有义务遵循这些指导方针。

“集团”指的是担保人及其子公司们。

“缔约方”指本担保协议的签署方。

“相关人士”指《光船租约》中定义的各个相关人士。

“担保债务”指租船人根据或依据任何租赁文件，或与这些租赁文件相关的任何判决或仲裁裁决，对船主所承担的所有当前和未来的义务与责任（无论是实际存在的还是潜在的责任，无论这些责任是共同承担的还是分别承担的，也不管它们是以何种形式存在的）。为此目的，任何因破产、清算、调解或其他根据任何国家破产法所规定的程序而发生的对这些责任的全部或部分免除，或其条款的变更，均不应被考虑在内。

“安全期”指的是从本文件签署之日开始，直至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的期间。

保证

2.1

担保与赔偿

担保人无条件且不可撤销地承诺：

(a)

确保相关方根据或在与各租赁协议相关的条件下，能够按时支付其所需支付的全部款项；

(b)

承诺在所有者要求时，支付该相关方未在租赁文件中规定或约定的期限内支付的任何款项；

(c)

保证该相关方按时履行其在租赁协议项下或与之相关的所有义务；以及

(d)

本保证书完全负责赔偿业主因以下原因而产生的所有索赔、费用、负债和损失：即由于或因为由担保人承担的任何义务或责任变得无法执行、无效、无效或非法。根据本保证书，业主可以获得的法律赔偿金额，应等于其原本有权获得的赔偿金额。

2.2

对请求的数量没有限制

根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。

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2.3

全额担保

本担保应被视为对租赁文件中规定的所有应付给业主的款项的担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本担保自生效日起具有法律效力。

作为主债务人与独立债务人的责任

3.1

主债务人与独立债务人

担保人作为主债务人，在本担保协议中负有责任。因此，担保人不得享有担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。

3.2

放弃权利与抗辩理由

在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”这一条款的一般性规定的情况下，担保人不得因任何原因免除其义务，同时也不得对业主提出任何索赔。

(a)

对《光船租约》或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充；

(b)

与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）；

(c)

任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是无意的）；

(d)

任何情况下，即使是由于疏忽导致的，也不得及时或妥善地行使或执行任何此类权利或担保权益；包括未能以该担保权益所覆盖的资产的全部市场价值来变现该资产；或者

(e)

任何无效、不可执行、非法或无效的租船合同或其他租赁文件，或者因任何原因而存在缺陷的文件（包括因未登记而导致的缺陷），现在或将来都可能被认定为无效。

费用

4.1

权利维护、执行等相关的成本

担保人应在债权人要求时，支付债权人因执行或维护本担保协议及其他租赁文件所产生的一切费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需支付与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。

4.2

根据租赁协议需支付的费用与开支

第4.1条：与维护权利、执行相关义务等相关费用无关。该条款并不影响担保人在作为当事方的任何租赁协议中，对其他相关方所承担义务的负责程度。

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交易调整

5.1

支付义务的恢复

担保人应依照要求，向业主支付任何应由业主支付的金额。这种支付可能是基于该相关方参与的租赁协议无效或不可执行，或者基于与破产管理人的任何纠纷或和解而必须支付的金额。

付款

6.1

支付方式

根据此担保条款所应支付的任何金额均须按时支付。

(a)

在可立即使用的资金中；

(b)

按照所有者不时通知保证人的要求进行处理；

(c)

不得有任何形式的抵消、交叉索赔或附加条件；并且

(d)

免除任何税收扣除或预扣义务，包括根据相关司法管辖区的法律而应支付的任何税款。不过，担保人依法有义务进行某些税收扣除则除外。

6.2

用于计算税款的累计金额

如果担保人根据法律规定需要申请税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税收后实际获得的净金额等于原本可能获得的全部金额。

6.3

赔偿及纳税凭证

担保人应在业主提出要求时，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而导致的所有损失、费用和责任。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，担保人也需承担相应责任。在完成税务减免后30天内，担保人应向业主提供能够证明税款已按时缴纳给相关税务机关的任何收据、证明或其他文件。

利息

7.1

利息的累积

根据此担保条款所应支付的任何款项，在业主要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到款项实际被支付为止。不过，如果根据光船租约，同一笔款项也需支付利息的话，那么光船租约中的利息规定也将适用。

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7.2

利息计算

本担保项下的利息应按照《光船租约》第37.5条和第37.6条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决作出之前还是之后），同时亦应遵循该租约中的其他条款规定。

从属关系

8.1

担保人的权利优先顺序

担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论这些权利与本次担保或任何其他交易有关，均完全服从于租赁协议（或相关文件）中业主所享有的权利。具体而言，担保人不得：

(a)

在该相关方发生破产的情况下，该相关方应向担保人提出索赔，或者证明需要向担保人支付任何款项，无论这些款项是与本次担保相关的，还是与其它交易相关的；

(b)

就此类金额提出或强制执行任何担保权益；

(c)

请求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何金额进行抵消；或者

(d)

要求获得任何与租赁文件相关的权利，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。

执行/实施

9.1

无需对其他相关人士提起诉讼

在提出索赔或启动本担保相关的法律程序之前，业主无需依据《光船租约》或任何其他租赁文件所设立的任何担保权益，采取任何法律行动或执行相关条款。

9.2

关于某些事项的确凿证据

不过，作为担保人，我愿意承担相应的责任：

(a)

任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的最终且不可上诉的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭所作出的裁决，这些都与光船租赁协议或其他租赁文件有关；

(b)

任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。

在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都具有约束力和最终决定力。

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陈述与保证

10.1

将军

担保人自本担保书签署之日起，直至担保期结束的每一天，都代表并承诺履行以下义务。

10.2

状态

(a)

担保人是一家依法注册、具有合法存续资格且符合马绍尔群岛法律要求的正规企业。

(b)

担保人并非FATCA法规规定的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。

10.3

企业权力

担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的同意或授权。

(a)

执行此担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及

(b)

进行本担保文件以及任何其他相关租赁文件中所规定的所有付款事项，并遵守相关条款规定。

10.4

生效的同意书

第10.3条中提及的所有权利、义务和同意仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或废止。

10.5

没有冲突情况

作为担保方的当事人，其履行租赁文件中的义务并不会导致任何违反相关规定的行为。

(a)

任何适用于该事物的法律或法规；或者

(b)

担保国的宪法文件；或者

(c)

任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。

10.6

合法、有效且具有约束力的义务

本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可根据其条款内容以及任何相关的破产法来强制执行，从而保护债权人的权益。

10.7

适用法律

本保证中规定的管辖法律的选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的处理方式，均具有法律效力，对担保人具有约束力。

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10.8

免疫力

担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或程序的责任（这些责任包括但不限于诉讼、在判决前对财产的查封、执行或其他强制措施）。

10.9

同样地排名

在本担保协议中，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务是根据法律规定而享有优先权的，而非基于任何合同关系产生的。

10.10

法律或行政措施

尚未采取任何法律或行政措施来追究担保人的责任，这些措施按照条款11.8的规定需要通知业主。

10.11

没有破产情况

担保人不存在破产、清算或管理状态，也不处于任何其他正式或非正式的破产程序之中。此外，对于担保人或其全部或部分资产而言，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。

10.12

纳税义务人及营业场所

担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。

10.13

无需预扣税款

担保人根据租赁协议所应承担的所有付款义务，无需扣除或扣减任何应缴税款即可完成支付，这些税款属于相关法律所规定的范畴。

10.14

已缴纳的税款

担保人已缴纳了与业务相关的所有税费，或者已经支付了那些被合理质疑的税费，同时保留了足够的资金作为缓冲。

10.15

没有默认值

目前尚未发生任何导致本协议或任何其他租赁文件终止的情况，未来也不会出现这种情况。或者，可以合理地预期，无论何时签订并履行本协议或租赁文件，都不会导致协议的终止。

10.16

信息

担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时的所有重要方面都是真实可靠的；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）均符合第11.4条“财务报表的形式”之规定。

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相关声明表明，在最新公布的账目中，担保人并未受到任何实质性的不利影响。

10.17

无需诉讼

目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在进行中。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对其产生重大不利影响的行动。

10.18

制裁措施

(a)

没有任何相关人士，以及他们的任何董事、管理人员或员工，属于禁止参与该事务的人员。

(b)

所有相关个人及其各自的董事、高级管理人员和员工都遵守了所有与制裁相关的法律规定。目前，没有任何一个人正在接受关于制裁遵守情况的调查；也没有人收到过任何有关制裁的投诉或诉讼通知。此外，这些个人也没有采取任何措施来规避制裁的实施。

(c)

没有任何相关人员违反了任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。同时，根据相关法律法规的要求，所有相关人员都实施了相应的系统、控制措施、政策及程序，以确保自身行为符合法律规定。

(i)

预防和侦测贿赂、腐败行为、洗钱以及恐怖主义融资等事件；以及

(ii)

推动并确保遵守反洗钱法、反恐融资法以及商业道德法规。具体包括：确保账簿和记录准确无误；努力促使各分支机构代表相关人士行事时遵循反洗钱法、反恐融资法及商业道德法规。

10.19

环境法律

所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（包括当前正在进行的业务，以及未来可能进行的业务），均已得到遵守。

10.20

环境索赔

关于该船舶的任何相关方所作出的环境声明均不符合以下条件：(i) 金额超过500万美元；(ii) 对该船舶存在或可能存在重大不利影响。

10.21

环境事件

目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能造成严重不利影响的环境事故。

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10.22

承租人的所有权

在根据《光船租约》第46.1条(e)款的规定完成处置之前，租船人仍然由担保人依法拥有完全的所有权和控制权，无论是直接还是间接方式。

10.23

担保人的状态

(a)

除非《光租协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或纳斯达克市场进行交易，或者通过场外交易方式进行交易。

(b)

该担保人是一家向美国证券交易委员会提交报告的企业。

承诺/保证

11.1

将军

担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中的各项规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且，如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的各项要求，那么担保人只需尽力确保这些要求的落实）。

11.2

所提供的信息应准确无误。

由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息都必须准确无误，不得包含任何误导性的内容，同时也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。

11.3

提供财务报表

担保人会将相关文件寄送给所有者（或者，在处置完成后，由新的股东将相关文件寄送给所有者）。

(a)

在尽可能短的时间内完成这一流程，但无论如何，不得迟于租约每届财政年度结束后的150天内，向担保人提交该财政年度的租约各方经审计的年度财务报表；同时，根据第(c)款的规定，还须向担保人提交该财政年度的经审计的合并年度财务报表。

(b)

在尽可能短的时间内完成这一工作，但无论如何，不得迟于每个半年度结束后的九十天内提交受寄人该半年度的未经审计的半年度账目报告（这些账目报告将在担保人的报告中提及，或者在新股东接管后由新股东提交的经过审计的合并财务报表中予以反映）。

(c)

在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交审计合格的该年度财务报表；不过，无论如何，提交时间不得晚于担保人的每个财政年度结束后的150天。

(d)

必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何，不得迟于该期限。担保方应在每个半年度末向至少一名担保方官员提交经核实无误的半年度合并未审计财务报表。

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11.4

财务报表的形式

根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：

(a)

必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行核算，并且这些准则必须得到持续有效的执行。

(b)

真实且公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关日期的情况，以及这些报表所涵盖期间的经营成果；

(c)

充分披露或说明集团所有重要的负债情况；以及

(d)

如果文件不是用英语撰写的，那么必须附有经正式认证其准确性的英文翻译版本。

11.5

股东和债权人的通知

担保人应应所有人的请求，将其发送给担保人的股东或债权人，或者这些人的任何一组人员的所有通信副本寄送给他们。

11.6

同意/认可

担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由各相关人员自行获取或由担保人协助获取，并定期提供这些文件的副本。此外，担保人还需为各租赁文件中所涉及的交易，向相关机构或当局申请并获得必要的许可。

11.7

有效的义务

担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。

(a)

采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益；

(b)

在不限制(a)款的一般性原则的前提下，相关方应迅速向所有相关司法管辖区的法院或当局登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付所有相关司法管辖区中与该租赁文件相关的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要措施，以确保该租赁文件具有效力、可强制执行或可被作为证据使用；同时，确保或相关方所创设的任何担保权益的优先权得到保障。

11.8

法律或行政措施的通知

担保人将确保每一位相关方在采取任何可能对船舶或相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。一旦此类措施被采取，或者明显有采取该措施的迹象，并且这些措施确实可能带来重大不利影响，担保人也将及时采取行动。

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11.9

损坏或违约的通知

担保人：

(a)

承诺确保每一位相关人员在发现任何可能导致船舶损坏或变化的事件时，立即通知船舶所有者。如果这些损坏或变化导致的维修费用超过500万美元，则必须立即通知船舶所有者；同时，承诺确保此类情况得到妥善处理。

(b)

承诺并确保每一位相关人士在发生任何终止事件时，都会立即通知所有者。

担保方将随时向业主通报所有相关进展。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。

11.10

附加信息

担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。

(a)

自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的状况、位置和工作状态）；或

(b)

与任何租赁文件的相关内容或该文件中的任何条款有关的任何其他事项。

船主（或其融资方，如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以符合船主要求的格式和内容呈现；同时，租船方必须至少每六个月向船主提供一次此类信息。

11.11

遵守运营相关法律

担保人将确保所有相关方遵守与船舶及其建造、所有权、雇佣、运营、管理及注册相关的一切法律法规，包括ISM规则、ISPS规则、各项环境法规以及船舶所属国家的法律。

11.12

遵守其他法律法规

(a)

担保人应遵守所有相关的法律法规，并确保相关各方也遵循这些法律与规定。特别是，租船方应当制定并维护有效的合规政策，以确保始终遵守各种相关法律法规的规定。

(b)

担保人：

(i)

各方应确保，任何相关人士或他们的管理人员、董事或员工，若违反与制裁相关的所有法律法规，必须立即通知所有者。这包括在得知此类违规行为后，应立即以书面形式通知所有者。

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任何相关人士或其各自的股东、董事、高级管理人员或员工，均属于被禁止接触的对象，或者已经成为制裁的目标。此外，还应提供与业务运营相关的所有信息，以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。

(ii)

有义务确保每一位相关人士都能及时通知所有者，若有任何相关人士或其管理人员、董事或员工违反与反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规相关的所有法律法规的情况，都应立即报告给所有者。同时，还需要提供与业务运营相关的一切信息（一旦获得），以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。

(c)

担保人应确保该船只不得被用于、操作或管理于以下情形之下：(i) 违反任何制裁措施；特别是，该船只不得被用于或供给那些属于制裁对象的一方使用，也不得被用于向那些因将该船只运送到其境内或前往其境内而违反联合国、欧洲联盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施的地区或国家运输货物；(ii) 引发任何保险文件中的制裁限制或排除条款的适用。不过，根据初始租约的规定，初始次级租户对船只的操作或使用并不被视为违反或违背中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施。

(d)

担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。

(i)

遵守所有关于反洗钱、反恐怖融资以及商业道德相关的法律，开展其业务活动。

(ii)

维护各种系统、控制机制、政策与程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规；同时确保这些法规和程序得到切实执行。

(iii)

关于融资提供方，不得允许或授权任何人或以任何方式使用该融资款项，用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为；

(iv)

不得以任何方式将融资金额借出、投资、捐赠或提供给其他任何人，以避免违反反洗钱法律、反恐怖主义融资法律以及商业道德准则。

11.13

没有担保权益

担保人不得，也不得促使任何相关方在作为一方的任何租赁文件中设立、承担或允许存在任何形式的担保权益（除非是允许存在的担保权益）。如果适用，该条款同样适用于船舶相关的租赁文件。

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11.14

财务约束条款

(a)

担保人必须确保，在担保期间内的任何时刻，担保人的杠杆比率都不应超过85%。

(b)

担保人应确保，在担保期间，流动资金始终不低于550,000美元。

在本保证书中：

“杠杆比率”指的是某一特定日期时，以下各项的比例关系（以百分比表示）：

(a)

总净债务；以及

(b)

所有船队船舶的总市场价值应予以调整，以反映担保人对这些船队船舶的持有比例。

“流动资金”指任何时候都可以使用的现金，这些现金可以存入以集团成员名义开设的账户中。担保方拥有对该账户的完全权益（或与其他集团成员共同拥有权益），只要该现金并未因任何银行或其他第三方持有的担保权益而遭到冻结即可。当然，如果这笔现金被用于满足集团成员在融资安排中的最低流动性要求，那么这笔现金仍可以被视为属于该集团的流动资金。

“市场价值”指的是与任何舰队船只相关的价值。

(a)

在持续发生的终止事件发生之前，需要先对其进行评估：

(i)

以美元计算；

(ii)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(iii)

无论是否对该船只进行实地检查；以及

(iv)

基于一个自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的即时交易，且不存在任何现有的雇佣合同或其他协议的情况之下。

这种评估应由租约当事人指定的合格评估师来编制。

(b)

当持续发生的终止事件发生时，

(i)

根据以下第(ii)项的规定，以两份评估报告中显示的评估数值的算术平均值作为最终估值。

(A)

以美元计算；

(B)

在评估日期前至少十五天之内完成；

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(C)

无论是否对该船只进行实地检查；

(D)

基于一个自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的即时交易，且不存在任何现有的雇佣合同或其他协议的情况之下。

这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。

(ii)

如果根据上述段落所获取的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的一侧的估值作为基准），那么就需要用上述(b)段所规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数据，计算出一个算术平均值。

“总净债务”指的是在某一特定日期，根据美国通用会计准则计算出的集团的全部金融负债总额。该数值需包含由集团内任何成员持有至少50%股份的合资企业的金融负债所占比例，这一比例相当于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去当时存在于集团内任何成员银行账户中的现金余额，其中这些现金余额属于持有舰队船舶的实体的现金余额（不包括全资拥有的船舶）。此外，该数值还需包含由担保人和/或该成员在该实体中的持股比例所对应的现金余额，但不得包括由银行或其他第三方持有的现金，除非这些现金属于用于满足集团成员在融资安排中最低流动性要求的浮动抵押品。

“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。

11.15

合规证书

担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否满足第11.14条规定的财务约束条件。每份合规证明必须由担保人的联合首席财务官签名确认。

11.16

负抵押品

担保人应：

(a)

确保出租人不得创建或允许对其现有或未来资产产生任何担保权益，除非是经允许的担保权益；

(b)

确保该公司在本保证书下的债务与其他所有现有及未来的无担保债务处于同等地位，除非法律明确规定某些债务享有优先偿还权。

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11.17

没有资产处置的情况，业务也没有变更。

担保人不会，并且必须始终确保没有任何其他相关人士从事此类行为。

(a)

转让、租赁或以其他方式处置各自的全部或部分资产（在租船方的情况下，可以是其任何资产），这可以通过一次或多次交易来实现，这些交易可以是相关的，也可以是不相关的。但这种情况不得违反各自正常的经营行为，除非是依据光船租约所进行的处置行为。

(b)

对各自的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更（对于租户而言，也可以理解为任何形式的变更）。这些变更必须在本担保文件签署之日之前的状况基础上进行。

11.18

没有合并等情形发生

除了根据《光船租约》所作出的任何处置行为外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更之后，担保方仍然作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务条款）的规定。

11.19

FATCA

担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的外国金融机构或美国税务义务人。

11.20

未支付股息

担保人不得在任何终止事件发生时，对其已发行的股票进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。这些终止事件应参照《光船租约》第49条中关于终止事件的规定来确定。

判决与货币赔偿

12.1

与光船租赁及其他租赁相关的事宜

该保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。

12.2

货币赔偿

如果担保人在本保证书项下或与本保证书相关的任何命令、判决或裁决中，需向业主支付的部分款项，必须从本保证书规定的支付货币（“合同货币”）转换为其他货币（“支付货币”），以实现以下目的：

(a)

对担保人提出任何索赔或主张，无论是在其清算过程中、与担保人有任何关联的情况下，还是在其他情况下；或者

(b)

从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者

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(c)

执行任何此类命令、判决或裁决；

担保人有责任为业主提供赔偿，以应对因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。

在本条款12.2（货币赔偿）中，“可使用的汇率”指的是在交易日当天，当业主收到相关款项后，能够以支付货币兑换合同规定的货币时的汇率。

补充内容

13.1

持续担保

该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。

13.2

这些权利是累积的，并非独占性的

在本保证书项下，业主享有的权利是累积性的，可以根据需要多次行使这些权利。这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。

13.3

不会侵犯任何基于担保所享有的权利。

如果所有者未能行使、延迟行使或无效地行使本保证中的任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。

13.4

条款的可分割性

如果本保证书的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一事实不应影响其他条款的有效性、合法性或可执行性。

13.5

该担保不受其他担保权益的影响

本保证不得损害，也不得因其他任何担保、抵销权或账户合并权而受到损害。这些权利可能是业主目前或将来在与光船租赁协议或任何其他租赁文件相关的过程中所拥有的。

13.6

担保人受裸船租赁及其他租赁文件的约束

担保人同意遵守《光船租赁协议》及其他相关租赁文件中的所有条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的表述为准（只需进行必要的修改即可）。

13.7

担保条款对其他权利的适用性

第3条（作为主债务人及独立债务人的责任）和第16条（光船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保文件签署之日或之后任何时间所达成的协议而设立的任何抵销或净结算措施，以及账户合并相关事宜（尽管该协议并未包含与第3条相关的条款）。

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以及第16条“光船租约的无效性”条款，这些都属于与本担保相关的协议内容。

13.8

第三方权利

除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事方的人士，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享有其带来的权益。

13.9

counterpart方/对手

此保证可以以多份副本的形式进行签署，这些副本之间的法律效力与一份正式签署的副本具有相同的效力。

13.10

FATCA相关信息

(a)

根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后由另一方提出合理请求后十个营业日内，履行相关义务。

(i)

确认对方是否属于FATCA豁免对象；如果不是FATCA豁免对象的话。

(ii)

向请求方提供上述表格或其他相关文件（包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何替代表格），以及所有其他与各方在FATCA下的身份状况相关的文件和信息。这些文件和信息应包括各方根据FATCA要求所需了解的信息，例如适用的“通过比例”以及其他由FATCA或政府间协议规定的要求。请求方应合理满足这些要求，以确保其符合FATCA的规定。

(b)

如果某个缔约方向其他缔约方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS表格W-8或W-9来证明自己确实属于FATCA豁免方，而后来该缔约方发现自身并不属于FATCA豁免方，或者已经不再具有豁免资格，或者所提交的表格不再有效，那么该缔约方应立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。

(c)

本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同时，也不要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报表和计算结果）。不过，本段内容并不构成一方无需提供真实、完整且准确的IRS W-8或W-9表格（或相关替代表格）的理由。在W-8或W-9表格上提供的任何信息，均不被视为该方的机密信息，因此不适用本条款的规定。

(d)

如果某个缔约方未能确认自己的身份或提供所需的表格、文件以及其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的规定，那么：

(i)

如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在该宪章及租赁文件的有效期内，该方将被视为FATCA非豁免方；

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(ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在本协议及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。

直到相关方提供足够的信息、表格、文件或其他证明来证实相关事实为止。

任务/作业

14.1

所有者委托的任务/工作

《光船租赁协议》中的第64条关于转让与转移的规定，同样适用于本担保文件。也就是说，该条款的内容在此被直接引用，只需进行必要的修改即可。具体来说，其中提到的“租赁方”应改为“担保人”；而“租赁文件”和“本租赁协议”则分别改为“本担保文件”。

14.2

担保人承担的义务

担保人不得转让其在本担保协议下的任何权利或义务。

通知/公告

15.1

通知担保人

关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：

TOP SHIPS公司

希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002

注意：亚历山德罗斯·齐里科斯

电子邮件：atsirikos@topships.org

电话：+30 210 81 28 180

或者向担保人指定的其他地址或电子邮件地址发送文件。

15.2

要求的合法性

本保证中的任何要求，即使在未正式提出的情况下，仍然具有法律效力。

(a)

在相关方根据租赁协议需支付该款项之日；

(b)

同时，根据第44条的规定，在送达通知书的同时……注意：关于光船租用的相关条款；

本担保文件中的各项要求必须符合以下规定：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由出租人的授权官员签署，并依照本担保文件的条款交付给担保人；(iii) 必须明确提及本担保文件；(iv) 必须具体指明承租人或其他相关方，以及应履行或支付的义务；(v) 必须明确说明支付给出租人的任何金额的支付细节。

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15.3

致业主的通知

关于本担保相关的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第44条所规定的通知方式相同的格式进行发送。

裸船租约的无效性

16.1

光船租约或其他租赁文件的无效性

在以下情况下：

(a)

任何载有“光船租赁”条款或类似租赁条款的文书，无论目前还是将来发生效力，均可能因任何原因而变得无效、非法、不可执行或其他方式无效，无论这些原因是相似类型的原因还是其他类型的原因；或者

(b)

在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、引入任何法律或任何其他因素导致相关方不再负有根据光船租约或其他租赁文件所应承担的责任，或者光船租约或其他租赁文件停止运行（例如，由于利息停止累积），则同样适用本条款的规定。

本保证涵盖的所有金额，均是指在《光船租赁协议》或其他租赁文件中规定的、在协议仍然完全有效且具有法律效力的情况下，该方无需承担任何责任所应支付的金额。同时，本保证也涵盖因上述情况或类似情况而引发的任何潜在责任。此外，如果租赁方在协议生效后因某些原因而承担了某些责任，但这些责任后来被认定为无效，那么这些责任仍应由租赁方承担。在本保证中，对于该方根据《光船租赁协议》或其他租赁文件而应支付的金额的表述，也包括上述所述那些原本应支付但后来被认定无效的金额。

纳入单船租赁相关条款

17.1

以下关于光船租赁的条款同样适用于本担保协议，只需进行必要的修改即可适用：

第43条：不得放弃任何权利；

第55条：不得进行抵消或税收减免；

第57条（保密条款）；以及

第59条（部分无效）

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17.2

第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本担保条款中适用于或与本担保相关的任何关于光船租约的条款的效力。

适用法律与执行措施

18.1

适用法律

本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。

18.2

仲裁

(a)

与本担保相关的任何争议（包括关于本担保的存在、有效性或终止问题的争议，以及与本担保相关的任何非合同义务引发的争议）均属此类。纠纷/争议) 的相关争议将依据1996年《仲裁法》或任何相关的法律修订或重新制定进行仲裁解决，但为确保本条款第18条的规定得到执行，某些内容仍需按照法律规定进行处理。适用法律与执行措施该仲裁程序将遵循伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈哈哈）此处所涉及的条款均适用于仲裁程序开始时的有效规定。

(b)

仲裁的选定应基于三位仲裁员：其中一位由各方各自任命，第三位则由这两位已任命的仲裁员共同任命。若任何一方希望将争议提交仲裁，则该方应自行任命一名仲裁员（该仲裁员必须是伦敦商业律师协会的正式成员，或是king’s counsel律师事务所的执业律师且同时是商业律师协会的成员，或者是一名退休的高等法院法官，并从事仲裁工作，且必须在伦敦开展业务）。同时，该方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后的14天内任命自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内任命自己的仲裁员并通知此事，那么将争议提交仲裁的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一仲裁人，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方共同任命的一样。本条款并未阻止双方书面协议修改这些规定，以指定由唯一仲裁员负责仲裁事务。如果两位被任命的仲裁员在第二位仲裁员被任命后的七天内无法就第三位仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以以书面形式请求伦敦商业律师协会主席在收到请求后的十四天内任命第三位仲裁员。

(c)

当需要任命三位仲裁员时，其任命程序应遵循上述关于正式仲裁的程序。

(d)

仲裁的语言应为英语。

(e)

在任一方的索赔金额或反索赔金额都不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据仲裁开始时生效的《仲裁规则》中的小额索赔程序进行。

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为此，本担保书已以书面形式签署完成，并于本担保书开头所标注的日期交付给对方。

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附表1

合规证明的格式

收件人：

卢斯特雷2控股有限公司

发送者：

TOP SHIPS公司

日期：______________

本担保文件于________年________日生效，即2025年，该担保适用于“LEGIO X EQUESTRIS”轮子的光船租赁协议。

尊敬的先生们

我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件相同的含义，除非在本文档中有特别说明。

我们确认，截至今日，尚未发生任何导致合同终止的事件。同时，也没有任何未被免除或解决的问题。如果确实存在此类问题，我们将明确这些问题，并说明已采取何种措施来解决这些问题。

我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务承诺。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。

我们现证明，根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下：

(a)

杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 这个数值不会超过85%的人；以及

(b)

流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元550,000。

致以最诚挚的问候。

签名：___________________________

首席财务官之一

TOP SHIPS公司

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执行页面

担保人

作为一份契约被执行了	)
由…编写/创作TOP SHIPS公司	)
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行	) /s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
担任法定代理人	)
在……的见证下：	)
	)
	)
见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西	)
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基	)
目击者地址：尤柳乌·凯萨拉街20号	)
19002 帕亚尼亚亚特兰大，希腊



所有者

已签名、盖章并交付给收件人作为契约/协议	)
由…编写/创作卢斯特雷2控股有限公司	)
通过行动来执行	)
担任法定代理人	)	/s/ 陈可琪
在……的见证下：	)	名字：陈克奇
	)
	)
见证人的签名：/s/ 陈景仁	)
目击者姓名：陈景然	)
证人的陈述：北京市朝阳区15号楼6层6006室东中山路二段，中国上海，200002	)

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