本招股说明书补充文件是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该程序，我们可能不时出售普通股或其他证券，本次发行是其中的一部分。本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股章程，可增加、更新或更改随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代随附招股说明书和通过引用方式并入本文或其中的此类文件中包含的信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入每份及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的文件均包含有关我们的重要信息、我们的普通股股份以及您在购买我们的普通股股份之前应考虑的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成除本招股章程补充文件及随附的招股章程所述证券以外的任何证券的出售要约或购买该等证券的要约邀请，或在该等要约或邀请为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约邀请。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附招股章程的人士，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们在本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中提及“Hallador”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”时，是指Hallador Energy Company及其合并子公司，除非另有说明。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的某些陈述和信息，包括通过引用并入本文和其中的信息，可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述是基于我们的信念以及由做出的假设，以及我们目前可以获得的信息。在这份文件中，“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，所有与我们的未来展望、预期资本支出、未来现金流和借款以及资金来源有关的陈述都是前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到众多假设的影响，我们认为这些假设可能面临广泛的不确定性和业务风险，实际结果可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的因素包括：

我们通过这些警示性声明对本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日起生效，并非对未来业绩的保证。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本摘要强调有关我们、本次发行和本招股章程补充或随附招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充第S-5页“风险因素”标题下的信息、财务报表和相关附注，以及我们通过引用纳入本招股章程补充文件的其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分。

概述

Hallador Energy Company是一家垂直整合的电力和煤炭公司，业务主要在印第安纳州。该公司在能源供应链的多个阶段运营，从煤炭开采到电力。

Sunrise Coal，LLC（“Sunrise”），该公司的全资采矿子公司，从伊利诺伊盆地（“ILB”）发现的储量中开采煤炭。Sunrise公司开采的煤炭被用作美国中西部和东南部多家发电厂发电的主要燃料来源。此外，Sunrise拥有发达的煤炭运输基础设施，通常从发运点在船上免费出售，包括铁路网络和卡车装载系统，便于将资源从矿山高效转移到客户手中。

公司通过其全资子公司Hallador Power，LLC（“Hallador Power”）拥有并运营Merom发电厂（“Merom”），这是一座1,080兆瓦的燃煤发电站，由两台汽轮发电机组成。1号机组于1982年投入商业运营，2号机组于1983年投入商业运营。这些机组通过Midcontinental Independent System Operator（“MISO”）互联互通进行调度。Hallador Power通过电力购买协议（“PPA”）和其他双边交易，向MISO系统内的公用事业和其他电力市场参与者出售批发能源和认可容量，并在日前和实时MISO市场以现货为基础进行销售。Merom位于印第安纳州沙利文县，距离Sunrise的Oaktown矿业综合体约20英里，使Merom和Sunrise能够在交付的基础上利用低成本燃料。

垂直一体化的结构使公司能够控制从采矿到电力生产的整个过程，提供成本效率、更大的运营灵活性，以及管理能源市场内供需波动的能力。Hallador Power在遵守环境法规的情况下，投资于减少排放和改善燃煤发电环境性能的技术。

近期动态

ERAS计划

2025年11月3日，Hallador Power向MISO的加速资源添加研究（ERAS）计划（“ERAS计划”）提交了申请，以获得互联互通，这将允许公司在Hallador Power的Merom发电站附近增加515兆瓦的天然气发电量。2025年12月22日，公司收到MISO的通知，其ERAS计划申请已被MISO接受，预计这将使公司进入6至9个月的MISO审查和批准程序，以获得电网接入，而不是传统的4.5年程序。虽然接受ERAS申请进行审查并不能保证公司的申请最终将获得MISO的批准，或者，如果获得批准，公司将能够增加额外的515兆瓦天然气发电量，或任何额外的发电量，但公司目前的目标是额外的515兆瓦天然气发电量将在2028年晚些时候上线。参与ERAS计划以及额外发电的建设和开发是资本密集型的，包括可能影响项目可行性和/或时间表的建设、运营、财务、监管和法律风险，公司未能实现ERAS计划的全部或任何目标收益可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。见“风险因素”。在任何MISO批准之前的近期内，公司预计将与设备制造商做出某些财务承诺，以储备某些必要的设备，以支持公司计划的额外天然气发电设施。

信贷协议再融资

2026年1月7日，公司收到Texas Capital银行和Old National Bank分别作出的若干承诺，这些承诺合计为（i）本金总额不超过7,500万美元的高级有担保循环信贷融资（“循环融资”）和（ii）本金总额不超过4,500万美元的延迟提款期限融资（“延迟提款期限融资”，以及与循环融资一起的“新的高级信贷融资”）提供了条款。新的高级信贷融资的到期日为自新的高级信贷融资结束之日起三年。新的高级信贷融资将由我们的某些子公司提供担保，并由我们几乎所有的资产及其项下担保人的资产作担保，但某些惯例例外情况除外。该公司认为，新的高级信贷融资的剩余条款将根据类似情况的借款人的市场条款和条件。

（a）循环融资的所得款项将用于（i）为公司及我们的附属公司于截至2023年8月2日的若干第四次经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”）项下的义务提供部分再融资，该协议由公司、其担保方、作为行政代理人的PNC银行、National Association（“现有代理人”）及其贷款方（“再融资”）提供，根据该协议，公司现有的循环信贷融资将于8月2日到期，2026年和公司现有定期贷款将于2026年3月31日到期，（ii）用于支付与再融资和优先信贷融资有关的费用和开支，以及（iii）用于公司和我们的子公司的持续营运资金和一般公司用途，以及（b）延迟提款期限融资将可用于公司和我们的子公司的持续营运资金和一般公司用途。

上述承诺规定，我们的目标是在2026年第一季度完成的新的高级信贷融资的进入取决于完成的某些条件，包括就形式和实质上令贷款人满意的习惯信贷文件进行谈判，令人满意地完成并审查贷款人的某些尽职调查以及某些其他习惯条件。我们无法保证我们将按预期时间或按承诺中提供的条款或根本不会订立新的高级信贷融资。本次发行不以我们进入新的高级信贷设施为条件。因此，有可能发生此项发行，但我们不订立新的高级信贷融资。

远期销售

公司正在就此次发行提供以下信息，该信息此前已在公司网站上提供。

企业信息

我们的主要行政办公室位于1183 East Canvasback Drive，Terre Haute，Indiana。我们的电话号码是（303）839-5504，我们的网站地址是www.halladorenergy.com。网站及其中所载或与之相关的信息不并入本招股章程补充文件。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HNRG”。

本招股说明书补充文件和我们根据《交易法》提交的所有文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的任何修订，可在我们向SEC提交或提供这些材料之日通过我们的网站免费获取。此类文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

除另有说明外，本招股章程补充文件中的所有信息均基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的43,720，679股备考基础，以使自2025年9月30日以来根据我们的市场发行销售协议发行的708,143股生效，不包括：

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设2025年9月30日之后未行使或结算已发行的限制性股票单位，且未行使承销商购买额外普通股的选择权。

投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设已在SEC存档并以引用方式并入本文，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价可能会波动，您可能无法以发行价或更高的价格出售您的普通股。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会因应本节中列出的或通过引用并入本文的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而出现宽幅波动。

此外，股票市场出现价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化、关税、国际货币波动或国际冲突等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格没有超过公开发行的价格，您在我们的投资可能不会实现任何回报，并且可能会损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们在使用此次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益用途”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括ERAS审查和批准过程和我们计划的额外天然气发电设施，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

未来在公开市场出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

如果我们在编制合并财务报表时作出的估计或我们所依赖的假设不正确，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目所反映的结果有所不同。

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，我们无法向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。

此外，我们可能会不时发布与我们对某些财务措施的预期相关的财务指导，该指导基于估计和管理层的判断。如果出于任何原因，我们的预期与我们的指引存在重大差异，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指引。如果我们未能达到，或者如果我们被要求改变或更新我们公开披露的财务指引或其他有关我们业务的预期的任何要素，我们的股价可能会下跌。

Zarrell Gray和Charles R. Wesley, IV参与此次发行可能会减少我们普通股的公众持股量。

我们的董事会成员Zarrell Gray和Charles R. Wesley, IV均表示有兴趣在此次发行中以公开发行的价格并以与此次发行中其他购买者相同的条款购买总计高达1,250，000美元的我们的普通股。Gray先生和Wesley先生如此购买的任何股份将受与承销商的锁定协议的约束。由于这些感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，Gray先生和Wesley先生可能会决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份，或者承销商可能会决定向Gray先生和Wesley先生出售更多、更少或不出售股份。如果Gray先生和Wesley先生被分配了他们表示有兴趣购买本次发行的全部或部分（或更多）普通股股份，并购买了任何此类普通股股份，则此类购买可能会减少我们普通股股份的可用公众持股量，因为根据适用的证券法，这些股东可能会受到限制，不得出售这些股份。因此，此类关联公司在本次发行中购买普通股的任何股份可能不会改善，或者可能会减少或不影响我们普通股的流动性，而如果这些股份是由非现有股东的投资者购买的话，我们的流动性将是多少。

与我们业务相关的风险

参与MISO的快速资源添加研究（ERAS）计划可能无法实现公司目标的收益，如果不能成功，可能会对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

2025年11月3日，Hallador Power向MISO的加速资源添加研究（ERAS）计划（“ERAS计划”）提交了申请，以获得互联互通，这将允许公司在Hallador Power的Merom发电站附近增加515兆瓦的天然气发电量。2025年12月22日，公司收到MISO的通知，其ERAS计划申请已被MISO接受，预计这将使公司进入6至9个月的MISO审查和批准程序，以获得进入电网的权限，而不是传统的4.5年程序。

MISO接受ERAS申请进行审查并不保证公司的申请最终将获得MISO的批准，或者，如果获得批准，公司将能够增加515兆瓦的天然气发电量，或任何额外的发电量，以利用批准的互联互通。参与ERAS计划以及额外发电的建设和开发是资本密集型的，包括可能影响项目可行性和/或时间表的建设、运营、财务、监管和法律风险，公司未能实现ERAS计划的全部或任何目标收益可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，出售我们在此次发行中出售的普通股股份的净收益将约为百万美元，如果承销商充分行使其购买最多额外普通股的选择权，则约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为必要时储备设备的某些初始财务承诺提供资金，以支持公司计划的额外天然气发电设施。更多信息见“招股说明书补充摘要——近期动态”。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切预测本次发行完成时将收到的所得款项的所有特定用途，我们将用于上述用途的实际金额，也无法保证公司将保持盈利能力。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券。

我们目前不打算在可预见的未来宣布我们普通股的股息。我们预计将保留我们未来的收益，如果有的话，用于我们业务的运营和扩展。未来支付现金股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于适用法律和当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、业务前景、资本要求、合同限制、美国税务法规和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下是“非美国持有人”（定义见下文）在此次发行中获得的我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、根据美国联邦赠与和遗产税规则或根据任何适用的税收条约产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及医疗保险缴款税对净投资收入的任何潜在适用或适用于投资者特定情况或可能受特别税收规则约束的投资者的任何税收考虑，包括但不限于：

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或流通实体的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，合伙人或受益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人或受益所有人的地位、合伙企业或其他实体的活动，以及在合伙人或受益所有人层面做出的某些决定。合伙企业或其他此类实体中将持有我们普通股的合伙人或实益拥有人应就通过合伙企业或其他此类实体购买、拥有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询其本人或其本人的税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们普通股的任何税务后果咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，如果您是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该普通股不是合伙企业（包括被视为合伙企业的任何实体或安排及其受益所有人），或者：

分配

如“股息政策”中所述，我们目前不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，这种分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的调整后税基（就我们普通股的每一股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售股票的资本收益，如下文“——普通股处置收益”中所述。

根据以下关于有效关联收入的讨论以及在“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论，支付给您的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的协约费率，您必须向我们（或适用的扣缴义务人）提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低费率的资格。根据适用的财政部规定，即使如上所述构成股息的金额低于总额，我们也可能会扣留整个分配总额的30%。如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，并且没有及时向我们提供此类文件，您可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。

您收到的被视为与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）通常免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论。为了获得这种豁免，您必须向我们提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适当的表格，以正确证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须遵守适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是公司非美国持有人，您收到的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用所得税条约，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要按30%的税率或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应该就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的税务条约。

处置普通股的收益

根据“—备用预扣税和信息报告”中的讨论，您通常不需要为出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是上述第一个项目中描述的非美国持有人，您将需要根据适用于美国人的常规累进的美国联邦所得税税率就销售所得收益（扣除某些扣除和抵免）缴税，并且上述第一个项目中描述的公司非美国持有人也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

如果您是上述第二个项目中所述的个人非美国持有人，您将需要就出售所得收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对此类收益征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分如此假设。然而，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们美国不动产的公平市场价值相对于我们美国和全球不动产的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果证券按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有5%或更少的证券，则非美国持有人出售或其他应税处置证券所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。如果我们成为或将成为USRPHC，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解可能对您造成的后果。

备用扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向IRS报告支付给您的分配金额、您的姓名和地址以及预扣的税款金额（如果有）。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。

除非您建立豁免，例如通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明您的非美国身份，否则向您支付股息或处置我们普通股的收益也可能需要按当前24%的税率进行备用预扣和信息报告。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道您是美国人或您以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案（FATCA）

《外国账户税收合规法案》、根据该法案发布的财政部条例和官方IRS指南，统称为“FATCA”，一般对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的“外国金融机构”的股息征收30%的美国联邦预扣税，以及根据下文某些拟议的财政部条例的讨论，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义）的出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须根据下文某些拟议的财政部条例的讨论情况，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要直接和间接美国所有者，证明其没有任何主要美国所有者或以其他方式确立豁免。预扣税将适用，无论支付的款项是否将被豁免美国非居民和备用预扣税，包括在上述其他豁免情况下。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣税对其对我们普通股的投资、所有权和处置的应用咨询他们自己的税务顾问。

拟议的财务条例，如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对出售或以其他方式处置我们普通股的总收益付款的预扣。纳税人通常可能依赖拟议的财政部条例，直到最终条例出台。

前面关于美国联邦税收考虑的讨论，仅供一般参考。这不是针对投资者特定情况的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

作为Texas Capital Securities开展业务的TCBI Securities，Inc.担任承销商代表。根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中所述的条款和条件，下面列出的每个承销商已分别同意而不是共同同意购买，并且我们已同意向该承销商出售承销商名称对面列出的我们普通股的股份数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的我们普通股股份的义务取决于法律事务的法律顾问批准和其他条件。如果承销商购买了我们普通股的任何股份，他们有义务购买我们普通股的所有股份（不包括下文所述的承销商购买我们普通股期权的额外股份的选择权所涵盖的那些股份）。

承销商向公众出售的我们的普通股股份将按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何我们的普通股股票，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过每股$的折扣出售。未按首次发行价格出售全部普通股股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

承销折扣和佣金

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权的情况下显示的。

赔偿

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多7,500，000美元的额外股份。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外股票数量。根据期权发行或出售的我们普通股的任何股份将按照与本次发行标的的其他股份相同的条款和条件发行和出售。

锁定

我们与我们的执行官和董事已同意，在自本招股章程补充文件之日起的90天内，除某些惯例例外情况外，我们与他们将不会在未经代表事先书面同意的情况下，直接或间接地提出、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期导致处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他方式而产生的有效经济处置）的交易，包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸，以及SEC根据其颁布的有关公司股本的任何股份或可转换为、可行使或可交换为该股本的任何证券的规则和条例，或公开宣布有意进行任何此类交易。

除其他外，这些例外情况允许我们在受到限制的情况下：：

此外，上述关于高级职员和董事的限制不适用于，但须遵守某些限制和条件：

但在第（i）至（vii）条的情况下，（a）此类转让不应涉及价值处置，（b）受让人与代表书面同意受锁定协议条款的约束，以及（c）任何一方不得根据《交易法》第16（a）条提交或自愿提交与此类转让有关的文件（但与分别根据第（i）至（vii）条进行的转让、分配或其他处置有关的除外，根据《交易法》要求提交的表格4或表格5，如果此类执行官或董事根据《交易法》须遵守第16条关于公司的报告；但前提是，如果此类表格4或表格5是在锁定期内提交的，则此类表格4或表格5应通过脚注披露或其他方式表明此类表格4或表格5与（如适用），善意赠与或以其他方式处置无价值或以净额或无现金方式行使未偿股权奖励或没收，以履行（如适用）预扣税款义务，且该方继续持有的受锁定协议约束的任何普通股股份和其他证券仍受锁定协议条款的约束）。

代表可全权酌情决定在任何时间全部或部分解除受上述锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。在决定是否解除锁定协议的证券时，代表将考虑（其中包括）持有人要求解除的理由、被要求解除的股份数量以及请求时的市场条件等因素。

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“HNRG”。

费用和报销

我们估计，我们在此次发行的总费用中的部分将是$，其中包括我们已同意偿还承销商的费用和开支。我们已同意偿还承销商的FINRA顾问费和高达7.5万美元的交易相关费用。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。公开市场上的买卖可能包括卖空、为回补空头头寸而进行的购买，这可能包括根据承销商购买我们普通股额外股份的选择权进行的购买，以及稳定的购买。

买入回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或阻止股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动其中任何一项交易，可随时终止。

此外，就本次发行而言，部分承销商（以及发售集团成员公司，如有）可能会在此次发行定价和发行完成之前，在纳斯达克资本市场对股票进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示不高于独立做市商竞价价格的出价并以不高于这些独立出价的价格进行买入并响应订单流进行。被动做市商每日净买入的金额限制为该被动做市商在特定期间内的股份日均交易量的特定百分比，达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商开展被动做市交易的，可以随时中止。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。公司已收到作为Texas Capital Securities开展业务的TCBI Securities，Inc.及其关联公司提供新的高级信贷便利的承诺。

美国境外销售

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书补充文件或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售普通股股份，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与我们的普通股有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售特此发行的普通股，如果允许这样做。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的证券发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开发售提供任何证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该有关国家向公众发售：

前提是，此类证券要约不得要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。每个最初获得任何证券或向其提出任何要约的人将被视为已代表、保证、承认并同意并与我们和承销商一起认为其是《招股章程条例》第2条含义内的“合格投资者”。

就本条文而言，与任何相关国家的证券有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

在有关已获英国金融行为监管局批准的证券的招股章程刊发前，并无任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，惟有关证券可随时在英国向公众发售：

但此类证券要约不得要求我们或承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。在英国最初收购任何证券或向其提出任何要约的每一个人将被视为已代表、保证、承认并同意并与我们和承销商一起认为其是英国招股章程条例所指的“合格投资者”。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，“FSMA”一词意指《2000年金融服务和市场法案》。

在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i），他们在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条，或该命令和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司以及可能合法地被告知或导致被告知的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）或在没有导致也不会导致FSMA所指的英国向公众提供证券的情况下的其他人。

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得向其发售或出售任何证券。香港第571条）或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）就香港证券交易所或证券及期货条例而言，或不构成向公众发出的要约或邀请。没有发出或可能发出或可能由任何人管有与证券有关的文件、邀请或广告，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些文件、邀请或广告是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件及相关发售文件所述证券的要约限制，且其并非收购，且在违反任何该等限制的情况下未被要约任何证券。

新加坡

本招股章程补充文件没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士或根据第275（1A）条向任何人（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条文的条件

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知；以及MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订）（FIEL）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非本文另有规定，否则任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向其重新发行或转售任何证券，或为任何日本居民的利益，除非根据FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

加拿大

（a）转售限制

加拿大境内的证券分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，豁免我们编制并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书补充文件的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

（b）加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买证券并接受交付购买确认书，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

（c）利益冲突

兹通知加拿大购买者，代表正依赖于National Instrument 33-105 — Underwriting Conflicts（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。

（d）法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可在本招股说明书补充文件（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

（e）法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

（f）税收和投资资格

加拿大证券购买者应就在其特定情况下对证券进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对证券进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

澳大利亚

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不是为澳大利亚2001年《公司法》（澳大利亚联邦）或《公司法》的目的而提供的披露文件，也不是已向澳大利亚证券投资委员会提交的，每一份都仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法被接受。

您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与发售、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法、5728-1968或证券法项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由Jones & Keller，P.C.，Denver，Colorado为我们传递。与此次发行有关的某些法律事务将由Paul Hastings律师事务所为承销商转交。

以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的经审计综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

我们根据《证券法》向SEC提交了一份S-3表格的登记声明，内容涉及特此提供的普通股股份。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明或随注册声明备案的证物中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过参考作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律，被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书补充和随附的招股说明书所发售的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程补充文件和随附的招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。我们以引用方式并入的文件（不包括那些文件或那些文件中未被视为已归档的部分）：

在本次发行终止之前，随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件（已提供但未向SEC提交的信息除外）。以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件或任何额外招股章程补充文件中包含的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Hallador Energy Company
1183 East Canvasback Drive
Terre Haute，印第安纳州47802
(303) 839-5504

前景

Hallador Energy Company

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
认购权
采购合同
单位

我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“HNRG”。2026年1月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格为20.29美元。我们根据本招股章程可能提供的其他证券目前均未公开交易。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年1月13日。

目 录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3ASR表格自动货架登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“货架”登记流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。证券可按本招股章程的一个或多个补充文件所述的价格和条款发售。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关该等发售条款的具体信息。招股说明书补充可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中包含的信息不一致，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及通过引用并入本文和其中的信息以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书中提及“Hallador”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似提法是指Hallador Energy Company及其子公司。当我们在本节中提及“你们”时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。

本招股说明书载有我们的注册及未注册商标及服务标记，以及第三方的商标及服务标记。仅为方便起见，这些商标和服务标记引用时没有^®,^™或类似的符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和服务标记的权利。本招募说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的某些陈述和信息，包括通过引用并入本文和其中的信息，可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述是基于我们的信念以及由做出的假设，以及我们目前可以获得的信息。在这份文件中，“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，所有与我们的未来展望、预期资本支出、未来现金流和借款以及资金来源有关的陈述都是前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到众多假设的影响，我们认为这些假设可能面临广泛的不确定性和业务风险，实际结果可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的因素包括：

我们通过这些警示性声明对本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日起生效，并非对未来业绩的保证。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的选定信息。因为它是一个摘要，它可能不会包含所有可能对你很重要的信息。为全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本文的文件，包括在“风险因素”标题下和我们的财务报表中引用的信息，以及任何随附的招股说明书补充文件。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分，进一步讨论通过引用并入。

概述

Hallador Energy Company是一家垂直整合的电力和煤炭公司，业务主要在印第安纳州。该公司在能源供应链的多个阶段运营，从煤炭开采到电力。

Sunrise Coal，LLC（“Sunrise”），该公司的全资采矿子公司，从伊利诺伊盆地（“ILB”）发现的储量中开采煤炭。Sunrise公司开采的煤炭被用作美国中西部和东南部多家发电厂发电的主要燃料来源。此外，Sunrise拥有发达的煤炭运输基础设施，通常从发运点在船上免费出售，包括铁路网络和卡车装载系统，从而促进资源从矿山高效转移到客户手中。

公司通过其全资子公司Hallador Power，LLC（“Hallador Power”）拥有并运营Merom发电厂（“Merom”），这是一座1,080兆瓦的燃煤发电站，由两台汽轮发电机组成。1号机组于1982年投入商业运营，2号机组于1983年投入商业运营。这些机组通过Midcontinental Independent System Operator（“MISO”）互联互通进行调度。Hallador Power通过电力购买协议（“PPA”）和其他双边交易，向MISO系统内的公用事业和其他电力市场参与者出售批发能源和认可容量，并在日前和实时MISO市场以现货为基础进行销售。Merom位于印第安纳州沙利文县，距离Sunrise的Oaktown矿业综合体约20英里，使Merom和Sunrise能够在交付的基础上利用低成本燃料。

垂直一体化的结构使公司能够控制从采矿到电力生产的整个过程，提供成本效率、更大的运营灵活性，以及管理能源市场内供需波动的能力。Hallador Power在遵守环境法规的情况下，投资于减少排放和改善燃煤发电环境性能的技术。

企业信息

我们于1985年根据科罗拉多州法律成立，总部位于1183 East Canvasback Drive，Terre Haute，Indiana。我们的电话号码是（303）839-5504。

可能提供的证券

我们可以在一次或多次发行中以及任何组合中发售或出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从此次出售中获得的净收益。

证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或在本招股说明书标题为“分配计划”的章节或任何适用的招股说明书补充文件中另有规定。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下以及“第一部分，第1A项。风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的全部内容，连同本招股章程和适用的招股章程补充文件中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将根据本招股章程出售我们的证券所得的净收益用于一般公司用途。出售根据本协议发行的任何特定证券所得款项的实际用途将在与此类证券相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

本招股章程载有我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认购权、购买合同和我们可能不时提供的单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充和其他发售材料中进行描述。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述证券的条款和条件。

以下是对我们的授权股票的权利以及经修订的我们的第二份重述的公司章程（“章程”）和章程（统称为我们的“组织文件”）的相关规定的描述。本说明全文由我们的组织文件限定，并应与我们的组织文件一并阅读。

授权&已发行股票

我们总共有110,000，000股授权发行，其中包括100,000，000股普通股，面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，面值0.10美元。普通股和优先股全额支付，不可评估。

截至2026年1月13日，只有公司的普通股根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12条进行了登记。截至2025年9月30日，公司普通股流通股为43,012，620股，没有公司优先股流通股。

普通股说明

投票表决

每位登记在册的股东在公司账簿上对其名下的每一股普通股拥有一票表决权，并有权投票。董事选举及其他任何目的，不得进行累积投票。

在所有股东大会上，亲自或委托代理人出席该会议有权投票的股份的三分之一构成法定人数，在出席任何达到法定人数的会议上，出席该会议并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票应为股东的行为；但以下行为须获得有权就该事项投票的公司所有已发行股份至少过半数的持有人的赞成票或同意除外：（1）通过对章程的修订或修订，（2）向公司任何董事借钱、担保其义务或以其他方式协助，（3）授权出售、租赁，交换或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产和资产，无论是否有其商誉，不在通常和正常的业务过程中，（4）批准合并或合并计划，（5）通过公司董事会提交的解散公司的决议，以及（6）通过公司董事会提交的撤销自愿解散程序的决议。

股东同意采取行动

根据科罗拉多州法律要求或允许股东采取的任何行动，如至少持有公司所有有权投票的已发行股份的大多数的股东的书面同意证明，股东可以不经会议采取，除非科罗拉多州法律或章程要求更大的百分比。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

该普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HNRG”。

优先股说明

优先股可按一个或多个系列或类别发行，其名称、优先权、限制和相关权利由我们的董事会确定，无需我们的股东进行任何投票或采取任何行动，但须遵守科罗拉多州法律和我们的组织文件规定的限制。

任何此类系列优先股的任何投票权、指定、优先权、权利和资格、限制或限制，可能取决于在我们的组织文件或对本协议的任何修订之外可确定的事实，或在公司董事会根据本条款明确赋予的权力通过的一项或多项规定发行此类股票的决议之外，但前提是此类事实和此类事实的运作方式取决于投票权、指定、优先权、权利和资格，该系列股票的限制或限制在公司董事会通过的一项或多项规定发行该系列股票的决议中明确规定。

股息权

如果公司董事会宣布我们的普通股和优先股没有合法可用的资金，我们有权获得股息。

部分清算时的付款

公司董事会可不时从公司规定的资本或资本盈余中，以现金或财产的形式向部分清算的股东分配其资产的一部分，但须遵守科罗拉多州法规所载的限制。

无优先购买权或优惠权

公司任何类别股票的任何股份的持有人均不得作为该等持有人享有任何优先购买权或优先认购权，以收取、购买或认购（1）公司任何类别股票的任何未发行或库存股（不论现时或其后获授权），（2）公司的任何义务、债务证据或其他可转换为或可交换的证券，或附带任何收取、购买或认购任何该等未发行或库存股的权利，（3）购买任何上述证券的任何认股权证或期权，或（4）公司可能发行或出售的任何其他证券，但公司董事会全权及绝对酌情决定不时厘定的（如有的话）除外。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。此外，对以下描述的任何更改也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个相同或不同期限的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被提呈的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您只能通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来影响凭证式债务证券的转让和收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分资产或财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议贵方参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券是贴现证券，其中有关在违约事件发生时加速部分该等贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们可以在获得受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但条件是，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和解除每期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

撤销某些契诺

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

我们将此称为盟约失败。条件包括：

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。此项豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可能会选择提供优先股的零碎股份，或存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，比例为存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，这将要求持有人采取提交居住证明和支付一定费用等特定行动。

本招股说明书所载存托股份条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。

适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，并且可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为这些协议，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述提供。

以下描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充文件提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将在相关采购合同出售前，通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入注册声明中，其中本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》（“证券法”）含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股股票都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

除非招股说明书补充文件中另有说明，我们普通股的有效性已由Jones & Keller，P.C.为我们传递。本招股说明书所提供的所有其他证券的有效性将由Willkie Farr & Gallagher LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的经审计综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们需要向SEC提交定期报告和其他信息。SEC还在http://www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.halladorenergy.com上免费提供我们的SEC文件。除本招股说明书中以引用方式并入的文件外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，不会以引用方式并入本文件，也不应被依赖于就我们的证券做出任何投资决定。

我们正在将我们向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息在法律上被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书和以下所列文件中包含的信息。我们纳入了下列文件：

应书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但未具体以引用方式并入本文的此类文件的展品除外。如有任何索取文件的要求，请按以下地址或电话号码向我们提出：

Hallador Energy Company
1183 East Canvasback Drive
Terre Haute，印第安纳州47802
(303) 839-5504

$50,000,000

Hallador Energy Company

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