AXIS Capital Holdings Limited
2017年长期股权补偿计划
员工限制性股票协议（时间归属/100%股份结算）
根据《埃克斯资本资本控股有限公司2017年长期股权补偿计划》（“计划”），您（“参与者”）已被授予百慕大公司（“公司”）的限制性股票单位奖励（“奖励”），其价值基于普通股，每股面值0.01 25美元（“股份”）。授予奖励的日期（“授予日”）、归属起始日（“归属起始日”）及限制性股票单位数量 受限于奖励（“奖励单位”）载于贵公司在摩根士丹利 Benefit Access网站或埃克斯资本有限公司董事会薪酬委员会（“委员会”）可能指定的其他网站上维持的限制性股票单位账户。本奖励构成公司根据此处规定的条款和条件交付（或促使交付给您）奖励单位的无资金和无担保承诺。
贵公司在摩根士丹利 Benefit Access网站上接受授予该奖励，即表示您同意该奖励是根据该计划的条款和条件以及本限制性股票协议（“协议”）授予的，并受其管辖。
1.授予限制性股票单位。
（a）裁决。根据本协议中规定的条款和条件，公司特此在授予日向参与者授予奖励。
（b）计划和定义的术语。该奖项是根据该计划授予的，参与者确认已收到该计划的副本。该计划的条款和规定通过此引用纳入本协议。本协议中使用且未在本协议中另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.限制期。
（一）受授予规限的受限制股份单位须于授予日开始并于以下情况发生之首届满之期间（「限制期」）受限制：
(a)奖励单位的归属。授标单位须于归属起始日期的第一、二、三及四周年（「周年日」）分四期等额归属；但如授标单位不能平均被四次设计，则不得归属或行使任何零碎单位，且分期须尽可能与任何较小的分期先归属；
(b)参与者的死亡或永久残疾；或
（c）参与者无故终止或有正当理由终止的日期，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内。
（d）定义。如本文所用，以下术语应具有以下所述含义：
(1) “原因"应具有参与者与公司的雇佣协议（如有）中规定的含义，或在没有雇佣协议定义的情况下，指（a）构成参与者严重违反其雇佣条款的任何作为或不作为，（b）参与者被判定犯有重罪或犯有任何将升至重罪级别的行为，（c）参与者被定罪或犯下对公司和/或关联公司和子公司的业务或声誉产生不利影响或可能产生重大影响的较轻罪行或罪行，（d）参与者故意违反公司特定合法指令，（e）参与者实施涉及欺诈、虚假陈述或道德败坏的不诚实或不法行为，对公司和/或其关联公司和子公司造成损害或潜在损害，（f）参与者故意不履行参与者的大部分职责或（g）参与者违反信托义务。
(2) “控制权变更”应具有计划中规定的含义，但前提是，只有在财政部条例1.409A-3（i）（5）的含义内构成控制权或所有权变更的事件才是本协议目的的控制权变更。
(3) “残疾”是指参与者的永久残疾，构成《守则》第409A（a）（2）（c）条所指的残疾。
(4) “好理由”应具有参与者与公司的雇佣协议中规定的含义（如有），或在没有雇佣协议的情况下，定义是指（a）参与者在公司的职位、权力或职责范围发生重大不利变化，（b）参与者的补偿未支付或大幅减少或参与者的员工福利发生重大不利变化或（c）参与者被公司要求搬迁到距离参与者当前工作地点50英里以上的地方；提供了在每种情况下，“正当理由”均不存在，除非参与者向公司提供该参与者因该事件而打算终止雇佣的书面通知，并为此提供具体原因，且公司未在收到该参与者的书面通知后三十天内进行必要的更正，随后该参与者可在该三十天通知期届满后的十天内以“正当理由”终止其雇佣关系。
(5) “RSU退休计划”指AXIS Specialty U.S. Services，Inc.执行RSU退休计划，自本协议之日起生效。
（二）如果没有随后的委员会行动，并且除非根据RSU退休计划另有规定（在该计划适用于参与者的范围内），奖励单位将不会在参与者退休时或之后自动归属。
（三）尽管有上述规定，如果参与者是与公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定在与本第2条规定的条款相比加速或以其他更有利的基础上归属参与者的限制性股票单位，则奖励单位应根据该雇佣协议规定的条款归属。
3.颁发奖励单位。
惟有参与者于限制期内透过适用的归属日期继续受雇于公司，公司须于每个周年日后三十（30）天内（或于本条例第2（i）（b）或2（i）（c）条所述的任何归属事件（如适用）后三十（30）天内）向参与者交付于周年日的奖励单位的已归属部分的基础股份，而该股份交付已完全满足公司对参与者就奖励单位承担的义务。在符合第5条的规定下，在奖励单位的相关股份实际交付给参与者之前，参与者作为公司股东将不享有关于奖励单位相关股份的权利。就本协议而言，提及参与者的持续“就业”应被视为是指参与者的持续积极就业以及第5（d）节所述的任何允许的休假，但不包括参与者在“游园假”期间或以其他方式获得代替通知的工资延续付款或作为遣散费形式的任何非活跃就业期间，除非公司在参与者开始任何此类非活跃就业期间或之前另有决定。
4.未获授予单位在终止雇用时被没收
倘参与者的雇佣在限制期届满前因任何理由而终止（第2（i）（b）、2（i）（c）条或受限制股份单位退休计划所述者除外，但该计划适用于参与者的范围内），包括为免生疑问，在任何奖励单位归属前，奖励将立即终止有关该等未归属奖励单位，而公司将对参与者没有进一步的义务或责任。
5.限制、投票权和股息等价物。
（a）限制。该奖励在任何时候都不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（b）投票权。在根据本协议交付授标单位之前，参与者无权就
受限制股份单位（或奖励单位），除第5（c）条另有规定外，无权就奖励单位收取股息或其他分派。
（c）股息等价物。在限制期内，应就奖励单位向参与者支付等值股息。在限制期内就奖励单位支付的任何股息等价物将由公司或委员会指定的存管机构为参与者的账户持有。如此持有的所有现金或股份股息等价物应在按照第3条规定交付奖励单位的同时支付，并应被没收，并且在按照第3条规定终止奖励的情况下不得支付。
（d）缺席的叶子。就本协议项下的任何目的而言，如该休假获得公司书面批准，且该休假条款或适用法律（由公司确定）明确要求为该目的继续计入就业，则应视为在参与者善意休假期间继续雇用。
6.对转让的限制。
（a）转让限制。无论根据该计划发售和出售单位是否已根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或其他方式进行登记，公司可全权酌情对有关奖励单位的可交付股份的出售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证书上放置适当的图例或施加停止转让指示），如果公司认为此类限制是必要的或可取的，以实现遵守公司的细则、证券法，经修订的1934年美国证券交易法，任何国家或州的证券法或任何其他适用的法律、规则或条例。
（b）传说。所有证明根据本协议就授标单位发行的股份的凭证，均须载有公司根据任何适用法律、规则或条例的规定（包括反映根据任何适用证券法你方可能受到的任何限制）所要求或认为可取的限制性图例。如公司及其大律师认为，根据本协议发行的代表股份的股票证书上不再需要任何图例，则该证书的持有人有权将该证书交换为代表相同数量股份但没有该图例的证书。
7.杂项规定。
（a）细则。根据本协议收购的所有股份须受公司细则所载的任何适用限制。
（b）没有保留权。本协议或计划中的任何规定均不得授予参与者任何在特定期限内继续受雇的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司或任何关联公司的权利
雇用或保留参与者或参与者，这是每个人在此明确保留的权利，可以在任何时间和任何理由终止其雇用，无论是否有因由。
（c）通知。本协议条款要求的任何通知应以书面形式发出，并应被视为在以专人送达、由信誉良好的快递公司送达时生效，或者，如果收件人位于美国，则在美国邮政服务中存入，通过挂号或挂号邮件，并预付邮资和费用。通知应在其主要执行办公室向公司发出，并按其最近以书面形式向公司提供的地址向参与者发出。
（d）法律选择。本协议应受百慕大法律管辖，并根据百慕大法律解释。
（e）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。
（f）修改或修正。本协议可由委员会修订或修改；提供了任何会对参与者与裁决相关的权利产生不利影响的修改或修改必须通过双方签署的书面协议进行；和提供了，则根据本计划第4（b）及7（b）条所准许的调整，可在无此书面协议的情况下作出。
（g）可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，本协议应被解释和执行为该非法或无效条款未被包括在内。
（h）补偿政策.该裁决在所有方面均受制于公司的高管薪酬补偿政策（该政策可能会不时修订）或其任何后续政策（在该计划适用于参与者的范围内）。
PAC ID [ _ ]（0126）