美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月30日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
加利福尼亚州圣克拉拉95054
（主要行政办公室地址）（邮编）
(510) 279-4262
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如先前于2024年4月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中所述，特拉华州公司ShockWave Medical, Inc.（“公司”）与新泽西州公司（“强生”）以及特拉华州公司、强生的全资子公司Sweep Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了日期为2024年4月4日的合并协议和合并计划（“合并协议”），其中规定了Merger Sub与公司合并并入公司（“合并”）。此处使用且未另行定义的所有大写术语均具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议的条款，Merger Sub于2024年5月31日完成与公司的合并并并入公司。该公司是合并中的存续公司（“存续公司”），因此现在是强生的全资子公司。
在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行的公司每股面值0.00 1美元的普通股（“公司股份”）（不包括（i）根据合并协议被排除在外的母公司、合并子公司或公司拥有的某些公司股份和（ii）已行使评估权的公司股份）自动转换为收取现金的权利，金额等于每股335.00美元（“合并对价”），不计利息并减去任何适用的预扣款。
根据合并协议，于生效时间：
| • | 购买截至紧接生效时间前尚未行使且不论已归属或未归属且每股行使价低于合并对价的公司股份的每份期权（每份，“公司期权”）均被注销，并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）紧接生效时间前该公司期权的相关公司股份总数，以及（ii）（a）合并对价超过（b）该公司期权的每股行使价的部分的乘积。 |
| • | 每股行使价等于或超过合并对价金额的每份公司期权被无偿注销。 |
| • | 截至紧接生效时间之前尚未兑现的每份限制性股票单位奖励（每份，“公司受限制股份单位奖励”），无论已归属或未归属，均被取消，并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）紧接生效时间之前该公司受限制股份单位奖励所依据的公司股份总数和（ii）合并对价的乘积。 |
| • | 截至合并协议日期尚未完成履约期的每个业绩股票单位（每个单位，“公司PSU奖励”）在紧接生效时间之前尚未完成，无论已归属或未归属，被取消并转换为收取金额等于（i）紧接生效时间之前该公司PSU奖励基础上的公司股份总数的乘积的现金（不计利息）的权利（假设达到（a）截至生效时间相关业绩期间已完成的业绩指标的实际业绩水平及（b）根据于合并协议日期生效的适用授标协议条款所厘定的截至生效时间尚未完成相关履约期的履约指标的最高履约水平）及（ii）合并代价。 |
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制，该协议的副本作为附件 2.1附于公司于2024年4月5日以表格8-K提交给SEC的当前报告中，其条款以引用方式并入本文。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
合并的完成构成了公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2023年8月15日签署的契约（“契约”）中各自定义的合并事件、根本性变化和整体根本性变化，涉及公司2028年到期的1.00%可转换优先票据（“票据”）。合并事件、基本面变动和make-whole基本面变动各自的生效日期为2024年5月31日（“票据生效日期”），即合并完成之日。该义齿此前作为公司于2023年8月15日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交。
由于发生了根本性变化，每个票据持有人将有权要求公司根据契约中规定的条款和程序以等于根本性变化回购价格（定义见契约）的现金回购价格回购其票据。此外，由于发生根本性变化、整体根本性变化和合并事件，票据持有人将有权自票据生效日期起将其票据转换为参考财产（定义见义齿），但须遵守由第一个补充义齿补充的义齿条款，如下所述。
由于合并事件，根据契约，公司与受托人签署了日期为2024年5月31日的补充契约（“第一份补充契约”），除其他事项外，将每个票据持有人在票据生效日期及之后将票据转换为公司股份的权利更改为将票据转换为参考财产的权利（定义见契约），其中包括合并对价。在对Make-Whole Fundamental Change进行必要的兑换率调整后，每个选择在Make-Whole Fundamental Change期间（定义见义齿）转换此类票据的票据持有人将获得相当于每1,000美元票据本金金额1,293.23美元的金额。
上述对第一个补充义齿的描述通过引用第一个补充义齿对其整体进行了限定，第一个补充义齿作为8-K表格的当前报告的附件 4.1附于此，并通过引用将其并入本文。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
结合此次吸收合并的完成，自生效时间起，公司终止了ShockWave Medical, Inc.员工股票购买计划、ShockWave Medical, Inc. 2009年股权激励计划和ShockWave Medical, Inc. 2019年股权激励计划。
在完成合并的同时，公司支付了公司、其贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会（“信贷融通”）于2022年10月19日在该特定信贷协议下的所有未偿义务，公司终止了信贷融通和信贷融通下的所有信贷承诺。尽管公司终止了信贷融通，由富国银行银行、National Association作为开证行在信贷融通下签发的每份信用证仍将未偿还。
于2024年5月30日，就完成合并而言，公司终止了先前披露的与有上限认购交易的对手方的有上限认购交易（“有上限认购交易”），并且，由于此类提前终止，提前终止金额应支付给公司。公司于2023年8月15日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中对有上限的看涨交易进行了更全面的描述。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明、项目3.01、项目3.03、项目5.01、项目5.02和项目5.03中所载信息以引用方式并入本文。
| 项目2.04 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.01中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
于2024年5月31日，公司（i）将合并完成及其将所有公司股份从纳斯达克全球精选市场移出的意图通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克（A）在2024年5月31日开盘前暂停公司股份交易，以及（b）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或登记中除牌和注销公司股份的25表格通知。在该表格25生效后，公司打算根据《交易法》向SEC提交一份关于表格15终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司股票的登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司的报告义务。公司股票于2024年5月31日在纳斯达克开市前停牌。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明、项目2.04、项目3.01、项目5.01和项目5.03中列出的信息以引用方式并入本文。
由于合并，根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（本当前报告的8-K表格的介绍性说明中所述除外）在生效时间转换为收取合并对价的权利，不计利息，减去任何适用的预扣款。因此，于生效时，该等公司股份的股东不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明、项目3.01、项目3.03、项目5.02和项目5.03中所载信息以引用方式并入本文。
由于合并的完成，公司控制权发生变更，而强生作为Merger Sub的母公司，收购了公司100%的有表决权证券。该交易的总股权价值约为131亿美元。强生以手头现金和债务相结合的方式为此次合并提供资金。
据公司所知，概无任何安排可能于其后日期导致公司控制权进一步变动。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
就合并事项的完成及根据合并协议的设想，截至生效时间，公司每位董事（Douglas Godshall、Kevin Ballinger、Laura Francis、C. Raymond Larkin, Jr. Jr. TERM2、Frederic Moll M.D. TERM3TERM3、Antoine Papiernik、TERM4、Maria Sainz、Sara Toyloy及F.T.“Jay”Watkins）辞职，并不再担任公司董事及公司董事会任何委员会的成员。该等辞职并非由于公司与董事就与公司营运、政策或惯例有关的任何事项产生任何分歧所致。
就完成合并而言，如合并协议所设想，于生效时间起，紧接生效时间前的Merger Sub的董事成为存续公司的董事。紧接生效时间前Merger Sub的董事为Jennifer Kozak、Vincent Sommella及David Fortunati。
就此次合并的完成而言，公司总裁兼首席执行官Douglas Godshall和公司首席财务官的聘任已于紧接此次合并完成前终止。在每种情况下，如先前披露的那样，此类终止雇佣被视为公司无故终止，并使执行官有权根据执行官与公司的离职薪酬协议享有与此类终止相关的所有权利和利益。
| 项目5.03 | 修订法团章程或附例；更改财政年度。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
关于合并的完成，公司于2024年5月31日向特拉华州州务卿提交了与合并有关的合并证书。在生效时并根据合并协议，公司的公司注册证书（如紧接合并前生效）已被修订并全部重述。公司经修订和重述的公司注册证书的副本作为附件 3.1提交本文件，该文件通过引用并入本项目5.03。就完成合并及根据合并协议，于生效时，公司章程已全部修订及重述。公司经修订和重述的章程副本作为附件 3.2提交本文件，通过引用将其并入本项目5.03。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
于票据生效日期，公司发布一份通知（“通知”），宣布完成合并并将公司股票从纳斯达克退市构成一项根本性变化和整体根本性变化（每一项都在契约中定义）。该通知的副本作为附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，均已提供，根据《交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式承担该条规定的责任，且不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论此类文件中的任何通用公司语言如何。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表（或类似附件）已从本备案中省略。任何省略的附表的副本将应要求提供给SEC。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ShockWave Medical, Inc. | ||||||
| 日期：2024年5月31日 | 签名： | /s/Trinh Phung |
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姓名： |
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Trinh Phung | |||
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职位： |
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首席财务官 | |||