展览10.2

独立董事协议

本独立董事协议（本“协议”）日期为2025年5月7日（“生效日期”），由根据开曼群岛法律注册成立的公司（“公司”）与个人卓业力（“董事”）签署并由其签署。

简历

然而，公司希望委任该董事于公司董事会（「董事会」）任职，而该董事希望接受该等委任以于董事会任职；及

然而，董事可获委任为董事会一个或多个委员会的成员或主席。

协议

因此，鉴于上述情况及董事作为董事会成员为公司提供的服务、作为董事可不时获委任参加的董事会该等委员会的成员以及作为董事可不时获委任担任该等委员会的一个或多个委员会的主席，并有意在此受法律约束，公司及董事特此同意如下：

1.任期。本公司特此委任该董事，而该董事特此接受本公司为本协议所载的目的及条款及条件所作出的该等委任。该等委任的任期自2025年5月7日（“生效日期”）开始，并应持续至董事的继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或直至该董事较早时去世、丧失资格、辞任或被免职为止，根据本协议、公司当时不时修订的组织章程大纲及章程细则或任何适用的法律、规则或规例（“到期日”）的条款。如董事的继任人于到期日时仍未获妥为选出或委任，则董事同意根据本协议继续任职，直至该继任人获妥为选出或委任且符合资格为止。

2.赔偿。为表彰将由董事提供的服务，公司同意向董事支付每年10,000美元的现金费用，在公司确定的日期每年支付（“补偿”）。如董事连续担任董事会成员的时间少于十二个月，公司只须就在该年度内提供的服务按比例向董事支付薪酬部分。董事会与董事会的薪酬委员会（视情况而定）保留就根据本协议提供的服务确定薪酬的权利。

3.独立。董事承认，董事会的任命取决于董事会是否确定该董事就公司而言是“独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场上市规则第5605条以及任何其他适用规则定义，并且在该董事未保持该独立性的情况下，该董事可能会被董事会罢免。董事承认并同意，直接或间接接受公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用（董事会服务除外）将损害董事的独立性，董事同意不接受任何此类费用。

4.职责。董事应本着诚意并为公司的最佳利益行使所有权力，包括但不限于以下各项：

（a）利益冲突/适用法律。如果董事在公司作为一方的合同或交易中拥有直接或间接的财务或个人利益，或董事正在考虑进行涉及使用公司资产或与公司竞争的交易，则董事应立即向适用的董事会委员会或董事会披露该潜在冲突，并按该委员会或董事会（如适用）的指示进行。董事承认根据适用法律对公司负有忠诚义务和注意义务，并同意在所有情况下按照适用法律行事。

（b）企业机会。每当董事知悉与公司业务有关的商业机会，而可以合理地预期董事会向公司提供该机会时，董事须迅速向适用的董事会委员会或董事会披露该机会，并按该委员会或董事会（如适用）的指示进行。

（c）保密。董事同意并承认，由于董事在董事会的职责性质，董事将拥有或可能有权获得并被告知属于公司竞争性资产的专有、机密和秘密信息（“机密信息”），包括但不限于任何客户或供应商名单、分销商、财务统计数据、研究数据或公司的任何其他统计数据及计划或营运计划或其他商业秘密及任何属于任何人或公司但董事因董事与公司的关系而有权查阅的前述资料。“机密信息”一词不应包括以下信息：（i）除因董事或董事代表的披露外，已为或变得普遍可供公众查阅；或（ii）因政府监管或司法程序而须由董事披露。董事忠实同意严格保密，不会直接或间接作出任何该等保密资料的公布、泄露、透露、提供、提供或使用（在正常受聘职责过程中使用除外）。董事承认，与公司业务有关的所有手册、说明书、价目表、资料及纪录及其他资料及辅助资料，以及任何及所有其他载有由公司向董事提供或由董事以其他方式取得或发展的机密资料的文件，在任何时候均为公司的财产。在根据本协议终止董事的服务后，董事须将由董事管有、保管或控制的任何该等财产或文件交还公司，但此保密义务须在该终止后继续有效，直至并除非任何该等机密资料因并非董事的过失而成为公众普遍知晓。根据本款，董事的义务是对根据一般法律或衡平法原则，董事可能对公司承担的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先。

（d）商业行为和道德准则。董事同意遵守并遵守现已存在或在本协议期限内任何时间可能存在的公司商业行为和道德守则以及现已存在或在本协议期限内任何时间可能存在的任何其他规范公司董事行为的政策、守则或文件中规定的所有程序。

5.费用。在署长向公司提交足够文件后，署长须获偿还与署长作为董事会成员的职位有关的一切合理开支，以及作为可委任署长参加的董事会各委员会的成员所提供的服务。

6.赔偿。公司与董事同意，与董事在董事会的服务有关的赔偿应受作为本协议所附的附件 A的某些赔偿协议（“赔偿协议”）管辖。

7.扣留。董事同意与公司合作，采取一切必要或适当步骤，由公司根据与此相关的法律或法规要求预扣税款，公司可单方面采取行动，以遵守该等法律。

8.绑定效果。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.独奏会。对本协议的陈述是真实和正确的，并通过此引用完整地并入本文。

10.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。

11.标题和标题。本协议所载的段落和分段的标题和标题仅为方便参考而提供，不应被视为本协议的条款或条件。

12.中性建设。本协议任何一方均不得在对本协议的任何解释中依赖本协议的任何草案。本协议双方均对本协议进行了审查并参与了其起草工作，因此，任何一方均不得试图援引正常的解释规则，大意是在对本协议的任何解释中对起草方解决歧义。

13.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，所有这些协议将共同构成一份同一文书。

14.杂项。本协议应根据纽约州法律解释，不适用法律冲突原则。本协议和赔偿协议构成双方就董事在董事会的服务达成的全部谅解，不存在任何未在此阐述或引用的与本协议直接或间接相关的事先或同期书面或口头协议、谅解或陈述，无论是明示的还是默示的。本协议取代本协议各方和/或其关联公司就董事在董事会的服务进行的所有谈判、初步协议以及所有先前和同时进行的讨论和谅解。董事承认，他在订立本协议时并未依赖任何先前或同期的讨论或谅解。只有经双方签署的书面协议，本协议的条款和规定才能被更改、修改或解除。

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作为证明，本协议各方自生效之日起已签署本独立董事协议。

展品A

赔偿协议

（附）

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）的日期为2025年5月7日，由根据开曼群岛法律注册成立的公司讯鸟软件有限公司（“公司”）与卓业力（“受偿人”）签署并由其签署。

简历

然而，受偿人是公司的董事或高级人员，并以该身份为公司提供有价值的服务；

然而，公司和受偿人都认识到针对上市公司董事和高级职员提起诉讼和其他索赔的风险增加；

然而，公司董事会（“董事会”）已确定，增强公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级职员的能力符合公司的最佳利益，因此公司应寻求向这些人保证可以获得赔偿；和

鉴于认识到有必要向受偿人提供免受个人责任的实质性保护，以促使受偿人继续担任公司董事或高级管理人员，并增强受偿人以有效方式为公司服务的能力，以及为了根据明示合同权利提供此类保护（旨在可强制执行，而不论（其中包括）对公司的公司注册证书或组织章程大纲和章程细则（统称为“组成文件”）的任何修订，董事会组成的任何变动或与公司有关的控制权或业务合并交易的任何变动），公司希望在本协议中就本协议中规定的受偿人的赔偿和垫付费用（定义见下文第1节）作出规定。

现据此，考虑到前述情况及受偿人同意继续为公司提供服务，各方约定如下：

协议

1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

（a）“受益所有人”具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中“受益所有人”一词的含义。

（b）“控制权变更”是指在本协议日期之后发生以下任何事件：

（i）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行有表决权证券的51%或以上；

（ii）重组、合并或合并的完成，除非紧接该重组、合并或合并后，紧接该等交易前的公司有表决权证券的所有实益拥有人直接或间接实益拥有该实体因该等交易而产生的已发行有表决权证券的合并投票权超过51%；

（iii）在连续两年的任何期间内，不包括本协议执行前的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人（包括为此目的其由董事会选举或由公司股东提名选举的任何新董事，其在该期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事的至少三分之二的投票通过）因任何原因不再构成董事会的至少多数；或者

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议。

（c）“索赔”是指：

（i）任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制，不论是否民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是否依据联邦、州或其他法律作出；或

（ii）受偿人确定可能导致提起任何该等诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制的任何研讯、聆讯或调查。

（d）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的索赔的一方。

（e）“费用”是指任何和所有费用，包括律师和专家费用、法庭费用、笔录费用、差旅费、复制、印刷和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括（i）与任何索赔引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用，以及（ii）仅为第4节的目的，受偿人因解释、执行或抗辩受偿人在本协议下的权利、通过诉讼或其他方式而发生的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（f）“费用预支”指公司根据本协议第3条或第4条向受偿人预支的任何费用的支付。

（g）“可赔事件”指任何事件或事件，不论是在本协议日期之前、当日或之后发生的，与受偿人是或曾经是公司或公司任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司要求担任任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体或企业的董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人或代理人（与公司合称，“企业”）或由于受偿人以任何此类身份（无论在发生可根据本协议提供赔偿的任何损失时是否以此类身份服务）的作为或不作为。

（h）“独立大律师”指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未为以下任一方提供服务的律师事务所或律师事务所成员：（i）公司或受偿人（与本协议项下的受偿人或类似协议项下的其他受偿人有关的事项除外）或（ii）引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。

（i）“损失”是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、处罚（无论是民事、刑事或其他）、ERISA消费税、在和解中已支付或应付的金额，包括任何利息、评估、因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及与调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时），或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与索赔有关而已支付或应付的所有其他费用。

（j）“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义。

（k）“行为标准确定”应具有下文第8（b）节赋予的含义。

（l）“有投票权证券”指公司在董事选举中进行普遍投票的任何证券。

2.赔偿。在符合本协议第8条和第9条的规定下，公司应在本协议日期生效的纽约州法律允许的最大范围内，或在以后可能不时修订此类法律以增加此类允许的赔偿范围的情况下，对任何和所有损失进行赔偿，如果受赔偿人曾经或现在或成为或成为其中的一方或参与者，或被威胁成为其中的一方或参与者，任何因应赔偿事件或部分因应赔偿事件而产生的索赔，包括但不限于由公司提出或公司有权提出的索赔、由第三方提出的索赔以及由受偿人仅作为证人的索赔。

3.垫付费用。受偿人有权在最终裁决对任何索赔作出最终处置且没有进一步上诉权利之前，由公司提前支付受偿人应受偿人的书面请求就任何可赔偿事件产生的索赔实际和合理支付或招致的任何和所有费用。受保人应在该请求中提出合理证据，证明该等费用已由受保人支付或招致。受保人的这种推进的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述内容的概括性或效力的情况下，公司须在受偿人提出任何要求后三十天内，按照该要求，（a）代表受偿人支付该等费用，（b）向受偿人垫付足以支付该等费用的款项，或（c）向受偿人偿还该等费用。就任何费用垫款请求而言，不应要求受偿人提供任何文件或信息，只要提供这些文件或信息会损害或以其他方式危及律师-委托人特权。公司向受偿人支付费用垫款的义务取决于受偿人是否执行并向公司交付了一项承诺，以偿还公司就此类费用支付、垫款或偿还的任何金额，但最终在此类索赔的最终处置后确定受偿人无权根据本协议获得赔偿。受偿人偿还公司费用垫款的义务无抵押，不收取利息。

4.强制执行权利的费用赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司还应就（a）公司根据本协议的任何条款，或根据现在或以后有效的与可赔偿事件有关的索赔的任何其他协议或组成文件的任何规定，就（a）赔偿或偿还或预付费用，由受保人就任何诉讼或程序实际合理支付或招致的任何费用，向受保人作出赔偿，如受保人提出要求，则公司还应就（a）根据本协议的任何条款，或根据与可赔偿事件有关的索赔的任何其他协议或组成文件的任何条款，向受保人垫付任何费用，和/或（b）根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据本条第4款垫付的所有款项。

5.部分赔偿。如受保人根据本协议的任何条款有权就与可赔事件有关的索赔的任何损失的一部分而不是其总金额由公司获得赔偿，则公司仍应就受保人有权获得的该部分赔偿受保人。

6.索赔的通知和抗辩。

（a）索赔通知。受偿人应在切实可行范围内尽快以书面通知公司任何可能与可赔偿事件有关的索赔或受偿人可为此寻求费用垫付的索赔，包括对该索赔的性质和所依据的事实的简要描述（基于受偿人当时可获得的信息）。受偿人未能根据本协议及时通知公司，不应免除公司根据本协议承担的任何责任，除非公司参与该索赔抗辩的能力因该失败而受到重大不利影响。如果在收到该通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，根据该保险可能可获得与可赔偿事件相关的索赔的承保，公司应按照适用保单规定的程序迅速向适用的保险人发出书面通知。公司须向受偿人提供一份交付予适用的保险人的该等通知的副本，以及公司与该等保险人有关索赔的所有后续通信的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或接收该等通知同时提供。

（b）索赔抗辩。公司有权自费参与任何与可赔事件有关的索赔的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可与受赔人合理满意的律师一起承担抗辩。在公司向受保人发出选择承担任何该等申索的抗辩的通知后，公司不对受保人根据本协议或其他方式直接因受保人就该等申索的抗辩而随后发生的任何费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受保人有权在该索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担辩护后与该律师有关的所有费用应由受保人自理；但前提是，如果（i）受保人聘请自己的法律顾问已获得公司授权，（ii）受保人已合理地确定受保人与公司在该索赔的辩护中可能存在利益冲突，（iii）在控制权发生变更后，受偿人聘请自己的律师已获独立律师批准或（iv）公司事实上不应聘请大律师承担该索赔的辩护，则受偿人有权聘请自己的独立律师（但不超过一家律师事务所），与该独立律师有关的所有费用均由公司承担。

7.申请赔偿时的程序。为依据本协议获得赔偿，受保人应向公司提出书面请求，包括在请求中提供受保人合理获得的、合理必要的文件和资料，以确定在索赔最终处置后，受保人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿。只要公司根据下文第8条确定受偿人有权获得赔偿，则应作出赔偿。

8.赔偿权利的确定。

（a）强制性赔偿；作为证人的赔偿。

（i）如受保人在与可弥偿事件或其任何部分有关的任何申索的抗辩中，或在对其中的任何问题或事项的抗辩中，包括但不限于在不影响的情况下将其驳回，则在法律允许的最大范围内，受保人应根据第2条就与该申索有关的所有损失获得赔偿，而无须作出行为标准判定（如第8（b）条所界定）。

（ii）如受偿人参与与可赔事件有关的申索是准备担任和担任证人，而不是作为一方当事人，则应在法律允许的最大限度内就与此有关而招致的所有损失向受偿人作出赔偿，而无须作出行为标准认定（如第8（b）条所界定）。

（b）行为标准。如果第8（a）节的规定不适用于与应已得到最终处置的可赔偿事件有关的索赔，则任何确定受保人是否满足纽约法律规定的任何适用行为标准，这是根据本协议向受保人赔偿与此种索赔有关的损失的法律要求条件，以及任何确定必须向公司偿还费用垫款（“行为标准确定”），应按以下方式作出：

（i）如控制权未发生变更，（a）由无利害关系的董事以多数票（即使少于董事会的法定人数），（b）由无利害关系的董事以多数票指定的无利害关系的董事委员会（即使少于法定人数）或（c）（如果没有该等无利害关系的董事），由独立大律师以书面致董事会的意见（其副本须交付予受偿人）；及

（ii）如控制权变更已发生，（a）如受偿人以书面提出要求，则由无利害关系的董事以多数票（即使少于董事会的法定人数）或（b）其他方式，由独立大律师以书面意见送达董事会，其副本须交付予受偿人。

（c）作出行为标准认定。公司应尽其合理的最大努力促使在切实可行范围内尽快作出第8（b）条所要求的任何行为标准判定。如根据第8（b）条被指定作出行为标准裁定的人，在（a）公司收到根据第7条向受偿人提出的书面赔偿请求（该收到的日期为“通知日期”）和（b）选定独立律师后的较晚者后三十天内，未作出裁定，则如该裁定将由独立律师作出，则受偿人应被视为已符合适用的行为标准；但该30天期限可延长一段合理时间，如果一个或多个善意作出此类决定的人需要这样的额外时间来获取或评估与此相关的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但无需在任何索赔的最终处置之前就受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出确定。

（d）赔偿的支付。如果，关于任何损失：

（i）受保人有权依据第8（a）条获得赔偿；

（ii）法律上并无规定以标准行为认定作为根据本协议向受偿人作出赔偿的条件；或

（iii）受偿人已依据第8（b）条或第8（c）条被裁定或当作已符合行为准则裁定，

然后，公司应在（a）通知日期或（b）第（i）、（ii）或（iii）条所指明的适用标准得到满足的最早日期（以较晚者为准）后的三十天内向受偿人支付与该等损失相等的金额。

（e）为确定行为标准甄选独立律师。如独立大律师根据第8（b）（i）条作出行为标准决定，独立大律师应由董事会选出，公司应向受偿人发出书面通知，告知如此选出的独立大律师的身份。如独立大律师须根据第8（b）（ii）条作出行为标准决定，则独立大律师须由受偿人选定，而受偿人须向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或公司（如适用）可在收到对方的书面选择通知后五天内，向对方递交对该选择的书面反对；但前提是，只能以如此选择的独立律师不符合第1节中“独立律师”定义中规定的标准为由提出该反对，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，如此选择的人或事务所应担任独立法律顾问。如该等书面反对获得适当和及时的提出并得到证实，（i）经如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直至该反对被撤回或法院裁定该反对毫无根据；及（ii）非反对方可自行选择选择另一名独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，应遵守紧接前两句的规定，本句的导言条款和本句的编号条款（i）应适用于此类后续选择和通知。如适用，前一句第（ii）款的规定应适用于连续的备选办法。如任何根据本条第8（e）条前述条文获准作出行为标准决定的独立大律师，在公司根据本条第8（e）条第一句发出初步通知后二十天内或受保人根据本条第8（e）条第二句（视属何情况而定）发出初步通知后二十天内，不得获选，公司或受偿人均可向有管辖权的法院提出呈请，以解决公司或受偿人对另一方选择独立大律师已提出的任何异议和/或委任将由该法院或法院指定的其他人选出的人为独立大律师，而所有反对均获如此解决的人或事务所或如此委任的人或事务所将担任独立大律师。在任何情况下，公司均应支付独立律师根据第8（b）节就独立律师的裁决所产生的所有合理费用和开支。

（f）推定和抗辩。

（i）受偿人获得赔偿的权利。在作出任何行为标准裁定时，作出该等裁定的人须推定受偿人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，而公司须有举证责任克服该推定并证明受偿人并无此种权利。任何对受偿人不利的行为标准认定，可由受偿人在有管辖权的法院提出质疑。公司（包括其董事或任何独立法律顾问）对受偿人未满足任何适用行为标准的认定，不得用作受偿人为确保公司根据本协议获得赔偿或补偿或预付费用而提起的任何法律诉讼的抗辩，或创建受偿人未满足任何适用行为标准的推定。

（二）作为安全港的信赖。就本协议而言，并且在不存在以下情况的情况下不产生任何关于缺乏诚信的推定，如果受偿人的作为或不作为是根据公司的记录（包括其财务报表）或信息、意见以诚信方式采取的，则受偿人应被视为以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人（包括法律顾问、会计师和财务顾问）向受保人提供的报告或陈述，内容涉及受保人合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，而该等事项是由公司或代表公司以合理谨慎的态度选定的。此外，公司任何董事、高级人员、代理人或雇员的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

（三）无其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何索赔，将不会产生受偿人不符合任何适用的行为标准或有任何特定信念的推定，或在其他方面不允许根据本协议进行赔偿。

（四）抗辩赔偿和举证责任。对于受偿人为强制执行本协议而对公司提起的任何诉讼（在其最终处置之前针对与可赔偿事件相关的索赔进行抗辩所产生的损失而提起的强制执行索赔的诉讼除外），根据适用法律，公司不允许就索赔金额对受偿人进行赔偿，这应是一种抗辩。就任何该等行动或任何相关的行为标准认定而言，证明该等抗辩或受偿人未满足适用的行为标准的责任应由公司承担。

（五）债权的解决。公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则未作出最终判决的和解或其他处置可能会根据案情或第8（a）（i）条的其他目的获得成功。如果与受偿人为一方当事人的可赔偿事件有关的任何索赔以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于解决此类诉讼、索赔或在不支付金钱或其他对价的情况下与我们进行诉讼），则应推定受偿人已根据案情或就第8（a）（i）条的目的而言已胜诉。公司有责任证明这一推定。

9.不受赔偿的情况。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不承担以下义务：

（a）就受弥偿人提起的法律程序（包括针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人的任何法律程序）的开支或损失而向受弥偿人作出弥偿或垫付款项，而非以答辩方式，但以下情况除外：

（i）上文第4条所提述的法律程序（除非具有主管司法管辖权的法院裁定受保人在该法律程序中作出的每项重大断言并非善意作出或属轻率作出）；或

（ii）凡公司已加入或董事会已同意启动该等程序；

（b）由有管辖权的法院作出的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿的，则对受赔偿人进行赔偿；

（c）就受偿人违反《交易法》第16（b）条或任何类似的继承法规而购买或出售公司证券所产生的利润的返还向受偿人作出赔偿；或

（d）根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条就公司的会计重述或向公司支付因受保人购买或出售证券而产生的利润而向公司偿还的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或支付受保人从出售公司的证券中实现的任何利润），向受保人赔偿或垫付资金。

10.理赔。公司不对为解决与未经公司事先书面同意而发生的可赔偿事件相关的任何威胁或未决索赔而支付的任何金额根据本协议向受保人承担责任，该金额不得被无理扣留。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何会给受保人带来任何损失的方式解决与可赔偿事件有关的任何索赔。

11.持续时间。在受偿人担任公司董事或高级人员（或应公司要求担任董事、高级人员、雇员、成员，另一企业的受托人或代理人），并须在其后继续（i）只要受保人可受制于与可获弥偿事件有关的任何可能的申索（包括对该事件的任何上诉权利）及（ii）在受保人为强制执行或解释其在本协议下的权利而展开的任何法律程序（包括对该法律程序的任何上诉权利）的整个未决期间，即使在任何一种情况下，他或她在任何该等申索或法律程序时可能已停止以该身份服务。

12.非排他性。受保人根据本协议享有的权利将是受保人根据组成文件、《纽约商业公司法》、任何其他合同或其他方式（统称为“其他赔偿条款”）可能拥有的任何其他权利之外的权利；但是，前提是（a）在受保人否则将根据任何其他赔偿条款享有任何更大的赔偿权利的情况下，受偿人将被视为在本协议项下拥有此种更大的权利，并且（b）只要对任何其他赔偿条款作出任何变更，允许自本协议之日起获得比本协议项下规定的更大的赔偿权利，受偿人将被视为在本协议项下拥有此种更大的权利。

13.责任保险。公司须不时作出善意的决定，以决定公司是否切实可行取得及维持一份或多于一份保单，向公司高级人员及董事提供与他们为公司提供服务有关的损失的保险，或确保公司履行其在本协议下的赔偿义务。在公司维持一份或多份提供董事及高级人员责任保险的保单的范围内，受保人应根据其或其条款，在公司任何董事或高级人员（如适用）可获得的承保范围的最大范围内，获得该等保单或保单的承保。根据合理要求，公司将向受保人提供所有董事和高级职员责任保险申请、活页夹、保单、声明和背书的副本。

14.不重复付款。公司无须根据本协议就任何损失向受保人支付任何款项，但以受保人已根据任何保险单、组成文件、其他赔偿条款或其他方式收到公司根据本协议以其他方式应予赔偿的金额为限。

15.代位权。在根据本协议向受偿人付款的情况下，公司应在该付款的范围内被代位行使对受偿人的所有追偿权。受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切可能必要的措施确保此类权利，包括签署必要的此类文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

16.修正。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不具有约束力，除非以书面形式由被寻求强制执行放弃的一方签署，且任何此类放弃均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否类似）的放弃，也不应构成持续放弃。除本协议特别规定外，任何未行使或任何延迟行使本协议项下任何权利或补救措施的行为均不构成对该权利或补救措施的放弃。

17.绑定效果。本协议对双方及其各自的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产）、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可强制执行。公司应通过书面协议，要求并促使公司的全部、实质上全部或实质上部分业务和/或资产的任何继承人（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接）承担并同意以在未发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议。

18.可分割性。如果本协议的任何条款（包括其任何部分）被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。

19.通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出和作出，如果（i）以专人送达；（ii）以其他方式在收到后交付；（iii）以预付邮资、核证邮件或挂号邮件方式邮寄；（iv）由经认可的快递员寄至另一方最后已知的第二天或第二天送达的地址；或（v）以电子邮件发送并确认收货：

（a）如予弥偿人，则至本合约签署页所列的地址。

（b）如对公司：

变更地址通知，只有按照本条规定给予时，方为有效。所有符合本条规定的通知，均应视为在送达之日或邮寄后的第三个工作日收到。

20.管辖法律。本协议应受适用于在这种状态下订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行，而不使其法律冲突原则生效。

21.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造或解释。

22.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，所有这些协议共同构成一份相同的协议。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

赔偿协议签署页