附件 11.2

趣店有限公司

（The“Company”）

经修订和重述的政策声明

管理材料、非公开信息和

InsideR交易的防范

公司董事会于2025年3月19日通过

公司这份经修订和重述的关于重大、非公开信息和防止内幕交易政策的声明（本“声明”）由四个部分组成：第一节提供概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易；第四节描述规则10b5-1计划下的交易规则和指南。

i.

总结

该公司代表普通股的ADS目前在纽交所交易。防止内幕交易是遵守美国联邦证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指您在掌握与此类证券有关的内幕信息的情况下买卖证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明所载的政策（“政策”）至关重要。违反这一政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或本政策精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反该政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。

本声明适用于公司及其子公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）或任何合并实体或任何其他个人或实体（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。每一位内部人士都必须审查本声明，并在您收到本声明后七（7）天内签署并将本声明所附的合规证书交还给合规官员。

​

有关声明的问题应直接向合规官提出。

ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，虽然证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权，但无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.No Trading with Material Insiders Information –任何内幕人士在拥有与公司、其ADS或其他证券有关的重大非公开信息（“重大内幕信息”）或在某些时期内，均不得购买或出售公司的任何证券或根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”，以及此类计划，“规则10b5-1计划”）的规则订立具有约束力的证券交易计划。关于细则10b5-1计划的补充程序和准则，见第III-IV节。

如果您所拥有的重大内幕信息与公司的ADS或其他证券有关，上述政策将要求在公司公开披露重大内幕信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，四十八（48）小时应包括在该公开披露后至少一个完整的交易日在纽约证券交易所。“交易日”一词被定义为纽交所开市交易的一天。除美国公众假期外，纽交所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券或订立规则10b5-1计划，不论该内幕人士是否拥有任何重大内幕消息，（1）在25日开始的任何期间^第每个财政季度最后一个月的一天，并在公司该财政季度的收益报表向公众发布之日的第二个交易日的交易结束时结束；或（2）在指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规官事先批准。合规主任可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。

此外，自每个财政年度的12月25日开始，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券，直至公司发布其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日的交易结束时为止。

有关重大内幕信息的说明，请见下文第三节。

B.董事、高级职员和关键员工不得在交易窗口之外进行交易–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，高级职员、董事和公司指定的关键员工

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2

只能在“交易窗口”期间购买或出售公司的任何证券或订立规则10b5-1计划或任何其他非规则10b5-1计划。通常，每年会有四个交易窗口，每个窗口从公司上一财季财务业绩向公众发布之日后的第二个交易日收盘开始，并于25日收盘^第每个财政季度最后一个月的一天。

此外，公司不时指定的高级职员、董事和关键员工进行的公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS以及出售在行使股票期权和执行规则10b5-1计划时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官的预先批准。

如果公司对上一期财务业绩的公开披露发生在纽交所收盘前四个小时以上的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期交易公司证券不是“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实。

C.不给小费-任何内幕人员不得直接或间接向任何在拥有此类重大内幕信息的情况下进行证券交易（所谓“小费”）的人披露任何重大内幕信息。

D.机密性——除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下将任何重大内幕信息传达给公司以外的任何人，或传达给公司内部的任何人，而不是在需要了解的基础上。

E.不发表评论-任何内部人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非您获得相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何询问，或任何评论或采访请求，您应拒绝发表评论，并将询问或请求直接提交给合规官员。

F.Corrective Action-如果无意中披露了任何潜在的重大内幕信息，任何内幕人士应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

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3

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与此类证券有关的“重大”和“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。根据美国联邦证券法，“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权。一般理解，内幕交易包括以下几种：

●

在掌握重大内幕信息的情况下由内幕信息知情人进行交易；

●

非内部人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，其中信息要么违反了内部人保密的受托责任，要么被盗用；或者

●

向他人传达或提示材料、非公开信息，包括在掌握此类信息的同时建议购买或出售该证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果一项事实可以合理地预期会影响合理的投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者该事实很可能对公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。信息可能是重要的，即使它与未来、投机性或或有事件有关，即使只有在结合公开信息考虑时才是重要的。重大内幕信息可能涉及公司或另一家公司，可能是正面的，也可能是负面的，并且可能与公司业务的几乎任何方面或任何类型的证券、债务或股权有关。

重大内幕信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

●

股息；

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4

●

企业盈利或盈利预测，或改变先前发布的盈利公告或指引；

●

财务状况或资产价值的变化；

●

重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

●

物资商业联盟与协作安排谈判；

●

重大新合同或重大合同损失；

●

重要的新产品或服务；

●

重大营销计划或此类计划的变化；

●

采纳回购计划或修订现有回购计划；

●

资本投资计划或此类计划的变更；

●

关于公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

●

重大借款或融资；

●

可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险；

●

借款违约；

●

新的股票或债券发行；

●

重大人事变动；

●

会计方法变更及核销；及

●

行业环境或竞争条件的任何重大变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。做这个决定的一个方便的经验法则是，问问自己，“这个交易另一方的人，如果知道我对公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是“不”，很可能是你掌握了重要的、非公开的信息。

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5

什么是非公有制？

信息未以允许广泛传播的方式披露即为“非公开”。为了使信息被视为公开，信息必须以向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如在新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社、美通社或United Press International等媒体。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后大约四十八（48）小时作为合理的等待期。

谁是内幕？

内部人士包括公司及其子公司或合并实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）或（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制的任何其他个人或实体，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人实益拥有。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。此外，内部人的家人和朋友也可能属于公司内部人的定义。

需要注意的是，在某些情况下，由内幕人士的家庭成员进行交易可能是这类内幕人士的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人也被禁止向可能利用该信息交易公司证券的其他人披露重大、非公开信息，或基于此类信息对公司证券进行推荐或发表意见。根据美国联邦证券法，传达重大、非公开信息的内幕信息知情人以及接收和使用此类信息的人（“Tippee”）都可能承担责任。

除内部人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的Tippees、向其提供的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样地，正如内部人员要为他们的tippee的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippee也是如此。换言之，Tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。舌尖

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6

可以通过接受他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。SEC和美国司法部已将内幕交易违规的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

●

SEC行政处分；

●

证券行业自律组织处分；

●

民事禁令；

●

对私人原告的损害赔偿；

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全部利润的追缴；

●

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；

●

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他被控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

●

对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和

●

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑法，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及美国《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

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7

iv.

根据规则10b5-1计划进行的交易

根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划，允许个人向经纪商下达长期订单，以购买或出售公司证券，只要该计划规定了计划交易的日期、价格和金额，或为这些目的建立了一个公式。根据符合下述要求的规则10b5-1计划执行的交易通常可以执行，即使建立该计划的人在交易时可能拥有重要的非公开信息。任何其他未根据规则10b5-1实施的交易计划，不具有规则10b5-1的保护，称为非规则10b5-1计划。

规则10b5-1计划只有在某人不掌握重大非公开信息且禁售期不生效时才能成立。是否会给予预先批准将取决于当时的所有事实和情况，但应牢记以下准则：

●

规则10b5-1计划必须是书面的，并且只有在禁售期不生效和个人没有掌握重大非公开信息时才能订立；

●

规则10b5-1计划必须善意采纳，而不是作为规避联邦证券法规定的反欺诈规则的计划或计划的一部分，个人必须在任何时候就规则10b5-1计划以善意行事；

●

任何采用规则10b5-1计划的人，如担任公司的董事或第16条高级管理人员（受《交易法》第16条报告和责任条款约束的高级管理人员，包括公司的执行官及其主要会计主管人员或控制人），必须根据规则10b5-1计划协议的条款，以书面证明，在采用规则10b5-1计划时（无论是新计划还是由于终止修改，定义如下）：（1）他们并不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息；及（2）他们是善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止；

●

根据细则10b5-1计划购买或出售证券的数量、价格或时间的任何修改，以及影响这些因素的算法或计算机程序的任何更改，均应被视为终止现行细则10b5-1计划，并为重启冷静期（定义见下文）而采用新的细则10b5-1计划（任何此类修改，a“终止修改”);

●

在公司第16条高级人员或董事的规则10b5-1计划被采纳或终止修改后进行的第一笔交易可能会发生

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8

不早于（i）自采纳或修改后的90个日历日及（ii）公司以表格20-F或表格6-K公布其财务业绩后的第二个营业日（以终止修改方式采纳或修订规则10b5-1计划的季度）（但无论如何，不得超过规则10b5-1计划采纳或该规则10b5-1计划的任何终止修改后的120天）（“官员冷静期”），以较晚者为准。就公司第16条高级人员及董事以外的个别人士而言，冷静期必须在规则10b5-1计划通过或该规则10b5-1计划的任何终止修改后至少30天（“非高级人员冷静期”；连同高级人员冷静期，“冷静期”）；

●

除合规官许可并受规则10b5-1的限制外，公司任何董事、高级人员、雇员及顾问在任何特定时间均不得有多于一份规则10b5-1计划生效，且不得在规则10b5-1计划之外进行任何交易；

●

如果规则10b5-1计划旨在实现单一交易，则公司的任何董事、高级职员、雇员和顾问在之前的12个月期间可能没有另一个单一交易计划（10b5-1或其他）；

●

当公司认为根据其条款进行的交易可能不会合法发生时，规则10b5-1计划必须允许公司在任何时候终止该计划；

●

规则10b5-1计划应规定相对简单的定价参数（例如限价订单），而不是确定何时可能发生规则10b5-1计划下的交易以及以什么价格进行交易的复杂公式；和

●

细则10b5-1计划并不排除提交表格144的必要性，应在表格上注明已根据细则10b5-1进行或将要进行的报告交易这一事实。

有关任何交易计划（包括对计划的任何修改或变更）的采纳、修改、终止和重要条款的信息，包括规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划，可能需要在公司的20-F表格年度报告中披露。

任何预先清算交易计划、规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划的已执行版本的副本，或交易计划的任何预先清算修订、修改或终止，必须根据公司的记录保留政策提供给合规官以供保留。

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9

合规证明

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本人已收到、审阅并理解上述提及的政策声明（“政策”），现承诺，作为我目前并继续受雇于或与趣店有限公司有关联的条件，完全遵守该政策。

特此证明，在本人受雇于或与趣店有限公司有关联的时间段内，遵守了政策

我同意今后坚持这一政策。

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