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BEPC:TaxEfficiencyInitiativember
2025-06-30
0001791863
BEPC:TaxEfficiencyInitiativember
2025-01-01
2025-12-31
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BPCC:A220MWUnitedStatesConstructionStorageAssetmember
2025-09-30
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BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
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2025-07-01
2025-09-30
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BEPC:A403MWUnitedStatesHydroElectirCAssetInterestTwoMember
2025-10-01
2025-12-31
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2025-12-31
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BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
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2025-10-01
2025-12-31
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2025-10-01
2025-12-31
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BEPC:A700MWUnitedStatesHydroElectricAssetsmember
2025-12-31
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BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
BPCC:A700MWUNITEDSTATESConstruction Member
2025-10-01
2025-12-31
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BPCC:A700MWUNITEDSTATESConstruction Member
2025-10-01
2025-12-31
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2025-10-01
2025-12-31
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2025-12-31
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BEPC:Brookfield RenewableMember
BPCC:IsagenSAESPMember
2025-01-01
2025-12-31
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BEPC:Brookfield WealthSolutions成员
2025-12-31
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BPCC:PrivateFundManagedByBrookfield AssetManagement成员
BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
BPCC:A132MW PortfolioOperatingSolarAndWindmember
2026-01-01
2026-02-26
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BPCC:ThirdPartymember
BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
BPCC:A132MW PortfolioOperatingSolarAndWindmember
2026-01-01
2026-02-26
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2025-12-31
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2023-12-31
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IFRS-full:Associatesmember
2025-12-31
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IFRS-full:Associatesmember
2024-12-31
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2024-12-31
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2024-12-31
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BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
BEPC:A403MWUnitedStatesHydroElectirCAssetInterestTwoMember
2026-01-01
2026-02-26
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BEPC:Brookfield RenewableAndInstitutionalPartnersMember
BEPC:A403MWUnitedStatesHydroElectirCAssetInterestTwoMember
2026-02-26
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BEPC:A403MWUnitedStatesHydroElectirCAssetInterestTwoMember
2026-01-01
2026-02-26
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BPCC:AtTheMarketEquityProgrammember
2026-02-26
0001791863
BPCC:AtTheMarketEquityProgrammember
2026-01-01
2026-02-26
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
o
根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条作出的登记声明
或
x
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
o
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的贝壳公司报告
委托档案号:
000-56730
布鲁克菲尔德可再生公司
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
不列颠哥伦比亚省
,
加拿大
(成立法团或组织的管辖权)
韦西街250号
,
15楼
纽约
,
纽约
10281-1023
(主要行政办公室地址)
Jennifer Mazin
韦西街250号
,
15楼
纽约
,
纽约
10281-1023
电话:
212
-
417-7000
enquiries@brookfieldrenewable.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(b)节登记或将要登记的证券:
班级名称
交易代码(s)
注册的各交易所名称
A类可交换次级表决权股份
BEPC
纽约证券交易所
,多伦多证券交易所
根据该法第12(g)节注册或将注册的证券:
无
根据该法第15(d)节有报告义务的证券:
无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
144,885,110
截至2025年12月31日的A类可交换次级表决权股份
43,661
截至2025年12月31日的B类多票表决权股份
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
有
x 无 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交报告。 有 o
无
x
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x 无 o
用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。
有
x 无 o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义(勾选一):
大型加速披露公司
x
加速披露公司 o
非加速披露公司 o
新兴成长型公司
☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。[ ]
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
x
如果证券是根据该法第12(b)节登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1(b)在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 o
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础:
o 美国公认会计原则
x
国际财务报告准则
作为
国际发行
会计准则委员会
o 其他
如果针对上一个问题已勾选“其他”,则用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17 o 项目18 o
如果这是一份年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。 有 o 无
x
目 录
项目16a。
项目16b。
项目16c。
项目16d。
项目16e。
项目16F。
项目16g。
项目16h。
项目16i。
项目16J。
项目16K。
介绍和使用某些术语
除非文意另有所指,当本年度报告以表格20-F(本“ 表格20-F ”),条款“ 我们公司 ”, “ 我们 ”, “ 我们 ”和“ 我们的 “指(i)在2024年12月24日之前,布鲁克菲尔德可再生控股公司(原,Brookfield Renewable Corporation)及(ii)在2024年12月24日或之后,Brookfield Renewable Corporation(原,1505127 B.C. Ltd.),在每宗个案中,包括其任何附属公司;” 布鲁克菲尔德可再生 ”和“ 我们这群人 ”,指本表格20-F中各自定义的Brookfield Renewable Partners L.P.及其控制的实体,包括BRELP、控股实体、BEPC、BRHC、其各自的子公司和经营实体;“ 伙伴关系 ”是指,除非上下文另有说明或要求,否则至布鲁克菲尔德可再生及其子公司,不包括BEPC和BRHC及其各自的子公司;和“ 布鲁克菲尔德 ”是指Brookfield Corporation及其子公司(除布鲁克菲尔德可再生外),除非上下文另有要求,否则包括布鲁克菲尔德资产管理(定义见本20-F表)。所有提及“ 我们的投资组合 “包括设施的100%容量和能源,即使我们不拥有此类设施的100%经济产出(有关我们投资组合的详细信息,请参阅项目4.B.“业务概览——我们的运营”下的表格)。除非上下文另有说明,提及:
“ 2011年债券契约 ”是指加拿大Finco于2011年11月23日签署的经修订和重述的契约。经不时修订及重述的适用于若干加拿大债券的纽约梅隆银行及加拿大BNY信托公司。
“ 2021年债券契约 ”是指加拿大Finco与加拿大ComputerShare信托公司于2021年8月11日签署的契约。
“ 经调整EBITDA ”指收入和其他收入减去直接成本(包括能源营销成本),未计利息支出、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具未实现损益、权益核算投资的非现金收入或损失、向优先股股东、优先单位持有人、永久次级票据持有人的分配和其他典型非经常性项目的影响。我们公司将我们开发和/或我们不打算长期持有的资产的已实现处置损益包括在调整后的EBITDA中,以便提供关于累计已实现基础上的投资业绩的更多见解,包括记录在权益中但未以其他方式反映在当期净收入中的任何未实现的公允价值调整。请参阅“关于使用非国际财务报告准则措施的警示性声明”。
“ 附属公司 ”或“ 附属机构 ”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。
“ 安排 ”具有项目4.a“布鲁克菲尔德可再生的历史和发展”项下所赋予的含义。
“ 资产管理公司 ”是指布鲁克菲尔德资产管理 ULC,由布鲁克菲尔德资产管理直接和间接全资拥有。
“ 基本管理费 ”具有第6.A项“董事和高级管理人员——主服务协议——管理费”赋予的含义。
“ 英国广播公司协会 ”意指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。
“ BEM LP ”指Brookfield Energy Marketing LP,Brookfield Corporation的间接全资子公司。
“ BEP ”是指,除非上下文另有要求,Brookfield Renewable Partners L.P.
“ BEP赎回权 ”具有项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予它的含义。
“ BEP单位敞篷车 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—抵押账户”赋予的含义。
“ BEP的年报 ”指BEP经修订的截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告(在加拿大向加拿大证券监管机构提交,以代替年度信息表格),其中包括BEP截至2025年12月31日及2024年12月31日的经审核综合财务状况表,以及相关的综合收益(亏损)、综合收益(亏损)、权益变动表
及截至2025年12月31日止三年每年的现金流量,连同独立注册会计师事务所的有关报告及管理层对截至2025年12月31日及2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年每年的BEP的讨论及分析。
“ BEP的普通合伙人 ”是指布鲁克菲尔德可再生合伙企业有限公司,担任BEP的普通合伙人。
“ BEP的有限合伙协议 ”指BEP第四份经修订及重列的有限合伙协议,日期为2016年5月3日,并经不时修订。
“ BEPC "是指,(i)在2024年12月24日之前,布鲁克菲尔德可再生控股公司(前身为Brookfield Renewable Corporation)及(ii)在2024年12月24日或之后,Brookfield Renewable Corporation(前身为公元前1505127年有限公司),在每种情况下均包括其任何附属公司。
“ BEPC文章 ”指条款公告及BEPC条款公告。
“ BEPC审计委员会 ”指BEPC董事会审计委员会。
“ BEPC板 ”或“ 我们的董事会 ”指BEPC的董事会。
“ BEPC B类份额 ”指BEPC股本中的B类多重表决权股份,详见第10项B“公司章程大纲— BEPC B类股份”,以及“ BEPC B类份额 ”是指他们中的任何一个。
“ BEPC委员会 ”指BEPC审计委员会和BEPC提名与治理委员会。
“ BEPC道德准则 ”具有第6.C项“董事会惯例——商业行为和道德准则”赋予它的含义。
“ BEPC可交换股息 ”具有第10.B项“公司章程大纲— BEPC可交换股份—股息”赋予的含义。
“ BEPC可交换股份 ”指BEPC股本中的A类可交换次级有表决权股份,详见第10.B项“公司章程大纲— BEPC可交换股份”,以及“ BEPC可交换份额 ”是指他们中的任何一个。
“ BEPC集团 ”是指BEPC、BRHC及其各自的子公司的统称。
“ BEPC提名和治理委员会 ”指BEPC董事会提名与治理委员会。
“ BEPC通知 ”具有第7.B项“关联交易—权利协议—二次交换权的满足”赋予的含义。
“ BEPC前置审批政策 ”指BEPC委员会关于审计师独立性的书面政策。
“ BEPC优先股 ”具有项目10.b“组织章程大纲”赋予的含义。
“ BEPC投票协议 ”具有7.b项“关联交易—与合伙企业的BEPC关系— BEPC表决协议”项下赋予的含义。
“ 百慕大伙伴关系法 ”指《1992年百慕大豁免合伙企业法》(经修订)与《1883年百慕大有限合伙企业法》(经修订)。
“ 贝斯 ”是指电池储能系统。
“ BGTF Zenith AIV ”是指BEP BGTF Zenith AIV LP。
“ BPUSHA ”是指Brookfield Power US Holding America Co.。
“ BRELP的有限合伙协议 ”指BRELP第四份经修订及重述的有限合伙协议,日期为2020年12月30日,不时修订。
“ 布雷洛 ”是指布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司。
“ BRELP A类优先股 ”指BRELP的A类优先有限合伙单位,可串联发行。
“ BRHC ”指在2025年12月31日或之后,布鲁克菲尔德可再生控股公司(前身为公元前1566030年有限公司)。
“ 布鲁克菲尔德 ”是指Brookfield Corporation及其子公司,或其中任何一家或多家,视文意需要,但我们集团中的实体除外,除非文意另有所指,否则包括布鲁克菲尔德资产管理。
“ 布鲁克菲尔德账户 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”赋予的含义。
“ 布鲁克菲尔德资产管理 ”是指Brookfield Asset Management Ltd.
“ Brookfield Business合作伙伴 ”是指Brookfield Business Partners L.P.
“ 布鲁克菲尔德持有人 ”是指Brookfield、Brookfield Wealth Solutions及其关联方。
“ Brookfield信贷和保险解决方案账户 ”具有第7.b项“关联交易——与投资有关的冲突”赋予的含义。
“ 布鲁克菲尔德人事 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”赋予的含义。
“ 布鲁克菲尔德关系协议 ”指Brookfield Corporation、BEP、BRELP、服务提供商和其他各方于2023年5月5日签署的经修订和重述的关系协议。
“ 布鲁克菲尔德可再生 ”或“ 我们这群人 ”指BEP及其控制的实体,包括BRELP、控股实体、BEPC、BRHC、其各自的子公司和经营实体,或其中任何一个或多个,视文意而定。
“ 布鲁克菲尔德财富解决方案 ”是指Brookfield Wealth Solutions Ltd.和Brookfield Wealth Solutions Ltd.的任何子公司,视上下文而定。
“ BRP股权 ”是指布鲁克菲尔德可再生 Power Preferred Equity Inc。
“ BRPI ”指布鲁克菲尔德可再生 Power Inc.,为Brookfield Corporation的间接全资附属公司。
“ BRTM ”意为布鲁克菲尔德可再生交易和营销LP,是布鲁克菲尔德可再生的子公司。
“ 卡梅科 ”意为Cameco Corporation。
“ 加拿大SubCo ”意为BEP Subco Inc。
“ 加拿大债券 ”指加拿大Finco根据2011年债券契约和2021年债券契约(如适用)发行的所有未偿债券。
“ 加拿大Finco ”是指布鲁克菲尔德可再生合作伙伴ULC。
“ CCS ”意为碳捕获和封存。
“ CDS ”是指CDS Clearing and Depository Services Inc。
“ 中东欧基金 ”是指总部位于德国的资产管理公司,该公司持有以低风险可再生能源投资为目标的可再生能源基金,该公司是资产管理公司的投资组合公司。
“ A.1类可交换股份 ”指BRHC的第A.1类可交换次级有表决权股份及“ A.1类可交换份额 ”是指他们中的任何一个。
“ A.2类可交换股份 ”指BRHC的A.2类可交换无投票权股份及“ A.2类可交换份额 ”是指他们中的任何一个。
“ A类优先股 ”指BRP股权的A类优先股,可系列发行。
“ B类股 ”指BRHC资本中的B类多重投票权股份及“ B类份额 ”是指他们中的任何一个。
“ C类股 ”指BRHC股本中的C类无投票权股份及“ C类份额 ”是指他们中的任何一个。
“ 代码 ”是指经修订的1986年美国《国内税收法》。
“ CODM ”具有第5.a项“经营成果—第4部分—按比例信息进行财务业绩审查”赋予的含义。
“ 抵押账户 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—抵押账户”赋予的含义。
“ 抵押账户余额 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—抵押账户”赋予的含义。
“ 抵押品账户BEP单位余额 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—抵押账户”赋予的含义。
“ 冲突议定书 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”赋予的含义。
“ 科拉 ”是指加拿大隔夜回购利率平均水平。
“ CPI ”是指加拿大消费者价格指数。
“ CRA ”的意思是加拿大税务局。
“ 光热发电 ”是指集中的太阳能发电。
“ DG ”的意思是分布式发电。
“ DTC ”是指存款信托公司。
“ EDGAR ”是指SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。
“ eFuels ”具有项目3.d“风险因素——与我们的增长战略相关的风险”赋予它的含义。
“ EISP ”具有第16K项“网络安全——风险管理与战略”赋予的含义。
“ 能源营销协议 ”具有第7.B项“关联交易——能源营销协议”赋予的含义。
“ 能源营销内部化 ”具有第7.b项“关联交易——能源营销内部化”赋予的含义。
“ 能源收入协议 ”具有第7.B项“关联交易——能源收入协议”赋予的含义。
“ 股权承诺协议 ”具有7.b项“关联交易—与合伙企业的BEPC关系—股权承诺协议”赋予的含义。
“ ESG ”是指环境、社会和治理。
“ 欧元同业拆借利率 ”是指欧洲银行间同业拆借利率。
“ Euro Holdco " 指布鲁克菲尔德BRP欧洲控股(百慕大)有限公司。
“ 交易法 ”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“ 交换BEPC股东通知 ”具有第7.B项“关联交易—权利协议—二次交换权的满足”赋予的含义。
“ FATCA ”具有3.d项“风险因素——与税收有关的风险”赋予的含义。
“ FCPA ”具有第3.D项“风险因素——与我们的增长战略相关的风险——我们集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不完善或失败,或外部事件而蒙受重大损失。”
“ FERC ”是指美国联邦能源监管委员会。
“ FHSA ”意为首套房储蓄账户。
“ 表格20-F ”是指这份以表格20-F提交的年度报告,除非文意另有所指。
“ FPA ”意指《联邦权力法案》。
“ 运营资金 ”是指调整后的EBITDA减去利息、当期所得税、管理服务成本和对优先有限合伙人的分配,在某些现金项目(例如,收购成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如,递延所得税、折旧、非控股权益的非现金部分、金融工具的未实现损益、权益核算投资的非现金损益和其他非现金项目)的影响之前,因为这些不反映基础业务的业绩,包括某些开发项目的税收属性货币化。该公司将我们开发和/或不打算在FFO内长期持有的资产的已实现处置损益包括在内,以便就累计已实现基础上的投资业绩提供更多见解,包括记录在权益中但未以其他方式反映在当期净收入中的任何未实现的公允价值调整。请参阅“关于使用非国际财务报告准则措施的警示性声明”。
“ GLPL ”具有第7.b项“关联交易——其他电力协议”赋予的含义。
“ 吉瓦 ”的意思是千兆瓦。
“ 千兆瓦时 ”的意思是千兆瓦时。
“ 控股实体 ”指LATAM Holdco、NA Holdco和Euro Holdco以及BRELP在BRELP的有限合伙协议日期之后创建或收购的任何其他直接全资子公司。
“ HSS & E ”是指健康、安全、安保和环境。
“ 水电控股 ”具有项目4.b“业务概览——当前运营”下赋予它的含义。
“ 国际会计准则委员会 ”是指国际会计准则委员会。
“ 国际财务报告准则 ”指国际财务报告准则,由国际会计准则理事会发布。
“ 降低通胀法 ”是指经修订的《2022年美国通胀削减法案》(H.R.5376),包括根据该法案颁布的规则和条例。
“ 投资公司法 ”是指经修订的《1940年美国投资公司法》,以及根据该法颁布的规则和条例。
“ 国税局 ”是指美国国税局。
“ 伊萨根 ”是指Isagen S.A. E.S.P。
“ LATAM Holdco ”意为BRP Bermuda Holdings I Limited。
“ 许可协议 ”具有第7.B项“关联交易——许可协议”赋予的含义。
“ 有限合伙单位持有人 ”或“ BEP单位持有人 ”BEP单位的平均持有人。
“ LP单位 ”或“ BEP单位 ”指BEP出资中的无表决权的有限合伙单位,但优先单位除外,包括任何根据赎回-交换机制发行的或根据BEPC可交换股份的方式发行的LP单位。
“ 长期协议 ”是指长期平均水平。
“ 管理普通合伙人 ”是指布鲁克菲尔德可再生合伙企业有限公司,担任BEP的普通合伙人。
“ 主服务协议 ”指我公司、BEP、BRELP、BRHC、Brookfield Corporation、服务接受方、服务提供商及其他各方于2023年5月5日订立的第五份经不时修订及重列的主服务协议。
“ MI 61-101 ”是指多边文书61-101 特殊交易中对少数证券持有人的保护 .
“ MPT ”具有第7.b项“关联交易——其他电力协议”赋予的含义。
“ MRE ”是指巴西政府管理的水文平衡池。
“ 兆瓦 ”的意思是兆瓦。
“ 兆瓦时 ”的意思是兆瓦时。
“ NA Holdco ”意指Brookfield BRP控股(加拿大)公司。
“ 非控股附属公司 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”赋予的含义。
“ 非居民持有人 ”具有项目10.e“税收——对非加拿大居民的持有人征税”赋予的含义。
“ 非美国持有者 ”具有项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予它的含义。
“ 纽约证券交易所 ”是指纽约证券交易所。
“ 橡树 ”是指橡树资本,LLC及其关联公司。
“ 橡树账户 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”下赋予的含义。
“ 老BRHC ”指2025年12月31日之前,BRHC Holdings Ltd.(前身为布鲁克菲尔德可再生控股公司)。
“ 经营实体 ”指控股实体的附属公司不时直接或间接持有或未来可能持有资产或业务,包括透过合营企业、合伙企业及财团安排持有的任何资产或业务。
“ 永续票据担保人 ”是指,统称为BEP、BRELP、LATAM Holdco、Euro Holdco和Canada SubCo。
“ 永续票据 ”是指NA Holdco发行的系列1永续票据、系列2永续票据和系列3永续票据。
“ 全氟辛烷磺酸 ”具有项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予它的含义。
“ 购电协议 ”指电力发电卖方与买方之间的购电协议、保电协议或类似长期协议。
“ 首选单位 ”指BEP出资中的优先有限合伙单位。
“ 巴黎圣日耳曼 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”赋予的含义。
“ 普华永道 ”是指《2005年公共事业控股公司法》。
“RDSP ”是指注册的残疾储蓄计划。
“ 可赎回/可交换合伙单位 ”是指BRELP拥有赎回-交换机制权利的有限合伙单位。
“ 赎回-兑换机制 ”指Brookfield可以要求全部或部分赎回其在BRELP的有限合伙权益以换取现金的机制,但受限于布鲁克菲尔德可再生有权获得此类权益(以代替此类赎回)以换取BEP单位。
“ 注册权协议 ”具有第7.B项“关联交易——登记权协议”赋予的含义。
“ 所需抵押账户余额 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—抵押账户”赋予的含义。
“ 所需抵押账户现金余额 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—抵押账户”赋予的含义。
“ 居民持有人 ”具有项目10.E“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑——对居住在加拿大的持有人征税”中赋予的含义。
“ RESP ”是指注册的教育储蓄计划。
“ 权利代理人 ”意为威明顿信托,全国协会。
“ 权利协议 ”具有第7.b项“关联交易——权利协议”赋予的含义。
“ RRIF ”是指注册退休收入基金。
“ RRSP ”是指登记的退休储蓄计划。
“ 萨班斯-奥克斯利法案 ”是指经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,包括根据该法案颁布的规则和条例。
“ SEC ”是指美国证券交易委员会。
“ 二次交换权 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—委任权利代理人;期限”赋予的含义。
“ SEDAR + ”是指由加拿大证券管理人管理的电子数据分析和检索系统。
“ 系列1永续票据 ”指于2021年4月15日发行的NA Holdco的4.625%永续次级票据。
“ 系列2永续票据 ”指于2021年12月9日发行的NA Holdco的4.875%永续次级票据。
“ 系列3永续票据 ”指2024年3月25日发行的NA Holdco的7.250%永续次级票据。
“ 服务提供商 ”具有主服务协议中所赋予的含义。
“ 服务接受者 ”具有主服务协议中所赋予的含义。
“ SHPP ”是指小型水力发电厂,是巴西容量在30兆瓦或以下的一类水力发电设施。
“ SOFR ”是指纽约联邦储备银行(或继任管理人)公布的有担保隔夜融资利率。
“ 特别分配 ”指于2020年7月30日由BEP向截至2020年7月27日在册的BEP单位持有人分配我们的BEPC可交换股份。
“ 指定兑换日期 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—委任权利代理人;期限”赋予的含义。
“ 标的BEPC可交换份额 ”具有第7.b项“关联交易—权利协议—委任权利代理人;期限”赋予的含义。
“ 次级信贷便利 ” 具有项目7.b下赋予它的含义“关联交易—— 与合伙企业的BEPC关系—次级授信”。
“ 税法 ”是指加拿大人 所得税法 ,R.S.C. 1985,c.1。(5th Supp),经修订。
“ TerraForm电力 ”或“ TERP ”的意思是TerraForm Power,Inc.,作为上下文需要其后续实体。
“ TerraForm Power收购 ”具有第5.a项“经营成果——利益的连续性”赋予的含义。
“ TFSA ”意为免税储蓄账户。
“ TJLP ”的意思是Taxa de Juros de Longo Prazo。
“ 库务条例 ”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“ 多伦多证券交易所 ”意为多伦多证券交易所。
“ TWh ”的意思是太瓦时。
“ 未支付的应计股息 ”具有第10.B项“公司章程大纲— BEPC可交换股份—股息”赋予的含义。
“ 美国 ”或“ 美国 ”的意思是美利坚合众国。
“ 美国公认会计原则 ”指美国证交会认定具有实质性权威支持的美国公认会计原则,并辅之以不时修订的《交易法》下的S-X条例。
“ 美国控股公司 ”意为布鲁克菲尔德BRP美国控股公司。
“ 美国持有人 ”具有项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予它的含义。
“ 美国证券法 ”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。
“ 被隔离的企业 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”下赋予的含义。
“ 隔离经营账户 ”具有第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”下赋予的含义。
“ 西屋 ”意为西屋电气公司。
前瞻性陈述
本20-F表格包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款,《美国证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”,以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”,这些信息涉及布鲁克菲尔德可再生的业务和运营(在此统称为“ 前瞻性陈述 ”).前瞻性陈述可能包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本20-F表格中的前瞻性陈述包括但不限于有关布鲁克菲尔德可再生资产质量及其将产生的现金流弹性、我们的预期财务业绩、资产的未来投产、合同投资组合、技术多样化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、重组或其他结构简化交易、我们未来的增长前景和分配概况、我们获得资本的机会,未来向BEP单位及BEPC可交换股份持有人派发的股息及分派。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“可能”、“倾向于”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要”、“大约”、“努力”、“追求”、“努力”、“寻求”、“目标”、“相信”或此类词语和短语的变体来识别,或使用某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的陈述。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实,而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期,并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。
尽管我们认为本20-F表格中的前瞻性陈述和信息所表达或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期,但我们无法向您保证,这些预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息,因为此类陈述和信息涉及假设已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化,而并非所有这些事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本文的前瞻性陈述和前瞻性信息中表达的内容存在重大差异。
可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下方面:
• 一般经济状况和与经济有关的风险,包括利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化;
• 由于气候变化或其他原因,我们集团的任何可再生能源设施的资源可用性发生变化;
• 能源市场的供应、需求、波动和营销;
• 与可再生能源和可持续解决方案行业相关的政府政策和激励措施的变化;
• 我集团无法以类似条款重新谈判或替换即将到期的合同(包括购电协议、电力担保协议或类似的长期协议,卖方与买方之间的电力发电或我们的业务受益的其他商业合同);
• 我们集团可再生电力组合中的非合同发电量增加或未来可再生电力项目的合同概况发生变化;
• 互联设施和传输系统的可用性和可获性;
• 我们集团遵守、确保、更换或更新我们的运营和开发项目所需的特许权、执照、许可证和其他政府批准的能力;
• 我集团对我公司设施的不动产权利受到优先于授予我集团的留置权和租赁权人权利的不利影响;
• 运营我们现有设施和开发新项目的成本增加;
• 健康、安全、安保和环境风险;
• 设备故障和采购挑战;
• 通胀压力的不利影响;
• 我们经营所在辖区的监管、政治、经济和社会状况的变化;
• 我们集团对电脑化业务系统的依赖,这可能使我们集团面临网络攻击;
• 大坝故障以及与此类故障相关的成本和潜在责任;
• 不可保的损失和较高的保险费;
• 能源营销风险以及我们管理商品和金融风险的能力;
• MRE的终止或变更;
• 卷入诉讼和其他纠纷,以及政府和监管机构的调查;
• 我集团合同交易对手未履行义务;
• 针对不良交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性;
• 加强对我们运营的监管;
• 与可持续发展和ESG相关的新监管举措;
• 本集团因未来在新市场的收购而受制于的外国法律或法规;
• 不可抗力事件;
• 我们集团的运营受到当地社区的影响;
• 我们集团投资的新开发技术或新业务线表现不如预期;
• 损害或消除我们项目竞争优势的技术进步;
• 水租费(或类似费用)增加或改变供水规定;
• 人力资本管理不力;
• 劳工中断和经济上不利的集体谈判协议;
• 我们集团业务活动的人权影响;
• 关于美国政府就建造核反应堆作出最终投资决定并与我集团的核服务投资订立最终协议并从中实现预期收益的不确定性;
• 对我集团核服务投资的客户和经营加大监管和第三方反对;
• 核电产业扩张失败;
• 我集团核服务投资赔款不足;
• 由于资本市场的地位,我们集团无法为我们的运营和基金增长提供资金;
• 我们集团无法完成资本回收举措;
• 我们集团的贷款、债务和担保协议对我们施加的经营和财务限制;
• 我们集团信用评级的变化;
• 我集团组织架构内多层次债务发生情况;
• 由于我们的债务,我们从事某些活动或进行分配的能力受到限制;
• 货币汇率的不利变化以及我们无法通过我们集团的对冲策略或其他方式有效管理外汇敞口;
• 我们集团无法识别足够的投资机会和完成交易;
• 政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响;
• 改变我们集团目前的业务,包括通过未来的可持续解决方案投资;
• 我们集团投资组合的增长以及我们集团无法实现其交易或收购的预期收益;
• 我集团的投资机会可能无法按计划完成,我们可能无法从中实现预期收益;
• 我们集团无力开发我们开发管线中的项目;
• 与我们设施的建设和运营相关的延误、成本超支和其他问题,以及与我们集团与社区和合资伙伴达成的安排相关的风险;
• 我集团并不能控制我集团的所有业务或投资,包括通过合营企业、合伙企业、财团或结构化安排进行的某些投资;
• 我们集团的一些收购可能是陷入困境的公司,这可能使我们集团面临更大的风险;
• 我们集团的证券投资价值下降,包括其他公司的公开交易证券;
• 我集团组织架构内经济利益与控制的分离;
• 欺诈、贿赂、腐败、其他违法行为或内部流程或制度不完善或失效以及对外国直接投资的限制;
• 我们集团对布鲁克菲尔德的依赖和布鲁克菲尔德对我们集团的重大影响;
• 布鲁克菲尔德选举不为我们集团寻找收购机会,以及我们集团无法获得布鲁克菲尔德确定的所有可再生能源收购,包括出于利益冲突的原因;
• 布鲁克菲尔德的部分或全部关键专业人员离职;
• 布鲁克菲尔德以不符合我们集团最佳利益或股东最佳利益的方式行事;
• Brookfield如何选择持有其在我们集团的所有权权益的变化;
• 我们集团无法终止主服务协议及根据我们与他们的安排服务提供商的有限责任;
• Brookfield与Walled-Off Businesses的关系;
• BEP单位及BEPC可交换股份市场价格的任何变动;
• BEPC可交换股份的赎回;
• BEPC可交换股份与BEP单位交易价格的差异;
• BEPC可交换股份的摘牌;
• 未来我们证券的出售或发行将导致现有持有人的稀释,甚至认为此类出售或发行的发生可能会压低BEP单位或BEPC可交换股份的交易价格;
• 我们可以分配给股东的现金数量的变化;
• 我们的股东无法参与BEPC的管理;
• 由于FPA和FERC法规对我们股票的持有限制;
• 权利协议的终止;
• 对我们的股东就与BEPC相关的争议获得有利的司法裁判所或对我们执行判决的能力的限制;
• 与BEPC分配相关的外汇风险;
• 我们集团不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束;
• 被视为《投资公司法》下的“投资公司”;
• 我集团财务报告内部控制的有效性;
• 我们随时或在收到BEPC B类份额持有人的通知后赎回BEPC可交换份额;
• 税法和实践的变化;和
• 本表20-F中描述的其他因素,包括在项目3.d“风险因素”、项目4.b“业务概览”和项目5.a“经营业绩”中列出的因素。
我们提醒,上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述代表我们截至本表20-F日期的观点,不应被视为代表我们截至本表20-F日期之后任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化,但我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务,除非适用法律要求。有关这些已知和未知风险的更多信息,请参阅项目3.d“风险因素”。
每股BEPC可交换股份的结构意图是提供相当于一个BEP单位的经济回报。我们因此预计,BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单位市场价格以及我集团整体综合经营业绩的影响。除了仔细考虑在本20-F表格中所作的披露外,您还应该仔细考虑布鲁克菲尔德可再生在其持续披露文件中所作的披露。可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR或www.sedarplus.ca上的SEDAR +上以电子方式获取BEP持续披露文件的副本。
历史表现及市场数据
这份20-F表格包含与我们业务相关的信息以及历史业绩和市场数据。在考虑这些数据时,您应该记住,历史结果和市场数据可能并不是您应该期待我们的未来结果的指示性。
财务信息
本表格20-F所载财务资料以美元呈列,除非另有说明,均按照国际财务报告准则编制。除非另有说明,所有数字均未经审计。在这份20-F表格中,所有提到“$”的都是指美元。加元、澳元、巴西雷亚尔、欧元、哥伦比亚比索、英镑、人民币、印度卢比和韩元被确定为“ C $ ”, “ A $ ”, “ R $ ”, “ € ”, “ 缔约方会议 ”, “ £ ”, “ 人民币 ”, “ 印度卢比 ”和“ KRW ”分别。
关于使用非国际财务报告准则措施的警示性声明
我们按照国际财务报告准则编制财务报表。然而,这份20-F表还包含对调整后EBITDA和运营资金的引用,这不是国际财务报告准则下普遍接受的会计计量,因此可能与调整后EBITDA和运营资金的定义不同
其他实体。特别是,我们对来自运营的资金的定义可能与其他组织使用的来自运营的资金的定义不同,以及加拿大不动产协会和全国不动产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts,Inc.)使用的来自运营的资金的定义(“ NAREIT ”).我们认为,调整后的EBITDA和运营资金是有用的补充措施,可能有助于投资者评估我们的财务业绩。调整后的EBITDA或来自运营的资金都不应被视为衡量我们业绩的唯一指标,不应与我们根据国际财务报告准则编制的财务报表的分析隔离或替代。这些非国际财务报告准则措施反映了我们如何管理我们的业务,并且在我们看来,使投资者和其他读者能够更好地了解我们的业务。
调整后EBITDA和运营资金与净收入(亏损)的对账在项目5.a“经营成果——按比例信息进行的财务业绩审查——非国际财务报告准则措施的对账”中列报。
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
3.a [保留]
3.b资本化和负债
不适用。
3.c收益的提供和使用原因
不适用。
3.D风险因素
风险因素汇总
下文总结了以下提供的部分风险,但不是全部风险。请仔细考虑本表20-F中本项目3.D“风险因素”中讨论的所有信息,以便更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的运营和行业相关的风险
• 与资源可用性相关的风险,由于气候变化或其他原因。
• 与能源市场的供应、需求、波动和营销有关的风险。
• 与政府政策和激励措施变化相关的风险。
• 与我们投资组合中未签约发电量或MRE不利变化有关的风险。
• 与接入互联设施和传输系统的能力有关的风险。
• 与我们即将到期的合同、交易对手违约和续签我们的特许权、许可证和许可证有关的风险。
• 与我们使用和享有不动产权利有关的风险。
• 运营我们的设施和开发新设施的成本增加的风险。
• 与健康、安全、安保和环境有关的风险。
• 与设备故障和采购挑战以及任何发电能力损失和对环境的破坏有关的风险。
• 与通胀压力有关的风险。
• 与监管、政治、经济和社会状况变化有关的风险。
• 与网络安全有关的风险。
• 与不可保损失有关的风险。
• 能源营销及项目层面套期保值相关风险。
• 与争议、诉讼、合同执行以及政府和监管政策和调查有关的风险。
• 与加强对我们业务的监管有关的风险。
• 与可持续发展和ESG相关的新监管举措相关的风险。
• 不可抗力事件风险。
• 与我们的设施有关的风险受到当地社区的影响。
• 与技术进步和投资有关的风险。
• 与水租赁成本(或类似费用)增加或供水监管变化有关的风险。
• 与人力资本管理、未来劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议有关的风险。
• 经营活动对人权影响的风险。
• 核电行业认知与规范相关风险。
• 与美国政府就建造核反应堆订立最终协议有关的风险。
与融资有关的风险
• 与我们为运营融资和为增长提供资金的能力相关的风险,包括完成资本回收举措、遵守债务契约、利率上升、我们的信用评级变化,以及在我们的组织结构内的多个层面产生债务。
与我们的增长战略相关的风险
• 与我们按计划识别投资机会和完成交易的能力有关的风险。
• 与政治不稳定、政府政策变化或不熟悉的文化因素有关的风险。
• 与我们业务变化相关的风险,包括通过可持续解决方案投资。
• 与整合新收购有关的风险。
• 与我们在开发管道中开发项目的能力有关的风险。
• 与我们与当地社区和合作伙伴的关系有关的风险。
• 与我们的交易和合资企业、合伙企业、财团安排或结构化安排有关的风险。
• 与收购陷入困境的公司有关的风险。
• 与我们的证券投资有关的风险,包括其他上市公司的投资。
• 与我们的组织结构和我们控制投资的能力有关的风险。
• 与欺诈、贿赂、腐败、其他违法行为和限制外国直接投资有关的风险。
与我们与Brookfield和合作伙伴关系相关的风险
• 与我们对Brookfield、合作伙伴关系和服务提供商的依赖有关的风险,以及与之相关的利益冲突。
• 与我们无法获得布鲁克菲尔德确定的所有可再生能源收购有关的风险。
• 与布鲁克菲尔德部分或全部专业人员离职有关的风险。
• 与Brookfield和合伙企业对我们公司的所有权权益及其获得我们股息的权利有关的风险。
• 与Brookfield没有为服务接受者、我们的股东或合伙企业的单位持有人的最佳利益采取行动的任何受托义务有关的风险。
• 与我们的组织和所有权结构固有的利益冲突有关的风险。
• 与我们无法终止BEP主服务协议有关的风险。
• 与服务提供者对合伙企业和其他服务接受者的有限责任有关的风险。
• 与我们对合伙企业的某些债务义务的担保有关的风险。
• 与Brookfield与Walled-Off业务的关系相关的风险。
• 与布鲁克菲尔德对我公司所有权地位相关的风险。
与BEPC可交换股份相关的风险
• 与我们赎回BEPC可交换股份的能力以及我们集团在清算或交换事件时选择股东是否收到现金或BEP单位的能力有关的风险。
• BEPC可交换股份持有人提出交换要求后出现延迟和负面市场情绪的相关风险。
• 与BEPC可交换股份和BEP单位交易价格及波动幅度有关的风险。
• 我武生物BEPC可交换股票摘牌相关的风险。
• 增发证券导致的风险或稀释,包括BEPC可交换股份或BEP单位或其他优先级证券。
• 与我们在当前水平或根本没有支付股息的能力有关的风险。
• 与我们的章程中选择诉讼地条款和BEP的有限合伙协议有关的风险。
• 与FPA和FERC法规相关的风险。
• 与适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则有关的风险。
• 与权利协议终止有关的风险。
• 与我们的股息相关的外币风险。
• 与我们不受与美国国内发行人相同的披露要求有关的风险。
• 与根据《投资公司法》被视为“投资公司”有关的风险。
• 与我们对财务报告的内部控制的有效性有关的风险。
与税务有关的风险
• 布鲁克菲尔德可再生经营所在司法管辖区税收相关的风险及其对布鲁克菲尔德可再生TERM1业务和经营的影响。
除本表20-F所列的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险,我们公司的业务、财务状况和经营业绩的前景可能会受到不利影响,并且BEPC可交换股份的价值可能会受到影响。每股BEPC可交换份额的结构设计意图是提供相当于一个LP单位的经济回报。我们因此预计,BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单元市场价格以及我集团整体综合经营业绩的影响。除了仔细考虑本表格20-F中包含的和下文所述的风险因素外,您还应仔细考虑适用于合伙企业业务和BEP年度报告中对BEP单位的投资的风险因素。
与我们的运营和行业相关的风险
由于气候变化或其他原因,我们任何可再生能源设施的资源可用性发生变化,都可能对我们能够产生的电量产生不利影响。
我们的可再生电力设施产生的收入与发电量相关,而发电量又取决于可用的水流以及一般情况下的风、辐照度和天气条件。水文、风力、辐照度和气象条件在不同季节和每年都有自然变化,也可能因为气候变化或其他因素而永久变化。
如果我们的一个或多个发电设施在未来遭受洪水、极端天气条件(包括极端高温、强风、风暴和干旱)、火灾、自然灾害,或者如果我们的任何发电设施出现意想不到的地质或其他不利物理条件,该设施的发电能力可能会显着减少或消除。例如,我们的水电设施取决于我们公司运营的流域内的水流的可用性,并且可能受到水文模式变化的重大影响,例如干旱。一旦发生严重水灾,我们的水电设施可能会受到破坏。风能和太阳能分别高度依赖于天气条件,特别是风力条件和辐照度。风电场的盈利能力不仅取决于现场观测到的风力条件,而风力条件本质上是可变的,还取决于观测到的风力条件是否与项目开发阶段或收购特定项目时所做的假设一致。同样,对太阳能资源的预测取决于对天气模式、阴影和辐照度的假设,这些假设本质上是可变的,可能与现场的实际情况不一致。我们水电设施的水流量、风能设施的风力条件或太阳能设施的辐照度持续下降可能会导致发电量、收入和现金流以及我们就此类设施偿还债务的能力发生不利变化。此外,极端天气条件可能会影响我们获得提供电力所需的各种传输系统。
气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重性,并可能以难以预料的方式改变现有的天气模式,这可能导致我们的发电设施(包括可能高于我们水电设施正常设计参数的极端洪水)和我们运营所在的电力市场更加频繁和严重的中断,并可能对我们的主要承包商或供应商产生直接或间接的影响。此外,客户的能源需求通常随天气状况而变化,主要是温度和湿度。如果天气条件受到气候变化的影响,客户的能源使用可能会根据天气条件变化的持续时间和幅度而增加或减少,这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
能源市场的供需是不稳定的,这种波动可能对电价产生不利影响,并对布鲁克菲尔德可再生的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的部分收入直接或间接地与我们经营的能源市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受到多种因素的影响,包括:发电管理和特定市场相对于负荷的过剩发电量;控制二氧化碳和其他污染物排放的成本;电力市场结构;影响电力负荷的天气条件(如极热或极冷的天气);用于发电的燃料(如天然气)的价格;政府政策的变化;政治不稳定;以及地缘政治的不确定性。
长期来看,电力需求增长趋势存在不确定性,受宏观经济状况、绝对和相对能源价格、节能和需求侧管理等因素影响。例如,人工智能带来的计算能力和能源需求增加,导致对电力的需求加速增长。然而,无法保证目前采用人工智能的趋势将持续下去。此外,虽然企业对包括可再生能源在内的电力的需求和订约大幅增加,并预计将继续增加,但无法保证此类需求将继续增长或以何种速度增长。此外,此类需求可能会加剧传输限制、互联互通延迟和监管干预,这可能会限制我们推进项目开发、将发电货币化或确保有利合同条款的能力。相应地,从供应角度来看,基荷发电能力建设的长期计划、发电厂退役的时间(例如煤炭)以及替代产能的规模、节奏和结构都存在不确定性,再次反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂相互作用。包括不可再生能源电力市场在内的一般电力市场的这种波动性和不确定性可能会对布鲁克菲尔德可再生的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
提供我们可能依赖的激励措施的政府政策可能随时发生变化。
可再生能源和可持续解决方案资产和业务以及我们经营所在行业的整体增长普遍受益于促进和支持投资的州或省、国家、超国家和国际政策和激励措施的支持。例如,可再生能源对可再生能源项目购买者的吸引力,以及项目发起人可获得的经济回报,往往会因这类激励措施而增强。特别是鉴于某些司法管辖区的政治变化,为我们的可再生能源和可持续解决方案资产和业务提供激励的法规可能会以对项目(包括我们业务中的项目)产生不利影响的方式发生变化或到期。例如,2022年8月《降低通胀法》通过成为法律,为美国的可再生能源行业提供了重要支持,主要是通过向可再生能源和其他能源转型项目提供税收和其他激励措施。美国现任政府已经颁布并提议立法,减少、逐步取消或取消《降低通胀法》下的某些激励措施,或激励其他形式的发电。 我们经营所在司法管辖区的政治变化也可能对清洁能源的总体竞争力产生影响。
此外,获得此类激励措施可能既复杂又耗时,并需接受税务和其他政府当局的后续审计。未能获得我们集团在作出投资决策时所依赖的此类激励措施,或受到政府审计的不利影响,可能会对我们集团开发项目和产生收入的能力产生不利影响。
我们不时在假设项目将有权获得政府奖励的情况下承保和构建投资。未能获得或随后被撤销,我们在做出投资决策时所依赖的激励措施可能会对我们按照我们预期的经济条件开发此类项目的能力产生不利影响。
由于我们的合同到期,我们可能无法用类似条款的协议取代它们。
我们投资组合中的某些长期合同将在未来重新签订合同,包括购电协议、电力担保协议或发电卖方和买方之间的类似长期协议,或我们的业务受益的其他商业合同。例如,关于我们可再生电力组合中的购电协议,如果电力市场的电价在这种重新签约时正在下降,
这可能会影响我们以我们可以接受的条款重新谈判或更换这些合同的能力,或者根本没有影响。此外,我们的可再生能源设施在某些司法管辖区产生的电力的潜在买家集中,可能会限制我们根据新的购电协议或需要重新签约的现有购电协议谈判优惠条款的能力。我们无法提供任何保证,即一旦这些合同或其他合同到期,我们将能够重新谈判或更换这些合同或其他合同,即使我们能够这样做,我们也无法提供任何保证,即我们将能够获得我们目前收到的相同价格或条款。如果我们无法重新谈判或更换这些合同,或无法确保至少与我们目前收到的价格或条款相等,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外,如果价格在合同期限内大幅上涨,在重新签订合同时可能看起来具有吸引力的价格可能会导致我们承诺在未来以低于当时市场的价格出售电力或其他商品或服务。
我们的可再生电力组合中的非合同发电量可能会增加,未来可再生电力项目的合同概况可能会发生变化。
2025年,我们集团约90%的可再生能源发电(按比例计算)是根据与信誉良好的交易对手签订的长期、固定价格合同进行的。我集团合同平均年限按比例计算为13年,减少了电力市场短期价格负波动的影响。我们集团的可再生能源投资组合中未签约的部分可能会随着时间的推移逐渐增加。我们可能会不时将我们未签约发电的电力出售给现货市场或其他竞争性电力市场。关于此类交易,我们无法通过法定利率保证我们的资本投资的任何回报率,收入和经营业绩很可能在很大程度上取决于现行市场价格。这些市场价格是由我们无法控制的因素驱动的,可能会在相对较短的时间内大幅波动。此外,与我们集团的历史项目相比,未来的可再生电力项目可能会与不同类型的交易对手(包括商业和工业用户)签订合同,并使用不同的合同结构。这种增加的未签约发电量和不断变化的合同概况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们向各交易对手输送电力和建设可再生能源开发管道的能力要求提供(并获得)互联设施和传输系统。
我们出售电力的能力受到向合同交付点输送电力的各种输电系统的可用性和可接入性以及将可再生能源发电项目连接到输电系统所需的安排和设施的影响。没有这种可用性和准入、我们无法获得互联互通和输电协议的合理条款和条件、现有互联互通设施或输电设施的运行故障或退役、此类互联互通或输电设施缺乏足够容量、由于输电设施停机而导致的限电,或任何相关司法管辖区未能扩大输电设施,可能会对我们向我们的各个交易对手交付电力的能力或交易对手接受并支付能源交付的要求产生不利影响。对传输和互连系统的访问不足也可能限制我们开发新的公用事业规模项目的能力,这要求传输系统具有可用的互连点和传输开发项目一旦实现商业运营预期产生的能源所需的总体能力。因此,无法使用传输系统可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的特许权和许可证有可能不会被续签,或者,在需要特许权以建设我们的开发管道的情况下,可能不会被授予或授予。
我们持有特许权和许可证,我们有权运营我们的设施(包括,例如,就我们的水电项目而言,对发电所需的土地和水的权利),并且这些设施在其期限结束时需要更新。我们普遍预期,我们的特许权和牌照将会续期。然而,如果我们不被授予续约权,或者如果我们的特许权和许可证根据施加额外成本的条件续签,或施加额外限制(例如,包括为能源销售设定价格上限),我们的盈利能力和运营活动可能会受到不利影响。此外,可能需要特许权和许可证来推进我们开发管道中的项目。无法保证我们将获得我们就任何特定项目或在何种时限或条件下所要求的任何特许权或许可。
我们可能未能遵守或可能无法维持政府许可、执照或批准中的条件,我们可能无法及时或根本无法收到我们所要求的新的政府许可、执照或批准。
我们的运营和开发项目,以及我们可能收购的任何资产,都需要遵守适用的超国家、联邦、地区、州、省和地方法律和监管标准,并保持众多许可证、许可证和政府批准。向我们的经营和发展项目发放的一些许可证、许可证和政府批准包含条件和限制,或者可能有有限的条款。如果我们未能满足条件或遵守我们的许可证、许可证和政府批准施加的限制,或任何法定或监管要求施加的限制,我们可能会受到监管强制执行或受到罚款、处罚或额外费用或监管批准、许可证或许可证的撤销。此外,如果我们无法更新、维持或获得我们项目的持续运营或进一步发展所需的所有必要许可、许可和政府批准(包括,例如,由于与授予此类许可、许可和批准有关的政府政策或标准的变化),我们的资产的运营或开发可能会受到限制或暂停。此外,此类赠款的延迟可能会对相关项目产生负面影响。我们未能更新、维持或获得所有必要的许可、许可或政府批准,可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们对我们设施的不动产权利的使用和享有可能会受到留置权人和承租人的权利的不利影响,这些权利优于这些不动产权利的设保人对我们公司的权利。
风能和太阳能可再生能源和BESS设施,以及我们可持续解决方案业务中的某些设施,通常位于设施根据长期地役权和租约占用的土地上。受这些地役权和租约约束的土地上的所有权权益可能会受到抵押担保贷款或其他留置权(如税收留置权)以及第三方在设施的地役权和租约之前设定的其他地役权和租赁权(如石油或矿产权的租约)的约束。因此,设施在这些地役权或租约下的权利可能受制于这些第三方的权利,并且从属于这些第三方的权利。尽管我们采取了某些措施来保护自己免受这些风险的影响,但是,这些措施可能不足以保护我们的公司免受我们的设施所在土地使用权丧失的所有风险,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
运营我们的设施或开发新设施的成本可能会因我们无法控制的原因而增加。
虽然我们目前认为我们保持适当且具有竞争力的成本地位,但存在超出我们控制范围的成本结构增加可能对我们的财务业绩产生不利影响的风险。此类成本的例子包括遵守重新许可过程中施加的新条件、市政财产税、水租费、危险废物处置、退役成本、延误产生的成本、采购我们运营和维护活动所需的材料、备件和服务的成本,以及其他通胀压力和/或关税。在某些情况下,我们根据长期服务协议和其他安排将运营和维护的某些方面外包给第三方,以便(其中包括)提高项目绩效并降低和稳定成本。然而,无法保证此类承包商将达到这些服务协议中规定的合同绩效标准,因此我们可能无法完全实现这些预期的成本削减和项目绩效的改善或根本无法实现。
我们的运营面临健康、安全、安保和环境风险。
我们集团运营子公司和结构性投资的所有权、建设和运营具有与健康、安全、安保和环境相关的固有责任风险,包括政府强制下达的补救不安全条件和/或补救或以其他方式解决环境污染或损害的命令的风险。我们还可能因违反健康、安全、安保和环境法律以及潜在的民事责任而受到潜在处罚。在日常业务过程中,我们产生资本和运营支出,以遵守健康、安全、安保和环境法律,获得并遵守许可证、许可证和其他批准,并评估和管理相关风险。遵守这些法律(以及未来颁布的任何法律或修正案)的成本可能会随着时间的推移而增加,并导致额外的材料支出。我们可能成为受政府命令、调查、查询或其他程序(包括民事索赔)
与健康、安全、安保和环境事项有关,因此其业务可能会受到限制或暂停。此外,健康、安全、安保和环境事件可能会对我们集团的声誉产生负面影响。任何这些事件的发生或健康、安全、安保和环境法律的任何变更、补充或更严格的执行都可能对运营产生不利影响,并导致额外的材料支出。与当前已知或未知事项相关的额外环境、健康和安全问题可能需要意外支出,或导致可能对我们的业务和运营结果不利的罚款、处罚或其他后果(包括运营变化)。
我们的运营子公司和业务可能表现不如预期,并可能出现设备或产品故障。
我们的运营子公司和结构性投资可能无法像过去那样继续履行职责,并且存在由于磨损、潜在缺陷、设计错误、操作员错误、极端天气事件、网络攻击或提前过时等原因导致的设备故障风险,这可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们资产的设备故障还可能导致重大的人身伤害或生命损失,财产、厂房和设备的损坏和破坏,以及环境污染或损坏和暂停运营。在我们的可再生能源投资组合中,这可能是大规模的,例如大坝破裂、风力涡轮机叶片故障或风力涡轮机塔架倒塌。这也可能是小规模的,例如我们的BESS设施之一的设备着火,或者我们的DG设施之一的屋顶上的面板被吹掉,这些设施通常位于人口中心内。在我们集团的可持续解决方案投资中,这可能包括可再生天然气消化池发生故障或释放、CCS设施释放加压气体或回收设施的工业设备造成的伤害。任何这些事件的发生都可能导致我们集团在主张重大损害索赔的诉讼中被列为被告,包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或处罚以及声誉损害。
此外,通过我们集团对西屋的投资,我们集团的核服务投资,我们集团也面临某些核技术方面的业绩和运营风险。西屋公司生产高度精密的产品,并提供融合或使用复杂技术的专门服务,包括硬件和软件。西屋电气的许多产品和服务涉及复杂的工业机械或基础设施项目,例如核能发电和核燃料棒的制造。虽然西屋电气的产品和服务符合严格的质量标准,但无法保证此类产品或服务不会出现操作流程或产品故障和其他问题,包括由于技术过时,或由于承包商或第三方供应商的制造或设计缺陷、工艺或其他故障、网络攻击或其他可能导致潜在产品、安全、监管或环境风险的故意行为。
我们所需的设备,包括我们的运营和项目开发所需的备件和组件,可能会变得不可用、难以采购或成本高于预期,从而抑制我们保持现有工厂完全可用的能力,也抑制我们按范围、时间表和预算完成开发项目的能力。
设备和备件,包括太阳能项目的面板、逆变器、货架和跟踪器,风力项目的涡轮机、塔筒和叶片,水电项目的变压器和发电机组件,BESS项目的电池,以及新建核项目的组件,可能无法获得或难以按照与我们预算一致的条件采购。例如,我们经营所在的一些司法管辖区经历了供应链挑战,这些挑战是由(其中包括)需求增加造成的瓶颈以及为满足这一需求而增加所涉及的挑战造成的。虽然近年来在全球范围内发生的供应链中断并未对我们集团的业务或运营产生实质性影响,但未来供应链可能会因我们无法控制的因素而进一步中断。这可能包括(1)减少供应或供应所需的商品,以生产我们维持现有项目和从我们集团的开发管道开发新项目所需的零部件,包括多晶硅(用于太阳能组件)、铜、铝和钢铁(用于输电和发电基础设施),以及锂、镍、钴、石墨和稀土元素等关键矿物(用于电池存储系统、风力涡轮机和其他可再生技术),其全球供应可能集中在有限的几个司法管辖区,(2)气候变化的潜在物理影响,如风暴的频率和严重程度增加、降水、
洪水和其他气候事件及其对运输网络和制造中心的影响,以及(3)增加关税、经济制裁或禁运,包括那些涉及生产关键材料、部件或零部件的司法管辖区的人权问题,以及受影响司法管辖区的报复措施。如果我们业务的供应商遇到挑战,包括但不限于破产事件,我们的运营子公司可能无法依赖我们在采购的设备方面可获得的其他担保。采购设备方面的任何重大延误或显着的成本增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
通胀压力可能对我们集团的业务造成不利影响
尽管许多司法管辖区的通胀压力在2025年有所缓解,有助于主要央行放松货币政策,但我们集团的运营子公司和结构性投资可能会受到金融市场不确定性导致的通胀压力加剧的影响。各国央行可能会因应对通胀的担忧而提高利率,再加上政府支出减少和金融市场波动,可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。加息或政府为降低或稳定通胀而采取的其他行动也可能导致世界许多地区面临衰退压力。由于我集团及其营运附属公司持有的利率敏感资产及负债及结构性投资,利率风险对我集团构成市场风险。更高的利率或持续一段时间的高利率也可能导致经济放缓。某些行业、部门或地区的经济收缩或增长率进一步减速可能会导致我们集团运营子公司和结构性投资的财务业绩不佳。通胀上升可能是暂时的,也可能不是暂时的,未来的通胀可能会受到征收关税、劳动力市场限制减少、供应链中断缓解以及大宗商品价格放缓的影响。虽然我们集团的投资组合中与通胀挂钩的合约(包括PPA)为抵御通胀压力提供了重大保护,但通胀率的任何持续上升轨迹仍可能对我们集团的业务和我们集团的投资者产生负面影响,包括我们集团寻找合适投资机会和获得有吸引力的债务融资的能力。
存在与我们经营所在的电力市场相关的一般行业风险。
本集团目前在北美、南美、欧洲和亚太地区的电力市场开展业务,每一个市场都受到竞争、价格、电力供需、进口/出口输电线路的位置以及整体政治、经济和社会状况和政策的影响。我们集团的可再生能源业务也主要集中在某些国家,因此面临可能对我们造成不成比例影响的特定国家风险(例如天气状况、当地经济状况或政治/监管环境)。北美、南美、欧洲或亚太经济体,或本集团经营所在国家的经济体普遍和持续下降,或持续的节约努力以减少电力消耗,可能会产生减少电力需求的效果,从而可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
我们集团依赖计算机化的业务系统,这可能使我们面临网络攻击。
我们的业务依赖于信息技术。此外,我们的业务依赖电信服务来远程监控和控制我们的资产,并与监管机构、批发电力市场和客户进行接口。关键业务合作伙伴、第三方服务提供商(包括我们所依赖的信息技术系统的供应商)以及监管机构的信息和嵌入式系统对我们的运营也很重要。有鉴于此,我们集团的计算机系统可能面临持续的网络安全威胁和攻击,这可能导致此类系统出现故障,我们可能会受到网络恐怖主义或其他网络安全风险或其他违反信息技术系统安全的行为,其目的是获得未经授权访问我们的专有信息、个人身份信息或存储在我们系统上的客户或第三方数据,破坏或禁用我们的数据和/或我们的业务合作伙伴的数据,违反数据隐私立法披露机密数据,破坏数据或禁用、降级,或通过引入计算机病毒、网络攻击等手段破坏这些系统。这类攻击可能源自各种各样的来源,包括内部或未知的第三方。
威胁的复杂程度继续演变和增长,包括与将人工智能和量子计算等新兴技术用于邪恶目的相关的风险。我们不能
预测此类网络攻击或妥协或关闭可能对我们的业务以及对受影响的个人或实体的隐私产生的影响,其后果可能是重大的。投资者、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、丢失、腐败、曝光、欺诈性、未经授权或意外使用或滥用,无论是由第三方还是由于员工渎职或其他原因,不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务,或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策,可能会导致政府、各种监管组织或交易所或受影响的个人对我们的重大补救和其他成本、罚款、诉讼和监管行动,除了重大的声誉损害和/或财务损失,并且可能无法根据我们的保险单追回因此类事件而遭受的损失。
违反我们或第三方服务提供商的网络安全措施,或我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障,可能导致我们的业务和经验的一个或多个部分出现中断,其中包括财务损失、声誉受损、商业机会损失、我们的运营设施意外关闭、机密或个人信息被盗用或未经授权泄露、我们的技术系统和与我们有业务往来的人受到损害、违反隐私和其他法律、诉讼,监管处罚、补救和恢复成本以及维护我们系统的成本增加。我们的信息技术系统的网络安全漏洞或故障可能对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生不利影响,并导致声誉受损。尽管我们集团正在继续加强对此类攻击的防御,但我们集团无法保证其努力或第三方服务提供商的努力将成功地防止或减轻此类攻击对我们集团造成的损害,并且随着进行网络攻击的方式变得更加复杂,存在着网络攻击的发生可能在很长一段时间内仍未被发现的风险。
我们在业务的某些方面依赖第三方服务提供商,包括某些信息系统和技术平台、法律服务、技术、行政、税务、会计和合规事项。支持我们业务的技术或基础设施方面的灾难、中断或妥协,包括涉及我们、我们的供应商或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生不利影响,从而可能对我们产生重大不利影响。除了这些第三方服务提供商还可能面临持续的网络安全威胁和其系统的损害之外,我们通常对此类第三方服务的交付控制较少,因此,我们可能会因此类服务的中断而面临我们经营业务的能力中断。我们参与的各种云服务提供商提供的云服务长期在全球范围内出现故障,可能会导致我们出现级联系统故障。
数据保护和隐私规则已成为全球监管机构关注的焦点。例如,《欧洲通用数据保护条例》(“ GDPR ”)为身为欧盟居民的个人制定了数据保护规则。GDPR对不遵守规定施加了严格的规则和处罚,我们经营所在的美国某些州和加拿大省份以及巴西的类似立法也是如此,这可能会对我们的业务产生不利影响。
大坝溃坝的发生可能导致发电能力的损失,并对环境、第三方或公众造成损害,这可能要求我们消耗大量资本和其他资源,并使我们承担重大责任。
在我们的任何水力发电站发生大坝故障或在我们的水力发电站的上游或下游由第三方运营的其他发电站或水坝发生大坝故障都可能导致发电能力损失,直到故障得到修复。如果故障发生在我们的设施之一,修复此类故障可能需要我们花费大量资金和其他资源。如上所述,严重的故障也可能导致对第三方或环境的损害,这两种情况都可能使我们承担重大责任。位于我们其中一个设施上游的发电站或由第三方运营的大坝发生溃坝,可能会因预期水流的短期中断而导致收入损失。更广泛行业的大坝溃坝,即使与我们集团的运营无关,也可能导致新的和潜在的繁重法规,可能会影响我们集团的设施。任何此类新规定都可能要求进行重大资本支出以保持合规,我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会面临不可保的损失,并可能会受到更高的保险费的影响。
虽然我们保持一定的保险范围,但此类保险可能不会在经济上可行的基础上继续提供,可能不会涵盖可能导致涉及我们的资产或业务的损失或索赔的所有事件,也可能不会涵盖我们的所有资产。如果我们的保险范围不足,我们被迫承担此类损失或索赔,我们的财务状况可能会受到不利影响。布鲁克菲尔德可再生参与与Brookfield的某些共享保险安排,使我们公司能够从较低的保费和其他规模经济中受益。特别是,我们分担第三方超额责任、犯罪、员工不诚实、董事和高级职员责任、汽车责任和错误与遗漏保险。在这种共享保单下,保单限额可能会在我们和Brookfield之间共享,这意味着一个投保方在特定年份的任何索赔可能会减少彼此投保方可以索赔的金额。因此,存在这样的风险,即布鲁克菲尔德可再生在特定年份的索赔能力可能会受到Brookfield关联公司提出的索赔的侵蚀,这些关联公司也在共享保单的覆盖范围内,但不属于我们公司,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。除其他外,我们的保险单可能涵盖因某些类型的自然灾害或破坏造成的损失,但此类保险范围并不总是以商业上合理的条款在保险市场上提供,并且通常以可能不够充分的预定限额为上限。近年来,可再生能源资产的保险市场经历了定价波动、免赔额增加、承保限额降低,在某些情况下,还出现了针对特定风险(如野火、洪水或命名风暴暴露)的撤销承保的情况。气候相关事件和行业损失经验可能会继续限制商业上合理的保险的可用性。如果我们无法以可接受的成本获得足够的保险,我们可能会被要求直接承担更大部分的风险,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的保单须经我们的保险人审查,不得以类似或优惠条款续期或根本不续期。
南美洲监管、政治、经济和社会状况的变化可能会对我们公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们公司的财务表现可能会受到我们的业务或项目所在的南美国家的监管、政治、经济和社会状况的负面影响。在其中许多司法管辖区,我司面临各种风险,如潜在的重新谈判、现有合同作废或强制修改、财产被征用或国有化、外汇管制、当地法律、法规和政策的变化、政治不稳定、贿赂、勒索、腐败、内乱、战争行为、游击活动和恐怖主义。我司还面临必须服从外国法院或仲裁小组的管辖或必须在自己的领土内对主权国家执行判决的风险。实际或潜在的政治或社会变化以及经济政策的变化可能会损害投资者的信心,这可能会阻碍投资,从而降低经济增长,否则可能会对我们公司经营的经济和其他条件产生不利影响,从而可能对我们的业务产生重大负面影响。
此外,南美洲各国政府可能会征收新的税收,提高现有税收,减少免税和福利,要求或强制重新谈判税收稳定协议或以对我们公司不利的方式改变计算税收的基础。承诺提供稳定税收或监管环境的政府可能会改变这些承诺或缩短其期限。征收或增加此类税收或收费可能会显着增加这些司法管辖区业务的风险状况和成本。我们的公司还可能受到我们经营所在的某些国家日益高涨的资源民族主义趋势的影响,这可能导致我们的经营受到限制、税收增加甚至被征用和国有化。
能源营销风险可能对我们的业务产生不利影响。
我们的能源营销业务涉及在批发和零售能源市场建立头寸。就我们签订远期购买合同或在能源市场上持有多头头寸而言,市场价格低迷可能会导致此类多头头寸价值下降造成损失。相反,就我们签订远期销售合同或在能源市场上持有空头头寸而言,市场价格的上涨可能会使我们面临损失,因为我们试图通过在上涨的市场中获取能源来回补任何空头头寸。
我们的能源营销策略还取决于交易对手履行对我们的义务以及他们发布的抵押品的质量。此外,我们被要求发布抵押品以支持我们的某些能源营销策略,并且发布此类抵押品会产生相关成本。我们的头寸可能会受到能源市场波动的影响,而能源市场的波动又取决于各种因素,包括不同地理区域的天气和短期供需失衡,这是无法确切预测的。能源市场的转变可能会对我们的头寸产生不利影响,这也可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们采用了一些风险管理控制措施,以限制交易活动产生的风险敞口,但我们不能保证不会发生损失,并且此类损失可能超出我们风险控制的参数范围。
我们的项目层面的对冲活动可能无法充分管理我们的商品和金融风险敞口,这可能导致重大损失或要求我们使用现金抵押品来满足保证金要求。
我们的某些经营项目是金融掉期或其他类似结构的项目水平对冲安排(“ 互换 ”).我们还可能在未来收购更多具有类似对冲安排的资产。根据此类安排的条款,我们的运营项目根据固定价格收取特定数量的电力付款,并有义务向交易对手交付(如果以实物结算)或支付(如果以财务结算)相同数量电力的市场价格。掉期项下的收益或损失旨在通过设施在流动市场上现货销售电力的收入减少或增加来抵消。然而,由于各种原因,包括可变条件和工厂可用性,设施从运营中产生的实际电量可能与我们的估计存在重大差异。如果一家工厂没有产生相关合同所要求的电量,如果市场电价大幅上涨超过互换安排规定的固定价格,我们可能会蒙受损失。
MRE可能被终止或变更或我们公司的参考金额向下修正。
在巴西,水力发电商可以使用MRE,该系统通过确保MRE中的所有参与工厂获得预计每年发电量的参考量电力来寻求稳定水文,无论实际发电量如何,都接近长期平均水平。基本上我们在巴西的所有资产都是MRE池的一部分。在全国性干旱的情况下,当资金池整体相对于长期平均水平处于短缺状态时,一项资产可以期望与资金池的其余部分按比例分享全国性的短缺。容量超过50兆瓦的电厂的能源参考量每5年评估一次,根据此类规定的标准,可以正向或负向调整。对于容量为50兆瓦或更低的电厂,目前暂停能源参考量评估程序,直到这些较小电厂的某些所有者发起的法律诉讼得到解决。这些较小的工厂获得全部能源参考量,但须根据这些程序的结果进行任何调整。如果我们公司的参考金额被修正,我们在平衡池中的份额可能会减少。如果MRE被终止或发生不利变化,我们的财务业绩将更多地受到巴西某些水电设施水文变化的影响。无论哪种情况,这都可能对我们公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们涉及诉讼和其他纠纷,可能会受到政府和监管机构的调查。
在我们的正常业务过程中,我们和我们的关联公司涉及各种法律诉讼,例如合同纠纷和其他诉讼,这些诉讼可能会使我们面临与此类法律诉讼相关的损害赔偿责任和潜在的负面宣传。未完成、未决或未来行动的结果无法确定地预测,可能对我们不利,因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生不利影响。我们和我们的关联公司也不时受到政府或监管机构的调查。政府和监管机构的调查,无论其结果如何,通常代价高昂,会转移管理层的注意力,并有可能损害我们的声誉。任何政府或监管调查的不利解决可能会导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱补救措施,并可能对我们的业务或经营业绩产生重大影响。
我们合同的交易对手可能无法履行其义务。
在我们的正常业务过程中,我们订立了广泛的合同,包括但不限于购电协议、工程、采购和建设合同、长期服务协议、供应协议、购买设备的合同和合资协议。如果我们的交易对手未能按这些合同的预期履约,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如,如果根据我们的购电协议购买电力的人无法或不愿意履行其在相关购电协议下的合同义务,或者如果他们拒绝接受根据相关购电协议交付电力,我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响,因为我们可能无法以同等条款和条件的协议取代协议。同样,外部事件,例如严重的经济下滑,可能会损害购电协议的一些交易对手履行其合同义务的能力或一些客户支付收到的电费的能力。
我们的DG资产就是如此,它们的规模较小,通常每个都直接向零售客户出售电力,而零售客户也是资产所在土地或屋顶的场地所有者和出租人。这些客户的信用状况可能与公用事业规模客户不同,鉴于我们投资组合中的单个站点和客户规模小且数量多,未支付金额的收取可能更具挑战性。如果DG设施停止运营和PPA终止,公司的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。PPA条款可能要求我们移除资产,包括修复或补偿网站所有者因资产或移除此类资产而造成的任何损害。或者,我们可能同意将资产出售给场地所有者,但出售价格可能不足以取代DG设施先前产生的收入。此外,我们与交易对手订立合营企业及其他商业安排。如果此类交易对手不履行其在此类合同下对我们的义务,我们可能无法实现相关安排的预期收益。
寻求通过法院强制执行合同可能会花费大量时间和费用,但不能确定是否成功。
如果我们被要求通过法院执行合同,而我们不成功或为此付出大量时间和费用,我们公司的业务可能会受到不利影响。高昂的诉讼成本和长时间的拖延,使得在法庭上解决商业纠纷既费时又费钱。这样的成本可能很难确定地计算出来。在我们目前开展业务或未来可能寻求开展业务的某些司法管辖区,有关合同权利可执行性的法律法规的解释和适用可能存在不确定性。同样,我们的某些合同对手方将基于或其主要资产将基于可能难以执行合同或司法或仲裁裁决的司法管辖区。
我们的运营受到高度监管,可能会面临监管加强的风险,这可能会给我们公司带来额外的成本。
我们的大部分资产受到联邦、地区、州、省和地方各级不同国家的政府机构和监管机构的广泛监管。由于法律要求经常发生变化,并受到解释和自由裁量权的限制,我们可能无法预测遵守这些要求的最终成本或其对我们运营的影响。任何新的法律、规则或法规都可能需要额外支出来实现或保持合规,或者可能对我们运营资产的能力产生不利影响,包括我们产生和输送能源的能力。特定市场或特定监管机构监管方法的重大变化可能会导致延迟或不确定性,这可能会对我们在这些司法管辖区的业务或资产产生负面影响。此外,目前不受监管的运营可能会受到监管,这可能会给我们的业务带来额外成本。此外,批发市场结构或规则的变化,例如对我们的可再生电力资产的限电要求或接入电网的限制,可能会对我们从设施中产生收入的能力产生不利影响。例如,在北美,我们的许多可再生能源资产受独立系统运营商确定的运营和市场制定规则的约束。这些独立的系统运营商可能会引入对我们的运营产生不利影响的规则。随着全球关注度的提高和公众对环境可持续性和环境监管的敏感性变得更加严格,我们也可能受到越来越多的环境相关责任和更加繁重的许可要求的约束。这些变化可能会导致我们的运营成本增加。
此外,我们集团通过西屋集团暴露于有关核技术的复杂法律和监管制度,包括由美国核管理委员会(“ NRC ”),the
美国能源部并根据各州和外国法律。NRC和其他监管机构已向西屋电气的某些设施授予许可证,这些设施是此类设施持续运营所必需的。对于违反1954年《原子能法》、NRC条例和许可条件、合规证书或命令的行为,NRC有权发布违规通知。NRC还有权对此类违规行为施加民事处罚或附加要求,并下令停止运营。根据NRC法规的处罚可能包括巨额罚款、施加额外要求或撤回或暂停执照或证书。实施的任何处罚都可能对西屋电气的核技术服务业务的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。NRC还有权发布新的监管要求或更改现有要求。监管要求的变化也可能对西屋的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。西屋电气的运营也受到美国能源部法规和合同要求的约束,其某些设施受到各州法律的监管。州或联邦机构可能有权实施可能对西屋电气的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的民事处罚和额外要求。美国或外国政府政策和优先事项的变化可能会影响西屋电气的运营和整个核电行业。其中包括改变对监管要求的解释、增加检查或执法活动、改变预算或战略优先事项、改变税收法律法规和其他行动。任何此类变化也可能对西屋电气的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与可持续性、ESG和/或改变市场对我们业务的看法相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们认为监管举措和市场更加关注可持续发展的趋势总体上对布鲁克菲尔德可再生有利,但任何此类监管举措也都有可能对我们产生不利影响。例如,寻求通过监管绿色金融产品将投资重新定位于可持续发展的监管举措可能会产生增加围绕ESG的繁重披露要求的效果,并规定与我们当前做法不一致的可持续发展相关政策的方法。如果监管机构不同意我们的可持续性披露,例如因为他们认为这些披露不完整或具有误导性,我们可能会面临监管执法行动,我们的业务或声誉可能会受到不利影响。还有一种风险是,如果我们被认为呈现的产品或业务具有绿色或可持续的特征,而事实上情况并非如此(即“洗绿”),那么在实施任何此类措施后市场的重大调整可能会对我们的业务产生不利影响。此外,遵守任何新法规或法律通常会增加我们的监管负担,并可能使遵守变得更加困难和昂贵,从而对我们的财务状况产生不利影响。
还有一种风险是,投资者对我们的哪些资产具有可取的非财务特征(与脱碳或其他相关)的情绪可能会随着时间而发生变化。这可能包括改变对我们当前投资组合中哪些资产被认为是可持续的或符合道德的看法,并可能导致我们目前呈现为例如可持续或符合道德的资产、部门或业务或其方面在未来被投资者认为是不可持续或不符合道德的。我们集团的商业模式发生变化,看到我们对某些脱碳投资采取更积极的方法,可能会产生类似的结果。例如,收购燃煤电厂或其他碳密集型资产可能会受到投资者的负面影响,即使我们集团公开表示的这些资产的商业计划是寻求使它们脱碳。我集团的业务、声誉以及BEP单位和BEPC可交换股份的市场价格可能会因投资者情绪的任何该等变化而受到不利影响。
此外,某些利益相关者和监管机构已就可持续发展举措表达或追求负面看法、立法和投资预期,包括颁布或提出“反ESG”立法或政策。因此,我们可能会因作出ESG承诺或推行某些可持续发展举措而面临某些“反ESG”方面的批评,这些举措被指具有政治或两极分化的性质,并可能使我们在媒体或通过其他方式承受压力,这可能会对我们集团的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
我们目前的运营和相关资产的很大一部分受制于外国法律法规,我们可能会在受制于比我们公司目前受制于的法律法规更加繁重或不确定的外国法律法规的新市场上进行收购。
我们目前的业务和相关资产的很大一部分在巴西和哥伦比亚,我们可能会在受外国政府和监管机构监管并受外国法律约束的新的外国市场进行收购。例如,Brookfield继续为Catalytic Transition Fund筹集资金,该基金预计将为布鲁克菲尔德可再生(通过参与此类基金)提供对某些历史上未投资过的新兴市场(包括但不限于泰国、越南和菲律宾)的敞口。外国法律或法规可能不会规定在这些国家与其合同关系相关的法律确定性和权利与在例如美国的项目获得的法律确定性和权利类型相同,这可能会对其获得收入的能力产生不利影响,或强制执行其与外国业务相关的权利。此外,一些国家的法律法规可能会限制我们在我们可能开发或收购的一些资产中持有多数权益的能力,从而限制了我们控制此类资产的开发、建设和运营的能力。任何现有或新的业务都可能面临重大的政治、经济和金融风险,这些风险因国家而异,可能包括:(i)政府政策,包括保护主义政策或人员的变化;(ii)总体经济状况的变化;(iii)货币转移或可兑换的限制(包括资本、股息或分配的返还限制);(iv)劳动关系的变化;(v)政治不稳定和内乱;(vi)当地市场的监管或其他变化;(vii)金融市场不如北美发达或效率较低;(viii)缺乏统一的会计、审计和财务报告标准,做法和披露要求;(ix)较少的政府监督和监管;(x)较不发达的法律或监管环境;(xi)腐败风险敞口增加;(xii)外国投资者对投资的政治敌意;(xiii)有关公司的公开信息较少;(xiv)不利地提高或降低通货膨胀率;(xv)较高的交易成本;(xvi)难以执行合同义务、政府实体违反或拒绝重要合同承诺以及以低于公平市场价值的价格征用和没收资产和设施;(xvii)较少的投资者保护。例如,通过我们集团对西屋的投资,我们集团在新的司法管辖区面临复杂的新法律和监管制度。西屋电气所处行业受到美国联邦和州政府以及包括欧盟在内的众多外国政府的高度监管,可能会受到政府政策和优先事项变化的重大影响。
我们可能会受到不可抗力事件的影响。
发生在较长时期内扰乱我们资产运营的重大事件,包括阻止可再生能源客户购买电力的事件,可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。影响我们资产的不可抗力事件可能导致对环境的损害或对第三方或公众的损害,这可能使我们承担重大责任。同样,不可抗力事件可能会影响我们的合同对手方,阻止他们履行其合同,进而可能导致项目建设计划的延迟或导致我们的运营项目无法按预期履行,所有这些都可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。我们的资产可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、流行病和潜在灾难性事件的影响。对我们资产实施的攻击或恶意破坏、网络攻击、破坏或恐怖主义行为也可能破坏我们运营资产的能力,包括我们的可再生能源资产发电或出售电力的能力。在某些情况下,存在某些事件可能无法免除我们集团根据与第三方的协议履行其义务的可能性,因此可能使我们集团承担责任。根据相关事件的不同,可能没有保险或合同保护来赔偿我们可能因此类事件而遭受的损害。此外,我们的某些资产位于偏远地区,这可能会使修复损坏的访问变得困难。
我们公司设施的运营可能会受到当地社区的影响。
当地社区和利益相关者的利益,包括在某些情况下土著人民的利益,可能会影响我们设施的运营。其中某些社区可能拥有或可能发展与我们的目标不同甚至冲突的利益或目标,包括使用我们公司的项目土地和我们设施附近的水道。任何此类分歧都可能对我们设施的成功运营产生负面影响。此外,围绕我们发电资产上或附近土地的土著土地索赔的争议和解决可能会干扰运营和/或导致额外的运营成本或限制,并对使用和享有我们资产的不动产权利产生不利影响。
无法保证我们公司投资的新开发技术或新业务线将按预期表现。
我们可能会在我们的开发项目中投资和使用新开发的、未经验证的技术,或用于维护、重新提供动力或以其他方式增强我们现有的资产。我们还可能投资与我们集团历史上投资的业务线或资产类别不同的业务。无法保证此类新技术、业务线或资产将按预期表现。新技术、业务线或资产未能按预期表现可能会对特定投资的盈利能力产生不利影响。
技术的进步可能会损害或消除我们公司项目的竞争优势。
与可再生能源发电和常规发电相关的技术不断进步,使得发电成本逐步下降。如果技术进步进一步降低生产电力的成本,我们现有的可再生能源项目的竞争优势可能会受到损害或消除,我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流可能因此受到不利影响。
水租赁成本(或类似费用)的增加或供水法规的变化可能会对我公司施加额外的义务。
水权一般由政府拥有或控制,这些政府保留控制水位的权利或将用水要求作为许可证更新的条件,这些条件不同于目前的那些安排。一旦我们的水电项目投入商业运营,我们公司被要求缴纳税款、支付租金或支付类似的用水费用及相关权利。水租赁成本或类似费用的显着增加或政府监管供水方式的变化,如果以我们投资组合中的大量资产征收,可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
人力资本管理不力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们集团的运营子公司和结构性投资的有效竞争能力将取决于它们吸引新员工以及在其业务范围内留住和激励现有员工的能力。我们集团运营子公司和结构性投资业务的高级管理团队对其成功发挥着重要作用,并监督其业务和投资战略的执行。如果我们集团的业务无法吸引和留住合格的员工,这可能会限制他们成功竞争和实现其业务目标的能力,从而可能对我们集团的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们集团的营运附属公司和结构性投资能否留住和激励管理团队,以及在各自管理团队的任何成员离职时吸引合适的替代者,这取决于(其中包括)就业市场的竞争性质以及他们所能提供的职业机会和薪酬。在我们集团的许多市场中,我们集团的业务面临着与吸引和留住合格员工相关的激烈竞争。
我公司运营子公司的业绩可能会因未来的劳资纠纷和经济上不利的集体谈判协议而受到损害。
我公司的某些运营子公司是定期到期的集体协议的当事人,这些子公司可能无法在没有劳动中断或未同意显着增加劳动力或其他相关成本的情况下续签此类集体协议。如果发生罢工或停工等劳工中断,我们公司的资产运营能力可能会受损,我们的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们可能无法识别和评估我们业务活动的所有潜在人权影响。
虽然我们为我们对符合道德的商业行为的承诺以及我们对此类行为所采取的控制、政策和做法感到自豪,但我们可能无法确定和评估我们的投资活动、运营和供应链对人权的所有潜在影响。发生并以任何方式与我们的业务相关的任何潜在侵犯人权行为,无论是通过第三方业务关系还是其他方式,都可能对我们的声誉产生不利影响,并带来法律、声誉和财务风险。
我们集团的核服务投资及其客户在政治敏感的环境中运作,公众对核电和放射性材料的看法可影响这类业务的客户和我们集团。
西屋电气在政治敏感的环境中运营。第三方对特定项目的反对,包括与围绕核安全和废物的一般行业担忧有关的反对,可能会影响西屋电气的客户和运营。公众的不利反应还可能导致监管加强、对西屋客户活动的限制、更繁重的运营要求或其他可能对西屋客户和运营产生重大不利影响的情况。
虽然西屋电气不拥有或运营核电站,但核电站运营可能会因核事故而中断。世界上任何地方的核反应堆未来发生事故,都可能导致现有工厂关闭,或影响公众和监管当局对核能的持续接受程度以及核发电机的未来前景,每一种情况都可能对西屋公司产生重大不利影响。
此外,核设施发生的事故、恐怖主义、自然灾害或其他事件或涉及核材料运输或技术变革可能会减少对核服务的需求。
核电产业扩张失败,可能会对我们集团的核服务投资产生不利影响。
核电的扩张取决于部署的节奏,这些部署的节奏存在实质性的不确定性。此外,核能还与其他能源竞争,包括天然气、煤炭和水电。这些其他能源在某种程度上可以与核能互换,特别是在较长期内。天然气、煤炭和水电价格持续走低,以及开发其他低成本能源的可能性,可能会导致核能需求下降。此外,核电技术的进一步进步可能会削弱或消除西屋公司作为全球核电行业领先的OEM和技术提供商的竞争优势,这可能会对此类业务的市场份额产生负面影响。
如果核电行业未能扩张,如果电力公司出于任何原因减少对核燃料棒的需求或如果西屋的市场份额减少,将对西屋的运营及其运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们集团的核服务投资对其核服务没有足够的赔偿,可能会对这种投资的运营结果和财务状况产生不利影响。
《普赖斯-安德森法案》(the“ PAA ”)是一项美国联邦法律,除其他外,该法律对放射性材料和核能行业进行监管,包括在发生核相关事故时的责任和赔偿。PAA向核电站运营商和美国能源部承包商提供了一定的保护和赔偿。PAA保护和赔偿适用于西屋电气。西屋电气在美国以外的其他司法管辖区也为这些司法管辖区提供类似服务,国际条约和/或国内法提供不同程度的核责任保护。如果事件或撤离不在PAA赔偿、国际条约和/或国内法的范围内,西屋公司可能会被追究损害赔偿责任,无论有何过错。虽然Westinghouse预计对这类负债有保险保障,但这种保障可能并不充分,因此这类负债可能对Westinghouse的经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国政府就建造核反应堆和实现预期收益作出最终投资决定并与我们集团的核服务投资达成最终协议存在不确定性。
2025年10月,美国政府宣布与西屋公司建立战略合作伙伴关系,意在支持至少800亿美元的投资,以便利在美国建造新的西屋核反应堆。虽然双方订立了具有约束力的条款清单,但美国政府尚未就合作伙伴关系作出最终投资决定或订立任何具有约束力的财务承诺,美国政府的任何此类投资给西屋公司带来的具体利益目前无法量化。任何此类承诺仍受制于我们无法控制的因素。如果美国政府最终
选择不进行、推迟其决定或寻求谈判不被接受的条款,西屋可能无法从这一举措中实现预期收益。
与融资有关的风险
我们集团为其运营融资和为增长计划提供资金的能力受到与资本市场状况以及我们完成全部或部分资本回收计划的能力相关的各种风险的影响。
我们集团预计将从我们的运营、资本回收、债务和未来可能的股权发行产生的现金中为未来的收购、新设施的开发和建设以及其他资本支出提供资金。资本市场的中断和波动,包括利率波动引起的中断和波动,可能会增加布鲁克菲尔德可再生的资本成本,并对其为流动性和资本需求提供资金以及为业务增长提供资金的能力产生不利影响。
在我们整个公司结构中都有债务需要不时更换。例如,BEP、BRELP和控股实体有公司债务,我们的某些经营实体有有限追索权项目级债务和我们的某些经营子公司,有控股公司级债务。我们获得债务或股权融资为我们的增长提供资金的能力,以及我们以优惠条件为现有公司债务和无追索权债务再融资的能力(如果有的话),除其他因素外,取决于未来利率水平、资本市场的整体状况(以及当地市场状况,特别是在无追索权融资的情况下)、我们资产的持续经营业绩、未来电力市场价格、贷方和投资者对我们的信用风险的评估以及投资者对可再生能源和基础设施资产、特别是对布鲁克菲尔德可再生证券的投资偏好。此外,某些布鲁克菲尔德可再生融资协议包含的条件限制了我们在到期前偿还债务而不产生罚款的能力,这可能会限制我们为债务再融资或以优惠条款筹集新资本的能力。如果外部资本来源变得有限或无法获得或以繁重的条款获得(包括要求布鲁克菲尔德可再生提供信用证或母担保等信用支持),我们为收购提供资金和进行必要的资本投资以建设新设施或维护现有设施的能力可能会受到损害,因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们面临着影响我们完成全部或部分资本回收计划的能力的风险。
我们寻求通过出售某些资产或某些资产的权益,包括我们集团的运营子公司,回收资本,为收购和新项目的开发和建设提供资金。然而,我们可能无法在我们期望的时间表上以优惠的价格或根本无法完成我们的全部或部分资本回收计划。例如,不利的市场条件、投资者对我们行业的情绪变化或我们无法控制的其他因素可能意味着我们无法以与我们的业务计划一致的价格完成资产出售,从而导致决定以较低的价格进行交易或完全放弃销售过程。如果我们的资本回收计划没有按计划进行,这可能会减少可用于为未来增长提供资金的流动性,这反过来可能会限制我们根据我们的既定目标增加分配的能力,并且BEP单位和BEPC可交换股份的市场价值可能会下降。此外,作为我们资本回收战略的一部分,我们已经并可能在未来与投资工具(包括Brookfield的关联方拥有经济利益的工具)签订了程序化投资框架协议,该战略根据预先商定的流程和估值方法为项目或开发资产的收购或处置确定参数。我们无法预测在其下完成的交易的时间、数量或回报。
我们集团通过其贷款、债务和担保协议中的契约受到经营和财务限制。
通过其贷款、债务和担保协议中的契约,布鲁克菲尔德可再生及其子公司受到经营和财务限制。这些限制禁止或限制我们集团的能力,其中包括产生额外债务、为债务提供担保、授予留置权、处置资产、清算、解散、合并、合并或实施公司或资本重组、宣布分配、发行股权以及创建子公司。我们集团的公司债券和我们集团的公司银行信贷融资中的一项财务契约将我们的整体债务限制在总资本的百分比,这一限制可能会限制我们集团获得额外融资的能力,抵御我们集团业务的低迷并利用
商业和发展机会。如果我集团违反其契约,其信贷额度可能会被终止或到期而该事件可能导致我集团的信用评级恶化并使布鲁克菲尔德可再生承担更高的利息和融资成本。我们集团亦不时收购有违约债务的业务及资产。我们集团还可能被要求寻求额外的债务融资,其条款包括更具限制性的契约和/或更高的利率、控制权限制的变更、要求按加速时间表偿还或施加其他义务,这些义务限制了我们集团发展业务、收购所需资产、退出对资产或投资组合公司的投资的能力,或采取我们集团可能认为适当或可取的其他行动。
我们集团信用评级的变化可能会对我们的财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。
我们无法向贵方保证,授予BEP、BEPC或其各自任何子公司或其债务证券的任何信用评级在任何特定时期内仍然有效,或者相关评级机构不会降低或完全撤销任何评级。下调或撤销该等评级可能会对我们集团的财务状况及筹集资本和为业务增长提供资金的能力产生不利影响。
我们集团可能会受到通常与在一个组织结构内的多个级别发生债务相关的风险。
在控制链内的多个层面产生的债务可能会加剧经济利益与此类层面的控制利益的分离,从而产生一种激励,以利用我们集团及其投资。任何这样的债务增加也将使我们集团对收入下降、费用和利率增加以及不利的市场条件更加敏感。任何此类债务的偿还也将减少可用于向我们公司并最终向我们的股东支付分配的资金量。
我们使用杠杆,这种负债可能导致我们的公司或我们的运营子公司受到某些契约的约束,这些契约限制了我们从事某些类型的活动或对股权进行分配的能力。
我们的许多营运附属公司已订立或将订立信贷安排,或已招致或将招致其他形式的债务,包括为收购融资。我们公司内部的债务敞口总量很大,我们公司未来可能会变得更有杠杆。杠杆资产对收入下降、费用和利率上升、不利的经济市场和行业发展更加敏感。如果没有借钱,杠杆公司的收入和净资产也往往会以更大的速度增加或减少。因此,在所有其他条件相同的情况下,与杠杆公司相关的损失风险通常大于债务相对较少的公司。此外,在收购中使用债务可能会给某些投资者带来负面的税收后果。杠杆还可能导致对短期流动性的要求,这可能会迫使在此类资产的需求和/或价格低迷时出售资产。这可能意味着我们公司无法为出售中的资产实现公允价值。
无论是一般利率水平还是债务来源要求的风险利差增加,都会使我们的投资融资成本更高。此外,我们集团的某些融资是,未来的融资可能会面临浮动利率风险,而如果利率提高,我们集团的现金流可能需要增加比例来偿还债务。此外,用于私募股权投资融资的一部分债务往往包括在资本市场发行的高收益债务证券。资本市场的中断和波动,包括利率上升造成的波动,可能会增加我们集团的资本成本,并对我们集团为其流动性和资本需求提供资金以及为业务增长提供资金的能力产生不利影响。如果我们集团无法为潜在收购获得承诺债务融资或只能以高息或其他不利条款获得债务,我们集团可能难以完成收购或可能产生低于其他情况的利润。
我公司的信贷便利还包含并可能在未来包含适用于相关借款人的契约和违约事件。契约可能涉及的事项包括对金融债务、股息、收购的限制,或利息保障的最低金额、调整后的EBITDA、现金流或净值。如果发生违约事件,或未满足最低契约要求,这可能会导致要求立即偿还任何提取的金额或施加新的限制,包括禁止向股权支付分配。
我们集团的许多运营子公司寻求通过税收抵免和税收属性的货币化获得项目融资,包括从税收股权投资者。税收权益市场的变化,包括税收抵免的可转让性和税收属性的变化,可能会对我们集团为其流动性和资本需求提供资金以及为业务增长提供资金的能力产生不利影响。
我们面临外汇风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响,而我们管理此类风险的能力部分取决于我们实施有效对冲策略的能力。
我们目前的业务有很大一部分是在美元不是功能货币的国家。这些操作以美元以外的货币支付分配,在进行此类分配之前,我们必须将其转换为美元。此类外币的价值大幅贬值、外国政府为控制通货膨胀或通货紧缩而采取的措施、货币兑换或出口管制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在管理我们的货币风险敞口时,我们使用外币远期合约和其他策略来降低货币风险,并且不能保证这些策略会成功。
与我们的增长战略相关的风险
我们集团可能无法按计划发现足够的投资机会和完成交易。
我集团为BEP单位持有人和BEPC股东建立价值的战略是寻求收购或发展能够产生可持续和不断增加的现金流的优质资产和业务,目标是实现我们集团投入资本的适当风险调整后的长期回报。然而,并不确定我们集团将能够找到足够的投资机会,并完成符合我们集团投资标准的交易。我们集团的投资标准考虑(其中包括)拟议收购的财务、运营、治理和战略优点,包括我们集团是否预计它将满足我们的目标回报障碍,因此,我们集团无法确定将能够通过进行收购或以有吸引力的回报发展资产来继续扩大我们集团的业务。资产竞争显着,来自其他资本充足的投资者或公司的竞争可能会显着提高收购价格或阻止我们集团完成收购。我们集团也可能会拒绝我们集团认为不符合我们集团投资标准的机会,而我们的竞争对手可能会追求这些机会。
我们集团的增长举措可能受制于多项成交条件,包括(如适用)第三方同意、监管批准(包括来自竞争主管机构)以及我们集团无法控制的其他第三方批准或行动。特别是,我们寻求投资的许多司法管辖区对外国人的投资施加了政府同意的要求。可能无法获得同意和批准,可能会在对预期回报产生不利影响的条件下获得,和/或可能会延迟和延迟或最终阻止收购、处置和其他交易的完成。政府的政策、监管和态度可能会发生变化,使得完成收购、处置和其他交易变得更加困难。此外,感兴趣的利益相关者可以采取法律措施,阻止交易完成。我们集团也可能无法以可接受的条款(或根本无法)为我们的拟议收购获得融资。
如果我们集团的全部或部分收购和其他交易无法按照商定的条款完成,我们集团可能需要修改或延迟,或在某些情况下完全放弃这些交易(这可能导致支付大量分手费)。如果我们集团无法实现交易的预期收益,则BEP单位或BEPC可交换股份的市值可能会下降。
政治不稳定、政府政策变化或不熟悉的文化因素可能会对我们集团的投资价值产生不利影响。
我们集团受制于其经营所在的某些司法管辖区的地缘政治不确定性风险。我们集团在全球范围内对业务进行投资,可以在新的非核心市场进行投资,这可能会使我们集团面临额外的风险。例如,Brookfield继续为Catalytic Transition Fund筹集资金,该基金预计将为布鲁克菲尔德可再生(通过参与此类基金)提供对布鲁克菲尔德可再生历史上未投资过的某些新兴市场(包括但不限于泰国、越南和菲律宾)的敞口。我们集团可能无法适当适应这类市场的当地文化和商业惯例,存在我们集团可能聘用人员或与当地人合作的前景
谁可能不遵守我们的文化和道德商业惯例;这两种情况都可能导致我们集团在新市场的举措失败,并导致我们和我们集团管理实体的财务损失。在我们开展业务的几个司法管辖区存在政治不稳定的风险,例如,包括来自政治冲突、制裁、关税和其他保护主义贸易政策等因素,包括鼓励美国和其他国家制造业的本土外包、收入不平等、难民移民、恐怖主义、武装冲突、国家或政治经济联盟的潜在解体以及政治腐败。例如,美国政策变化导致大量新的或增加的关税、出口管制和其他贸易措施,导致国际贸易关系紧张,外国政府对从美国进口的商品实施报复性关税。此外,东欧和中东持续的冲突以及全球对各自的反应,包括实施经济制裁和其他制裁,都对全球经济和金融市场产生了重大影响,导致燃料价格波动,加剧了航运成本增加(包括航运渠道内或附近的冲突和其他攻击)造成的现有供应链挑战,并加剧了网络安全中断和威胁。
尽管欧洲的批发电力和天然气价格已从2022年和2023年经历的极端波动中有所缓和,但该地区的能源市场仍受到结构性变化、监管干预和地缘政治不确定性的影响。东欧、中东或世界其他地区进一步的经济和政治不稳定以及武装冲突的升级或扩大,可能导致局部、区域和/或全球不稳定,从而可能对我们集团的业务产生不利影响,包括破坏货物、服务和人员的自由流动,或破坏能源市场的稳定。这些风险中的一项或多项的具体化可能会对我们集团的财务业绩产生负面影响。
我们未来的运营可能与我们目前的业务有所不同,包括通过未来的可持续解决方案投资。
我们集团今天的业务主要包括水力发电、陆上风力发电、公用事业规模的太阳能发电以及北美和南美、欧洲和亚太地区的分布式发电。我们还有其他投资,包括热电联产、存储、核服务业务、南美的生物质发电和欧洲的海上风力发电。我们集团的发展管道包括可再生能源发电项目以及CCS、可再生天然气、回收项目和电子燃料(“ eFuels ”).我们可能会收购其他业务的权益,我们可能会在未来寻求剥离我们现有的某些业务。此外,根据与Brookfield的关系协议,Brookfield可以(但无需)向我们提供机会收购:(i)综合公用事业,即使该公用事业运营的重要组成部分包括不可再生发电运营或开发,例如使用煤炭或天然气的发电运营,(ii)电力运营组合,即使该投资组合运营的重要组成部分包括不可再生发电,或(iii)可再生发电运营或开发构成更广泛企业的一部分。
此外,我们认为,我们集团与布鲁克菲尔德的关系意味着我们有能力执行布鲁克菲尔德确定的推进脱碳和协助全球电网向更可持续未来过渡的数十年机会。我们继续预计,Brookfield确定的未来清洁能源收购可能会根据Brookfield赞助的基金获得承诺资金,并且布鲁克菲尔德可再生将为Brookfield参与此类基金提供资金,如果此类基金进行可再生能源或其他能源转型投资。我们预计情况将会如此,即使此类能源转型投资不同于我们对运营和开发阶段可再生能源发电的投资,而迄今为止,可再生能源发电一直是我们的主要关注点。这些能源转型投资可能包括对核能、CCS、可再生天然气、回收利用、海上风力发电、氢气和氨生产、电子燃料以及侧重于提高现有基础设施能效的投资等方面的投资。
此类能源转型投资可能包括在收购时相对碳密集的业务,包括热力设施发电(包括燃煤发电),目标是随着时间的推移将其过渡到碳密集程度较低的模式。任何此类过渡计划的成功将取决于我们无法控制的一些因素,即使成功,可能仍需要在较长时间内运营碳密集型和其他不可再生发电资产。因此,与我们集团当前业务相关的风险可能与与我们未来业务相关的风险存在重大差异。
新收购的完成可以产生显着增加我们业务的规模和范围的效果,包括在新的地理区域和行业部门的业务,而服务提供商可能难以管理这些额外的业务。此外,收购涉及我们业务的风险。
我们集团战略的一个关键部分将涉及根据布鲁克菲尔德的建议寻求收购机会,并将机会分配给我们公司。收购可能会增加我们公司运营子公司和结构性投资的规模、范围和多样性。我们依靠布鲁克菲尔德和我们公司专业人员的勤奋和技能来有效管理我们的公司,将收购的业务与我们现有的业务相结合。这些人可能难以管理额外的收购业务,并可能在布鲁克菲尔德的资产管理业务中承担其他责任。如任何该等收购的业务未能有效整合及管理,我公司的现有业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
未来的收购将可能涉及以下部分或全部风险,这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响:难以将所收购的业务和人员整合到我们目前的业务中;我们目前的业务可能受到干扰;资源被转移,包括布鲁克菲尔德的时间和注意力;难以管理更大组织的增长;进入我们公司缺乏经验的市场的风险;卷入与新企业相关的劳工、商业或监管纠纷或诉讼的风险,与被收购业务相关的环境责任或其他责任的风险;以及因收购触发第三方或政府机构根据与被收购经营业务的合同或所持有的授权而产生控制权变更的风险。虽然我们集团的惯例是对被收购业务进行广泛的尽职调查,但尽职调查可能无法发现被收购业务中的所有重大风险,或无法识别重大合同或授权中的控制权变更触发因素,或合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与我们公司和合伙企业采取的解释有不同看法,从而导致纠纷。在收购之后发现任何重大负债,以及收购未能按照预期履行,可能会对布鲁克菲尔德可再生的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果新收购带来的回报低于预期,我们集团可能无法实现其分配符合其既定目标的增长,我们集团证券的市值可能会下降。
我们开发管线中的项目,并不是都会实现商业化运营。
我们有一个很大的开发管道,包括不同推进水平的项目,从可能还没有许可证、执照或其他所需的政府批准的早期项目,到我们认为有建设准备路径的后期项目,再到正在建设中的在建项目。我们的开发管道还包括我们不拥有100%经济和/或投票权益的项目,因此,在某些情况下,我们无法控制此类投资。虽然当一个项目获得例如所需的许可证、执照或其他政府批准时,当它签署建设和设备供应协议时,以及当它签署承购协议时,被建造的可能性会增加,但无法保证我们开发管道中的任何一个或特定百分比的项目将被建造或在什么时间线上。
关于我们的可再生能源资产,我们实现发展增长计划的能力取决于我们开发现有场地的能力,为已接近使用寿命的现有项目重新供电的能力,以及寻找适合发展为可行项目的新场地的能力。我们维持开发许可的能力往往需要采取具体的开发步骤。可再生能源项目的成功开发通常取决于许多因素,包括:以合理的条件获得或更新我们对有吸引力的场地的权利的能力,通常经过漫长的谈判和/或竞争性招标过程;在被认为对持续项目开发具有经济吸引力的水平上准确衡量资源可用性;获得新的或更新的批准、许可证和许可的能力;当地利益相关者的接受,包括在某些情况下,土着人民;确保传输互连接入或协议的能力;将新项目或技术成功整合到现有资产中的能力;以可接受的条件获得合适的劳动力、设备和建筑服务的能力;吸引建设项目融资的能力,包括来自税收股权投资者以及通过税收和其他政府激励措施的能力;以及以合理条款获得长期购电协议或其他销售合同的能力。这些因素中的每一个都可能是决定
一个特定的开发项目最终是否可能适合建设,其中一些因素不在我们的控制范围之内。未能实现这些要素中的任何一项,可能会阻止可再生能源项目的开发和建设,或以其他方式导致此类项目成为支付延迟或终止付款的义务或成为合同项下其他损害赔偿的义务,经历税收抵免或税收优惠的损失,或经历回报减少。当这种情况发生时,我们可能会失去我们在开发支出方面的所有投资,并可能最终被要求注销项目开发资产和成本,这可能会对我们集团实现其发展增长计划、交付能源和产生收入的能力产生不利影响。
我们开发项目的能力受制于建设风险以及与我们与社区和合资伙伴达成的安排相关的风险 .
我们开发经济上成功的项目的能力,除其他外,取决于我们按时和按预算建设特定项目的能力。例如,可再生能源发电设施的建设和开发,无论是作为绿地项目还是通过对现有项目重新供电的方式,都存在环境、工程和建设风险,可能导致成本超支、延误和业绩下降。可能导致延误、成本超支或业绩下降的若干因素包括但不限于当地法律的变化或在获得许可、路权或批准方面的困难、改变工程和设计要求、由于各种原因造成的建筑成本超过估计,包括工程和规划不准确、未能正确估计原材料、部件、设备、劳动力的成本或无法及时获得这些成本、项目启动出现意外问题、承包商的业绩、总承包商、主要分包商和/或关键设备供应商资不抵债、劳动力中断、恶劣天气,设计、工程或施工中的缺陷(包括但不限于在适用的保修期或限制期内未实现的潜在缺陷)和项目修改。项目预计完成的延迟可能会通过更高的资本化利息费用、额外的人工和其他费用导致项目建设总成本的实质性增加,从而导致现金流开始的延迟。此外,这类意外问题可能导致偿债成本、运营和维护费用以及延迟交付的损坏付款增加或未能达到商定的生成水平。这可能会导致项目无法满足因所需额外债务而产生的更高的利息和本金偿还。长期拖延还可能导致特定项目不遵守任何适用的建设融资安排的其他条款。
开发项目也可能需要大面积的土地,新项目将在这些土地上建设和运营。土地使用权可以通过永久业权所有权、租赁和其他使用权取得。土地权属制度因司法管辖区而异,在某些情况下,可能无法明确确定谁有与资产所有人达成土地保有安排或获得所有土地所有人同意的合法权利。政府、法院、监管机构、土著群体、土地所有者或其他利益相关者可能会做出对项目发展或对其服务需求产生不利影响的决定或采取行动。例如,监管机构可能会限制我们对资产的访问,或者可能要求我们向第三方提供访问权限。监管机构或以其他方式限制或限制我们对某项资产的权利可能会对我们项目的成功产生负面影响。
我们可能会与社区和合资伙伴,包括在某些情况下与土著人民达成各种类型的安排,以开发项目。在某些情况下,我们可能被要求通知、咨询或获得某些利益相关者的同意,例如土著人民、土地所有者和/或市政当局。在一些司法管辖区,可能会主张土着人对土地的权利,而土着所有权的存在或宣布可能会影响我们项目的现有或未来活动,并影响其业务、财务状况和运营结果。例如,在加拿大,法院承认,在尚未缔结条约处理这些权利的情况下,土著人民对其祖先使用或占用的土地拥有受宪法保护的权利。其中某些社区和合作伙伴可能拥有或可能发展出与我们的目标不同甚至与我们的目标相冲突的利益或目标。任何此类差异都可能对我们项目的成功产生负面影响。
我们集团的一些投资和目前的运营是以合资企业、合伙企业、财团或结构化安排的方式进行的,我们集团打算继续以这种方式在
未来,这可能会降低布鲁克菲尔德和我们集团对我们集团运营子公司和合作伙伴的影响力,并可能使我们集团承担额外的义务和风险。
我们集团的一些投资和运营结构为合资企业、合伙企业和财团安排,包括其在Isagen的权益、其与Cameco为西屋公司的合资企业以及对Neoen的投资。我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起或共同发起的财团,并作为布鲁克菲尔德发起或共同发起的合作伙伴或与之并肩的合作伙伴关系,以适合我们集团形象的收购为目标。这些安排是由完成收购发电资产所需的资本规模、获取运营专业知识的战略合作安排以及我们集团认为将持续的其他行业范围内的趋势推动的。此类安排涉及在不涉及第三方的情况下不存在的风险,包括合伙人可能破产或以其他方式未能为其所需出资份额提供资金的可能性。此外,合作伙伴可能在任何时候拥有与我们集团不同的经济或其他商业利益或目标,布鲁克菲尔德和我们集团可能因合作伙伴的行为而面临声誉风险。我们也可以与机构合作伙伴一起,进行非受控结构性优先股权或债权投资(“ 结构性投资 ”)在以处于早期发展阶段的资产类别或技术为特色的业务中。
虽然我们集团的战略是构建这些安排以向我们提供与运营和融资活动相关的某些保护性权利,但合资企业、合伙企业、财团和结构性投资可能会降低对被收购公司的影响力,因为治理权与他人共享,或者此类保护性权利不会以其他方式为我们提供对基础业务的直接运营控制权。因此,与基础运营和融资活动有关的决定,包括与管理和运营、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定,将由投资者的多数票或超级多数票、通过就个别决定达成的单独协议作出,或者在结构性投资的情况下,通过与适用的对手方达成协议作出。例如,虽然我公司拥有财团在Isagen的权益的控股权,但与布鲁克菲尔德可再生财团伙伴之间的安排要求财团对我们在Isagen的投资以及我集团对业务运营的影响的某些行动获得超级多数批准。此外,我们继续对Isagen行使控制权的能力取决于Brookfield(包括我们的集团)在有权任命Isagen董事会的实体中保持一定的所有权门槛。见项目4.b“业务概览——当前运营——哥伦比亚”。此外,我们集团与其财团合作伙伴就其财团在Neoen的权益达成了类似安排。同样,尽管我们集团连同机构合作伙伴拥有与Cameco为西屋设立的合资企业51%的股权,但与西屋的基础运营和融资活动有关的某些保留事项可能需要Cameco和Brookfield(包括布鲁克菲尔德可再生)双方的支持,只要满足某些所有权门槛。
再举一个例子,当我们集团与机构合作伙伴一起参与Brookfield发起或共同发起的财团进行资产收购,并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业的合作伙伴或与之并列时,投资通常有一个有限的期限或一个授予合作伙伴流动性权利的日期,这可能导致在我们集团原本会选择的日期之前出售投资。此外,此类操作可能会面临其他投资者可能做出我们集团不同意的业务、财务或管理决策,或管理团队可能承担风险或以不符合我们集团利益的方式行事的风险。我们还可能做出承诺,投入资金支持适用公司的发展或其他随时间延长的活动。由于我们集团对这类业务的影响力可能会降低,我们集团可能无法实现其认为将从我们集团和布鲁克菲尔德的参与中创造的部分或全部利益。如果发生上述任何情况,我们集团的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到影响。
此外,由于我们集团的一些交易和目前的业务构成为合资企业、合伙企业或财团安排,我们集团的一些业务的权益的出售或转让受到或可能受到优先购买权或优先要约权、标记权利或拖延权的约束,而一些协议规定了买卖或类似安排。此类权利可能会在我们集团可能不希望行使这些权利的时候触发,而此类权利可能会抑制我们集团在我们集团期望的时间框架内或在任何其他期望的基础上出售其在某个实体中的权益的能力。此外,我们集团的一些发展安排依赖
第三方将我们集团管道中的某些项目推进到不同阶段的活动,这使我们面临这些第三方无法达到我们预期的风险。
我们可能会收购陷入困境的公司,而这些收购可能会使我们的公司和合伙企业面临更大的风险,包括产生额外的法律或其他费用。
作为我们收购战略的一部分,我们可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券,例如收购、要约收购、破产、资本重组、分拆、公司和财务重组、诉讼或其他责任减值、周转、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。这类收购涉及重大财务和业务风险,可能导致重大或全部损失。在陷入困境的发行人中,评估和进行收购涉及的问题之一是,经常可能难以获得有关这类发行人状况的信息。如果在尽职调查过程中,我们未能确定公司或我们公司运营环境的特定问题,我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组其运营,或产生减值或其他费用,从而可能导致其他报告损失。
由于收购陷入困境的公司,我们可能会面临更大的风险,即产生额外的法律、赔偿或其他费用,即使我们在任何行动中都没有被点名。在困境中,当心怀不满的股东、债权人和其他各方寻求从表现不佳的投资中挽回损失时,诉讼往往随之而来。与投资于陷入困境的公司有关的增强的诉讼风险因Brookfield或布鲁克菲尔德可再生可能在这些公司中拥有控股或有影响力的地位而进一步上升。
我们可能偶尔会进行证券投资,包括其他公司的公开上市证券,其价值可能会因我们无法控制的因素而下降。
布鲁克菲尔德可能会定期建议我们对证券进行投资,包括其他公司的公开交易证券或债务,我们也可能收购与我们持有权益的先前私营公司的首次公开发行等交易相关的公开交易证券。对公开交易证券的投资尤其受到市场波动和市场干扰的影响,一旦投资组合公司成为公开交易,我们保留投资余额的价值将受到其市场价格波动的影响。我们的证券投资一般可能会受到利息和货币汇率、股权价格以及我们无法控制的其他经济和商业因素的变化的影响。此外,在任何出售和结算证券时,我们最终实现的价格将取决于当时市场的需求和流动性,并可能大大低于其当前的公允价值。同样,一些证券投资,例如在私人公司持有的少数股权,可能缺乏流动性,这反过来可能导致我们无法以优惠条件或根本无法退出投资。虽然一般预计证券投资不会占布鲁克菲尔德可再生投资的很大一部分,但此类证券价值下降可能导致回报低于预期,甚至导致投资完全损失,这可能意味着我们可能无法实现符合我们既定目标的分配增长,并且我们证券的市场价值可能会下降。
我们可能会受到通常与组织结构内的经济利益与控制分离相关的风险的影响。
我们集团的所有权和组织结构类似于一家公司控制另一家公司的结构,后者反过来又持有其他公司的控股权;因此,处于链条顶端的公司即使其在底层公司的有效股权地位小于控股权,也可能控制链条底部的公司。Brookfield是管理普通合伙人的唯一股东,由于管理普通合伙人的这种所有权,Brookfield将能够控制管理普通合伙人董事的任命和罢免,因此将对我们集团施加重大影响。反过来,我们集团往往在其投资中拥有多数控股权益或重大影响力。即使Brookfield持有人在完全交换的基础上(假设交换了所有已发行的可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份和A.2类可交换股份)共同拥有约47%的BEP的有效经济权益,由于其对LP单位、可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份和A.2类可交换股份的所有权,超过
时间布鲁克菲尔德的持有者可能会减少这种经济利益,同时仍然保持布鲁克菲尔德的控股权。这可能导致Brookfield以与我们其他股东或BEP单位持有人的经济利益相冲突的方式使用其控制权。例如,尽管我们集团已制定冲突协议,其中除其他外,对我们集团与Brookfield之间以及BEPC与Brookfield之间的交易的审查和批准提出了要求,因为Brookfield将能够对我们集团施加实质性影响,进而对我们集团的投资施加实质性影响,因此存在更大的风险,即我们集团按照使Brookfield相对于布鲁克菲尔德可再生以及LP单位和BEPC可交换股份持有人不成比例受益的条款进行投资。
适用于我们集团及其运营子公司的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制产生了潜在的重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害
我们集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不完善或失败,或外部事件(例如影响其运营能力的安全威胁)而蒙受重大损失。我们集团在多个司法管辖区开展业务,其业务有可能扩展到新的司法管辖区。在多个司法管辖区开展业务需要我们集团遵守美国政府的法律法规以及各种非美国司法管辖区的法律法规,并且我们集团经营的司法管辖区数量近年来有所增长。这些法律法规可能适用于我们公司、我们的服务提供商、我们的子公司、个人董事、高级职员、员工和第三方代理。特别是,我们的非美国业务受美国和外国反腐败法律法规的约束,例如经修订的1977年《反海外腐败法》(“ FCPA ”)以及非美国司法管辖区的类似法律,例如《2010年英国反贿赂法》和《加拿大外国公职人员腐败法》。这种全球对反贿赂和腐败执法的关注也可能导致在这一领域进行更多的正式和非正式调查,其结果无法预测。FCPA禁止贿赂非美国官员、公职候选人和政党,并要求美国公司保留准确反映这些公司交易的账簿和记录。非美国司法管辖区的类似法律,例如《2010年英国反贿赂法》和《加拿大外国公职人员腐败法》,以及美国和国外其他适用的反贿赂、反腐败或相关法律,也可能会提出比《反海外腐败法》更严格或更繁重的要求,实施这些要求可能会扰乱我们集团的业务或导致我们集团为遵守这些法律而承担显着更多的成本。我公司和我们的高级职员、董事、雇员和第三方代理人定期与政府机构和政府拥有和控制的企业打交道,就《反海外腐败法》而言,这些企业的雇员和代表可能被视为外国官员。此外,当我们进行收购时,如果FCPA的尽职调查程序无法发现或发现违反适用的反腐败法律的行为,我们可能会使自己面临FCPA或其他与腐败相关的风险。
贿赂、欺诈、会计违规和其他不正当、非法或腐败行为的例子可能很难被发现,特别是在对收购进行尽职调查时,欺诈和其他欺骗性做法在某些司法管辖区可能很普遍。我们集团投资于新兴市场国家,这些国家可能没有制定严格的反贿赂和腐败法律法规,在这些国家,现有法律法规可能没有得到持续执行,或者根据国际评级标准,被认为腐败程度要高得多。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更具挑战性,因为这些地点的一致和统一的商业做法可能尚未发展或不符合国际标准。贿赂、欺诈、会计违规和腐败行为在这些场所尤其难以被发现。在收购陷入困境的资产时,标的的财务信息质量也可能导致难以识别违规行为。
我们依靠我们的基础设施、控制、系统和人员,以及专注于欺诈、交易、外包和业务中断等特定运营风险的全企业管理的中心小组,来管理违法和腐败行为或失败系统的风险。我们还依赖我们的员工和某些第三方来遵守我们的政策和流程以及适用的法律。我们制定了具体的方案、政策、标准、方法和培训,以支持这些风险的管理。随着我们扩展到新的市场并进行新的投资,随着我们更加关注发展活动,我们更新和实施我们的方案、政策、标准、方法和培训,以应对我们所感知的风险。我们所依赖的基础设施、控制、系统和人员,以及我们为防止不遵守反贿赂和腐败立法而实施的政策和程序,可能是不够的。如果
如果我们未能遵守这些法律法规,我们可能会面临损害索赔、经济处罚、监禁我们的员工、名誉损害、限制我们的运营和其他责任,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,我们可能会因这些法律规定的违规行为或我们的运营子公司实施的其他贿赂行为而承担后续责任。未能充分识别或管理这些风险可能会导致直接或间接的财务损失、监管谴责和/或损害我们公司的声誉。收购内部控制薄弱的业务以管理违法或腐败行为的风险可能会产生额外的财务损失、监管谴责和/或损害我们公司声誉的风险。此外,方案、政策、标准、方法和培训,无论设计得多么好,都不能提供绝对的有效性保证。
我们还受制于有关贸易和经济制裁的法律法规。美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部和美国国务院管理和执行各种贸易管制法律法规,包括基于美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律法规涉及我们业务的多个方面,包括为现有基金投资者提供服务、寻找新的基金投资者、寻找新的投资,以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。其中一些法规规定,可以对投资组合公司的行为对我们进行处罚,即使我们自己没有违反任何法规。非美国司法管辖区的类似法律,例如《特别经济措施法》(加拿大)和欧盟制裁,也可能对我们或我们的运营子公司施加限制或要求。不同司法管辖区的适用法律可能包含相互冲突的条款,使我们的合规变得更加困难。例如,加拿大采取了一些措施,例如《加拿大外国域外措施法》,这些措施可能会限制受加拿大管辖的某些个人和实体遵守其他司法管辖区实施的域外制裁,例如美国。
我们还受到反洗钱(“ AML ”)、我们经营所在司法管辖区的反恐怖主义融资和受益所有权透明度法律法规,包括《美国银行保密法》、《美国爱国者法案》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法案》(加拿大)、《英国犯罪所得法案》和适用的欧盟反洗钱指令。未能遵守适用的反洗钱要求,包括通过员工、合资伙伴、中介机构或其他第三方的行为,可能会导致巨额罚款和处罚,限制我们开展业务的能力,损害声誉并加强监管审查。增强的反洗钱执法趋势、不断演变的受益所有权报告要求和不断扩大的监管预期可能会增加合规成本和操作复杂性。
此外,美国和许多非美国国家都有旨在保护国家安全或限制外国直接投资的法律。例如,根据美国《外国投资风险审查现代化法案》,美国外国投资委员会有权对非美国人对美国公司或被视为对美国至关重要或敏感的房地产资产的投资进行审查、阻止或施加条件。许多非美国司法管辖区都有类似的法律。例如,欧盟以国家安全为由采取了全欧盟范围的机制对外国投资进行甄别,而大多数欧盟成员国现在已经建立了外国投资甄别机制,或者已经启动了磋商或立法程序,预计将导致采用新机制或对现有机制进行修正,通过了一项旨在监管可能扭曲欧盟内部市场的外国补贴的法规。此外,我们和我们的投资组合公司必须遵守美国和其他国家实施的制裁,为此,我们和我们的运营子公司和前景的全部成本、负担和限制目前尚不清楚,可能会变得很重要。
根据这些法律,政府有权采取各种行动,包括要求对某些交易进行预先筛选或通知,阻止或对某些交易施加条件,限制外国投资者的外国股权投资或控制规模,限制雇用外国人作为关键人员。这些行动可能会限制我们寻找合适投资的能力,导致交易完成的延迟,导致放弃交易,并对我们的投资组合公司提出繁重的运营要求。这些法律可能使我们难以为我们想要退出的投资确定合适的买家,并可能普遍限制退出机会的范围。遵守这些法律会带来潜在的重大成本和复杂的额外负担,以及我们或我们的任何失败
投资组合公司遵守这些规定可能会使我们面临重大处罚、制裁、失去未来投资机会、额外的监管审查以及声誉损害。
与我们与Brookfield和合作伙伴关系相关的风险
布鲁克菲尔德对我们集团施加了实质性影响,它高度依赖于服务提供商。
Brookfield是合伙企业普通合伙人的唯一股东,并通过合伙企业的一家子公司间接持有所有已发行和流通在外的BEPC B类股份,在BEPC中拥有75%的投票权益,这使合伙企业有权获得在全额支付应付BEPC可交换股份持有人的金额后在我公司的所有剩余价值。此外,Brookfield直接和间接持有所有已发行和流通的A.2类可交换股份(即34,719,683股A.2类可交换股份),这些股份可按一对一的方式交换为BEPC可交换股份(但有所有权上限,该上限限制了Brookfield交换A.2类可交换股份,因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有全部已发行和已发行的BEPC股份或单位的总公平市值的9.5%或更多,并且Brookfield Wealth Solutions的子公司持有约10,094,152股丨BEPC BEPC可交换股份,占已发行及流通在外的BEPC可交换股份的7.0%(占已发行及流通在外的BEPC可交换股份的5.6%(以交换基准)。因此,Brookfield直接和间接实益持有约24.9%的以交换方式计算的BEPC可交换股份(但就Brookfield及其子公司持有的BEPC可交换股份而言,须遵守上述所有权上限)。Brookfield目前通过布鲁克菲尔德可再生持有BRHC的所有已发行和流通在外的B类股份,拥有BRHC的75%的投票权益,以及C类股份,这使合伙企业有权在支付应付给A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、B类股份持有人的全部金额后获得BRHC的所有剩余价值,但须遵守优先股持有人的在先权利。因此,Brookfield Holders和合伙企业合计持有我公司约79%的投票权(假设Brookfield Corporation持有的A.2类可交换股份的最高允许数量转换为BEPC可交换股份)。因此,Brookfield Corporation能够控制我们的董事和BEP普通合伙人的董事的任免,并因此对我们集团施加重大影响。此外,服务供应商(包括Brookfield的全资附属公司)根据主服务协议向我们集团提供管理及行政服务。除我们集团的营运附属公司外,我们集团一般没有任何雇员,并依赖服务提供商提供的管理和行政服务。Brookfield的合作伙伴、成员、股东、董事、管理人员和雇员,或Brookfield Personnel,以及为我们集团提供服务的支持人员,不需要将我们集团的管理和行政作为其主要责任或专门为我们集团行事。任何未能有效管理本集团目前的营运或未能执行其策略,均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会,我们集团可能无法获得Brookfield确定的所有可再生能源收购。
我们集团通过收购实现增长的能力取决于布鲁克菲尔德识别并向我们集团提供收购机会的能力。Brookfield成立我们集团是为了在全球范围内直接或间接持有和收购可再生能源发电运营和开发项目。然而,根据主服务协议和布鲁克菲尔德关系协议,布鲁克菲尔德对我们集团的义务受到若干例外情况的限制,布鲁克菲尔德没有义务专门为我们集团寻找收购机会。此外,布鲁克菲尔德没有同意向我们集团承诺任何最低水平的专用资源,用于寻求与可再生能源相关的收购或过渡投资。有许多因素可能对Brookfield提供适当收购机会的程度产生重大不利影响,例如:
• 通过与机构合作伙伴、战略合作伙伴和/或财务发起人的财团安排,寻求收购或开发清洁能源资产,并组建伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排),在专门或全球基础上进行此类收购,这是布鲁克菲尔德(以及我们集团)战略的组成部分。虽然布鲁克菲尔德同意,不给我们集团参与的机会,它将不会进入任何适合我们集团的此类安排,但没有我们集团将有权获得的最低参与水平;
• Brookfield组织内参与寻找和执行适合我们集团的收购的相同专业人员负责为上述车辆、财团和合作伙伴关系寻找和执行机会,并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对此类个人的可用性的限制同样会导致对我们公司的收购机会的可用性的限制;
• Brookfield只会推荐它认为适合我们集团的收购机会。例如,我们的重点通常是可以部署面向运营的方法来创造价值的资产。因此,Brookfield无法在影响基础资产方面发挥积极作用的机会可能与我们集团的收购战略不一致,因此可能不适合我们集团,即使从纯粹的财务角度来看可能具有吸引力。法律、监管、税务和其他商业考虑因素同样将是确定一个机会是否适合和/或适合我们集团的重要考虑因素,并将限制其参与某些收购的能力;和
• 除了结构上的限制外,特定收购是否合适及/或适当的问题具有高度的主观性,并取决于若干投资组合构建及管理因素,包括我们集团在相关时间的流动资金状况、该机会的预期风险回报状况、其与其投资及相关运营的余额的契合度、我们集团在相关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会、布鲁克菲尔德可再生为确保其他机会和/或履行其他义务而保全资本的利益,以及其他因素。如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们公司,它仍可能代表自己、代表合伙企业或代表Brookfield赞助的工具、合伙企业或财团寻求此类机会。
在确定收购机会和投资、财团安排或合伙关系时,Brookfield可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响,可能会考虑到其他人的利益,以及我们自己的利益和合伙关系的利益。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任”。
我们可能会通过投资布鲁克菲尔德赞助的车辆、财团和伙伴关系或直接(包括与此类车辆、财团和伙伴关系一起投资)间接寻求收购机会。对我们的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语的任何提及,应理解为是指由我们公司直接持有、招致或承担的或由我们公司通过其对此类布鲁克菲尔德赞助的车辆、财团和合伙企业的投资而间接承担的此类项目。
Brookfield部分或全部专业人员的离职可能会阻碍布鲁克菲尔德可再生实现其目标。
我们的团队依赖于Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系,以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们集团未来的成功将取决于这些人的持续服务,他们没有义务继续受雇于布鲁克菲尔德。布鲁克菲尔德过去经历过关键专业人员的离职,未来也可能会这样做,我们集团无法预测任何此类离职将对我们集团实现目标的能力产生的影响。布鲁克菲尔德的大量专业人员因任何原因离职,或在发生此类离职时未能任命合格或有效的继任者,可能会对我们集团实现其目标的能力产生重大不利影响。主服务协议不要求Brookfield维持其任何专业人员的雇用或促使任何特定专业人员为我们公司或代表我们集团提供服务。
Brookfield持有人对我们公司的所有权地位使他们有权获得我们相当大比例的股息,并且Brookfield持有人可能会相对于其他股东增加他们的所有权。
截至本20-F表格日期,Brookfield Wealth Solutions的子公司拥有10,094,152股BEPC可交换股份,而Brookfield直接和间接拥有所有已发行和流通的A.2类可交换股份,使其有权从BRHC获得相当于BEPC可交换股份持有人收到的股息的股息。合伙企业拥有全部已发行和流通的BEPC B类股份,占BEPC 75%的投票权益,并赋予合伙企业在支付后在我公司的所有剩余价值
全额支付应付BEPC可交换股份持有人的款项本合伙企业对BEPC B类股份的所有权将使其有权在我们的董事会宣布时获得股息。布鲁克菲尔德可再生还持有BRHC的所有已发行和流通的B类股份,占75%的投票权益,以及BRHC的所有已发行和流通的C类股份,这使布鲁克菲尔德可再生有权获得BRHC在支付应付给BRHC的A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、B类股份持有人的全部金额后的所有剩余价值,并受优先股持有人在先权利的约束。布鲁克菲尔德可再生对C类股票的所有权使其有权在BRHC董事会宣布时获得股息。因此,Brookfield持有人对BEPC可交换股份、BEPC B类股份和BRHC类股份的所有权地位使其能够获得较大比例的BEPC和BRHC的股息,而Brookfield对A.2类可交换股份的所有权使其有权从BRHC获得相当于BEPC可交换股份持有人所获得股息的较大比例的股息。此外,Brookfield可能会通过将A.2类可交换股份交换为BEPC可交换股份来增加其在我公司的所有权地位(但须遵守限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限,这样Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有BEPC所有已发行流通股总公平市值的9.5%或更多)。Brookfield持有人还可能在公开市场或根据私募发行购买额外的BEPC可交换股份,这可能导致Brookfield持有人相对于其他股东增加其对BEPC可交换股份的所有权,这可能会减少可用于分配给公众股东的现金金额。
不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议以及我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何信托义务,以符合我们的股东或BEP单位持有人的最佳利益。
不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议和我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何义务(法定或其他)以服务接受者的最佳利益行事,也未施加其他受托性质的义务。
我们的组织和所有权结构可能会产生重大的利益冲突,这些冲突可能会以不符合我们公司最佳利益或股东最佳利益的方式解决。
我们的组织和所有权结构涉及许多关系,一方面可能导致我们公司与我们的股东之间的利益冲突,另一方面可能导致Brookfield与合伙企业之间的利益冲突。例如,我们的董事会反映了BEP普通合伙人的董事会,但两名额外的不重叠董事会成员除外,他们协助我们公司解决(其中包括)我们与合伙企业的关系可能产生的任何利益冲突。Carvalho Filho先生和MacEwen先生目前是我们董事会的非重迭成员。Carvalho Filho先生此前曾于2013年起在BEP普通合伙人的董事会任职,直至特别分配完成之前。在某些情况下,Brookfield或合伙企业的利益可能与我们公司和我们股东的利益不同,包括在所进行的收购类型、我们公司分红的时间和金额、我们运营产生的回报的再投资、进行收购时使用杠杆以及任命外部顾问和服务提供商方面。此外,布鲁克菲尔德可能会不时做出可能对一类投资者或受益人比另一类更有利的决定,或者对布鲁克菲尔德而不是对我们公司和我们的股东更有利的决定,包括关于税务或其他报告职位的决定。
根据我行章程,BEPC B类股份持有人有权合计投出等于BEPC可交换股份所附投票数(每股BEPC可交换股份拥有一票)的三倍的票数,并且除我行章程另有明确规定或法律要求外,BEPC可交换股份和BEPC B类股份持有人将一起投票,而不是作为单独类别投票。该合伙企业本身由Brookfield控制,持有所有已发行和流通的BEPC B类股份,在BEPC中拥有75%的投票权益,该合伙企业有权在全额支付应付BEPC可交换股份持有人的金额后获得我公司的所有剩余价值。因此,Brookfield能够控制我们的董事以及BEP普通合伙人的董事的选举和罢免,并因此对我们集团行使实质性影响。
此外,服务供应商(Brookfield的附属公司)将根据主服务协议向我公司提供管理服务。根据主服务协议,作为服务供应商向我集团提供管理服务的交换条件,合伙企业支付年度基
支付给服务提供商的管理费为2000万美元(每年根据基于同比美国消费者价格指数的通胀因素进行通胀调整)加上我们集团市值超过初始参考值的金额的1.25%。基本管理费按季度计算支付。我们按比例支付此类费用的份额。我们在基本管理费中的比例份额是根据我们的业务相对于合伙企业的价值计算的。为计算基本管理费,合伙企业的市值等于合伙企业未持有的所有已发行的在全面稀释基础上的BEP单位、优先单位和其他服务接受方的证券(包括BEPC可交换股份,在假设任何A.2类可交换股份全部转换的情况下按全面稀释基础计算)的总价值,加上所有可诉诸服务接受方的未偿还第三方债务,减去这些实体持有的所有现金。Brookfield的关联公司BRP Bermuda GP Limited还根据其他服务接受者的BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)以及经济等价证券(例如BEPC可交换股份)的季度分配超过BRELP有限合伙协议中规定的特定目标水平而获得激励分配。这种关系可能会在我们的公司和我们的股东之间产生利益冲突,而在布鲁克菲尔德之间产生利益冲突,因为布鲁克菲尔德的利益可能与合伙企业、我们的公司或我们的股东的利益不同。
此外,Brookfield可能会不时寻求将其LP单位和BEPC可交换股份转让给Brookfield Wealth Solutions的子公司,而Brookfield Wealth Solutions的子公司也可能不时决定参与BEP或BEPC的股权发行。Brookfield Wealth Solutions还可能投资于布鲁克菲尔德可再生子公司的债务或股本证券,或投资于税收股权合作伙伴关系或与布鲁克菲尔德可再生子公司进行其他税收货币化交易。如上文所述,向Brookfield Wealth Solutions或其子公司进行的任何此类发行、投资或转让可能会改变Brookfield的利益和激励措施。同样,Brookfield Wealth Solutions及其相关实体可能会不时向布鲁克菲尔德可再生的子公司提供无追索权融资。此类融资协议可能包含控制权变更限制,这可能会影响我们集团退出对资产或投资组合公司的投资的能力。见项目7.a“主要股东”和项目7.b“关联交易”。
合伙企业与Brookfield的安排也适用于我们公司,是在关联关系的背景下谈判达成的,可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款有利。
合伙企业与Brookfield的安排条款,也适用于我们公司,由Brookfield有效确定。这些条款,包括与赔偿、合同或信托责任、利益冲突和布鲁克菲尔德从事外部活动的能力有关的条款,包括与我们公司竞争的活动、我们的活动以及对责任和赔偿的限制,可能比如果谈判涉及非关联方可能产生的其他情况更不利。
我公司无权终止主服务协议。只有BEP的普通合伙人可以终止主服务协议,并且可能无法或不愿意这样做。
我公司无权终止主服务协议。只有BEP的普通合伙人可以终止主服务协议,并且可能无法或不愿意这样做。主服务协议规定,只有在以下情况下,服务提供者才能终止协议:服务提供者违约履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺,导致对服务接受者造成重大损害,且违约在向服务提供者发出违约书面通知后的六十(60)天内仍未得到补救;服务提供者从事任何欺诈行为,对任何服务接受者挪用资金或挪用资金,导致对我公司造成实质性损害;服务提供者在履行其在协议下的职责时严重疏忽,且该疏忽导致对服务接受者造成实质性损害;或在与服务提供者破产或无力偿债有关的某些事件发生时。主服务协议不能因任何其他原因而终止,包括如果服务提供商或Brookfield Corporation经历控制权变更或仅由于我们集团的运营或资产表现不佳或表现不佳,且该协议永久持续,直至根据其条款终止。因为BEP的普通合伙人是Brookfield的关联公司,其可能不愿意终止主服务协议,即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的业绩不符合投资者的预期,而普通合伙人的
由于BEP无法或不愿意终止主服务协议,我集团无权终止该协议且BEPC可交换股份的市场价格或BEP单位可能受到影响。见项目7.b“关联交易—— Brookfield关系协议”和项目7.b“关联交易——许可协议”。
根据我们与他们的安排,服务提供商的责任是有限的,并且我们公司和其他服务接受者,包括合伙企业,已同意就他们因此类安排而面临的索赔对服务提供商进行赔偿,这可能导致他们在做出与我们公司有关的决策时承担比他们单独为自己行事时承担更大的风险。
根据主服务协议,服务供应商除善意提供或安排提供主服务协议所述服务外,并无承担任何责任,亦不会对我公司在遵循或拒绝遵循其建议或建议方面采取的任何行动负责。服务提供商根据主服务协议承担的责任限于法律允许的涉及恶意、欺诈或故意不当行为的行为,或在刑事事项的情况下,已知为非法的行动,但服务提供商也须对因重大过失引起的责任承担责任。此外,我公司与其他服务接受方,包括合伙企业,已同意在法律允许的最大范围内,就任何索赔、责任、损失、损害、费用或开支向服务提供商作出赔偿,或就任何索赔、责任、损失、损害、受赔偿的人因我们的运营、投资和活动或就主服务协议或服务提供商提供的服务而招致或产生的威胁,但索赔、责任、损失、损害、成本或费用被确定是由上述这些人负有责任的行为造成的。这些保护措施可能会导致服务提供商在做出决策时承受比其他情况更大的风险,包括在确定是否在收购中使用杠杆时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能产生对我公司和我公司股东不利的法律赔偿要求。
我公司为合伙企业的某些债务义务提供担保,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并使我公司更容易受到不利经济条件的影响。
BEPC及BRHC的间接全资附属公司为合伙企业发行的某些无担保债务证券和优先证券,以及合伙企业在某些信贷额度下的义务提供全额无条件担保,从而导致我公司对该等义务承担责任。鉴于担保事项,我司面临合伙企业的信用风险。如果合伙企业无法或未能支付我们公司为其提供担保的任何债务,我们可能会被要求支付此类债务项下的所有到期金额,这可能会影响我们的财务健康并使我们公司更容易受到不利经济条件的影响。详见项目7.b“关联交易—与合伙企业的BEPC关系—授信支持”。
Brookfield和Walled-Off企业在很大程度上独立经营各自的投资业务,并不期望就投资决策进行协调或协商,这可能会产生利益冲突,并使减轻某些利益冲突变得更加困难。
Brookfield和每个Walled-Off业务在很大程度上根据信息障碍独立运营各自的投资业务,Brookfield预计不会就投资活动和/或决策与Walled-Off业务进行协调或协商。此外,无论Brookfield还是任何Walled-Off业务,预计都不会受到任何对另一方的投资决策知情和/或决策控制的人对其投资活动和决策的任何内部批准。因此,预计我们集团,以及我们集团投资的Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司,一方面将从事活动并存在导致它们与Walled-Off Business、Walled-Off Business Accounts及其投资组合公司之间利益冲突(和潜在冲突)的业务关系。这些利益冲突(和潜在的冲突)可能包括:(i)不时竞争相同的投资机会,(ii)围挡商业账户寻求适合我们集团和我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户的投资机会,而不向我们集团或那些布鲁克菲尔德账户提供此类机会,以及(iii)成立或建立新的围挡商业账户,这些账户可以竞争或以其他方式处理其事务,而不考虑它们是否对我们的集团和/或布鲁克菲尔德账户产生不利影响,我们的
集团被投资。管理我们集团活动的投资团队和/或我们集团所投资的Brookfield Accounts预计不会意识到,也不会有能力管理,这样的冲突。
我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户可能会受到隔离业务活动的不利影响。在某些情况下,来自隔离商业账户对投资机会的竞争也可能对我们集团(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。由于投资的投资目标、观点和/或利益不同,Walled-Off业务将以不同于我们集团的利益和/或我们集团投资的Brookfield账户的方式管理某些Walled-Off业务账户,这可能会对我们集团的(直接和/或直接)投资产生不利影响。更多信息见项目7.b.,“关联交易——利益冲突和受托责任——受信息墙约束的业务”。
就某些法律法规而言,Brookfield和Walled-Off业务很可能被视为关联公司,这可能导致(其中包括)我们和/或我们集团所投资的Brookfield Accounts更早地公开披露投资。
就某些法律法规而言,Brookfield和a Walled Off Business很可能被视为关联公司,尽管它们的运营独立性和/或信息障碍,并且预计,我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Accounts和一个Walled Off Business Account可能不时各自在一个或多个相同的发行人中拥有重要头寸。因此,Brookfield和一家被隔离的企业可能需要汇总某些投资持股,包括我们集团的持股、我们集团投资的Brookfield账户以及出于某些证券法目的和其他监管目的的隔离业务账户。因此,一项被隔离的业务的活动可能导致我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的投资提前公开披露、我们和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的交易受到限制(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户所进行的投资的价格产生不利影响、潜在的短期利润上缴、处罚和/或监管补救措施等。更多信息见项目7.b.,“关联交易——利益冲突和受托责任——受信息墙约束的业务”。
Brookfield和/或一家被隔离的企业违反信息障碍和相关内部控制可能会对Brookfield和我们集团投资的此类被隔离的企业和/或Brookfield账户等造成重大不利后果。
尽管实施了信息障碍,以解决我们集团的潜在利益冲突以及监管、法律和合同要求,但Brookfield和一家被隔离的企业可能随时决定消除或修改Brookfield和此类被隔离的企业之间的信息障碍,而无需通知我们或我们的股东。此外,Brookfield和/或一家被隔离的企业可能存在违反(包括无意违反)信息壁垒和相关内部控制的行为。
如果信息障碍被消除或以其他方式无效,并且Brookfield有能力访问由被隔离的企业及其人员开发的分析、模型和/或信息,Brookfield将没有任何义务或其他义务为我们集团和/或我们集团根据此类分析和模型投资的Brookfield账户访问此类信息或进行交易,并且实际上可能会受到证券法的限制,不得这样做。在这种情况下,Brookfield可能会为我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Accounts做出与如果Brookfield寻求此类信息本应做出的投资决策不同的投资决策,这可能对我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Accounts不利。
布鲁克菲尔德的角色和所有权可能会发生变化。
我集团与Brookfield的安排并不要求Brookfield在我集团保持任何所有权水平,并且Brookfield可能会出售其分别在BEP或我公司持有的BEP单位或额外的BEPC可交换股份。Brookfield可能会在未经我们集团批准的情况下出售或转让其在服务提供商的全部或部分权益,这可能会导致我们集团的管理层及其当前增长战略发生变化。此外,我集团无法确切地预测我集团Brookfield所有权水平的任何变动对BEPC可交换股份、BEP单位或我集团的交易价格的影响
未来筹集资金或进行投资的能力。因此,我们集团的未来将是不确定的,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
与BEPC可交换股份相关的风险
每份BEPC可交换股份的结构意图是提供相当于一个LP单位的经济回报,因此我们预计BEPC可交换股份的市场价格将受到LP单位市场价格和我集团整体合并经营业绩的影响。
每份BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个LP单位的经济回报,并且,除了考虑与就LP单位支付的分配相同的股息外,每份BEPC可交换股份可由持有人选择交换为一个LP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由我公司选举确定)。见项目10.b " 组织章程大纲— BEPC可交换股份—反映若干资本事件的调整 ”.我司和合伙企业目前拟通过交付LP单位而非现金的方式,满足关于BEPC可交换股份的任何交换请求。因此,合伙企业的业务经营情况以及LP单位的市场价格预计会对BEPC可交换股份的市场价格产生影响,在我公司单独基础上的业务经营情况和业绩不能指示此类市场趋势的情况下,这种影响可能不成比例。BEPC可交换股东将没有能力控制或影响合伙企业的决策或业务。因此,您还应仔细考虑适用于合伙企业业务和对LP单位的投资的风险因素,详见表格6-K上的BEP年度报告和BEP季度报告。有关合伙企业的更多信息,请参看第4.C项“组织Structure — Brookfield Renewable Partners L.P.”
我司可随时赎回BEPC可交换股份,无需征得持有人同意。
我公司董事会可全权酌情决定并出于任何原因,且无需征得BEPC可交换股份持有人的同意,经提前六十(60)天书面通知,可随时选择赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份,包括但不限于发生以下任何赎回事件后:(i)在任何十二个月期间内已发行的BEPC可交换股份总数减少50%或更多;(ii)某人以收购要约(由适用的证券法定义)获得90%的LP单位;(iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP;(iv)BEP的单位持有人批准对BEP进行重组或以其他方式重组;(v)存在出售所有或几乎所有BEP的资产;(vi)法律(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释发生变化,或我们公司和我们的股东的情况发生变化,这可能会导致对我们公司或我们的股东产生不利的税务后果;或(vii)我们的董事会全权酌情得出结论,即BEP的单位持有人或BEPC可交换股份持有人因与我们公司有关的事实、变化或其他情况而受到不利影响。为了更大的确定性,BEP的单位持有人不具备对此类赎回的投票能力,我公司董事会关于赎回当时所有流通在外的BEPC可交换股份的决定将是最终决定。此外,BEPC B类股份持有人可向我方送达指明赎回日期的通知,在该日期我们将赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份,且经我公司提前六十(60)天书面通知BEPC可交换股份持有人且无需征得BEPC可交换股份持有人的同意,我们将被要求在该赎回日期赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份。在发生此类赎回的情况下,BEPC可交换股份持有人将不再拥有我公司的直接权益,并将成为BEP的单位持有人,即使这些持有人希望继续持有BEPC可交换股份。这种赎回可能发生在BEPC可交换股份的交易价格高于LP单位交易价格的时候,在这种情况下,持有人将获得交易价格较低的LP单位。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—发行人赎回”。此外,Brookfield在其公开披露中表示,它会根据投资者偏好、市值和指数纳入考虑等因素,定期评估其公开上市证券和结构(包括BEP和BEPC)的有效性。有鉴于此种评估,我们可能在未来启动涉及BEP和/或BEPC的重组或其他结构简化交易,这可能导致我们股东的权利、偏好或相对经济利益发生变化,包括将BEPC可交换股份交换为不同证券、修改治理安排、改变某些股东的税务报告或税务待遇以及其他会影响股东的后果,其结果可能是不利的。
BEPC可交换股份持有人在发生清算或换股事件时,不享有选择是否收取现金或LP单位的权利。相反,我们集团有权自行决定进行这样的选举。
在(i)BEPC或BEP清算、解散或清盘,(ii)BEPC或BEP行使其赎回(或导致赎回)当时所有已发行的BEPC可交换股份的权利,或(iii)BEPC可交换股份持有人要求交换BEPC可交换股份的情况下,BEPC可交换股份持有人有权获得所持有的每一份TERM0BEPC可交换股份一个LP单位(可进行调整以反映本表格20-F中描述的某些资本事件以及清算情况下的某些其他付款义务,BEPC或BEP的解散或清盘),或在(i)及(iii)的情况下,解散或清盘其等值现金。付款形式将在我们集团的选举中确定,因此持有人将不知道是否将就上述第(i)和(iii)条所述的任何事件交付现金或LP单位(如适用)。我司和合伙企业目前拟通过交付LP单位而非现金的方式满足关于BEPC可交换股份的任何交换请求。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份”。
任何持有人请求交换我公司或BEP选择提供BEP单位以满足交换金额的其BEPC可交换股份,都可能出现延迟接收该等BEP单位的情况,这可能会影响持有人在交换中收到的BEP单位的价值。
每股BEPC可交换股份可由持有人选择交换为一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式由我公司选择确定)。见项目10.b " 公司章程大纲— BEPC可交换股份
—反映某些资本事件的调整 ”.在使用现金满足交换请求的情况下,每股BEPC可交换股份应付的金额将等于转让代理收到交换请求之日一个BEP单位的NYSE收盘价。因此,该日期之后任何BEP单位价值的下降将不影响收到的现金金额。然而,任何持有人 其BEPC可交换股份交换为BEP单位,在收到适用的请求后最多十(10)个工作日内将不会收到此类BEP单位。在此期间,BEP单位市场价格或将下行。任何该等减少均会影响于交换生效日期BEPC可交换股份持有人将收到的BEP单位对价的价值。
BEP需要在美国保持有效的注册声明,才能将任何BEPC可交换股份交换为BEP单位。如果关于可在任何交换、赎回或收购BEPC可交换股份(包括与BEPC的任何清算、解散或清盘有关)的可发行的BEP单位的登记声明不是当前的或被SEC暂停使用,则在此期间不得将BEPC可交换股份交换或赎回BEP单位。
BEPC可交换股份不得以与BEP单位相同的价格进行交易。
尽管BEPC可交换股份旨在提供与BEP单位等值的经济回报,但无法保证BEPC可交换股份的市场价格在任何时候都将等于BEP单位的市场价格。为 事例 ,使用截至2026年2月20日的30个交易日期间的成交量加权平均价格,纽约证券交易所和多伦多证券交易所的每股BEPC可交换股价格分别为40.92美元和56.08加元,纽约证券交易所和多伦多证券交易所的每BEP单位价格分别为29.47美元和40.42加元。若我公司在BEPC可交换股份交易价格大于BEP单位交易价格的时点赎回BEPC可交换股份(无需征得持有人同意也可以这样做),持有人将获得交易价格较低的BEP单位。已经并可能导致此类市场价格差异的因素可能包括:
• 分析师、投资者和/或其他第三方认为和/或建议这些证券应以不同的价格定价;
• 在向BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人进行分配方面的实际或感知差异,包括由于任何法律禁止的结果;和
• BEPC可交换股份与BEP单位之间交换机制上的难点,包括转让代理在处理交换请求过程中遇到的任何延迟或困难。
若有足够数量的BEPC可交换股份交换为BEP单位,则BEPC可交换股份可能会被摘牌。
如果有足够数量的BEPC可交换股交换为BEP单位,或者我们在任何时候行使赎回权,包括如果BEPC可交换股份总数在任意十二个月期间内减少50%或更多,我公司可能无法满足在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最低上市要求,纽约证券交易所或多伦多证券交易所可能会采取步骤将TERM3可交换股份除牌。尽管BEPC可交换股份的持有人仍有权随时将每一该等股份交换为一个BEP单位(可能会进行调整以反映本20-F表格中描述的某些资本事件),或其现金等价物(付款形式将由我公司选择确定),但BEPC可交换股份的除牌将对BEPC可交换股份的流动性产生重大不利影响,其持有人可能无法以优惠条款退出其在市场上的投资。
BEPC可交换股份和/或BEP单位的市场价格可能会波动,TERM4可交换股份和/或TERM5单位的市场价格下跌,BEPC可交换股份和/或BEP单位的持有人可能会损失相当大一部分的投资。
BEPC可交换股份和BEP单位的市场价格可能会波动,并且由于此类证券的市场价格波动,包括与布鲁克菲尔德可再生的经营业绩或前景无关的因素导致的市场价格变动,此类证券的持有人可能无法以或高于其获得此类证券时的隐含价格转售其证券。可能对BEPC可交换股份市场价格和BEP单位产生较大影响的具体因素:
• 股票市场分析师关于BEPC可交换股份或BEP单位、与布鲁克菲尔德可再生可比或处于其所服务行业的其他公司和合伙企业的建议或盈利预测的变化;
• 关于BEPC可交换股份,BEP单位市场价格的变化,反之亦然;
• 我公司及合伙企业经营成果或未来前景的实际或预期波动;
• 对布鲁克菲尔德可再生或Brookfield公告的反应;
• 布鲁克菲尔德可再生或Brookfield采取的战略行动;
• 市场对可再生能源和转型部门的看法更为普遍;
• 金融市场或一般美国或国际经济状况的不利条件,包括大流行病、战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应所导致的不利条件;和
• 布鲁克菲尔德可再生或重要股东出售此类证券。
以BEPC可交换股份或A.2类可交换股份换取BEP单位可能会对BEP单位的市场价格产生负面影响,而增发BEPC和A.2类可交换股份将对TERM4单位构成稀释。
每股BEPC可交换股份和A.2类可交换股份的持有人可将其交换为一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式由我公司选举确定)。见项目10.b " 组织章程大纲— BEPC可交换股份—反映若干资本事件的调整 ”.如果我集团选择交付BEP单位以满足任何此类交换要求,则可能会不时发行大量额外的BEP单位,这可能会对BEP单位的市场价格产生负面影响。此外,任何由美国或BRHC未来发行的BEPC可交换股份或A.2类可交换股份也将可交换为BEP单位,因此,任何未来通过交付BEP单位来满足的交换将稀释BEP单位现有持有人的百分比权益,并可能降低BEP单位的市场价格。
我们或BEP未来可能会增发BEPC可交换股份或BEP单位,这可能会稀释我公司和BEP权益证券持有人的权益。我公司或BEP还可能发行具有比赋予我公司和BEP权益持有人的权利和特权更优惠的权利和特权的证券。
根据我们公司当时已发行的任何证券的条款,我们和BRHC可以为任何目的以及为我们的董事会可能决定的对价和条款和条件发行额外证券,包括BEPC可交换股份、BEPC B类股份、A.2类可交换股份、期权、权利和认股权证。根据我们公司当时已发行的任何证券的条款,我们的董事会将能够确定任何额外证券的类别、指定、优惠、权利、权力和义务,包括分享我们的利润、亏损和股息的任何权利、在BEPC解散或清算时收取我们资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权利。根据我们公司当时已发行的任何证券的条款,我们的董事会可能会使用该等权力发行该等额外证券,这将稀释该等证券的持有人,或发行具有比BEPC可交换股份更有利的权利和特权的证券。
同样,根据BEP的有限合伙协议,根据当时未偿还的任何优先单位的条款,BEP的普通合伙人可以出于任何目的以及出于BEP普通合伙人董事会可能确定的对价和条款和条件,发行额外的合伙证券,包括BEP单位、优先单位、期权、权利、认股权证和与合伙证券有关的增值权。根据当时已发行的任何BEP证券的条款,BEP的普通合伙人的董事会将能够确定任何额外合伙证券的类别、指定、优先权、权利、权力和义务,包括分享BEP利润、亏损和股息的任何权利,在BEP解散或清算时收取其资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权利。在遵守任何当时尚未发行的BEP证券的条款的情况下,BEP的普通合伙人的董事会可以使用此类权力发行此类额外的合伙
证券,这将稀释此类证券的持有人,或以比BEP单位更优惠的权利和特权发行证券。
在公开市场上出售或发行大量我公司的BEPC可交换股份、A.2类可交换股份、BEP单位或其他股本证券或BEP,或认为可能发生此类出售或发行,可能会压低BEPC可交换股份的市场价格并损害我们通过出售额外的BEPC可交换股份筹集资金的能力。我们无法预测未来出售或发行BEPC可交换股份、BEP单位或其他权益证券会对BEPC可交换股份的市场价格产生的影响。根据我公司当时已发行的任何证券的条款,BEPC可交换股份的持有人将没有任何优先认购权或任何同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何此类证券可能被发行的条款的权利。
Brookfield在其公开披露中表示,它会根据投资者偏好、市值和指数纳入考虑等因素,定期评估其公开上市证券和结构(包括BEP和BEPC)的有效性。鉴于此类评估,我们可能在未来启动涉及BEP和/或BEPC的重组或其他结构简化交易,这可能导致我们股东的权利、偏好或相对经济利益发生变化,包括将BEPC可交换股份交换为不同证券、修改治理安排、改变某些股东的税务报告或税务待遇以及其他会影响股东的后果,其结果可能是不利的。
2026年1月,我公司开始“场内”发售最高4亿美元的BEPC可交换股份(“ BEPC ATM ”),其中,截至2026年2月20日,在BEPC ATM于2027年2月24日到期(或提前终止)之前,仍有约3.72亿美元可供发行。尽管由于预期将所得款项用于促进根据BEP的正常发行人出价(在适用的证券法允许的情况下)进行回购,BEPC ATM旨在对布鲁克菲尔德可再生不稀释,但我们无法预测BEPC ATM将对BEPC可交换股份的市场价格产生的影响。
我们无法向您保证,我们将能够支付等于BEP当前支付水平的股息,并且BEPC可交换股份持有人可能无法获得等于以BEP单位支付的分配的股息,因此可能无法获得该等证券的预期经济等值。
BEPC可交换股份的目的是为每股BEPC可交换股份提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整以反映某些资本事件)。见项目10.b " 组织章程大纲— BEPC可交换股份—反映若干资本事件的调整 ”.根据股权承诺,BEP同意,若在该日期我们没有足够的资金或其他资产能够就BEPC可交换股份宣派和支付等值股息,则其将不会就BEP单位宣派或支付任何分派。然而,股息由我们的董事会酌情决定,不可预见的情况(包括法律禁止)可能会阻止对每种证券支付相同的股息。因此,无法保证未来每一份BEPC可交换股份和BEP单位的股息和分配将分别相同,这可能会影响这些证券的市场价格。由于各种原因,包括但不限于以下原因,BEPC可交换股份的股息可能不等于BEP目前支付的水平:
• 由于我们的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况发生变化,我们可能没有足够的非限制性资金来支付此类股息;
• 关于是否、何时以及在何种程度上支付任何未来股息的决定将取决于当时存在的条件,包括我们的财务状况、收益、法律要求,包括不列颠哥伦比亚省法律的限制、限制我们支付股息能力的借款协议的限制以及我们认为相关的其他因素;和
• 我们可能希望保留现金以改善我们的信用状况或出于其他原因。
BEPC可交换股份的美国投资者可能会发现难以或无法对我公司、我的董事会和服务提供商进行过程强制执行送达和判决的执行。
我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的,我们有相当数量的子公司是在美国以外的司法管辖区组建的。此外,我们的高管
军官位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员以及服务提供商居住在美国境外。我们资产的很大一部分是,我们的董事和高级管理人员以及服务提供商的资产可能位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及服务提供商进行流程服务。也可能无法根据美国适用证券法的民事责任条款对我们公司、我们的董事和高级管理人员以及服务提供商执行在美国法院获得的判决。
我公司是一家控股公司,我们的重大资产仅包括在我们的运营子公司中的权益。
我们公司没有独立的创收手段。我们依靠运营子公司的分配和其他付款为我们提供必要的资金,以支付可交换股份的分配和履行我们的财务义务。我们的运营子公司在法律上与我们公司不同,其中一些子公司根据适用法律、监管要求和合同协议,在支付股息和分配或以其他方式向我们公司提供资金的能力方面受到或可能受到限制。我们的运营子公司一般会被要求偿还债务,然后再向我们公司进行分配。
由于FPA和FERC关于控制权转让的规定,在未经FERC事先授权的情况下,我公司的投资者一般不会被允许获得BEPC 10%或更多的直接和/或间接投票权益,违反这一限制可能导致FERC根据FPA根据FPA进行民事或刑事处罚以及可能的进一步制裁。
我们的一些美国运营子公司是“公用事业”(定义见FPA),因此受FERC根据FPA的管辖。因此,FPA要求BEPC(i)获得FERC的事先授权,以转让足够数量的已发行和流通的有表决权证券,以传递对我们任何公用事业子公司的直接或间接控制权,或(ii)有资格获得根据FERC有关控制权转让的规定授予的一揽子授权或FERC规定的豁免。
类似的限制适用于在包括传输公用事业或电力公用事业的控股公司体系中属于PUHCA下的“控股公司”或“电力控股公司”的BEPC可交换股份的购买者,无论BEPC型可交换股份是根据后续发行收到的还是在公开市场交易中以其他方式收到的。BEPC可交换股份的购买者将是PUHCA下的“控股公司”,如果购买者获得对BEPC可交换股份的直接或间接控制权,这将使该购买者在BEPC中拥有10%或更多的投票权,或者如果FERC另行确定购买者可以直接或间接对我们的管理或政策行使控制权(例如,由于契约板或审批权),则该购买者将是PUHCA下的“控股公司”和电气控股公司。根据PUHCA,“公用事业公司”被定义为包括“电力公用事业公司”,即拥有或经营用于发电、传输或分配电力能源以供出售的设施的任何公司。因此,在没有获得FERC事先授权或根据一揽子授权普遍增加适用的所有权百分比的情况下,就BEPC进行的卖方交易和涉及属于电力控股公司的BEPC可交换股份的购买者的买方交易而言,任何购买者都不能获得该数量的BEPC可交换股份,从而使该购买者在BEPC中拥有10%或更多的投票权益。作为卖方的BEPC或作为BEPC可交换股票购买者的投资者违反这些规定,可能会使违规一方受到FPA规定的民事或刑事处罚,包括每次违规每天最高100万美元的民事处罚以及FERC可能根据TERM3施加的其他制裁。
由于FPA和FERC关于控制权转让的规定,并与根据该规定授予的全面授权或豁免的要求一致,在未经FERC事先授权的情况下,无论在后续发行中、在公开市场交易中还是在其他情况下,均不允许任何投资者接收或购买该数量的BEPC可交换股份,从而会导致该投资者及其关联公司和联营公司合计持有BEPC 10%或更多表决权的权益。此外,投资者在获得对BEPC的直接或间接“控制权”方面,应以符合FERC规定的方式管理其对BEPC的投资。据此,在未经FERC事先授权的情况下,建议属于电力控股公司的BEPC可交换股份的投资者不
以获取该数量的BEPC可交换股份,该数量将赋予该投资者在BEPC中10%或更多的投票权益。
我们的条款和BEP的有限合伙协议规定,美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《美国证券法》产生的主张诉讼因由的任何投诉的唯一和排他性论坛。这种选择诉讼地条款可能会限制我们的股东和BEP的单位持有人就与董事、高级职员或员工之间的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。
我们的条款和BEP的有限合伙协议规定,除非我们或BEP书面同意选择替代诉讼地,否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内,成为解决根据《美国证券法》产生的任何主张诉讼因由的任何投诉的唯一和排他性诉讼地。在没有这些规定的情况下,根据《美国证券法》,美国联邦法院和州法院被认定对为执行《美国证券法》产生的职责或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。这一选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼,该法已经规定,这类联邦地区法院对这类诉讼拥有专属管辖权。此外,投资者不能放弃我们和合伙企业遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
我们的章程和BEP的有限合伙协议中包含的法院地选择条款可能会限制我们的股东或BEP单位持有人就与我公司、合伙企业或其董事、高级职员或其他雇员之间的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力,这可能会阻止针对合伙企业、我公司及其董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。但是,其他公司的治理文件中类似的选择诉讼地条款的可执行性在最近的法律诉讼中受到了质疑,并且有可能有关BEP和我公司的相关司法管辖区的法院可以认定我们的章程和BEP的有限合伙协议中包含的选择诉讼地条款不适用或无法执行。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定,声称要求根据《美国证券法》提出索赔的美国联邦法院选择条款是“ 面部有效 ”根据特拉华州法律,无法保证加拿大(包括不列颠哥伦比亚省)和百慕大的法院以及美国境内的其他法院就我们的条款和BEP的有限合伙协议中所载的法院地选择条款达成类似的裁定。如果相关法院裁定我们的章程或BEP的有限合伙协议中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行,则合伙企业和我公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生与相关的额外费用,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
BEPC可交换股份不是BEP单位,就适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则而言,将不被视为BEP单位。
BEP单位与BEPC可交换股份不属于同一类别证券。因此,BEPC可交换股份持有人将无权参与为收购BEP单位而提出的要约或出价,BEPC可交换股份持有人也无权参与为收购TERM3可交换股份而提出的要约或出价。在发生对BEP单位的接管要约时,愿意参与的BEPC可交换股份持有人将被要求投标其BEPC可交换股份进行交换,以根据交换权由我集团选择获得BEP单位,或现金等价物。对于发行人要约收购或发行人以超过BEP单位市场价格的价格对BEP单位进行投标且未对BEPC可交换股份提出可比要约的,可调整TERM3可交换股份的转换系数。见项目10.b " 组织章程大纲— BEPC可交换股份—反映若干资本事件的调整 ”了解更多关于可能对转换因子进行调整的情况。
权利协议可于2027年7月30日终止。
除非Brookfield根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知或权利协议根据其条款以其他方式终止,否则权利协议将于2027年7月30日后自动续期连续两年。因此,在该日期之后,BEPC可交换股份的持有人可能不再享有权利协议规定的保护,并将依赖我们的条款中规定的权利。在我公司或BEP未能
满足权利协议期满后的交换请求,投标持有人将无权依赖二次交换权利。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—以持有人换股”和项目7.b“关联交易—权利协议”。
非美国股东将面临与我们的股息相关的外汇风险。
我们有相当数量的股东居住在美元不是功能货币的国家。我们的股息以美元计价,但以收到股息的股东的当地货币结算。对于每位非美国股东,从股息中获得的当地货币价值将根据支付时美元与适用的当地货币之间的汇率确定。因此,如果美元对非美国股东的当地货币大幅贬值,该股东以其当地货币获得的价值将受到不利影响。
我司是美国证券法规定的“外国私人发行人”。因此,我公司豁免适用于在纽交所上市的美国国内注册人的要求。
虽然我司受《交易法》定期报告要求约束,但定期 《交易法》要求外国私营发行人披露与定期披露不同 美国国内注册人的要求。因此,有关我们公司的公开信息可能少于美国其他公司定期发布或关于其他公司的信息。我公司不受《交易法》中美国国内发行人所受的某些其他条款的约束, 包括要求向我们的股东提供信息声明或代理声明 遵守《交易法》。此外,根据《交易法》第16条,我公司的内部人和大股东没有义务提交报告,我公司和合伙企业将被允许遵循某些母国 公司治理实践(对合伙企业和我们公司而言分别是百慕大和不列颠哥伦比亚省),而不是《纽约证券交易所上市公司手册》另有规定的那些 针对国内发行人。我们公司目前遵循的公司惯例将适用于 根据美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准的美国国内公司;但是,由于我们公司根据主服务协议由服务提供商进行外部管理,我们没有薪酬委员会。不过,我公司未来可能会选择遵循母国法律为 我们的某些其他公司治理实践,在纽约证券交易所规则允许的情况下,在这种情况下,我们公司的 股东将无法获得与纽交所公司治理规定相同的保护 对美国国内注册人的标准。遵循我们公司的母国治理实践,而不是要求将 以其他方式向在纽交所上市的美国本土公司提出申请可能会提供比 给予美国国内发行人的投资者。
根据《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法),我们公司没有也不打算成为作为投资公司受监管的公司。如果我们公司根据《投资公司法》被视为“投资公司”,适用的限制可能会使我们公司无法按预期运营。
《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护,并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些限制。除其他外,这类规则限制或禁止与关联公司的交易,对债务和股本证券的发行施加限制,并施加某些治理要求。我们公司没有也不打算作为投资公司受到监管,我们打算开展我们的活动,因此我们公司将不会被视为《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们的公司不被视为投资公司,我们可能会被要求实质性地限制或限制我们的运营或计划的范围。我们公司现在和将来都会受到可能进行的收购类型的限制,我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们公司原本不会处置的资产。此外,如果发生任何导致我们公司根据《投资公司法》被视为投资公司的事情,我们公司按预期运营是不切实际的。我们公司与Brookfield之间的协议和安排将受到损害,我们公司作为委托人能够进行的收购的类型和数量将受到限制,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。因此,我们公司将被要求采取非常措施来解决这种情况,例如修订或终止主服务协议、我们公司的重组和我们的
经营性子公司、我公司治理文件的修订或我公司的解散,其中任何一项都可能对BEPC可交换股份的价值产生重大不利影响。
我公司未能保持有效的内部控制,可能对我公司未来的业务及BEPC可交换股份的价格产生重大不利影响。
作为美国和加拿大的上市公司,我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、为响应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的证券交易所规则和加拿大相应的证券立法的报告要求的约束。与上市公司的要求相比,我们目前的一些运营子公司和结构性投资是,以及未来的潜在收购将是,私营公司及其财务报告内部控制系统可能不太发达。任何未能对财务报告保持充分的内部控制或未能实施所要求的、新的或改进的控制,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷,并可能导致我们的合并财务报表出现可能重大的错误或错报。如果我们或我们的独立注册会计师事务所要得出我公司财务报告内部控制不有效的结论,投资者可能会对我公司报告的财务信息失去信心,BEPC可交换股份的价格可能会下降。我们未能实现和保持有效的内部控制可能会对我们公司的业务、我们公司进入资本市场的能力以及投资者对我们公司的看法产生重大不利影响。此外,我们内部控制方面的重大缺陷可能需要大量费用和管理时间来补救。
与税务有关的风险
一般
税法和实践的变化可能对BEP、BEPC、控股实体和经营实体的经营产生重大不利影响,并因此对布鲁克菲尔德可再生资产的价值以及BEP和BEPC分别向BEP单位和BEPC持有人进行分配的能力产生重大不利影响。
布鲁克菲尔德可再生结构,包括控股实体和经营实体的结构,是基于布鲁克菲尔德可再生经营所在的当地司法管辖区的现行税法和实践。这些司法管辖区包括但不限于加拿大、美国、巴西、英国、哥伦比亚、印度和中国。这些司法管辖区的税法(包括与税率有关的)和实践的任何变化,都可能对这些实体以及BEP和BEPC分别向BEP单位和TERM3可交换股份持有人进行分配的能力产生不利影响。适用于此类司法管辖区的布鲁克菲尔德可再生实体的税收和其他限制可能不适用于当地机构或其他方,因此此类方在进行此类收购时可能具有显着更低的有效资本成本和相应的竞争优势。
我们可能会面临转移定价风险。
在这种情况下,BEP、BEPC、BRELP、控股实体或 经营实体与其他Brookfield实体进行交易或安排时,相关税务机关如果认为此类交易或安排的条款和条件与公平交易的人之间本应作出的条款和条件不同,可能会寻求调整此类实体计入或扣除的应税收入的金额的数量或性质。这可能会导致此类实体支付更多税款(以及罚款和利息),因此对BEP单位和BEPC可交换股份持有人的回报可能会减少。
我们认为,向服务提供商支付的基本管理费和任何其他金额将与服务提供商正在提供的服务的价值相称,并与公平交易安排中商定的费用或其他金额相当。然而,在这方面不能给出任何保证。
美国
将BEPC可交换股份交换为BEP单位可能会导致美国持有人实现的任何收益被征收美国联邦所得税。
美国持有人根据事实和情节的不同,将BEPC可交换股份交换为BEP单位,可能会导致该美国持有人实现的任何收益被征收美国联邦所得税。总的来说,一个美国
持有人根据行使交换权将BEPC可交换股份交换为BEP单位,则持有人将确认资本收益或损失(i)如果交换请求通过BAM根据权利协议交付的TERM3单位得到满足,或(ii)如果交换请求通过由BEPC交付的BEP单位得到满足,并且交换是,根据守则第302(b)节的含义,在“完全赎回”美国持有人在BEPC中的股权、“大幅不成比例”的股票赎回,或“本质上不等同于股息”,应用某些推定所有权规则,这些规则不仅考虑到实际拥有的BEPC中的BEPC可交换股份和其他股权,而且还考虑到该美国持有人在美国联邦所得税方面被视为推定拥有的BEPC中的其他股权。如果根据上述规则,通过BEPC交付BEP单位而满足的交换请求不被视为出售或交换,那么该交换将被视为等于现金数量和收到的财产(例如BEP单位)的公平市场价值的分配,根据一般适用于公司股票分配的规则应纳税。
一般而言,如果BEP通过根据BEP行使BEP赎回权向美国持有人交付BEP单位来满足交换请求,那么美国持有人将BEPCTERM4可交换股份交换为BEP单位将符合《守则》第721(a)条规定的免税条件,除非在此类交换时,BEP(i)是在美国联邦所得税方面被视为公司的公开交易合伙企业,或者(ii)将是一家“投资公司”如果它是为《守则》第721(b)条的目的而成立的。在前一句(i)或(ii)中描述的情况下,美国持有者可以在交换时确认收益。BEPC了解到,BEP的普通合伙人认为,BEP将被视为合伙企业,而不是就美国联邦所得税而言的公司。此外,基于BEPC(或BEP)清算或解散事件中的股东权利以及BEPC可交换股份的条款,旨在提供与BEP单位经济回报等价的经济回报(含同等分配),并考虑到在可预见的未来,BEP的资产与其在下属子公司资产中的应课税份额的预期相对值,BEPC了解到,BEP的普通合伙人目前预计,美国持有人根据行使BEP认购权而将BEPC可交换股份交换为BEP单位,根据《守则》第721(b)条的规定,该持有人将不会被视为向投资公司的转让。据此,BEPC了解到,BEP的普通合伙人目前预计,根据BEP行使BEP赎回权,美国持有人将BEPC可交换股份交换为BEP单位,符合守则第721(a)条规定的免税条件。然而,无法确定任何此类未来交换是否符合《守则》第721(a)条规定的免税条件,因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在BEP的控制范围内,并且无法就BEP的普通合伙人就任何此类交易所的美国联邦所得税处理所采取的立场(如有)提供任何保证。也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场。如果该守则第721(a)条不适用,那么,美国持有人根据BEP行使BEP认购权将BEPC可交换股份交换为BEP单位,则该持有人将被视为已在应税交易中将其BEPC可交换股份出售给BEP以换取现金,金额等于所收到的BEP单位的价值。
即使美国持有人根据BEP行使BEP赎回权而转让BEPC可交换股份以换取BEP单位符合《守则》第721(a)条规定的免税条件,该美国持有人仍将受到可能导致确认额外应税收益或收入的特殊规则的约束。根据《守则》第704(c)(1)条,如果增值财产被贡献给合伙企业,则如果合伙企业在此后的任何时间出售此类财产(或以其他方式在应税交换中转让此类财产)或在出资后七年内将此类财产分配给另一合伙人的交易中不会导致合伙企业确认“内置收益”,则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未为美国联邦所得税目的确认的任何收益(称为“内置收益”)。根据《守则》第737条,如果BEP在行使BEP赎回权的七年内向BEPC可交换股份的此类前持有人分配金钱以外的任何BEP财产(或在某些情况下为BEPC可交换股份),则此类美国持有人可能需要确认内含收益。根据《守则》第707(a)条,如果BEP在行使BEP赎回权的两年内向该美国持有人进行分配(“经营现金流分配”除外,除非另有例外情况),则该美国持有人还可能被要求确认内置收益。如果根据《守则》第707(a)条,在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两年内向美国持有人进行的分配被视为视同出售交易的一部分,该美国持有人将在转让TERM0可交换股份以换取TERM3单位的当年确认收益或损失,并且,如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表,则该持有人可能需要提交修正后的申报表。在这种情况下,美国持有者可能还需要报告一些估算的利息收入。
有关将BEPC可交换股份交换为BEP单位的美国联邦所得税后果的更完整讨论,请参见下文第10项“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处置”。将BEPC可交换股份交换为BEP单位的美国联邦所得税后果是复杂的,每个美国持有人应根据该持有人的特定情况就此类后果咨询其自己的税务顾问。
如果《守则》第871(m)条适用,则向非美国持有人进行的BEPC可交换股份分配可能需要缴纳美国预扣税。
向非美国持有人进行的BEPC可交换股份的分配一般无需缴纳美国联邦所得税,但美国预扣税可能适用于根据《守则》第871(m)条被视为股息的对BEPC可交换股份进行的分配的任何部分。具体而言,30%的预扣税通常适用于与非美国人持有的某些合同安排相关的视为股息金额(“股息等价物”),这些合同安排提及在实体中的任何权益,前提是该权益可能会产生美国来源的股息。根据财政部条例,第871(m)节交易被视为直接引用在某些证券(例如美国公司的股票)中持有重大投资的合伙企业的资产。BEP通过BRELP间接持有一家美国公司的股票,而BEPC可交换股份的结构旨在使分配与BEP单位的分配相同。因此,与BEPC可交换股份有关的合同安排可能受《守则》第871(m)条的约束,如下文所述。
美国预扣税是否适用于第871(m)条交易,部分取决于该交易是否根据《守则》第871(m)条被归类为“简单”合同或“复杂”合同。没有直接的权威机构涉及与BEPC可交换股份有关的合同安排是构成简单合同还是复杂合同。BEPC拟任职并认为该等合同安排不构成简单合同。在这种情况下,根据经IRS通知修改的财政部条例,此类合同安排在2027年1月1日之前不应受《守则》第871(m)条的约束,并且由于根据第871(m)条被视为股息等价物,在该日期之前就BEPC可交换股份进行的分配的任何部分都不应被征收美国预扣税。对于2027年1月1日或之后就BEPC可交换股份进行的分配,如果与BEPC可交换股份有关的合同安排满足“实质等同”测试,则将适用《守则》第871(m)条。如果是这种情况,预计美国联邦预扣税(一般税率为30%)将适用于被视为股息等价物并在2027年1月1日或之后支付的BEPC可交换股份分配的任何部分。
这30%的预扣税可能会根据《守则》或适用的所得税条约减少或取消,前提是非美国持有者通过提供IRS表格W-8适当证明其资格。如果尽管有上述规定,BEPC无法准确或及时确定非美国持有人的纳税身份以确定是否适用减少的预扣税税率,则可对根据《守则》第871(m)条被视为股息等价物的BEPC可交换股份分配的任何部分适用30%税率的美国预扣税。根据2010年《雇佣激励恢复就业法》的外国账户税收合规条款,股息等值也可能需要缴纳30%的预扣税(“ FATCA ”),除非非美国持有人在IRS表格W-8或其他适用表格上适当证明其FATCA身份,并满足FATCA规定的任何附加要求。
尽管有上述规定,BEPC关于BEPC可交换股份相关合同安排不构成简单合同的立场并不对IRS具有约束力。该守则第871(m)节规定的财政部条例要求就与美国股票挂钩的合同安排做出复杂的确定,这些条例是否适用于BEPC可交换股份具有不确定性。据此,美国国税局可以对BEPC的立场提出质疑,并声称与BEPC可交换股份有关的合同安排构成一项简单合同,在这种情况下,目前将对被视为参考支付给BEP或BRELP的美国来源股息的TERM3的TERM3可交换股份的分配的任何部分(如有)适用美国预扣税,税率一般为30%(取决于《守则》或适用的所得税条约规定的减少或取消)。每个非美国持有人应就《守则》第871(m)条和FATCA对BEPC可交换股份所有权的影响咨询其自己的税务顾问,以应对该持有人的特定情况。
有关美国联邦所得税对拥有BEPC可交换股票的非美国持有人的后果的更完整讨论,请参阅第10项-E“税收——某些重要的美国。联邦所得税
考虑事项—对非美国持有人的后果— BEPC可交换股份的所有权和处置”下文。拥有BEPC可交换股票的美国联邦所得税后果是复杂的,每个非美国持有人应根据该持有人的特定情况就此类后果咨询其自己的税务顾问。
加拿大
本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到某些事件的重大不利影响。
如果BEPC不再符合《税法》规定的“共同基金公司”资格,则在项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”标题下描述的所得税考虑因素将在某些方面出现重大不利差异。
一般而言,无法保证有关共同基金公司待遇或以其他方式尊重我们公司待遇的加拿大联邦所得税法不会以对我们的股东产生不利影响的方式改变,或此类税法不会以对我们公司或我们的股东不利的方式实施。
项目4。有关公司的资料
4.公司的历史与发展
概述
我公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的加拿大公司。我们公司是由合伙企业建立的,目的是为那些希望通过公司结构拥有证券的投资者提供另类投资工具。我们于2020年7月完成特别分派后成为独立交易公众公司,该安排已于2024年12月完成。虽然我们的业务主要位于巴西、哥伦比亚、美国和欧洲,但由于BEPC可交换股份附带的交换特征,从经济角度来看,股东将对BEP所经营的所有地区拥有敞口。
每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整以反映某些资本事件),包括与就每个BEP单位支付的相同的每股股息,并且可由持有人选择交换为一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由我公司选择确定),正如本表格20-F.中更全面描述的那样,BEP可以选择通过以同等数量的BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在我们集团的选举中确定)收购该等已投标的BEPC可交换股份来履行其交换义务。见项目10.b " 组织章程大纲— BEPC可交换股份—反映若干资本事件的调整 ”.我公司和合伙企业目前打算通过交付BEP单位而不是现金的方式满足关于BEPC可交换股份的任何交换请求。我们因此预计,BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单元市场价格以及我集团整体综合经营业绩的影响。但是,在我公司的规范性文件和合伙企业及适用法律项下,BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人之间的权利存在一定的重大差异,例如BEPC可交换股份持有人要求将其持有的BEPC可交换股份交换为同等数量的BEP单位或其现金等价物的权利(支付方式由我公司选择确定)以及我公司的赎回权等。这些重大差异在题为项目10.b“组织章程大纲和章程细则 — BEPC可交换股份与BEP单位持有人权利比较”。
此外,BEPC可交换股份由Brookfield Wealth Solutions和公众股东持有,而BEPC B类股份由合伙企业持有。每股BEPC可交换股份的股息预计将继续在就每个BEP单位进行分派的同时以每股相同金额宣派和支付。合伙企业对BEPC B类股份的所有权使其有权在我们的董事会宣布时获得股息。BEPC可交换股份持有人有权在我公司举行的所有股东大会上就每股BEPC可交换股份拥有一票表决权,但仅有我公司另一特定类别或系列股份持有人有权作为一个类别或系列单独投票的会议除外。BEPC B类股份的持有人将有权投出合计等于所附BEPC可交换股份票数的三倍的票数。除BEPC条款另有明确规定或法律规定外,BEPC可交换股份和BEPC B类股份的持有人将共同投票,而不是作为单独类别投票。见项目10.b " 公司章程大纲— BEPC可交换股份 ”.
我们公司目前的业务包括遍布巴西、哥伦比亚、北美和欧洲的约13,396兆瓦已安装的水电、风能、太阳能、存储和辅助容量。
作为合伙企业的控股子公司,我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起的基金、财团、合资企业和其他安排,这些安排的目标是适合我们公司形象的收购。在我们集团的整个业务中,我们集团利用其丰富的运营经验来维护和提升资产价值,每年增加现金流,并培养与当地利益相关者的积极关系。我们集团还对可持续解决方案业务进行投资,这些业务通常由新兴的转型资产类别组成,我们集团的初始投资将其定位于未来潜在的大规模脱碳投资。
布鲁克菲尔德可再生的目标是,他们拥有的可再生资产的总回报率为每年12%至15%,以长期衡量。我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩张以及收购,从我们运营的到位现金流以及增长中获得这种回报。合伙企业主要根据对我们经营业绩的评估来确定其分配。我们集团使用FFO来评估经营业绩,并且可以按单位作为未来长期分销增长的代理。
BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为“ BEPC ”.
我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求,我们作为外国私人发行人向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及与我们公司有关的其他信息。该网站位于http://www.sec.gov。类似的信息也可以在我们的网站上找到:https://bep.brookfield.com/bepc。除了仔细考虑本文件所作的披露外,我们强烈鼓励股东仔细审查合伙企业的定期报告。该合伙企业被要求向SEC提交报告,包括20-F表格的年度报告,以及其他信息。该合伙企业的SEC文件可从上述SEC网站向公众提供。已向加拿大证券当局提交的文件副本可在www.sedarplus.ca获得。有关该合作伙伴关系的信息,包括其提交给SEC的文件,也可在其网站https://bep.brookfield.com上查阅。在我们或合伙企业的网站上找到或可通过其访问的信息不构成本年度报告表格20-F的一部分。另见项目10.H“展示文件”。
我们业务的历史和发展
于2020年7月30日,合伙企业完成了向于2020年7月27日登记在册的BEP单位持有人特别分派BEPC可交换股份。在完成特别分配之前,我公司从合伙企业的某些子公司(不包括继续由合伙企业持有的某些巴西和哥伦比亚业务的10%权益)收购了该业务(定义见本文件)。合伙企业直接和间接控制特别分配前的业务,并将继续通过其在我公司的权益控制特别分配后的业务。见项目5.a“经营成果——利益的连续性”。
2020年7月31日,布鲁克菲尔德可再生完成了对TerraForm Power的收购,据此,布鲁克菲尔德可再生收购了所有公开的TerraForm Power股份,占TerraForm Power 38%的权益。根据TerraForm Power收购,每位公众TerraForm Power股份持有人就该持有人持有的每一股公众TerraForm Power股份获得0.47625股BEPC可交换股份或一个BEP单位。TerraForm Power收购完成后以拆分后基准换取55,552,862股BEPC可交换股份及6,051,704股BEP单位。
在完成TerraForm Power收购的同时,我公司与合伙企业及Brookfield的若干间接附属公司订立投票协议,将其各自持有的TerraForm Power股份的投票权转让给我公司。因此,我们公司控制并巩固了TerraForm Power。将TerraForm Power的控制权转让给我公司被视为同一控制下的实体之间的交易,并根据Brookfield在TerraForm Power的账面价值进行估值。不属于我公司的TerraForm Power的业绩将作为非控制性权益呈报给我公司,追溯至2017年10月17日,对应于TerraForm Power处于共同控制下的所有历史时期。
2024年12月24日,BEPC根据BCBCA通过法院批准的安排计划(“ 安排 ")据此,(i)Old BRHC可交换股份的持有人(Brookfield除外)以一对一的方式收到其持有的Old BRHC可交换股份的BEPC可交换股份;(ii)Brookfield以一对一的方式将其持有的Old BRHC的A类可交换次级有表决权股份交换为A.2类可交换股份;(iii)Old BRHC的可交换股份已摘牌;及(iv)TERM0可交换股份于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市。该安排的目的是让布鲁克菲尔德可再生能够保持其业务结构的好处,同时解决对《所得税法》(加拿大)的拟议修正案,如果不采取行动,这些修正案预计会导致BEPC产生额外成本。
最近的交易
2025年3月,布鲁克菲尔德可再生以4.542%的固定利率发行了4.5亿加元的19系列中期票据(绿色债券)。系列19中期票据由BEP及其若干附属公司提供全额无条件担保。
2025年4月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起,以约1.88亿美元的收益(向布鲁克菲尔德可再生净卖出5200万美元),完成了单独出售位于印度的1,004兆瓦风能和太阳能资产组合的交易。
2025年6月,布鲁克菲尔德可再生发行了2.5亿加元的固定转固定重置利率绿色次级混合票据,初始固定利率为5.373%。混合票据由BEP及其若干附属公司提供全额无条件担保。
2025年7月,布鲁克菲尔德可再生与谷歌签署了Hydro框架协议,到2032年底在美国交付高达3000兆瓦的水电容量,其中包括前两个670兆瓦容量的合同。
2025年10月,布鲁克菲尔德可再生以10亿美元完成了对Isagen增量15%所有权的收购。见项目7.b“关联交易——其他关联交易”。
2025年12月,多伦多证券交易所接受了一份通知,获悉BEPC有意更新其对BEPC可交换股份的正常发行人投标,这允许BEPC回购最多7,244,255股其已发行且流通在外的BEPC可交换股份,期限为一年。
2025年12月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起,完成了出售1.5GW运营分布式发电资产组合和美国2.3GW分布式发电开发平台47%权益的交易,基本收益约为11亿美元(向布鲁克菲尔德可再生净转让4.49亿美元)。见项目7.b“关联交易——其他关联交易”。
2025年12月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起,完成了出售美国403兆瓦运营水电资产组合25%权益的交易,所得收益约为2.3亿美元(向布鲁克菲尔德可再生净出售1.11亿美元)。2026年1月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起,完成了对同一投资组合额外25%权益的出售,所得收益约为2.3亿美元(向布鲁克菲尔德可再生净出售1.11亿美元)。见项目7.b“关联交易——其他关联交易”。
2026年1月,布鲁克菲尔德可再生以5.204%的固定利率发行了5亿加元的20系列中期票据(绿色债券)。系列20中期票据由BEP及其若干附属公司提供全额无条件担保。
2026年1月,BEPC开始使用BEPC ATM机,购买高达4亿美元的BEPC可交换股票。自BEPC自动柜员机启用以来,已发行635,247股BEPC可交换股票,所得款项总额约为2800万美元。在BEPC ATM于2027年2月24日到期(或提前终止)之前,仍有约3.72亿美元可供发行。此外,自BEPC ATM启动以来,布鲁克菲尔德可再生根据BEP的正常课程发行人投标回购并注销了635,247个LP单位,总成本约为2000万美元。
2026年2月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴同意出售美国2.3GW运营中的公用事业规模可再生能源项目组合,预期收益约为13亿美元(对布鲁克菲尔德可再生净赚3.16亿美元)。这笔交易的完成取决于惯例成交条件,预计将在2026年上半年完成。7.b“关联交易——其他关联交易”。
4.b业务概览
我们的运营
我们公司目前的业务包括遍布北美、南美和欧洲的约13,396兆瓦已安装的水电、风能、公用事业规模的太阳能以及分布式能源和可持续解决方案产能。
我们打算从低运营成本、水电、风能和太阳能资产组合中产生稳定、可预测的现金流状况,这些资产根据与信誉良好的交易对手的合同出售电力。作为合伙企业的控股子公司,我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起的基金、财团、合资企业和其他安排,这些安排的目标是适合我们公司形象的收购。
下表概述了截至2025年12月31日我们的水电、风能、公用事业规模的太阳能和分布式能源&可持续解决方案电力资产组合:
河川 系统
设施
产能 (兆瓦)
存储 产能 (GWh)
水电
美国 (1)
29
139
2,906
2,559
哥伦比亚 (2)
11
31
3,373
3,703
巴西
24
36
850
—
合计
64
206
7,129
6,262
风
美国
—
11
1,667
—
加拿大
—
1
78
—
巴西
—
23
594
—
合计
—
35
2,339
—
公用事业规模太阳能
—
110
3,157
—
分布式能源&可持续解决方案
1
2
771
1,095
65
353
13,396
7,357
(1) 包括北美的四个电池存储设施(50兆瓦)。
(2) 包括哥伦比亚的两座风力发电厂(32兆瓦)和七座太阳能发电厂(140兆瓦)。
我们的设施产生的电力取决于可用的水流以及一般的风力和天气条件。水文、风力和天气条件在不同季节和每年之间都有自然变化,也可能因为气候变化或其他因素而永久变化。见项目3.d“风险因素——与我们的运营和行业相关的风险——我们的任何可再生能源设施因气候变化或其他原因导致的资源可用性变化可能会对我们能够产生的电量产生不利影响”
当前运营
美国
我们公司在战略上专注于美国的电力市场。我们公司在美国的大部分水电产能位于纽约州、宾夕法尼亚州和新英格兰。在纽约,我们公司是最大的独立电力生产商之一,拥有74个水电设施,总装机容量为711兆瓦。在宾夕法尼亚州,我们公司有四个水电设施,总装机容量为747兆瓦。在新英格兰,我们公司有48个水电设施,总装机容量为700兆瓦。
我们公司的多个美国水电资产拥有可集体存储约2,500 GWh的储水水库,约占其年化长期平均发电量的38%。我们公司还受益于位于马萨诸塞州的666兆瓦水电抽水蓄能设施的50%合资权益。抽水蓄能是水力发电的一种形式,它允许通过将水抽到水库中来储存能量,然后在电价较高时通过释放水来发电。
通过我们的子公司TerraForm Power,我们拥有地理上多样化的公用事业规模风能和太阳能平台组合,主要位于加利福尼亚州、伊利诺伊州、德克萨斯州和纽约州,总装机容量约为2,336兆瓦,其中包括78兆瓦的风能资产和59兆瓦的加拿大太阳能资产以及101兆瓦的智利太阳能资产。2025年12月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起出售了TerraForm Power在美国的700兆瓦分布式发电太阳能产品组合。
我们在美国运营发电设施的权利主要通过FERC的长期许可获得保障,FERC是监管美国几乎所有发电厂许可的联邦机构。FERC对我们正在进行的几乎所有项目运营进行监督。我们从某些发电设施出售电力的能力也取决于收到和维持FERC的某些批准,包括有权以基于市场的价格出售电力。
2022年8月,我们与机构合作伙伴一起承诺向与California Resources Corporation的合资企业投资高达1.37亿美元(公司净赚2800万美元),以开发加利福尼亚州的CCS项目,并可选择进一步向加利福尼亚州已获批准的CCS项目投资3.63亿美元(公司净赚7300万美元)。我们与我们的机构合作伙伴迄今已资助了1.6亿美元(公司净得3200万美元)。该公司持有约10%的经济权益。
2024年12月,我们与机构合作伙伴一起与一家领先的eFuels制造商建立了战略合作伙伴关系,将投资高达11亿美元(向布鲁克菲尔德可再生净投资约2.2亿美元),其中包括2亿美元的前期结构性股权投资,包括在西德克萨斯建造生产设施,以及向符合某些投资标准的未来项目投资高达8.5亿美元的独家权利。我们和我们的机构合作伙伴迄今已资助了9100万美元(公司净收入1800万美元)。
市场机会
在数字化加速和人工智能扩散的背景下,过去三年美国对电力的需求显着增加。这家大型“超大规模”云服务提供商的总部设在美国,他们在美国投入了最多的资金来部署这项技术。此外,推动该国工业、制造业和数据中心活动增加的政策势头预计将大幅加速美国的电力需求。这些顺风,以及可再生能源作为大宗电力成本最低的来源和最容易部署的技术的地位,正在推动该国增加投资。如今,企业需求是新可再生能源投资的一大推动力。例如,目前有近440家“RE100”公司集团成员承诺至少在2050年前将其电力供应过渡到100%可再生能源,为其业务提供低成本、清洁和安全的电力。
除了对电力的强劲需求,美国出现了基础广泛的政策势头,倾向于提高能源独立性以及水电和核能等发电来源的可靠性。此外,美国是全球第二大风电市场,风电装机容量约为15.3万兆瓦。该国可再生能源增长的驱动力之一是29个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛采用了RPS目标。此外,增长受到各种政府激励计划的推动,这些计划有助于可再生能源供应链的初步发展并降低成本。
2025年7月,《一大美丽法案》(The“ 欧贝巴 ”)签署成为法律。OBBBA明确了美国的清洁能源激励措施,并继续对核能发电、水电和储能提供长期政策支持。预计OBBBA还将支持扩大美国国内清洁能源技术和发电供应链。另见项目3.d“风险因素——与我们的运营和行业相关的风险”。
在美国,我们集团主要专注于东北部(纽约、新英格兰)、大西洋中部(包括PJM ISO和北SERC地区)、加利福尼亚州、中西部(包括MISO地区)和德克萨斯州(ERCOT)的电力市场。这些地区受益于竞争激烈的批发电力市场、不断增长的电力需求以及对可靠和灵活发电的需求不断增加,支持了对可再生能源电力的持续需求。我们还看到对脱碳即服务的需求不断增加,我们预计这将是未来十年数十亿美元的机会,投资受到雄心勃勃的可持续发展目标的推动,同时潜在客户面临通过清洁电力、电气化和减少能源消耗实现脱碳的压力。
欧洲
我们的西班牙业务包括350兆瓦的光热发电产能。我们的西班牙业务在西班牙的光热发电资产产生的主要收入是根据西班牙立法规定的受监管回报收到的。截至2031年12月31日,我们在西班牙的150兆瓦光热发电资产有权获得7.39%的监管费率,截至2025年12月31日,200兆瓦光热发电资产有权获得7.09%的监管报酬率。受监管的回报率每六年设定一次,西班牙监管机构正在更新2026年以后的回报率。
市场机会
欧洲可再生能源市场对我们的业务来说是一个重要的增长机会。在整个欧盟和英国,约5.2亿人口由容量超过1000GW的电力系统服务,每年发电量约为3000TWh。可再生发电技术占总装机容量的一半以上,包括约160GW的水电、270GW的风能和330GW的太阳能光伏产能。我们在欧洲的投资和增长战略侧重于更大的、低主权风险的市场,这些市场既有可靠的可再生政策记录,也有具有有吸引力的长期基本价值和稀缺属性的可再生资产。
在采取政策支持可再生能源发展方面,欧洲长期以来一直走在前列。2022年,欧盟进一步提高了可再生能源的部署和脱碳雄心,这是一揽子措施的一部分,目标是在2030年前将俄罗斯的天然气进口量削减至零。在REPower欧盟计划中,欧盟承诺将2030年的可再生能源部署目标与之前的目标相比再增加10%,这将大致需要到2030年在整个欧盟范围内增加超过313GW的额外风电当量容量和387GW的额外太阳能容量。历史上,个别成员国曾寻求通过使用长期合同来解决分歧等激励计划来达到具有约束力的欧盟目标,就像在德国、英国和波兰一样。寻求脱碳和对冲电力成本的企业交易对手对购电协议的需求增长补充了这一点。2025年欧洲签订超10GW企业购电协议。
欧盟的碳排放限额与交易计划以及英国的碳价格下限机制等国家政策,通过增加传统热能发电机的运营成本,增强了可再生能源发电机的竞争地位。2020年1月,英国正式退出欧盟。随后的贸易与合作协议中,双方就能源市场规则和准入做出了承诺,这些承诺与先前的安排大体一致,并同意维持或增加其气候和可再生能源目标。
西班牙
西班牙是欧洲最大的可再生能源市场之一,根据提交给欧盟委员会的国家能源和气候计划,增长前景显着。市场有稳定和有利的可再生能源合同框架。我们受监管的西班牙资产受益于基于“投资回报率”的制度,通过该制度,他们获得的总体付款相当于开发项目的成本和初始投资,外加合理的受监管投资回报率(我们的大部分资产约为7.1%)。此外,这种受监管的支付的很大一部分是基于产能,随着市场和数量风险的降低,产能为生产商提供了现金流的确定性。
哥伦比亚
布鲁克菲尔德可再生于2016年与其机构合作伙伴一起收购Isagen标志着我们集团进入哥伦比亚市场。布鲁克菲尔德可再生财团目前在Isagen的所有权权益超过99%,而布鲁克菲尔德可再生的份额约为37%。伊萨根的主要办公室位于麦德林。Isagen的哥伦比亚国家系统控制中心也位于麦德林,可以对布鲁克菲尔德可再生在该国的资产进行远程监测和控制。
财团通过一个实体持有其在Isagen的权益(“ 水电控股 ”),其有权任命Isagen董事会的多数成员。海德鲁控股的普通合伙人为我公司控股子公司。我们有权任命Hydro Holdings董事会的大多数成员,前提是Brookfield Corporation及其子公司(包括布鲁克菲尔德可再生)共同(i)Hydro Holdings有限合伙权益的最大持有人,以及(ii)持有Hydro Holdings有限合伙权益的30%以上。Brookfield Corporation及其子公司(包括我们集团)目前符合此类所有权测试,并有权任命董事会的多数成员。
Isagen是哥伦比亚第三大发电公司,拥有并运营着3,373兆瓦的投资组合。这一投资组合约占哥伦比亚发电能力的15%,主要由基于水库的大型水电设施组成。水电资产包括哥伦比亚体积最大的水库,共同能够储存其年化长期平均发电量的约13%。Isagen的投资组合还包括419兆瓦的太阳能运营资产和32兆瓦的风力运营资产。
Isagen永久拥有其所有发电资产,并就其每项资产持有必要的用水和其他权利。
在哥伦比亚,收入通常通过与“受监管市场”的当地分销公司和大型工业用户签订一到十年的双边合同来获得。Isagen目前的长期合同的平均期限为5年。这些合同通过确定一定数量的承诺能源的应付价格,减少供应商和最终用户在现货市场价格波动中的风险。Isagen的购电协议采取了这种做法,其2026年的收入约为合同的75%。
市场机会
哥伦比亚的实际国内生产总值平均每年增长约4%,而电力需求平均增长约3%。长期而言,我们预计电力需求增长将约为每年2.5%,反映了我们对国内生产总值增长的长期看法,以及人均电力消费将与周边国家趋同的观点。哥伦比亚每年约1550千瓦时的人均用电量远低于大多数地区同行,仅为美国的10%。
截至2025年10月31日,哥伦比亚的总装机容量超过21吉瓦,水电占供应组合的近65%,其余由天然气、煤炭、柴油和太阳能供应。我们预计,随着时间的推移,满足哥伦比亚对稳固能源日益增长的需求将变得更加困难,因为最近在Ituango附近建造和运营水坝的挑战使大规模水电开发更具挑战性(尽管有大量未开发的水电资源),并且由于哥伦比亚天然气产量下降,越来越需要天然气进口来满足国内需求。我们相信,我们将能够利用我们的基础水电业务,通过延长与客户的合同期限以及参与机会性收购和开发项目来帮助该国满足其能源需求。
巴西
总的来说,我们公司在巴西10个州拥有并运营总计约3.8吉瓦的设施,约占该国人口的44%,约占经济活动的40%(以GDP计)。因此,我们认为布鲁克菲尔德可再生在巴西的业务特别适合参与具有进一步发展潜力的大型多元化经济。自2003年以来,我们已开发和建设了48个设施,总容量约为2.3吉瓦。
通过国家电力能源署获得巴西矿业和能源部的授权(如用水租赁)和特许权,从而在巴西获得水电场址的权利(“ 阿涅尔 ”).我们一般关注SHPP,这是一类容量小于30兆瓦的水力发电厂。SHPP工厂可以直接从ANEEL获得,而50兆瓦以上水力发电厂的场地只能通过公开拍卖授予,要求开发商以最低的关税出价,以赢得特许权和与当地公用事业公司的购电协议。在我们的授权和特许权(包括水电、风能和太阳能)中,约93%的剩余期限超过九年。一般来说,我们的水电授权规定初始期限为35年,并且可以在根据水租赁支付一定金额的情况下续签额外的30年期限。同样,水电特许权规定初始期限为
30年并有可能将特许权延长30年,但须支付相当于估计赠款收入的金额。另一方面,风能和太阳能授权规定了一个固定的35年,不可再生的期限。风能和太阳能授权也可以从ANEEL获得。
在巴西电力市场,能源通常以长期合同出售给受监管市场的负荷服务配电公司或自由客户市场的较小“自由客户”。在规范的市场中,我们通常与分销公司订立20年的购电协议。在“免费客户”市场,我们通常与主要从事电信、食品服务、卫生和制药等成熟、稳定行业的工商业客户签订期限为2至6年的购电协议。我们在巴西的购电协议通常提供一个每年与通货膨胀完全挂钩的固定价格。我们的巴西投资组合的加权平均剩余合同期限约为9年。
市场机会
巴西拥有世界第七大人口和第十大经济体,尽管近期面临经济挑战,但仍保持着强劲的长期增长潜力。电力消费在过去30年中保持了大约3%的年均增长率,鉴于人均消费量仍不到美国的四分之一,这一趋势很可能在长期内持续下去。
巴西的发电能力在过去一年增加了14.2吉瓦,总数达到248吉瓦,其中90%的扩建来自太阳能发电(包括DG)和风力发电厂。巴西能源规划机构预计,在2025年至2035年间,年均需求将增长3.3%。该机构估计,到2034年底,巴西的装机容量将达到332吉瓦。在这种情况下,可再生能源部门将占总容量的85%,这强调了该国依赖可持续能源来满足其未来的能源需求。
我们认为,巴西市场还有两个方面使我们在那里的业务具有吸引力。首先,我们的大多数水电设施都参与了MRE,这大大减少了水文变化对我们现金流的影响。其次,我们的SHPP以及我们的风能和太阳能资产在受益于某些优先经济和监管权利的细分市场中运营。从这些电厂购买电力的客户受益于使用配电系统的特别折扣,这反过来又使像我们这样的发电商能够通过向最终用户客户提供更高的价格获得这一折扣的一部分。
经营理念
与合作伙伴关系一样,我们公司采用亲力亲为、以运营为导向、长期所有者的方法来管理我们公司的投资组合。我们认为,这种方法确保我们能够识别和管理可能出现的技术、经济或利益相关者问题,从而保持并在可能的情况下提高我们资产的价值。我们的发电设施的运营在很大程度上分散在北美、欧洲和南美,我们的当地团队在这些地方拥有在本国市场运营的专业知识和经验。我公司为我公司的运营商提供支持,该公司的公司团队为布鲁克菲尔德可再生提供全球监督,除其他外,还协助分享最佳做法,在合规、可持续性、信息技术、健康、安全和安保、人力资源、利益相关者关系、采购、人权、气候、治理以及反贿赂和反腐败方面建立一致的全球政策。
我们公司还受益于Brookfield的专业知识,该公司提供战略方向、企业监督、商业和业务发展方面的专业知识,并监督有关我们业务的资金和增长的决策。我们认为,这种方法导致了强大的决策文化和长期以所有者为导向的投资理念,以建立价值。
资本支出
我们的主要资本支出与我们的可再生能源发电车队的建设和维护有关。下表汇总了列报期间投资于资本支出的金额。
百万美元
截至12月31日止年度,
2025
2024
2023
$
1,138
$
949
$
1,028
这些资本支出由我们业务中产生和保留的营运资金提供资金,并辅之以规模与投资级覆盖率和契约门槛相当的无追索权债务。在上述期间内没有重大资产剥离,目前没有最终协议主题的重大资产剥离。
我们的竞争优势
布鲁克菲尔德可再生是一家全球多元化、采用多种技术的清洁能源和可持续解决方案资产的所有者和运营商。我们的战略是利用我们的全球影响力、规模资本和经验来收购和开发低于内在价值的高质量清洁能源和可持续解决方案资产,通过保守的融资策略在长期、低风险和投资级别的基础上为其融资,然后通过应用我们的运营专长来优化现金流,以提高价值或将这些资产投入生产,为我们的业务带来增量现金流。
全球最大的公共脱碳企业之一,在价值创造方面有着良好的记录。 作为可再生能源电力和可持续解决方案资产的上市运营商、开发商和投资者,布鲁克菲尔德可再生拥有25年的业绩记录。今天,我们集团拥有一个庞大、多技术和全球多元化的投资组合,由大约5,870名有经验的员工(包括受雇于我们集团合并投资组合公司的员工)提供支持。布鲁克菲尔德可再生直接投资于资产,以及与机构合作伙伴、合资伙伴和通过其他安排。我们集团还对可持续解决方案进行了投资,包括能够实现向净零过渡的资产和业务,在这些资产和业务中,我们可以利用我们获得资本和合作伙伴关系的机会来加速增长,以及新兴的过渡资产类别,我们集团的初始投资为我们未来潜在的大规模脱碳投资奠定了基础。我们集团的可持续解决方案组合还包括对电力转型机会的投资,我们已投资于通过部署传统可再生能源来减少温室气体排放的企业。
多元化和高质量的可再生能源和可持续解决方案资产组合。 布鲁克菲尔德可再生拥有互补的水电、风能、公用事业规模的太阳能、储能和分布式发电以及其他可持续解决方案资产组合:
• 水力发电。 今天,水力发电是我们集团投资组合中最大的部分,并继续作为寿命最长、成本最低和最清洁的发电形式之一,成为一种优质和差异化的技术。水力发电厂拥有高现金利润率和存储能力,能够在一天中的所有时间进行电力调度。
• 风能和太阳能发电 .我们集团的风能和公用事业规模的太阳能发电设施提供了对一些增长最快的可再生能源行业的敞口,具有高现金利润率、零燃料投入成本以及多样化和可扩展的应用。风能和太阳能现在是全球发电成本最低的形式之一。
• 储能&分布式发电。 我们集团的储能设施为其所在的市场提供包括可调度发电在内的电网关键服务,我们的分布式发电资产为客户提供独立、安全、背后的电表电力解决方案。
• 可持续解决方案 .我们集团的可持续解决方案资产,如碳捕获、可再生天然气容量、我们的核服务业务和我们的eFuels业务,正在帮助企业和国家加强其运营并实现其净零目标。
凭借我们集团的规模、多样性、运营和开发能力以及我们集团的资产质量,我们集团相对于其他可再生能源和转型公司具有竞争地位。我们集团的大型管道和差异化能力为我们集团的投资者提供了显着的稀缺价值和增长潜力。
Best-in class运营商和开发者 . 布鲁克菲尔德可再生拥有约5,270名经验丰富的操作员(包括受雇于我们集团合并后的投资组合公司的员工),这些操作员分布在全球各地,以帮助优化性能并最大限度地提高我们集团所有资产的回报。我们集团运营、开发、管理发电设施的经验跨越120多年。随着我们集团建设布鲁克菲尔德可再生超过200GW的可再生能源电力,我们将继续加快集团的开发活动
管道,并通过建设我们集团的可持续解决方案资产进一步提高我们集团为我们集团客户提供的脱碳服务,其中包括投资于材料回收、CCS、RNG、eFuels和其他方面的机会。我们集团的运营和发展能力与我们的增长管道的结合越来越多地使我们集团的业务成为清洁电力买家和寻求脱碳的实体的首选合作伙伴,从而推动我们集团业务的增长。
定位于满足不断增长的电力需求,加快脱碳并提高电网稳定性。 在电气化和再工业化数十年趋势的推动下,能源需求持续加速,近年来这一点已被人工智能进一步放大。如今,可再生能源是大多数地区大宗发电成本最低的来源,也是最容易部署的, 使它们成为帮助满足能源需求增长的最可行的解决方案之一。我们集团的定位是以我们集团庞大、多样化的全球发展管道和差异化能力来满足这一需求。除了电力需求增长,可再生能源有助于缓解能源安全风险,同时也使企业和政府能够实现其脱碳目标。我们相信,我们集团的规模和全球运营、开发和投资能力使我们集团处于有利地位,可以与政府和企业合作,帮助他们实现转型目标,同时还通过提供安全、低成本的可再生能源电力来提高电网的稳定性。
强劲的财务状况和保守的融资策略。 布鲁克菲尔德可再生保持稳健的资产负债表、强劲的投资级评级,以及进入全球资本市场的机会,以确保穿越周期的现金流弹性和机会性部署资本的灵活性。我们集团的融资方式是以特定资产的形式筹集我们集团的大部分债务,在我们集团的子公司以投资级别为基础进行无追索权借款,没有财务维护契约。
为现金流增长和具有吸引力的长期分布状况做好准备 . 我们集团拥有多样化、可靠和降低风险的现金流增长杠杆,有助于实现我们集团每年5%至9%的稳定分销增长目标。我们集团的业务由内部产生的现金流、资产回收和融资提供资金,这些资金支持有助于现金流增长的有机发展和收购活动。我们集团的经营现金流还嵌入了增长杠杆,包括我们集团绝大多数合同中的通胀升级、通过收入增长和降低成本举措实现的潜在利润率扩张。
投资策略纪律化,能力差异化。 我们集团的全球规模、获得资本的渠道和跨技术的能力,使我们能够灵活地部署资本,以赚取强劲的风险调整后回报。我们集团采取严格的方法,将资金分配给专注于下行保护和资本保全的开发和收购,利用Brookfield由全球150多名投资专业人士组成的团队,他们致力于在机会主义基础上寻找和承销增值收购。我们集团在全球的运营和项目开发团队、我们集团的商业和供应商关系、我们集团与Brookfield的战略关系以及我们集团的流动性和资本化状况,加强了我们集团开发和收购资产的能力。
资产开发和资产管理的差异化方法。 我们集团在资产开发和管理方面采用了一种保守的、差异化的方法,据此,我们集团希望在投入大量资本之前消除我们所说的“基差风险”。为做到这一点,我们集团希望同时获得融资、客户协议以及工程、采购和施工合同,这样我们集团对现金流有很强的可见性,并能够锁定我们集团的目标回报。在可能的情况下,我们集团寻求获得固定利率融资、通胀指数化客户协议和全套施工合同,以最大限度地减少不确定性,并为我们的现金流提供强大的可见性。
脱碳增长机会
对清洁能源和更广泛的脱碳解决方案的需求继续增加,这日益受到电力需求快速增长、对安全可靠的能源系统的需求以及清洁能源技术的经济性的推动,这些技术现在是全球大多数市场中成本最低的发电来源。这种转变正在扩大需求,远远超出传统的可再生能源发电,包括电网基础设施、存储、坚定的低碳电力以及整个经济体的电气化和效率解决方案。推进能源转型和满足日益增长的能源需求预计需要大量资金——未来三十年将超过200万亿美元——并且需要在可扩展的清洁能源解决方案和
电气化和投资,将碳密集型产业转变为更清洁、更可持续的生产方式。
全球清洁能源驱动因素
我们认为,可再生能源发电和其他脱碳投资机会的强劲持续增长将受到以下因素的推动:
来自数字化、AI和电气化的需求加速。 随着人工智能的持续扩散和云计算的增长,科技公司正大力投资数据中心开发,以支持新产品的推出和数字化。人工智能带来的计算能力和能源需求增加,正导致发达市场对电力的需求加速增长。拥有100%绿色电力目标的大型科技公司正越来越多地寻找可靠的合作伙伴,以提供规模可再生能源解决方案,而可再生能源是最容易部署的新能源,除了价格最实惠外,它们代表着最可行的解决方案。在更广泛的工业电气化背景下,对电力的需求也在增加,传统的可再生能源技术和电池存储解决方案可以结合起来,帮助提供所需的电力。对可靠、大规模电力的需求不断增长,也推动了对核能投资的增加,因其清洁、可扩展和支持电力需求增长的基荷能力而受到重视。
可再生能源越来越成为满足电力需求增长的最可行的解决方案。 可再生能源是全球大多数市场大宗电力成本最低的来源,随着供应链多样化和扩张,预计成本将继续下降。2024年,可再生能源约占全球发电量的32%,而2012年这一比例约为21%,而同期煤炭、天然气和石油从合计约68%降至约59%。我们预计,公用事业和企业将越来越多地寻求增加对可再生能源的敞口,以满足日益增长的电力需求,并限制对波动较大的燃料成本的敞口。
能源安全日益成为优先事项。 自2022年2月乌克兰冲突爆发以来,欧洲和全球重新关注能源安全,并认识到可再生能源可以减少对进口天然气和能源成本的依赖。2022年5月,欧盟发布了REPower欧盟战略,目标是到2027年使欧洲独立于俄罗斯的天然气进口。该战略将风能和太阳能发电目标提高到2030年总装机容量超过1,200GW,以减少发电用气,并进一步支持绿色氢气生产以减少工业用气。2025年4月,英国承诺向海上风电项目投资3亿英镑,作为其能源安全努力的一部分。除欧洲外,中国、印度和美国部署可再生能源的雄心也有所增强,以减少对进口燃料的依赖并降低能源成本。例如在美国,2025年5月签署的行政命令寻求通过发展劳动力、进一步实现燃料循环独立性以及减少对铀、浓缩和转换服务外国供应商的依赖来加强国内核电工业基础。
对气候变化风险的主流认识和对行动的认真承诺。 2015年12月,随着197个国家在巴黎举行的COP21大会上同意制定符合的国家战略,即到2050年将全球气温升幅限制在比工业化前水平高不到两摄氏度Celsius的范围内,全球对脱碳——进而意味着进一步推广可再生技术——的支持得到了巩固。《巴黎协定》通过以来,已获得190多个国家的批准。2023年12月,在阿联酋举行的COP28上,各方进行了有史以来第一次全球评估,以评估朝着《巴黎协定》目标取得的集体进展,最终达成了阿联酋共识,其中强调了减少温室气体排放、能源系统中不再使用化石燃料以及加快清洁能源部署的必要性,其中包括全球呼吁到2030年将可再生能源容量增加三倍,并将能效提高一倍。在阿塞拜疆举行的COP29上,势头继续保持,缔约方就气候融资达成了新的集体量化目标,承诺到2035年每年为发展中国家筹集至少3000亿美元,重点是扩大公共、私营和多边来源的资金。最近,在巴西贝伦举行的COP30,被广泛称为“执行缔约方会议”,其重点是将承诺转化为行动,通过贝伦一揽子政治方案,以加强多边合作,扩大适应融资规模,推进公正过渡机制,并加速跨缓解的气候行动。
支持性政策和监管 .对清洁能源发展的监管支持通常包括可再生能源组合标准(“ RPS ”),其中要求电力分销商在规定的目标日期之前从可再生能源资源中获得其电力的最低百分比,以及税收优惠或直接补贴。全球范围内,约有145个国家已宣布或正在考虑实现净零排放目标,覆盖全球80%的排放量。虽然这些政策有助于发出气候风险信号、调动资金并促成对清洁能源的投资,但最终推动新型清洁电力发展的是可再生能源的成本竞争力和上市速度以及电力需求,无论激励计划或政策如何。另见项目3.d“风险因素——与我们的运营和行业相关的风险”。
竞争与营销
布鲁克菲尔德可再生在北美、欧洲、哥伦比亚和巴西的多个电力市场开展业务。我们面临的竞争性质和程度因司法管辖区而异。布鲁克菲尔德可再生在其电力市场上的主要竞争对手是天然气、核能、石油和燃煤发电机以及其他使用水电、风能、地热、太阳能光伏和太阳能DG技术的可再生能源发电机。天然气等大宗商品的市场价格是大多数能源市场能源定价和竞争的重要驱动因素,尤其是在巴西、哥伦比亚和美国。我们集团与电力当局、配电公司以及商业和工业客户建立了牢固的关系,我们与这些客户一起提供量身定制的电力解决方案,为我们在谈判购电合同时提供杠杆作用。
在美国,我们集团的能源营销活动由我们的子公司BRTM管理和执行。这些业务24小时/天、365天/年运作,我们的能源营销业务履行交易执行、风险管理、结算、信息技术、监管、法律和人力资源职能。这项业务还为我们集团提供了有关定价动态、监管制度和市场参与者的宝贵市场情报。
我们的营销工作侧重于利用第4.B项“业务概览”中描述的我们的竞争优势以及第4.B项“业务概览——运营理念”中描述的我们集团的世界级运营业务。
我们集团还利用与Brookfield的关系,考虑到Brookfield在能源营销、资产管理、基础设施和全球房地产行业的强大声誉,我们集团认为这提供了独特的竞争优势。见项目7.b“关联交易——许可协议”。
知识产权
布鲁克菲尔德可再生作为被许可人与Brookfield订立许可协议,据此,Brookfield授予我集团一项非排他性、免版税的许可,以使用“ 布鲁克菲尔德 ”以及全世界的布鲁克菲尔德标志。除本有限许可项下外,我集团并无合法权利根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》 布鲁克菲尔德 ”的名字和布鲁克菲尔德的标志。Brookfield可在主服务协议终止后立即终止许可协议,并可在第7.B项“关联方交易——许可协议”所述情况下终止。
政府、法律和仲裁程序
在我们正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼中,我们集团偶尔会被指定为当事人。关于索赔和诉讼,我们集团审查这些事项中的每一个,包括索赔的性质、争议或索赔的金额以及保险范围的可用性。虽然不能保证任何特定事项的解决,但我们集团认为,我们集团目前知悉的任何事项或潜在事项的结果不会对我们集团的业务产生重大不利影响。
监管
布鲁克菲尔德可再生的各种活动需要政府机构和监管机构的注册、许可证、执照、检查和批准,而我集团力求遵守适用于我集团运营的所有法规。水权一般由保留水位控制权或可能施加用水要求的政府拥有或控制。我们集团持有特许权、牌照及
许可运营我们的设施,这通常包括发电所需的土地和水的权利。批发市场结构或规则为我们集团提供了接入电网的权利。
我们集团亦须遵守有关健康、安全、保安及环境事宜的各项法律法规。这些法律法规可能会发生变化,我们集团未来可能会受到更严格的法律法规的约束。遵守更严格的法律法规可能会对我们集团的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们集团已制定环境管理和合规政策和程序,我们集团已发生并将继续发生重大资本和运营支出,以遵守健康、安全、安保和环境法律,并获得和遵守许可证、许可证和其他批准,并评估和管理潜在的责任风险。另请参阅第3.d项“风险因素——与我们的运营和行业相关的风险”下包含的信息。
雇员和办公室
布鲁克菲尔德可再生并无雇用根据主服务协议向我集团提供管理服务的个人,包括担任我公司首席执行官及首席财务官以及BEP的普通合伙人的个人。开展这些活动的人员是Brookfield的员工,他们的服务是根据主服务协议向布鲁克菲尔德可再生提供的,包括为我公司的利益提供的。有关Brookfield管理团队中参与我们可再生能源业务的个人的讨论,请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议”,有关我们员工的讨论,请参阅项目6.d“员工”。
我们集团的可持续发展方针
我们集团的可持续发展方法是我们集团作为全球最大的可再生能源和可持续解决方案公开交易平台之一的投资者、开发商、所有者和运营商开展业务的关键部分。我们相信,强大的可持续发展原则、实践和业绩支持创建有弹性的业务,并为我们集团的利益相关者创造长期价值。我们集团的可持续发展方法和考虑因素以我们的重要性流程、利益相关者参与以及外部标准和框架为依据,并贯穿于我们集团的业务活动、投资生命周期和决策过程中。
• 实质性 :我们集团定期进行定期的重要性评估,采取双重重要性方法,将物质可持续性考虑定义为有可能对我们集团的业务、我们经营所在的自然环境以及我们集团的利益相关者(包括我们的员工和我们经营所在的社区)产生重大影响的因素。
• 管理系统 :我们集团维持一个环境和社会管理系统,以识别、评估和管理可持续性风险、影响和机会。我们要求每个运营企业保持一项可持续发展计划,其中考虑到布鲁克菲尔德可再生的物质考虑因素,包括环境保护、GHG排放和生物多样性、与气候相关的风险和机遇、社会责任、人权以及供应链的可持续性。
• 社区和利益相关者参与 :我们集团定期与包括员工、商业伙伴、投资者、客户、供应商、土著人民和社区在内的利益相关者进行接触,以促进信任、建立伙伴关系并创造共享价值。
• 治理 :我们集团专注于强大的治理结构,这些结构支撑并嵌入我们的业务活动中的可持续性。我们定义明确的责任,并支持我们集团的运营业务管理物质可持续性考虑,监测和报告环境和社会绩效,目标是培养长期价值。我们集团遵守我们经营所在国家的适用法律。
• 可持续性整合和监测 :可持续发展考虑纳入我们集团的收购前尽职调查、供应链尽职调查、项目开发、建设、运营和退役。我们集团量身定制可持续发展尽职调查,利用我们集团的投资和运营专业知识,并使用可持续发展会计准则委员会的指导。我们集团寻求主动识别与投资最相关的重大可持续性风险和机会,并相应调整我们的尽职调查工作。在收购或投资一项资产后,我们集团
实施一项量身定制的整合计划,其中包括与物质可持续性相关的优先事项。每个企业内的管理团队负责整合新的投资,并在投资的生命周期内管理可持续性风险和机会。我们集团通过审计、第三方鉴证、申诉机制和定期管理审查来监督绩效。最后,作为我们集团剥离过程的一部分,我们从几个不同的因素,包括可持续性考虑,概述了潜在的价值创造。
我们会根据不断变化的法规、行业标准和利益相关者的参与定期审查和完善我们集团的计划。
环境
清洁能源增长是许多政府、企业和投资者共同的全球目标。作为清洁能源的领先投资者、开发商、所有者和运营商,我们集团数十年来建立了我们在该领域的地位,并将利用我们的运营专业知识来支持数十年的能源转型。我们集团的清洁能源资产已经支持全球各国和企业解决其能源需求和脱碳努力,我们将继续合作支持能源转型。
我们集团的战略重点是支持能源转型。我们通过大规模运营和开发清洁能源资产、将资金分配给更广泛的可持续解决方案以及推动碳密集型行业的脱碳来做到这一点。为支持这一点,我们集团制定了增加清洁能源产能的具体目标:从2022年起,到2030年再开发21,000兆瓦的新清洁能源产能,这将代表我们集团的运营组合翻一番,达到42,000兆瓦。2025年,我们集团较早实现了这一目标,四年来累计开发清洁能源2.3万兆瓦。见项目3.d“风险因素——与我们的增长战略相关的风险。”
虽然我们集团的整体战略专注于扩大可再生能源和可持续解决方案资产,但我们认识到减少排放在我们集团业务中的重要性。我们的目标是到2050年或更早在范围1、2和材料范围3的GHG排放中实现GHG净零排放,并设定了以下两个具体目标:
• 在2020年基年的基础上,到2030年实现我们集团发电运营的范围1和2基于市场的GHG排放净零。这一目标得到既定计划的支持,这些计划旨在以每兆瓦时为基础减少我们集团运营的物质排放源(范围1),并在我们集团的设施中购买100%清洁电力(范围2)。此外,我们继续衡量我们集团的范围3价值链排放量,并与我们的供应商一起确定和执行减排举措。
• 设定减排目标,并计划与《巴黎协定》保持一致,以实现100%的碳密集型投资。 我们寻求机会帮助企业——主要是能源、公用事业和工业部门的企业——与《巴黎协定》的目标保持一致,方法是对照与巴黎一致的路径设定临时和长期目标,并将这些目标纳入新收购的战略、业务计划和治理流程。
此外,我们期待有效管理环境依赖、影响、风险和机会,寻求根据国际公认的框架,在存在优先生物多样性或水资源短缺风险的地方识别风险并制定管理计划。我们还专注于提高我们集团设施的循环性,寻找机会与我们的供应商合作,通过减少材料、重复使用和翻新、回收和供应商回收来转移垃圾填埋场的废物和主要设备。
我们还支持绿色融资产品的市场,帮助加速全球能源转型,同时降低我们集团的借贷成本。我们集团的绿色融资委员会由我们资本市场和财务团队的代表组成,与布鲁克菲尔德可再生的可持续发展团队合作管理我们集团的可持续融资战略。我们集团服务提供商的首席财务官监督我们的战略,并将这些事项包括在提交给管理普通合伙人董事会的报告中。
2025年,我们集团在企业和项目层面发放了约100亿美元的绿色融资。我集团的绿色融资框架获得第二方意见提供者标普的中绿色综合评级,我们所有符合条件的投资类别均获得中绿色或深绿色分类
标普的绿色方法论之荫。我们集团所有的项目级绿色债券都获得了标普超过90分的绿色评估评分(满分100分)。标普指出,布鲁克菲尔德可再生的环境管理、对可再生能源电力的承诺以及将收益用于可再生能源发电促成了这一最高分。
社会
布鲁克菲尔德可再生寻求为我们的员工和我们经营所在的社区带来积极的改变。我们支持员工的发展,努力为我们的团队创造一个开放、包容的工作环境,让他们茁壮成长。我们不断努力实现卓越的健康和安全绩效,并在风险管理和事件预防方面成为行业领导者。我们集团的健康和安全管理理念强调领导力的重要性、条线管理问责制、有管理的系统方法以及识别和消除高风险危险作为卓越绩效的基石。
在我们集团的整个价值链中,我们努力与我们的社区合作伙伴建立牢固的关系。我们积极与我们运营所在的社区接触,旨在创造共享价值,我们认识到,与当地利益相关者建立透明和牢固的关系对于我们集团设施的成功开发和运营至关重要。根据我们集团的可持续发展和人权政策,在与当地社区接触时,我们在业务和运营设施方面保持一致的做法。我们专注于与我们开展业务的当地和土著社区接触并为其提供支持,努力将他们的利益和安全适当地纳入我们的决策、发展和运营中。在考虑投资或建设新设施时,我们会进行评估和尽职调查,以确定当地的利益相关者。我们确定了相关的受影响社区,包括土地所有者、弱势群体和土著社区。我们与当地利益相关者进行协商并积极合作,在我们的决策、发展和运营中考虑他们的利益,并根据他们的具体需求和背景制定社区参与计划。
布鲁克菲尔德可再生致力于以有尊严和尊重的态度对待利益相关者,包括员工、客户、供应商以及我们经营所在的社区。我们集团的人权政策和相关计划包括遵守适用于我们集团运营的有关公平劳动和就业条件的所有法律法规,并在我们集团的业务范围内努力加强我们集团在人权和供应链方面的尽职调查、关键合同条款、政策、程序和协作。我们集团对人权的承诺贯穿于我们的决策和行动中。
治理
布鲁克菲尔德可再生在我们集团的整个组织中保持着高道德标准,其中的关键要素包括我们集团的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败政策、举报人热线以及配套的控制和程序。为确保最佳做法被我们集团的承包商采用,布鲁克菲尔德可再生制定了供应商行为准则,以更好地确保我们集团承包商的价值观、优先事项和业务实践与我们自己的一致。这些政策制定的标准旨在达到或超过适用的法律法规。布鲁克菲尔德可再生认识到向包括集团投资者在内的利益相关者透明地报告我们集团的可持续发展计划和集团的ESG进展的重要性。因此,布鲁克菲尔德可再生于2020年开始发布年度可持续发展报告,详细说明我们集团如何将可持续发展考虑因素融入集团业务,并继续根据气候相关财务披露工作组的建议进行报告。
对布鲁克菲尔德可再生的可持续发展事项的监督由我们集团的董事会和高级领导团队负责:
• 董事会:我们集团的董事会及其委员会监督布鲁克菲尔德可再生的可持续发展战略,该战略侧重于脱碳,并在全年审查布鲁克菲尔德可再生的可持续发展方法和业绩。它还审查与可持续发展相关的全球政策,并监测我们集团区域业务的表现。我们集团的董事会每季度都会收到有关可持续发展绩效的最新信息。
• 执行管理团队:我们集团服务提供商的首席执行官对实施业务战略负有最终责任,包括交付可持续发展计划和目标。我们集团服务提供商的首席执行官和执行管理团队为交付我们集团业务的战略愿景和优先事项设定并提供监督。
• 区域业务和投资组合公司领导:我们集团区域业务和投资组合公司的首席执行官在其业务范围内实施当地目标并负责
用于可持续发展绩效,并通过投资和运营生命周期管理可持续发展风险和机会。
• 可持续发展指导委员会:我们集团的可持续发展指导委员会通过为优先主题设定目标、分享最佳实践、监测实现我们目标的进展以及寻求持续改进的机会来管理战略可持续发展框架。该委员会由我们集团的首席可持续发展官担任主席,成员包括我们集团运营业务的首席执行官和首席Operating Officers、我们集团的首席技术官以及来自我们集团各业务的可持续发展和运营专家。
• HSS & E指导委员会:我们集团的HSS & E指导委员会管理布鲁克菲尔德可再生的战略HSS & E框架。委员会制定我们集团全面的健康和安全政策,维护我们集团的健康和安全文化和管理体系,分享最佳实践,寻求机会不断提高我们集团的安全绩效,并对照我们集团零高风险事件的目标监测绩效。该委员会由我们集团的首席风险官担任主席,成员包括我们集团经营业务的首席执行官和首席Operating Officers、我们集团的首席技术官以及来自我们集团业务各个领域的HSS & E和运营专家。
• 投资审查:服务提供商在做出投资决定之前,将可持续性因素,包括与气候相关的考虑因素,纳入潜在投资的尽职调查过程,包括审查重大可持续性和尽职调查的其他调查结果。
以积极主动和专注的方式继续以我们的高可持续发展标准为基础,为布鲁克菲尔德可再生的业务创造价值。我们集团在建设集团业务方面采取的举措和进行的投资,均以价值提升以及集团围绕可持续发展的一套核心原则为指导,因为布鲁克菲尔德可再生创造了一种文化和组织,我们集团认为这种文化和组织在今天和未来都可以取得成功。有关布鲁克菲尔德管理团队中预计将参与我们业务的个人的讨论,请参阅项目6.A.“董事和高级管理人员——我们的管理层”。另见项目3.d“风险因素——与我们的运营和行业相关的风险——与可持续性、ESG和/或改变市场对我们业务的看法相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。”
新兴市场业务
布鲁克菲尔德及其前身公司在巴西投资已有100多年,并于2003年重新进入巴西可再生能源市场。该合作伙伴关系于2016年通过收购Isagen进入哥伦比亚市场。布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德采用了一些关键做法来管理与其经营所在的新兴市场(包括巴西和哥伦比亚)相关的各种风险。这些做法包括以下方面:
对子公司的监督。 布鲁克菲尔德可再生的公司结构旨在确保布鲁克菲尔德可再生控制或以适当措施直接监督巴西和哥伦比亚的运营实体的运营。作为布鲁克菲尔德可再生的直接或间接子公司,布鲁克菲尔德可再生将直接或间接控制足够数量的董事的任命,以确保对其子公司的控制权。
资金转移。 由于在巴西和哥伦比亚运营的子公司由我们集团控股,所以布鲁克菲尔德可再生能够确定资金是否以及何时进行分配。布鲁克菲尔德可再生维护着内部政策和系统,使其能够监控其子公司的活动。实践中,资金由境外子公司按照多种方式划入我集团。
地方管理。 当地管理层由布鲁克菲尔德可再生任命。此外,运营实体不时由从布鲁克菲尔德可再生或Brookfield借调到巴西或哥伦比亚的子公司并成为当地司法管辖区常驻人员的几名人员配备和管理,这确保了对日常运营的监督和控制程度,这在被动投资中是不会出现的。
内部审计。 作为布鲁克菲尔德可再生内部审计计划的一部分,每年布鲁克菲尔德可再生的内部审计师都会按照其审计委员会的指示,就具体事项进行现场内部审计。审计报告由审计委员会审查和讨论。
战略方向。 BEP普通合伙人的董事会负责对布鲁克菲尔德可再生的全面管理,并因此监督布鲁克菲尔德可再生业务和事务的管理。BEP普通合伙人的董事会和我司董事会分别负责审查战略业务计划和公司目标,并分别批准收购、处置、投资、资本支出和其他被认为对合伙企业和我司具有重大意义的交易和事项。
除了上述做法外,布鲁克菲尔德可再生的许多董事以及Brookfield的董事和执行官还积累了在巴西和哥伦比亚开展业务的经验。BEP和我公司的普通合伙人的董事会由居住在加拿大、美国、百慕大、巴西和英国并具有与各种国际发行人合作经验的董事组成。此外,Brookfield拥有全球业务以及公司和区域办事处的国际网络,这使其能够与当地管理层合作,并监督我们集团在巴西、哥伦比亚和世界其他地方的子公司的运营。
股息政策
我们的董事会可酌情宣布股息。然而,BEPC可交换股份的结构旨在提供与BEP单位等值的经济回报,并且预计关于BEPC可交换股份的股息将继续在就BEP单位进行分配的同时以相同金额宣布,以向BEPC可交换股份持有人提供相当于BEP单位持有人的经济回报。若未在宣布派发股息的同时对BEP单位进行分派,则该等BEPC可交换股份股息的未申报或未支付金额将累计。根据股权承诺,若在该日期我公司没有足够的资金或其他资产能够就BEPC可交换股份宣派和支付等值股息,BEP亦同意不宣派或支付任何关于BEP单位的分派。布鲁克菲尔德可再生的分配以稳定、高度监管和运营产生的合同现金流为基础。布鲁克菲尔德可再生的目标是支付长期可持续的分配,并将其目标支付率设定为布鲁克菲尔德可再生 FFO的约70%。
合伙企业未来的分配将由其普通合伙人的董事会酌情决定,而对于BEPC可交换股份的股息也将由BEPC董事会酌情决定。虽然合伙企业预计未来的分配将根据其分配政策进行,但无法保证合伙企业或我公司将在未来或根本不会进行可比的分配或股息。见项目3.d“风险因素——我们无法向您保证,我们将能够支付等于BEP当前支付水平的股息,并且BEPC可交换股份持有人可能无法获得等于以BEP单位支付的分配的股息,因此可能无法获得该等证券的预期经济等值”。我们无法向投资者保证,我们将能够支付等于BEP当前支付水平的股息,并且BEPC可交换股份持有人可能无法获得等于以BEP单位支付的分配的股息,因此可能无法获得该等证券的预期经济等值。
鉴于其预期的运营增长,布鲁克菲尔德可再生的目标是年分销增长率为5%至9%。作为特别分配的结果,BEP每BEP单位的定期季度分配减少至0.434美元,这样BEP单位和BEPC可交换股份持有人获得的总分配如果放在一起,将保持与如果没有进行特别分配的话大致相同。我公司和合伙企业的分配率和股息率进一步调整,以反映于2020年12月11日完成的BEP单位和BEPC可交换股份三比二的单位/股份分割, 我公司董事会和BEP普通合伙人董事会批准将年度分配和股息进一步增加5%,达到每BEP单位1.568美元和每BEPC可交换股份1.568美元,即每BEP单位0.392美元和每季度0.392美元/BEPC可交换股份,从将于2026年3月31日向截至2026年2月27日营业结束时登记在册的持有人支付的分配开始。
服务提供商
布鲁克菲尔德
布鲁克菲尔德公司是一家全球领先的投资公司,专注于为世界各地的机构和个人建立长期财富。布鲁克菲尔德公司拥有三大核心业务:另类资产管理、
Wealth Solutions,及其在可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产领域的运营业务。Brookfield Corporation拥有30多年为股东带来15% +年化回报的业绩记录,这得益于其无与伦比的投资和运营经验。布鲁克菲尔德公司保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络使其能够始终如一地获得独特的机会。其成功的核心是“布鲁克菲尔德生态系统”,该生态系统基于布鲁克菲尔德内部的每个群体都受益于成为更广泛组织的一部分这一基本原则。Brookfield的全球另类资产管理业务由布鲁克菲尔德资产管理直接和间接全资拥有,后者是某些服务提供商实体的间接母公司。
布鲁克菲尔德可再生是Brookfield的主要载体,除《管理服务协议》和《关系协议》中规定的某些例外情况外,公司将通过该工具直接或间接在全球范围内收购和投资可再生能源电力和过渡资产。我们受益于布鲁克菲尔德的声誉和全球平台,以发展我们的业务。
我们相信,我们与Brookfield的持续合作关系为我们和双方的合作伙伴关系提供了独特的竞争优势,并为他们提供了否则BEPC将无法获得的机会。详见项目7.b“关联交易”。
4.c组织结构
组织结构图
下图给出了我们集团简化企业架构的图解。除非另有说明,所有所有权均为100%。
(1) Brookfield的普通合伙人权益通过Bookfield Corporation间接全资拥有的百慕大公司布鲁克菲尔德可再生 Partners Limited持有。
(2) Brookfield以可赎回/可交换合伙单位持有的BRELP有限合伙权益可根据BRELP有限合伙协议中包含的赎回-交换机制赎回现金或交换为LP单位,这可能导致Brookfield持有人共同拥有约55%的BEP已发行和未偿还的LP单位,假设交换可赎回/可交换合伙单位(包括Brookfield目前也拥有的已发行和未偿还的LP单位)。
(3) 截至2026年2月20日,假设交换了所有已发行的可赎回/可交换合伙单位、所有已发行的BEPC可交换股份以及所有已发行的A.2类可交换股份,Brookfield持有人在完全交换的基础上合计拥有约47%的BEP。
(4) 布鲁克菲尔德通过认购股票向某些控股实体提供了总计500万美元的营运资金。
(5) 加拿大债券担保人和优先股担保人。
(6) 永续票据担保人。
(7) 优先单位担保人。
(8) 由布鲁克菲尔德资产管理直接和间接全资拥有的资产管理公司的某些全资子公司是服务提供实体,并向服务接受者提供服务。
(9) BEP以投票协议的方式对BRELP拥有投票控制权。
(10) 截至2026年2月20日,BEP拥有全部BEPC B类份额。The BEPC可交换股份和BEPC B类股份分别持有BEPC合计25%和75%的投票权益。如果Brookfield Corporation持有的A.2类可交换股份的最高允许数量被交换为BEPC可交换股份,则Brookfield持有人和BEP将通过其对BEPC可交换股份和BEPCTERM4 B类股份的所有权合计持有BEPC约79%的投票权益。见项目10.b“组织章程大纲– BEPC”。
(11) BRHC的股本由A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、B类股份和C类股份组成。BEPC拥有全部A.1类可交换股份,合计持有BRHC 25%的投票权益。Brookfield持有全部A.2类可交换股份,无投票权。B类股合计持有BRHC 75%的投票权,持股66 2/3 %由BEP的附属公司及33 1/3 % by BEPC。C类股无投票权,由BEP的子公司持有。通过各自拥有的A.1类可交换股份和B类股份,BEP和BEPC各持有BRHC 50%的投票权益。
我们公司
BEPC及BRHC是一家分别于2024年10月3日及2025年12月3日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的加拿大公司。BEPC的成立旨在为希望通过公司结构拥有证券的投资者提供一种另类投资工具。我们于2020年7月完成特别分派后成为独立上市公司,该安排已于2024年12月完成。BEPC可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为“BEPC”。虽然我们的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲,但股东将在经济
由于BEPC可交换股份附带的交换功能,对BEP所在的所有地区都有敞口,据此,BEPC有权选择通过交付现金或LP单位的方式满足交换请求。我们的BEPC可交换股份的结构意图是在经济上等同于LP单位。我们认为,经济等价是可以通过对BEPC可交换股份和LP单位进行相同的股息和分配以及持有人可以随时选择将每一份BEPC可交换股份交换为一个LP单位来实现的。在给定预期经济等价的情况下,我们预计BEPC可交换股份的市场价格将受到LP单位市场价格以及布鲁克菲尔德可再生合并经营业绩的整体影响。
2024年12月24日,BEP、Old BRHC和BEPC完成了安排,据此,(i)Old BRHC的A类可交换次级有表决权股份持有人,Brookfield除外,以一比一的方式收取BEPC可交换股份,以换取其于Old BRHC的A类可交换次级有表决权股份;(ii)Brookfield以一比一的方式将其于Old BRHC的A类可交换次级有表决权股份交换予BEPC以换取A.2类可交换股份;(iii)Old BRHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌;及(iv)TERM0 BEPC BEPC可交换股份于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市。
2025年12月31日,Old BRHC进行重组,据此成立新公司BRHC,并将Old BRHC的所有现有股份贡献给BRHC,以换取BRHC的股份。重组后的架构运作与之前的架构基本相同。
Brookfield Renewable Partners L.P.
BEP是一家百慕大豁免有限合伙企业,根据百慕大合伙企业法的规定于2011年6月27日成立。BEP的注册及总办事处为73 Front Street,5th Floor,Hamilton HM12,Bermuda,其电话号码为+ 1 441-294-3304。
该合作伙伴关系运营着世界上最大的公开交易、可再生能源和过渡平台之一。布鲁克菲尔德可再生的投资组合包括北美、南美、欧洲和亚太地区的水电、风能、太阳能、分布式发电和存储设施。布鲁克菲尔德可再生还对其可持续解决方案资产进行了投资,包括我们对全球领先的核服务业务的投资,以及对碳捕获和储存能力、农业可再生天然气、材料回收和电子燃料制造能力等方面的投资组合。该合作伙伴关系的重点是利用其丰富的运营经验来维护和提高资产价值,每年增加现金流,并培养与当地利益相关者的积极关系。LP单位在纽交所和多伦多证券交易所上市,优选单位在多伦多证券交易所上市。此外,一个系列的首选单位在纽约证券交易所上市。
NA Holdco
NA Holdco是BEP于2011年3月8日根据《商业公司法》(安大略省)注册成立的间接全资子公司。2021年4月,NA Holdco以每年4.625%的固定利率发行了3.5亿美元的绿色系列1永续票据。2021年12月,NA Holdco以每年4.875%的固定利率发行了2.6亿美元的绿色系列2永续票据。2024年3月,NA Holdco以每年7.250%的固定利率发行了1.5亿美元的绿色系列3永续票据。除了本金总额约为7.6亿美元的公开发行永续票据外,NA Holdco还间接持有布鲁克菲尔德可再生在北美的大部分运营资产以及其在BEPC的权益。永续票据由永续票据担保人提供担保,包括Canada SubCo。
资产管理公司
由布鲁克菲尔德资产管理直接和间接全资拥有的资产管理公司的某些全资子公司向服务接受者提供服务。有关Brookfield和这些安排的更多信息,请参见项目4.b“业务概览——服务提供商”和项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议”。
公司间关系
下表提供了截至2025年12月31日我们直接或间接拥有、控制或指导的有表决权证券的名称、百分比,以及我们的重要子公司的成立、延续、组建或组织的管辖权。
法团或组织的司法管辖权
拥有或控制的投票证券的百分比(%)
BP巴西US Subco LLC
特拉华州
100
Brookfield Power US Holding America Co。
特拉华州
100
Isagen S.A. E.S.P。 (1)
哥伦比亚
99.7
TerraForm Power Parent,LLC (1)
特拉华州
100
(1) 通过与布鲁克菲尔德可再生和Brookfield签订投票协议而全部或部分持有的投票控制权。
4.D物业、厂房及设备
本公司总部位于250 Vesey Street,15th Floor,New York NY 10281-1023,本公司注册办事处位于1055 West Georgia Street,Suite 1500,P.O. Box 11117,Vancouver,British Columbia V6E 4N7。我公司是一家控股公司,我们的重大资产仅包括在我们的运营子公司中的权益。另请参阅本表格20-F在项目3.d“风险因素——与我们的运营和行业相关的风险”和项目5下包含的信息。“运营和财务审查与前景”。
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
5.a经营成果
列报依据
Brookfield Renewable Corporation(“我们公司”)的财务报表是根据IASB颁布的国际财务报告准则编制的,其中要求做出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间的收入和费用金额。
某些比较数字已重新分类,以符合本年度的列报方式。
组织管理层的讨论与分析
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度业绩按比例
股息政策
资本支出
第1部分–概述
业务概览
BEPC是一家加拿大公司,于2024年10月3日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我司是由布鲁克菲尔德可再生成立的,旨在为希望通过公司结构拥有证券的投资者提供另类投资工具。虽然我们的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲,但从经济角度来看,由于A类可交换次级有表决权股份(“BEPC可交换股份”)附带的交换特征,股东将对BEP所经营的所有地区拥有敞口,据此,BEPC将有权选择通过交付现金或BEP的无投票权有限合伙单位(“LP单位”)来满足交换请求。
我公司的BEPC可交换股份的结构意图是在经济上等同于LP单位。我们认为,经济等价是通过对BEPC可交换股份和LP单位进行相同的股息和分配以及持有人在任何时候可以选择将每一份BEPC可交换股份交换为一个LP单位来实现的。在给予经济等价的情况下,我们预计BEPC可交换股份的市场价格将受到LP单位的市场价格以及我公司与布鲁克菲尔德可再生整体的合并经营业绩的显著影响。除了仔细考虑本文件所作的披露外,我们强烈鼓励股东仔细审查合伙企业的定期报告。该合伙企业被要求向美国证券交易委员会(“SEC”)提交报告,包括20-F表格的年度报告,以及其他信息。该合伙企业的SEC文件可从SEC网站https://www.sec.gov向公众提供。向加拿大证券当局提交的文件副本可在https://www.sedarplus.ca获得。有关该合作伙伴关系的信息,包括其提交给SEC的文件,也可在其网站https://bep.brookfield.com上查阅。在https://bep.brookfield.com上找到或可通过该网站访问的信息未纳入本MD & A,也不构成本MD & A的一部分。
我们的公司,布鲁克菲尔德可再生控股公司(“BRHC”),我们的子公司和布鲁克菲尔德可再生(统称我们的“集团”),目标是我们拥有的可再生资产的总回报率为每年12%至15%,以长期衡量。我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩张,以及收购和资本回收计划,从我们的运营现金流以及增长中获得这种回报。布鲁克菲尔德可再生主要根据对其经营业绩的评估来确定其分配情况。我们集团使用来自运营的资金(“FFO”)来评估运营绩效,这些绩效可以按单位为基础,作为未来长期分销增长的代理。有关更多详细信息,请参阅本MD & A的“业绩披露”部分。
安排
2024年12月24日,合伙企业BRHC与公司完成了一项安排(“安排”),据此,1505127 B.C. Ltd.(已更名为Brookfield Renewable Corporation)成为前BEPC的“继任发行人”(定义见NI 44-101),后者已更名为布鲁克菲尔德可再生 Holdings Corporation,BRHC的A类可交换次级有表决权股份已摘牌。该安排的目的是允许BEPC保持其业务结构的好处,同时解决对《所得税法》(加拿大)的拟议修正案,如果不采取行动,这些修正案预计会给公司带来额外成本。就该安排而言,除其他事项外,(i)BRHC A类可交换次级有表决权股份的持有人,Brookfield除外,以一比一的方式收取BEPC可交换股份以换取其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份;(ii)Brookfield以一比一的方式将其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份交换为A.2类可交换股份;(iii)BRHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌;(iv)BEPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市;(v)合伙企业将BRHC 55股BRHC B类股份转让给BEPC的55股B类股份;及(vI)向合伙企业发行43,605股BEPC B类股份,以换取100万美元。A.2类可交换股份可由Brookfield交换为BEPC可交换股份(受限于限制Brookfield交换的所有权上限
A.2类可交换股份,这样Brookfield的交换可能不会导致Brookfield在一对一的基础上拥有BEPC或LP单位的所有已发行和流通股的总公平市值的9.5%或更多。
2025年12月31日,BRHC进行重组,据此成立了一家新公司,即1566030 B.C. Ltd.(“新BRHC”),BRHC的所有现有股份将贡献给新BRHC,以换取新BRHC的股份。重组后的架构运作与之前的架构基本相同。新BRHC成为 BRHC作为缔约方的所有协议的缔约方,包括主服务协议。新BRHC随后更名为布鲁克菲尔德可再生控股公司。除非另有说明,所有提及BRHC均指新BRHC。
第2部分–关于综合信息的财务业绩审查
下表反映了截至12月31日止年度的主要财务数据:
(百万,除非另有说明)
2025
2024
2023
收入
$
3,728
$
4,142
$
3,967
直接运营成本
(1,495)
(1,767)
(1,466)
管理服务费用
(110)
(106)
(88)
利息支出
(1,672)
(1,667)
(1,258)
折旧
(1,240)
(1,262)
(1,342)
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
(813)
58
—
BEPC可交换和BRHC类A.2可交换股份的重新计量
(848)
61
—
BRHC可交换及B类股份的重新计量
—
574
(106)
所得税回收(费用)
13
(167)
(73)
净(亏损)收入
(2,343)
433
308
兑美元平均汇率
€
0.89
0.92
0.92
R $
5.59
5.39
4.99
缔约方会议
4,052
4,071
4,328
本年度方差分析(2025年vs 2024年)
收入总额为37.28亿美元,比上一年减少4.14亿美元,原因是我们的业务增长、我们合同发电量的通货膨胀升级以及我们哥伦比亚水电资产带来的强劲水文效益被我们美国和巴西业务的不利水文所抵消,上一年的重组导致处置了美国可再生能源资产的完全整合的开发商和运营商,并在最近完成了资产出售。最近投入使用的设施贡献了923吉瓦时的发电量和5700万美元的收入,但被上一年的重组所抵消,该重组导致将美国可再生能源资产的完全集成开发商和运营商处置给布鲁克菲尔德可再生,最近完成的资产出售使发电量减少了4,568吉瓦时,收入减少了3.46亿美元。在同一商店,固定货币基础上,收入减少了1.56亿美元,因为我们哥伦比亚水电资产的资源增加以及我们在南美的合同发电的通货膨胀升级所带来的好处,被我们美国和巴西业务的水文下降以及全系统水文增加导致的我们未合同哥伦比亚发电的现货价格下降所抵消。
与上一年相比,哥伦比亚比索和欧元相对于美元的走强被巴西雷亚尔的相对走弱部分抵消,巴西雷亚尔增加了200万美元的收入,并减少了100万美元的运营和利息支出。
直接运营成本总计14.95亿美元,与上一年相比减少2.72亿美元,原因是上一年的重组导致将美国可再生能源资产的完全整合的开发商和运营商处置给了布鲁克菲尔德可再生、出售了一个欧洲可再生能源平台以及哥伦比亚的电力购买减少,这些都传递给了我们的客户,但部分被最近委托和收购的设施产生的额外成本以及上述提到的哥伦比亚比索和欧元相对于美元的走强所抵消。
管理服务费用总计1.1亿美元,与上一年相比增加了400万美元。
利息支出总额为16.72亿美元,与上一年相比增加了500万美元,这是由于安排将BRHC C类股票的分配重新分类为利息支出,因为这些股票被视为负债,但最近完成的资产出售和组织结构调整举措部分抵消了这一支出。
由于年内LP单位和BEPC可交换股价的变动,归类为金融负债的股票重新计量导致亏损16.61亿美元,而上一年的收益为6.93亿美元。
由于最近完成了资产出售,折旧费用总额为12.40亿美元,与上一年相比减少了2200万美元。
净亏损总额为23.43亿美元,与上一年相比减少了27.76亿美元,这主要是由于重新计量了归类为金融负债和上述其他项目的股份。
上一年差异分析(2024年与2023年)
由于我们业务的增长、合同发电量的通货膨胀升级以及高资产可用性,总收入为41.42亿美元,与上一年相比增加了1.75亿美元。最近收购和投入使用的设施贡献了4,107吉瓦时的发电量和1.56亿美元的收入,这部分被最近完成的资产出售所抵消,该出售使发电量减少了2,572吉瓦时,收入减少了1.67亿美元。在同一家商店,固定货币基础上,收入增加了1.55亿美元,因为我们在巴西和哥伦比亚的合同发电的通货膨胀升级带来的好处被我们水电投资组合的资源减少所抵消。
与上一年相比,哥伦比亚比索相对于美元的走强部分被巴西雷亚尔的相对走弱所抵消,使收入增加了3100万美元,但被对我们的运营和利息支出产生的3600万美元的不利外汇影响所抵消。
直接运营成本总计17.67亿美元,与上一年相比增加了3.01亿美元,原因是我们最近收购和启用的设施产生了额外成本,哥伦比亚的电力采购增加,这些费用转嫁给了我们的客户,以及上述提到的外汇波动部分被我们最近完成的资产出售所抵消。
管理服务费用总计1.06亿美元,与上一年相比增加了1800万美元。
利息支出总额为16.67亿美元,与上一年相比增加了4.09亿美元,原因是最近的收购、为发展活动提供资金的融资举措、将BRHC C类股票的分配重新分类为利息支出,原因是这些安排将其作为负债处理,以及上述外汇波动。
由于期间LP单位和BEPC可交换股价的变动,对归类为金融负债的股票进行重新计量产生了6.93亿美元的收益,而上一年的亏损为1.06亿美元。
由于资产出售,折旧费用总额为12.62亿美元,与上一年相比减少了8000万美元。
由于上述项目,净收入总计4.33亿美元,比上一年同期增加1.25亿美元,但被与上一年受益的非经常性项目相关的其他收入所抵消。
第3部分–额外综合财务资料
财务状况合并报表摘要
下表汇总了截至12月31日经审计的年度综合财务状况表中的关键项目:
(百万)
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产
$
3,943
$
3,114
权益核算投资
1,014
753
物业、厂房及设备,按公允价值
39,699
38,696
总资产
46,267
44,129
无追索权借款
15,264
13,775
递延所得税负债
7,339
6,493
布鲁克菲尔德可再生在BRHC持有的权益
5,245
4,432
BEPC可交换及A.2类可交换股份
5,016
4,168
净资产权益合计
9,232
12,108
总负债及权益
46,267
44,129
兑美元汇率
€
0.85
0.97
R $
5.50
6.19
缔约方会议
3,757
4,409
物业、厂房及设备
截至2025年12月31日,不动产、厂房和设备总额为397亿美元,而截至2024年12月31日为387亿美元,增加了10亿美元。我们对发电资产开发的持续投资以及我们的持续资本支出使物业、厂房和设备增加了12亿美元。我们的年度重估确认了南美和欧洲市场电价上涨的好处、可再生能源需求的预期增长以及大多数货币兑美元走强,使物业厂房和设备增加了29亿美元。这些增长被减少物业、厂房和设备19亿美元的处置以及减少物业、厂房和设备12亿美元的折旧费用部分抵消。
有关所使用的重估假设和相关敏感性分析的信息,请参见附注13 –物业、厂房和设备,在我们经审计的年度综合财务报表中按公允价值计算。
分类为金融负债的股份
在该安排之前,C类份额被归类为金融负债,并由于IAS 32中存在的狭窄范围列报而作为权益工具列报。根据该安排,在BRHC并入我们公司后,C类股份现在作为金融负债列报为在BRHC持有的权益,价值为52.45亿美元。
由于该安排,除Brookfield以外的BRHC可交换股份持有人收到我公司的可交换股份,以一比一的方式交换其BRHC可交换股份,而Brookfield将其持有的BRHC可交换股份以一比一的方式转让给我公司,以交换A.2类股份。可交换股份和A.2类可交换股份,在并入我们公司后,被归类为金融负债,价值为50.16亿美元。
关联方交易
我司的关联交易在正常业务过程中,以交换金额入账,主要是与合伙企业和Brookfield。
自成立以来,我们的母公司与Brookfield签订了主服务协议。主服务协议已就该安排的完成作出修订,以包括(其中包括)作为服务接受方的BEPC。
我们公司通过我们纽约水电设施的单一长期购电协议向布鲁克菲尔德出售电力。
2011年,在组建布鲁克菲尔德可再生时,Brookfield将某些开发项目无偿转让给我公司的子公司,但有权就这些项目的商业运营或销售收取可变对价。这些项目已作为专项分配的一部分转到我公司。
我公司与Brookfield和合伙企业订立了投票协议,据此,我公司获得了在美国和巴西拥有某些可再生能源发电设施的实体以及TerraForm Power的控制权或重大影响力。我公司亦与其财团伙伴就哥伦比亚业务订立投票协议。投票协议为我公司提供了指导相关实体董事会选举的权力,因此为我公司提供了控制权。因此,我公司合并了这些实体的账目。
我公司可能与机构合作伙伴一起参与Brookfield Americas Infrastructure Fund、Brookfield Infrastructure Fund II、Brookfield Infrastructure Fund III、Brookfield Infrastructure Fund IV、Brookfield Infrastructure Fund V、Brookfield Infrastructure Income Fund、Brookfield Global Transition Fund I、Brookfield Global Transition Fund II、Brookfield Infrastructure Debt Fund、Catalytic Transition Fund(“私募基金”),它们各自都是Brookfield发起的基金,与此相关,我公司与我们的机构
我公司不时会为及时和高效地促进投资活动,就最终将与Brookfield赞助的车辆、财团和/或合伙企业(包括私人基金、合资企业和类似安排)、我公司或共同投资者分享或完全进行的投资,为存款提供资金或产生其他成本和费用(包括通过使用贷款便利来完善、支持、担保或签发信用证)。
Brookfield提供了一笔将于2030年12月到期的4亿美元无担保循环信贷融资,提款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上1.80%的保证金计息。在本期间,Brookfield提供的承诺无担保循环信贷额度没有提款。布鲁克菲尔德可能会不时将资金存入公司,这些资金可按要求偿还,包括任何应计利息。于2025年12月31日,有零资金存放于公司(2024年12月31日:无)。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度,布鲁克菲尔德循环信贷额度和存款没有利息支出。
布鲁克菲尔德可再生可能会不时与公司的合并子公司签订短期安排,允许此类实体将资金存放在布鲁克菲尔德可再生,每次存款的上限为7.5亿美元。此类存款所赚取或产生的利息介于布鲁克菲尔德可再生根据其商业票据计划或与非关联方的信贷安排本应支付的利率与适用的存款方在与非关联方进行的公平基础上的类似交易中本应获得的利率之间。每笔存款的到期日不得超过三个月,但公司可在三个工作日的书面通知后要求还款。截至2025年12月31日,有3.76亿美元(2024年:1.25亿美元)的资金存放于布鲁克菲尔德可再生,利率为3.39%至4.03%。存放款项在合并财务状况表关联方应收款项内反映。截至2025年12月31日止年度存放于布鲁克菲尔德可再生的存款所赚取的利息收入少于100万美元。
2024年12月24日,合伙企业BRHC与公司完成了一项安排(“安排”),据此,1505127 B.C. Ltd.(已更名为Brookfield Renewable Corporation)成为前BEPC的“继任发行人”(定义见NI 44-101),后者已更名为布鲁克菲尔德可再生 Holdings Corporation,BRHC的A类可交换次级有表决权股份已摘牌。该安排的目的是允许BEPC保持其业务结构的好处,同时解决对《所得税法》(加拿大)的拟议修正案,如果不采取行动,这些修正案预计会给公司带来额外成本。就该安排而言,除其他事项外,(i)BRHC的A类可交换次级有表决权股份的持有人,Brookfield除外,以一比一的方式获得BEPC可交换股份以换取其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份;(ii)Brookfield将其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份以一比一的方式转让给BEPC以换取A.2类可交换股份;(iii)BRHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌;(iv)BEPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市;(v)合伙企业将55股BRHC B类股份转让给TERM0BEPC以换取55股BEPC的B类股份;及(vi)向合伙企业发行43,605股BEPC B类股份,以换取100万美元。A.2类可交换股份可由Brookfield以一对一的方式交换为BEPC可交换股份(但有所有权上限限制Brookfield交换A.2类可交换股份,因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有BEPC所有已发行和流通股的总公平市值的9.5%或更多)或LP单位。
就该安排而言,公司与合伙企业的一间或多于一间附属公司订立两份存款协议,一份作为存款人或贷款人,另一份作为存款人或借款人。每份存款协议都考虑了潜在的存款安排,根据这些安排,协议下的各方将相互同意以特定利率不时按活期存入协议下的资金。此外,公司作为借款人与合伙企业的一家子公司作为贷款人订立了一项信贷协议,据此,合伙企业的子公司为公司设立了本金总额为1.5亿美元的循环信贷额度。
该信贷协议的期限为十年,但须每年自动延长一年,除非贷款人终止。
2025年12月31日,BRHC进行重组,据此成立了一家新公司,即1566030 B.C. Ltd.(“新BRHC”),BRHC的所有现有股份将贡献给新BRHC,以换取新BRHC的股份。重组后的架构运作与之前的架构基本相同。新BRHC成为 BRHC作为缔约方的所有协议的缔约方,包括主服务协议。新BRHC随后更名为布鲁克菲尔德可再生控股公司。除非另有说明,所有提及BRHC均指新BRHC。
Brookfield Wealth Solutions及其相关实体可能会不时同意向布鲁克菲尔德可再生提供融资。此外,Brookfield Wealth Solutions及其相关实体还可能与非关联第三方一起,按照市场条款和市场利率参与由布鲁克菲尔德可再生进行的融资,这些融资在财务状况表中被确认为无追索权借款。截至2025年12月31日,公司连同其机构合作伙伴对Brookfield Wealth Solutions的欠款余额如下:无追索权借款为零(2024年:1300万美元);以及分类为应付关联方的Brookfield Wealth Solutions借款4.58亿美元(2024年:5800万美元)。Brookfield Wealth Solutions的子公司可能会不时决定参与公司的股票发行。
不时作为我们集团正常课程税务效率举措的一部分,公司可能会投资于合伙企业的子公司或提供公司间贷款,这些贷款通常是无抵押的,按市场利率计息,可按要求或根据约定条款偿还给合伙企业的子公司,以优化税收属性的使用,包括集团内的净经营亏损。在2025年第二季度期间,布鲁克菲尔德可再生与该公司执行了一笔9.45亿美元的公司间贷款,该贷款的利率为7.5%,在综合财务状况表中分类为应收关联方款项及应付关联方款项。截至2025年12月31日止年度的利息支出总计约4500万美元。
在2025年第三季度,该公司将其在美国的220兆瓦在建存储资产投资组合中的权益转让给该合伙企业的一家子公司,所得收益约为1.14亿美元。由于转让,该公司终止确认了2.58亿美元的总资产和1.34亿美元的总负债。该交易作为一项共同控制交易入账,收取的对价与放弃的资产和负债之间的差额直接记入权益,并在综合权益变动表中作为出售事项列报。
在2025年第四季度,该公司连同其机构合作伙伴,完成了将美国403兆瓦运营水电资产组合的25%权益出售给由BAM管理的私人基金,出售所得收益约为2.3亿美元(公司净收益为1.11亿美元),出售价格相当于与非关联第三方达成的协议。
在2025年第四季度,该公司与其机构合作伙伴一起完成了在美国出售700兆瓦运营分布式发电资产组合的交易,扣除交易成本后的收益约为5.46亿美元(公司净收益为2.15亿美元)。47%出售给第三方,其余53%出售给由BAM管理的私募基金,出售价格相当于与非关联第三方达成的协议。
在2025年第四季度,布鲁克菲尔德可再生以10亿美元的价格从BAM管理的私人基金手中完成了对Isagen 15%的增量所有权的收购,其中该公司的份额为9亿美元,收购价格相当于与非关联第三方商定的购买价格。布鲁克菲尔德可再生将其在该业务的所有权增加至约37.3%,其中公司的份额为34%,并将继续巩固该业务。与交易完成相关,布鲁克菲尔德可再生从Brookfield Wealth Solutions获得了4亿美元融资。
年底后,该公司与其机构合作伙伴同意出售位于美国的132兆瓦运营风能和太阳能资产组合,收益约为8900万美元(公司净收益为5700万美元),其中33.3%同意出售给由BAM管理的私人基金,价格相当于与同意收购该组合剩余66.6%权益的非关联第三方达成的协议。这笔交易的完成须遵守惯例成交条件。
此外,我们公司已与合伙企业和Brookfield签署、修订或终止我们经审计的综合财务报表中附注28-关联方交易中所述的其他协议。有关我们与Brookfield和合伙企业的某些协议的描述,请参阅我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格中的项目7.b“关联方交易”。
下表反映了截至12月31日止年度经审计的年度综合损益表中的关联方协议和交易情况:
(百万)
2025
2024
2023
收入
电力购买和收入协议
$
31
$
68
$
10
其他收益
利息收入
$
88
$
42
$
29
分配收入
—
3
7
$
88
$
45
$
36
直接运营成本
能源采购
$
(31)
$
(27)
$
(19)
能源营销费&其他服务
(25)
(2)
(2)
$
(56)
$
(29)
$
(21)
利息支出
借款和分配
$
(469)
$
(462)
$
(140)
其他
其他关联方服务(费用)收入
$
(8)
$
(5)
$
3
金融工具收益
—
2
9
$
(8)
$
(3)
$
12
管理服务费用
$
(110)
$
(106)
$
(88)
下表反映截至12月31日关联方协议和交易对合并财务状况表的影响:
(百万)
关联方
2025
2024
流动资产
应收关联方款项
应收款项
布鲁克菲尔德
$
16
$
30
伙伴关系
1,590
1,363
权益类投资及其他
19
11
$
1,625
$
1,404
非流动资产
应收关联方款项
应收款项
权益类投资及其他
$
—
$
9
流动负债
应付关联方款项
应付款项
布鲁克菲尔德
$
67
$
34
伙伴关系
903
480
Brookfield Wealth Solutions和联营公司
24
24
权益类投资及其他
17
6
1,011
544
非流动负债
应付关联方款项
应付款项
布鲁克菲尔德
$
9
$
53
伙伴关系
42
452
Brookfield Wealth Solutions和联营公司
434
34
权益类投资及其他
—
2
$
485
$
541
无追索权借款
Brookfield Wealth Solutions和联营公司
$
—
$
13
第4部分–关于相称信息的财务业绩审查
分段披露
分部信息的编制依据与我们公司的首席运营决策者(我们称之为“CODM”)管理我们公司、评估财务结果和做出关键运营决策的基础相同。有关分部的信息以及关于比例信息的计算和相关性的解释,请参见“第9部分–向利益相关者的介绍和绩效衡量”。
截至12月31日止年度的相应业绩
以下图表按比例反映了截至12月31日止年度的生成和财务数字摘要:
(GWh)
(百万)
可再生实际发电
收入
经调整EBITDA (1)
运营资金 (1)
2025
2024
2025
2024
2025
2024
2025
2024
水电
13,793
13,368
$
1,296
$
1,189
$
776
$
684
$
480
$
434
风
2,268
2,848
151
223
111
246
68
190
公用事业规模太阳能
1,412
1,636
224
238
172
237
102
169
分布式能源&可持续解决方案
850
939
107
124
99
82
73
57
企业
—
—
—
—
16
50
(95)
(56)
合计
18,323
18,791
$
1,778
$
1,774
$
1,174
$
1,299
$
628
$
794
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
按比例分配的水电业务
下表列出了我们截至12月31日止年度水电运营的相应业绩:
(百万)
2025
2024
收入
$
1,296
$
1,189
其他收益
81
33
直接运营成本
(601)
(538)
经调整EBITDA (1)
776
684
利息支出
(277)
(229)
当期所得税
(19)
(21)
运营资金
$
480
$
434
发电量(GWh)–实际
13,793
13,368
平均每兆瓦时收入 (2)
77
80
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
(2) 每兆瓦时的平均收入调整为净购买电力的影响以及没有相应发电量的任何收入。
我们水电业务的运营资金为4.8亿美元,而上一年为4.34亿美元,原因是我们哥伦比亚业务的水文更强、合同发电量的通货膨胀指数化、最近收购的开发资产的现金税降低以及我们在哥伦比亚业务中的所有权增加,但部分被我们美国和巴西业务的水文减少以及全系统水文增加导致的我们未合同哥伦比亚发电量的现货价格下降所抵消。我们还通过部分出售美国非核心水电资产组合推进了资本轮换战略,从我们最初的收购中获得了可观的价值。
按比例进行风力发电业务
下表列出了我们截至12月31日止年度的风电业务按比例计算的业绩:
(百万)
2025
2024
收入
$
151
$
223
其他收益
34
106
直接运营成本
(74)
(83)
经调整EBITDA (1)
111
246
利息支出
(38)
(47)
当期所得税
(5)
(9)
运营资金
$
68
$
190
发电量(GWh)–实际
2,268
2,848
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
我们风能业务的运营资金为6800万美元,而上一年为1.9亿美元。新投产设施的影响被上一年的重组所抵消,该重组导致处置了美国可再生能源资产的完全一体化开发商和运营商,出售开发资产的收益使上一年受益,以及出售葡萄牙和西班牙的风能资产的影响使业绩与去年相比有所下降。
按比例计算的公用事业规模太阳能作业
下表列出了我们截至12月31日止年度公用事业规模太阳能运营的相应业绩:
(百万)
2025
2024
收入
$
224
$
238
其他收益
9
66
直接运营成本
(61)
(67)
经调整EBITDA (1)
172
237
利息支出
(55)
(68)
当期所得税
(15)
—
运营资金
$
102
$
169
发电量(GWh)–实际
1,412
1,636
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
我们公用事业规模太阳能业务的运营资金为1.02亿美元,而上一年为1.69亿美元,原因是新投产设施的收益被同店发电量下降所抵消,上一年的重组导致将美国可再生能源资产的完全一体化开发商和运营商出售给布鲁克菲尔德可再生,以及出售西班牙的太阳能资产,导致业绩与去年相比有所下降。
按比例分配的能源和可持续解决方案业务
下表列出了截至12月31日止年度我们在分布式能源和可持续解决方案方面的相应结果:
(百万)
2025
2024
收入
$
107
$
124
其他收益
46
8
直接运营成本
(54)
(50)
经调整EBITDA (1)
99
82
利息支出
(24)
(24)
当期所得税
(2)
(1)
运营资金
$
73
$
57
发电量(GWh)–实际
850
939
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
我们的分布式能源和可持续解决方案业务的运营资金为7300万美元,而上一年为5700万美元,因为出售北美分布式能源业务的收益被发电量减少和抽水蓄能业务贡献减少部分抵消。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相应业绩
以下图表按比例反映了截至12月31日止年度的生成和财务数字摘要:
(GWh)
(百万)
可再生实际发电
收入
经调整EBITDA (1)
运营资金 (1)
2024
2023
2024
2023
2024
2023
2024
2023
水电
$
13,368
$
14,449
$
1,189
$
1,212
$
684
$
787
$
434
$
504
风
2,848
1,728
223
152
246
138
190
108
公用事业规模太阳能
1,636
1,261
238
165
237
146
169
94
分布式能源&可持续解决方案
939
886
124
125
82
101
57
80
企业
—
—
—
—
50
15
(56)
(70)
合计
18,791
18,324
$
1,774
$
1,654
$
1,299
$
1,187
$
794
$
716
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
按比例分配的水电业务
下表列出了我们截至12月31日止年度水电运营的相应业绩:
(百万)
2024
2023
收入
$
1,189
$
1,212
其他收益
33
51
直接运营成本
(538)
(476)
经调整EBITDA (1)
684
787
利息支出
(229)
(261)
当期所得税
(21)
(22)
运营资金
$
434
$
504
发电量(GWh)–实际
13,368
14,449
平均每兆瓦时收入 (2)
80
78
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
(2) 每兆瓦时的平均收入调整为净购买电力的影响以及没有相应发电量的任何收入。
我们水电业务的运营资金为4.34亿美元,而上一年为5.04亿美元,因为由于通货膨胀指数化和再承包举措,我们哥伦比亚水电设施的平均每兆瓦时收入增加的好处被美国和巴西不利的水文条件所抵消。
按比例进行风力发电业务
下表列出了我们截至12月31日止年度的风电业务按比例计算的业绩:
(百万)
2024
2023
收入
$
223
$
152
其他收益
106
33
直接运营成本
(83)
(47)
经调整EBITDA (1)
246
138
利息支出
(47)
(28)
当期所得税
(9)
(2)
运营资金
$
190
$
108
发电量(GWh)–实际
2,848
1,728
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
我们风能业务的运营资金为1.9亿美元,而上一年为1.08亿美元,这主要是由于我们新收购和委托的设施的收益以及与处置欧洲开发组合相关的出售收益。
按比例计算的公用事业规模太阳能作业
下表列出了我们截至12月31日止年度公用事业规模太阳能运营的相应业绩:
(百万)
2024
2023
收入
$
238
$
165
其他收益
66
23
直接运营成本
(67)
(42)
经调整EBITDA (1)
237
146
利息支出
(68)
(50)
当期所得税
—
(2)
运营资金
$
169
$
94
发电量(GWh)–实际
1,636
1,261
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
由于我们业务增长的好处以及与出售欧洲开发组合相关的收益,我们公用事业规模太阳能业务的运营资金为1.69亿美元,而上一年为9400万美元。
按比例分配的能源和可持续解决方案业务
下表列出了截至12月31日止年度我们在分布式能源和可持续解决方案方面的相应结果:
(百万)
2024
2023
收入
$
124
$
125
其他收益
8
18
直接运营成本
(50)
(42)
经调整EBITDA (1)
82
101
利息支出
(24)
(21)
当期所得税
(1)
—
运营资金
$
57
$
80
发电量(GWh)–实际
939
886
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
我们的分布式能源和可持续解决方案业务的运营资金为5700万美元,而上一年为8000万美元,因为资源增加带来的好处被抽水蓄能业务的较低贡献所抵消,因为上一年受益于更高的电网稳定性价格。
非国际财务报告准则措施的调节
下表将非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量进行了核对。净收入(亏损)与截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA对账:
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
净收入(亏损)
$
298
$
(143)
$
(82)
$
(99)
$
(2,317)
$
(2,343)
加回或扣除以下各项:
折旧
545
310
281
104
—
1,240
递延所得税回收
(27)
(55)
(23)
(23)
(4)
(132)
外汇和金融工具(收益)损失
(15)
(72)
(5)
(7)
8
(91)
其他 (1)
43
68
57
155
6
329
BEPC可交换、A.2类可交换股份及BRHC可交换股份的股息 (2)
—
—
—
—
550
550
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
—
—
—
—
813
813
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
—
—
—
—
848
848
管理服务费用
—
—
—
—
110
110
利息支出 (2)
684
157
216
64
1
1,122
当期所得税费用
73
13
26
6
1
119
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (3)
(825)
(167)
(298)
(101)
—
(1,391)
经调整EBITDA归属于公司
$
776
$
111
$
172
$
99
$
16
$
1,174
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,也不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、拨备、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置收益和损失,这些资产包含在调整后EBITDA中。
(2) 总利息支出为16.72亿美元,包括可交换的BEPC、A.2类可交换股票和BRHC可交换股票的利息支出和股息。
(3) 归属于权益入账投资的金额对应的是其对联营企业和合营企业的投资所产生的按权益法核算的调整后的公司EBITDA。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的调整后EBITDA,我公司能够去除在非全资子公司赚取的调整后EBITDA中不归属于我公司的部分。
下表将非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量进行了核对。净收入(亏损)与截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA对账:
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
净收入(亏损)
$
370
$
55
$
16
$
(33)
$
25
$
433
加回或扣除以下各项:
折旧
518
367
287
90
—
1,262
递延所得税费用
9
12
31
7
8
67
外汇和金融工具收益
(131)
(73)
(32)
(2)
—
(238)
其他 (1)
(39)
18
(18)
(33)
(18)
(90)
BEPC可交换股份的股息 (2)
—
—
—
—
549
549
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
—
—
—
—
(58)
(58)
BEPC可交换与A.2的重新计量
—
—
—
—
(61)
(61)
BRHC可交换及B类股份的重新计量
—
—
—
—
(574)
(574)
管理服务费用
—
—
—
—
106
106
利息支出 (2)
625
231
201
47
14
1,118
当期所得税费用
70
10
13
6
1
100
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (3)
(738)
(374)
(261)
—
58
(1,315)
经调整EBITDA归属于公司
$
684
$
246
$
237
$
82
$
50
$
1,299
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,也不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、拨备、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置收益和损失,这些资产包含在调整后EBITDA中。
(2) 总利息支出为16.67亿美元,包括利息支出和BEPC可交换股票的股息。
(3) 归属于权益入账投资的金额对应的是其对联营企业和合营企业的投资所产生的按权益法核算的调整后的公司EBITDA。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的调整后EBITDA,我公司能够去除在非全资子公司赚取的调整后EBITDA中不归属于我公司的部分。
下表将非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量进行了核对。净收入(亏损)与截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA对账:
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
净收入(亏损)
$
493
$
116
$
200
$
(2)
$
(499)
$
308
加回或扣除以下各项:
折旧
542
384
322
94
—
1,342
递延所得税(回收)费用
(8)
(4)
(24)
2
(6)
(40)
外汇和金融工具(收益)损失
(140)
(7)
(6)
5
(11)
(159)
其他 (1)
31
(162)
(191)
2
11
(309)
BEPC可交换股份的股息 (2)
—
—
—
—
241
241
BEPC可交换和BEPC B类份额的重新计量
—
—
—
—
106
106
管理服务费用
—
—
—
—
88
88
利息支出 (2)
626
137
205
46
3
1,017
当期所得税费用
84
14
12
—
3
113
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (3)
(841)
(340)
(372)
(46)
79
(1,520)
经调整EBITDA归属于公司
$
787
$
138
$
146
$
101
$
15
$
1,187
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,也不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、拨备、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置收益和损失,这些资产包含在调整后EBITDA中。
(2) 总利息支出为12.58亿美元,包括利息支出和BEPC可交换股票的股息。
(3) 归属于权益入账投资的金额对应的是其对联营企业和合营企业的投资所产生的按权益法核算的调整后的公司EBITDA。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的调整后EBITDA,我公司能够去除在非全资子公司赚取的调整后EBITDA中不归属于我公司的部分。
下表将非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量进行了核对。净收入(亏损)与截至12月31日止年度的运营资金调节:
(百万,除非另有说明)
2025
2024
2023
净(亏损)收入
$
(2,343)
$
433
$
308
加回或扣除以下各项:
折旧
1,240
1,262
1,342
外汇和金融工具收益
(91)
(238)
(159)
递延所得税(回收)费用
(132)
67
(40)
其他 (1)
329
(90)
(316)
BEPC可交换、A.2类可交换股份及BRHC可交换股份的股息
551
549
241
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
813
(58)
—
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
848
(61)
—
BRHC可交换及B类股份的重新计量
—
(574)
106
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (2)
(587)
(496)
(766)
运营资金
$
628
$
794
$
716
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,且不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、准备金、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资所赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置损益,这些资产包含在运营资金中。
(2) 归属于权益入账投资的金额对应的是其对联营企业和合营企业的投资所产生的、采用权益法核算的经营所得款项。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的运营资金,我公司能够去除在非全资子公司赚取的运营资金中不归属于我公司的部分。
第5部分–流动性和资本资源
可用流动性
我司与合伙企业一致,在整个集团范围内评估流动性,因为凭借BEPC可交换股份的交换特征,股东可以接触到更广泛的可再生投资基础。我们集团范围内的流动性包括以下方面:
(百万)
2025年12月31日
2024年12月31日
我们公司的现金和现金等价物份额
$
397
$
255
授权信贷额度 (1)
2,450
2,450
2,847
2,705
附属信贷融资的可用部分
235
85
按比例统计的布鲁克菲尔德可再生集团流动性
1,543
1,530
可用流动性
$
4,625
$
4,320
(1) 包括与该伙伴关系的20.50亿美元次级信贷安排和与Brookfield Corporation的4亿美元循环信贷安排。
我们以充足的流动性运营,使我们能够为增长计划、资本支出、分配提供资金,并抵御经济环境的突然不利变化或发电的短期波动。我们维持强劲的、投资级的资产负债表,其特点是保守的资本结构,获得多种资金杠杆,包括在机会主义基础上关注资本循环,以及多样化的资本来源。流动性的主要来源是来自运营的现金流、我们的信贷额度、无追索权借款的融资以及通过公开市场发行各种证券的收益。
股息政策
BEPC董事会可酌情宣派股息。然而,BEPC可交换股份的结构旨在提供与LP单位等值的经济回报,并且预计将在就LP单位进行分配的同时以相同金额宣布有关BEPC可交换股份的股息。在不宣布和支付股息的同时对LP单位进行分配的情况下,则该等未宣布或未支付的BEPC可交换股份股息金额将计提和累计。根据经修订及重列的股权承诺协议,合伙企业亦同意,倘于该日期我公司并无足够资金或其他资产以使能就BEPC可交换股份宣派及支付等值股息,则不会宣派或支付有关LP单位的任何分派。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格第7.b项“关联交易–与合伙企业的BEPC关系–股权承诺协议”。布鲁克菲尔德可再生的分配以稳定、高度监管和运营产生的合同现金流为基础。布鲁克菲尔德可再生的目标是支付长期可持续的分配,并将其目标派息率设定为布鲁克菲尔德可再生运营资金的约70%。
布鲁克菲尔德可再生普通合伙人的董事会批准将其年度分配增加超5%,至每LP单位1.568美元,即每季度每LP单位0.392美元,从2026年3月支付的分配开始,比2025年的每LP单位1.492美元有所增加(2024年:每LP单位1.42美元,2023年:每LP单位1.35美元)。这一增长反映了布鲁克菲尔德可再生最近委托的资本项目的预测贡献,以及近期收购的预期现金收益率(扣除处置)。鉴于其预期的运营增长,布鲁克菲尔德可再生的目标是年分销增长5%至9%。
借款
截至12月31日,债务债务的构成、总体期限概况以及与我们的借款和信贷融资相关的按比例计算的平均利率如下表所示:
2025
2024
加权-平均
加权-平均
(百万,除非另有说明)
利率% (1)
任期(年)
合计 (1)
利率% (1)
任期 (年)
合计 (1)
按比例分配无追索权借款 (2)
水电
7.4
5
$
4,050
6.8
6
$
2,939
风
6.2
8
658
5.1
6
695
公用事业规模太阳能
5.4
10
1,412
5.4
10
1,281
分布式能源&可持续解决方案
6.0
10
142
4.8
8
304
6.8
7
6,262
6.1
7
5,219
按比例分摊未摊销融资费用,扣除未摊销溢价
(33)
(31)
6,229
5,188
权益核算借款
(259)
(104)
非控股权益及其他 (3)
9,294
8,691
根据国际财务报告准则报表
$
15,264
$
13,775
(1) 包括按比例分摊的税收权益现金债务和税收权益收益率。
(2) 有关比例债务的信息,请参见“第9部分——向利益相关者的介绍和绩效衡量”。
(3) 包括税收权益调整。
下表汇总了截至2025年12月31日我们按比例计算的未贴现本金偿还、预定摊销和应付利息:
(百万)
2026
2027
2028
2029
2030
此后
合计
债务本金偿还
无追索权借款
水电
$
418
$
129
$
97
$
278
$
968
$
909
$
2,799
风
1
1
125
56
125
4
312
公用事业规模太阳能
11
1
151
67
151
—
381
分布式能源&可持续 解决方案
—
—
—
—
—
142
142
430
131
373
401
1,244
1,055
3,634
摊还债务本金
无追索权借款
水电
132
132
176
118
204
489
1,251
风
35
45
33
32
29
172
346
公用事业规模太阳能
80
90
87
88
88
598
1,031
分布式能源&可持续解决方案
—
—
—
—
—
—
—
247
267
296
238
321
1,259
2,628
合计
$
677
$
398
$
669
$
639
$
1,565
$
2,314
$
6,262
应付利息 (1)
无追索权借款
水电
$
288
$
248
$
230
$
207
$
177
$
305
$
1,455
风
32
33
30
25
20
178
318
公用事业规模太阳能
71
69
64
58
52
503
817
分布式能源&可持续 解决方案
9
6
9
11
9
39
83
合计
$
400
$
356
$
333
$
301
$
258
$
1,025
$
2,673
(1) 表示如果持有至到期,预计将在债务的整个期限内支付的应付利息总额。浮动利率付息是根据预计利率计算的。
我们仍然专注于以可接受的条款为近期融资再融资,并保持一个可控的到期阶梯。我们预计到2030年以可接受的条款为我们的借款再融资不会出现重大问题,我们将根据当前的利率环境机会主义地这样做。
呈现成比例的债务,以帮助投资者了解我公司在其财务报表中合并但非全资拥有的基础投资的资本结构。当与运营资金一起使用时,比例债务预计将提供有用的信息,说明我们公司如何在资产层面为其业务提供资金。根据国际财务报告准则列报的合并债务与按比例债务之间的唯一区别是调整以去除不归属于我公司的合并投资的债务份额和调整以包括归属于我公司的权益核算投资的债务份额。管理层利用比例债务来了解在其财务报表中合并但并非全资拥有的基础投资的资本结构。比例债务提供了关于我们公司如何在资产层面为其业务融资的有用信息,并提供了对其在特定杠杆程度下投资的资本回报率的看法。
资本支出
我们以运营产生的现金流为增长资本支出提供资金,并辅以规模与投资级覆盖率和契约门槛相当的无追索权债务。这是为了确保我们的投资具有稳定的资本结构,并得到大量股权的支持,资产层面的现金流可以自由汇入我们的公司。这一策略也支撑了我们的投资等级概况。
为大型开发项目和收购提供资金,我们将评估各种资本来源,包括出售成熟业务的收益,此外还将通过股权、债务和优先股发行在资本市场筹集资金。此外,我们公司有24.5亿美元的承诺循环信贷额度可用于投资和收购,以及为有机增长计划的股权部分提供资金。这些设施旨在并在历史上一直被用作通往长期融资战略的桥梁,而不是永久的资本来源。我们相信,这些资本来源将足以使我们能够为我们的合同承诺(见附注27-经审计的年度综合财务报表中的承诺、或有事项和担保)以及我们公司在我们集团的预期交易中所占的份额部署必要的资本。
合并现金流量表
下表汇总了截至12月31日止年度经审计的年度合并现金流量表的关键项目:
(百万)
2025
2024
2023
由(用于)提供的现金流量:
应收或应收关联方款项变动前的经营活动及净营运资金变动
$
551
$
752
$
1,218
应收或应收关联方款项变动
45
61
(20)
营运资金余额净变动
(94)
(264)
405
经营活动
502
549
1,603
融资活动
96
192
(636)
投资活动
(576)
(665)
(1,018)
现金汇兑收益(亏损)
44
(77)
36
现金及现金等价物增加(减少)额
$
66
$
(1)
$
(15)
经营活动
截至2025年12月31日止年度,经营活动在应付或来自关联方的变动和净营运资本变动前提供的现金流量总计5.51亿美元,而2024年为7.52亿美元,2023年为12.18亿美元,反映了我们业务在这些期间的强劲经营业绩。上一年度受益于转让给布鲁克菲尔德可再生的美国可再生能源资产的完全整合开发商和运营商的业绩,以及于2024年底出售的欧洲可再生能源平台。
融资活动
截至2025年12月31日止年度,融资活动提供的现金流总额为9600万美元。我们资产负债表的实力和对各种资本来源的严格准入使我们能够为下文讨论的增长提供资金,并使我们能够从无追索权融资和2.06亿美元的关联方融资中产生14.19亿美元的净收益。这包括在签署有利的长期合同的背景下,在我们的水电船队中进行了几次向上融资,产生了增量流动性,为投资级别的增长提供资金。
在这一年中,我们返还和分配了总额为27.31亿美元的资本,这主要是由于我们收购了Isagen的15%的增量所有权权益,从而将资本分配给了我们的非控股权益。我们的非控股权益贡献的资本总额为12.07亿美元。
截至2024年12月31日止年度,融资活动提供的现金流总额为1.92亿美元。我们资产负债表的实力和对不同资本来源的严格准入使我们能够为下文讨论的增长提供资金,并使我们能够从无追索权融资中产生8.03亿美元的净收益,这些收益被偿还的关联方融资3.36亿美元所抵消。年内支付给运营子公司的参与非控股权益的分配总额为4.1亿美元。我们的非控股权益出资净额为1.35亿美元的资本回报。
截至2023年12月31日止年度,用于融资活动的现金流总额为6.36亿美元。我们强劲的资产负债表使我们能够筹集到约30.41亿美元的收益,其中包括在2023年第二季度通过购买BEPC可交换股票的交易从股权融资中扣除交易费用后的2.51亿美元。通过下述投资活动为我们的业务增长筹集的资金被偿还借款所抵消。年内支付给合伙企业的分配和参与运营子公司的非控股权益总额为6.69亿美元。
投资活动
截至2025年12月31日止年度,用于投资活动的现金流总额为5.76亿美元。截至2025年12月31日止年度,我们对物业、厂房和设备以及权益入账投资的持续投资,包括在美国、哥伦比亚和巴西建设和开发太阳能、风能和储能开发项目的投资总额为12.91亿美元。
我们的资本回收举措,包括出售我们的北美分布式发电业务和金融资产,导致截至2025年12月31日止年度的收益为8.82亿美元。
截至2024年12月31日止年度,用于投资活动的现金流总额为6.65亿美元。截至2024年12月31日止年度,我们对物业、厂房和设备的持续投资,包括在美国和巴西建设和开发风能、太阳能和储能开发项目,总额为9.49亿美元。我们还向我们的结构性投资和股权账户投资投资投资了6.85亿美元,包括收购美国eFuels设施67%的权益,该设施将能够每天生产500桶。
我们的资本回收举措包括63兆瓦太阳能资产组合、682兆瓦风能资产、西班牙和葡萄牙的1.6吉瓦开发管道、美国的30兆瓦水电资产、巴西的85兆瓦生物质设施组合和巴西的90兆瓦水电资产组合,这些举措被现金和现金等价物以及我们在5,900兆瓦运营和在建资产组合中的100%权益以及在美国的6,100兆瓦开发管道转让给布鲁克菲尔德可再生的一家子公司所抵消,截至2024年12月31日止年度的收益为9.82亿美元。
截至2023年12月31日止年度,用于投资活动的现金流总额为10.18亿美元。在这一年里,我们投资了1.8亿美元用于增长,包括在巴西的136兆瓦运营风能资产组合、在美国拥有5,900兆瓦运营和在建资产的完全整合的可再生能源资产开发商和运营商,拥有6,100兆瓦的开发管道,以及在巴西的60兆瓦运营风能资产组合。我们对我们的物业、厂房和设备的持续投资,包括在巴西的248兆瓦风力开发项目、在美国的200兆瓦风力开发项目和在哥伦比亚的60兆瓦太阳能资产,总计10.28亿美元,部分被截至2023年12月31日止年度出售非核心风力资产和金融证券产生的2.43亿美元收益所抵消。
股票和未平仓单位
我司的股权包括Brookfield持有人和公众股东持有的BEPC可交换股份和A.2类可交换股份以及合伙企业持有的BEPC B类、BRHC B类和BRHC C类C类股份。我们的每份BEPC可交换股份和A.2类可交换股份的股息预计将在向合伙企业的每个LP单位进行分配的同时以每股相同的金额宣布和支付。BEPC B类、BRHC B类和BRHC C类份额的所有权将使持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。
我公司的资本结构由以下股份组成:
(股)
2025年12月31日
BEPC可交换及A.2类可交换股份 (1)
179,604,793
BEPC B类份额
55
BRHC B类份额
110
BRHC C类份额
194,460,874
(1) 包括144,885,110股(2024年12月31日:144,921,168)的BEPC可交换股份及34,719,683股(2024年12月31日:34,719,683)的A.2类可交换股份。
BEPC可交换股份和A.2类可交换股份为持有人提供了酌情以现金对价赎回这些股份的权利。与BEPC可交换股份相关的赎回权受制于公司有权全权酌情与LP单位以一对一的方式满足赎回请求。同样,与A.2类股份相关的赎回权受制于公司有权根据Brookfield的选举,而不是现金,以一对一的方式全权酌情以BEPC可交换股份或LP单位满足任何此类赎回请求。如需更多信息,请参阅我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格10.B项“公司章程大纲– BEPC可交换股份”。在截至2025年12月31日的年度内,我们的股东将36,058股(2024年:10,675股和2023年:8,465股)BEPC可交换股份交换为同等数量的LP单位。BEPC B类、BRHC B类和BRHC C类份额可按等于LP单位市场价格的金额赎回现金。截至目前无A.2类可交换份额、BEPC B类或BRHC C类份额的赎回。由于BEPC可交换份额和A.2类可交换份额的交换特征以及BEPC B类、BRHC类B和BRHC类C类份额的现金赎回特征,将BEPC可交换份额、A.2类可交换份额、BEPC B类份额、BRHC类B类份额和BRHC类C类份额分类为金融负债。然而,鉴于IAS 32中存在的窄范围列报方式,BEPC B类份额符合某些资格标准,并作为权益工具列报。
截至2025年12月31日止年度,我公司宣布派发股息2.69亿美元( 2024年:2.56亿美元,2023年:2.41亿美元) 关于其已发行的BEPC可交换股份和A.2类可交换股份以及2.82亿美元( 2024 :2.93亿美元)发行在外的BRHC C类股票。我们的BEPC可交换股、A.2类可交换股和BRHC类C股的股息在合并财务报表中作为利息费用列报。年内未就BEPC B类股及BRHC B类股宣派股息。
截至2025年12月31日,Brookfield Holders持有公司约25%的直接和间接权益。Brookfield持有人直接和间接拥有10,094,152股BEPC可交换股份和34,719,683股合并持有的A.2类可交换股份,剩余的BEPC可交换股份由公众投资者持有。
我公司可在不违反适用法律的情况下,不时在公开市场购买注销的股份,但须已取得任何必要的批准。
2025年12月,公司对其已发行在外的BEPC可交换股份进行了正常发行人竞价。公司获授权回购最多7,244,255股BEPC可交换股份,占其已发行及流通在外的BEPC可交换股份的5%。这些出价将于2026年12月17日到期,如果公司在该日期之前完成回购,则更早。截至二零二五年十二月三十一日止年度内并无回购BEPC可交换股份。
截至本报告日期,Brookfield持有人和合伙企业通过其对BEPC可交换股份、A.2类可交换股份和BEPC B类股份的所有权,持有我公司约79%的投票权益(假设Brookfield Corporation持有的A.2类可交换股份的最高允许数量转换为BEPC可交换股份)。BEPC可交换股份的持有人(不包括Brookfield持有人)在BEPC中持有约21%的总投票权益。
合同义务
请见附注27 –经审计的年度综合财务报表中的承诺、或有事项和担保:
• 承诺–水、土地和水坝使用协议,以及承诺收购运营组合和开发项目的协议和条件;
• 或有事项–在正常业务过程中产生的法律程序、仲裁和诉讼,以及提供信用证;和
• 担保–就某些交易向第三方作出的所有赔偿承诺和担保的性质。
OFF-财务头寸安排报表
我公司不存在任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的报表外财务状况安排。
我公司从其公司信贷融资中签发信用证,用于一般公司用途,包括但不限于保证金、履约保证金和准备金账户担保。截至2025年12月31日,开立的信用证金额为16.72亿美元(2024年:10.02亿美元)。
我公司的两家直接和间接全资子公司已提供全额无条件担保(i)由布鲁克菲尔德可再生 Partners ULC发行的任何及所有当前和未来的无担保债务证券,在每种情况下,就本金、溢价(如有)和利息的支付在到期时以及在根据或就发行此类证券的信托契约到期应付时以及在相同情况下到期应付,(ii)对于到期支付股息,丨布鲁克菲尔德可再生BRPPower Preferred Equity Inc.的所有当前和未来优先股(“TERM2Equity”),在赎回时支付到期金额以及在清算、解散或清盘时支付到期金额的BRP股权,(iii)BEP的某些优先单位,关于在到期时支付分配、在赎回时支付到期金额以及在清算、解散或清盘时支付到期金额的BEP,(iv)为布鲁克菲尔德可再生的利益而建立的所有当前和未来双边信贷融资的义务,以及(v)Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据其美国商业票据计划发行的票据。BRP Bermuda Holdings I Limited(“BBHI”)和BEP Subco Inc.的公司子公司已为Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.发行的永久次级票据提供担保。这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源不会产生或不太可能产生重大的当前或未来影响。
第6部分–选定的季度和年度信息
历史季度业绩概要
以下是我司最近连续八个季度未经审计的季度财务信息汇总:
2025
2024
(百万)
第四季度
Q3
第二季度
第一季度
第四季度
Q3
第二季度
第一季度
收入
$
938
$
931
$
952
$
907
$
987
$
1,041
$
989
$
1,125
净(亏损)收入
(666)
(225)
(1,447)
(5)
945
(664)
(339)
491
归属于合伙企业的净(亏损)收入
(706)
(233)
(1,410)
5
761
(674)
(342)
491
截至二零二五年十二月三十一日止三个月及二零二四年十二月三十一日止三个月之按比例业绩
以下图表反映了截至12月31日止三个月我们公司按比例生成和汇总的财务数字:
(GWh)
(百万)
可再生实际发电
收入
经调整EBITDA (1)
运营资金 (1)
2025
2024
2025
2024
2025
2024
2025
2024
水电
3,450
3,029
$
331
$
272
$
218
$
129
$
106
$
69
风
582
738
40
61
28
132
15
112
公用事业规模太阳能
293
262
32
28
14
57
(5)
40
分布式能源&可持续
解决方案 (2)
191
182
24
25
49
16
42
9
企业
—
—
—
—
(3)
12
(38)
(31)
合计
4,516
4,211
$
427
$
386
$
306
$
346
$
120
$
199
(1) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账,请参阅本管理层的讨论和分析中的“非国际财务报告准则计量的对账”。
与伙伴关系有关的历史运营和财务信息
由于BEPC可交换股份的市场价格预计将受到LP单位的市场价格以及布鲁克菲尔德可再生综合经营业绩的整体影响,因此,关于布鲁克菲尔德可再生,我们现提供以下历史运营和财务信息。欲了解更多详细信息,请查看本MD & A介绍性部分中引用的合作伙伴关系定期报告。
截至12月31日止年度 (百万,除非另有说明)
2025
2024
2023
运营信息:
容量(MW)
47,203
46,211
32,949
总发电量(GWh)
长期平均生成
123,028
94,339
75,584
实际生成
116,010
80,842
69,704
按比例发电(GWh)
实际可再生能源发电
33,157
30,947
30,947
附加财务信息:
归属于单位持有人的净亏损
$ (19)
$ (464)
$ (100)
每LP单位的基本损失 (1)
(0.25)
(0.89)
(0.32)
按比例调整EBITDA (2)
2,698
2,408
2,182
运营资金 (2)
1,334
1,217
1,095
每单位运营所得资金 (2)(3)
2.01
1.83
1.67
每LP单位的分配 (3)
1.49
1.42
1.35
截至12月31日止年度 (百万,除非另有说明)
2025
2024
2023
物业、厂房及设备,按公允价值
$ 70,456
$ 73,475
$ 64,005
权益核算投资
4,087
2,740
2,546
总资产
98,701
94,809
76,128
借款总额
34,892
34,390
29,702
递延所得税负债
9,395
8,439
7,174
其他负债
19,440
15,524
9,273
参与非控股权益–于营运附属公司
24,164
26,168
18,863
Brookfield持有的一家控股子公司的普通合伙权益
52
50
55
参与非控股权益–于一间控股附属公司– Brookfield持有的可赎回/可交换单位
2,524
2,457
2,684
BEPC可交换股份及A.2类可交换股份
2,330
2,269
2,479
优先股
563
537
583
永续次级票据
737
737
592
优先有限合伙人的股权
634
634
760
有限合伙人的股权
3,970
3,604
3,963
总负债及权益
98,701
94,809
76,128
债务比总资本(市值) (4)
39
%
40
%
40
%
(1) 截至2025年12月31日止年度,平均有限合伙人单位总数为2.87亿份(2024年:2.855亿份及2023年:2.824亿份)。
(2) 非国际财务报告准则措施。有关与最直接可比的国际财务报告准则措施的对账,请参阅“关于使用非国际财务报告准则措施的警示性声明”和“第4部分–按比例信息的财务业绩审查–非国际财务报告准则措施的对账”。
(3) 截至2025年12月31日止年度的平均流通单位总数为6.651亿个(2024年:6.636亿个,2023年:6.571亿个),其中包括LP单位、可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份和A.2类可交换股份以及GP权益。
(4) 基于优先股权、永续次级票据、优先有限合伙人权益、单位持有人权益的市值。
非国际财务报告准则措施的调节
下表反映了非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量之间的关系。净收入(亏损)与截至2025年12月31日止三个月的调整后EBITDA对账:
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
净收入(亏损)
$
71
$
(14)
$
(27)
$
(36)
$
(660)
$
(666)
加回或扣除以下各项:
折旧
142
77
72
10
—
301
递延所得税(回收)费用
(8)
(28)
(23)
(13)
(2)
(74)
外汇和金融工具(收益)损失
(78)
(52)
(18)
—
5
(143)
其他 (1)
59
43
15
145
3
265
BEPC可交换、A.2类可交换股份及BRHC可交换股份的股息 (2)
—
—
—
—
128
128
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
—
—
—
—
230
230
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
—
—
—
—
253
253
管理服务费用
—
—
—
—
35
35
利息支出 (2)
190
40
48
25
5
308
当期所得税费用
39
9
11
5
—
64
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (3)
(197)
(47)
(64)
(87)
—
(395)
经调整EBITDA归属于公司
$
218
$
28
$
14
$
49
$
(3)
$
306
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,也不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、拨备、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置收益和损失,这些资产包含在调整后EBITDA中。
(2) 总利息支出为4.36亿美元,包括可交换的BEPC、A.2类可交换股票和BRHC可交换股票的利息支出和股息。
(3) 归属于权益入账投资的金额对应的是其对联营企业和合营企业的投资所产生的按权益法核算的调整后的公司EBITDA。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的调整后EBITDA,我公司能够去除在非全资子公司赚取的调整后EBITDA中不归属于我公司的部分。
下表反映了非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量之间的关系。净收入(亏损)与截至2024年12月31日止三个月的调整后EBITDA对账:
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
净收入(亏损)
$
111
$
151
$
72
$
(30)
$
641
$
945
加回或扣除以下各项:
折旧
129
72
67
24
—
292
递延所得税(回收)费用
(10)
35
18
16
5
64
外汇和金融工具收益
(65)
(32)
(59)
(4)
—
(160)
其他 (1)
(36)
31
25
2
1
23
BEPC可交换、A.2类可交换股份及BRHC可交换股份的股息 (2)
—
—
—
—
356
356
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
—
—
—
—
(58)
(58)
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
—
—
—
—
(61)
(61)
BRHC可交换及B类股份的重新计量
—
—
—
—
(915)
(915)
管理服务费用
—
—
—
—
35
35
利息支出 (2)
158
53
56
12
—
279
当期所得税费用
17
2
12
6
—
37
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (3)
(175)
(180)
(134)
(10)
8
(491)
经调整EBITDA归属于公司
$
129
$
132
$
57
$
16
$
12
$
346
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,也不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、拨备、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置收益和损失,这些资产包含在调整后EBITDA中。
(2) 总利息支出为6.35亿美元,包括利息支出和BEPC可交换股票的股息。
(3) 归属于权益入账投资的金额对应的是其对联营企业和合营企业的投资所产生的按权益法核算的调整后的公司EBITDA。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的调整后EBITDA,我公司能够去除在非全资子公司赚取的调整后EBITDA中不归属于我公司的部分。
下表将非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量进行了核对。净收入(亏损)与截至12月31日止三个月的运营资金调节:
(百万,除非另有说明)
2025
2024
净(亏损)收入
$
(666)
$
945
加回或扣除以下各项:
折旧
301
292
外汇和金融工具收益
(143)
(160)
递延所得税(回收)费用
(74)
64
其他 (1)
265
23
BEPC可交换股份、A.2类可交换股份及BRHC可交换股份的股息
128
356
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
230
—
BEPC可交换和BEPC B类份额的重新计量
(595)
—
BRHC可交换及B类股份的重新计量
848
(1,034)
归属于权益入账投资和非控股权益的金额 (2)
(174)
(287)
运营资金
$
120
$
199
(1) 其他对应的金额与创收活动无关,且不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。其他还包括衍生工具和其他重估和结算、债务清偿/修改的收益或损失、交易成本、法律、准备金、特许权资产的摊销和公司在外币对冲和其他对冲中的经济份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资所赚取的收入以及我们开发和/或不打算长期持有的资产的已实现处置损益,这些资产包含在运营资金中。
(2) 归属于权益入账投资的金额对应其对联营企业和合营企业的投资所产生的经营所得资金采用权益法核算。归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的运营资金,我公司能够去除在非全资子公司赚取的运营资金中不归属于我公司的部分 .
第7部分–业务风险和风险管理
风险管理和金融工具
管理层的目标是保护我们公司免受包括电价风险、外汇风险、利率风险、信用风险和流动性风险在内的各种金融风险的重大经济风险和结果的可变性。这些风险在附注6中进一步讨论– 风险管理和金融工具 在经审计的年度合并财务报表中。
下表概述了公司的财务风险以及如何管理这些风险:
金融风险
风险说明
风险管理
电价
我们对市场电价的变动有敞口。
' -订立长期合约,订明售电价格
-维持短期、中期和长期金融合同组合,以减轻我们对电价短期波动的风险
-确保交易活动的限制和控制措施到位
-截至2025年12月31日,我们根据购电协议和金融合同(不包括巴西和哥伦比亚)按比例签订了约90%的2026年发电量(2024年:2025年发电量的88%)。在巴西和哥伦比亚,按比例计算,我们分别有大约85%和75%的2026年发电量(2024年:分别为2025年发电量的80%和85%)根据购电协议签约。见“Part 4 – Proportionate Information Financial Performance Review”
外币
我们面临与运营、预期交易和某些外币债务相关的外汇风险——包括加元、巴西雷亚尔、欧元和哥伦比亚比索。
' -订立旨在尽量减少外币波动风险的外币合约
-55%的现金流在美国产生,而占我们投资组合现金流10%的加元和欧元敞口是通过外币合同主动管理的
-由于对冲某些货币的高成本,用于对冲我们在南美的敞口货币的外汇合约有限——占我们投资组合现金流的35%。然而,我们的购电协议中与通胀相关的年度升级部分缓解了这些特定风险
金融风险
风险说明
风险管理
息率
我们面临浮动利率债务利率的风险。
' -资产主要由长久期实物资产构成,金融负债主要由长期固定利率债务或以利率金融工具换成固定利率的浮动利率债务构成,以尽量减少利率波动风险
-订立利率合约以就若干预期未来债务发行及浮动利率债务锁定固定利率
-我们的比例浮动利率敞口占我们总债务的23%,在影响了通过使用利率掉期进行对冲的浮动利率债务之后。我们的浮动利率风险敞口主要来自我们的南美业务,因为由于相关成本较高,我们筹集固定利率债务或对冲的机会有限
信用
我们面临来自经营活动和某些融资活动的信用风险,其最大风险由财务状况报表中报告的账面金额表示。如果我们的能源合同、利率掉期、远期外汇合同和实物电力和天然气交易以及贸易应收款的交易对手无法履行其义务,我们将面临信用风险。
' -具有长期信用历史的多样化交易对手基础
-对具有投资级信用评级的交易对手的风险敞口
-使用标准交易合约和其他标准信用风险缓释技术
-截至2025年12月31日,
89
% (2024:
86
%)的公司贸易应收款项为流动
金融风险
风险说明
风险管理
流动性
我们面临金融负债的流动性风险。
我们还面临内部流动性风险,因为我们通过独立的法人实体(子公司和关联公司)开展业务活动,并且依赖从这些实体收到的现金来支付公司费用并向股东支付股息。根据附属债务的信贷协议,如果贷款违约(特别是不支付本金或利息)或如果主体未能达到基准偿债覆盖率,向我公司分配现金是常规的做法。有关进一步披露,请参阅附注18 –年度经审计综合财务报表的资本管理。
' -截至2025年12月31日,可用集团流动资金为46亿美元。流动资金包括集团按比例持有的现金及现金等价物份额、有价证券投资、公司信贷融资的可用部分以及附属信贷融资的份额。信贷便利的可用部分和债务到期阶梯的详细信息包含在“第5部分–流动性和资本资源”中
-有效和定期监测债务契约并与贷方合作以纠正任何违约
-目标投资级债务或具有投资级特征、具有吸收现金流波动能力的债务
-债务工具的长期存续期和到期日在较长时间内的多样化
-来自经营活动的充足现金、获得未提取的信贷额度以及可能的资本市场融资为我们的运营提供资金并在到期时履行我们的义务
-确保进入公共资本市场,保持强大的投资级信用评级
第8部分–关键估计、适用会计政策的判断和内部控制
Brookfield Renewable Corporation截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止三个年度各年度的经审计综合财务报表均按照国际财务报告准则编制,其中要求在报告资产、负债、收入、费用和或有事项时使用估计和判断。管理层认为,除与物业、厂房及设备、金融工具、递延所得税负债、退役负债及商誉减值有关的估计外,附注1 –经审计的综合财务报表中的列报基础和重大会计政策信息中概述的估计均不被视为重要的会计估计。这些假设包括对未来电价、贴现率、预期长期平均发电量、通货膨胀率、终端年份、运营和资本成本的金额和时间、每年预测的开发MW、未来杠杆假设以及未来所得税拨备的所得税率的估计。估计还包括确定应计项目、拨备、购买价格分配、使用寿命、资产估值、资产减值测试以及与设定受益养老金和非养老金福利计划相关的那些。估计是基于历史经验、当前趋势和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。
管理层在作出估计时,在可能的情况下依赖外部信息和可观察到的情况,并根据需要辅之以内部分析。这些估计的应用方式与上一年一致,不存在我们认为将对本MD & A中使用的方法或假设产生重大影响的已知趋势、承诺、事件或不确定性。这些估计受到(其中包括)未来电力价格、利率变动、外汇波动和其他因素的影响,其中一些因素具有高度不确定性,如我们截至2025年12月31日止年度期间的20-F表格“风险因素”部分所述。这些因素的相互关联性使我们无法以有意义的方式量化这些变动对我们公司财务报表的总体影响。这些估计不确定性的来源在不同程度上与几乎所有资产和负债账户余额有关。实际结果可能与这些估计不同。
关键估计
我公司作出的估计和假设会影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及当年收入和其他综合收益的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。对确定经审计的合并财务报表中报告的数额至关重要的估计和假设涉及以下方面:
(一) 物业、厂房及设备
我们公司的物业、厂房及设备的公允价值乃使用有关可再生能源未来电价、预期长期平均发电量、估计营运及资本开支、未来通胀率及贴现率的估计及假设计算,如附注13 –物业、厂房及设备所述,在我们公司经审核的年度综合财务报表中按公允价值计算。在确定我公司物业、厂房及设备估值中的适当估计及假设时涉及判断。详见附注1(u)(iii)–应用会计政策的关键判断–本公司经审核的年度综合财务报表中的物业、厂房及设备。
使用寿命和残值的估计数用于确定折旧和摊销。为确保使用寿命和剩余价值的准确性,这些估计数每年进行审查。
(二) 金融工具
我公司作出影响其金融工具账面价值的估计和假设,包括对未来电价、长期平均发电量、容量价格、贴现率、能源交付的时间以及影响税收股权融资公允价值的要素的估计和假设。非金融工具的估值采用对未来电价的估计,该估计是通过考虑存在流动性市场的年份的经纪人报价以及随后几年公司的最佳
允许新进入者进入市场的电价估计。这种估值技术近似于未来现金流的净现值。
对于根据IFRS 9(“IFRS 9 PPA”)核算的具有不可观察价值的购电协议,我司根据合同期限使用贴现现金流模型确定这些IFRS 9 PPA的公允价值,并应用围绕估值模型中使用的输入值的判断。估值模型纳入了各种输入和假设,包括未来电价、合同价格、合同容量、预期长期平均发电量和贴现率。未来电力价格基于独立来源的经纪人报价,对于没有可用经纪人报价的IFRS 9购电协议,未来燃料驱动的商家价格被纳入模型。合同价格在每个单独的协议内规定,合同容量要么在协议内规定,要么使用发电资产的估计未来发电量确定,估值模型中使用的贴现率为信用调整后的无风险利率。更多详情,请参阅我们经审计的年度综合财务报表中的附注6 –风险管理和金融工具。
(三) 递延所得税
经审计的综合财务报表包括用于确定适用于附属公司的未来税率以及识别与各附属公司有关的暂时性差异的估计和假设。递延所得税资产和负债按预期在变现资产或清偿负债当年适用的税率计量,采用经审计的综合财务状况表日颁布或实质上颁布的税率和法律。以经营计划和预测为依据,根据未来应纳税所得额估计暂时性差异何时转回。
(四)退役负债
退役费用将在公司部分资产运营年限结束时产生。这些义务通常是未来很多年,需要判断来估计。退役成本的估算可能会因许多因素而有所不同,包括相关法律、监管和环境要求的变化、新的恢复技术的出现或其他发电设施的经验。这些成本计算中固有的假设和估计包括最终结算金额、通货膨胀因素、贴现率和结算时间。
(五)商誉减值
商誉减值评估要求估计已分配商誉的一个或多个现金产生单位(“CGU”)或一组现金产生单位的使用价值或公允价值减去处置成本。
公司对使用价值法采用以下关键假设和估计:产生商誉的情况、预期来自现金产生单位的未来现金流的时间和金额;贴现率;终端资本化率;终端估值日期预测的每年开发MW,以及平台的未来杠杆假设。
适用会计政策的关键判断
以下是在应用经审核综合财务报表所使用的会计政策时作出的对经审核综合财务报表的金额影响最大的关键性判断:
(一)编制合并财务报表
这些合并财务报表反映了我公司的财务状况、经营成果和现金流量。我公司在确定非全资子公司是否为我公司控股时行使判断。我公司的判断包括确定(i)子公司的相关活动如何被引导;(ii)持股的权利是否具有实质性或保护性;以及(iii)我公司影响子公司回报的能力。
(二)共同控制交易
共同控制业务合并具体不属于IFRS 3的范围,因此,管理层已利用其判断,通过考虑在IFRS原则框架内并反映交易的经济现实的其他相关会计准则,确定对这些交易进行会计处理的适当政策。公司的政策是在转让方的财务报表上按账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债,并使合并损益表、合并全面收益表(损益表)、合并财务状况表、合并权益变动表和合并现金流量表反映合并实体在转让方共同控制下的所有呈报期间的结果,而不论合并发生在何时。给予的对价与收到的资产、负债之间的差额直接记入权益。
(三)不动产、厂房和设备
与我公司物业、厂房及设备有关的会计政策载于我公司经审核综合财务报表附注1(i)–物业、厂房及设备及重估方法。在应用这一政策时,判断被用于确定某些成本是否是物业、厂房和设备账面金额的增加,而不是在发生时计入费用的维修和保养。如果一项资产已经开发,则需要判断以识别该资产能够按预期使用的时间点,并识别将计入开发资产账面价值的直接归属成本。物业、厂房及设备的可使用年期由独立工程师定期厘定,并由管理层进行年度检讨。
我公司每年采用其认为合理的方法确定其物业、厂房及设备的公允价值。水电资产的方法论一般为二十年折现现金流模型。二十年是被认为是合理的时期,因为我们公司有二十年的资本计划,它认为一个合理的第三方将在模型中进一步延长现金流与使用折现的终值之间无动于衷。风能、太阳能和其他资产的方法是将模型长度与标的资产的预期剩余使用寿命保持一致。
估值模型纳入了确定购电协议与相关发电资产具体挂钩的已到位长期购电协议的未来现金流。对于不包含长期购电协议定价的估计未来发电量,现金流模型使用来自独立来源的经纪人报价对存在流动性市场的年份的未来电价进行估计。不与长期购电协议挂钩的发电量估值,也需要制定对未来电价的长期估计。在这方面,估值模型使用对具有合理回报的建设总成本的折扣,以确保来自与被估值资产具有相似发电概况的新可再生资源的能源,作为确定可再生资源电力市场价格的基准。
我们公司的长期观点是基于从可再生能源获得新能源的成本,以满足北美2030至2035年、哥伦比亚2030年和巴西2029年的未来需求增长。随着老旧燃煤电厂的退役和北美环境合规成本的上升,以及哥伦比亚和巴西的总体需求不断增加,新进入的这一年被视为发电机必须建设额外产能以维持系统可靠性并提供足够水平的备用发电量的时间点。考虑到相关地区的预期技术概况,该公司对现有资产的长期能源看法基于激励新建发电所需的价格折扣。
终端价值包含在北美和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产,已根据特许权资产的授权期限或使用寿命计入现金流量,并考虑对符合条件的水电资产进行一次性30年的续期。
贴现率每年通过考虑当前利率、平均市场资金成本以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通胀率也是通过考虑当前的通胀率和经济学家对未来利率的预期来确定的。运营成本基于因通货膨胀而升级的长期预算。每个运营设施都有一个二十年资本计划,它遵循该计划,以确保实现其资产的最大寿命。外汇汇率
通过使用即期汇率和可用远期汇率进行预测,在可用期限之后进行外推。上述对贴现现金流模型的输入要求管理层在判断其物业、厂房和设备的合理公允价值是由什么得出时考虑事实、趋势和计划。
(四)金融工具
与我们公司金融工具有关的会计政策载于我们经审核的年度综合财务报表附注1(n)–金融工具。在应用该政策时,在应用IFRS 9-金融工具(“IFRS 9”)中规定的标准以公允价值计入损益的金融工具、公允价值计入其他综合收益的金融工具以及对套期关系有效性的评估方面作出判断。
对于具有不可观察价值的商品衍生品,我司应用围绕估值模型内使用的输入值的判断。估值模型包含各种输入和假设,包括远期电价、合同价格、合同数量和贴现率。远期电价基于独立来源的经纪人报价,合同价格在每个单独的协议内规定,合同数量要么在协议内规定,要么使用发电资产的未来发电量确定,贴现率通过考虑当前利率、平均市场资金成本以及管理层判断的发电资产的价格风险和地理位置确定。
(五)递延所得税
与我公司所得税相关的会计政策在我公司经审计的综合财务报表中的附注1(p)–所得税中进行了说明。在应用这一政策时,在确定是否可以利用扣除、税收抵免和税收损失的概率方面进行了判断。
会计政策的未来变化
IFRS 18-财务报表中的列报和披露(“IFRS 18”)
2024年4月,IASB发布了IFRS 18,财务报表的列报和披露。IFRS 18在2027年1月1日或之后开始的期间内有效,允许提前采用。IFRS 18预计将通过要求损益表中的定义小计、要求披露管理层定义的绩效衡量标准以及增加汇总和分类信息的新原则来提高财务报告的质量。该公司目前正在评估这一标准对其列报和披露的影响。
国际财务报告准则第9号-金融工具(“IFRS 9”)和国际财务报告准则第7号-金融工具:披露(“IFRS 7”)-金融工具的分类和计量的修订
修订明确了通过电子现金转移系统结算的金融负债的确认和终止确认时间要求,增加了评估具有或有特征的金融资产的合同现金流量特征的进一步指引,并增加了与指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(“FVOCI”)的权益工具投资和具有或有特征的金融工具有关的新的或经修订的披露。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订适用于自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间。该公司已经评估了这些修订的影响,并没有注意到任何实质性影响。
国际财务报告准则第9号-金融工具(“IFRS 9”)和国际财务报告准则第7号-金融工具:披露(“IFRS 7”)-引用自然依赖电力的合同的修订
这些修订仅适用于提及依赖自然的电力的合同,并明确了“自用”要求的应用、套期会计的使用,并围绕这些合同对公司财务业绩和现金流的影响增加了新的披露要求。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订适用于自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间。该公司已经评估了这些修订的影响,并没有注意到任何实质性影响。
国际财务报告准则会计准则目前没有对公司产生潜在重大影响的其他未来变化。
随后发生的事件
在年底之后,该公司连同其机构合作伙伴,完成了出售美国403兆瓦运营水电资产组合的25%权益,收益约为2.3亿美元(公司净收益为1.11亿美元)。公司持续巩固业务。
在年底之后,该公司建立了一项市场交易(“ATM”)股权计划,根据该计划,该公司可以自行决定直接从库存中发售和出售最多4亿美元的BEPC可交换股票。迄今为止,已发行635,247股BEPC可交换股票,收益总额约为2800万美元。
第9部分–向利益有关者介绍情况和业绩计量
向公众利益有关者作专题介绍
实际生成
年内取得、处置或达到商业运营的资产,报告生成自取得、处置或商业运营之日起计算,不进行年化。同店基础上的生成是指在呈报的两个期间内拥有的资产的生成。由于只涉及哥伦比亚,发电包括水力发电设施。分布式能源&可持续解决方案包括我们的分布式发电、抽水蓄能、北美热电联产和巴西生物质资产的发电。
通过参与巴西政府管理的MRE,我们继续将巴西水文生成不足的风险降至最低。该计划通过确保所有参与者在任何特定时间点获得有保证的能量量来降低水文风险,而与实际产生的能量量无关。该计划重新分配能源,将多余的能源从产生过量的人转移到产生低于其保证能量的人,直至池内的总发电量。周期性地,整个国家系统的低降水可能会导致可供出售的发电量暂时减少。在这些时期,我们预计将需要更高比例的热力发电来平衡该国的供需,这可能会导致整体现货市场价格走高。
与关联公司的投票协议
我公司与Brookfield和合伙企业订立了投票协议,据此,我公司获得了在美国和巴西拥有某些可再生能源发电设施的实体以及TerraForm Power的控制权。我们公司还与其财团伙伴就我们的哥伦比亚业务订立了投票协议。投票协议为我公司提供了指导相关实体董事会选举的权力,因此为我公司提供了控制权。因此,我公司合并了这些实体的账目。
对于之前由Brookfield Corporation控制的实体,根据IFRS 3,所订立的投票协议并不代表企业合并,因为所有合并后的业务在交易完成之前和之后均由Brookfield Corporation最终控制。我们公司对涉及同一控制下实体的这些交易进行会计处理的方式类似于利益集中,这要求提供投票前协议财务信息,就好像交易一直都在进行一样。请参阅附注1(u)(ii)–应用会计政策的关键判断–我们经审计的年度综合财务报表中的共同控制交易,以了解我们关于共同控制下交易的会计政策。
业绩计量
分段信息
我们的业务按– 1)水电、2)风能、3)公用事业规模太阳能、4)分布式能源和可持续解决方案(分布式发电、抽水蓄能、碳捕获和储存、热电联产、生物质能、
和eFuels),以及5)公司。这最好地反映了主要经营决策者审查结果、管理运营和分配资源的方式。
我们根据这些分部报告我们的业绩,并以一致的方式呈现前期分部信息。见附注7 –我们经审计的年度综合财务报表中的分部信息。
我们的主要业务目标之一是产生稳定且不断增长的现金流,同时为了所有利益相关者的利益将风险降至最低。我们通过三个关键指标来监测我们在这方面的表现—— i)净收入(亏损),ii)调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润(“调整后EBITDA”),以及iii)运营资金。
需要强调的是,调整后的EBITDA和来自运营的资金没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义,因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准具有可比性,并且作为分析工具存在局限性。我们在下面提供更多信息,说明我们如何确定调整后的EBITDA和运营资金。我们还提供与净收入(亏损)的对账。见“第4部分–按比例信息的财务业绩审查–非国际财务报告准则措施的调节”和“第6部分–选定的季度和年度信息–非国际财务报告准则措施的调节”。
比例信息
已按比例向主要经营决策者报告用于评估业绩和分配资源的措施。按比例提供的信息反映了我公司分别从其使用合并和权益法核算的设施中获得的份额,据此我公司分别控制或对投资施加重大影响或共同控制。比例信息提供了主要经营决策者在进行内部分析和做出战略和经营决策时认为重要的股东视角。主要经营决策者还认为,提供相称的信息有助于投资者了解管理层所做决策的影响以及可以分配给股东的财务业绩。
按比例分配的财务信息不是,也不是有意按照国际财务报告准则列报的。已披露将国际财务报告准则数据与按比例列报的数据进行核对的表格。分部收入、其他收入、直接经营成本、利息支出、当期所得税和其他是将与根据国际财务报告准则列报的结果不同的项目,因为这些项目(1)包括我公司按比例应占归属于上述每个项目的权益核算投资的收益(亏损),(2)不包括按比例应占未由我们持有的合并投资的收益(亏损)分摊至上述每个项目,(3)其他收入包括但不限于我们按比例应占已结算外币和其他套期保值,金融资产和可持续解决方案的结构性投资、某些开发项目的税收属性货币化以及非核心资产和最近开发的资产的已实现处置收益所赚取的收入,我们已将这些资产货币化,以反映我们在设计、建造和商业化新的可再生能源产能并将这些资产出售给资本成本较低的买家时从我们的开发活动中创造的经济价值,否则这些资产可能不会反映在我们的综合损益表中。
提出相称的结果作为一种分析工具存在局限性,包括以下方面:
• 个别项目上显示的金额是应用我们的整体经济所有权权益百分比得出的,并不一定代表我们对资产和负债、或收入和费用的合法主张;和
• 其他公司计算成比例的结果可能与我们不同。
由于这些限制,我们的相称财务信息不应被孤立地考虑或作为我们根据国际财务报告准则报告的财务报表的替代品。
我公司不控制那些未合并的实体,因此,在其财务报表中已作为权益核算投资列报。资产和负债以及收入和费用的列报不代表我公司对这类项目的合法主张,删除归属于非控股权益的财务报表金额并不能消除我公司对这类项目的合法主张或风险敞口。
除非文意另有所指或另有要求,有关归属于我公司设施(包括开发资产)的兆瓦(“MW”)的信息以综合基础呈列,包括有关我公司控制或共同控制适用设施的设施的信息。
净收入(亏损)
净收入(亏损)按照国际财务报告准则计算。
净收入(亏损)是衡量盈利能力的重要指标,特别是因为它在IFRS下具有标准化含义。以国际财务报告准则为基础列报我们业务的净收入(亏损)往往会导致确认亏损,即使资产产生的基础现金流得到强劲利润率和稳定、长期的电力购买协议的支持。造成这种情况的主要原因是,会计规则要求我们确认的资产折旧水平明显高于我们作为维持资本支出对业务进行再投资的要求。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是投资者用来分析公司经营业绩的非国际财务报告准则衡量标准。
我公司使用调整后EBITDA来评估我们的经营业绩,未计入利息费用、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具的未实现损益、权益核算投资的非现金收入或损失、向优先股股东、优先有限合伙单位持有人、永久次级票据持有人和其他典型非经常性项目的影响。我们公司针对这些因素进行调整,因为它们可能是非现金、性质不寻常和/或不是管理层用于评估经营业绩的因素。我们公司将其他收入包括在调整后的EBITDA中,以便就累计已实现基础上的投资业绩提供更多的洞察力,包括在权益中记录但未在当期以其他方式反映的任何未实现的公允价值调整。
我们公司认为,提出这一措施将增强投资者在可分配的基础上评估我们的财务和经营业绩的能力。
运营资金
来自运营的资金是一种非国际财务报告准则的衡量标准,投资者用来分析来自运营的净收益,而不考虑某些通常没有当前财务影响的波动项目或与业务业绩没有直接关系的项目的影响。
我公司使用来自运营的资金在某些现金项目(例如购置成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如递延所得税、折旧、非控股权益的非现金部分、金融工具的未实现损益、权益核算投资的非现金损益和其他非现金项目)的影响之前评估我公司的业绩,因为这些不能反映基础业务的业绩。该公司将其他收入包括在内,以便就累计已实现基础上的投资业绩提供更多的洞察力,包括在权益中记录且未在当期以其他方式反映的任何未实现的公允价值调整。在我公司经审计的年度合并财务报表中,根据国际会计准则第16号,物业、厂房和设备,使用重估值法,根据重估金额确定折旧,从而降低了与不按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告或不采用重估法计量物业、厂房和设备的同行的可比性。管理层加回递延所得税的依据是,他们认为该项目不反映他们预计我们公司在我们公司的长期投资期限内产生的实际纳税义务的现值。
我们公司认为,在此基础上分析和呈现来自运营的资金,将增强一个投资者对业务表现的理解。
来自运营的资金不是国际财务报告准则下普遍接受的会计计量,因此可能与其他实体使用的来自运营的资金的定义以及加拿大不动产协会(“REALPAC”)和全国不动产协会使用的来自运营的资金的定义不同
Investment Trusts,Inc.(“NAREIT”)。此外,主要经营决策者不会使用这一衡量标准来评估我们公司的流动性。
比例债务
比例债务是根据与我们公司在各种投资组合业务中的投资相关的借款义务的比例份额列报的。比例财务信息不是,也不是打算按照国际财务报告准则列报的。之所以提供成比例的债务计量,是因为管理层认为,这有助于投资者和分析师估计整体业绩,并了解具体与我们公司在特定投资中的投资资本份额相关的杠杆作用。当与比例调整后EBITDA一起使用时,预计比例债务将提供有用的信息,说明我们公司如何在资产层面为其业务提供资金。管理层认为,当与我们公司在国际财务报告准则下报告的结果(包括合并债务)一起阅读时,比例列报提供了对我们公司的运营表现和资本管理情况的更有意义的评估。
提出相称的结果作为一种分析工具存在局限性,包括以下方面:
• 按比例计算的债务金额不代表合并投资所涉债务的合并义务。如果单个项目没有产生足够的现金流来偿还全部债务付款,管理层可以酌情决定通过向Brookfield Renewable Corporation注入股权的方式支付不足部分,以避免违约。从我们公司所有投资组合的总比例调整后EBITDA与我们公司所有投资组合的总比例债务之间的差额来看,这种差额可能并不明显,也可能不相等;和
• 其他公司可能会以不同的方式计算比例债务。
由于这些限制,我们公司的比例财务信息不应被孤立地考虑或作为我们公司根据国际财务报告准则报告的财务报表的替代。
5.b流动性和资本资源
见项目5.a“经营成果——流动性和资本资源”
BEP单位的价格区间和交易量
BEP单位在纽约证券交易所上市并挂牌交易,代码为“BEP”。下表列出了所示期间纽约证券交易所报告的BEP单位的价格区间和交易量,单位为美元(见项目4.a“公司的历史和发展——我们业务的历史和发展”):
BEP单位
高
低
成交量
($)
($)
2026
2026年1月1日– 2026年2月20日
32.78
26.71
19,522,203
2025
2025年1月1日– 2025年3月31日
24.16
19.92
46,717,255
2025年4月1日– 2025年6月30日
26.67
19.29
37,689,971
2025年7月1日– 2025年9月30日
27.87
24.13
28,695,932
2025年10月1日– 2025年12月31日
32.72
25.81
52,247,129
2024
2024年1月1日– 2024年3月31日
27.47
21.85
27,948,612
2024年4月1日– 2024年6月30日
28.81
19.92
35,115,415
2024年7月1日– 2024年9月30日
28.61
22.76
27,450,632
2024年10月1日– 2024年12月31日
29.56
22.23
32,053,487
2023
2023年1月1日– 2023年3月31日
31.6
25.5
20,360,920
2023年4月1日– 2023年6月30日
32.76
28.57
15,120,812
2023年7月1日– 2023年9月30日
30.32
21.46
23,404,551
2023年10月1日– 2023年12月31日
27.81
25.5
20,360,920
BEP单位在多伦多证券交易所上市交易,代码为“BEP.UN”。下表列出了TSX在所示期间报告的BEP单位的价格区间和交易量,单位为加元(见项目4.a“公司的历史和发展——我们业务的历史和发展”):
BEP单位
高
低
成交量
(加元)
(加元)
2026
2026年1月1日– 2026年2月20日
44.74
37.20
10,210,379
2025
2025年1月1日– 2025年3月31日
34.59
28.65
25,697,267
2025年4月1日– 2025年6月30日
36.25
27.50
18,539,364
2025年7月1日– 2025年9月30日
38.25
33.31
15,597,572
2025年10月1日– 2025年12月31日
45.73
36.00
18,356,265
2024
2024年1月1日– 2024年3月31日
36.76
29.73
15,114,869
2024年4月1日– 2024年6月30日
39.85
27.55
21,557,712
2024年7月1日– 2024年9月30日
38.67
31.68
19,007,134
2024年10月1日– 2024年12月31日
40.84
32.02
18,832,436
2023
2023年1月1日– 2023年3月31日
42.74
34.74
13,663,336
2023年4月1日– 2023年6月30日
44.13
37.89
9,648,693
2023年7月1日– 2023年9月30日
39.90
29.15
12,267,967
2023年10月1日– 2023年12月31日
37.24
27.43
18,516,932
5.c研究开发、专利和许可证等。
没有。
5.d趋势信息
见项目4.b“业务概览——可再生能源增长机会”,以了解我们的全球可再生能源驱动因素、核心市场和增长机会。
有关以下趋势信息,见项目5.a“经营成果”:
• “— Proportionate Information上的财务绩效审查”(生成的可变性);
• “—流动性和资本资源”(为增长计划、资本支出、分配和一般商业目的提供资金);和
• “— Contract Profile”(Funds from Operations)。
5.e关键会计估计
见项目5.a,“经营成果-第8部分-关键估计和会计政策”。
项目6。董事、高级管理层和员工
6. A董事和高级管理层
BEPC董事会
下表呈现了有关BEPC董事会的某些信息:
姓名和住所 (1)
年龄
职务
主要职业
Jeffrey Blidner 加拿大安大略省
77
椅子
布鲁克菲尔德副主席
Eleazar de Carvalho Filho* (2)(5)
巴西圣保罗
68
董事
Virtus BR Partners创始人;TechnipFMC PLC董事,Grupo P ã o de A ç ú car
莎拉·迪斯利* 英国伦敦
56
董事
前沿经济学执行主任
南希·多恩* (3)(4)
美国佐治亚州
67
董事
董事
兰迪·麦克尤恩* (5) 加拿大不列颠哥伦比亚省
57
董事
董事
Lou Maroun* (2)(3)
百慕大沃里克
75
董事
Sigma Capital Corporation董事长
Stephen Westwell* (2)(3)
英国伦敦
67
董事
董事
Patricia Zuccotti* (2)
美国华盛顿
78
董事
董事
*表示独立董事
(1) 每位董事的营业地址为73 Front Street,Hamilton,HM12,Bermuda。
(2) BEPC审计委员会成员。Patricia Zuccotti是BEPC审计委员会的主席,也是SEC定义的BEPC“审计委员会财务专家”。BEPC审计委员会的每位成员都具备财务知识。
(3) BEPC提名和治理委员会成员。Lou Maroun是BEPC提名和治理委员会主席。
(4) 牵头独立董事。
(5) BEPC的不重叠董事会成员,他们将协助BEPC(其中包括)解决其与合伙企业的关系可能产生的任何利益冲突。de Carvalho de Filho先生自2011年11月起在BEP的普通合伙人的董事会任职,并在特别分配完成前不久辞去该董事会的职务。
BEPC董事
下文载列的是BEPC董事的履历信息。
Jeffrey Blidner。 自特别分配完成以来,Blidner先生一直担任BEPC的董事会主席。Blidner先生是Brookfield Corporation的副主席和董事。担任Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人主席,同时担任Brookfield普通合伙人董事
Business Partners L.P.,Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Business Corporation和Brookfield Infrastructure Corporation的普通合伙人。在2000年加入Brookfield之前,Blidner先生是一家加拿大律师事务所的高级合伙人,他的执业重点是商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。Blidner先生获得了Osgoode Hall法学院的法学学士学位,并作为金牌得主获得了安大略省的律师资格。Blidner先生不被视为独立董事,因为他在Brookfield的角色。
Eleazar de Carvalho Filho . de Carvalho Filho先生自特别分配完成后担任BEPC的董事,并曾担任BEP普通合伙人的董事,任期自2011年起至特别分配完成前不久。de Carvalho Filho先生是独立咨询公司Virtus BR Partners的创始合伙人。曾任巴西国家开发银行行长、董事总经理,曾任Unibanco投资银行首席执行官、Oi S.A.董事长。de Carvalho Filho先生曾担任BHP巴西公司非执行主席(2006-2011年),并曾在Petrobras、Eletrobr á s和淡水河谷等公司的董事会任职。他目前在TechnipFMC PLC和Companhia Brasileira de Distribui çã o(Grupo P ã o de A ç ú car)的董事会任职。de Carvalho Filho先生是巴西交响乐团董事会主席。de Carvalho Filho先生拥有华盛顿特区约翰霍普金斯大学国际关系文学硕士学位和纽约大学经济学专业文学学士学位。
莎拉·迪斯利 .Deasley博士自2022年起担任BEPC董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。迪斯利博士的职业生涯始于英国新成立的电力监管机构的经济学家,之后于1994年转为咨询公司。她因在转向低碳经济的影响方面所做的工作而受到认可,包括在氢过渡、可再生能源、热脱碳和碳捕获、利用和储存领域。2013年,她被任命为Frontier Economics的执行董事,该公司是欧洲最大的经济咨询公司之一,主要专注于能源领域。她还于2020年被任命为北海过渡管理局的非执行董事,负责提名、薪酬以及审计和风险委员会。Deasley博士自2015年起担任Sustainability First的受托人,自2018年起担任Carbon Connect顾问委员会成员。迪斯利博士拥有伦敦帝国理工学院经济学博士学位。
南希·多恩 . Dorn女士自特别分配完成后担任BEPC的董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。多恩是一名退休的企业高管,也是美国政府官员,目前在多个私营和非营利董事会任职。Dorn女士在担任公司政府事务和政策组组长14年后,于2017年从通用电气公司退休。在任职于通用电气公司之前,她曾在美国政府担任多个高级职位,包括乔治W布什总统任内的管理和预算办公室副主任以及乔治H.W.布什总统任内的陆军助理部长(土木工程)。她还曾在里根政府担任总统特别助理,并在国务院和国防部任职。Dorn女士曾在阿贡国家实验室(2018-2024年)和佐治亚州圣西蒙斯的圣西蒙斯岛土地信托基金(2018-2024年)担任理事会成员。Dorn女士毕业于贝勒大学。
Lou Maroun . Maroun先生自特别分配完成起担任BEPC的董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。Maroun先生曾任ING Real Estate Canada执行主席,曾在多家房地产公司担任高管职务,负责监督运营、房地产交易、财务监督和管理、资产和物业管理,以及许多其他相关职能。Maroun先生是Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人的董事,并担任审计委员会成员。Maroun先生还是Sigma Capital Corporation的董事长,其工作重点是业务战略和战略方向、资本市场管理和并购。Maroun先生毕业于新布鲁斯威克大学布朗斯威克,获得学士学位,主修心理学,随后在金融和抵押贷款承销方面进行了一系列研究生学习。2020年,Maroun先生获得布雷顿角大学荣誉博士学位,担任该大学商学院商业顾问委员会主席。Maroun先生最近成立了一家新公司,并担任百慕大豁免公司Medical Concepts Consulting and Management的董事长。Maroun先生是英国皇家特许测量师协会的研究员。
兰迪·麦克尤恩 . MacEwen先生自2021年起担任BEPC董事。曾任巴拉德动力系统总裁兼首席执行官、董事会成员(2014-2025年)。MacEwen先生
在清洁能源公司担任高管职务已有20多年,包括在氢气、燃料电池和太阳能领域。在他早期的职业生涯中,MacEwen先生是一名专门从事并购和企业融资的律师。MacEwen先生拥有文学学士学位、法学学士学位和ICD.D称号。
Stephen Westwell .Westwell先生自特别分配完成起担任BEPC的董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。Westwell先生曾担任欧洲燃料分销商和零售商EFR Group BV的首席执行官(2015-2016年)和全球太阳能发电公司Silver Ridge Power Inc.的首席执行官(2013-2014年)。Westwell先生曾在南非、美国和英国担任BP plc的多个管理和行政职务(1988年至2007年)。这些行政职位包括BP Solar的首席执行官和BP Alternative Energy的首席执行官。他曾担任集团参谋长和英国石油公司英国执行管理团队成员(2008-2011年)。Westwell先生还曾在南非电力公司Eskom Holdings Limited担任多个运营职务。Westwell先生曾担任全球石油和化工公司Sasol Pty Limited的董事会成员(2012-2024年)。Westwell先生是Zaffra B.V.的董事,也是英国发展金融机构British International Investment的高级顾问。Westwell先生拥有纳塔尔大学理学、工程学学士学位、开普敦大学工商管理硕士学位和斯坦福大学管理学理学硕士学位。
Patricia Zuccotti . Zuccotti女士自特别分配完成起担任BEPC的董事,同时也是BEP普通合伙人的董事。Zuccotti女士曾任Expedia, Inc.高级副总裁、首席财务官兼财务总监(2005-2011)。在加入Expedia之前,Zuccotti女士是Deloitte & Touche LLP企业风险服务总监(2003-2005年)。Zuccotti女士是Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人的董事,也是Brookfield Business Corporation的董事,她在其中担任审计委员会主席。Zuccotti女士是一名注册会计师(非在职),在华盛顿大学获得会计和金融专业的工商管理硕士学位,在三一学院获得政治学专业的文学学士学位。
Compensation
我们的董事有权获得每年165000美元的聘用金,用于在BEP的普通合伙人的董事会和委员会以及BEPC的董事会和委员会中服务,并偿还出席会议所产生的费用。截至2025年12月31日止年度,每位董事因其在普通合伙人的董事会和委员会以及BEPC的董事会和委员会中的服务以及出席会议所产生的费用报销而获得165000美元。此外,鉴于某些董事在百慕大出席董事会会议所需的旅行时间承诺,居住在某些地点的董事每年可获得15000美元的长途旅行津贴。
BEP和BEPC的普通合伙人审计委员会主席因担任这些职位而额外获得20,000美元,BEP和BEPC的普通合伙人提名和治理委员会主席因担任这些职位而额外获得10,000美元,BEP和TERM5的普通合伙人的首席独立董事因担任这些职位而额外获得10,000美元。因受雇于Brookfield而不具有独立性的董事不因其在BEPC董事会或BEP普通合伙人中的服务而获得任何费用。
在与合伙企业的协调下,BEPC提名和治理委员会定期审查与同行和其他类似规模公司相关的董事会薪酬,并负责批准非雇员董事薪酬的变化。
合伙企业和我司均无员工,经营子公司员工除外。布鲁克菲尔德可再生已与服务供应商订立总服务协议,据此,服务供应商提供或安排其他服务供应商为布鲁克菲尔德可再生及其他服务接受方提供日常管理及行政服务。如需更多信息,请参见项目6.a“董事和高级管理人员— BEPC管理层”和项目6.a“董事和高级管理人员—服务总协议”。
Brookfield高级管理层成员和Brookfield全球关联公司的其他个人正在并将被要求履行主服务协议项下的义务。但是,这些个人没有也不会得到我司或合伙企业的补偿。相反,他们现在并将继续得到布鲁克菲尔德的补偿。
董事持股要求
BEPC认为,BEPC的董事如果本身对BEPC有经济敞口,可以更好地代表其股东。对于担任BEPC的董事或BEPC董事会不时确定的适用的BEP的普通合伙人(如适用),BEPC预计BEPC的独立董事持有充足的BEPC可交换股份和/或BEP单位,使得该等董事持有的BEPC可交换股份或BEP单位的购置成本至少等于其年度总聘用金的两倍。BEPC的董事须在其获委任之日起五年内符合此规定。BEPC的所有外部董事均符合所有权要求。
关于董事和高级职员的附加信息
据我们所知,在过去十年内,除下文所述者外,概无公司的董事或执行官以及为BEPC执行执行职能的服务提供商的雇员(a)曾担任任何公司的董事、首席执行官或首席财务官,而该等公司曾受到“停止交易”或类似命令的约束,或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令,该命令连续超过30日仍然有效,且该命令是在其担任董事期间(i)发出的,首席执行官或首席财务官,或(ii)在他或她不再担任董事、首席执行官或首席财务官后,并因他或她担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件而导致,(b)担任任何公司的董事或执行官,而在他或她以该身份行事期间,或在他或她不再以该身份行事后一年内破产,根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议,或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协,或指定接管人、接管人管理人或受托人持有公司资产,或(c)破产,根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议,或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协,或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。2018年1月,在担任某些债券持有人的战略顾问后,de Carvalho Filho先生被任命为Oi S.A.的过渡董事会成员,该公司是一家处于破产保护状态的巴西电信公司。2018年9月,de Carvalho Filho先生当选为Oi S.A.董事会成员,任期两年,并当选为董事长。de Carvalho Filho先生于2020年10月和2023年3月再次当选为Oi S.A.的董事和董事长。2024年12月,de Carvalho Filho先生不再担任Oi S.A.的董事,因为他没有竞选连任。截至本表20-F之日,Oi S.A.仍处于破产保护之下。在Oi S.A.进入破产保护时,de Carvalho Filho先生不在董事会中。
据我们所知,没有任何BEPC的董事或执行官或服务提供商的雇员为BEPC履行执行职能,也没有任何他们拥有或控制的其个人控股公司,(i)受到法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁,或已与证券监管机构订立和解协议,或(ii)已受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁,这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者作出投资决定很重要。
据我们所知,在过去十年内,没有公司的董事或执行官以及为BEPC履行执行职能的服务提供商的雇员,也没有他们拥有或控制的任何其个人控股公司破产,没有根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议,没有受到或提起与债权人的任何程序、安排或妥协,或者有接管人、接管人管理人或受托人被指定持有其资产或其控股公司的资产。
BEPC管理
服务供应商目前根据主服务协议向我们集团提供管理服务。Brookfield的高级管理层成员及Brookfield的全球关联公司的其他个人被抽调以履行服务提供商的义务,以根据主服务协议向布鲁克菲尔德可再生提供管理服务。
根据主服务协议,作为服务供应商向我集团提供的管理服务的交换条件,合伙企业每年向服务供应商支付2000万美元的管理费(每年按基于同比美国消费者物价指数的通货膨胀因素进行通货膨胀调整)加上我集团市值超过初始参考值的金额的1.25%。基地
管理费按季度计算支付。为计算基本管理费,我们集团的市值等于合伙企业未持有的所有已发行的BEP单位、优先单位和其他服务接受方的证券(包括BEPC可交换股份和A.2类可交换股份)在全面稀释基础上的总价值,加上所有未偿还的、有追索权于服务接受方的第三方债务,减去这些实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP Bermuda GP Limited L.P.还根据BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)以及其他服务接受方(包括BEPC)的经济等值证券的季度分配超过BRELP有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配。
BEPC与合伙企业一样,由服务商进行外部管理。BEPC负责其按比例分摊的基数管理费。我们在基本管理费中的比例份额是根据我们的业务相对于合伙企业的价值计算的。
BEPC除经营中的子公司员工外,无任何员工。相反,与合作伙伴关系类似,Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被吸引来履行服务提供商在主服务协议下的义务。更多信息见项目4.b“业务概览-关于Brookfield”和项目7.b“关联方交易”。
下表列出了有关主要负责我们运营的个人及其截至本表20-F日期在服务提供商的职位的某些信息。
姓名
多年从业经验或角色
在布鲁克菲尔德的岁月
服务提供商的当前职位
康纳·特斯基
16
13
首席执行官
怀亚特·哈特利
20
16
联席总裁
Jennifer Mazin
27
12
联席总裁兼总法律顾问
帕特里克·泰勒
18
15
首席财务官
娜塔莉·阿多梅特
15
15
首席运营官
我们核心高级管理团队的每个成员都拥有丰富的运营和交易发起和执行专业知识。
康纳·特斯基 .Teskey先生是Service Provider的首席执行官、Brookfield的管理合伙人以及布鲁克菲尔德资产管理的总裁。Teskey先生在全球范围内监督布鲁克菲尔德可再生的增长和资本化情况。他负责可再生能源和过渡业务的投资、运营和扩展。Teskey先生拥有西安大略大学工商管理(荣誉)学士学位。
怀亚特·哈特利 .Hartley先生是服务提供商的联席总裁,也是Brookfield的管理合伙人。他负责监督投资组合公司并领导布鲁克菲尔德可再生平台在美国的发展。Hartley先生拥有皇后大学理学学士学位,并且是加拿大特许专业会计师协会(CPA,加利福尼亚州)的成员。
Jennifer Mazin .Mazin女士是服务提供商的联席总裁兼总法律顾问,也是Brookfield的管理合伙人。Mazin女士全面负责交易执行和上市公司事务。 Mazin女士获得了西安大略大学的文学学士学位和多伦多大学的法律学位。她被叫到纽约州和安大略省的酒吧。
帕特里克·泰勒 .Taylor先生是服务提供商的首席财务官,也是Brookfield的管理合伙人。他在全球范围内指导所有资本市场活动,会计、财务报告、财务、税收和投资者关系。Taylor先生拥有Wilfrid Laurier大学工商管理学士学位,是一名特许专业会计师。
娜塔莉·阿多梅特 .Adomait女士是服务提供商的首席运营官,也是Brookfield的管理合伙人。Adomait女士负责全球资产管理集团,并在全球范围内监督我们投资组合公司的战略、增长和业务计划的执行。Adomait女士拥有卡尔顿大学国际商务(最高荣誉)学士学位。
另见项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield和合伙企业的关系相关的风险”和项目7.b“关联方交易”下包含的信息。
管理多样性
BEPC由服务提供商进行外部管理,因此,BEPC不对服务提供商进行评估、确定或做出任何聘用或晋升决定。服务提供商完全基于绩效做出招聘和晋升决定,从而使每个官员和员工都拥有必要的技能、知识和经验来完成他或她的工作。服务提供商致力于工作场所的多样性,包括但不限于提供机会和支持,以促进女性员工的成功,并促进性别、文化、地理和技能的多样性。服务提供商赞赏利用一系列多样化的人才和观点所带来的好处,他们积极支持能够实现管理角色的多样化员工群体的发展和进步,包括执行官职位。服务提供商没有制定女性在执行干事职位中任职人数的目标,因为这些目标没有准确反映在雇用或晋升执行干事时考虑的全部因素。目前,布鲁克菲尔德可再生的执行管理团队中有40%是女性。
主服务协议
BEPC与合伙企业一样,由服务商进行外部管理。主服务协议为监督我们的业务提供服务提供商,并向BEPC提供高级管理人员的服务,收取管理服务费,类似于服务提供商向合作伙伴提供的服务。基数管理费由BEPC按比例承担。我们在基本管理费中的比例份额是根据我们的业务相对于合伙企业的价值计算的。另见项目7.b“关联交易——激励分配”。
以下是主服务协议的某些条款的摘要,并通过参考协议的所有条款对其整体进行限定。因为这种描述只是主服务协议的摘要,所以不一定包含投资者可能认为有用的所有信息。因此,BEPC敦促投资者全面审查主服务协议。主服务协议作为本表20-F的证据提交。
委任服务供应商及提供的服务
根据主服务协议,服务接受方已委任服务提供商作为服务提供商提供以下服务,或安排由适当的服务提供商提供这些服务:
• 导致或监督履行所有日常管理、秘书、会计、银行、金库、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务;
• 向控股实体和BEPC提供整体战略建议,包括就其业务扩展到新市场提供建议;
• 建立和维护或监督簿册和记录的建立和维护;
• 不时识别、评估和向服务接受方推荐收购或处置,并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款;
• 建议并在被要求时协助以债务、股权或其他方式筹集资金,包括编制、审查或分发与此有关的任何招股说明书或发售备忘录,并协助提供与此相关的通信支持;
• 导致或监督任何经营计划、资本支出计划或营销计划的编制和实施;
• 向服务接受者推荐合适的候选人,在经营实体的董事会或其同等机构任职;
• 就行使服务接受者就经营实体和BEPC有权行使的任何投票权提出建议;
• 就控股实体支付股息或服务接受者进行其他分配,包括由BEPC向BEPC的股东进行分配提出建议;
• 监测和/或监督适用的服务接受方的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家,并管理服务接受方在与相关董事会或其同等机构协商并经其批准后被起诉或启动诉讼的诉讼;
• 出席任何重组、破产程序、解散或清盘服务受让人所需的所有事宜,但须经有关董事会或其同等机构批准;
• 监督各服务对象及时计算缴纳应交税费、应交全部纳税申报表的报备情况;
• 导致或监督编制服务对象年度合并财务报表、季度中期财务报表等公开披露;
• 就每名服务受助人的资产提出建议并实现入保,连同针对其他风险的其他保险,包括作为有关服务提供者的董事及高级人员保险及有关董事会或其同等机构可不时同意;
• 仅为适用证券法的目的安排个人为合伙企业和我公司履行主要行政人员、会计和财务负责人的职能;
• 提供个人按不时约定担任服务接受者的高级管理人员,但须经相关董事会或其同等机构批准;
• 就保持遵守适用法律和其他义务向服务接受者提供建议;和
• 提供与服务接受者不时议定的与服务接受者的日常运作合理相关的所有其他服务。
尽管有上述规定,所有投资顾问服务(如主服务协议中所定义)必须仅向BRELP提供。服务提供商的活动须接受BEPC董事会和其他每一位服务接受者的同等理事机构(如适用)的监督。服务提供商已同意诚实和善意地行使我们的主服务协议所赋予的权力和履行职责,并将行使合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤勉和技能程度,但须遵守并在考虑到关系协议的条款和条件后。
服务供应商可不时委任Brookfield的附属公司作为主服务协议项下的新服务供应商,自新服务供应商签署合并协议时生效。
2025年期间,BRELP对其控股结构进行了更改,导致新实体成为主服务协议下的服务接受方。2025年5月,BRELP成立了U.S. Holdco,作为其直接全资子公司。2025年12月,作为将投资从Euro Holdco转移到BRELP的对Standard Solar的投资重组的一部分,BGTF Zenith AIV同样成为BRELP的直接全资子公司和服务接受方。
管理费
根据主服务协议,作为服务提供商向我们集团提供管理服务的交换条件,合伙企业每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(每年按基于同比美国消费者价格指数的通胀因素进行通胀调整)
加上我们集团市值超过一个初始参考值的金额的1.25%(以下简称“ 基本管理费 ”).基本管理费按季度计算支付。为计算基本管理费,布鲁克菲尔德可再生的市值等于未由布鲁克菲尔德可再生持有的所有已发行BEP单位、优先单位和其他服务接受方的证券(包括BEPC可交换股份)在全面稀释基础上的总价值,加上所有可诉诸服务接受方的未偿还第三方债务,减去这些实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP Bermuda GP Limited还根据BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)的季度分配以及其他服务接受方(包括BEPC)的经济等值证券超过BRELP有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配,该协议规定的目标水平已根据特别分配进行了修订。
截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的基本管理费付款分别载列如下:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
基本管理费
$223
$204
$205
如在任何其他安排下,BEPC有义务(直接或通过同等安排间接)就BEPC资本中与基本管理费相当的部分向服务提供商(或任何关联公司)支付基本管理费,则每季度就其应付的基本管理费将按美元兑美元的基础,减去BEPC在该其他安排下该季度可比基本管理费(或等值金额)中所占的比例份额。
报销费用和某些税款
服务接受者,包括BEPC,还向服务提供者偿还在提供管理和行政服务过程中产生的任何自付费用、成本和开支。然而,服务接受者无须向服务提供者偿还其管理层、人员或辅助人员为该等服务接受者提供任何服务或职能或为该等人员提供间接费用的薪金及其他薪酬。
有关服务接受者须向服务提供商支付与提供服务有关的所有其他自付费用、成本和开支,包括任何第三方的服务,并向服务提供商偿还任何此类费用、成本和开支。该等自付费用、成本及开支包括(其中包括)(i)与任何债务或股权融资有关的费用、成本及开支;(ii)与任何服务接受者的一般行政管理有关的自付费用、成本及开支;(iii)针对服务接受者或就服务接受者征收的税款、执照及其他法定费用或罚款;(iv)根据弥偿、分担或类似安排所欠的款项;(v)与BEPC的财务报告、监管备案和投资者关系以及代理人的费用、成本和开支有关的费用、成本和开支,向服务接受者或代表服务接受者提供服务的顾问及其他人士;及(vi)服务提供者为履行其在主服务协议下的职责及职能而合理需要而招致的任何其他费用、成本及开支。
此外,服务接受者须支付与调查、收购、持有或处置由服务接受者中的一方作出或建议作出的任何收购有关的所有费用、开支及成本。如果收购或拟议收购涉及与一个或多个其他人一起进行的联合收购,服务提供商将被要求在所有联合投资者之间按所进行收购的名义金额(或在未完成收购的情况下本应进行的)的比例分配此类费用、成本和开支。此类额外费用、开支和成本是与根据主服务协议进行的投资活动相关的自付费用。
服务接受者还必须向服务提供商支付或偿还因主服务协议或其设想的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税款或关税或其他政府收费,但服务提供商应缴纳的所得税、公司税、资本税或其他类似税款除外,这些税款属于服务提供商个人。
终止
主服务协议并无固定期限。然而,倘发生以下任一情况,则服务接受方(包括BEPC)可于向服务提供商发出终止的书面通知后生效,终止主服务协议:
• 服务提供商违约履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺,其方式导致服务接受者遭受重大损害,且违约在向服务提供商发出违约书面通知后的六十(60)天内继续未得到补救;
• 服务提供者对服务对象实施欺诈、挪用资金、挪用公款行为,造成服务对象物质损害的;
• 服务提供者在履行其在协议项下的职责时存在重大过失,且该等重大过失导致服务接受者受到重大损害;或
• 与服务提供商破产或资不抵债有关的某些事件。
服务接收方无权因任何其他原因终止服务,包括如果服务提供商或Brookfield经历控制权变更。BEP的普通合伙人只有在征得普通合伙人BEP独立董事事先一致同意的情况下,才能代表服务接受方终止《主服务协议》。
主服务协议明确规定,服务接受方不得仅因表现不佳或BEPC的任何运营表现不佳而终止协议。
倘任何服务接受者不履行或不遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺,导致对服务提供者造成重大损害,且违约在向服务接受者发出违约的书面通知后的六十(60)天内持续且未获补救,则服务提供商可于向BEPC发出终止的书面通知后终止主服务协议。服务提供商也可以在发生与任何服务接受方的破产或无力偿债有关的某些事件时终止主服务协议。
若主服务协议终止,许可协议、布鲁克菲尔德关系协议及布鲁克菲尔德在布鲁克菲尔德关系协议项下的任何义务亦将终止。详见项目7.b“关联交易——许可协议”和项目7.b“关联交易——布鲁克菲尔德关系协议”。
赔偿及赔偿责任限制
根据主服务协议,服务供应商除善意提供或安排提供该协议所要求的服务外,并无承担亦不会承担任何责任,亦不会对服务接受者在遵循或拒绝遵循服务提供商的建议或建议方面采取的任何行动负责。服务提供商已同意在法律允许的最大范围内,就服务提供商的恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失以及在明知该行为为非法的情况下进行的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用),向每位服务接受者及其关联公司及其董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东、雇员和其他代表作出赔偿。服务提供商及其关联公司、服务提供商及其关联公司的董事、高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问和其他代表的总负债的最高金额将等于服务接受方在最近两个日历年内先前根据主服务协议或主服务协议所设想的任何其他协议或安排就服务支付的金额。服务接受方还同意,在法律允许的最大范围内,就任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)由受赔人招致或威胁与其各自的业务、投资和活动有关或与主服务协议或服务提供方所提供的服务有关或产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用),向服务提供方、Brookfield及其董事、高级职员、代理人、分包商、代表、成员、合伙人、股东和雇员作出赔偿,但索赔、责任、
损失、损害赔偿、费用或开支被确定是由于被赔偿人的恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行为而造成的。此外,根据主服务协议,获弥偿人将不会在法律允许的最大范围内向服务接受者承担责任,但涉及恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失的行为,或在刑事事项的情况下,获弥偿人明知是非法的行为除外。
外部活动
主服务协议并不禁止服务提供商或其关联公司进行其他业务活动或向与BEPC存在直接或间接竞争的第三方提供服务。
6.b赔偿
我们的管理
合伙企业和我司均无员工,经营子公司员工除外。布鲁克菲尔德可再生已与服务供应商订立总服务协议,据此,服务供应商提供或安排其他服务供应商为布鲁克菲尔德可再生及其他服务接受方提供日常管理及行政服务。有关更多信息,请参见项目6.a“董事和高级管理人员— BEPC管理层”和项目6.a“董事和高级管理人员—服务总协议”。
Brookfield高级管理层成员和Brookfield全球关联公司的其他个人正在并将被要求履行主服务协议项下的义务。但是,这些个人没有也不会得到我司或合伙企业的补偿。相反,他们现在并将继续得到布鲁克菲尔德的补偿。
我公司董事会
见项目6.a“董事和高级管理人员——薪酬”和项目6.a“董事和高级管理人员——董事持股要求”。
BEPC提名与治理委员会负责审查董事及委员会成员的薪酬并向我局董事会提出建议。见项目6.c“董事会惯例—董事会各委员会— BEPC提名和治理委员会”。
董事及执行人员的负债
于本表格20-F日期,以及自2025年1月1日以来的所有时间,本公司、服务供应商或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员及前任董事、高级职员及雇员,或其任何联系人,概无因布鲁克菲尔德可再生而欠下或有任何债务。
6.c董事会惯例
董事会Structure、实务及委员会
BEPC董事会的结构、惯例和委员会,包括与BEPC董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予BEPC董事会委员会的权力等事项,均反映了合伙企业的惯例,并受BEPC董事会采用的BEPC条款和政策的约束。除适用法律或BEPC条款要求外,BEPC董事会负责行使对BEPC的管理、控制、权力和权威。以下是影响BEPC治理的BEPC条款和政策的部分规定汇总。
BEPC板的尺寸、独立性及组成
BEPC董事会目前由八(8)名董事组成。BEPC董事会可能由三(3)至十一(11)名董事组成,或由BEPC股东不时以决议厘定并受《BEPC》条款规限的其他董事人数。至少三(3)名董事和至少过半数的在任董事必须独立于BEPC和布鲁克菲尔德,这是由全体BEPC董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。我们的董事会反映了BEP普通合伙人的董事会,除了我们的董事会有两名额外的不重叠的董事会成员以
协助BEPC(其中包括)解决其与合伙企业的关系可能产生的任何利益冲突。
因独立董事去世、辞职或被罢免导致BEPC董事会中独立董事组成人数低于过半数的,必须及时填补该空缺。在该空缺填补前,BEPC董事会的独立董事可能暂时少于过半数且未达到独立性标准的董事可以继续任职。
选举及罢免董事
BEPC董事会由BEPC股东选举产生,BEPC的每位现任董事的任期至下届股东年度会议结束时止或其去世、辞职或被免职,以最先发生为准。BEPC董事会上的空缺可以由BEPC的股东以决议或者由当时在任的董事投票表决的方式予以填补并增补董事。经BEPC的股东妥为通过的决议,可免去董事职务。董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律禁止代理董事职务的,将自动从BEPC董事会中除名。该合伙企业将通过其对BEPC B类股份的所有权,拥有BEPC 75%的投票权益,并能够控制在BEPC董事会任职的董事的选举和罢免。见项目3.d“风险因素——与我们与布鲁克菲尔德的关系和合作伙伴关系相关的风险——布鲁克菲尔德对我们集团施加了重大影响,它高度依赖于服务提供商”。
任期限制和董事会换届
BEPC提名和治理委员会审查和评估加入BEPC委员会的候选人的资格,其目标之一是在BEPC板上服务的长期性所带来的经验与更新的需要和新鲜的观点之间反映出平衡。
BEPC董事会对董事的退休没有强制规定的年龄,也没有任期限制,也没有任何其他机制可以强制董事会更替。而BEPC认为,强制规定退休年龄、董事任期限制等董事会更替机制的规范性过强,则定期在BEPC董事会中加入新的声音,可以帮助BEPC适应不断变化的营商环境。
因此,BEPC提名和治理委员会根据经批准的董事标准和技能要求定期审查BEPC董事会的组成,并酌情提出变更建议。
董事会多元化政策
BEPC有董事会多元化政策。多样性政策的依据是我们公司和合作伙伴在许多全球司法管辖区的深厚根基,以及认为BEPC董事会应该反映与其战略优先事项相关的多元化背景。当我们考虑多样性时,这包括(但不限于)基于性别、种族和民族的多样性,以及商业专长和国际经验的多样性等因素。
董事会的所有任命将完全基于绩效,并适当考虑到多样性的好处,以便每个被提名人都拥有有效担任董事所需的技能、知识和经验。因此,在董事认定和甄选过程中,性别多样性会影响继任计划,并且是向BEPC董事会增加新成员的标准之一。BEPC非常欣赏利用一系列多元化人才和视角所带来的好处,并致力于追求多元化政策的精神和文字。BEPC提名和治理委员会负责监督多样性政策的实施并监测实现其目标的进展情况。BEPC董事会目前由八(8)名董事组成。在八(8)名董事中,七(7)名为独立董事 及三(3)名女性(各为独立董事)。据此,BEPC约38%的董事为女性,而女性约占该等独立董事的43%。多元化政策目前没有为董事设定任何关于多元化的正式目标,因为目前需要董事的地域多元化和强调主题方面的专业知识。
BEPC董事会的行动
BEPC董事会可以在出席会议达到法定人数的适当召开的会议上采取行动,也可以通过经当时在任的全体董事签署的书面决议采取行动。BEPC董事会将至少召开四次会议,每
年。当要在BEPC委员会的会议上采取行动时,采取任何行动都需要获得所投多数票的赞成票。
需独立董事批准的交易事项
BEPC的独立董事已批准冲突协议,其中涉及对存在更大潜在利益冲突的交易的批准和其他要求。这些交易包括:
• 对主服务协议的任何重大修订;
• 将据此向Brookfield支付费用的任何材料服务协议或其他安排,或主服务协议所设想的任何协议或安排以外的其他对价;
• BEPC从Brookfield进行的收购,以及BEPC向Brookfield进行的处置;
• 批准关于在BEPC和服务提供商之间分配雇员的协议;
• 涉及BEPC和Brookfield的任何其他重大交易;和
• 主服务协议的终止,或有关根据该协议进行赔偿的任何决定。
BEPC的冲突协议要求某些交易,包括上述交易,必须获得BEPC独立董事的多数批准。根据BEPC的冲突协议,独立董事可以一般准则、政策或程序的形式授予对任何此类交易的批准,在这种情况下,就由此许可的特定交易或事项而言,无需进一步的特别批准。
董事拥有权益的交易
任何董事如直接或间接与BEPC或BEPC的某些关联公司的合同、交易或安排有利害关系,则须向全体BEPC董事会披露其利害关系的性质。此类披露可采取向BEPC董事会发出的一般通知的形式,大意为该董事在特定公司或事务所中拥有权益,并应被视为在该通知日期之后可能与该公司或事务所或其关联公司订立的任何合同、交易或安排中拥有权益。董事可以参加为讨论该董事拥有权益的交易而召集的任何会议或为批准该交易而召集的任何投票,而获BEPC董事会批准的任何交易将不仅仅因为该董事出席或参加了给予批准的会议而无效或可作废,但前提是在该董事的权益已披露或该交易在获得批准时对BEPC公平后,BEPC董事会或董事会委员会才善意授权该交易。
需要股东批准的交易
股东对某些基本事项以及根据适用的公司法、证券法、证券交易所规则和BEPC条款需要其批准的任何其他事项拥有同意权。
服务合同
没有与董事订立服务合约,在终止职务或服务时提供福利。
赔偿及赔偿责任限制
文章
根据BCBCA,根据BEPC条款,BEPC被要求赔偿每个人(每个人都有“ 符合条件的一方 ")是或曾经是BEPC的董事或高级职员,以及针对该人应承担或可能承担的所有判决、处罚和罚款而是或曾经是BEPC关联公司的董事或高级职员的每一个个人以及该个人的继承人和法定遗产代理人,并且BEPC必须在程序的最终处置后支付该人就该程序实际合理招致的费用。
在遵守BCBCA中的任何限制的情况下,BEPC可以同意对任何人(包括符合条件的一方)进行赔偿,并可以就判决、处罚和罚款对其进行赔偿,并支付与该人为BEPC提供服务有关的费用。
保险
BEPC享有保险承保范围的利益,根据该保险,BEPC的董事在保单限制下,就因以其各自作为BEPC董事的身份作为保单所涵盖的任何作为或不作为而对该等董事提出的索赔而引起的某些损失投保,包括证券法规定的某些责任。
公司治理披露
BEPC董事会鼓励健全的公司治理实践,旨在促进BEPC的福祉和持续发展,包括促进BEPC的最佳利益。
BEPC董事会认为,其下文概述的公司治理政策和做法是全面的,并符合加拿大证券管理机构采用的公司治理准则。BEPC董事会还认为,这些政策和做法符合纽交所的要求和《萨班斯-奥克斯利法案》下的适用条款。
董事会
董事会的授权
BEPC董事会直接或通过两个现有的常设委员会监督BEPC事务的管理。BEPC董事会和每个委员会的职责以书面章程载列,并每年审查和批准一次。
为履行职责,BEPC董事会除其他事项外,负责以下事项:
• 评估BEPC业务的主要风险并审查、批准和监测管理这些风险的现有系统;
• 审议及批准向股东发出的报告,包括年度及中期财务报表;及
• 促进BEPC板块有效运行。
董事会会议
BEPC董事会每年至少召开四次会议,并额外召开会议以审议特定事务项目或在认为必要时召开会议。根据BEPC面临的机会或风险,会议频率和议程项目可能会发生变化。BEPC委员会对其议程负责。在每次董事会会议之前,BEPC董事会主席都会与Brookfield讨论会议议程项目。在所有季度会议上,独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。
董事会的规模和组成
BEPC董事会由八(8)名董事组成。见项目6.C“董事会Structure、惯例和委员会—— BEPC董事会的规模、独立性和组成”。
独立董事
至少三名董事和至少过半数的在任董事必须独立于BEP的普通合伙人和Brookfield,这是由BEPC董事会使用适用的证券法规定的独立性标准确定的。见项目6.c“董事会Structure、惯例和委员会—— BEPC董事会的规模、独立性和组成”。
下表说明了我公司董事的独立性状况。
董事
独立地位
关联状态原因
Jeffrey Blidner
相关
Blidner先生是Brookfield Corporation的副主席
Eleazar de Carvalho Filho
独立
莎拉·迪斯利
独立
南希·多恩
独立
兰迪·麦克尤恩
独立
Lou Maroun
独立
Stephen Westwell
独立
Patricia Zuccotti
独立
BEPC董事会主席为Jeffrey Blidner,非独立董事。然而,BEPC的每个委员会都完全由独立董事组成,并且BEPC董事会设有首席独立董事Nancy Dorn。此外,可能会不时成立独立董事专门委员会,以审查特定事项或交易。BEPC董事会鼓励独立董事与董事长定期进行公开对话,讨论独立董事提出的事项。
在所有季度会议上,独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。在与Brookfield可能产生利益冲突的情况下,BEPC董事会也采用了冲突管理政策来管理其做法。见项目6.c“董事会惯例 — 需独立董事批准的交易”,见项目6.c“董事会惯例 — 需独立董事批准的交易——董事有利益关系的交易”,以及第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”。
其他董事职务
BEPC的以下董事同时也是其他报告发行人(或外国司法管辖区的同等机构)的董事:
• Jeffrey Blidner:Brookfield Corporation;BEP;TERM3各自的普通合伙人,Brookfield Property Partners L.P.,Brookfield Infrastructure Partners L.P.,TERMfield Infrastructure Partners L.P. and Brookfield Business Partners L.P.
• Eleazar de Carvalho Filho:TechnipFMC PLC;Companhia Brasileira de Distribui çã o(Grupo p ã o de A ç ú car)
• Sarah Deasley:BEP的普通合伙人
• Nancy Dorn:BEP普通合伙人
• Lou Maroun:BEP的普通合伙人及Brookfield Property Partners L.P.的普通合伙人各为Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun:Lou Maroun
• Stephen Westwell:BEP普通合伙人
• Patricia Zuccotti:BEP及Brookfield Business Corporation各自的普通合伙人
主任定向和教育
向BEPC的新任董事提供了有关BEPC及其关联公司的全面信息。安排适当的高级人员进行具体的情况介绍,以帮助新任董事更好地了解BEPC的战略和运营情况。他们也参与下文讨论的继续教育措施。
BEPC板接收BEPC每个战略业务部门的年度运营计划以及有关特定战略的更详细的介绍。邀请现有董事参加新董事迎新会议,作为复习。董事亦应邀参加BEPC各运营设施的导览。他们有机会与管理层会面并参加工作会议,以深入了解
BEPC及其关联公司的经营情况。定期向董事进行简报,以帮助更好地了解与行业相关的问题,例如会计规则变更、交易活动、资本市场举措、重要的监管发展以及公司治理的趋势。
董事期望
BEPC董事会已通过董事预期章程,其中载列对个人和专业能力、BEPC可交换股份和/或BEP单位所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化和辞职事件的预期。
董事应提前识别与提交BEPC董事会或其委员会的事项有关的任何潜在利益冲突,将这些事项提请BEPC董事会或委员会主席注意,并避免就此类事项进行投票。如果董事无法出席BEPC董事会至少75%的定期会议,或者他们卷入法律纠纷、监管或类似程序、承担新的责任或经历可能对BEPC或其担任董事的能力产生不利影响的个人或专业情况的其他变化,则董事还应向BEPC董事会主席提交辞呈。有关董事BEPC可交换股份和/或BEP单位所有权要求的更多信息,请参见第6.A项“董事和高级管理 — 董事持股要求”。
董事会各委员会
BEPC董事会认为,其下属委员会有助于BEPC董事会的有效运作,并有助于确保独立董事的意见得到有效代表。
BEPC委员会下设两个委员会:
• BEPC审计委员会;及
• BEPC提名与治理委员会。
这些委员会的职责载于书面章程,并每年由BEPC董事会审查和批准。这些委员会的章程可在我们的网站上找到:https://bep.brookfield.com/bepc/corporate-governance/governance-documents。可根据需要不时成立特别委员会,以审查特定事项或交易。由于薪酬由Brookfield作为对BEPC的可再生能源业务进行管理和活动的人员的雇主确定,因此BEPC不设薪酬委员会。虽然BEPC董事会保留对公司治理事项的全面责任,但BEPC审计委员会及BEPC提名和治理委员会各自对公司治理的某些方面负有特定责任,此外其其他职责如下所述。
BEPC审计委员会
BEPC董事会被要求始终保持一个审计委员会,该委员会根据书面章程运作。审计委员会要求仅由独立董事组成,每个成员必须具备财务知识,并且至少有一名成员必须被指定为审计委员会财务专家。总的来说,BEPC审计委员会拥有履行BEPC审计委员会章程中概述的职责的教育和经验。每位BEPC审计委员会成员在履行其作为BEPC审计委员会成员的职责时所受的教育和过往经验,详见第6项-A“董事和高级管理人员—— BEPC董事会”项下适用成员的履历信息。BEPC审计委员会成员不得在其他两个以上的公众公司审计委员会任职,除非事先获得BEPC董事会批准。BEPC审计委员会负责就以下相关事项协助BEPC董事会并向其提供意见:
• BEPC的会计和财务报告流程;
• BEPC财务报表的完整性和审计情况;
• BEPC对法律法规要求的遵守情况;
• BEPC的网络安全计划和实践;和
• BEPC独立会计师的任职资格、履职情况和独立性。
审计委员会还负责聘请BEPC的独立会计师,审查与BEPC的独立会计师进行的每次审计业务的计划和结果,批准BEPC的独立会计师提供的专业服务,考虑BEPC的独立会计师收取的审计费用和非审计费用的范围,并审查TERM4的内部会计控制的充分性。
截至本表格20-F发布之日,审计委员会由以下四名董事组成:Patricia Zuccotti(主席)、Eleazar de Carvalho Filho、TERM1Stephen Westwell和Lou Maroun,均为独立董事。
审计委员会已 四个 2025年季度例会以及 一 特别会议。全体委员均亲自或通过电话出席。定于2026年举行四次季度例会。
BEPC董事会已采纳有关核数师独立性的书面政策(“ BEPC前置审批政策 ”).根据BEPC预先批准政策,除非常有限的情况外,所有审计和允许的非审计服务都必须获得BEPC审计委员会的预先批准。BEPC预先批准政策禁止审计机构提供以下类型的非审计服务:
• 与BEPC的会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务;
• 评估或估价服务或公允性意见;
• 精算服务;
• 管理职能或人力资源;
• 与审计无关的法律服务和专家服务;
• 内部审计外包;
• 财务信息系统的设计和实施;以及
• 某些税务服务。
BEPC预先批准政策允许审计师提供其他类型的非审计服务,但前提是必须事先获得BEPC审计委员会的批准,但有限度的例外情况。BEPC预先批准政策还涉及与披露支付给审计师的费用有关的问题。请参阅项目16.C“首席会计师费用和服务”,了解我们的外部审计师服务费摘要。
BEPC审计委员会仅由独立董事组成,每位独立董事均为BEPC认定的具备National Instrument含义内的金融知识的人士52-110 — 审计委员会 .每一位BEPC审计委员会成员都有能力阅读和理解一套财务报表,这些报表呈现出的会计问题的广度和复杂程度,这些问题通常可以与BEPC财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度相媲美。
BEPC提名和治理委员会
BEPC董事会被要求在任何时候建立和维持一个提名和治理委员会,该委员会根据书面章程运作。提名与治理委员会需由独立董事占多数组成。
BEPC提名和治理委员会负责向董事办公室推荐由BEPC董事会任命的人选,并负责推荐一批被提名人以供股东选举为董事。BEPC提名和治理委员会还负责就与BEPC董事会的一般运作、BEPC的治理以及BEPC董事会、个人董事和服务提供商的履行有关的事项向BEPC董事会提供协助和建议。BEPC提名和治理委员会还必须评估BEPC董事会及其委员会的规模和组成,审查BEPC董事会与服务提供商关系的有效性。BEPC提名和治理委员会每年通过自我调查对BEPC董事会及其委员会的绩效和董事的个人贡献进行审查。
BEPC提名和治理委员会有 四个 2025年季度例会以及一次特别会议。全体委员均亲自或通过电话出席。四定期季度
会议定于2026年举行。如同本表格20-F的日期一样,BEPC提名和治理委员会由以下三名董事组成。Lou Maroun(主席)、Nancy Dorn、Stephen Westwell,均为独立董事。
由于Brookfield持有人合计持有约79%的选票以选举BEPC的董事,董事们与合伙企业和Brookfield协商,以确定和评估具有担任董事会独立成员所需的技能、知识、经验和才能的适当个人的资历,包括整个丨BEPC BEPC董事会需要具有多元化的观点。布鲁克菲尔德保持着一份“常青”的潜在独立董事会成员名单,以确保能够迅速确定具备所需技能的优秀候选人,以填补计划内或计划外的空缺。对来自该名单的候选人以及Brookfield或BEPC熟悉的任何其他候选人进行评估,以确保BEPC董事会具有促进健全治理和董事会有效性所必需的人才、质量、技能和其他要求的适当组合。符合这些要求的个人由Brookfield向BEPC提名和治理委员会推荐,以供其审查,作为提名进入BEPC董事会的潜在候选人。BEPC提名和治理委员会还向BEPC董事会建议,在BEPC董事会主席不具有独立性的情况下,任命一名独立董事为牵头独立董事。
BEPC提名和治理委员会还负责审查BEPC董事会有关BEPC薪酬的相关事项并向其提出建议 s 董事和委员会成员。根据BEPC提名和治理委员会的建议,BEPC董事会将设定董事的薪酬,力求确保薪酬反映作为董事所涉及的责任和风险,并使董事的利益与BEPC及其股东的最佳利益保持一致。董事的薪酬将由BEPC提名和治理委员会以及BEPC董事会定期评估,以确保其在市场上具有竞争力,并且与董事的职责范围相关联是公平的。
BEPC没有任何执行官。由于服务提供商根据主服务协议管理BEPC,BEPC核心高级管理团队的薪酬由Brookfield确定。BEPC提名和治理委员会负责监督根据主服务协议将支付的费用的任何变化。见项目6.a“董事和高级管理人员—— BEPC管理层”和项目6.a“董事和高级管理人员——关于布鲁克菲尔德”。
BEPC提名和治理委员会负责批准现任董事对董事办公室的任命,并负责推荐一批被提名人,供BEPC的股东选举为董事。BEPC提名和治理委员会还负责就与BEPC董事会的一般运作、BEPC的治理以及其董事会和个别董事的履职情况有关的事项向BEPC董事会提供协助和建议。BEPC提名及管治委员会亦负责就董事及委员会成员的薪酬进行审核并向BEPC董事会提出建议,并监督根据总服务协议须支付的费用的任何变动。
董事会、委员会和董事评估
BEPC董事会认为,定期和正式的评估过程可提高BEPC董事会整体、其委员会和个别董事的绩效。每年都会向董事们发送一份关于BEPC董事会及其委员会有效性的调查报告,邀请他们就需要改进的地方提出意见和建议。本次调研结果由BEPC提名与治理委员会进行审核,该委员会根据要求向BEPC董事会提出建议。每位董事还会收到一份完成自我评估的问题清单。BEPC董事会主席还每年与每位董事进行私下面谈,讨论BEPC董事会及其委员会的运作,并就个别董事的贡献提供任何反馈。
董事会和管理层职责
BEPC董事会没有为董事会主席、首席独立董事的角色或BEPC董事会任何委员会的主席制定书面职位描述。但是,每位主席都有责任确保BEPC董事会或委员会(如适用)处理其书面范围内的事项
包机。牵头独立董事同样承担起促进和维护独立董事独立性的责任。
BEPC董事会尚未为BEPC核心高级管理团队的任何成员制定书面职位说明。与合伙企业类似,BEPC的服务’ s 核心高级管理团队由服务提供商根据主服务协议提供。
商业行为和道德准则
BEPC委员会已采纳一项商业行为及道德守则(“ BEPC道德准则 ”),其副本可在www.sedarplus.ca上的BEPC SEDAR +简介和www.sec.gov上的EDGAR简介中获取,并可在我们的网站https://bep.brookfield.com/bepc/corporate-governance/governance-documents上获取。BEPC道德准则提供了指导方针,以确保所有员工,包括BEPC的董事,尊重我们集团关于以尊重、公开和诚信的方式建立业务关系的承诺。管理层酌情向BEPC的员工提供有关BEPC道德准则的定期说明和更新,并提供了培训和电子学习工具,以支持整个组织对BEPC道德准则的理解。员工可以通过热线电话或通过指定的道德操守报告网站(在每种情况下都是匿名的),或者向指定的管理人员报告他们认为与BEPC道德准则的精神和意图不一致的活动。对电话和道德报告网站的监控由一个名为Navex的独立第三方管理。Brookfield的内部审计师应将有关不符合BEPC道德准则的活动的任何重大报告通知BEPC审计委员会。倘BEPC审核委员会认为适当,其将会将该等报告通知BEPC提名及治理委员会及/或BEPC董事会。迄今为止,BEPC董事会尚未授予任何对BEPC道德准则的豁免。
BEPC委员会促进最高道德的商业行为。BEPC董事会已采取措施确保董事在考虑董事或BEPC核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。任何在交易中拥有重大利益的董事声明其利益,并避免就该事项进行投票。重大关联交易(如有)由独立董事组成的独立委员会审议批准,独立董事可由独立法律顾问和独立顾问提供咨询意见。
个人交易政策
布鲁克菲尔德通过了一项个人交易政策(the“ 布鲁克菲尔德交易政策 ”)适用于Brookfield及其控制的公共关联公司的董事和雇员,在合伙企业和我们公司。Brookfield交易政策规定了Brookfield、合伙企业和我们公司证券交易的基础准则,并禁止基于重大非公开信息进行交易。布鲁克菲尔德交易政策的特点是“ 停电 ”期间,禁止内幕信息知情人和其他受政策约束的人员交易Brookfield、合伙企业和本公司的证券。常规交易禁售期通常将在一个季度的最后一个工作日收盘时开始,并在讨论季度业绩的财报电话会议后的第一个工作日开始时结束。我们采用了适用于我们的董事和高级职员以及我们子公司的高级职员和董事的布鲁克菲尔德个人交易政策。见项目16J。“内幕交易政策”
6.D员工
我们的主要总部位于纽约州纽约市,我们在巴西、哥伦比亚、美国和欧洲开展业务。我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省。
我们不雇用根据主服务协议向我们提供管理服务的个人,包括担任我公司首席执行官和首席财务官以及BEP普通合伙人的个人。开展这些活动的人员是Brookfield的员工,他们的服务是根据主服务协议向布鲁克菲尔德可再生提供的,包括为我公司的利益提供的。有关Brookfield管理团队中参与我们可再生能源业务的个人的讨论,请参阅第6.B项“补偿——我们的管理”。
我们租用我们巴西业务的主要办公室,该办公室位于圣保罗。该办事处负责监督我们在巴西以及智利的业务,拥有约496名员工。我们的巴西国家系统控制中心位于里约热内卢,允许远程监控和控制我们在巴西的几乎所有资产
国家。我们在巴西的所有员工都受到集体谈判协议的保护。我们与巴西的工会工作人员经历了积极的关系。
我们租用了我们哥伦比亚业务的主要办公室,该办公室位于麦德林。我们的哥伦比亚业务雇佣了大约614名全职员工,其中大约87%的员工是通过集体谈判协议覆盖的。
我们欧洲业务的主要办事处位于英国伦敦。我们的欧洲业务包括在西班牙马德里的办事处,雇佣了大约355名员工,包括运营、财务、项目开发、市场研究、电力营销和支持职能。这些员工中约有6%受集体协议保护。
我们在美国的主要办事处位于纽约州纽约市。我们的美国国家系统控制中心位于纽约州昆斯伯里,允许对我们在该国的几乎所有资产进行远程监控和控制。我们的美国业务雇佣了大约946名员工,其中大约33%的员工由集体协议覆盖。我们与美国加入工会的员工经历了积极的关系。见项目4.b“业务概览——雇员和办公室”。
6.E股份所有权
除下文第7.A项“主要股东”所述外,截至本表格20-F日期,我公司的董事和高级职员以及为我公司履行执行职能的服务提供商的雇员及其各自的联系人作为一个集团,直接或间接实益拥有或行使控制或指导的已发行的BEPC可交换股份不足百分之一。
6.f披露注册人追回错误已获赔偿的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
7.A主要股东
下表列出了截至2026年2月20日,关于每个实益拥有5%或以上BEPC可交换股份的个人或实体对BEPC可交换股份的实益所有权的信息。我集团主要股东持有的BEPC可交换股份与其他BEPC可交换股份持有人不享有与该等股东不同的表决权。不过,BEPC可交换股份与BEPC B类股份的表决权不同。BEPC可交换股份持有人持有BEPC 25%的表决权权益,BEPC的BEPC类B股持有人持有TERM3 75%的表决权权益。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—投票”和项目10.b“公司章程大纲— BEPC B类股—投票”。
我们的每位董事和服务提供商中对我们的运营负有主要责任的个人(见第6.A项“董事和高级管理人员——关于Brookfield”),个人和集体实益拥有我们的BEPC可交换股份不到1%。
BEPC可交换股份 (1)(2)
姓名和地址
数
百分比
布鲁克菲尔德公司 (3)
44,813,835
25%
贝莱德集团公司 (4)
9,282,708
6
%
Clearbridge Investments,LLC (5)
9,211,875
6
%
(1) 实益所有权是根据SEC的规则确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可在本表日期后六十(60)天内行使的证券有关的BEPC可交换股份,因计算持有该等证券的人的百分比而被视为已发行,但因计算任何其他人的百分比而不被视为已发行。
(2) 显示的百分比基于 145,520,357 截至发稿时止已发行在外的BEPC可交换股份 2026年2月20日。
(3) 正如Brookfield Corporation于2024年12月27日在www.sec.gov上提交给我们的EDGAR资料的附表13D/a中所报告的那样。Brookfield Corporation可被视为通过全资子公司持有的(i)34,719,683股A.2类可交换股份的实益拥有人,这些股份可按一比一基准交换为BEPC可交换股份,但须遵守一项限制Brookfield及其子公司交换A.2类可交换股份的限制,使得Brookfield及其子公司进行的交换可能不会导致Brookfield及其子公司拥有我公司所有已发行和流通股份的总公平市场价值的9.5%或更多(“ 所有权上限 ");及(ii)Brookfield Wealth Solutions的附属公司所持有的10,094,152股BEPC可交换股份。Brookfield Corporation和Brookfield Wealth Solutions同意,Brookfield Wealth Solutions的子公司就Brookfield Wealth Solutions的子公司所持有的BEPC可交换股份的投票作出的所有决定将由适用的Brookfield Wealth Solutions子公司和Brookfield Corporation共同协议作出。此外,BAM合伙人信托基金(“ BN合伙企业 ”)可被视为该等BEPC可交换股份的实益拥有人。BN Partnership是根据安大略省法律成立的信托,是Brookfield Corporation的B类有限投票权股份的唯一所有者。BN合伙企业有能力任命Brookfield Corporation董事会的一半成员,并批准所有其他需要Brookfield Corporation股东批准且没有单一个人或实体控制BN合伙企业的事项。因此,BN合伙企业可能被视为拥有44,813,835股BEPC可交换股份的间接受益所有权。Brookfield与BN Partnership的营业地址为Brookfield Place,181 Bay Street,Suite 100,Toronto,Ontario M5J 2T3。
(4) 正如贝莱德集团公司的附表13G/A中所报告的那样,该附表于2024年2月12日在我们的EDGAR资料www.sec.gov上提交。贝莱德,Inc.的营业地址为50 Hudson Yards,New York,New York 10001。
(5) 正如ClearBridge Investments报道的那样,LLC的附表13G于2026年2月12日在www.sec.gov上提交了我们的EDGAR资料。ClearBridge Investments,LLC的营业地址是One Madison Avenue,New York,New York,10010。
该合伙企业持有全部BEPC B类股份,拥有75%的表决权权益,并赋予该合伙企业在全额支付应付BEPC可交换股份持有人的金额后,享有在BEPC中的全部剩余价值。Brookfield直接和间接持有全部已发行和流通的A.2类可交换股份 哪个 可交换为BEPC可交换股份(但须遵守限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限,因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有BEPC所有已发行和流通股份的总公平市值的9.5%或更多)或BEP单位。
截至2月 20, 2026 ,6,513股我们已发行的BEPC可交换股份由9名在美国登记在册的持有人持有,不包括DTC持有的登记在册的BEPC可交换股份。截至2月20日 , 2026 ,DTC为83,256,862股BEPC可交换股份的记录持有人。
7.b关联方交易
与布鲁克菲尔德的关系
布鲁克菲尔德公司是一家全球领先的投资公司,专注于为世界各地的机构和个人建立长期财富。布鲁克菲尔德公司有三个核心业务:另类资产管理、财富解决方案,以及其在可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产方面的运营业务。Brookfield Corporation拥有30多年为股东带来15% +年化回报的业绩记录,这得益于其无与伦比的投资和运营经验。布鲁克菲尔德公司保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络使其能够始终如一地获得独特的机会。其成功的核心是布鲁克菲尔德生态系统,该生态系统基于布鲁克菲尔德内部的每个群体都受益于成为更广泛组织的一部分这一基本原则。布鲁克菲尔德公司在纽约和多伦多上市(纽约证券交易所代码:BN,多伦多证券交易所代码:BN)。
布鲁克菲尔德资产管理是一家全球领先的另类资产管理公司,总部位于纽约,管理的资产规模超过1万亿美元,涵盖基础设施、可再生能源和转型、私募股权、房地产和信贷等领域。布鲁克菲尔德资产管理将客户资金进行长期投资,重点投资于构成全球经济支柱的实物资产和基本服务业务。布鲁克菲尔德资产管理为世界各地的投资者提供一系列另类投资产品——包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。布鲁克菲尔德资产管理利用布鲁克菲尔德作为所有者和经营者的传统,为价值进行投资,并为客户创造强劲的回报,跨越经济周期。布鲁克菲尔德资产管理在纽约和多伦多上市(纽约证券交易所代码:BAM,多伦多证券交易所代码:BAM)
Brookfield的全球另类资产管理业务由布鲁克菲尔德资产管理直接和间接全资拥有。
布鲁克菲尔德是我们公司的附属公司。我们与Brookfield签订了多项协议和安排,以使我们能够成为一个独立的实体,并追求我们成为优质清洁能源资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们认为,与布鲁克菲尔德的这种持续关系为我们提供了强大的竞争优势以及获得我们原本无法获得的机会的机会,但我们是作为我们自己的独立实体运营的。我们在下面描述这些关系以及潜在的利益冲突(以及解决它们的方法)以及我们与布鲁克菲尔德的关系中产生的其他实质性考虑。
另请参阅本表格20-F中项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield和合伙企业的关系相关的风险”、项目5.a“经营业绩——关联方交易”、项目6.a“董事和高级管理人员”、项目6.c“董事会惯例”和项目7.a“主要股东”下的信息,以及我们分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注。
安排
于2024年12月24日,我们完成了以下安排,据此,(i)除Brookfield外的Old BRHC可交换股份持有人收到了以一对一的方式交换其持有的Old BRHC可交换股份的BEPC可交换股份;(ii)Brookfield以一对一的方式将其持有的Old BRHC可交换股份交换为A.2类可交换股份;(iii)Old BRHC的可交换股份已摘牌;及(iv)BEPCQ的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
布鲁克菲尔德关系协议
我们集团、BRELP、服务供应商、Brookfield Corporation等订立关系协议(“ 布鲁克菲尔德关系协议 ”),其中规定了他们之间关系的各个方面。BEPC作为合伙企业的控股子公司,自动有权获得Brookfield关系协议项下的利益并受限于某些义务。根据Brookfield关系协议,Brookfield已同意我们集团将作为其主要(尽管不是排他性的)公共工具,通过该工具,它将直接或间接地在全球范围内与其他Brookfield账户一起收购可再生能源资产,如本文进一步描述的那样。我们集团的收购策略侧重于大规模交易,对此它认为
竞争较少,布鲁克菲尔德拥有足够的影响力或控制权,因此可以部署布鲁克菲尔德以运营为导向的方法来创造价值。我们集团战略的一个组成部分是与Brookfield Accounts的机构投资者一起参与符合我们集团战略的收购。Brookfield在领导Brookfield Accounts和积极管理基础资产以提高业绩方面有着良好的业绩记录。目前,布鲁克菲尔德管理着(其中包括)布鲁克菲尔德美洲基础设施基金,一个27亿美元的专注于美洲的基础设施基金,布鲁克菲尔德基础设施基金II,一个70亿美元的全球基础设施基金,布鲁克菲尔德基础设施基金III,一个140亿美元的全球基础设施基金,布鲁克菲尔德基础设施基金IV,一个约200亿美元的全球基础设施基金,布鲁克菲尔德基础设施基金V,一个专注于信贷投资的基础设施基金,布鲁克菲尔德全球转型基金,一个150亿美元的专注于能源转型投资的全球基金,布鲁克菲尔德全球转型基金II,一个200亿美元的全球基金,专注于能源转型投资和催化转型基金,该基金专注于将资本引导至新兴经济体的清洁能源和转型资产。Brookfield是每个此类Brookfield账户的管理人,通常承诺与第三方投资者一起投资每个账户约20%至30%的资金。目前打算将布鲁克菲尔德可再生分配给Brookfield账户的此类承诺,这些承诺适用于布鲁克菲尔德可再生的投资授权,并且通过这种方式,布鲁克菲尔德可再生将参与Brookfield确定的未来可再生能源收购并分配给此类账户(即布鲁克菲尔德可再生将为Brookfield参与此类账户的可再生能源投资提供资金)。布鲁克菲尔德对我们集团的承诺和我们集团利用机会的能力受到一些固有限制,例如我们集团的财务能力、资金的适当性和我们集团在基础投资特征方面的收购机会,与我们集团的战略和其他投资组合构建考虑相吻合,由管理我们集团事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield和合作伙伴关系相关的风险”。
根据Brookfield关系协议的条款,我们集团承认并同意,在提供基于上述基础的参与机会的前提下,Brookfield(包括其董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员)能够从事和从事其他业务活动(包括投资自有资金和管理其他Brookfield账户),并向与我们集团从事的活动直接或间接竞争的第三方以及Brookfield向我们集团提供的服务提供投资和运营服务。此外,Brookfield已建立和/或建议,并期望继续建立和/或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和获取机会的其他Brookfield账户。
我们集团承认并同意,其中一些Brookfield账户的目标与我们集团的目标重叠,和/或将收购可被视为对我们集团适当收购的可再生能源资产或业务,并且Brookfield可以有更大的财务激励来帮助那些其他实体解决BEPC问题。由于上述情况,我们集团预计将不时与Brookfield或其他第三方竞争,以获取其预期从Brookfield参与其业务中实现的收益。见下文“关联交易——利益冲突和受托责任”。
Brookfield的成员在全球范围内开展多种业务,包括开发、拥有和/或管理电力、输电和其他基础设施资产,并通过与我们集团分开的Brookfield账户就投资于上述任何和/或贷款、债务工具和其他具有基础设施抵押品或风险敞口的证券(包括可再生能源发电业务和/或开发)进行投资和提供建议,并且Brookfield将没有义务为我们集团提供参与这些投资活动的任何机会,除非上文所述。除《布鲁克菲尔德关系协议》明确规定外,《布鲁克菲尔德关系协议》不会以任何方式限制或限制布鲁克菲尔德的成员开展各自的业务。在主服务协议终止的情况下,Brookfield关系协议也将终止,包括Brookfield承诺向我们集团提供收购机会,如上所述。BEPC无权终止主服务协议或Brookfield关系协议。
根据Brookfield关系协议,布鲁克菲尔德可再生一般将获得对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield行使
人员,代表与布鲁克菲尔德可再生一起参与此类投资的所有Brookfield Accounts。因此,布鲁克菲尔德可再生将在其财务报表中并为计算其管理的资产而将这些投资合并在一起,尽管布鲁克菲尔德可再生并不拥有这些投资的100%。就其管理的资产计算而言,如果布鲁克菲尔德可再生为会计目的将一项投资并表,或者不将一项投资并表但因一项或多项属性(例如,布鲁克菲尔德可再生为该投资的最大投资者,布鲁克菲尔德可再生在该投资的治理机构中拥有最大的代表性,Brookfield为该投资的主要管理人和/或经营者,和/或Brookfield具有其他重大影响属性),则其在计算中包含投资公允价值总额的100%。在这些情况下,其计算会考虑到投资的全部资本结构(包括股权和债务),以资产总值为基础,即使布鲁克菲尔德可再生并不拥有该投资的100%。此外,Brookfield还将在其财务报表中合并这些投资,并根据Brookfield对我们集团的控制权计算其管理下的资产。布鲁克菲尔德将依靠我们的财务报表来编制自己的财务记录,并且不会偿还我们集团与编制我们的财务报表和计算我们集团管理资产相关的费用。
根据Brookfield关系协议,合伙企业已同意,Brookfield或服务提供商,或Brookfield或服务提供商的任何董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东或雇员,概不对与Brookfield关系协议有关或由Brookfield关系协议引起的业务、投资和活动有关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)向BEPC承担责任。Brookfield或Brookfield的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问或其他代表的总负债的最高金额将等于服务接受者先前根据主服务协议在最近两个日历年支付的金额。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管布鲁克菲尔德关系协议中有任何相反的规定,但布鲁克菲尔德关系协议中的任何内容均无意或将构成放弃布鲁克菲尔德账户或投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
管理服务
诚如本20-F表格其他地方所披露,服务供应商目前根据主服务协议向布鲁克菲尔德可再生提供管理服务。见项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议”。此外,服务供应商已同意向布鲁克菲尔德可再生提供投资顾问服务,包括向我集团的若干营运附属公司提供服务。如果根据这些或任何其他安排,我们集团有义务就我们集团资本中与基本管理费相当的一部分向服务提供商(或任何关联公司)支付基本管理费(直接或间接通过同等安排),则每个季度就其应付的基本管理费将按美元对美元的基础上减去我们集团在该季度该其他安排下的可比基本管理费(或等值金额)的比例份额。有关我们的主服务协议的详细说明,请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议”。管理费的构成部分见项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议——管理费”。
其他服务及安排
Brookfield可根据按市场条款及条件作出的安排向BEPC提供不在主服务协议范围内的服务,据此,Brookfield将收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据BEPC的利益冲突准则,这些安排可能需要获得独立董事过半数的事先批准,这种批准可能以一般准则、政策或程序的形式授予。见下文第7.b项“关联交易——利益冲突和受托责任”。
权利协议
Brookfield Corporation与权利代理人于2024年12月24日订立权利协议(the“ 权利协议 ”) 据此,布鲁克菲尔德公司已同意,截至2027年7月30日(以及将
自动续期连续两年,除非Brookfield Corporation向权利代理人提供终止的书面通知),在进行BEPC可交换股份交换时,如果BEPC未通过交付BEP单位金额或其现金等值金额的方式履行其在BEPC条款下的义务且BEP未根据其全权和绝对酌情权选择从其持有人处获得该等已交换的BEPC可交换股份并交付BEP单位金额,Brookfield Corporation将满足或导致满足,根据BEPC条款的义务,将该等BEPC可交换股份交换为BEP单位金额或其现金等价物。Brookfield Corporation目前打算通过交付BEP单位的方式满足有关BEPC可交换股份的任何交换请求。就特别分派而言,还修订了主服务协议,规定只要Brookfield Corporation是权利协议的一方,Brookfield Corporation在由BEPC发行任何BEPC可交换股份之前应拥有同意权,但某些例外情况除外。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管这些协议中有任何相反的规定,但这些协议中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
委任权利代理人;任期。 权利代理人已同意作为一个类别而不是单独的BEPC可交换股份持有人担任权利代理人。根据并受制于BEPC条款中规定的条款和条件,BEPC可交换股份持有人可以要求交换每股BEPC可交换股份(“ 标的BEPC可交换份额 ”)就所持有的每一股BEPC可交换股份获得一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件或其现金等价物(支付形式将由我公司选举确定。见下文第10.b项“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”))。BEPC收到交换通知后,应在BEPC的转让代理人收到交换通知之日(“指定交换日期”)后十(10)个工作日内,向BEPC可交换股份的招标人交付该BEP单位或现金金额的TERM3单位。根据权利协议,Brookfield Corporation已同意,倘若在任何标的BEPC可交换股份的适用的指定交换日期,(i)BEPC并未通过交付BEP单位或现金金额来履行其在BEPC条款下的义务,及(ii)BEP并未根据其全权及绝对酌情权选择从其持有人处取得该标的BEPC可交换股份及交付BEP单位或现金金额,Brookfield Corporation将信纳或促使信纳,根据BEPC条款的义务,将该等标的BEPC可交换股份交换为BEP单位金额或现金金额。BEPC可交换股份持有人有权在该等情形下获得BEP单位金额或现金金额(“ 二次交换权 ”).
二次交换权是BEPC可交换股份条款的一部分,不得单独或与BEPC可交换股份相互证明、转让或转让。权利代理人在权利协议项下的义务于2020年7月30日生效。
本权利协议将于2027年7月30日后自动续期连续两年,除非Brookfield Corporation根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知或根据下文所述的条款以其他方式终止。
二次交换权的满足。 根据权利协议,Brookfield Corporation已同意履行或促使履行与BEPC条款所载的二级交换权利有关的义务。权利代理人已建立抵押账户,并且Brookfield Corporation已根据权利协议(如下文进一步描述)出资一定数量的现金或证券,以使权利代理人能够根据权利协议将标的BEPC可交换股份交换为现金金额或BEP单位金额。
根据BEPC条款,BEPC被要求交付通知(“ BEPC通知 ”)向权利代理人和Brookfield Corporation在规定的交换日期,如果就任何标的BEPC可交换股份行使二级交换权利的条件已满足。BEPC通知中必须载明此类标的BEP的单位金额和BEPC可交换股份的现金金额以及任何必要的电汇或其他交割指示。Brookfield Corporation可在紧接收到BEPC通知后的工作日之前向权利代理人提供通知,前提是Brookfield Corporation已全权酌情选择为现金金额提供资金。权利代理人未收到Brookfield Corporation出具的该等经签署的书面通知的,权利代理人必须交换标的BEPC可交换股
对于担保品账户中持有的若干个等同于BEP单位金额的BEP单位及时且无论如何在两(2)个工作日内,将该等BEPC可交换股份持有人自担保品账户交付该等BEP单位。若担保物账户中的BEP单位不足以满足一股或多股该等标的BEPC可交换股份的BEP单位金额,则权利代理人将该等标的TERM0BEPC可交换股份从担保物账户及时以等于现金金额的现金进行交换,无论如何在两(2)个营业日内将该现金金额交付给该标的BEPC可交换股份持有人。
标的BEPC可交换股份持有人至规定换股日尚未收到BEP单位金额或现金金额的,标的BEPC可交换股份持有人可以送达或者安排送达(“ 交换BEPC股东通知 ”)给权利代理人和Brookfield Corporation。交换中的BEPC股东通知必须载列该等标的BEPC可交换股份的数量以及任何必要的电汇或其他交割指示,且格式应为权利代理人可接受的格式。无论如何,Brookfield Corporation将在接获交换的BEPC股东通知后的下一个工作日或之前尽快并在任何情况下在紧接该通知后的下一个工作日或之前向权利代理人提供通知(i)列出该等标的BEP可交换股份的TERM1单位金额和现金金额,以及(ii)(a)前提是Brookfield Corporation已全权酌情选择为该现金金额提供资金,或(b)指示权利代理人交换每个标的BEPC可交换股份。如果Brookfield Corporation已善意地确定行使二级交换权的条件未得到满足,则它没有义务交付此类通知。在权利代理人收到Brookfield Corporation的此类指示、交换的BEPC股东通知和标的BEPC可交换股份后的第二个工作日或之前,权利代理人将从抵押品账户中以该等标的BEP单位金额换取TERM3单位金额,如果抵押品账户中没有足够的BEP单位,则以抵押品账户中的现金金额换取。
对于任何标的BEPC可交换股份的交换,Brookfield Corporation可以选择指示权利代理人以标的BEPC可交换股份换取现金金额。如果Brookfield Corporation进行此类选择,而抵押品账户中没有足够数量的现金,Brookfield Corporation必须在进行此类选择的同时将所需金额存入抵押品账户。
就任何持有人就透过存托信托公司持有的任何标的BEPC可交换股份行使二级交换权(“ DTC ”),或其他存管人,该持有人将根据DTC或该等其他存管人的适用程序,向权利代理人交付该等标的BEPC可交换股份。此外,该持有人将在该等标的BEPC可交换股份交割的前一个工作日通过电子邮件向权利代理人送达一份可交换的BEPC股东通知副本(如适用)。
收到标的BEPC可交换股份; 扣留。 标的BEPC可交换股份的持有人将在没有任何留置、债权和产权负担的情况下进行该等股份的交割,且若就该等标的BEPC可交换股份存在任何该等留置、债权和产权负担,则该等标的BEPC可交换股份的持有人将无权就该等股份行使其二次交换权。标的BEPC可交换股份的每位持有人将向Brookfield Corporation支付在交换该等股份时应预扣的任何税款金额,并且,如果Brookfield Corporation选择收购部分或全部标的BEPC可交换股份以换取现金金额,则将授权Brookfield Corporation保留部分现金金额以履行预扣税款义务。如果Brookfield Corporation选择收购部分或全部标的BEPC可交换股份以换取BEP单位数量,Brookfield Corporation可以选择通过保留公允市值等于该义务金额的BEP单位来满足任何预扣税款的金额,或者使用Brookfield Corporation支付的金额来满足该预扣税款的义务,该金额将被视为Brookfield Corporation向标的BEPC可交换股份持有人提供的贷款,在每种情况下,除非持有人根据持有人的选择,已作出安排支付任何此类预扣税款的金额。
BEP单位备案日期。 每位收到BEP单位金额的标的BEPC可交换股份的前持有人将被视为于该等标的BEPC可交换股份根据权利协议获妥为交还之日成为BEP单位的拥有人。
抵押账户。 布鲁克菲尔德设立了一个由权利代理人管理的无息信托账户(“ 抵押账户 ”).根据权利协议的条款,Brookfield Corporation将确保抵押品账户中的(i)BEP单位加上在转换或赎回BEP单位可转换债券(“ 抵押品账户BEP单位余额 ")和(ii)BEP单位的数量,等于抵押账户中的现金总额除以一个BEP单位的价值(“ 抵押品现金余额 ”以及与担保品账户BEP单位余额一并出具的“ 抵押账户余额 ”)在任何时候都将等于或超过BEP单位数,该单位数等于已发行的BEPC可交换股份总数(不包括Brookfield Corporation或其关联公司拥有的股份)乘以按照BEPC条款(“ 所需抵押账户余额 ”).
若抵押品账户余额在任何时候均低于规定的抵押品账户余额,Brookfield Corporation将在两(2)个工作日内向抵押品账户存入或安排存入(i)若干个BEP单位或任何可转换为或可赎回BEP单位的证券(BEPC可交换股份除外)(“ BEP单位敞篷车 "),或(ii)一定数量的现金或现金等价物,在每种情况下,其数额是使抵押品账户余额至少等于所要求的抵押品账户余额所必需的。如果转换或赎回可转换的BEP单位会导致征收任何费用、付款、溢价或罚款,则此类费用、付款、溢价或罚款将由Brookfield Corporation或其关联公司承担,并且必须由Brookfield Corporation或此类关联公司直接承担,或者将被视为减少抵押品账户余额。Brookfield Corporation必须定期以书面形式将抵押账户余额和所需抵押账户余额通知权利代理人,并且必须在两(2)个工作日内将抵押账户余额或所需抵押账户余额因任何原因发生的任何变化,包括根据BEPC条款对转换系数进行调整的结果,以书面形式通知权利代理人。
Brookfield Corporation及其关联公司将无权从抵押账户中提取任何可转换的BEP单位或BEP单位,除非(i)如果抵押账户余额超过规定的抵押账户余额,由于根据BEPC条款的转换系数发生变化或已发行的BEPC可交换股份数量(不包括Brookfield Corporation或其关联公司持有的BEPC可交换股份)减少,或(ii)Brookfield Corporation或其关联公司在抵押账户中存入相当于已提取的BEP单位价值的百分之五十(150%)或可转换为或可赎回该等BEP单位的BEP单位可转换债券数量的现金或现金等价物。
若担保品账户中包含任意数量的现金代替BEP单位,则该现金金额要求不低于所需担保品账户余额减去担保品账户BEP单位余额的乘积,乘以一个BEP单位价值的百分之一百二十五(125%)(“所需担保品账户现金余额”)。如果在任何时候抵押品账户现金余额低于要求的抵押品账户现金余额,Brookfield Corporation将在两(2)个工作日内在抵押品账户中存入或促使存入现金或现金等价物,其数额足以导致抵押品账户现金余额至少等于要求的抵押品账户现金余额。
Brookfield Corporation及其关联公司将无权从抵押品账户中提取任何现金或现金等价物,除非(i)抵押品账户的现金余额高于所需抵押品账户现金余额的百分之二十(120%),或(ii)在抵押品账户中存入相应数量的BEP单位或BEP单位可转换债券。
BEP单位注册。 Brookfield Corporation已约定,如果货架登记声明连续五(5)个工作日内未能对担保物账户中的所有BEP单位(包括在转换或赎回BEP单位可转换债券时不时发行的BEP单位)产生效力,以及将该等BEP单位从担保物账户中过户给某一标的TERM0可交换股份持有人,Brookfield Corporation将向抵押品账户存入或安排存入相当于届时抵押品账户中持有的所有BEP单位(包括在转换或赎回BEP单位可转换债券时可不时发行的BEP单位)价值的百分之五十(150%)的现金或现金等价物;但前提是,以抵押品账户中的所有BEP单位(包括在转换或赎回BEP单位可转换债券时可不时发行的BEP单位)为限,无需存入此类款项,且转
的该等BEP单位由抵押品账户转至标的BEPC可交换股份的持有人,并根据有效的储架登记声明登记(目前,该等单位登记于表格F-3(档案。第333-282962号),于2024年12月20日被SEC宣布生效)。
终止或修订。 权利协议将于(i)除Brookfield Corporation或其关联公司拥有的BEPC可交换股份外,没有已发行的BEPC可交换股份的日期,(ii)在适用期限届满前至少60天发出终止的书面通知,或(iii)Brookfield、BEP或其控制的关联公司未持有的已发行的BEPC可交换股份的至少三分之二(2 ︱ 3rds)的持有人以集体投票方式投票同意或投票同意,以及BEPC的大多数独立董事的同意之日起最早终止。Brookfield Corporation未经Brookfield Corporation所持有的已发行的BEPC可交换股份的至少三分之二(2 110.3rds)的持有人作为类别投票的赞成票,以及BEPC大多数独立董事的同意,不得对权利协议进行重大修订、修改或更改,或废除、终止或放弃权利协议项下的任何权利。任何合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位经济等价的修正或修改,都需要获得未由Brookfield Corporation、该合伙企业或其关联公司持有的已发行BEPC可交换股份的多数持有人的赞成票,作为一个类别进行投票,或者,如果BEPC有一名以上的非重迭董事,则需要获得该等非重迭董事的多数同意。在权利协议终止后,BEPC可交换股份持有人将继续拥有BEPC条款规定的所有权利,但将不再有权依赖二次交换权利。
注册权协议
我们与BEP及Brookfield订立注册权协议(“ 注册权协议 “),据此,我们同意,应Brookfield的请求,我们将提交一份或多份注册声明或招股说明书,以注册出售并根据适用的证券法符合分销资格Brookfield持有的任何BEPC可交换股份。我们已同意支付与此类注册和销售相关的某些费用,并将就注册声明或招股说明书中的重大错误陈述或遗漏对Brookfield进行赔偿。
配对协议
BEPC、BRHC和合伙企业订立配对协议,据此,各方同意,BEPC将始终持有数量等于已发行可交换股份数量的A.1类可交换股份,以支持BEPC可交换股份持有人所承担的职责和义务。就此,除其他事项外,配对协议规定(其中包括)除非当时另有约定,否则(i)如果且在该范围内,BEPC不时以发行BEPC可交换股份换取现金的方式筹集资金,BEPC将使用该等资金认购同等数量的A.1类可交换股份;(ii)如果且在该范围内,BEPC不时回购任何TERM0BEPC可交换股份,BRHC应赎回(或以其他方式向BEPC回购)同等数量的A.1类可交换股份;(iii)BRHC不会,除非与BEPC赎回BEPC可交换股份实质上同时进行,否则赎回BEPC持有的任何A.1类可交换股份;(iv)倘且在该范围内有任何BEPC可交换股份持有人不时就该等BEPC可交换股份行使其交换权,且与此相关,BEP未行使其优先认购权以取得该等BEPC可交换股份,则BEPC将就此,就BEPC持有的同等数量的A.1类可交换股份行使兑换权;(v)除上述(iv)所设想的情况外,BEPC将不会就BEPC持有的任何A.1类可交换股份行使兑换权;及(vi)如A.2类可交换股份的持有人将其A.2类可交换股份交换为BEPC可交换股份,BRHC将在收到该等A.2类可交换股份后,行使其将该等A.2类可交换股份转换为A.1类可交换股份的权利。
期权协议
BEPC与NA Holdco及Brookfield BRP Canada Corp.订立期权协议,据此,TERM1BEPC拥有购买NA Holdco及Brookfield BRP Canada Corp.所持有的全部或任何部分B类股份或C类股份的选择权。BEPC就BEPC所购买的任何B类股份或C类股份向NA Holdco或Brookfield BRP Canada Corp.应付的购买价款将为该等类别的公平市场价值
B份额或C类份额,视情况而定。BEPC将通过向NA Holdco或Brookfield BRP Canada Corp.发行该数量的TERM3 B类股票来满足应付给NA Holdco或Brookfield BRP Canada Corp.的购买价款,该等股票的总公允市场价值等于购买价款。
激励分配
Brookfield通过其间接全资子公司BRP Bermuda GP Limit's在BRELP中的普通合伙人权益,使其有权享有激励分配权,该分配权基于BRELP单位(包括BEP单位经济等价物的BEPC可交换股份等证券,但不包括BRELP的A类优先单位)的季度分配超过规定目标水平的金额。如果BRELP单位的分配(包括与BEP单位经济等值的BEPC可交换股份和A.2类可交换股份等证券,但不包括BRELP的A类优先单位)每季度超过0.375美元,则激励分配权赋予BREP Holding L.P.超过此阈值的15%的增量分配。如果BRELP单位的分配(包括与BEP单位经济等值的BEPC可交换股份等证券,但不包括BRELP的A类优先单位)每季度超过0.4225美元,则激励分配权赋予BREP Holding L.P.超过此阈值的25%的增量分配。BRP Bermuda GP Limited可选择将其普通合伙人权益中的任何激励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。上述0.375美元和0.4225美元的门槛在完成特别分配以实施特别分配后降低至0.300美元和0.338美元。在完成3比2的股票分割后,门槛进一步降低至0.200美元和0.2253美元。若布鲁克菲尔德可再生向Brookfield支付任何可比的业绩或激励分配,则未来任何激励分配的金额将以公平的方式减少,以避免重复分配。
BEPC负责其按比例分摊的基数管理费。我们在基本管理费中的比例份额将根据我们的业务相对于合伙企业的价值计算。
赔偿安排
在受到某些限制的情况下,Brookfield及其董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员通常会受益于包含在BEPC条款以及与Brookfield的其他安排中的赔偿条款和责任限制。见项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议——赔偿和责任限制”和项目6.c“董事会惯例——赔偿和责任限制”。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管这些协议中有任何相反的规定,但这些协议中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
能源营销内部化
2018年,布鲁克菲尔德可再生与Brookfield将北美的所有能源营销能力内化为布鲁克菲尔德可再生(“ 能源营销内部化 ”).能源营销内部化于2019年9月结束,导致Brookfield将现有的能源营销业务转让给布鲁克菲尔德可再生的子公司BRTM,包括在北美营销、采购和交易能源和能源相关产品,向我们的北美运营车辆提供能源营销服务,以及与此相关的所有附带事项。能源营销内部化还导致BEM LP将所有第三方能源交易合同以及某些内部关联方电力购买和收入支持协议转让给BRTM。
作为能源营销内部化的一部分,布鲁克菲尔德可再生与Brookfield签订了一项协议,据此,BRTM向Brookfield提供有偿能源营销服务。见“能源营销协议”。
2021年,布鲁克菲尔德与安大略省之间的两项长期电力购买协议,用于销售Great Lakes电力有限公司(“ GLPL ”)和Mississagi Power Trust(“ MPT ”)由Brookfield修订并转让给布鲁克菲尔德可再生,并且Brookfield与Brookfield之间的电力购买协议终止,据此,Brookfield支持布鲁克菲尔德可再生从GLPL和MPT产生的能源销售中获得的价格。自12月1日起,布鲁克菲尔德可再生将拥有从布鲁克菲尔德延长GLPL固定价格承诺的选择权,
2029年至2044年,价格为每兆瓦时60加元。另见“关联交易——利益冲突和受托责任”。
能源收入协议
2011年11月23日,Brookfield Corporation的附属公司BEM LP与间接拥有我们大部分美国设施的BRELP的附属公司BPUSHA订立能源收入协议(“ 能源收入协议 ”)据此,BEM LP同意支持BPUSHA收到的从其中某些设施产生的能源的价格。BEM LP同意每月向BPUSHA支付相当于固定金额与BPUSHA从其中某些设施获得的总收入之间的差额的金额。“固定金额”的计算方法是,这些设施产生的能量乘以75美元/兆瓦时的价格(根据年度调整,相当于上一年美国消费者价格指数涨幅的40%,但上限为每年固定价格上涨3%)。如果这些设施在任何月份从电力销售和所有辅助服务、容量和绿色信贷中获得的总收入超过任何一个月末计算的固定金额,BEM LP从BPUSHA获得的金额等于该超额部分。
在能源收入协议中,BEM LP同意,在任何时候,如果它没有最低5亿美元的净资产,它将为最低净资产为5亿美元的人提供担保或其他可接受的担保。该担保目前由Brookfield Corporation提供。
能源收入协议的初始期限为20年,自动续签连续20年期限,除非在适用期限结束前180天(i)双方书面同意不续签协议或(ii)BEM LP提供书面通知,协议应在适用期限结束后五年就一个或多个设施终止。在BPUSHA或BEM LP未能付款或发生破产事件时,能源收入协议须遵守惯常的终止条款。
就能源营销内部化而言,Brookfield和布鲁克菲尔德可再生同意将Brookfield根据能源收入协议所担保的价格在2021年至2025年期间有效降低3美元/兆瓦时,在2026年有效降低5.03美元/兆瓦时,并且BEM LP和BPUSHA同意能源收入协议的期限可延长至2046年。Brookfield和布鲁克菲尔德可再生在这份合同上实现的价格在2025年约为72美元/兆瓦时。
能源营销协议
作为能源营销内部化的一部分,Brookfield Corporation的附属公司BEM LP与布鲁克菲尔德可再生的附属公司BRTM订立能源营销服务协议,据此,BRTM已同意向BEM LP提供能源营销服务(“ 能源营销协议 ”).根据能源营销协议,BRTM向BEM LP提供能源营销服务,具体涉及受能源收入协议约束的发电设施。BRTM向BEM LP提供的能源营销服务包括编制和协助遵守年度营销计划以及编制和协助遵守风险管理政策。根据能源营销协议,BEM LP向BRTM支付相当于130万美元的基本年度营销费用,该费用可能会因特定的通货膨胀因素而增加(第一次此类增加已于2020年1月1日进行),按月等额分期支付。能源营销协议于能源收入协议(其期限目前定于2031年11月23日到期,但可延长至2046)届满时终止。在一方未能付款或资不抵债的情况下,能源营销协议须遵守惯常的终止条款。
能源营销协议并不禁止BRTM或其关联公司从事与BEM LP直接或间接竞争的其他业务活动。Brookfield与布鲁克菲尔德可再生之间关系的相关方面说明,详见项目7.b“关联交易— Brookfield关系协议”。
BEM LP与布鲁克菲尔德可再生的某些子公司之间的能源营销协议,根据该协议,BEM LP之前为这些子公司提供能源营销服务,在能源营销内部化结束后有效终止。
巴西发展项目
该合作伙伴关系于2011年11月从布鲁克菲尔德间接收购了巴西的多个早期开发项目。为进一步协调利益并激励这些特定项目的持续开发成功,Brookfield没有收到转让这些项目的前期收益,但有权在商业运营或出售项目时获得,在每种情况下,如果在收购后的25年内开发或出售,最高可获得其为每个项目贡献的开发成本的100%和项目公平市场价值的50%,超过每一方投入资本的优先回报。这些金额将仅在项目实质完成或出售时支付给项目。公允市场价值是指由服务提供商和NA Holdco的独立董事在开发项目基本完成之日确定的,或者,如果更早,则为该项目出售之日确定的开发项目公允市场价值的百分比(如适用)的公允市场价值(如适用)的公允市场价值。关于这些巴西开发项目,布鲁克菲尔德认购了包含赎回功能的特殊股票,该功能规定偿还费用以及分享特定项目的公平市场价值。这些开发项目作为与特别分配相关的重组的一部分转让给我公司。
许可协议
BEPC自动有权享有合伙企业与Brookfield订立的许可协议项下的利益和某些义务(“ 许可协议 “)》的相关规定,鉴于BEPC为合伙企业的控股子公司。根据许可协议,Brookfield已授予非排他性、免版税许可,以使用“ 布鲁克菲尔德 ”和布鲁克菲尔德的标志。除本有限许可项下外,BEPC没有合法权利根据《中国证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《 布鲁克菲尔德 ”的名字和布鲁克菲尔德的标志在全球范围内。
如果Brookfield未能履行协议中所载的任何重要条款、条件或协议,并且违约在向Brookfield发出终止违约的书面通知后的三十(30)天内持续,则合伙企业可提前三十(30)天书面通知终止许可协议。Brookfield可在主服务协议终止后立即终止许可协议,或在发生以下任何情况时提前三十(30)天书面终止通知任何被许可人后终止许可协议:
• 被许可人未履行协议所载的任何重要条款、条件或协议,且在向被许可人发出终止违约的书面通知后,违约持续三十(30)天;
• 被许可人转让、再许可、质押、抵押或以其他方式设押根据许可协议授予其的知识产权;
• 与被许可人破产或资不抵债有关的某些事件;或
• 被许可人不再是Brookfield的附属公司。
与一个或多个被许可人有关的许可协议的终止不会影响协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性。
与合伙企业的BEPC关系
每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整以反映某些资本事件),包括以每股为基础支付的与就每个BEP单位支付的相同的股息,并且可由持有人选择交换为一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由我公司选择确定)。见项目10.b " 组织章程大纲— BEPC可交换股份—反映若干资本事件的调整 ”.合伙企业和我公司预计,BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单元市场价格和我集团整体合并经营业绩的影响。合伙企业通过持有BEPC B类股份持有BEPC 75%的表决权权益,这使合伙企业有权获得在全额支付应付BEPC可交换股份持有人的金额后的BEPC中的全部剩余价值。
信贷支持
BEPC的某些子公司提供全额无条件担保(i)由布鲁克菲尔德可再生 Partners ULC(“ 加拿大人 Finco "),在每种情况下,关于本金、溢价(如有)和利息何时到期以及同样将根据或就发行此类证券所依据的信托契约到期应付的情况,(ii)对于到期支付股息、赎回时支付到期金额以及在清算、解散或清盘时支付到期金额的BRP股权的所有现有和未来优先优先股,(iii)不时,BEP的某些优先单位,对于到期支付分配,兑付时到期金额的支付以及BEP清算、解散或清盘时到期金额的支付,以及(iv)为我们集团的利益而建立的所有当前和未来双边信贷融资项下的义务。
认购协议
BEPC已不时与合伙企业订立或将不时订立认购协议,据此,BEPC已经或将认购必要数量的BEP单位,以履行其就BEPC可交换股东提出的交换请求(当该等请求出现时)所承担的义务,或由BEPC赎回BEPC可交换股份,在每种情况下,每BEP单位的价格等于BEP单位在适用的交换请求在BEPC的转让代理收到之日(或者,如果不是一个交易日,则为其后的交易日)的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息(如有),或在紧接赎回公告前一个交易日(视情况而定)的一个TERM3单位的纽约证券交易所收盘价。
BEPC ATM
BEPC由BEPC、BEP、BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、道明证券公司和道明证券(美国)有限责任公司签订日期为2026年1月12日的股权分配协议,据此,BEPC可通过BEPC ATM机发行最多400,000,000美元的BEPC可交换股份。截至2026年2月20日,BEPC已发行635,247股BEPC可交换股份,在BEPC ATM于2027年2月24日到期(或提前终止)之前,仍有约3.72亿美元可供发行。根据BEPC ATM,BEPC可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或该等股份可能买卖的加拿大或美国的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。布鲁克菲尔德可再生拟将BEPC ATM的所得款项净额(如有)用于便利BEP根据BEP的正常发行人投标回购BEP单位(在遵守适用的证券法的情况下)并用于一般公司用途。
次级信贷便利
BRHC附属公司与合伙企业订立两项信贷协议,一项作为借款人,另一项作为贷款人(“ 互惠次级信贷便利 ”),各自提供为期十年的17.5亿美元循环信贷额度,以便利我们集团内的现金流动。次级信贷便利于2030年7月30日终止。其中一项信贷便利允许BEPC从该合伙企业借入最多17.5亿美元,另一项则构成一项运营信贷便利,允许该合伙企业从BEPC借入最多17.5亿美元。每项次级信贷便利均考虑潜在的存款安排,据此,根据该安排,经借款人同意,贷款人将以降低的利率按活期方式将资金存入该借款人的账户。
对互惠次级信贷融资的任何修订、修改或豁免(其中BRHC的子公司为借款人)如果合理地预期会影响BEPC可交换股份与一个BEP单位的经济等价,则需要获得未由Brookfield或其关联公司持有的已发行BEPC可交换股份的多数持有人的赞成票,作为一个类别进行投票,或者,如果有一名以上的不重叠董事,则需要该等不重叠董事的多数批准。
存款协议
BEPC与BEP的一间或多于一间附属公司订立两份存款协议,一份为存款人/贷款人,一份为存款人/借款人。每份存款协议都考虑了潜在的存款安排,根据这些安排,协议下的各方将相互同意不时以特定利率按活期存入协议下的资金。此外,BEPC作为借款人与作为贷款人的NA Holdco订立信贷协议,据此,NA Holdco设立了本金总额为
150,000,000美元,支持BEPC。该信贷协议规定以基于prime或CORRA的加元借款,以及基于美国基准利率和SOFR的美元借款。信贷协议的期限为五年,每年自动延长一年,除非贷款人终止。
股权承诺协议
合伙企业根据经修订和重述的股权承诺协议向BRHC提供金额为10亿美元的股权承诺(“ 股权承诺协议 ”).股权承诺可由BRHC调用,以换取向合伙企业发行若干C类份额,对应调用的股权承诺金额除以C类份额的公允市场价值。股权承诺的最低金额为1000万美元,股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额。在资金可能被要求接受股权承诺之前,必须满足多项先决条件,包括合伙企业继续控制BRHC并有能力选举BRHC董事会的多数成员。
根据股权承诺协议,BEP订立契约并同意,倘于该日期BEPC可交换股份并无足够资金或其他资产以使其能够申报及支付等值股息,则其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。
对股权承诺协议的任何修订、修改或放弃,如合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价,则需要获得未由Brookfield或其关联公司持有的已发行BEPC可交换股份的过半数持有人的赞成票,作为一个类别进行投票,或者,在存在一名以上不重叠董事的情况下,需要获得该等不重叠董事的过半数同意。若已发行的全部BEPC可交换股份由Brookfield、合伙企业或其控制的关联企业持有,则该股权承诺终止。
BEPC投票协议
Brookfield和合伙企业已确定,我们公司对合伙企业的某些实体拥有控制权是可取的,合伙企业通过这些实体持有其运营子公司的权益。因此,我们订立了投票协议(" BEPC投票协议 ”)向我公司提供对这类实体的投票权。
根据BEPC投票协议,任何适用实体的投票权将根据我公司对某些事项的指示进行投票,包括:(i)选举董事;(ii)出售其全部或几乎全部资产;(iii)任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易,但与不导致控制权变更的任何内部重组有关的除外;(iv)任何关于全部或部分清算或解散的计划或提议,或任何重组或任何情况,根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动;(v)对其管辖文件的任何修订;或(vi)作出上述任何承诺或协议。
利益冲突和受托责任
Brookfield是一家全球另类资产管理公司,管理着大量资产,拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。正如本表20-F通篇指出的那样,我们的投资活动以及我们投资的Brookfield Accounts的战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场中的地位来获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为,这符合布鲁克菲尔德可再生以及我们投资的Brookfield Accounts的最佳利益。然而,作为这一更广泛平台的一部分,以及与Brookfield Accounts相关的活动和其他考虑因素,会在布鲁克菲尔德可再生、我们的股东和我们投资的Brookfield Accounts与Brookfield和/或其他Brookfield Accounts之间产生实际和潜在的利益冲突,而这种冲突可能无法以对我们投资的Brookfield Renewable 布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield Accounts的利益最有利的方式管理或解决。
下面的讨论描述了Brookfield Activities与Brookfield对我们的管理以及我们投资的Brookfield Accounts之间预计会出现的某些利益冲突考虑。这些利益冲突不是一个完整的清单或解释所有实际和潜在的
可能出现的利益冲突。虽然Brookfield本着诚意,在考虑到其当时所知道的事实和情况的情况下,以公平和公正的方式管理或解决冲突考虑,但无法保证Brookfield提出的任何建议或决定将对我们或我们投资的Brookfield Accounts最有利或最有利,或者如果它可以获得更多信息,也不会有所不同。利益冲突考虑因素通常将根据(i)此处总结的原则和相关的Brookfield表格ADV中所述的原则进行管理或解决,以及(b)Brookfield适当处理在管理其业务活动过程中产生的利益冲突考虑因素的政策、我们投资的Brookfield Accounts的管理文件以及我们的冲突协议已获得我们的独立董事的批准,或者(ii)或者由Brookfield全权酌情以我们的独立董事特别批准的方式进行管理或解决。
布鲁克菲尔德的活动包括,除其他外:投资和资产管理;管理和投资专有以及保险和再保险资本;赞助、提供和管理投资于全球固定收益、货币、商品、股票、私募股权和其他市场的私人和公共投资工具;开发、建造、拥有、管理、运营和服务房地产、可再生能源、基础设施和其他公司和资产,其中包括住宅、商业、存储和混合用途房地产、数据中心、交通设施、电力公用事业、工业和制造设施、能源公司、金属和采矿公司、林地和农地、天然气管道,和其他资产;提供资本和融资解决方案,以及财务顾问、业务发展和其他金融服务;和其他活动(统称,“ 布鲁克菲尔德活动 ”).预计我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts将受益于Brookfield的专业知识、市场定位和Brookfield活动产生的连接性。同时,在日常业务过程中,预计Brookfield及其他Brookfield Accounts的利益将与我们投资的布鲁克菲尔德可再生及Brookfield Accounts的利益发生冲突,尽管Brookfield直接或间接参与了布鲁克菲尔德可再生、布鲁克菲尔德可再生的投资以及我们投资的Brookfield Accounts。虽然布鲁克菲尔德预计,其作为全球不动产运营商的专业知识将直接影响布鲁克菲尔德可再生和我们投资的布鲁克菲尔德账户识别、访问和评估投资机会的能力,并且我们和布鲁克菲尔德账户的投资将受益于更大的布鲁克菲尔德生态系统,但无法保证任何此类成功的合作或协同效应。无论是出于与冲突相关的担忧还是其他原因,如果缺乏成功的协作或协同作用,可能会影响布鲁克菲尔德可再生成功实施其战略或实现其投资目标的能力。
如下文在本项目7.b“关联方交易——解决冲突”下进一步描述,我们集团维护冲突协议、准则和原则(“ 冲突议定书 ”)以解决冲突和潜在冲突,并为完成某些交易提供指导方针,而制定这些指导方针是为了确认我们与Brookfield的关系对布鲁克菲尔德可再生有利,以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图。这些议定书一般规定在透明度的基础上管理或解决潜在冲突,在某些情况下,还规定第三方验证和批准。解决利益冲突是复杂的,不可能预测随着时间的推移可能出现的所有类型的冲突。因此,冲突议定书侧重于处理预计会引起潜在和/或实际利益冲突的主要活动,包括我们的投资活动、我们对Brookfield账户的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield关联公司的约定。根据我们的冲突协议,某些利益冲突不需要我们的独立董事的批准,只要它们是按照预先批准的参数处理的,而其他冲突需要我们的独立董事的具体批准。通过获得我们的BEPC可交换股份,每个投资者将被视为已承认存在这些实际和潜在的利益冲突,并已放弃与其相关的任何和所有索赔,以及已就其采取或提议将采取的任何行动。可能无法以有利于布鲁克菲尔德可再生、我们投资的布鲁克菲尔德账户或我们的股东的方式管理或解决冲突。鼓励潜在投资者在评估投资于BEPC可交换股份所涉及的冲突以及布鲁克菲尔德可再生的运营情况时,寻求独立法律顾问的建议。
如本文其他地方所述,我们以各种方式寻求投资机会和投资,包括间接通过对Brookfield Accounts的投资或直接通过与Brookfield Accounts一起投资或其他方式。本项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任”中的任何引用
对我们的投资而言,资产、费用、投资组合公司或其他条款应理解为是指我们直接持有、招致或承担的或通过我们对一个或多个Brookfield账户的投资而间接持有、招致或承担的此类条款。
布鲁克菲尔德可再生通常会被授予对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield的人员行使,代表与布鲁克菲尔德可再生一起投资于此类投资的所有Brookfield管理的车辆。因此,布鲁克菲尔德可再生将会将此类其他由Brookfield管理的车辆的标的资产合并纳入布鲁克菲尔德可再生的财务记录和管理资产的计算中,尽管布鲁克菲尔德可再生并未100%持有此类其他由Brookfield管理的车辆的资产。此外,Brookfield将依赖布鲁克菲尔德可再生为完成其自身的财务记录而编制的财务记录和管理资产的计算,并且不会向布鲁克菲尔德可再生偿还与此类计算和编制相关的费用。
投资机会的分配
• 投资机会的分配 .Brookfield为自己和其他Brookfield账户(其中包括为自己的账户和/或正在被种子和/或孵化的账户)提供投资建议和执行相关服务,这与Brookfield为我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户提供的建议和执行的服务类似。某些Brookfield账户的投资授权(以及未来更多的Brookfield账户)与我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户的投资授权重叠,并且在特定投资机会方面将与布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)竞争和/或优先于这些投资授权,因此,我们预计无法获得由Brookfield提供的、否则将适合布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)的某些机会,我们(和/或我们投资的Brookfield账户)将获得比其他情况下更少的此类机会分配,或者我们将获得比Brookfield或其他Brookfield账户不同的此类机会分配条款,这可能比其他情况下对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)更不利。
综上所述,Brookfield管理和参与以及未来将管理和参与与布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)有或将有重迭投资任务的Brookfield Accounts。仅举例子,这些包括Brookfield Accounts,专注于(i)对可再生能源(和基础设施)公司和资产的股权和债务投资,例如Brookfield Infrastructure系列基金、Brookfield Super-Core Infrastructure基金、CEE基金和Brookfield Infrastructure Debt系列基金;(ii)Infrastructure 二级投资,其中包括(其中包括)第三方普通合伙人主导的资产资本重组和/或第三方普通合伙人维持日常资产管理职责的投资工具(包括封闭式基金、合资企业和其他工具)、对第三方管理的集合投资工具的投资以及与此类投资工具一起进行的共同投资、对第三方普通合伙人管理的资产的结构化解决方案和/或优先股投资、第三方管理的投资工具的资本重组(全部或部分)以及相关的单独管理账户,例如Brookfield Infrastructure Sponsor Solutions;(iii)对技术业务的初创投资和对后期技术赋能服务公司的增长投资,例如Brookfield Technology Partners;(iv)对向净零碳排放全球经济转型的投资,例如Brookfield Global Transition Fund;(v)对目标风险回报状况更高的新兴市场的能源转型投资,例如催化转型基金;(vi)基础设施和基础设施相关投资(包括向第三方提供资本解决方案等)。此外,Brookfield预计将继续管理和参与新的业务和战略,可能包括一个或多个Brookfield账户,其投资任务是在中国开发和/或持有可再生能源资产。每个Brookfield账户通常对符合其投资任务的投资机会享有优先权。预计布鲁克菲尔德可再生将投资于被认为适合其投资任务的Brookfield账户,同时考虑到Brookfield不时全权酌情确定并经我们的独立董事批准的与投资组合构建相关的考虑因素(包括可用于投资的资本的可用性)。
投资机会机会一般将根据(并根据)Brookfield Accounts的投资优先事项(如果有的话)进行分配。在某些情况下,如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资授权与一个或多个其他Brookfield账户的投资授权重叠,则任何适合于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和一个或多个其他Brookfield账户的投资机会,均可在Brookfield本着诚意在考虑到一个或多个因素的情况下确定为公平公正的基础上,在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户之间进行分配(“ 分配因素 "),因为其酌情认为相关,包括(其中包括)(i)投资机会的规模、性质和类型(包括机会的风险和回报概况、预期持有期和其他属性)以及其与每个Brookfield账户投资重点的契合度,(ii)投资任务的性质(包括投资重点、目标、战略指南、限制、风险收益目标、客户指示(如有)和风险承受能力),因为每一项都是在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户的存续期内不时确定和调整的,(iii)投资机会的地理位置,以及Brookfield对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的此类Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户在该地点进行投资的风险的适当性的确定,(iv)每个Brookfield账户的投资优先事项,包括与后续机会相关的投资,(v)在完成此类投资的期间内可用于(或预期可用于)投资的相对资本金额,(vi)投资多样化的原则(其中包括行业、地域、风险、资产和/或其他投资组合多样化和/或集中度考虑),(vii)布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户的预期未来容量,(viii)现金和流动性需求,包括由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户积极寻求管道和分阶段提款投资(包括与此类投资相关的筹资义务,这些投资取决于某些里程碑的实现情况),(ix)任何实际或潜在利益冲突考虑的管理(包括缓解),包括与对发行人资本结构不同部分的投资有关,(x)投资者对我们投资的一个或多个Brookfield账户施加的限制(根据同意和/或批准权利或与此类投资者另行商定),(xi)适用于我们投资的相关Brookfield账户的法定最低资本、风险保留和盈余要求,(xii)出于保险和/或其他目的的投资机会的资本效率,(xiii)对投资机会的预期或实际评级或缺乏评级,(xiv)其他适当或类似投资机会的可用性,(xv)参与管理布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或此类其他Brookfield账户的投资专业人士参与投资机会的寻找和/或勤勉尽责的程度,并因此他们对投资机会的了解和理解,(xvi)分配是否会导致Brookfield账户收到微量金额或低于既定最低数量的金额,(xvii)交易的关联方性质以及由此可能产生的潜在冲突考虑,(xviii)相关的Brookfield账户是否正在清算中,和/或(xix)Brookfield认为相关的其他考虑因素(包括法律、监管、税务、结构、合规、特定投资、时机和类似考虑)。如果Brookfield确定特定类型的投资机会可能会再次出现重叠情况,Brookfield可以(但不会被要求)决定在任何时期按照公式化或其他系统性方法应用分配因素,这是它认为适当的,由其自行决定。
布鲁克菲尔德将酌情决定一项投资是否在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)的投资授权范围内,或者是否更适合另一个布鲁克菲尔德账户。此外,如果Brookfield确定与特定行业(可由多个行业组成)或区域有关的投资机会预计(在充分的时间内)超过一个或多个Brookfield账户的投资限制(或适当的投资组合集中度),Brookfield可以赞助、担任普通合伙人和/或经理,或以其他方式参与参与参与此类机会的Sidecar车辆,以及此类机会和与此相关的任何投资机会(例如,后续投资机会)将在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和适用的Sidecar车辆之间进行分配,其基础是Brookfield认为公平和公正,并考虑到其酌情认为相关的各种因素,包括分配因素(可能包括根据Brookfield在形成特定行业或区域的Sidecar基金时确定为公平和公正的公式或其他系统方法分配投资机会)。
有时,在应用上述原则时,Brookfield可以通过使一个Brookfield账户获得投资机会的某些部分,而一个或多个其他Brookfield账户获得其他部分来确定一个投资机会将在两个或多个Brookfield账户之间共享。在这种情况下,鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的不同经济利益,Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的投资机会的部分时将面临利益冲突,特别是当机会的一部分将分配给Brookfield账户时,Brookfield在该账户中相对于参与该机会的另一个Brookfield账户拥有更大的经济利益。Brookfield将评估分配给每个Brookfield账户的机会部分(这将影响该Brookfield账户支付的购买价格),并根据其对Brookfield账户的受托责任,按照每个Brookfield账户的管理文件和Brookfield的内部政策和程序,特别是与投资机会的承销和估值以及费用和开支分配有关的政策和程序,在这些Brookfield账户之间分配交易费用。尽管有上述规定,除非根据适用法律和/或条例另有要求,Brookfield一般不会为此类分配和/或估值确定寻求独立审查、意见、支持和/或评估,包括在Brookfield在参与的Brookfield账户中拥有不同经济利益的情况下。另见下文“价值的确定”。除其他事项外,如果一个Brookfield账户无法对其先前投资的特定资产进行额外投资,则可以将此类投资机会分配给另一个Brookfield账户。在这种情况下,负债(包括与投资相关的某些费用)将在这些Brookfield账户之间分配,尽管在每个Brookfield账户的部分应占的费用和负债之间可能没有明确的划分,因此,其中一个Brookfield账户可能会承担超过其在任何分摊费用中所占份额的责任。
做出分配确定的过程本质上是主观的,Brookfield在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户之间分配投资时考虑的因素预计会随着时间而变化(包括考虑新的、额外的因素),并且可能会根据Brookfield认为相关的当时存在的事实和情况并考虑到适用于每个Brookfield账户的更广泛的事实和情况以及投资组合构建考虑因素,强调一个或多个不同的因素或被认为与不同的投资相关性较低。在某些情况下,这将导致某些交易在两个或多个Brookfield账户之间共享(包括,例如,在轮换、按比例或其他基础上),而在其他情况下,这将导致一个或多个Brookfield账户被完全排除在投资之外。在某些情况下,布鲁克菲尔德可能会在对投资机会进行持续尽职调查的过程中收到有关投资机会的新的、不同的或额外的信息。如果此类投资机会已经按照上述分配方法分配给一个或多个Brookfield账户,Brookfield没有义务重新考虑其分配决定,可以选择不这样做,包括在已经就初始分配进行了结构化工作或改变分配否则成本高昂或负担沉重的情况下。
由于某些Brookfield账户代表Brookfield的自营投资活动,因此Brookfield本身在做出此类适当性确定时可能会追求被视为不适合布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会,这一事实存在利益冲突。Brookfield将以符合其对布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)的受托责任的方式作出此类适当性确定,但无需向董事会或BEPC可交换股份持有人披露Brookfield在认为不适合布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)后以专有方式进行投资的具体情况。此外,Brookfield可能会不时识别可能适合布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会,但由于此时围绕此类投资机会的特定事实和情况,Brookfield认为该投资机会不适用于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),而是代表其自己进行投资(例如,如果此类投资机会属于Brookfield相对较新的行业、行业或地理区域,因此Brookfield认为其没有足够的专业知识,代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)进行审慎投资的知识或规模)。在这种情况下,后续的类似投资机会可以分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),即使最初的类似投资机会是Brookfield以专有方式追求的。
尽管有上述任何相反的情况,投资于资产管理公司的机会,包括就我们集团(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)重点投资的资产提供或接受投资咨询和/或运营服务的公司(统称,“ 资产管理机会 ”),通常会分配给Brookfield over 布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户),这与Brookfield更广泛的业务平台及其随着时间的演变是一致的。除其他外,这些机会可能是由资产部分和资产管理机会部分组成的更大交易的一部分,资产管理机会分配给布鲁克菲尔德,其他资产分配给(和/或在)其他布鲁克菲尔德账户。如本文其他部分所述,Brookfield投资的资产管理公司通常会被聘用为我们投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts及其各自的投资提供服务。
此外,有可能会有一段时间,继任的布鲁克菲尔德账户(我们投资的)和此类布鲁克菲尔德账户的前任基金(我们在其中有不同级别的投资)都有可用于进行新投资的资本,特别是因为前任布鲁克菲尔德账户将有可用于投资的循环资本。在这种情况下,Brookfield将确定前任账户将这些可用资本(包括将其回收的资本再投资)投资于新投资的程度,这可能导致投资被分配到前任账户,而不是后继账户,使用其可用资本进行此类投资。Brookfield将做出此类决定,并在考虑到上述因素(特别包括投资机会管道、回收资本和投资组合构建考虑因素)的情况下,在继任账户和前任账户之间分配投资。在做出此类分配决定时,布鲁克菲尔德可能会将投资机会分配给前任账户,即使这种机会本可以完全分配给继任账户,或者可以酌情在共享的基础上将投资机会分配给两个账户。将在投资机会出现时做出在前任和继任账户之间分配投资机会(或两者)的决定,并且在投资勤奋、管道减员、可用资本变化和其他因素出现进一步发展的情况下,布鲁克菲尔德可酌情重新考虑,也可能不会重新考虑。
此外,有可能在Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)之间重新分配(全部或部分)潜在投资机会,在这种情况下,由于时间安排(例如,某些监管批准或其他第三方同意的延迟)或其他考虑,此类潜在投资机会变得比Brookfield酌情决定的最初分配(或预期分配)给的账户更适合于不同的Brookfield账户。在这种情况下,如果Brookfield账户最终获得分配的全部投资机会,并且完成了此类投资,那么该Brookfield账户将向最初分配(或预期分配)的Brookfield账户偿还存款机会或产生的其他成本或费用。然而,在此类预期投资机会未完成的情况下,两个Brookfield账户将承担其实际承担的与此类预期投资机会相关的成本。
此外,Brookfield可能会获得与现有投资相关或由此产生的未来投资机会(包括与现有投资一致和/或在其他方面与现有投资具有协同作用的机会),并且此类未来投资机会可能会由于时间安排(例如,在我们所投资的Brookfield账户期限内为时已晚)或因其他原因被限制进行后续投资而被分配到与持有原始投资的账户(可能是布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户)不同的Brookfield账户。这些后续投资可能会稀释持有现有投资的Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户))的权益或以其他方式产生不利影响。
由于上述原因,否则适用于我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户的由Brookfield提供的机会可能无法完全提供给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),这类机会的分配可能低于其他情况。见下文“共同投资的分配”。此类分配决定将不需要获得BEPC可交换股份持有人或独立董事的批准。然而,正如这份20-F表通篇所指出的那样,利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、在市场上的关系和地位来寻找投资机会、交易流程,是布鲁克菲尔德可再生战略的关键要素,
我们认为这符合我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts的最佳利益的财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。
为免生疑问,分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的任何投资机会最终可能不会由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)进行,或者可能由于投资组合构建或其他类似考虑因素(包括Brookfield账户期限下的剩余时间、资金的可用性(或缺乏)、任何适用的投资限制或其他集中度考虑因素)(由Brookfield酌情确定),其分配的金额可能低于最初分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)。因此,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能不会将分配给它的任何投资机会的全部金额进行投资。
布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能会不时为最终与另一个布鲁克菲尔德账户共享或完全由另一个布鲁克菲尔德账户进行的投资机会提供存款或产生其他成本和费用。在这种情况下,此类其他Brookfield账户将被期望偿还布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的适用的Brookfield账户)的此类存款或其他成本或费用。任何此类偿还预计将包括但未得到保证的利息和与借款相关的其他费用,无论布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的适用的Brookfield账户)是否实际借款来为此类存款或其他成本或费用提供资金,这些利息通常将按照与此类Brookfield账户的贷款便利、此类Brookfield账户的优先回报或Brookfield确定为合理适用的其他利率(该利率可能高于或低于偿还Brookfield账户的贷款便利所适用的利率)一致的利率确定。投资者、管理普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准将不需要与此类交易相关。
• 激励将投资机会分配给共同投资工具和其他Brookfield账户。 布鲁克菲尔德通常会在不同的布鲁克菲尔德账户中拥有不同的经济利益,其中包括因为某些布鲁克菲尔德账户由布鲁克菲尔德全资拥有;布鲁克菲尔德对不同的布鲁克菲尔德账户作出不同的资本承诺;某些布鲁克菲尔德账户以不同的利率支付附带权益,和/或更多(或更少)可能完全产生任何附带权益(或更早(或更晚)产生附带权益;和/或因为某些布鲁克菲尔德账户收取的管理费是根据其部署的资本数量计算的。 因此,在某些情况下,将投资机会全部或部分分配给另一个Brookfield账户(包括,例如,共同投资工具)给Brookfield带来的总经济利益可能(或预期)大于将特定投资分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的情况。 例如,布鲁克菲尔德不需要将某些交易费、分手费和其他费用与向某些共同投资工具收取的管理费相抵消。 同样,鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的经济利益各不相同,Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的投资机会的部分时将面临利益冲突,特别是当机会的一部分将分配给Brookfield账户时,相对于参与该机会的另一个Brookfield账户,Brookfield在该账户中拥有明显更大的经济利益。尽管有上述规定,Brookfield将根据其对Brookfield Accounts的受托责任,按照每个Brookfield Account的管理文件以及Brookfield的内部政策和程序,做出分配和估值决定。
此外,Brookfield预计将达成正式或非正式安排(包括与一个或多个共同投资者和/或战略投资者),据此,Brookfield将从向此类投资者提供共同投资机会中直接或间接地获得经济利益。此类安排将授予某些未向其他投资者提供的权利,包括:(a)就其对Brookfield账户的投资减少费用和/或奖励补偿(或提供其回扣);(b)在未达到此类最低目标的情况下,与Brookfield账户一起提供具有最低目标分配的优先共同投资机会并减少费用和/或奖励补偿(或提供其回扣)。关于此类安排,Brookfield可以同意提供减少的费用和/或奖励补偿(或其回扣),包括此类投资者对Brookfield账户的投资,如果此类投资者未被分配其
充分分配共同投资机会。由于任何此类情况,在某些情况下,布鲁克菲尔德将被激励将投资机会的更大部分分配给共同投资者,而不是在没有此类经济情况的情况下分配。此外,布鲁克菲尔德分配任何共同投资机会可能会以其他方式使布鲁克菲尔德受益,包括此类投资者增加对一个或多个布鲁克菲尔德账户的投资。
• 共同投资的分配。 投资布鲁克菲尔德可再生(以及我们对任何Brookfield账户的投资)并不赋予任何股东共同投资机会,并且BEPC可交换股份持有人和BEP的单位持有人将不享有接受共同投资的任何权利。BEPC可交换股份持有人和BEP的单位持有人通常仅在我们投资的Brookfield账户向布鲁克菲尔德可再生分配共同投资机会的情况下才会间接接触到共同投资机会。
如果Brookfield酌情决定,根据上述“投资机会的分配”,将由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)提供和执行的投资机会超过适用于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的金额,在某些情况下,该金额将由Brookfield酌情决定,低于相关Brookfield账户的管理协议允许的最高集中度,Brookfield可全权和绝对酌情决定向一个或多个投资者和/或第三方提供,包括,在每种情况下,Brookfield Accounts、布鲁克菲尔德可再生(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工,都有能力按照Brookfield确定的条款和条件作为共同投资者参与此类机会。此外,Brookfield可以向并在过去曾向可能对适用投资机会具有战略利益的投资者提供潜在的共同投资机会,包括布鲁克菲尔德可再生(作为Brookfield账户的投资者)和/或其他Brookfield账户(统称,“ 战略共同投资者 ”).可能会向战略共同投资者提供共同投资机会,无论可用的投资机会是否超过对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)而言适当的金额,因此,战略共同投资者的参与将减少布鲁克菲尔德可再生(或该Brookfield账户)可获得的投资机会的数量。就每项共同投资安排而言,Brookfield一般将有权获得一次性预付交易或管理费、持续管理费、绩效费和/或基于上述各项组合(包括就共同投资的不同部分进行的不同组合)的费用,作为Brookfield就共同投资提供管理服务的对价,在每种情况下均基于与适用的共同投资者的商业谈判。Brookfield收到的任何此类费用将不会抵消布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)应付的管理费。此外,如果共同投资者的费用安排包括不同的组成部分(例如,共同投资的一部分的前期交易或管理费以及共同投资的不同部分或其他组合的前期交易或管理费加上持续管理费),通常费用安排的一个组成部分将不会抵消同一共同投资者费用安排的任何其他组成部分,无论费用安排的结构和/或组成如何。虽然与共同投资者的此类费用安排可能由不同类别的费用组成,但共同投资管理费的所有组成部分加在一起代表Brookfield就适用的共同投资向共同投资者收取的管理服务的集体费用。
如果Brookfield决定向一个或多个投资者和/或一个或多个第三方(在每种情况下包括Brookfield Accounts、我们的集团(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工)提供共同投资机会,Brookfield通常拥有广泛的自由裁量权,可以决定向谁以及在什么相对情况下分配共同投资机会。共同投资机会可能而且通常将提供给部分但不包括其他投资者或非投资者的第三方(在每种情况下包括Brookfield Accounts、布鲁克菲尔德可再生(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工)。就Brookfield决定将共同投资机会分配给投资者而言,关于是否以及向哪些投资者提供共同投资机会的决定由Brookfield酌情决定,并将基于许多因素,包括投资者对共同投资表示的兴趣、投资者对Brookfield账户的资本承诺规模、投资者支付费用的意愿、持有或交易失败的费用、投资者是否有参与与Brookfield共同投资机会的历史、投资者是否已证明或有可能证明,对Brookfield和/或Brookfield Accounts潜在成功的长期和/或持续承诺,投资者对共同投资机会的合同权利(如果有的话)
可用,投资者的管辖权,投资者对税务、监管、法律和类似考虑的影响,向此类投资者提供共同投资机会对布鲁克菲尔德的整体战略价值,以及布鲁克菲尔德对投资者及时执行和资助共同投资机会的能力的评估。关于共同投资机会分配的决定将基于布鲁克菲尔德自行决定认为相关的当时存在的事实和情况以及当时存在的因素(包括需要布鲁克菲尔德主观决策的因素),并且可能与用于确定任何其他共同投资机会分配的因素不同,包括基于税务、监管、法律和类似考虑。为免生疑问,一般会直接和/或以Brookfield账户投资者的身份向Brookfield和布鲁克菲尔德可再生提供共同投资机会,并且Brookfield的任何共同投资机会部分可通过任何关联公司或隔离业务账户(定义见下文)进行。
如果潜在的共同投资者决定不参与提供给他们的共同投资机会,可能会有多余的机会可用。在此情况下,Brookfield将全权酌情分配该等超额,并且Brookfield Accounts(包括我们集团)和/或其他共同投资者,包括不是相关Brookfield账户投资者的投资者,可能会承担该等超额,以代替将其提供给其他投资者(包括布鲁克菲尔德可再生)。相反,Brookfield(代表我们集团)和/或其他潜在的共同投资者可能会确定他们不会或不能(完全或不超过其全部比例金额)参与向他们提供的共同投资机会。因此,我们集团在某些投资中的总百分比权益可能与其在适用的布鲁克菲尔德账户中的比例份额不同,前提是该集团仅满足了有关此类投资的布鲁克菲尔德承诺。Brookfield还可以将布鲁克菲尔德可再生参与共同投资机会的权利转让给任何其他个人或实体,包括Brookfield的其他账户。
此外,但在符合上述规定的情况下,Brookfield也可以在不通知投资者或管理普通合伙人的独立董事的情况下,决定根据与此类投资者的合同或其他安排,就所有或选定的地理、行业或其他共同投资机会子集一般向某些投资者(包括其他Brookfield账户,但不向布鲁克菲尔德可再生和/或其他类似情况的投资者)提供优先权。布鲁克菲尔德可以组建和管理一个或多个投资工具或账户,投资者通过这些工具或账户参与共同投资机会。纳入此类计划以及该计划的条款将由Brookfield自行决定,其中可能包括上述部分或全部因素。除非投资者已与Brookfield订立协议,据此Brookfield已授予该投资者关于共同投资机会的权利,否则投资者应意识到他们没有这种权利,不应期望他们将获得任何共同投资机会。
分配共同投资机会可能会产生某些额外的潜在利益冲突,包括Brookfield可能会以有利于Brookfield的方式分配此类共同投资机会,而不是因为从共同投资者那里获得费用和/或奖励补偿(包括通过将此类共同投资机会分配给某人以鼓励此人与Brookfield建立关系或扩大其与Brookfield的关系),并且如果就现有投资授予共同投资机会,参与此类共同投资机会的投资者就此类投资直接或间接向Brookfield支付的金额将由Brookfield确定。
历史分配决策并不一定代表未来的分配决策,并且作为Brookfield Accounts的投资者,直接或间接向布鲁克菲尔德可再生提供的实际共同投资机会数量可能明显高于或低于历史上向其提供的机会数量。此外,在某些情况下,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)将承担与未完成的共同投资相关的成本。见下文“共同投资费用”和“促进投资和共同投资”。尽管有上述激励措施,布鲁克菲尔德始终努力按照相关布鲁克菲尔德账户管理文件中规定的受托责任和披露,以公平和公正的方式分配共同投资机会。
布鲁克菲尔德可再生在共同投资机会方面的回报可能会普遍超过其回报,或者就我们投资的布鲁克菲尔德账户或此类布鲁克菲尔德账户进行的其他特定投资而言,特别是对于其投资不受任何(或受减少的)管理费、应付给布鲁克菲尔德的分配或类似补偿的共同投资机会。此外,共同投资者支付对价的形式可能与Brookfield支付对价的形式不同
与共同投资机会相关的可再生能源(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)(例如,共同投资者和/或我们的集团(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能会使用证券参与投资),这也会产生预期的利益冲突。
此外,没有要求对每个共同投资者或相关Brookfield账户的投资者在同一时间或以相同条款进行或处置任何共同投资。例如,投资者(包括布鲁克菲尔德可再生)可能会在不同时间参与共同投资机会(例如,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能会在共同投资者参与此类共同投资机会之前提供中期债务或股权融资或以其他方式为共同投资提供便利),这将影响共同投资者实现的回报。当布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)与共同投资者一起持有投资时,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)也可能代表整个投资根据融资或再融资安排(包括无追索权剥离、环境以及利息和费用担保)提供某些担保,而共同投资者可以通过向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)提供的支持赔偿承担其通过此类担保将支付的任何金额的按比例份额。如果需要为此类担保提供资金,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)将负责全部金额,并将被要求单独寻求从共同投资工具收取共同投资者的部分。在某些情况下,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能会就某项投资进行后续投资(或某项投资可能会以其他方式寻求筹集额外资金),而同样参与该投资的共同投资者或其他Brookfield账户可能会选择不参与此类后续投资或资金筹集,或者可能不会获得参与此类后续投资或资金筹集的机会。此外,就共同投资而言,共同投资者可能会获得某些治理权、少数人保护和/或额外的流动性权利,而这些权利是投资者通过布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)投资于此类共同投资机会时不会获得的。
若Brookfield和/或布鲁克菲尔德可再生参与共同投资机会,Brookfield可决定由其和/或布鲁克菲尔德可再生(如适用)使用证券为其全部或部分出资提供资金,而无需征得任何其他共同投资者的同意。Brookfield将全权酌情决定其和/或布鲁克菲尔德可再生的融资形式,同时考虑到其认为在当时情况下相关的因素,并以促进适用交易的完成为目的,包括但不限于:(a)相关的Brookfield账户及其共同投资者是否有能力以现金为适用的投资提供资金,(b)预期适用的证券出资是否对适用资产的卖方具有吸引力,和/或(c)预计证券的适用贡献是否会增加适用的共同投资者。此类使用证券提供资金的决定可能仅符合Brookfield的利益,而不符合BEPC可交换股份持有人、BEP的单位持有人和其他共同投资者的利益,并且此类决定可能导致不利后果,包括降低交易执行的可能性和/或提高资产的购买价格。Brookfield将全权酌情决定其出资证券的价值,其价值可能基于一定时期内股票的成交量加权平均价格、截至适用交易截止日期的股票收盘价,或其认为在当时情况下公平合理的其他估值。另见上文“投资机会的配置”和下文“价值的确定”。此外,如果Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生)参与共同投资机会,Brookfield可能会确定不会与其他投资者(包括布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户)同时或以相同条款处置其在此类共同投资中的部分,这可能会产生利益冲突。例如,如果Brookfield确定晚于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)出售一个Brookfield Account的投资,在选择适用于布鲁克菲尔德可再生投资(或我们投资的Brookfield账户)的潜在购买者时,Brookfield可能会受到激励(由于其作为共同投资者的利益),以考虑任何此类购买者对适用的投资组合公司的战略价值以及对投资组合公司未来价值的影响,而不是仅仅就布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的权益获得最高的购买价格。此外,Brookfield确定Brookfield账户在投资组合公司中持有权益的时间超过布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),可能会导致潜在买家池减少或购买价格下降,因为潜在买家被要求购买的数量少于适用的投资组合公司的所有股份,并且在收购后拥有大量少数股东。虽然
Brookfield认为,此类冲突因其对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的重大承诺及其潜在的与布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的业绩挂钩的激励分配/附带权益的权利而有所缓解,但此类利益冲突仍然存在。
• 共同投资费用。 共同投资者(包括(a)投资于布鲁克菲尔德可再生提供的共同投资机会的第三方共同投资者,以及(b)布鲁克菲尔德可再生,只要该公司共同投资于其投资的布鲁克菲尔德账户提供的机会)通常将按比例承担与其共同投资相关的费用、成本和开支,包括与其共同投资的发现、调查、开发、收购或完成、所有权、维护、监测、对冲、融资和处置相关的费用、成本和开支。
Brookfield将努力在布鲁克菲尔德可再生及其共同投资者(或我们投资的Brookfield账户及其共同投资者,包括布鲁克菲尔德可再生)之间分配此类费用、成本和开支 按比例 基础。 尽管有上述规定,第三方共同投资者(包括以合同方式承诺通过Brookfield管理的共同投资工具或计划参与共同投资机会的共同投资者)通常不会支付或以其他方式承担与未完成的共同投资机会相关的费用、成本和开支(统称“ 交易失败的费用、成本和开支 ”),在这种情况下,即使布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)无法(针对投资集中度限制或其他原因)自行完成全部投资,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)也很可能承担归属于潜在共同投资者的费用、成本和开支。 出现这种情况的原因有很多,包括因为在停止寻求共同投资机会时,第三方共同投资者(a)尚未确定(或尚未确定其预期分配),(b)尚未承诺潜在投资,或(c)未按合同约定承担此类费用、成本和开支。 尽管有上述规定,在所有情况下,Brookfield(以作为与布鲁克菲尔德可再生一起的共同投资者或潜在共同投资者的身份)和布鲁克菲尔德可再生(以作为与其投资的Brookfield账户一起的共同投资者或潜在共同投资者的身份)将根据其在就潜在投资提出具有约束力的要约时承诺共同投资的金额,按比例承担其在已破裂交易费用、成本和费用中的份额。 为免生疑问,Brookfield(以与布鲁克菲尔德可再生一起作为共同投资者或潜在共同投资者的身份)和布鲁克菲尔德可再生(以与其投资的Brookfield账户一起作为共同投资者或潜在共同投资者的身份)将不承担与(a)其同意支持(通过支持或类似安排)的超额机会的任何部分有关的破裂交易费用、成本和开支,以便将该部分超额机会银团给第三方共同投资者,(b)其以共同投资者或潜在共同投资者身份在投资机会中的按比例份额,但前提是该机会在就该机会已提出的具有约束力的要约之前已停止追求。
• 便利投资和共同投资。 Brookfield、布鲁克菲尔德可再生或其他Brookfield账户将不时为最终与另一个Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)(其中包括通过股权投资、使用贷款便利和/或开具担保或信用证)共同承担或完全由布鲁克菲尔德可再生进行的投资提供资金的债务和/或产生其他成本和费用(其中包括通过股权投资、使用贷款便利和/或开具担保或信用证),或共同投资者;和/或Brookfield和/或我们的集团(包括我们投资的Brookfield账户)可以为债务提供资金和/或产生其他成本和费用,以促进最终与共同投资者共享的投资。这些安排旨在促进布鲁克菲尔德确定为符合我们最佳利益(或我们投资的布鲁克菲尔德账户的最佳利益)的投资。但是对于这些形式的支持,我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户可能会失去获得投资机会的机会(例如,如果Brookfield账户尚未完成筹资并且没有足够的资本来完成机会,或者如果尚未为超额投资机会确定共同投资者)。布鲁克菲尔德认为,以这种方式促进投资有利于布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)的整体利益,并通过参与这些协同安排并从中受益的能力以及进行否则无法完成的投资的能力来提高我们单位的吸引力。然而,这些安排引起了利益冲突的考虑。
根据这些安排,相关最终投资者(无论Brookfield、布鲁克菲尔德可再生、另一个Brookfield账户或共同投资者)将被期望偿还为投资提供便利的相关实体(无论Brookfield、布鲁克菲尔德可再生或另一个Brookfield账户)为投资提供便利和/或相关费用、成本和开支,以及根据与该实体商定的条款以及本文另有描述的适用于该筹资活动的承付费用。在某些情况下,例如短期资金期限,这些安排可能不包括在布鲁克菲尔德酌情酌情认为适当的情况下应支付给为投资提供资金的一方的任何利息、费用、开支和/或其他补偿。
Brookfield和/或布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)将不时同意通过支持(或类似安排)支持与已分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资相关的全部或部分超额投资机会的投资,以促进此类投资的完成,目的是在完成之前或之后将此类支持部分银团提供给共同投资者(包括其他Brookfield账户和/或Brookfield)。Brookfield和/或布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的支持部分将全部或部分减少,前提是(a)此类超额投资机会的全部或任何部分已成功银团分配给共同投资者(无论是由Brookfield、布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)还是第三方,例如投资银行)和/或(b)投资的额外收益可通过(其中包括),全部或部分投资的融资或再融资或出售全部或部分投资的收益,由Brookfield全权酌情决定。如果Brookfield和/或另一个Brookfield账户(一方面)和布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)均已对某项投资的支持部分超过了布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)打算作为其长期投资持有的金额,Brookfield和/或其他Brookfield账户的支持减少额将优先于将由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)向共同投资者(包括其他Brookfield账户和/或Brookfield)银团组织的超额投资机会的任何其他部分的减少额,或偿还AAA(或我们投资的Brookfield账户)的借款或其他义务的任何其他部分。因此,Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持将使用第一个可用的银团机会(或其他可用收益)减少,并且只有在Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持已完全终止时,才会减少布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的支持部分。使用投资收益来减少和/或消除Brookfield和/或另一个Brookfield账户在超额投资机会中的支持部分,可能会对该投资和布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的一个Brookfield账户)在其中的投资产生不利影响,并且布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的一个Brookfield账户)的投资获得的回报可能低于Brookfield和/或另一个Brookfield账户获得的回报。此外,如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)无法完全银团(或以其他方式获得偿还)其支持金额,那么布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资将比Brookfield最初预期的要大,并且比如果在Brookfield和/或其他Brookfield账户之前将布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)银团其支持金额的情况更大。
在某些情况下,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)将在向共同投资者银团提供超额投资机会之前,使用其贷款工具(或类似的信贷安排)提供的资金完成投资交易(全部或部分),并且,为了促进Brookfield和/或其他Brookfield账户的支持安排,Brookfield和/或其他Brookfield账户将在此时对其支持的投资部分取得名义所有权(尽管支持的部分是使用布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的贷款便利(或类似的信贷安排)而不是由Brookfield和/或其他Brookfield账户(即,Brookfield和/或其他Brookfield账户将使用布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的贷款便利为其支持金额提供资金)。 在这种情况下,如果超额投资机会未完全银团,Brookfield和/或另一个Brookfield账户将按比例偿还其在此类贷款便利下到期应付的与投资的非银团支持部分相关的提款本金和利息付款(但为免生疑问,将不承担与贷款便利的建立和维护有关的任何其他费用和/或开支,包括例如与未提取金额、与重新谈判有关的费用和开支有关的设立成本、备用和/或承诺费,
设施的延期和/或更新,以及其他费用和/或开支,这些费用和/或开支将仅由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)及其各自的投资者承担。 或者,在以下情况下 布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)无法使用其贷款工具(或类似的信贷安排)中的资金为Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持部分投资提供资金,Brookfield和/或另一个Brookfield账户可以选择在此类投资结束时直接为支持部分(全部或部分)提供资金。 如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)后来能够在投资完成后使用其贷款融资的资金,那么布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可以(通过贷款或类似融资安排)向Brookfield和/或其他Brookfield账户偿还Brookfield和/或其他Brookfield账户已经资助的投资的全部或部分支持部分,其条件与此类投资结束时该支持部分已使用贷款融资(或类似信贷安排)提供资金的条件相同。在这种情况下,Brookfield和/或另一个Brookfield账户将负责按比例支付此类贷款融资项下与投资的非银团担保部分有关的提款到期应付的本金和利息付款(但为免生疑问,将不承担与贷款融资的设立和维护有关的任何其他费用和/或开支,包括例如与未提取金额有关的设立费用、备用和/或承诺费、与重新谈判、延期和/或更新融资有关的费用和开支,以及其他费用和/或开支将由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)及其投资者承担。
此外,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)被允许提供临时债务或股权融资(其中包括紧急资金或作为后续投资的一部分),以弥合与现有共同投资相关的潜在共同投资或后续投资(包括在向包括Brookfield和/或其他Brookfield账户在内的共同投资者分配和/或银团共同投资或后续投资(如适用)之前)。某些共同投资工具同样被允许提供临时债务或股权融资,以弥合潜在的共同投资或后续投资。为了潜在地提供其投资或以其他方式为其投资提供便利,在投资过程中的任何时候,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)也可能使用其贷款便利和/或采取其他行动来完成、担保、签发信用证或以其他方式支持共同投资者(包括为免生疑问,代表包括Brookfield和/或其他Brookfield账户在内的共同投资工具的任何共同投资者)所进行(或将进行)的投资部分,包括与融资、再融资和/或投资的其他重组有关的部分,布鲁克菲尔德全权酌情认为适当。 在这种情况下,预计这类共同投资者将按比例承担与投资相关的费用、成本和费用(包括对冲费用),并偿还根据此类贷款融资、担保、信用证或其他支持安排到期应付的与其投资相关的提款的本金和利息付款(但为免生疑问,将不承担与贷款融资、担保和/或信用证的设立和维护相关的任何其他费用和/或费用,包括例如与未提取金额相关的设立费用、备用和/或承诺费,与融资、担保和/或信用证的重新谈判、延期和/或续期有关的费用和开支以及其他费用和/或开支,这些费用和/或开支将仅由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)及其各自的投资者)承担。 另见上文“共同投资的分配”。
就任何此类融资而言,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)和/或此类共同投资工具可能会产生费用、成本和开支,其中包括与借款和/或套期保值活动(例如,货币套期保值,利率或其他风险敞口)和/或此类共同投资工具可能会利用或以其他方式受益于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)(费用由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的此类Brookfield账户))与银行或其他交易对手订立的主服务协议,以使布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)能够进行对冲交易。 在潜在投资未完成的情况下,这些费用、成本和开支将被视为交易破裂费用、成本和开支(见上文“共同投资费用”)。凡布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)代表或旨在将其(或其一部分)银团联合给共同投资者(包括后续投资)获得或以其他方式促进一项投资(包括后续投资),则向共同投资者出售或转让此类投资的条款可能不利于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),并且可能导致该等共同投资者获得的条款优于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)时的条款
作出(或促成)投资。例如,在投资完成的范围内,无法保证任何共同投资者最终将同意按比例承担与任何此类对冲或借款活动(包括与投资有关的投资和/或与投资相关的持有成本)相关的费用、成本和/或费用,或不违约其偿还此类金额的义务,在这种情况下,此类金额将由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)不成比例地承担。布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)代表投资机会进行的利率对冲交易不一定会在此类机会的一部分随后被银团分配给共同投资者时分配给共同投资者,在这种情况下,此类投资机会产生的投资回报在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和共同投资者之间可能存在重大差异。
此外,由于货币汇率波动、对冲收益和/或其他超出基于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)投资规模的按比例分配的事件,布鲁克菲尔德可再生(或Brookfield我们投资的账户)和此类共同投资工具可能会面临与此类活动相关的损失和/或费用。 即使在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)对共同投资者部分投资的货币或其他风险敞口进行套期保值的情况下,预计此类套期保值也不完善,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能因此而面临损失和/或额外费用。 在共同投资者收购之前,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)持有的中期投资期间,汇率波动可能会影响共同投资者收购的投资部分或为此类共同投资支付的价格。 布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)将在其持有投资的期限内承担与便利和进行投资相关的风险,其中包括与借款和对冲活动相关的风险,如果无法成功地将共同投资银团,则可能是重大的或永久的风险。
同样,如果一项投资在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)持有期间发生贬值,共同投资者可能会协商确定更低的价格,并且布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能会就其代表(或为了向)共同投资者进行银团合作而持有的投资部分(包括与投资相关的费用、成本和开支以及/或持有成本)承担损失。此外,如果一项投资在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)持有期间发生升值,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能无法以高于其购置成本的价格进行银团或出售此类投资,因此布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能无法实现其代表(或旨在银团向)共同投资者持有的投资部分的升值收益。在这些类型的情况下,如果Brookfield认为符合布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的最佳利益,例如出于减少布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)对此类投资的风险敞口或包括投资中的其他参与者的愿望,则布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)仍可根据该等共同投资者在相关时间协商(并与其商定)的条款将投资出售给共同投资者。
• 客户和其他关系。 Brookfield和Walled-Off Businesses(定义见下文)各自与大量开发商、机构、企业和其他市场参与者及其顾问(统称,“ Brookfield客户关系 ”).这些Brookfield客户关系可能持有或可能已经持有与我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户持有和从事的投资类似的投资,包括某些可能代表我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户的适当投资机会的投资。这些Brookfield客户关系可能会与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)竞争投资机会。Brookfield将寻求维持此类Brookfield客户关系,包括在我们投资的新Brookfield账户建立之后。在决定是否代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)追求特定机会时,我公司可以考虑这些关系,并且可能存在某些潜在机会,而鉴于这些关系,这些机会不是代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)追求的。此外,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可以投资或建立合资企业或其他类似
与Brookfield客户关系在特定投资中的安排,以及与此类客户的关系可能会影响我们公司就此类投资做出的决定。
• 与二级基金的冲突。 Brookfield赞助、管理和投资某些专注于进行二次投资的Brookfield账户(例如Brookfield Accounts,“ 二级基金 ”),包括对第三方管理的集合投资工具的投资(“ 第三方车辆 ”)、第三方车辆资本重组及相关投资(统称,“ 二次投资 ”).这些二级投资受制于有利于二级基金的重大治理、控制和/或少数人保护权利。我们投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts及其组合投资预计将与此类第三方工具竞争投资机会,并预计将管理竞争资产。例如,在竞争性拍卖过程中,一方面,第三方车辆以及我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户可能是潜在的竞标者。同样,第三方载体可以投资于与布鲁克菲尔德可再生持有的资产存在竞争的资产,也可以投资于我们为争夺市场份额或其他事项而投资的Brookfield账户。
为减轻这些情况下的潜在利益冲突,Brookfield可能但不会有义务采取以下一项或多项行动(由其自行决定):(i)导致二级基金在其原本有权投票的情况下保持被动或回避,这将意味着Secondary Fund对其管理的工具中的某些决定服从第三方工具或第三方投资者(s)的决定或判断;(ii)导致Secondary Fund在没有治理权的投资中仅持有非控制性权益;(iii)将该事项提交给与Brookfield没有关联的一名或多名人士;(iv)咨询并征求布鲁克菲尔德可再生的独立董事、我们所投资的Brookfield账户的咨询委员会的同意,Secondary Fund的有限合伙人和/或Secondary Fund的咨询委员会(Brookfield认为适当)就此事项;或(v)建立道德屏幕或信息障碍(可能是暂时的和目的有限的),旨在将Brookfield投资专业人士分开,一方面代表Secondary Fund独立行事,另一方面,在每种情况下,我们都要得到单独的法律顾问和其他顾问的支持,并将布鲁克菲尔德可再生和/或我们投资的Brookfield账户分开。
在任何时候,布鲁克菲尔德都将努力公平、公平、公正地对待所有布鲁克菲尔德账户。然而,无法保证布鲁克菲尔德采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的,或者其自身利益不会影响其行为,而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突,布鲁克菲尔德账户的结果可能会不如其他情况下有利。此外,布鲁克菲尔德所采取的行动和措施预计将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同,因此,在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
• 若干非控股附属公司寻求投资机会。 与Brookfield(a)有关联的某些公司全部或部分由Brookfield以外的人或其控制的实体控制,例如,包括与Brookfield没有完全控制权的第三方的合资企业或类似安排,或(b)不与Brookfield就投资决策进行协调或协商(一起," 非控股附属公司 ”).此类非受控关联公司的投资目标很可能与我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts的投资目标重叠,并可能因此而产生冲突。例如,此类非控股关联公司或由此类非控股关联公司管理的投资工具将不时寻求适合于我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户但不提供给我们或此类Brookfield账户的投资机会,因为此类非控股关联公司不咨询和/或不受Brookfield控制。
与投资有关的冲突
正如本表20-F通篇所指出的,布鲁克菲尔德可再生预计将受益于其与Brookfield的隶属关系以及Brookfield的专业知识和资源。Brookfield认为,在其综合投资平台内运营符合其所有客户的最佳利益,包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts。然而,成为更广泛的Brookfield平台的一部分会引发实际和潜在的冲突。
• 给布鲁克菲尔德其他账户的建议可能会与布鲁克菲尔德可再生的利益发生冲突。 鉴于Brookfield的投资和相关业务活动范围广泛:(i)Brookfield及其人员将就当前或未来的Brookfield账户(包括Brookfield的自营账户)提供建议,并采取行动,这些建议可能与Brookfield向我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户提供的建议相竞争或相冲突,或者将涉及与我们所投资的Brookfield账户所采取的行动的时间或性质不同的行动,(ii)Brookfield Accounts和/或Brookfield的投资可能会稀释或以其他方式不利于我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield Accounts的价值、价格和/或投资策略。例如,当另一个Brookfield账户在为投资于布鲁克菲尔德可再生的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户做出投资组合决策之前或同时管理或实施投资组合决策时,市场影响、流动性限制和/或其他因素可能会导致我们收到不太有利的结果、支付更高的交易成本或处于不利地位。
在就我们的投资或我们投资的Brookfield Accounts的投资做出与一个或多个其他Brookfield账户的利益相竞争或不同的某些决策时,Brookfield可能会面临布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)的利益与此类其他Brookfield账户的利益之间的某些利益冲突。如果Brookfield有权从其他Brookfield账户获得比我们和/或我们所投资的Brookfield账户更高的费用,在这种情况下,做出分配决定的投资组合经理有权从其他Brookfield账户获得比从我们和/或我们所投资的Brookfield账户更高的基于绩效的薪酬,在这种情况下,Brookfield(和/或该关联方投资者)在其他Brookfield账户上的自营投资将大于在我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户上的自营投资,这些潜在的冲突将会加剧,或由于例如适用于Brookfield的头寸限制和/或监管报告义务而导致特定战略或机会的能力限制。此外,随着一项投资随时间的变化,预计会产生额外的利益冲突,包括由于较早的投资分配决定。Brookfield将在考虑到此类账户(如适用)的任务规定和利益的情况下,并在适用时根据Brookfield的投资分配协议和此类Brookfield Accounts的管理文件,为布鲁克菲尔德可再生、我们投资的每个Brookfield账户以及其他Brookfield账户确定适当的投资决策。就其他Brookfield账户作出的投资和撤资决定可能不考虑我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户的利益,即使此类决定是由我们(直接或间接)的投资活动告知和/或对我们产生不利影响(直接或间接)。
此外,某些Brookfield Accounts(和/或此类Brookfield Accounts的投资组合公司)可能会就布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)可能投资或寻求投资的资产向第三方提供投资银行和其他咨询服务。在这种情况下,此类Brookfield Accounts(和/或此类Brookfield Accounts的投资组合公司)的利益可能与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)的利益发生冲突,并且布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)在进行某些投资时可能与此类Brookfield Accounts发生竞争。
布鲁克菲尔德内部的不同业务部门和团队可能会采取不同于布鲁克菲尔德其他领域的观点,并做出决策或建议。Brookfield内部的不同投资组合管理团队可能会以可能与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)不同或不利的方式就其提供建议的Brookfield账户做出决定或采取(或不采取)行动。此类团队可能不会与布鲁克菲尔德可再生的投资组合管理团队(或我们投资的Brookfield账户)共享信息,包括由于某些信息障碍。见下文“一体化投资平台、信息共享及相关交易限制”。
特别是,专注于进行二次投资的Brookfield Accounts预计将投资于第三方工具。虽然此类Brookfield Accounts预计将就此类第三方工具的某些控制权进行谈判(并向其提供战略建议),但此类第三方工具将不是“Brookfield Accounts”,也不会被视为Brookfield的“关联公司”,就管理文件中限制布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)与Brookfield关联公司进行交易的能力的规定而言。因此,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)将不会受到限制,不得从此类第三方购买投资、向其出售投资,或以其他方式与此类第三方进行交易或与其同时进行交易
党的基金或其他投资工具。此类Brookfield账户及其投资的第三方工具的利益可能与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的利益发生冲突,包括在此类其他Brookfield账户对此类第三方工具行使(或拒绝行使)控制权或以其他方式向其提供战略建议的情况下,其方式与Brookfield向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)提供的建议不同。
• 人员配置。 Brookfield将投入其认为必要的时间,以适当的方式处理布鲁克菲尔德可再生以及我们投资的每个Brookfield账户的业务事务。然而,在一个Brookfield账户上工作的各个团队和人员也将处理与其他Brookfield账户相关的事务。因此,在布鲁克菲尔德可再生和其他布鲁克菲尔德账户以及此类其他策略之间的人员分配方面可能会出现冲突。例如,某些预计将业务时间投入到布鲁克菲尔德可再生的投资专业人士,根据合同也被要求并且将会将其业务时间的很大一部分用于管理和运营其他Brookfield账户,而此类情况可能会导致此类投资组合经理和/或处于类似职位的其他人员发生利益冲突。
• 一体化投资平台、信息共享及相关交易限制。 正如本文其他地方所指出的,Brookfield是一家全球另类资产管理公司,管理着大量资产,拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。除非另有说明,Brookfield通常以一体化的方式管理其投资和业务线,没有其他公司可能实施的信息障碍,以分离某些投资团队,这样一个团队的活动就不会限制或以其他方式影响另一个团队的活动。Brookfield认为,以综合方式管理其投资和资产管理平台符合Brookfield Accounts的最佳利益,包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts,使他们能够利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场上的地位来获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会以及管理和运营需求。除其他事项外,Brookfield将可以通过其平台访问与业务运营、趋势、预算、客户或用户、资产、资金和Brookfield通过其对Brookfield Accounts和/或其自身的业务和投资活动拥有或获得的其他指标相关的信息,这些信息被Brookfield用于识别和/或评估我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts的潜在投资,并促进投资管理,包括通过运营改进。相反,Brookfield使用其拥有或获取的与代表布鲁克菲尔德可再生或我们为其他Brookfield Accounts(包括Brookfield专有账户)的业务和投资活动(例如,通过利用数据来训练Brookfield Accounts(包括Brookfield专有账户)拥有的人工智能模型)进行的活动有关的数据和信息。Brookfield预期会不时委托第三方进行研究,但代价是布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户,以供其对布鲁克菲尔德可再生或此类Brookfield账户的投资机会进行尽职调查或与其投资有关,而此类研究预计随后将提供给其他Brookfield账户和围墙商业账户(通常不会要求他们就其从此类研究中获得的利益向布鲁克菲尔德可再生或我们投资的适用的Brookfield账户进行补偿)。此类利益可能是重大的,布鲁克菲尔德将没有义务、合同、受托或其他方式对此类信息保密,或不将此类信息用于与其本身、其他布鲁克菲尔德账户和/或其投资组合公司的业务和投资活动相关的信息。
Brookfield认为,以一体化方式管理其更广泛的投资和资产管理平台,其中包括共享通过该平台获得的信息和数据,为Brookfield Accounts提供更大的交易来源、投资和资产管理能力以及相关协同效应,包括更好地预测宏观经济和其他趋势的能力,并为Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)做出更明智的决策。
与此同时,这种程度的整合导致了某些监管、法律、合同和其他考虑因素,在某些情况下,这些因素限制了如果Brookfield以不同的方式管理其平台(例如,在有围墙的环境中)并且需要Brookfield,则不会出现的某些活动
在普通课程中进行管理。例如,我们购买或出售某些证券的能力(以及我们所投资的Brookfield账户的能力)将不时受到适用的证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务、与Brookfield和Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)相关的潜在声誉风险以及Brookfield旨在遵守这些和类似要求的内部政策的限制。因此,由于Brookfield在布鲁克菲尔德可再生(和/或我们所投资的Brookfield账户)之外的活动、监管要求、政策和声誉风险评估,Brookfield将不时不会为布鲁克菲尔德可再生(和/或我们所投资的Brookfield账户)从事交易或其他活动,或强制执行有利于其的某些权利。
布鲁克菲尔德将拥有有关公司的重要非公开信息,这些信息将限制我们(以及布鲁克菲尔德账户)在特定时间内买卖与这些公司(或可能是其他公司)相关的证券的能力。例如,Brookfield通过其平台对各种公司和资产进行控制权投资,其人员在Brookfield投资的投资组合公司的董事会中占有席位,或拥有董事会观察员权利(包括代表我们投资的Brookfield Accounts)。此外,Brookfield经常通过其平台获取与其考虑的投资机会相关的机密信息。因此,Brookfield将被限制和/或限制其交易其掌握重大非公开信息的公司的证券的能力,即使该信息不是为被限制进行投资的Brookfield账户的利益而获得的。这将对我们在特定时间进行和/或处置某些投资的能力产生不利影响。
此外,就某些法律法规而言,被信息障碍隔开的Brookfield、Brookfield业务(例如,隔离业务)及其账户,以及Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生)被视为关联公司。因此,预计不时会有Brookfield、Brookfield业务因信息障碍而与其账户、Brookfield Accounts在一个或多个相同发行人中拥有头寸(在某些情况下将是重要的)。因此,Brookfield需要为某些证券法目的(包括《美国证券法》第144条规定的交易限制、遵守《交易法》第13条规定的报告义务以及《交易法》第16条规定的报告和短期利润返还义务)和其他监管目的(包括:(i)公用事业公司和公用事业控股公司;(ii)银行控股公司;(iii)广播许可证的所有者、航空公司、铁路、水上运输公司和货运公司;(iv)赌场和博彩业务;(v)公共服务公司(例如提供天然气的公司,电力或电话服务))。因此,Brookfield、被信息壁垒隔开的Brookfield业务和/或其他Brookfield账户的活动可能导致我们提前公开披露布鲁克菲尔德可再生和/或我们投资的Brookfield账户的投资、限制我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户的交易(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户进行的投资的价格产生不利影响、潜在的短期利润上缴、处罚和/或监管补救措施,或以其他方式为我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户造成利益冲突。
由于上述原因,Brookfield在特定情况下可能会限制、限制或减少布鲁克菲尔德可再生的投资(或我们所投资的Brookfield Accounts的投资)的金额。此外,我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts进行的某些投资在被收购后可能会在转让方面受到法律和/或其他限制。当面临上述限制时,Brookfield一般会避免超过阈值,因为超过阈值可能会对Brookfield高效开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可能减少我们(和Brookfield Accounts)对某个可用性有限的投资机会的兴趣,或限制布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)参与该投资机会,或者Brookfield考虑到某些监管或其他要求已决定对其总投资设置上限,以便其他采用类似投资策略的Brookfield Accounts能够获得该投资机会的兴趣。Brookfield可以决定不从事可能对我们有利的某些交易或活动(或我们投资的Brookfield账户),因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield的重大成本或行政负担,或产生贸易或其他错误的潜在风险。
此外,Brookfield在以综合方式管理其投资和资产管理平台方面将出现某些潜在的冲突考虑。例如,在寻求有效管理所有Brookfield账户的业务活动时,Brookfield可以酌情决定在特定时间对某些Brookfield账户适用某些限制,但不对其他账户适用,同时考虑到它认为适当的相关事实和情况。此外,虽然Brookfield将拥有或获得来自整个平台的信息(包括所有Brookfield Accounts和/或其投资组合公司、战略、业务和运营),但Brookfield也将使用这些信息为自己的业务和投资活动以及Brookfield Accounts的业务和投资活动带来好处。
Brookfield认为,由于其能够访问(以及与此相关的权利)其通过所有Brookfield Accounts及其投资组合公司的业务和投资活动拥有或获得的数据和信息,因此其将能够更好地预测宏观经济和其他趋势,并以其他方式为Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts)做出更明智的投资和其他决策。Brookfield还将根据Brookfield Accounts通过所有Brookfield Accounts的投资活动所拥有或获得的信息,为Brookfield Accounts(包括它自己、布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司)做出投资和其他决策。Brookfield认为,使用这些来自Brookfield Accounts及其投资组合公司的数据和信息,将为Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts)提供整体利益,并改善Brookfield对其的管理,包括其投资活动。例如,基于一个Brookfield账户的投资组合公司的输入进行数据分析,可以为另一个Brookfield账户的业务决策提供信息。此外,汇总数据为Brookfield提供了获得Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司)产品和服务的批量折扣的机会,前提是该数据显示多个Brookfield Accounts和/或投资组合公司的需求巨大。任何此类折扣将在Brookfield账户及其投资组合公司之间按Brookfield全权酌情决定的公平公正的基础上进行分配,如果Brookfield随后确定此类更正是必要或可取的,则可以进行更正分配。然而,这种做法会引起利益冲突,因为在某些情况下,这将导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司持有的头寸不同于为布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户或其投资组合公司持有的头寸,并可能对其产生不利影响,或导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司从我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户的业务和投资活动中受益(或反之亦然)。例如,Brookfield代表另一个Brookfield账户投资于特定公司的能力可以通过从我们投资于相同或相关行业的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts的投资组合公司获得的信息得到增强。由于Brookfield共享有关Brookfield Accounts及其投资者的信息,并且某些Brookfield Accounts(和/或Brookfield)获得的收益不会抵消管理费或以其他方式与我们投资的Brookfield Accounts或其投资者共享,因此此类投资可以预期会为某些Brookfield Accounts和投资组合公司(包括Brookfield专有账户)提供实质性利益,而不会向其信息被使用的Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield Accounts)提供补偿或其他利益,也不会由这些公司参与其中。
因此,Brookfield有动力去追求和管理对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的投资,这些投资的数据和信息可以以有利于Brookfield更广泛的业务平台的方式加以利用,包括Brookfield原本不会投资的投资,或以低于Brookfield原本在正常过程中会寻求的条件进行的投资。Brookfield实施了旨在减轻利益冲突并解决其使用和共享数据和信息方面的某些监管要求和合同限制的政策和程序。Brookfield在使用和共享数据和信息方面也受到合同义务和法律限制。此类政策和程序、义务和限制通常会降低Brookfield各项活动的协同效应,并对Brookfield和Brookfield账户寻求和管理投资机会的能力产生负面影响,如果不实施此类政策和程序,这些投资机会原本可供Brookfield或Brookfield账户使用。有时,这些政策和程序还将导致布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户的投资机会或投资灵活性降低,或以其他方式限制布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户或Brookfield在其管理和投资活动中有关此类信息的能力,例如
布鲁克菲尔德可再生,即我们投资的布鲁克菲尔德账户或投资组合公司进行某些投资。
虽然Brookfield将以一体化的方式管理其投资和资产管理平台,但无法保证管理我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户的投资活动的投资专业人士将有权访问和/或了解Brookfield在任何给定时间点了解的所有信息。相反,在综合环境中运营可能会为Brookfield提供与另一个Brookfield账户的投资相关的Brookfield可能获得的信息的访问权限和知识,这可能会为其他Brookfield账户提供好处,如果不是因为其在Brookfield平台中的地位,这些信息就不会存在。Brookfield没有任何义务或其他义务为布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts和/或任何投资组合公司的利益提供所有此类信息。
无论是否存在信息障碍,Brookfield将没有任何义务或其他义务为任何Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户或其投资)的利益提供有关Brookfield更广泛的投资活动、战略或观点,或用于其他Brookfield账户的活动、战略或观点的任何信息。Brookfield可与其关联公司共享与Brookfield账户或其投资有关的任何信息,包括独立管理的信息(根据信息障碍和相关协议)。此外,如果Brookfield可以访问Brookfield其他部门和/或其人员开发的分析、模型和/或信息,Brookfield将没有任何义务或其他义务代表布鲁克菲尔德可再生、我们投资的任何Brookfield账户或其根据此类分析和模型进行的投资,在某些情况下(例如研究)可能会被禁止在Brookfield范围内的区域之间传播信息。如果Brookfield不与Brookfield账户的投资团队共享某些信息,该Brookfield账户可能会做出与其投资团队拥有此类信息时本应做出的投资或其他决定不同的投资或其他决定,这可能对Brookfield账户不利。
• 贸易错误 .Brookfield将不对Brookfield就我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户的投资所犯的任何贸易错误而导致的任何损失负责,除非这些方根据我们投资的Brookfield账户的适用治理文件承担责任。例如,交易错误可能包括在将交易输入电子系统时发生的键击错误或与衍生品合约或类似协议相关的印刷或起草错误。投资者应假设将发生交易错误(以及交易过程中类似的错误或偏离准确性或正确性),并且Brookfield将不对由此产生的任何损失负责,即使此类损失是由于疏忽(但不是重大疏忽)造成的,除非它违反了适用法律或法规以及我们投资的Brookfield账户的适用有限合伙协议、投资管理协议、招股说明书或其他发售文件中规定的谨慎标准。
• 数据管理。 在其认为必要或适当的范围内,Brookfield可自行决定向我们和我们的投资和/或其他Brookfield Accounts及其投资组合公司(统称,“ 数据持有者 ”).除其他外,此类服务可包括协助获取、分析、策划、处理、包装、组织、映射、持有、转化、增强、营销和销售数据,以便通过与第三方和/或直接与数据持有者的许可和/或销售安排实现货币化。在所提供的范围内,这些服务将受到以下讨论的限制以及适用的合同和/或法律义务或限制,包括关于使用重大非公开信息的限制。此外,如果是与布鲁克菲尔德可再生或我们的一项投资达成安排,我们将直接或间接承担我们在相关补偿中的适当份额。此外,根据Brookfield的全权酌处权,一个数据持有者的数据可以与其他数据持有者的数据合并,但须遵守适用的法律和法规(包括隐私法和法规),此类合并数据集产生的任何收入将在Brookfield和适用的数据持有者之间按照Brookfield自行酌处权确定的公平公正的基础上进行分配,如果Brookfield随后确定此类更正是必要的或可取的,则Brookfield能够进行更正分配。
Brookfield对任何数据管理服务的补偿可能包括通过任何许可和/或销售安排产生的收入的一定百分比、费用、特许权使用费以及成本和费用报销(包括启动成本和与从事相关事务的人员相关的可分配间接费用(包括工资、福利和其他类似费用))。该补偿将不会抵消管理费用或其他费用,也不会以其他方式与数据持有人、布鲁克菲尔德可再生、其他Brookfield账户、其投资组合公司、股东或BEP的单位持有人共享。Brookfield可在Brookfield内部(包括其他Brookfield账户和/或其投资组合公司)免费共享其数据管理服务的产品,在这种情况下,预计数据持有者不会因向Brookfield提供数据而获得任何财务或其他收益。提供数据管理服务将激励Brookfield进行和进行产生大量数据的投资,包括代表我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts进行投资。虽然所有投资都将在我们(或相关布鲁克菲尔德账户)的投资授权范围内,并与我们(或相关布鲁克菲尔德账户)的投资目标一致,但它们可能包括布鲁克菲尔德原本可能不会进行的投资,或者如果布鲁克菲尔德没有提供数据管理服务,原本会寻求获得的条件不如布鲁克菲尔德有利的投资。
• 布鲁克菲尔德账户的投资条款可能对另一个布鲁克菲尔德账户有利或不利。 不时地,在为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其他Brookfield账户做出投资决策时,Brookfield一方面会面临布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的利益与另一Brookfield账户的利益之间的一定利益冲突。例如,根据适用法律和管辖文件中包含的任何限制,Brookfield可能会不时导致布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)投资于与Brookfield有关联或由Brookfield Accounts提供建议的公司或财产的证券、银行贷款或其他义务,或Brookfield Accounts拥有股权、债务或其他权益的公司或财产,或从事导致其他Brookfield账户获得经济利益、被免除义务或剥离投资的投资交易。例如,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能会不时对预计将使用此类投资收益偿还另一个布鲁克菲尔德账户贷款的实体进行债务或股权投资。视情况而定,如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)投资更多资金,从而提供足够的资金来偿还其他布鲁克菲尔德账户,则此类其他布鲁克菲尔德账户将受益,或者如果从布鲁克菲尔德账户的角度来看贷款的条款具有吸引力(包括具有吸引力的利率),则如果贷款仍未偿还且此类布鲁克菲尔德账户继续在现有贷款下收到付款,则此类其他布鲁克菲尔德账户将受益。或者,另一个Brookfield账户有时会进行一项可用于偿还来自布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的贷款的投资(这可能早于对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的预期),这将提出相反的冲突。同样,在其他情况下也存在这种冲突。例如,在某些情况下,Brookfield账户将与投资于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的发行人进行私有化、资产购买或其他重大交易,这将导致对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的好处。在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的活动提高了其他Brookfield账户在其对公司的投资和与公司相关的活动方面的盈利能力的情况下,Brookfield可以在其代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)采取的行动中考虑这些其他Brookfield账户的利益。见下文“与关联方的投资”。
此外,可能存在以下情况:布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其他Brookfield账户或其投资之一可能与第三方签订协议(或投资于与第三方已有预先存在协议的资产或投资组合公司),这些协议限制了其他Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户)从事潜在竞争行动的能力,例如在规定的地理区域内开发竞争资产,这可能会对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会产生不利影响。在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其一项投资订立此类限制的情况下,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能会不时寻求诱导其交易对手为另一Brookfield的利益而放弃此类限制
账户。在这些情况下,将不会向BEPC可交换股份持有人或我们的董事会提供同意或通知。
• 投资组合公司和布鲁克菲尔德账户之间的冲突。 布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户和/或我们的一项(直接或间接)投资,与其他Brookfield账户和/或他们的一项或多项投资之间会存在冲突。例如,另一个Brookfield账户的投资组合公司可能是我们一项或多项(通过Brookfield账户直接或间接)投资的竞争对手、客户、服务提供商或供应商。也可能存在与投资有关的租户或潜在租户也可能对另一个Brookfield账户拥有的物业感兴趣或有资格成为租户或潜在租户的情况。在这种情况下,其其他Brookfield Account和/或投资组合公司很可能会采取对布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts和/或我们的其中一项(直接或间接)投资产生不利后果的行动,例如寻求增加他们的市场份额对我们不利,从我们的投资中撤出业务,转而选择以更具竞争力的价格提供相同产品或服务的竞争对手,或以我们(直接或间接)投资的供应商身份提高其产品的价格,或对我们(直接或间接)的投资提起诉讼。此外,在这种情况下,Brookfield不得代表布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户或我们的(直接或间接)投资组合公司采取某些可能导致另一个Brookfield账户受益(或反之亦然)的行动。布鲁克菲尔德实施了旨在减轻此类潜在利益冲突的政策和程序。此类政策和程序可能会减少Brookfield Accounts的投资组合公司之间的业务活动,这将对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)的投资组合公司产生负面影响,从而对布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield Account整体产生负面影响。尽管如此,Brookfield Account的另一家或其投资组合公司可能会继续采取此类对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)或其投资组合公司产生不利后果的行动,而Brookfield在这方面不承担任何义务或义务。
• 与关联方的投资 .鉴于Brookfield的活动范围广泛,在某些情况下,我们将(直接或间接地通过Brookfield账户)投资于Brookfield和/或其他Brookfield账户(包括共同投资账户)持有股权或债务头寸的资产或公司,或Brookfield或其他Brookfield账户在我们投资后投资的资产或公司(股权或债务头寸)。例如,Brookfield和/或另一个Brookfield账户(包括共同投资账户)将不时:(a)与我们(或我们投资的Brookfield账户)进行联合交易;(b)酌情与我们(或我们投资的Brookfield账户)一起投资,以促进投资(例如,在产能过剩的情况下)或促进遵守特定法律,监管或类似要求;(c)是布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的某些投资的借款人或贷款人;(d)投资于发行人资本结构的不同层次和/或(e)拥有(y)已被质押为抵押品或以其他方式为Brookfield或其他Brookfield账户拥有的票据提供担保的资产的权益头寸,或一个或多个Brookfield账户投资的(z)结构产品(包括抵押贷款支持证券)。尽管有上述规定,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能拥有参与特定交易或开发特定财产的选择权或其他权利。布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能允许另一个Brookfield账户、另一个Brookfield账户的投资组合公司或第三方行使此类选择权或其他权利,前提是Brookfield认为这样做对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)是可取的。另一方在此基础上推进的任何此类决定可能不涉及购买或出售证券,并且可能不需要通知独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会或获得其批准。同样,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能会进行另一个Brookfield账户拥有选择权或其他权利的投资,在这种情况下,根据适用的Brookfield账户的管理文件的条款,可能不会向独立董事和/或Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会发出通知或征得其同意。此外,Brookfield可以建议布鲁克菲尔德可再生(或我们所投资的Brookfield账户)进行一项投资,该投资是更广泛交易的一部分,其中
其他,涉及Brookfield以很少或根本没有考虑的方式获得额外的客户账户,它将就这些账户持有的资产提供咨询、运营和其他服务。由于本文所述的各种冲突和相关问题,我们(或我们投资的Brookfield账户)可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定投资实现利润期间蒙受损失,或者可能会实现比本文所述冲突不存在时更低的利润或更高的损失。
Brookfield和其他Brookfield账户投资于整个公司资本结构中范围广泛的资产类别,包括债务头寸(低于或高于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的头寸)和股本证券(普通或优先)。有可能布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其投资组合中的一个或多个公司将持有公司资本结构某一部分的权益,而另一个Brookfield账户或其投资组合中的一个或多个公司则持有另一部分的权益。在这种公司或财产遭遇困境或破产的情况下,这种利益冲突将会加剧。在这种情况下,其他Brookfield Accounts或其他财团,包括Brookfield、Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts、Walled-Off Businesses或Walled-Off Business Accounts,可能持有优先于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的权益,并可能寻求接管此类公司或财产。在这种情况下,Brookfield Accounts、Walled-Off Business和/或参与此类资产的Walled-Off Business Accounts可能会采取有损于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)利益的行为。或者,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能会对Brookfield或其他Brookfield账户投资的公司进行投资,而该公司可能已经经历(或未来可能经历)困境或破产。布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能会,也可能不会,成功地管理它摆脱这种困境。或者,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能导致对一家公司或资产的投资发生违约,在该公司或资产中,Brookfield Accounts、Walled-Off Business和/或Walled-Off Business Accounts是贷方,或者以其他方式代表该公司或资产中优先于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的全部或部分权益,因此此类违约可能导致Brookfield Accounts、Walled-Off Business和/或Walled-Off Business Accounts接管该公司或资产。当资产对现有贷款近乎违约并且布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能没有能力调用额外资本或使用储备或其他资本来源来维持其在资产中的头寸(要么是因为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)超出可用承诺或其他限制)时,此类各方与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)之间的冲突将更加明显。在这种情况下,Brookfield、Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Business Accounts可以以相对较小的投资获得该公司的股份或接管该公司的管理(以及与之相关的风险),从而损害布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)。利益冲突也可能因其他原因(包括公司或资产遭遇财务困境以外的原因)而产生,例如与再融资、重组和/或公司或资产的债务结构和/或债务工具的其他谈判或重新谈判有关。 Brookfield将寻求在考虑到相关事实和情况的情况下,以对与该事项有利益关系的所有客户账户公平公正的方式解决这些情况。
Brookfield Accounts和其他财团成员在某些投资中的权益可能与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)的权益不同,并且可能在不同时间、不同价格、不同观点(包括不同投资目标和其他考虑)下获得,并受不同条款和条件的约束。此外,如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)在另一个Brookfield账户之后获得了资产或公司的权益,那么布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的参与可能会导致该Brookfield账户获得本不会获得的直接或间接财务利益。此外,Brookfield Accounts和其他财团成员可以在与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)不同的时间和不同的条款处置其在适用投资中的权益,包括在Brookfield Accounts为一项投资提供便利以期在交易完成后将其在此类投资中的部分转售给第三方的情况下(在某些情况下,这可能导致Brookfield账户收到此类出售的补偿(或与之相关),或在Brookfield Accounts和/或此类财团成员寻求将资本重新分配给其他机会的情况下,取消-
风险敞口,或以其他方式以与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)不同的方式管理其投资,这可能会对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资价值和/或流动性产生不利影响。在任何此类情况下,此类Brookfield Accounts或其他财团成员可能会以不同的价值出售权益,而且可能会比布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)在处置适用投资时能够以的价值更高。如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)与另一个Brookfield账户一起投资,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能希望以与该Brookfield账户不同的方式管理其投资,但可能会因为Brookfield账户而受到限制。
此外,我们、我们所投资的一个Brookfield账户和/或另一个Brookfield账户可能会不时地在他们之间联合收购一个资产组合,以期根据他们的投资授权划分资产。此外,如上所述,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的某些投资将成为更广泛交易的一部分,除其他外,这些交易涉及Brookfield以很少或根本没有对价的方式获得额外的客户账户,而该公司将就这些账户持有的资产提供咨询、运营和其他服务。在这种情况下,Brookfield将确定与投资相关的条款和条件,包括与每项资产相关的购买价格,如果交易仅涉及收购我们(或我们所投资的Brookfield账户)最终保留的资产和/或如果更广泛的交易不涉及Brookfield获得额外客户账户,则该价格可能不代表我们(或我们所投资的Brookfield账户)将支付的价格。在某些情况下,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能对分配给布鲁克菲尔德或其他布鲁克菲尔德账户的资产承担剩余负债,包括潜在的纳税义务。此外,Brookfield会不时寻求代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和一个或多个其他Brookfield账户一起出售资产,包括因为Brookfield认为这样做符合布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和每个参与的Brookfield账户的最佳利益和/或因为它认为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和每个适用的Brookfield账户将产生超额价值,作为联合投资组合或平台出售的一部分。在这种情况下,Brookfield将确定与此类处置有关的条款和条件,包括出售方式、与每项财产和/或其他资产相关的最终出售价格以及出售价格在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和其他参与的Brookfield账户之间的分配,这将基于Brookfield酌情考虑到相关事实和情况(其中包括相关资产的内部账面价值、评估和/或估值)认为适当的一个或多个因素,外部顾问和/或顾问的建议,和/或一个或多个投标人为投资组合赋予各种资产的价值。Brookfield在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和其他参与的Brookfield账户之间最终分配的销售价格可能与其确定时使用的任何特定因素不同,包括资产的最终购买者归属于各种资产的价值。此外,Brookfield可以依靠类似和/或不同的因素,在考虑到它认为相关的事实和情况的不同(包括类似)情况下促进其确定。这些类型的交易将不需要BEPC可交换股份持有人或BEP的单位持有人的批准。此外,我们、我们所投资的Brookfield账户、Brookfield和/或Brookfield账户将不时共同订立具有约束力的协议以获得投资。如果Brookfield或此类Brookfield账户无法完成投资,我们(或我们所投资的Brookfield账户)可能会承担额外的责任,包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。同样,如果与一项投资有关的债务的结构使得布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)、Brookfield和/或另一个Brookfield账户在交叉抵押、共同借款人、共同担保人或类似基础上对偿还债务承担共同责任,Brookfield和/或其他Brookfield账户未能偿还此类债务或履行其他义务,可能导致需要为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)提供比其 按比例 债务的份额。
如果Brookfield或其他Brookfield账户作为贷方参与我们所投资的Brookfield账户或投资组合公司布鲁克菲尔德可再生的借款,Brookfield(或其他Brookfield账户)的利益可能与我们所投资的Brookfield账户布鲁克菲尔德可再生的利益发生冲突
被投资和/或适用的投资组合公司。在这种情况下,布鲁克菲尔德可再生的资产可能会被质押到该Brookfield账户作为贷款的担保。作为贷款人,Brookfield或相关的Brookfield账户可能会以自己的利益行事,而不会顾及布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield账户、我们的投资组合公司、我们的股东或BEP的单位持有人的利益,这可能会对布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield账户和我们的投资组合公司产生重大不利影响,并且在某些情况下,例如违约事件,最终可能导致将我们所投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户所持有的资产变现,包括我们的股东或BEP单位持有人的全部投资的损失。
在Brookfield和/或其他Brookfield账户持有的投资权益与我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户不同的情况下,除其他外,将产生与以下方面相关的利益冲突:(i)每个Brookfield账户投资的性质、时间安排和条款,(ii)Brookfield账户之间的控制权和其他治理权分配,(iii)每个Brookfield账户投资所依据的战略目标和/或时间安排,(iv)对全部或部分投资的不同处置权、观点和/或需求,(v)解决与Brookfield账户之间的投资有关的负债,(vi)分配共同持有的资源(例如,知识产权、集合基金等),和/或(vii)与投资有关的其他考虑。在某些情况下,Brookfield Accounts将投资于其他Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的后续投资。凡若干Brookfield账户及其他Brookfield账户(包括我们集团投资的布鲁克菲尔德可再生及Brookfield账户)在一项投资中持有不同权益,将会有来自各种因素的冲突,其中包括对不同资本结构水平的投资、控制权的不同计量、不同的风险状况、与处置备选方案有关的不同权利、不同的投资目标、策略和视野、不同的目标回报率、与共同投资者有关的权利和/或其他因素。Brookfield将按照其对每个账户的受托责任,以公平合理的方式解决这些问题。然而,不能保证布鲁克菲尔德会以任何特定方式解决这些问题,也不能保证它会以同样的方式解决这些问题,如果没有出现这些冲突的考虑,它会解决这些问题
如上所述,不时地,一方面布鲁克菲尔德可再生和/或我们所投资的Brookfield账户,另一方面,其他Brookfield账户(包括Brookfield自营账户和/或共同投资账户)将投资于同一公司的不同类别或类型的证券(或该公司发行的其他资产、工具或义务)或以其他不同条款进行投资,从而产生不同的利益。如果公司或资产出现财务困境、破产或类似情况,则Brookfield账户的权益(包括布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户的权益)可能会因另一个Brookfield账户的参与以及与其投资相关的行动而受到从属地位或其他不利影响,只要他们的权益高于或具有与我们投资的Brookfield账户和/或Brookfield账户的权益不同的合同权利。在这些情况下,布鲁克菲尔德将在管理每一方的投资方面面临冲突,以期实现其价值最大化,并与此相关,追求或执行权利或活动。在任何时候,Brookfield都将寻求公平、公平和一致地对待每个Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户),以符合其追求和管理这些投资的投资授权。然而,这些因素可能导致我们以及Brookfield和其他Brookfield账户的(直接和间接)权益在某些情况下受到不同的管理,并且我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户实现了与Brookfield和/或其他Brookfield账户不同的投资回报(包括可能更低的回报)。
此外,Brookfield预计将就一项投资的资本结构的不同部分向其他Brookfield账户提供建议。因此,Brookfield可以就我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户拥有头寸的特定投资追求或强制执行权利或活动,或不追求或强制执行权利或活动。布鲁克菲尔德可再生和/或我们投资的Brookfield账户可能会受到这些活动的负面影响,代表我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户进行的交易可能会以低于其他情况的优惠价格或条款执行。此外,如果Brookfield和/或其他Brookfield账户持有我们(直接或间接)持有贷款、债券或其他信用相关证券的发行人的投票证券,Brookfield或此类其他Brookfield账户可能有权对某些
可能对我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts所持头寸产生不利影响的事项。
由于上述各种冲突和相关问题,我们可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定持股实现利润的期间承受(直接或间接)损失,或者可能会实现比不存在上述冲突的情况下更低的利润或更高的损失。
为了减轻这些情况下的潜在利益冲突,Brookfield可以但不会有义务代表自己、布鲁克菲尔德可再生和/或其他Brookfield账户采取一项或多项行动,包括以下一项或多项行动(由其全权酌情决定):(i)放弃权利,例如导致Brookfield、布鲁克菲尔德可再生和/或其他Brookfield账户在其有权投票的情况下保持被动,这可能意味着Brookfield、布鲁克菲尔德可再生,我们所投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户(如适用)在有关违约、止赎、解决、重组和/或类似事项的决定方面服从同一类别证券的独立第三方投资者的决定或判断,包括投资的受托人或行政或其他代理人采取的行动,例如解除、放弃、免除或减少任何本金或利息索赔、延长任何本金或利息的到期日或到期日、解除或替代任何重要抵押品、解除、放弃,终止或修改任何担保或弥偿的任何重大规定、任何留置权的从属地位,以及就任何契诺解除、放弃或许可;(ii)导致Brookfield、布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在任何此类投资中仅持有非控制性权益;(iii)将该事项提交给一个或多个与Brookfield没有关联的人,例如第三方贷款服务商,行政代理人或其他代理人审查和/或批准预期的行动方案;(iv)就该事项咨询投资者和/或寻求我们的独立董事(以及其他账户的类似机构)的批准;(v)建立道德屏幕或信息障碍(可能是临时的和目的有限的),旨在将Brookfield投资专业人士分开,一方面代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)独立行事,另一方面,Brookfield和/或其他Brookfield账户,在每种情况下均获得单独的法律顾问和其他顾问的支持;(vi)寻求确保Brookfield、布鲁克菲尔德可再生(我们所投资的Brookfield账户)和/或其他Brookfield账户在相同证券或金融工具中拥有相同比例的权益,以保持利益一致;和/或(vii)导致Brookfield、布鲁克菲尔德可再生(我们所投资的Brookfield账户)和/或其他Brookfield账户剥离其本可持有的投资,包括但不限于导致布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)将其头寸出售给Brookfield或其他Brookfield账户(或反之亦然)。
在任何时候,布鲁克菲尔德都将努力公平、公平、公正地对待布鲁克菲尔德管理的所有账户(包括布鲁克菲尔德可再生和我们所投资的任何布鲁克菲尔德账户),并符合其在这些投资中追求和管理的投资授权。然而,无法保证Brookfield采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行的或有效的,或者其自身的利益不会影响其行为,并且如果Brookfield没有面临这些利益冲突,则可能对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的结果将不如其他情况下有利。此外,预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同,因此,在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。此外,Brookfield拟不时与一个或多个其他Brookfield账户订立投票协议,据此对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)进行投资,而该账户(其中包括)将(在该Brookfield账户的选择下)直接或间接地将Brookfield就布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或就一项或多项物业或投资组合公司的某些投票权分配给该等联属公司。但是,为免生疑问,Brookfield在任何情况下都将控制布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)。
Brookfield可能会不时就布鲁克菲尔德可再生或其部分投资的Brookfield账户的投资申报实物分配。根据任何此类实物分配,Brookfield账户的投资者(包括第三方投资者、其他Brookfield账户和Brookfield人员
投资于相关的Brookfield账户)将获得其按比例分配的部分,而Brookfield将获得与其激励分配有关的部分分配(如适用)。在收到此类权益后,某些接收方(包括Brookfield Accounts和Brookfield的其他人员)通常可以自行酌情自由出售其权益,这可能会对其他接收方(包括布鲁克菲尔德可再生)权益的价值和/或流动性产生不利影响。为免生疑问,在向投资者进行实物分配时的投资价值(以及用于确定布鲁克菲尔德的激励分配权利的价值)可能会超过投资者(包括布鲁克菲尔德可再生)在以现金方式处置此类权益时最终收到的价值。此外,每个接收方很可能会以不同的价值出售其权益,并且有可能其他Brookfield Accounts和Brookfield人员能够以比其他投资者(包括布鲁克菲尔德可再生)能够以更高的价格出售其权益。某些投资者很可能会选择让Brookfield代表他们处置这些权益以换取现金,而Brookfield将保留某些Brookfield账户的证券(或反之亦然),这可能会加剧此处确定的风险和冲突。在发生部分实物分配的情况下,其他Brookfield Accounts和Brookfield人员将可以自由出售他们预先收到的任何由布鲁克菲尔德可再生(或布鲁克菲尔德可再生所投资的Brookfield账户)进行的剩余部分投资的销售的权益,这可能会对布鲁克菲尔德可再生或相关Brookfield账户剩余头寸的价值和/或流动性产生不利影响,并且可能会以高于布鲁克菲尔德可再生或TERM4所投资的相关Brookfield账户最终出售剩余部分投资的价格。此外,就我们所投资的Brookfield账户的任何重组或其任何投资(例如组建延续工具或参与其他类似交易)而言,Brookfield可能会收取管理费并获得与为长期持有投资而建立的任何延续工具或类似结构相关的激励分配。因此,此类交易将导致在构建Brookfield账户退出任何投资时确定是否使用延续工具的利益冲突,并且无法保证此类利益冲突将以有利于我们所投资的Brookfield账户或不选择参与的投资者的方式解决。
• “投资”和“处置”的定义 .我们投资的Brookfield Accounts的管理文件一般规定,“ 投资 ”这类账户通常包括对公司或其他资产的任何直接或间接投资。管理文件一般还进一步指出,Brookfield对是否将已收购的资产或证券视为资产组合、公司投资组合和/或平台的一部分,并将与后续投资相关的资产和/或证券包括为单独投资或作为单一投资拥有酌处权。此外,单一投资可以包括相关资产和/或多个证券的集合(无论是在单一交易中获得还是随着时间的推移获得)、对投资组合公司证券的一系列投资(包括在单一交易中或随着时间的推移对发行人资本结构的不同部分进行的投资,包括与后续投资有关的投资)、作为投资组合和/或投资组合获得的投资(无论是在单一交易中获得还是随着时间的推移获得,包括与后续投资有关的投资),在每种情况下均由Brookfield合理确定。
Brookfield将使用其酌处权来确定多项资产和/或多项证券是否被视为我们投资的Brookfield账户的管理文件中的单一“投资”,同时考虑到它认为与此种确定相关的所有因素和情况。作为一般事项,布鲁克菲尔德预计将把每一系列相关资产和/或证券视为单一“投资”。然而,即使一系列资产和/或证券出于某些目的被视为单一投资,Brookfield仍可能出于管理文件的其他目的(在Brookfield认为这样做符合此类管理文件相关规定的意图的范围内)将此类资产和/或证券视为多重投资。例如,Brookfield可以决定在“透视”的基础上评估投资组合中的每一项资产,以用于某些定义的目的,同时将投资组合视为相关Brookfield账户投资者报告中的单一“投资”,并用于其管理文件的其他目的,包括用于计算和收取管理费的目的。为免生疑问,布鲁克菲尔德将根据相关事实和情况,逐案确定是否适用这样的“透视”方法,并预计将对不同的投资采取不同的方法。
将资产和/或证券作为单一“投资”处理将在某些情况下影响管理费的计算,特别是在构成“投资”一部分的一项或多项资产或证券受到“处分”或部分处分的情况下(因为在我们投资的布鲁克菲尔德账户的承诺期之后,受到处分或部分处分的投资通常不再包括在管理费的计算中(或以减少的金额包括在内)。我们投资的布鲁克菲尔德账户的管理文件一般将“处置”定义为包括一项投资被减记为零的情况,并且还规定,在对投资的全部或任何部分进行处置的情况下,剩余部分将被视为单独的投资,以计算相关布鲁克菲尔德账户的管理费。然而,如果一项资产或证券的集合被视为一项单一投资,而这些资产或证券中的一项或多项被减记为零,Brookfield将在考虑到所有相关事实和情况的情况下使用其酌处权来确定是否将此类事件视为部分处置,从而减少相关Brookfield账户应付的管理费。
此外,就被视为单一投资的投资组合公司资本结构不同部分的一系列投资而言,随着时间的推移,某些此类投资(例如对公司股权的投资)可以减记至公允价值为零,而其他投资(例如对公司发行的债务的投资)则保留了一些价值。在这种情况下,布鲁克菲尔德希望将这一系列投资视为单一“投资”,不希望将这类投资视为减记为零或受到部分处置。因此,布鲁克菲尔德将继续就投资中部署的全部资本收取管理费(即使在相关布鲁克菲尔德账户的原始投资的绝大部分是减记为零的证券的情况下,例如在一家已经破产的公司的股权中,只要布鲁克菲尔德账户持有投资组合公司中其他保值的证券)。
此外,我们投资的Brookfield账户所持有的资产或证券将不时被替代或交换为另一项资产或证券,包括可能与再融资或其他还款、重组、合并、止赎、代替契约或其他交换或安排相关或作为其结果,无论是否处于破产状态。在这种情况下,我们投资的Brookfield账户的管理文件通常为Brookfield提供酌处权,以决定是否将此类交易视为“处置”或部分处置,因此,投资于此类原始资产或证券的金额是否将继续全部或部分计入适用的Brookfield账户的资金承付款项,因此需缴纳管理费。例如,如果我们投资的Brookfield账户持有根据破产程序转换为股权的债务证券,Brookfield预计不会将此类事件视为全部或部分处置(即使我们投资的相关Brookfield账户也持有该投资组合公司的股权,作为同一投资的一部分,在该破产程序中被减记为零)。
由于这些原因,布鲁克菲尔德在确定资产和/或证券是否被视为单一“投资”以及是否发生了全部或部分“处置”方面将产生冲突,布鲁克菲尔德将有动力行使其酌处权,从而不会减少应付给它的费用。此外,Brookfield将没有义务(在某些情况下,也不期望)以有利于投资者的方式解决此类冲突,而是根据其认定,并考虑到资产和/或证券是否属于单一投资的一部分以及是否发生了全部或部分处置的相关事实和情况,来解决该冲突。为免生疑问,Brookfield的决定不受任何投资者(或我们的独立董事或任何Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会)的同意,包括Brookfield将资产和/或证券视为单一“投资”以及未发生全部或部分“处置”的任何决定,以使我们所投资的Brookfield账户应付的管理费在相关事实和情况下(如本文所述)不会减少。
即使在Brookfield为了计算管理费而决定将资产和/或证券视为多个“投资”的情况下,在某些情况下(特别是在投资组合作为单一投资组合以总购买价格获得的情况下),Brookfield将使用其酌处权(有时,将作出合理估计)将购买价格的一部分和初始收购后投资于资产或投资组合的额外资本归于个别资产和/或证券(这将影响在投资组合内个别资产变现或减记为零时管理费减少的金额)。布鲁克菲尔德在做出这样的归属时也会有类似的矛盾。
此外,在某些情况下,布鲁克菲尔德可能会决定在一段时间内将一项投资减记为零,随后由于情况发生变化,将其价值提高到零以上。在这种情况下,管理费将恢复计算,并以投资原“出资承诺”为基础,从投资不再减记为零的期间开始计算。
• 保险和再保险资本 .Brookfield目前管理并预计未来将管理一个或多个专注于投资保险和再保险相关资本的Brookfield Accounts(为免生疑问,包括Brookfield Wealth Solutions(以及与任何其他保险和再保险相关的Brookfield Accounts一起,“Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts”)。除其他事项外,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts应(a)投资于或与Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)并列),(b)投资于Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts))和/或其投资组合公司发行的证券、贷款、结构性融资和/或其他金融工具,(c)投资于发行人或投资组合公司资本结构的不同部分(相对于其他Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)进行的投资,(d)与Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts))进行交易,包括就投资(例如某些可再生能源税收抵免投资)和/或其他资产或服务而言,(e)向Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts))和/或投资组合公司或其投资提供融资、再融资和/或其他贷款,用于收购、投资、融资、营运资金和/或其他目的,(f)向Brookfield Accounts出售的资产的购买者提供收购融资和其他资本解决方案(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts),和(g)代表Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts))进行的仓库投资。
Brookfield Wealth Solutions是Brookfield Corporation的配对实体。Brookfield Wealth Solutions的可交换股份可在一对一的基础上交换为Brookfield Corporation的股份,Brookfield Wealth Solutions可交换股份持有人有权获得与Brookfield Corporation A类股份持有人所获得的股息相等的股息。Brookfield Corporation有权通过其拥有Brookfield Wealth Solutions的所有已发行和流通的C类股份而获得Brookfield Wealth Solutions的剩余经济权益。
Brookfield信用保险解决方案账户的投资计划在正常过程中会引起各种潜在和/或实际的利益冲突考虑,特别是如果他们的利益可能与其他Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户))及其第三方投资者的利益发生冲突。例如,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts期望:(a)与其他Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts))竞争投资机会,(b)不时以不同于适用于其他Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)的条款和/或时间投资于(或退出)投资,(c)投资于发行人或投资组合公司资本结构的不同部分(例如,债务投资)相对于其他Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户))进行的投资(例如股权投资),可能会导致在某些事件上出现利益分歧,例如发行人拖欠债务付款,(d)向其他Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户))和/或其投资组合公司提供资本解决方案,包括融资和/或再融资,这需要就此类安排的条款进行谈判,(e)为其他Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的活动提供便利,包括通过与Brookfield的其他账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户))的仓储安排和/或联合交易,和/或(f)与Brookfield的其他账户(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户))执行其他交易。
此外,如上所述,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts预计将与Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)进行交易,包括与某些可再生能源税收抵免投资有关的交易。布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)将某些可再生能源税收抵免投资的任何购买或销售给
Brookfield Credit & Insurance Solutions Account或任何其他Brookfield Account将不需要投资者、独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准。
Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts(一方面)与Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts))之间的交易将按照Brookfield认为在该情况下公平合理的条款(包括补偿条款),并根据此处规定的适用监管要求和披露进行。Brookfield将根据其受托责任,寻求以符合其客户账户最佳利益的方式管理所有潜在和/或实际冲突情况,包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)、Brookfield信用保险解决方案账户和其他Brookfield账户(如适用)。
• 布鲁克菲尔德资本解决方案 .Brookfield Capital Solutions(“ BCS ”)是Brookfield内部的一项独立业务,其重点是:(i)为Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)及其各自的组合投资寻找投资机会;(ii)维持与资本市场社区的关系,以努力帮助Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生投资的布鲁克菲尔德可再生和TERM3)及其各自的组合投资,除其他外,通过创造性的融资解决方案筹集债务和股权资本,并优化资本结构,其条款和条件一般被Brookfield认为是公平、合理和公平的,Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)及其各自的投资组合(如适用);(iii)构建资本解决方案,以努力增强(其中包括)Brookfield Accounts(包括TERM3投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或其各自的投资组合为借款人/发行人和/或贷款人/债权人的融资所产生的贷款、证券和其他金融工具的银团、投放或以其他方式转让的能力(“ BCS业务 ”).
BCS业务包括(其中包括):(i)在SEC注册并获准成为FINRA成员的证券经纪人和交易商,以及(ii)就非证券金融工具提供各种服务的子公司,包括贷款,例如寻找/发起、安排、承销、组织、分配/银团贷款、债务咨询服务和其他类似服务。BCS业务收到的费用不用于减少Brookfield Accounts应付的管理费,也不会以其他方式与Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield Accounts)和/或其各自作为服务接受方的投资组合分摊。
其中,BCS提供以下服务:(i)以推荐方式承销公司和尽最大努力发行证券和非证券工具;(ii)根据《证券法》第144A条规则以推荐方式转售证券;(iii)并购和公司融资咨询服务;(iv)证券和非证券工具的私募发行;(v)非交易所会员安排交易所会员进行上市证券交易,以推荐为基础;(vi)为自己的账户交易证券;(vii)经纪人或交易商以推荐为基础出售公司债务证券;(viii)经纪人或交易商以推荐为基础出售抵押、应收账款或其他资产支持证券的权益;(ix)经纪人或交易商以推荐为基础出售可再生能源税收抵免投资。预计BCS业务将不时扩展其提供的服务和从事的活动。此外,Brookfield未来还可以开发新的业务,例如向企业、财务发起人、管理层或其他人员提供额外的投资银行、咨询和其他服务,这可能是BCS业务的一部分。
任何此类服务都可能涉及可能产生适用于Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)和/或其组合投资的投资机会的交易,或者,排除Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)和/或其组合投资机会的交易(包括因为BCS业务的参与可能会改变Brookfield账户投资机会的税务特征)。BCS业务将没有义务拒绝任何此类聘用,以向任何Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield账户)和/或其组合投资提供投资机会。也有可能Brookfield通过BCS进入到对信息的
这限制了Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或其投资组合公司从事潜在交易的能力。
承保服务是向Brookfield Accounts(包括丨布鲁克菲尔德可再生能源股份有限公司丨所投资的布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德账户)以及有时向第三方提供的现有和潜在的投资组合提供的。如果BCS业务就投资组合公司的证券担任承销商,Brookfield账户根据适用的法规或协议在发行后通常会受到“锁定”期的限制,在此期间,其出售其继续持有的任何证券的能力受到限制。这可能会影响此类Brookfield Account在适当时机处置此类证券的能力。
银团服务包括(其中包括)确定潜在的第三方投资者(包括潜在的银团参与者和/或融资对手方)、协助构建交易结构以使其更适合第三方投资者和/或融资对手方、准备营销材料、进行外联、执行银团和抛售策略、安排融资并向Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield Accounts)和/或其各自的投资组合提供收盘后支持。即使在最终没有分配、银团、向第三方投资者抛售或融资的情况下(例如,在就交易进行谈判时一开始就不清楚是否有足够的能力(或需求)来提供借款人或发行人(或其保荐人)所寻求的融资的全部金额时),也可能需要这些服务(并且BCS业务将因提供这些服务而获得补偿)。
通常,证券和/或非安全性金融工具(包括贷款)银团中用于组合投资的BCS业务的作用是联席管理人,而不是主承销商,但也可以不时地以这种身份服务。BCS业务还可以将公司债务或股本证券转售给Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生或布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield Accounts),或根据美国证券法第144A条规定,或根据美国证券法注册的私募配售豁免,以其他方式协助构建或促进债务或股本证券的初始转售。
除融资服务外,BCS业务还向Brookfield Accounts的投资组合(包括布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield Accounts)提供资本市场和债务咨询服务,包括重组和解决方案方面的服务。BCS业务一般会由借款人或发行人(或其保荐机构)聘请,并直接从借款人或发行人(或其保荐机构)处获得其所提供服务的费用和开支补偿。
关于BCS业务向我们投资的Brookfield账户布鲁克菲尔德可再生或向现有或潜在的投资组合提供服务以及分配的薪酬的框架,包括确保所有费用条款将反映当时的公平交易市场条款的过程,将取决于管理普通合伙人的审查和同意,但不取决于Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。根据管理普通合伙人的独立董事批准的此类框架订立的个别授权将不受管理普通合伙人的独立董事、布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。一般而言,BCS业务就其向布鲁克菲尔德可再生或我集团投资的Brookfield账户(或其投资组合)提供并购交易咨询服务而收取的费用,用于减少我集团投资的布鲁克菲尔德可再生或此类Brookfield账户欠Brookfield的管理费。然而,BCS业务就提供私募、承销、安排、结构化、银团、发起、采购、抵押品管理、行政管理、债务咨询、承诺、便利、流通盘或其他服务(包括其他经纪自营商服务,例如根据美国证券法第144A条为债务或股本证券的初始转售提供便利)而收取的费用不适用于降低管理费(或以其他方式与布鲁克菲尔德可再生或本集团投资的Brookfield账户分摊)。
一方面,Brookfield与BCS业务之间的关系,另一方面,在(i)Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或他们各自为服务而对BCS业务进行的组合投资方面,以及/或(ii)Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)参与由第三方发行人(或借款人)发行(或发起)的投资机会,而BCS业务为其提供服务。这类冲突考虑因素包括,
但不限于:(i)就Brookfield Accounts或其各自的投资组合就服务聘用BCS业务而言,聘用条款(包括将支付给BCS业务的补偿,预计其中包括费用和费用偿还);及(ii)就Brookfield Accounts参与由第三方发行人(或借款人)发行(或发起)的投资机会,而BCS业务为其提供服务,BCS业务在交易中的权益,包括其有权就此获得报酬。
此外,在第三方发行人(或借款人)陷入困境并且该发行人(或借款人)进行的发售的参与者,包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户,对承销商拥有有效债权的情况下,Brookfield在确定是否对BCS业务启动诉讼或其他程序方面将存在冲突。此外,由于BCS业务与其他非关联经纪自营商之间存在关联关系,在非关联经纪自营商承销了某次发行的情况下,发行人陷入困境,Brookfield在考虑到Brookfield与该经纪自营商的全部关系的情况下,在确定是否提起索赔方面也会存在冲突。
布鲁克菲尔德维持旨在解决和寻求减轻这些冲突考虑的政策和程序。其中包括:(i)Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生及Brookfield Accounts)就服务而委聘BCS业务或其各自的组合投资,将根据有关账户的附属服务要求,包括确定就此向BCS业务支付的补偿;及(ii)Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts)就服务而从事的BCS业务和/或Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts)对BCS发起/银团投资机会的投资,将须经Brookfield对相关账户的投资委员会和/或管理该账户的组合投资的投资组合管理团队审查和批准,该团队由管理该账户的不同人员组成,确保接战和/或投资适合并适合相关账户的投资任务,以及冲突委员会确保适当处理与接战和/或投资有关的冲突考虑。
然而,无法保证所商定的条款将反映当时的公平交易条款,对于相关布鲁克菲尔德账户或投资组合的有利程度与如果BCS不属于承销商辛迪加的情况一样,与其他布鲁克菲尔德账户或其投资组合在其他交易中收到的条款相同,或以任何方式成为基准。在某些情况下,商定的条款可能比当时的公平交易条款更好;在其他情况下,这些条款可能更糟。在为任何特定交易选择交易对手并与此类交易对手谈判条款(包括费用)时,Brookfield将根据其考虑到整体情况以相关Brookfield账户的最佳利益行事的受托责任这样做,但不会被要求(也不会被期望)导致Brookfield账户(或其投资组合)仅根据交易对手提供的费用和其他财务条款来选择交易对手。如果Brookfield Accounts或其投资组合同意向交易对手支付比其他潜在交易对手可能提供的更高的费用,BCS(以及其他共同管理人)也将因此获得更高的补偿。虽然Brookfield就其聘请承销团为Brookfield账户或其投资组合提供建议的人员预计将有别于管理BCS业务的人员,但他们通常会知道BCS在交易中的利益,并且——与整个组织的Brookfield人员一样——将获得与Brookfield的公开交易关联公司的业绩挂钩的激励薪酬的部分补偿,其中某些将受到BCS业务产生的收入的影响,和/或以其他方式在这些关联公司中持有经济利益。
BCS业务预期不定期向第三方提供服务(包括融资、资本市场、顾问服务)。此类第三方可能包括Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或其各自投资组合的竞争对手。以这种方式向第三方提供服务会带来额外的利益冲突。例如,BCS业务可以为第三方担任配售代理或证券承销商,而布鲁克菲尔德账户可能会获得这些证券。BCS业务还可能拥有由于适用的保密要求或适用的法律而禁止其(和Brookfield)采取行动(包括代表布鲁克菲尔德可再生或布鲁克菲尔德可再生所投资的Brookfield账户)或向Brookfield披露的信息,甚至
尽管此类行动或披露将符合Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或各自投资组合的最佳利益。
• 投资和子公司的结构 .Brookfield是布鲁克菲尔德可再生最大的单位持有人,有权从布鲁克菲尔德可再生获得管理费和其他报酬。因此,Brookfield将考虑其利益,以构建布鲁克菲尔德可再生的投资和其他运营,同时也考虑到相关Brookfield账户的利益。
Brookfield可能会不时为一个或一组投资者实施定制结构,包括布鲁克菲尔德可再生、其他Brookfield Accounts和第三方投资者,以促进他们以解决税务、监管或其他问题(例如为个人投资者形成另类投资工具)的方式参与特定投资。这些结构通常需要由相关的Brookfield账户承担额外费用,此类费用一般由此类账户的所有投资者分担。鉴于与定制结构相关所需的时间和费用,在某些情况下,Brookfield可能只向某些投资者提供此类结构,即使其他情况类似的投资者也可以从中受益。Brookfield将根据投资者的投资金额、与BEPC可交换股份的此类持有人和BEP的单位持有人签订的合同协议以及适用于投资者的特定税务、监管或其他情况等因素,酌情决定哪些投资者将从此类定制结构中受益。布鲁克菲尔德参与这种定制结构的投资者预计将比其他类似情况的投资者受益于更有利的税收或其他结果,而这些投资者没有从这种结构中受益。
• 买卖资产 .除某些例外情况外,例如Brookfield Accounts之间的投资转移,如果此类账户打算在投资中相互共同投资,或最终打算投资于作为资产组合或平台的一部分而获得的不同资产,而无需获得我们的独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会(如适用)的批准,我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts将不会投资于其他Brookfield Accounts发行的任何证券,也不会从其他Brookfield Accounts获得投资或向其出售投资(为此目的,不包括,Brookfield Accounts的投资组合公司进行的任何交易或其他活动)。Brookfield可能会在Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户)完成此类投资后向共同投资者提供投资,即使最初并非为了提供投资作为共同投资机会而获得。此类向共同投资者的销售不需要我们的独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会(如适用)的批准。这些购买和销售可能引起利益冲突,包括与所提供的对价和此类账户的义务有关的利益冲突。此外,如果与此类交易相关需要我们的独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会(如适用)的批准,Brookfield可酌情决定不代表Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户)进行原本属于Brookfield账户投资目标的交易,并且在这种情况下,其他Brookfield账户可能会进行并投资于此类交易。此外,如上所述,Brookfield Accounts预计将与其他Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts))进行交易,包括与某些可再生能源税收抵免投资有关的交易。布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)向布鲁克菲尔德账户或任何其他布鲁克菲尔德账户购买或出售某些可再生能源税收抵免投资将不需要我们的独立董事和/或布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会的批准。税收抵免销售通常由Brookfield账户购买税收抵免进行,以抵消与资产出售相关的应税收益。然而,税收抵免通常会惠及特定的投资者子集,他们可以根据这些投资者的税收状况利用相应的税收补偿。因此,此类交易的成本一般只会由从中受益的投资者承担。
• 向Brookfield账户对手方的融资 .在某些情况下,Brookfield账户或Walled-Off商业账户将向一个或多个第三方提供和/或承诺提供融资,而这些第三方预计将从布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户竞标和/或购买投资(全部或部分)。这类融资可以
根据一个或多个投标人与Brookfield和/或Brookfield账户之间的双边谈判,通过Brookfield账户或Walled-Off商业账户安排和提供给相关销售过程中的潜在投标人的预先安排的融资包或以其他方式提供。例如,如果布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户寻求在正常过程中将一项投资(全部或部分)出售给第三方,Brookfield账户或围墙商业账户可能会向第三方提供债务融资,以便利其出价和潜在的投资购买。
只有在Brookfield认为它对我们通过支持第三方成功竞标和/或获得我们的投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户是中立的或为其提供利益的情况下,才会提供此类安排。然而,由Brookfield Accounts或Walled-Off Business Accounts安排和提供的收购融资也会产生潜在的利益冲突。特别是,此类账户作为潜在贷款人参与销售过程可能会产生一种激励,以选择使用Brookfield账户或Walled-Off商业账户安排的融资的第三方投标人,这可能对我们不利。
为了减轻这些情况下的潜在利益冲突,Brookfield一般会寻求采取以下一项或多项行动(由其全权酌情决定),以履行其对布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户的职责:(i)在正常过程中通过竞争性和盲目的投标程序提供投资以供出售,这些程序旨在最大限度地提高TERM0或我们所投资的Brookfield账户的销售价值,(ii)聘请一名或多名独立顾问,例如卖方银行家,代表布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户管理和促进商业上公平和公正的销售过程,(iii)就建议的和/或预期的行动方案(如适用)咨询和/或寻求我们的独立董事或我们所投资的Brookfield账户(或其咨询委员会)的投资者的批准;(iv)建立道德屏幕或信息障碍(可能是暂时的和目的有限的),以区分代表↓ Brookfield Renewable丨或我们所投资的Brookfield账户行事的Brookfield投资专业人士,一方面,来自代表另一个Brookfield账户或Walled-Off商业账户安排和提供收购融资的Brookfield投资专业人士,另一方面,以及(v)Brookfield考虑到相关事实和情况认为必要或适当的其他行动。但是,无法保证任何特定行动在任何特定情况下都是可行的或有效的,或者Brookfield自身的利益不会影响其行为,并且如果Brookfield没有面临这些利益冲突,则可能对布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户的结果将不如其他情况下有利。此外,预计布鲁克菲尔德采取的行动将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同,因此,在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
此外,在某些情况下,Brookfield可能会接受从Brookfield账户或Walled-Off商业账户获得收购融资的投标人的投资出价,该出价的价格低于其从拥有独立融资来源的一方收到的报价。例如,虽然价格通常是选择将投资出售给谁的决定因素,但其他因素经常影响卖方,其中包括成交条件、缺乏承诺的融资来源、监管或其他同意要求,以及增加价格较高的投标人能够在该情况下完成或完成交易的风险的其他因素。因此,Brookfield可能会导致布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户将资产出售给从另一个Brookfield账户或Walled-Off商业账户获得融资的第三方,即使该第三方没有提供最具吸引力的价格。
在根据本协议行使其酌情权时,Brookfield将寻求确保布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户在商业上公平和公正的销售过程的基础上获得最优惠的销售方案(包括销售价格以及成交的确定性和速度)。但是,任何涉及由Brookfield账户或Walled-Off商业账户提供的收购融资的投资的出售(全部或部分)均不需要获得布鲁克菲尔德可再生或BEPC可交换股份持有人的批准。
• 关联交易/安排。 Brookfield不时就各种关联业务交易和/或安排与第三方签订合同(例如,在
同时同意从该第三方采购技术服务)作为与该第三方更广泛的业务或其他类似关系的一部分。此类交易和/或安排(以及相关利益)一般将有利于布鲁克菲尔德更广泛的业务平台,并将按照布鲁克菲尔德的分配政策和程序以公平合理的方式进行分配。就这些交易和/或安排而言,Brookfield将在多个Brookfield账户之间分配某些交易(例如电力供应协议),包括我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户,并可能因此承诺布鲁克菲尔德可再生和此类Brookfield账户购买和/或支持此类第三方提供的某些服务或产品。此外,Brookfield预计将就第三方提供的服务和/或产品获得折扣和其他特殊经济利益,这些将以公平合理的方式在Brookfield和多个Brookfield账户之间分配,包括不参与向第三方提供商品和/或服务的Brookfield和Brookfield账户。
• Brookfield Personnel的投资 .参与Brookfield咨询业务活动的Brookfield人员,包括Brookfield的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和其他雇员(“ 布鲁克菲尔德人事 ”),被允许为自己的账户(包括通过布鲁克菲尔德账户)或其家庭成员的账户(包括信托和其他受控实体)买卖证券或其他投资。与直接或间接为我们和我们投资的Brookfield账户所担任的职位相同、不同于或在不同时间担任的职位可能由此类Brookfield人员担任。为减少(i)我们的投资活动与Brookfield Personnel的投资活动之间的潜在冲突,以及(ii)我们的活动受到上述个人交易活动的重大不利影响的可能性,Brookfield制定了与个人证券交易有关的政策和程序。为此,参与管理我们投资活动的Brookfield人员一般被限制从事个人交易活动(除非此类活动是通过Brookfield人员没有影响或控制的账户进行的),其他Brookfield人员一般必须预先清算拟议的个人交易。此外,布鲁克菲尔德的政策还包括禁止内幕交易、抢跑、交易布鲁克菲尔德证券观察名单上的证券、交易受禁售期限制的证券和其他限制。
• 关联投资人的投资。 Brookfield的某些高管和前高管拥有投资工具(“ 关联投资者 ”)的投资任务由Brookfield、Oaktree和PSG等高管管理。关联投资者的投资包括(其中包括)Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)已经投资、正在投资和/或未来将投资的公司的权益,包括在某些情况下与Brookfield Accounts一起进行的投资。管理关联方投资者活动的人员与Brookfield的其他人员之间不存在信息障碍(除了根据下文“受信息墙约束的业务”中进一步描述的信息障碍运营的Walled-Off业务除外)。Brookfield采用的协议旨在确保关联方投资者的活动不会与布鲁克菲尔德可再生(或任何其他Brookfield账户)的活动产生重大冲突或产生不利影响,并确保Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)的利益在可行的范围内相对于关联方投资者的利益具有优先级,包括在投资机会分配和投资执行时间安排方面的优先级。
• 受信息墙约束的业务 .Brookfield Corporation持有各种资产管理业务的权益,这些业务相互独立管理其投资活动。其中包括:(a)布鲁克菲尔德资产管理;(b)Brookfield Public Securities Group,该公司管理投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户(“ 巴黎圣日耳曼 ”);(c)Castlelake,专注于私人和公共信贷,包括航空租赁和贷款、消费信贷和中小企业融资;(d)Duration Capital Partners,专注于交通基础设施投资;(e)17Capital,专注于为私募股权投资组合提供融资;(f)Pinegrove Capital Partners,专注于技术和风险投资领域的二级和结构性资本解决方案投资(“ 派恩格罗夫 ”);(g)向个人提供投资顾问服务的LCM Capital Management,
养老金和利润分享计划、慈善组织和公司;(h)Primary Wave,专注于音乐版税投资;(i)Oaktree,一家全球投资管理公司,管理着大量资产,强调对信贷、私募股权、实物资产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险可控的方法。Oaktree管理着大量的基金和账户(“ 橡树 帐目 ”).作为更广泛的Brookfield平台的一部分,管理这些业务的目的是探索和执行旨在增强整体业务的战略业务发展和其他举措,包括(其中包括)新的营销战略、改进的客户服务交付和最佳实践的共享。同时,除布鲁克菲尔德资产管理外的这些业务中的每一项(统称“ 被隔离的企业 ”)根据信息屏障进行管理,该屏障旨在使每个企业能够独立于其他企业开展其投资活动。
预期Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司(包括我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts及其各自的投资组合公司)一方面将从事导致其与围墙企业(为免生疑问包括Oaktree)之间利益冲突(和潜在冲突)的活动并存在业务关系,此类企业的资金和账户(统称为“ 隔离经营账户 ”)和他们的投资组合公司,另一方面。只要Brookfield和Walled-Off业务根据信息障碍相互独立管理其投资业务,Walled-Off业务、Walled-Off业务账户及其各自投资组合公司一般不会被视为Brookfield、布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts或其各自投资组合公司的关联公司以及冲突(和潜在冲突)考虑因素,包括与投资机会分配、投资和交易活动有关的因素,以及与Walled-Off业务、Walled-Off业务账户及其投资组合公司订立的协议、交易和其他安排,一般将按照此处所列的披露进行管理。
布鲁克菲尔德可再生与我们投资的Brookfield Accounts(直接和间接)以及Walled-Off Business Accounts在投资策略和所进行的投资方面存在(并且在未来将继续存在)一定程度的重叠。尽管如此,布鲁克菲尔德一般不会期望就投资活动和/或决策与被隔离的企业进行协调或协商。这种缺乏协调和协商的情况,以及上述信息障碍,在某些方面将减轻布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)和围蔽商业账户之间的利益冲突;但是,这些相同的因素也将导致与Brookfield和围蔽商业的投资活动相关的某些冲突和风险,并使减轻、改善或避免此类情况变得更加困难。例如,由于Brookfield和Walled-Off业务预计不会就投资活动和/或决策相互协调或协商,并且Brookfield和Walled-Off业务均不预计会受到任何对另一方的投资决策知情和/或决策控制的人对其投资活动和决策的任何内部批准,因此Walled-Off业务账户将有权寻求适合于布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的投资机会,但这些信息不提供给布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)。布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts),一方面和Walled-Off Business Accounts,预计也会不时地争夺相同的投资机会。在某些情况下,此类竞争可能会对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。Walled-Off企业(包括Oaktree)将没有义务,通常也不会与Brookfield分享可能适合布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的投资机会,而Brookfield和布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)将对任何此类机会没有权利。
此外,将不限制被隔离的企业(包括Oaktree)组建或建立新的隔离业务账户,例如额外资金或后续资金。此外,Brookfield预计将不时向Walled-Off Business Accounts提供(i)获得营销相关支持的机会,例如,包括战略会议、介绍投资者关系和其他营销促进活动,以及(ii)战略监督和业务发展支持,包括一般市场专业知识和向市场参与者的介绍,例如投资组合公司、其管理团队和其他关系。某些这样的
Walled-Off Business Accounts可以与之竞争或以其他方式处理其事务,而无论它们是否会对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)产生不利影响。
此外,无需征得布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)或Brookfield的同意,围墙外商业账户将被允许进行适合于布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的类型的投资。不时地,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)一方面与Walled-Off Business Accounts预期相互购买投资或出售投资,以及共同追求一项或多项投资。此外,Walled-Off Business Accounts预计将不时持有布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)持有的一项投资(或潜在投资)的权益,和/或随后购买(或出售)布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)持有的一项投资(或潜在投资)的权益,包括在资本结构的不同部分。例如,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能持有一个封闭商业账户的投资组合公司的股权。在这种情况下,隔离经营账户可能会从布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)的(直接或间接)活动中受益。相反,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能会受到隔离业务活动的不利影响。此外,由于在投资中的投资目标、观点和/或利益不同,预计围墙业务将以与布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的利益不同的方式管理某些围墙业务账户的利益(包括,例如,通过投资于发行人资本结构的不同部分、以不同方式卖空证券、有表决权的证券或行使其持有的权利,和/或在与布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)不同的时间出售其权益,这可能会对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的(直接和/或间接)利益产生不利影响。隔离业务和隔离业务账户也预计将采取不同的立场、提供建议和提供建议,并且可能与由布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)采取、给予或提供的立场相反,并且预计将(直接或间接)持有可能对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)持有的权益不利的权益。一方面,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)和隔离商业账户在某些情况下会存在不同的利益,包括布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的利益可能从属于隔离商业账户的利益,或者由于隔离商业账户参与一项投资以及与投资相关的行为而受到其他方面的不利影响。Walled-Off Businesses没有任何义务或其他义务为布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的利益提供有关其活动、战略和/或观点的任何信息。
包括Oaktree在内的Walled-Off企业可能会向Brookfield提供类似的信息、支持和/或知识,上述利益冲突(和潜在冲突)将同样适用于这些情况。
由于Brookfield和Walled-Off企业之间缺乏信息共享和协调,预计本文所述的潜在利益冲突将被放大。预计布鲁克菲尔德可再生的投资团队(以及我们投资的Brookfield Accounts)不会意识到,也不会有能力管理此类冲突。即使他们通过公开信息了解到一家被围起来的企业的投资活动,情况也会如此。
Brookfield和Oaktree或任何其他隔离业务可能会随时决定消除或修改Brookfield与此类隔离业务之间的信息障碍,而无需通知布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)或投资者。如果信息障碍被消除或修改,预计Brookfield和适用的Walled-Off业务将采用某些协议,旨在解决与在不同或修改的框架内管理其投资活动有关的潜在冲突和其他考虑因素。
Brookfield和/或隔离业务违反(包括无意中违反)信息障碍和相关内部控制可能会对Brookfield(以及适用的隔离业务)造成重大后果,并对布鲁克菲尔德可再生(以及Brookfield账户在
我们投资的),其中包括对与布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)的直接和/或间接投资活动有关的潜在监管调查和证券法违规索赔。这些事件可能对Brookfield的声誉产生不利影响,导致受到监管或财务制裁,或对Brookfield向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)提供投资管理服务的能力产生负面影响,所有这些都可能对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的投资产生负面的财务影响。
在信息障碍已消除或以其他方式无效且Brookfield有能力访问被隔离的企业(包括Oaktree)及其人员开发的分析、模型和/或信息的情况下,Brookfield将不承担任何义务或其他义务来访问此类信息或代表Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts))根据此类分析和模型进行交易,并且实际上可能会受到证券法的限制而不能这样做。布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)可能会做出与如果Brookfield寻求此类信息时本应做出的投资决策不同的投资决策,这可能对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)不利。
布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)所投资的投资组合公司可能会与Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或其投资组合公司订立租赁协议和其他类似安排。此外,Brookfield可能会不时聘请Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或其投资组合公司向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)及其各自的投资组合公司提供某些服务,包括非投资管理相关服务以及其他将由第三方服务提供商或Brookfield(视情况而定)提供的服务。例如,Brookfield的AIFM由Brookfield和Oaktree拥有,并提供风险管理等服务,Oaktree或另一个被隔离的商业账户可能是布鲁克菲尔德可再生拥有的资产(以及我们投资的Brookfield账户)的贷方。AIFM提供此类服务的费率可能与向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)或其各自关联公司收取的费率不同,而不是向Oaktree账户收取的费率。尽管Brookfield将本着诚意确定其认为可接受的向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)提供的服务的费率和费用(包括基于向其他Brookfield账户提供或以前提供的类似服务和/或其他Brookfield账户批准的费率),但无法保证向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)收取的费率和费用将不高于在其他情况下收取的费率和费用。每项此类参与将按照适用的管理文件和本文件中规定的披露进行。此外,Brookfield可能会被隔离业务、隔离业务账户或其投资组合公司保留,以执行其还向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)提供的服务。Brookfield就此类服务向隔离业务收取的费率预计将与向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)收取的费率不同,向隔离业务收取的费率可能低于向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)收取的费率。
这并不意味着是对收购Oaktree、Brookfield当前收购的任何隔离业务或未来收购的任何隔离业务可能产生的所有实际或潜在冲突的完整列表或解释,以及Brookfield、Oaktree或其他隔离业务尚未知晓的额外冲突可能会在未来出现,此类冲突不一定会以有利于布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)利益的方式解决。由于Brookfield和Walled-Off业务的活动范围广泛,以及合并现有业务的某些方面所涉及的复杂性,将随着时间的推移继续制定识别和解决此类利益冲突的政策和程序。
• 交叉交易和本金贸易 s.在适用法律许可的情况下并在遵守适用的Brookfield账户的管理文件条款的前提下,Brookfield可能(但没有义务)促使布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)与其他Brookfield账户之间的交叉交易中收购或处置投资,或在Brookfield促使布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)从或出售投资的情况下进行本金交易
对Brookfield的投资,前提是任何此类交易在管理文件和适用法律要求的范围内获得批准。根据我们的治理文件,如果布鲁克菲尔德可再生与其他Brookfield账户进行交叉交易或与Brookfield进行主要交易,则此类交易需获得独立董事的批准(某些例外情况除外),该批准被视为构成对布鲁克菲尔德可再生的批准并具有约束力。我们的独立董事一般都会批准布鲁克菲尔德可再生与其他布鲁克菲尔德账户之间的交叉交易,前提是这些交易按照本20-F表格中描述的参数执行。布鲁克菲尔德可再生与布鲁克菲尔德账户之间的本金交易通常须经我们的独立董事根据具体情况批准。同样,我们(以及我们所投资的Brookfield账户的其他投资者)通常已批准此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的交叉交易,前提是这些交易按照适用的Brookfield账户管理文件中描述的参数执行,而此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的主要交易须经其投资者逐案同意(通常通过其有限合伙人咨询委员会或其他类似机构获得),这些批准将被视为构成对我们所投资的Brookfield账户的批准,并对其具有约束力。根据1940年《投资顾问法》,一项交易是否属于“主要交易”,因此需要独立批准(即由我们的独立董事代表我们或布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会代表该账户),取决于该交易的确切结构。在某些情况下,布鲁克菲尔德会以一种不被视为“主要交易”的方式构建交易。
可能存在与这些交易相关的潜在利益冲突或监管问题,这可能会限制Brookfield为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)进行这些交易的决定。就交叉交易或主要交易而言,Brookfield及其关联公司在关于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和贸易的其他各方的忠诚度和责任划分方面存在潜在的冲突,并制定了与此类交易和冲突相关的政策和程序。但是,无法保证此类交易将会进行,或此类交易将以对作为任何此类交易的一方的布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)最有利的方式进行。凭借其投资,股东同意布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)进行交叉交易,并在获得独立董事(或在我们投资的Brookfield账户进行的交易的情况下获得有限合伙人咨询委员会或其他类似机构的同意)的情况下,在适用法律允许的最大范围内进行本金交易。为免生疑问,布鲁克菲尔德可再生的某些投资组合公司(或我们投资的Brookfield账户)与其他Brookfield账户、围墙业务或非控股关联公司拥有的投资组合公司之间的收购或处置将不被视为交叉交易或主要交易,也不需要独立董事的批准或任何其他同意。见" 附属服务及交易" 下面。
• 与关联方超额资金流动性安排 .我们与Brookfield有一项安排,根据该安排,我们不时借出Brookfield多余的资金,它也不时借给我们多余的资金。这一安排旨在加强我们与Brookfield之间在贷款人有多余资金且借款人对资本有业务需求(包括但不限于为运营和/或投资活动提供资金和/或支付更高成本的资本)时的多余资金的使用,并提供:(i)向贷款人提供比它在市场上原本能够实现的更高的资金回报率,以及(ii)向借款人提供比它在市场上原本能够获得的更低的资金成本。
布鲁克菲尔德作为我们的服务提供商,决定我们何时将多余的资金借给布鲁克菲尔德,或从布鲁克菲尔德借入多余的资金。Brookfield与其以一种或多种身份服务的其他关联公司有类似安排,包括(除其他外)发起人、主要投资者和投资经理。因此,Brookfield可能会不时并在Brookfield认为这符合各方最佳利益的范围内:(i)由布鲁克菲尔德可再生存入Brookfield的资金将由Brookfield酌情酌情酌情借给Brookfield的其他关联公司,以及(ii)由Brookfield的其他关联公司存入Brookfield的资金将由Brookfield酌情酌情借给布鲁克菲尔德可再生。因为收取的利率反映了信用评级
在适用的借款人中,Brookfield向其关联公司(包括布鲁克菲尔德可再生(如适用))提供的任何贷款的利率通常将高于届时适用于布鲁克菲尔德可再生或其他Brookfield关联公司(如适用)存放在Brookfield的任何余额的利率。这些差异是根据以下描述的协议批准的。因此,布鲁克菲尔德也从这些安排中受益,并将因贷款利率差异而获得利润。
我们根据这一安排向Brookfield出借或借入的金额通常可在任何一方提出要求时随时偿还,Brookfield通常确保借款人从其他来源获得充足的可用资本,以满足潜在的还款需求。如上文所述,Brookfield在确定适用于借款/贷款金额的利率时考虑到了每一方的信用评级以及在与非关联方进行公平交易的类似交易中本可获得的利率。
Brookfield在此安排下产生的利益冲突已由我们的独立董事根据我们的冲突协议批准,以管理和解决潜在的利益冲突。
此外,布鲁克菲尔德可再生可能会不时与我们投资的投资组合公司或Brookfield Accounts(统称,“ 存款方 ”),允许此类实体根据下述条款或以其他方式经我们的独立董事批准,将资金存放在布鲁克菲尔德可再生。此类存款所赚取或产生的利息必须介于布鲁克菲尔德可再生根据其商业票据计划或与非关联方的信贷安排本应支付的利率与适用的存款方在与非关联方进行公平交易的类似交易中本应获得的利率之间。截至2025年12月31日,我集团来自该等存款方的存款净额约为2.68亿美元,而截至2025年12月31日止年度,布鲁克菲尔德可再生就该等安排产生了约100万美元的利息支出。布鲁克菲尔德可再生必须确保有足够的流动性来支付存款方在被要求偿还时的任何存款金额。
此项安排旨在当布鲁克菲尔德可再生对资金有业务需求(包括但不限于为运营和/或投资活动提供资金和/或支付更高成本的资金)时,加强使用适用的存款方的多余资金,并向适用的存款方提供:(i)比其在市场上能够实现的资金回报率更高的资金回报率,以及(ii)向布鲁克菲尔德可再生提供比其在市场上能够获得的资金成本更低的资金成本。因此,存款方和布鲁克菲尔德可再生均可从这些安排中受益。
根据这一安排为存款方产生的利益冲突已由我们的独立董事根据我们的冲突协议批准,以管理和解决潜在的利益冲突。
• 与布鲁克菲尔德的安排 .我们与Brookfield的关系涉及多项安排,根据这些安排,Brookfield向布鲁克菲尔德可再生提供各种服务,包括获得融资安排和投资机会,并且布鲁克菲尔德可再生以各种方式支持Brookfield Accounts及其投资组合公司。其中某些安排是Brookfield在分拆的背景下有效确定的,可能包含的条款不如原本可能在非关联方之间谈判达成的条款更有利。然而,Brookfield认为,这些安排符合我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts的最佳利益。
可能出现需要修改这些安排或需要订立新的安排的情况,并且在谈判此类新的或经修订的安排时会出现布鲁克菲尔德可再生与Brookfield之间的利益冲突。任何此类谈判将由我们的独立董事进行审查和批准。
Brookfield通常有权分享我们的运营产生的回报,这为其在为布鲁克菲尔德可再生做出决策时承担更大的风险创造了动力,而不是在没有此类安排的情况下承担更大的风险。此外,我们对Brookfield Accounts及其投资组合公司的投资和支持为Brookfield提供了某些辅助利益,例如满足Brookfield对此类账户的投资承诺(否则Brookfield需要从不同来源满足这些承诺),协助Brookfield营销Brookfield Accounts并促进对其投资组合公司的运营进行更有效的管理。
• Brookfield的有限责任 .根据我们与Brookfield及其高级职员和董事的安排,Brookfield及其高级职员和董事的责任是有限的,并且我们已同意就他们可能因这些安排而面临的索赔、责任、损失、损害、成本或费用对Brookfield及其高级职员和董事进行赔偿,这可能导致他们在做出决策时承担比如果仅为Brookfield自己做出此类决定时承担更大的风险,或者可能引起损害BEPC可交换股份持有人利益的法律赔偿要求。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管这些安排中有任何相反的规定,但这些安排中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
可能引起潜在利益冲突的决定和采取的行动
• 声誉考量 .鉴于其更广泛平台的性质,Brookfield有兴趣维护其声誉,包括关于我们作为公开交易工具的地位,在某些情况下,此类声誉考虑可能与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的利益发生冲突。Brookfield很可能会出于声誉原因代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)做出决定,这些声誉原因可能与投资者的利益不直接一致,或者与Brookfield在没有对Brookfield更广泛声誉的兴趣的情况下本会做出的决定一致。例如,Brookfield可能会出于声誉或其他原因限制代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)进行的交易和活动,包括当Brookfield正在向参与此类活动或交易的实体提供(或可能提供)建议或服务时,如果另一个Brookfield账户正在或可能正在从事代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)正在考虑的相同或相关的活动或交易,如果另一个Brookfield账户在此类活动或交易所涉及的实体中拥有权益,或者代表或关于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的此类活动或交易可能会影响Brookfield、Brookfield账户或其活动。此外,举个例子,Brookfield在就投资的选择、管理和处置做出决策时可能会考虑到潜在的环境和/或社会影响,并就出于有利于Brookfield更广泛平台声誉的环境和社会考虑的投资采取额外行动。如果Brookfield没有参与此类决定和行动,则此类决定和行动可能会导致布鲁克菲尔德可再生(或我们所投资的Brookfield账户)获得较低的财务回报。相反,在将ESG考虑因素纳入Brookfield投资流程的同时,Brookfield可能会在任何特定情况下决定采取行动维护布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的财务回报,尽管ESG会对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资产生任何不利的影响。
• 仓储投资和初始投资。 Brookfield(或布鲁克菲尔德可再生)可以代表我们投资的Brookfield账户购买一项或多项仓储投资。Brookfield或布鲁克菲尔德可再生(如适用)将在Brookfield酌情认为将每笔此类仓储投资转移至Brookfield账户时我们投资的Brookfield账户(在其首次关闭之前或之后)考虑到(其中包括)以下一项或多项考虑因素:(a)筹资阶段可用于部署的资金,(b)认购便利的可用性,(c)认购便利的规模,(d)基金结账的规模,(e)预期基金结账的规模,(f)实际和预期的资金需求,(g)优化资金调用,包括寻求在相对较短的时间内限制再平衡活动和/或考虑到预期的基金关闭,以及(h)其他税收、法律或监管考虑。因此,在将此类仓储投资转移到Brookfield账户之前,Brookfield或布鲁克菲尔德可再生可能会持有一项仓储投资更长的时间,而不是在其他情况下,和/或预期将仓储投资转移到Brookfield账户的时间可能会延迟,在每种情况下都可能基于(除其他外)所描述的一个或多个因素
以上,产生应付Brookfield或我们集团的额外持有成本(如下段所述)。
每项仓储投资将以等于就该等仓储投资向Brookfield或布鲁克菲尔德可再生(如适用)支付的成本的购买价格转让,包括由此应占的任何费用并考虑到任何货币波动的影响,再加上相关Brookfield账户的管理文件中规定的Brookfield或布鲁克菲尔德可再生(如适用)就该等仓储投资部署的资本的年复合收益率,扣除Brookfield或TERM2(如适用)收到的任何现金分配,关于此类仓储投资(但携带成本无论如何不会降至零以下)。仓储投资的价值可能会在Brookfield或布鲁克菲尔德可再生购买该投资以及随后转移到Brookfield账户之间发生贬值,在这种情况下,尽管仓储投资已发生贬值,但仍将以上述价格转移。我们投资的Brookfield Accounts可能会进行初始投资。任何初始投资的购买价格(以及任何相关的存款和费用)可能由根据贷款融资所借的金额提供资金。
尽管有上述规定,如果在我们投资的Brookfield账户最初关闭时,发生了与任何初始投资或仓储投资有关的重大事件(例如部分变现或价值的重大变化),Brookfield可酌情排除我们投资的Brookfield账户购买此类初始投资或仓储投资,或调整投资者在此类初始投资或仓储投资中的权益或购买价格。此外,Brookfield可能会持有我们投资的Brookfield账户的初始关闭,该账户就Brookfield建立认购支持贷款融资的承诺(该承诺可能由布鲁克菲尔德可再生履行)以促进我们投资的Brookfield账户购买某些初始投资;但是,如果在初始关闭时,发生了与任何初始投资有关的重大事件(例如部分变现或价值的重大变化),Brookfield可能会酌情调整该Brookfield账户投资者在,或购买价格,这样的初始投资。如果使用此类认购支持贷款工具为初始投资提供资金,我们投资的Brookfield账户将负责支付其任何利息。如果我们投资的Brookfield账户无法从Brookfield或布鲁克菲尔德可再生购买仓储投资,或者Brookfield或布鲁克菲尔德可再生由于任何法律、税务、监管或其他原因无法将仓储投资出售给我们投资的Brookfield账户,则就管理文件而言,此类投资将不被视为仓储投资,并且Brookfield或布鲁克菲尔德可再生将被允许拥有、银团、出售或就此类投资采取任何其他行动,即使此类行动有利于Brookfield。
Brookfield或布鲁克菲尔德可再生与我们投资的Brookfield Accounts之间的上述交易存在某些利益冲突,包括Brookfield或布鲁克菲尔德可再生(如适用)与我们投资的Brookfield Account之间关于出售仓储投资的协议条款(包括其中的陈述、保证、赔偿和补救措施)方面的利益冲突。此外,如果Brookfield或布鲁克菲尔德可再生为我们投资的Brookfield账户获得仓储投资,我们投资的Brookfield账户通常将有义务从Brookfield或布鲁克菲尔德可再生购买此类仓储投资,无论Brookfield或布鲁克菲尔德可再生在其收购后发现任何影响此类资产价值的后续事件或此类仓储投资中的缺陷。尽管我们投资的Brookfield账户预计获得仓储投资的价格将根据上述公式确定,(a)此类价格可能不如与第三方协商交易中的价格有利,并且(b)在这种情况下,此类价格可能会进行调整,以反映与任何仓储投资相关的重大事件。此外,我们投资的Brookfield账户将通过与Brookfield或布鲁克菲尔德可再生私下协商的交易获得所存储的投资,其中事先的尽职调查可能会受到限制,并且我们投资的Brookfield账户的控制人在此类交易中可能会产生冲突。因此,无法保证此类交易的条款将与可能从第三方获得的条款一样优惠,也无法保证构成仓储投资的财产和权益不会附带未披露的负债,这可能对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的价值产生重大不利影响。
就仓储投资而言,我们投资的Brookfield Accounts将由Brookfield或布鲁克菲尔德可再生(如适用)就因违反某些陈述、保证或契诺而提出的索赔获得赔偿。然而,这种赔偿是有限的,我们投资的布鲁克菲尔德账户无权获得与仓储投资有关的任何其他赔偿。我们投资的Brookfield账户面临Brookfield或布鲁克菲尔德可再生可能遇到重大财务困境并且无法履行其中一项或多项义务的风险。此外,我们投资的Brookfield账户依赖于Brookfield,因此我们投资的Brookfield账户可能会选择不那么积极地执行其在这些安排下的权利,这可能会对其价值产生重大不利影响。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管上述情况有任何相反之处,但这些安排中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
• 材料、非公开信息;交易限制;信息不提供。 在某些情况下,包括适用的证券法、监管要求、合同义务和/或适用于Brookfield的声誉风险考虑因素(和/或旨在遵守这些和类似要求的内部政策),预计布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户买卖某些证券或采取其他行动的能力将受到限制。例如,Brookfield将拥有有关发行人的重要非公开信息,这将限制布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户买卖与这些发行人相关的证券的能力。
此外,就跨不同司法管辖区的某些法律法规而言,Brookfield、Walled-Off Business和其他Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)被视为关联公司(尽管根据布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield Accounts的管理文件,Walled-Off Business通常不会被视为关联公司),并且预计,不时,我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户将各自在一个或多个相同的发行人持有头寸(在某些情况下这将是重要的),而Brookfield出于某些证券法和其他监管目的(包括出于某些交易限制和/或不同司法管辖区的报告义务的目的)需要对这些发行人进行汇总。因此,一个Brookfield账户的活动可能导致其他Brookfield账户更早地公开披露投资、限制其他Brookfield账户的交易(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对Brookfield账户所做投资的价格产生不利影响、潜在的短期利润返还、处罚和/或监管补救措施,或以其他方式为我们的集团和我们投资的Brookfield账户造成利益冲突。
由于上述原因,Brookfield可能会限制、限制或减少代表Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)进行的投资金额。此外,某些投资在获得后可能会在转让方面受到法律或其他限制。当面临上述限制时,Brookfield通常会寻求避免超过阈值,因为超过阈值可能会对Brookfield开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可能减少某些Brookfield账户对可用性有限的投资机会的兴趣或参与该投资机会的兴趣,或者如果Brookfield考虑到某些监管或其他要求而决定对其总投资设置上限,以便追求类似投资策略的其他Brookfield账户能够获得对该投资机会的兴趣。Brookfield可以确定不从事某些可能对Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts)有利的交易或活动,因为按照适用法律从事此类交易或活动将给Brookfield和/或其他Brookfield Accounts带来重大成本或行政负担,或产生潜在的贸易或其他错误风险。
Brookfield和Walled-Off业务可能会受到对其业务活动的额外限制,这可能会对布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户的活动产生影响。此外,Brookfield可能会限制代表布鲁克菲尔德可再生或我们投资的某些但不是全部Brookfield账户(以及由Brookfield或Walled-Off业务赞助、管理或提供建议的其他Brookfield账户)的投资决策和活动。
• 附属服务及交易 .在其认为适当、相关和/或必要的情况下,Brookfield将全权酌情履行或将聘请其关联公司和/或关联方提供与经营和/或管理相关的各种不同服务和产品,这些服务和产品与我们投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts和/或他们的投资、潜在投资和/或投资实体有关,否则这些服务和产品将由独立第三方提供,包括(其中包括):借贷和贷款特别服务、安排、谈判和管理融资、再融资、套期保值、衍生品、管理锻炼和止赎以及其他金库和资本市场安排;投资银行业务(包括由Brookfield关联的经纪交易商参与由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或投资组合公司发行的证券、贷款和其他金融工具的承销和银团);投资支持,包括投资支持、担保和类似的投资支持安排;咨询、咨询、经纪、市场研究、评估、估值、风险管理、鉴证和审计服务(包括与投资、资产、商品、good and services);在需要此类服务的司法管辖区担任另类投资基金管理人和/或其他类似类型的管理人和/或与使用在某些司法管辖区保持永久居留权的实体相关的有益和服务;财务规划、现金流建模和预测、合并、报告、账簿和记录、银行账户和现金管理、控制和其他财务运营服务;交易支持,协助审查、承销、分析、尽职调查和追求投资和潜在投资;反贿赂和腐败、反洗钱和“了解你的客户”审查,评估和合规措施;投资入职(包括对投资的员工进行与风险相关的政策和程序方面的培训);法律、合规、监管、税务和公司秘书服务;基金管理、会计和报告(包括协调、监督和管理入职、尽职调查、报告和其他行政服务,包括与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)的第三方基金管理人和配售代理相关的服务和客户入职(包括审查订阅材料和协调反贿赂和腐败、反洗钱或“了解您的客户”的审查和评估);基金文件的编制和审查,与潜在投资者的谈判和其他服务,如果由第三方执行,这些服务将被视为Brookfield账户的组织费用;投资组合公司和资产/财产运营和管理(及其监督);数据生成、数据分析、数据分析、数据收集和数据管理服务;具有既定行业专长的战略和/或运营专业人员参与和/或就一系列活动提供建议,其中包括与(或与)投资机会的产生、识别、评估、追求、协调、执行和完善有关的其他活动,包括项目规划、工程和其他技术分析,确保现场控制,准备和管理批准和许可、财务分析和管理相关利益相关者事项;房地产、租赁和/或资产/设施管理;作为行政和抵押代理提供服务;开发管理(包括开发前、市场和场地分析、建模、分区、权利、土地使用、施工前、社区和政府关系、设计、环境审查和批准、确保和管理遵守政府协议、政府批准和奖励计划、许可、场地安全规划和建设);营销(包括基础资产/投资组合公司的电力或其他输出);环境和可持续性服务;放置和提供各种保险单及其承保范围和/或再保险,包括通过风险自留,保险自保和/或替代保险解决方案;系统控制;人力资源、工资和福利福利服务;健康、生命和人身安全、安保、运营、维护和其他技术专长;电力、能源和/或其他商品/货物/产品的供应和/或采购;信息技术服务、风险管理和创新(包括网络/数字安全和相关服务);费率表设想的所有服务;其他运营、后台、行政和治理相关服务;对提供的监督和监督, 无论是由Brookfield关联公司/关联方还是第三方提供的上述服务和产品;以及Brookfield认为与我们投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts和/或其投资者、投资、潜在投资和/或投资实体的运营和/或管理有关的适当、相关和/或必要的任何其他服务(此类服务统称为“ 附属服务 ”).Brookfield提供的附属服务类型
规定将不会保持固定,预计会随着时间的推移而变化和/或演变,由Brookfield自行决定。
其中一些服务会引起额外的利益冲突考虑,因为它们类似于Brookfield向我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts提供的服务,例如向我们投资的Brookfield Accounts及其投资提供的资金支持和相关服务,例如法律、税务、财务运营和会计相关服务,自成立之日起至适用的Brookfield Account的整个存续期内。Brookfield认为,在内部向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)提供这些支持服务是对投资、潜在投资、布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts、AIFM、布鲁克菲尔德可再生的子公司(以及我们投资的Brookfield Accounts的子公司)和/或其各自的关联公司的运营和/或管理提供价值提升,否则这些服务将由聘请提供服务的第三方提供。因此,这些服务被视为关联服务,除了费率表中概述的服务外,还将向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)及其投资提供这些服务。Brookfield将没有义务评估替代供应商或比较这些类型的支持服务的定价,因为这些服务具有广泛和专业化的性质(这可能与其他第三方对类似服务收取的金额(在可获得的范围内)形成对比。虽然Brookfield认为这增强了Brookfield可以向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)及其投资提供的服务,但Brookfield将设定提供这些支持服务的员工的薪酬,并将确定其他将影响布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)及其投资组合公司提供的费用报销的重大支出。
特定交易当前和未来固有的潜在费用可能会激励Brookfield寻求将交易推荐或推荐给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)。此外,向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)及其投资提供服务或产品,预计将加强布鲁克菲尔德与各方的关系,促进额外的业务发展,并使布鲁克菲尔德能够获得额外的业务并产生额外的收入。
如果Brookfield(包括其任何关联公司和/或人员,但其他Brookfield账户的投资组合公司除外)提供关联服务,则此类服务的收费金额将为:(a)按不高于根据关联服务费率表(“费率表”)与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)商定的此类服务的适用费率,(b)按Brookfield合理认为与公平交易市场费率一致的相关服务的费率(“ 加盟服务费率 ");(c)按成本(包括内部成本的可分配份额),加上5-10 %的管理费,或(d)经独立董事(就向布鲁克菲尔德可再生提供的服务)或我们投资的Brookfield Accounts的咨询委员会(就向此类Brookfield Accounts提供的服务)同意,按任何其他费率计算。根据费率表或未列入费率表的任何支持服务向Brookfield关联公司支付的任何费用的一部分,可作为提供此类服务的Brookfield人员的工资成本的转嫁支付(在这种情况下,根据费率表作为费用支付的金额将按美元对美元的基础减少)。此外,可能会根据估计预算(包括有关成本、预期服务、资产和/或业务的估计相对规模和/或估计时间框架的估计)提前对支持服务收取转嫁或其他费用,并且在Brookfield确定为需要或保证的范围内,一旦相关附属服务完成或在整个服务期内定期进行任何重大调整,将视情况进行校正。如果Brookfield就附属服务收取附属服务费率或成本加上行政费用,则附属服务费率或成本(如适用)将按照本表格20-F中更详细的规定确定。为免生疑问,Brookfield有酌处权决定何时收取成本加上5%的行政费用,而不是使用费率表或附属服务费率,包括在成本加上5%导致费用更高的情况下。
关于附属服务,人员管理一项投资的日常运营的成本(统称,“ 运营人员 "),在每种情况下,无论是受雇于Brookfield还是第三方,以及无论是在现场还是在场外提供服务,除了适用的费率表或附属服务费率规定的费用外,还将按成本(包括内部成本的可分配份额)计入投资。为免生疑问,如此收取的费用不会因营运人员的成本而减少。
此类运营人员的转嫁成本通常是巨大的,在某些情况下,预计将超过根据费率表或附属服务费率(如适用)收取的费用金额。
在某些情况下,Brookfield将监督和/或监督提供服务的第三方服务提供商,如果这些服务由Brookfield提供,则将根据费率表和/或附属服务费率向我们投资的Brookfield账户收取费用;在这种情况下,Brookfield可能会收取,(i)与第三方服务提供商收取的费用相结合时,其费率等于或低于费率表中规定的费率,或(ii)按成本(包括内部成本的可分配份额)加上除第三方服务提供商费用外的5%的管理费用,这些金额的总和可能超过费率表中规定的费率。除了监督或监督第三方服务提供商,Brookfield可能会提供与第三方服务提供商的参与相关的某些辅助服务(包括但不限于财务报告和业务规划)。如果这类辅助服务不在费率表的范围内,它们一般将按成本(包括内部成本的可分配份额)加上5%的行政费用以及第三方服务提供商的费用提供,这些金额加起来可能超过费率表上规定的费率。
如果一项附属服务按附属服务费率收费,布鲁克菲尔德将根据一个或多个因素在聘用时善意地确定附属服务费率,包括,除其他外:(i)一家或多家可比服务提供商(可能是也可能不是Brookfield的竞争对手)按公平原则就类似服务向第三方收取的费率;(ii)市场知识(可能基于内部知识或向一名或多名市场参与者的查询);(iii)Brookfield就类似服务向一家或多家第三方收取的费率(或Brookfield用来设定此类费率的方法);(iv)一家或多家第三方代理、顾问和/或其他市场参与者提供的建议和/或信息,包括费用数据和基准分析(可基于利用第三方认为相关的各种投入、假设和/或估计的专有模型);(v)商品或其他费率预测;(vi)根据竞争性公平竞价程序商定的费率(可能不反映该过程中的最低费率出价,但这在Brookfield认为符合布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或他们的投资并考虑到与此相关的所有因素的最佳利益的业务中是固有的;(vii)满足某些监管要求或符合特定政府计划的资格所需的费率;(viii)就Brookfield作为银团的一部分提供的服务而言,例如投资银行或经纪服务,由银团第三方成员协商和/或确定的费率;(ix)第三方同意根据条款清单或类似协议或谅解提供服务的费率;和/或(x)Brookfield(自行决定)在确定特定服务的公平市场费率时认为相关的其他主观和/或客观指标。此外,如果按附属服务费率收费的附属服务是程序性的,而不是一次性参与(因此预计会在几年的过程中反复进行),Brookfield将根据相关市场的费率变化频率确定的频率,利用上述因素更新其对附属服务费率的分析。
为免生疑问,就附属服务而须支付的成本,因此而须支付的布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的开支(无论该等附属服务是否按照费率表、按附属服务费率、成本加行政费用或其他方式提供),除其他组成部分外,将包括:(i)人员薪酬成本和开支(例如,工资、福利(其中包括,带薪休假)),(ii)短期和长期激励薪酬(包括管理层晋升、奖励费和/或其他基于绩效的薪酬),(iii)专业发展、专业认证的成本和开支,专业费用、培训、商务差旅(其中包括交通、住宿和膳食)及相关事宜,(iv)与雇用相关的公司成本和费用的可分配份额,包括(其中包括)办公室租金、人力资源人员、人才获取费用和开支以及办公室服务成本,以及(v)与雇用人员相关的技术成本和费用的可分配份额,其中包括信息技术硬件、人力资源技术、计算能力和/或存储、软件、网络安全和相关成本。这些成本和费用预计将是巨大的,在某些情况下,将基于Brookfield对与特定服务相关的成本和费用总额以及可分配给Brookfield账户(其中包括Brookfield和布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的此类成本和费用的份额所作的估计。在Brookfield保留第三方顾问、代理人或其他
市场参与者就附属服务费率和/或向Brookfield账户提供附属服务的估计成本和费用提供建议或以其他方式协助确定,该第三方的费用和成本(包括费用)将由该Brookfield账户承担。
在任何时候,Brookfield都将努力以公平、合理和公正的方式确定适用于特定附属服务的成本和费用以及/或附属服务费率。然而,无法保证任何此类确定将准确反映附属服务在任何特定情况下的实际成本和/或公平市场价格,无法保证Brookfield自身的利益不会影响其确定,和/或不同的方法也不会是公平、合理和/或产生不同(包括更准确)的结果。除其他事项外,成本和费用的确定一般将基于估计(这本身就是主观的),在确定附属服务费率时,类似服务的市场存在基于一系列影响服务费率的因素的差异,其中包括(其中包括)损失领导者定价策略、其他营销和竞争做法、整合效率、地理市场差异以及所提供服务的质量。因此,无法保证Brookfield对任何附属服务收取的金额不会高于(或低于)如果Brookfield通过不同的方法确定费率或聘请情况类似的第三方服务提供商提供服务将收取的费率。在相关参与后的任何特定时间对任何附属服务收取的附属服务费率可能高于(或低于)该服务当时的市场费率,因为市场费率随着时间的推移而下降(或增加)。此外,如果Brookfield在聘用联属服务提供商时确定某项服务的当前市场利率,并随后在未来某个日期为相同或类似的服务聘用一家联属服务提供商,则Brookfield可以根据最初聘用时确定的市场利率而不是该联属服务提供商随后每次聘用时的市场利率进行基准测试。然而,Brookfield一般不会在任何特定情况下调整(即减少或增加)会员服务费率。布鲁克菲尔德估计特定附属服务的成本和费用的方法可能高于(或低于)提供服务的实际成本,特别是因为布鲁克菲尔德将依赖于成本和费用的估计(其中包括对预算、预期服务、资产和/或业务的相对规模(或其他指标)和/或时间段的估计)以及员工的混合费率。但是,除非Brookfield另有决定,否则其全权酌情决定,一旦相关附属服务完成或在整个服务期内定期完成,则不会调整向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或一项投资收取的相关费用。
如果关联服务在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)对投资的所有权之前就已到位,并且未经非关联第三方同意不得修改,则布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)将继承此类关联服务先前存在的费率,直到(x)不再需要第三方同意的时间,或(Y)布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)寻求非关联第三方同意以修改此类费率。因此,虽然Brookfield可以寻求非关联第三方的同意以修改任何先前存在的费率,但Brookfield将受到激励,在某些情况下寻求修改先前存在的费用安排,而在其他情况下则不受激励这样做。例如,布鲁克菲尔德将被激励在修正后的费用将高于原有费率的情况下寻求同意修改费率,反之,如果修正后的费率将低于原有费率,则可以选择不(也不会被要求)寻求同意修改任何原有费率。
Brookfield将不时终止布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资)与Brookfield和/或其他Brookfield账户(和/或其投资)之间订立的附属服务安排,包括在这些安排预期终止或到期之前。在这种情况下,Brookfield将努力公平合理地采取行动,同时考虑到布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资)及其交易对手的利益以及当时适用的事实和情况。然而,无法保证任何此类终止将以如果交易对手不是布鲁克菲尔德相关实体和/或布鲁克菲尔德自身利益不会影响此类终止方式的方式进行。特别是,Brookfield可以决定放弃和/或以其他方式谈判与终止有关的某些条款,包括提前终止费和相关规定,其方式是,如果交易对手不是Brookfield相关实体,它就不会追求的。此外,它是
如果Brookfield没有面临此处讨论的利益冲突考虑,那么布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或特定投资可能会承担比其他情况下更大一部分的终止费用。
为免生疑问,上述关于交易补偿的程序和限制将不适用于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)与另一个Brookfield账户的投资组合公司、Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或非受控关联公司之间的服务和/或产品交易,这些交易在“与投资组合公司的交易”中有更详细的描述(尽管Brookfield仍可自行决定在这些情况下适用费率表、关联服务费率和/或估计成本加上管理费用方法)。
从历史上看,某些附属服务由Brookfield(包括其直接人员、运营合作伙伴、服务商、经纪人和/或其他第三方供应商)执行,而无需向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或其投资收费。Brookfield认为,提供这些附属服务会增加重点、注意力、效率和相关协同效应,从而促进利益的一致性,以及提供第三方提供商无法提供的定制解决方案和价值创造的能力。虽然布鲁克菲尔德认为附属服务的成本将是合理的,但服务的广泛和专业化性质可能导致此类成本高于第三方提供商为类似服务收取的费用(在可用的范围内)。布鲁克菲尔德一般不会评估替代供应商或以其他方式对这类附属服务的成本进行基准测试。虽然Brookfield认为这增强了Brookfield以具有成本效益的方式向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)及其投资提供的整体服务,但该安排会引起利益冲突的考虑,其中包括用于确定向布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)(和/或其投资)提供的服务的成本和费用所采用的方法和/或确定与支持服务有关的成本和费用的部分,这些成本和费用一方面将在布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)(及其投资)与另一方面包括布鲁克菲尔德在内的其他布鲁克菲尔德账户(及其投资)之间分配。
除了本节前面讨论的服务外,在其认为适当、相关和/或必要的情况下,Brookfield将全权酌情聘用布鲁克菲尔德可再生向我们投资的其他Brookfield账户以及此类其他Brookfield账户的投资提供服务。这些业务通常将在成本回收的基础上进行,可能低于服务的适用市场费率或布鲁克菲尔德可再生就类似服务向不同交易对手收取的费率。然而,鉴于Brookfield和布鲁克菲尔德可再生之间更广泛的关系以及我们利益的整体一致性,以及我们实现投资价值最大化的目标以及我们投资的Brookfield账户的价值最大化,我们相信此类安排符合我们的整体最佳利益。
• 成本和费用的分配 .在日常过程中,Brookfield需决定成本和费用是否由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)、他们的投资或潜在投资和/或其他Brookfield账户(包括Brookfield)承担,并酌情在布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户、他们各自的投资或潜在投资和/或其他Brookfield账户(包括Brookfield)之间分配此类成本和费用。这些成本和费用包括组织费用、运营费用和向投资收取的费用,包括(其中包括)应付给服务提供商的费用、成本和费用,包括关联方、Brookfield的关联公司和/或第三方服务提供商。Brookfield预期使用其善意判断以公平合理的方式将成本和费用分配给或在这些成本和费用中受益的Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)和/或Brookfield),这在本质上是主观的。关于成本和费用的更多细节,除其他外,载于 “附属服务及交易”、“服务供应商”、“转让及借调”、“保险”及“内部审核” 本表格20-F的利益冲突部分的小节。
Brookfield一般会使用一种或多种方法(它自行决定是公平合理的)来确定(i)与特定服务相关的成本和费用(不是按照固定费率提供的)和(ii)Brookfield账户之间的成本和费用分配
(包括布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)和/或Brookfield)。这些方法预计将包括但不限于以下一项或多项:(i)(a)雇员为向一个或多个布鲁克菲尔德账户提供服务所花费或将花费的时间数额和/或范围,和/或(b)相对于同一雇员提供的其他服务提供特定服务所需的努力程度的季度、半年度、年度或其他定期估计(包括预算估计)(例如,与财务报告服务有关的成本和费用可根据经审计的财务报表与未经审计的财务报表所需的估计努力程度进行分配),一旦相关服务完成,Brookfield无需对此类估计进行校准;(ii)与服务相关的Brookfield账户、投资和/或潜在投资相关的相对规模(例如价值或投资权益)、数量、产出、复杂性和/或其他特征;(iii)如果服务是由员工群体提供的,在这类雇员中使用混合补偿率;和/或(iv)Brookfield在确定(和/或估计)与提供特定服务有关的成本和费用时认为公平合理的任何其他方法。
Brookfield用于确定与特定服务相关的成本和费用以及Brookfield账户(包括Brookfield)之间的成本和费用分配的方法预计会根据每种情况(包括可能类似的情况)的特定事实和情况而随着时间的推移而有所不同,因此处理情况的方式会有一定程度的差异(包括随着时间的推移出现的类似情况)。无法保证任何此类确定将准确反映任何特定情况下服务的实际成本,布鲁克菲尔德自己的利益不会影响其确定,和/或不同的方法也不会是公平、合理和/或产生不同(包括更准确)的结果。此外,如果Brookfield没有面临此处讨论的利益冲突考虑,那么与一项或多项服务相关的成本和费用(包括Brookfield Accounts(包括Brookfield)提供的服务和/或向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)和其他Brookfield Accounts(s)提供的服务相比,有可能会分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)和/或他们的投资或潜在投资的更大一部分成本和费用。除其他事项外,成本和费用的确定一般将基于估计(本质上是主观的)和/或通过混合和平均员工成本确定的混合费率。因此,无法保证Brookfield向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或他们对任何服务的投资收取的金额将不会高于(或低于)如果Brookfield通过不同的方法确定与服务(s)相关的成本和费用和/或通过Brookfield账户(包括Brookfield)之间分配此类成本和费用或聘请情况类似的第三方服务提供商提供服务则将收取的金额。
Brookfield可能会不时无意中错误计算布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)所欠的某项费用或费用的金额。如果发生这种情况,Brookfield将相应减少应收自布鲁克菲尔德可再生或相关Brookfield账户的整体应收款项。如果在更正错误计算后,布鲁克菲尔德账户就相关服务没有欠布鲁克菲尔德的金额,布鲁克菲尔德将偿还布鲁克菲尔德账户多计利息的金额。
仅适用于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)(和/或其投资或潜在投资)或其他布鲁克菲尔德账户(和/或其投资)的成本和费用预计将仅分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)或其他布鲁克菲尔德账户(如适用)。尽管有上述任何相反的规定,在某些情况下,成本和费用预计将仅分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)(和/或他们的投资),尽管此类成本和费用的发生不会或将不会直接与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)相关,并且实际上也可能使其他Brookfield账户受益或最终不会使布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)(和/或他们的投资或潜在投资)完全受益。例如,就特定的法律、监管、税务、商业和/或其他事项、结构和/或谈判而言,成本和费用可以分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),而这些事项、结构和/或谈判不仅仅与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)有关,和/或在我们投资的Brookfield账户推出之前进行,并且Brookfield可以根据因素确定将此类成本和费用的全部或很大一部分分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)
其全权酌情认为合理的,无论就该事项、结构和/或谈判最终投资于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的资金量和/或投资者人数(如有)如何,也无论其他Brookfield账户(包括Brookfield)最终从该事项、结构和/或谈判中受益的程度如何。因此,与我们投资的布鲁克菲尔德账户无关的事项、结构和/或谈判相关的成本和费用可以分配给我们投资的布鲁克菲尔德账户,即使这些成本和费用是在我们投资的布鲁克菲尔德账户存在之前发生的。同样,预期由我们投资的Brookfield账户的特定投资者或第三方承担的成本和费用可以分配给我们投资的Brookfield账户,前提是这些成本和费用最终不向该投资者或第三方收取或支付,例如,包括与我们投资的Brookfield账户的权益转让、定制报告和/或其他安排相关的成本和费用。
在某些情况下,为了创造效率和优化业绩,布鲁克菲尔德预计,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)的一项或多项投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产将共享另一项投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产的运营、法律、财务、后台和/或其他资源,这些投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产均为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)和/或其他布鲁克菲尔德账户,包括布鲁克菲尔德。Brookfield将利用上述方法确定相关Brookfield账户(和/或其资产)之间的成本和费用以及此类成本和费用的分配。
如果潜在投资是代表一个或多个Brookfield账户进行的,包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),则最终进行投资的Brookfield账户通常会根据其在投资中的权益比例按比例分配与此类投资相关的成本和费用。在潜在投资未完成的情况下,Brookfield预计将在Brookfield预期参与此类投资的Brookfield账户(s)之间根据其在投资中的预期比例权益按比例分配与此类潜在投资相关的已破裂交易成本和费用,前提是预期将按比例分配给(a)其他Brookfield账户(包括Brookfield)的权益,以促进完成投资(即,预计此类权益将在交易结束后进一步银团给第三方投资者)和(b)不同意承担已破裂交易成本和费用的潜在第三方共同投资者,将被分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),以分配此类已破裂交易成本和费用。无论如何,Brookfield对与已完成或未完成的投资相关的成本和费用的分配可能会导致布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)补偿其他Brookfield账户(包括Brookfield)的成本和费用,反之亦然,以实现Brookfield酌情确定为公平合理的此类成本和费用的分配,如上所述。
破裂交易成本和开支的例子包括但不限于以下方面:(a)研究成本和开支,(b)与开展尽职调查或以其他方式追求某一特定未完成交易有关的法律、财务、会计、风险、技术、咨询或其他顾问(包括Brookfield)的费用和开支,(c)与为某一特定未完成交易安排融资有关的费用和开支,(d)差旅费,(e)与某一特定未完成交易有关的被没收的押金或首付款,或作为对某一特定未完成交易的罚款而支付的金额,及(f)与特定未完成交易有关的活动(为免生疑问,包括任何有关附属服务)而招致的其他成本及开支。Brookfield打算酌情作出分配决定,并且它可能会不时修改或更改其分配方法,只要它确定此类修改或更改对于实现公平合理的分配是必要的或可取的,并且此类修改或更改可能导致布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或其他Brookfield账户承担的成本和费用少于(或多于)它在没有此类修改和/或根据不同分配方法的情况下本应承担的成本和费用。
布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts的披露文件中包含的运营费用清单是基于Brookfield过去的经验以及目前对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)将产生的成本和费用类型的预期。随着时间的推移,预计会产生额外和/或新的成本和费用,Brookfield将酌情决定将这些成本和费用分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)(或在布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户之间)以公平和
合理。此外,虽然布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield Accounts的组织费用一般都有上限,但作为运营费用而承担的某些成本和费用是没有上限的,其中包括与组织事项相关的成本和费用,例如与根据附函中的任何“最惠国”条款分发和实施适用的选举有关的成本和费用,以及反贿赂和腐败、反洗钱和/或“了解您的客户”合规(包括与投资者的首次入职和接纳有关的)的费用、成本和费用,税务尽职调查费用以及正在进行的相关程序的成本和费用。Brookfield聘请了一家合规咨询公司,可以聘请类似的公司提供与其投资者关系业务相关的服务,包括审查尽职调查和营销材料;与我们投资的Brookfield账户的组建和组织相关的此类成本和费用将被视为受此类Brookfield账户上限限制的组织费用,此后与我们投资的Brookfield账户的持续运营或管理相关的成本和费用将被视为运营费用。
• 无形利益和折扣 .可以预期Brookfield及其人员将获得某些利益和/或因其代表Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的活动而产生或产生的额外福利,这些利益和/或额外福利将不会降低管理费或以其他方式与Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)、其投资者和/或投资共享。此类利益将仅适用于Brookfield和/或接受这些利益的人员,即使这些利益是重大的或难以估值的,即使基础服务的成本由Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield Accounts)和/或其各自的投资(作为费用)承担。此外,Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)作为费用而产生的航空旅行或酒店住宿通常会在忠诚度/状态计划中产生“里程”或“积分”或信用,而这些福利和/或金额,无论是否微不足道或难以估值,将仅适用于Brookfield和/或此类人员(而不是适用于布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts、投资者和/或投资),即使基础服务的成本由我们投资和/或投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts承担。同样,服务提供商从Brookfield获得的工作量导致Brookfield将受益于此类服务的折扣,而布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户和/或他们各自的投资将无法受益于适用于Brookfield的某些折扣。Brookfield和/或其员工将不时为某些联系人和/或其家庭成员进行或接受就业推荐,包括那些与Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户和投资)相关的联系人。此类推荐可能会导致有利于联系人和/或其家庭成员的就业,并且该就业的经济利益将不会单独披露给Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)和/或与此类Brookfield账户、投资者和/或投资共享。此外,由于布鲁克菲尔德与一项投资的关系(例如“朋友和家人”的折扣),布鲁克菲尔德过去曾并预计将继续向其员工提供某些折扣计划,而投资者无法获得这些折扣。布鲁克菲尔德还可能在内部提供企业折扣计划,例如,在布鲁克菲尔德资产举办活动(如会议)的布鲁克菲尔德实体可能会获得折扣(包括与会者的酒店价格或餐饮服务)。投资(以及潜在的此类投资的客户或供应商)提供的产品和服务的这些折扣的规模可能很大。获得此类折扣的可能性可能会激励Brookfield促使Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或投资进行交易,而在没有这些安排和利益的情况下,这些交易可能会或可能不会以其他方式进行。Brookfield及其人员从此类交易中获得的财务利益一般不会与Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)、投资者和/或投资共享。此类折扣包括,除其他外,能够租赁Brookfield Accounts拥有的多户住宅中的单元,或酒店中的房间,入住Brookfield Accounts拥有的酒店,利用Brookfield Accounts拥有的资产提供的服务和/或项目,在每种情况下都能以大幅折扣的价格。在某些情况下,Brookfield将被投资的购买者聘用,以就此类投资提供各种服务,包括运营和管理服务(及其监督),用于
处置此类投资后的过渡期,直至此类职能完全过渡到购买者的服务提供商。任何此类服务将按照与购买者商定的费率(可能与附属服务收取的费率不同(并且可能高于))提供,并且此类补偿将不会与Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Accounts)共享,包括出售投资的Brookfield Account,或减少Brookfield Accounts所欠的管理费用或其他费用。有关上述利益冲突解决的讨论,见下文“冲突的管理和解决”。
• 与投资组合公司的交易。 除了Brookfield或布鲁克菲尔德可再生提供的任何关联服务(如上所述)外,我们所投资的Brookfield Accounts的某些投资和/或投资组合公司将在日常业务过程中向其他Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和非控股关联公司拥有的投资组合公司(包括购买和出售资产以及其他本应与独立第三方进行交易的事项)、向其提供服务或商品、从中接受服务或商品、向其租赁空间或从其参与协议、交易或其他安排(包括购买和出售资产以及其他事项)。如果不是因为与Brookfield的从属关系或关系,其中一些协议、交易和其他安排就不会订立,在某些情况下,预计将取代与第三方的协议、交易和/或安排。这些协议、交易和其他安排将涉及向此类其他Brookfield账户、隔离业务、隔离业务账户和非受控关联公司的投资组合公司支付和/或收取费用、开支和其他金额和/或其他利益(在某些情况下包括基于绩效的薪酬)。此类费用、开支、金额和福利将不会抵消就布鲁克菲尔德可再生或其他Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)应付给Brookfield的任何管理费。在某些情况下,布鲁克菲尔德关于一项投资的投资论点将包括试图通过积极促进投资与其他布鲁克菲尔德账户、隔离业务、隔离业务账户和非受控关联公司所拥有的投资组合公司或资产之间的关系来创造价值。在这些和其他情况下,这些协议、交易和其他安排将在布鲁克菲尔德或独立于布鲁克菲尔德的投资组合公司管理团队的积极参与下达成。虽然此类安排和/或交易以及所涉及的费用或补偿可能会产生固有的利益冲突,但Brookfield认为,接触Brookfield(包括Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts的投资组合公司)可以增强我们的能力(以及我们所投资的Brookfield Accounts的能力),并且是我们(以及其他Brookfield Accounts)运营不可分割的一部分。每一笔交易都将达成,以满足合法的业务需求。
就我们的监管协议而言,Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts的投资组合公司通常不是Brookfield和布鲁克菲尔德可再生的关联公司。因此,其中包含的具体涉及Brookfield和/或我们的关联公司的限制和条件不适用于Brookfield Accounts和/或Walled-Off Business Accounts的投资组合公司之间的安排和/或交易,即使我们(或Brookfield账户)在投资组合公司中拥有重大经济利益和/或Brookfield最终控制它。例如,如果一个Brookfield账户的投资组合公司与另一个Brookfield账户的投资组合公司(或隔离业务账户)进行交易,这种交易一般不会触发潜在的交叉交易、本金交易和/或其他关联交易考虑。
在Brookfield积极参与此类协议、交易或其他安排的所有情况下,Brookfield将寻求确保协议、交易或其他安排符合适用的Brookfield Accounts投资组合公司的最佳利益,条款将根据当时情况善意确定为公平、合理和公平。然而,无法保证任何此类协议、交易或其他安排的条款将在公平基础上执行,与如果交易对手与Brookfield没有关联或与其他Brookfield Accounts的投资组合公司从适用的交易对手处收到的条款相同或以任何方式进行基准测试的情况一样,对适用的投资组合公司有利。在某些情况下,我们所投资的Brookfield Accounts的投资和投资组合公司可能会从另一家Brookfield的投资组合公司获得更好的条件
账户或被隔离的企业账户而不是来自独立的交易对手。在其他情况下,这些条款可能更糟。
本节所述的所有此类协议、交易或其他安排预计将在正常过程中订立,而无需征得我们的独立董事或BEPC可交换股份持有人或其他Brookfield账户投资者的同意,且此类安排将不会影响应付给Brookfield的管理费或应付给Brookfield或Brookfield账户的任何关联服务费用(即投资组合公司和非控股关联公司将在其正常业务过程中自由进行交易而不受限制,包括通过对相关交易收取其普通费率)。
此外,Brookfield(或其他Brookfield Accounts、Walled-Off Business Accounts和/或其业务将不时对向布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield Accounts和/或其投资组合公司提供服务或以其他方式与之签约的公司或业务进行股权或其他投资。特别是,Brookfield过去曾与Brookfield拥有广泛专业知识和知识的技术、不动产服务和其他部门和行业的公司建立并预计将继续建立关系,据此,Brookfield或Brookfield账户收购这些公司的股权或其他权益,这些公司可能反过来与我们所投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行交易。例如,Brookfield已直接或通过Pinegrove投资并继续投资于新兴技术公司,这些公司开发和提供的技术产品预计将与布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield Accounts和投资组合公司(以及在类似部门和行业运营的第三方公司)相关。关于此类关系,Brookfield预计会推荐、引入或以其他方式促进此类公司与布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield Accounts和投资组合公司之间的交易,这将使Brookfield(或Brookfield Accounts、Walled-Off Business Accounts或其业务)受益,包括通过相关公司的盈利能力提高,以及有利于Brookfield Accounts或业务的财务激励措施和/或里程碑(包括通过增加股权分配),这在某些情况下可能是重大的。Brookfield和Brookfield Accounts享有或受益于此类财务激励措施,从而激励Brookfield促使我们投资的布鲁克菲尔德可再生、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行此类交易,而这些交易可能会或可能不会以其他方式进行。此类交易产生的财务激励一般不会与布鲁克菲尔德可再生、BEPC可交换股份持有人或BEP的单位持有人共享。此外,此类交易很可能有助于Brookfield(或Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其业务)的专业知识开发、声誉利益和/或新产品或服务的开发,Brookfield将寻求利用这些利益来产生额外利益,这些利益可能仅适用于Brookfield(或Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其业务),而不适用于布鲁克菲尔德可再生、TERM可交换股份或BEP的单位持有人。
Brookfield(或投资组合公司的管理团队,如适用)将寻求确保布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield Accounts和/或其投资组合公司与这些公司达成的每笔交易或其他安排均满足布鲁克菲尔德可再生、适用的Brookfield Account和/或适用的投资组合公司的合法业务需要,其条款将根据布鲁克菲尔德可再生、适用的Brookfield Account和/或其投资组合公司评估潜在业务交易和对手方的正常过程在特定情况下善意确定为公平、合理和公平。在做出这些决定时,Brookfield或投资组合公司的管理团队将考虑到他们认为相关的这些因素,其中将包括与Brookfield关联方进行交易的潜在好处和协同效应。Brookfield在考虑和确定这些事项时可能会考虑到其自身的利益(或其他Brookfield账户或企业的利益)。在某些情况下,这些交易将由布鲁克菲尔德积极参与,在其他情况下则由投资组合公司的管理团队独立于布鲁克菲尔德进行。此外,支付给相关公司的任何费用或其他财务奖励将不会抵消或以其他方式减少支付给Brookfield的管理费或其他补偿,不会以其他方式与布鲁克菲尔德可再生、BEPC可交换股份持有人或BEP的单位持有人共享,也不会受到附属服务费率的约束。
然而,无法保证任何此类交易或其他安排的条款将在公平的基础上执行,对我们、适用的Brookfield账户或投资组合公司同样有利,如果交易对手与Brookfield没有关联、以任何特定方式成为基准或被
与其他Brookfield Accounts或投资组合公司从适用的交易对手处收到的相同。在某些情况下,布鲁克菲尔德可再生,这是一个我们所投资的布鲁克菲尔德账户,投资组合公司可能会收到比来自独立交易对手的更好的条款(包括经济条款)。在其他情况下,这些条款可能更糟糕。
虽然这些协议、交易和/或安排引发了潜在的利益冲突,但布鲁克菲尔德认为,我们接触布鲁克菲尔德账户及其投资组合公司,以及布鲁克菲尔德关联方和布鲁克菲尔德感兴趣的公司,可以增强我们、布鲁克菲尔德账户和投资组合公司的能力,这是我们运营不可分割的一部分,将为我们、布鲁克菲尔德账户和投资组合公司带来好处,如果不是我们与布鲁克菲尔德的关联,这些好处就不会存在。
• 转让和借调 .Brookfield会不时为向(或从)布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户和/或他们的组合投资从Brookfield或其他Brookfield账户(和/或其组合投资)进行的人员调动和/或借调提供便利。转移是指雇员终止与其雇主公司的雇佣关系,并转入新的雇主公司。借调是指雇员从其雇主公司临时派往另一家公司,通常为期两年或更短。
此类流动旨在填补个人被调动和/或借调到的公司的角色,并为人员提供价值(通过促进个人职业发展目标)、人员被调动/借调到的公司(通过用合适的候选人填补重要角色)以及人员被调动/借调的公司(通过优化劳动力)。
布鲁克菲尔德采取的政策旨在确保此类人员流动按照适用的法律和监管要求进行,并确保与此相关的冲突考虑得到适当解决。除其他外,对于每一次调动或借调,Brookfield将设法确保:(a)个人被调动或借调到的公司对该个人将填补的职位有合法的业务需求,(b)该个人适合他们将填补的职位;(c)如果调动或借调到客户账户:(i)该职位不涉及Brookfield作为客户账户管理人的活动,要求履行;(二)个人被调入/借调的公司就该岗位应支付的薪酬在该岗位的市场薪酬范围内(直至并包括该市场薪酬范围的上限)。
与每一次调动或借调有关,个人被调动或借调到的公司将承担与该员工有关的薪酬和管理费用(包括工资、福利和长短期激励薪酬等)。如前所述,Brookfield一般会寻求确保个人被调动或借调到的公司提议为该职位支付的薪酬在该职位的市场薪酬范围内。在确定该职位的市场薪酬范围时,Brookfield一般会考虑其认为相关的因素,包括(其中包括):公司的行业和地域;公司(或一家或多家类似公司)向填补可比职位的一名或多名员工支付的薪酬;公司(或一家或多家类似公司)向最近受聘填补(或终止)可比职位的一名或多名员工支付的薪酬;独立的薪酬基准数据,例如第三方市场薪酬研究;和/或第三方(例如,招聘人员,薪酬顾问或其他顾问)有关该职位的市场薪酬范围的指导;和/或布鲁克菲尔德在该情况下认为合理的其他客观和/或主观因素。
如果Brookfield考虑到独立的薪酬基准数据,例如第三方市场薪酬研究,Brookfield一般会依赖其在相关公司的行业和/或地理区域用于招聘和薪酬基准目的的最新研究。然而,在某些情况下,这类薪酬基准数据将来自与转让或借调生效年份不同的年份,因为布鲁克菲尔德和/或相关投资组合通常不会每年都参与(和购买)市场研究,因为每年的市场通常不会有显着差异。在市场研究之间的过渡时期,布鲁克菲尔德预计将使用诸如消费者价格指数变化、招聘工作的洞察力和/或其他因素等信息来调整(必要时)薪酬范围。
借调将以全职或兼职为基础,由Brookfield在考虑相关事实和情况的情况下确定。通常,兼职借调将基于布鲁克菲尔德估计个人在两个(或更多)布鲁克菲尔德账户之间花费的时间(即“借调分成”)。这些估计将基于主观确定,可能基于个人每周为每个布鲁克菲尔德账户工作的估计天数或在当时存在的事实和情况下被认为公平合理的另一项估计。从雇员借调到的公司收回的补偿费用将根据以下情况适当按比例分摊:(a)在适用的日历年内借调期间的长度,以及(b)在非全职借调的情况下,借调分成。
为清楚起见,根据上述规定,除其他事项外,Brookfield预计会将其某些员工转移和/或借调到我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts持有的公司。如前所述,这些个人被调入和/或借调到的公司将承担员工的适用补偿费用。在某些情况下,Brookfield将向这些员工预付赔偿金,随后由布鲁克菲尔德可再生或适用的Brookfield账户(和/或他们各自的投资)偿还。由布鲁克菲尔德可再生、我们投资的布鲁克菲尔德账户和/或他们各自的投资承担的任何此类补偿费用将不会计入或以其他方式减少应付给布鲁克菲尔德的管理费和激励分配。此外,确定如何(i)某些薪酬安排的结构和估值(特别是关于随着时间的推移归属的各种形式的激励薪酬的结构,其支付时的价值基于估计)和(ii)管理费用的分配方法,在每种情况下都需要某些判断和假设,因此,我们投资的布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户及其各自的投资可能会承担比这些费用以不同方式估值、分配或收取的成本更高的成本。
Brookfield可以受益于Brookfield员工被一项或多项投资或Brookfield关联公司以代表一项投资雇用或保留或借调的安排(例如,在一项投资向Brookfield支付固定款项以补偿Brookfield员工部分奖励薪酬的情况下,但该员工最终并未收取此类奖励薪酬)。此外,可能存在这样一种情况,即Brookfield账户、Walled-Off业务或Walled-Off业务账户的Brookfield或投资组合公司的员工可能成为布鲁克菲尔德可再生的一个或多个投资组合公司或我们投资的Brookfield账户(或反之亦然)的员工或借调人,并有权保留从其正在转让或借调的公司收到的未归属激励薪酬。虽然在其他情况下此类激励补偿将被没收,但鉴于之前受雇于Brookfield相关公司,此类激励补偿可能会继续归属,就好像该员工继续是其所转出公司的员工一样。本文所述安排将根据管理普通合伙人独立董事在冲突议定书中批准的参数进行,但不受单位持有人批准的约束,这些金额将不被视为Brookfield或其关联公司收到的抵消或以其他方式减少管理费的费用。
Brookfield可能会考虑到自己的利益,以考虑并就本节以及上述“与投资组合公司的交易”和“关联服务和交易”中概述的事项作出决定。此外,本文和其中概述的交易给Brookfield或其关联公司带来的总经济利益可能会影响Brookfield在某些情况下做出的投资分配决策(即,如果投资机会分配给一个Brookfield账户而不是另一个账户,则此类交易导致的财务激励更大)。然而,正如本文其他部分所指出的,Brookfield认为,我们对Brookfield更广泛的资产管理平台的访问增强了我们,例如Brookfield Accounts和投资组合的能力,是我们和此类Brookfield Accounts运营不可分割的一部分,并将为我们、我们投资的Brookfield Accounts及其各自的投资组合带来好处,这些投资组合不会存在,但它们各自与Brookfield有关联
• 保护性贷款 .如果Brookfield真诚地确定将资金投资于一项投资或潜在投资是可取的,并且(x)由于时间原因它无法发出资金催缴通知,(y)对于我们投资的Brookfield账户,由于任何原因没有足够的未提供资金的承诺能够被要求进行一项现有投资或潜在投资,则Brookfield可以将资金借给布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户
投资或(z)或该等资本的金额不重要或布鲁克菲尔德借出该等资本的时间预计少于30天(“ 保护性贷款 ”).任何此类保护性贷款将以与相关Brookfield账户商定的利率相等的利率发放。因此,就上述(x)和(z)条规定的保护性贷款而言,Brookfield将促使布鲁克菲尔德可再生和/或我们投资的Brookfield账户偿还此类保护性贷款,或者,就任何其他保护性贷款而言,向相关Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生)的投资者提供获得此类保护性贷款权益的机会。布鲁克菲尔德根据上述条件提供保护性贷款的能力可能会引起利益冲突的考虑。如果投资者没有足够的可用资金来获得此类保护性贷款的权益,或者选择不获得此类权益,Brookfield将保留或联合发行此类权益。任何保护性贷款可由适用的投资优先于向相关布鲁克菲尔德账户的任何分配进行偿还,或使用评估或公平估值以美元兑美元的方式转换为此类投资的股权。Brookfield没有义务提供保护性贷款,包括在这样做将有利于布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户或一项投资的情况下。
• 未来可能开展的活动 .布鲁克菲尔德预计,随着时间的推移,将扩大其提供的服务范围。除本文规定的情况外,Brookfield将不会在其业务范围或任何服务的执行(无论是现在提供的还是未来进行的)方面受到限制,即使此类活动可能会引起利益冲突,以及无论是否在本文中描述此类冲突。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务发起人及其高级管理人员的关系,包括与持有或可能已经持有与我们已经(或打算)进行的投资类似的投资的公司的关系以及与我们的直接和间接投资相竞争的公司。这些公司本身可能为我们或我们所投资的Brookfield Accounts代表适当的投资机会,或可能与我们竞争投资机会和其他商业活动。
• 顾问 .Brookfield不时聘用或保留战略顾问、高级顾问、运营合伙人、执行顾问、顾问和/或其他专业人士,他们不是Brookfield的雇员或附属公司,但包括前Brookfield雇员以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高级管理人员(统称,“ 顾问 ”).顾问通常已经建立了行业专门知识,并有望就一系列与投资相关的活动提供建议,包括提供性质可能与布鲁克菲尔德投资团队提供的服务类似的服务,例如寻找、考虑和寻求投资机会、实现投资目标的战略、制定和实施商业计划、为投资组合公司招聘以及在投资组合公司的董事会任职。此外,Brookfield决定在特定时间点为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)最初在内部执行某些服务,这并不排除以后决定将此类服务或任何额外服务全部或部分外包给任何顾问,并且Brookfield没有义务将此类变更通知丨Brookfield Renewable丨或任何其他Brookfield账户。布鲁克菲尔德认为,这些安排有利于其投资活动。然而,它们也引起了某些利益冲突的考虑。
预计顾问将不时从Brookfield、布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield Accounts以及投资组合公司收到付款或分配基于绩效的薪酬。在这种情况下,来自布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield账户和/或投资组合公司的付款、分配或基于绩效的补偿通常将被视为适用实体的费用,即使这些费用具有减少Brookfield应支付的保留金或最低金额的效果,也不会受到管理费抵消条款的约束。此外,虽然Brookfield认为此类补偿安排将是合理的,但一些因素,包括与顾问的特定关系及其服务的性质(可能是专门的或定制的,以满足Brookfield及其基金和投资组合公司的需求,而其他提供商可能不会提供),可能会导致此类顾问的费用、成本和开支无法与其他第三方为此类服务收取的费用相比较,因此,保留此类顾问可能会有限或无法节省成本。在权衡了Brookfield认为的所有因素后,Brookfield保留酌情决定权,为将向布鲁克菲尔德可再生(或我们所投资的Brookfield账户)提供的任何服务选择顾问
相关,包括价格、服务质量和顾问满足Brookfield特定要求的能力,并且Brookfield将没有义务评估替代供应商,承担最低数量的基准测试,或比较此类顾问服务的定价。除了任何补偿安排外,布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户通常还可能承担其分担的顾问因提供服务而产生的任何差旅费用或其他自付费用。会计、网络、通信、行政和其他支持福利,包括办公空间,可能由Brookfield、布鲁克菲尔德可再生和/或我们免费向顾问投资的Brookfield账户提供,与此类支持相关的任何费用可能由↓ Brookfield Renewable丨和/或此类Brookfield账户承担。
Brookfield期望不时向顾问提供与我们所投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户共同投资的能力,包括他们参与的投资(他们可能有权获得基于绩效的薪酬,这将降低我们的回报),或以其他方式参与投资组合公司管理的股权计划或直接投资于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),或在由布鲁克菲尔德可再生控制的车辆(或我们投资的Brookfield账户)进行管理费用减少或免除和/或附带权益分配的情况下,包括在他们与Brookfield的聘用(或其他身份)终止后。
在某些情况下,这些人很可能具有Brookfield“雇员”的某些属性(例如,他们在Brookfield有专门的办公室,可以访问Brookfield人员的信息、系统和会议,将Brookfield事务作为他们的主要或唯一业务活动,拥有与Brookfield相关的电子邮件地址、名片和头衔,和/或参与通常为Brookfield员工保留的某些福利安排),即使他们不被视为Brookfield员工、关联公司或人员。在这种情况下,顾问将受制于Brookfield的合规政策和程序。在适用的情况下,Brookfield向我们、Brookfield账户和/或投资组合公司分配此类人员的成本或支付给此类人员的与适用服务相关的费用,而此类费用或费用,在分配给Brookfield账户的范围内,一般将被视为此类Brookfield账户的费用。向Consultants支付或分配将不受管理费冲抵拨备的约束,并且可以预期会增加由BEPC可交换股份持有人间接承担的整体成本和费用。无法保证任何顾问将在相关布鲁克菲尔德账户的整个条款中继续担任此类角色和/或继续其与布鲁克菲尔德和/或任何布鲁克菲尔德账户或投资组合公司的安排。
• 交易和其他费用 .Brookfield及其员工可能会收到与投资或潜在投资相关的某些交易费、咨询费、顾问费、董事费、监控费或类似费用。布鲁克菲尔德可再生或其他Brookfield账户在此类费用中按比例分摊的100%(扣除适用费用后)将记入未来支付的管理费的贷方。此类费用将不受上述“附属服务和交易”中所述的附属服务费率的约束。为免生疑问,(a)不支付管理费的任何投资者(包括任何Brookfield账户和任何共同投资者)应占的此类费用的可分配份额预计不会记入该投资者(并将由Brookfield和/或其雇员保留),以及(b)在多个Brookfield账户(包括共同投资工具)参与一项投资的情况下,Brookfield就一个Brookfield账户收到的任何费用将不会抵消Brookfield从任何其他Brookfield账户收到的管理费(无论是否有任何金额的此类费用通过管理费抵消或其他方式记入此类Brookfield账户的投资者名下),如果此类费用不受抵消,则此类费用将由Brookfield和/或其雇员保留。如果任何重大投资是与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)一起进行的,则任何投资向Brookfield支付的任何此类费用的有意义部分将不会分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户),也不会抵消管理费。因此,Brookfield在确定对相关投资组合公司的投资的哪一部分应分配给另一个Brookfield账户时将受到潜在利益冲突的影响,并且可能更有动力在预计将与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)一起进行重大共同投资时收取任何此类费用。
• 差旅费 .我们将报销布鲁克菲尔德的自费旅行费用,包括航空旅行(一般是公务舱)、汽车服务、餐饮和酒店(一般是公务舱或豪华舱)
通融),在识别、评估、寻找、研究、构建、谈判、收购、制造、持有、开发、运营、管理、出售或可能出售、重组或以其他方式处置我们所投资的Brookfield Accounts的拟议或实际投资(包括出席行业会议的费用,其主要目的是寻找投资)时发生,与我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts的组建、营销、发行和管理有关。此外,我们投资的Brookfield账户的组建、营销和发售所产生的差旅费用通常将被视为组织费用,包括此类差旅费用与与任何配售代理就发售Brookfield账户的权益或发售Brookfield账户的联接基金的现有或潜在安排有关的情况。通常会鼓励布鲁克菲尔德的员工在产生差旅费用时使用首选的旅行和住宿合作伙伴,包括酒店。这类首选合作伙伴通常是Brookfield Accounts的资产或投资组合公司,通常不会是最经济的选择。
• 服务提供商 .在管理业务活动方面,Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司利用并依赖各种独立服务提供商,包括律师、会计师、基金管理人、顾问、财务和其他顾问、交易来源、贷方、经纪人和外部董事。Brookfield出于各种目的依赖这些服务提供商独立于Brookfield,包括(除其他外)对Brookfield Accounts和/或其投资组合公司以及交易相关服务的审计、基准分析、公平性和类似的价值意见,以及/或对公平交易条款的核查,在每种情况下,旨在促进解决与Brookfield Accounts和/或其投资组合公司与Brookfield和/或其他Brookfield Accounts和/或其投资组合公司之间的交易有关的利益冲突考虑。
Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司与这些服务提供商和/或其关联公司有各种业务关系并从事各种活动,这会引起与选择服务提供商有关的利益冲突考虑。例如,服务提供商和/或其人员可以:(a)是Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司的投资者,(b)为多个Brookfield业务线、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司提供服务,(c)受聘为Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司提供各种不同类型的服务,(d)提供某些服务,例如以优惠利率或无额外费用向Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司介绍潜在投资者和/或交易对手,(e)是与Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行交易的交易对手。此外,某些服务提供商(尤其是大型全球服务提供商,如律师事务所、会计师事务所和金融机构)雇用Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司人员的家庭成员。此外,在常规业务过程中,Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司的人员向(或从)服务提供商的人员赠送(或接收)礼物和娱乐。
尽管有与服务提供商的这些关系和/或活动,Brookfield有旨在解决这些利益冲突考虑的政策和程序,并确保其人员根据Brookfield的法律和监管义务为Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司(视情况而定)选择他们认为适合并符合Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司最佳利益的服务提供商,前提是(为免生疑问)Brookfield在聘用此类服务提供商时通常不会寻求成本最低的选择,因为其他因素或考虑因素通常优于成本。
Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield Accounts以及其他Brookfield Accounts)及其投资组合公司经常聘请商品和/或服务的共同供应商。这些常见的提供商有时会提供批量折扣或其他费用折扣安排,这可能是基于对Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司在一段时间内的一定数量的总参与的预期。Brookfield通常以公平和公正的方式将这些费用折扣安排扩展到Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司。
在某些情况下,服务提供商(例如,律师事务所)将向所有Brookfield Accounts及其投资组合公司提供费用的批量折扣,该折扣仅在集团在相关年度期间达到一定的总支出门槛后才适用于未来(年度期间内)。结果,布鲁克菲尔德
在满足总支出门槛后聘用服务提供商的账户和投资组合公司将获得折扣的好处,因此,所支付的费率低于Brookfield Accounts和在触发折扣之前聘用同一提供商的投资组合公司所支付的费率。
Brookfield Accounts及其投资组合公司的共同提供商的参与以及相关的费用折扣安排引起了利益冲突的考虑。例如,由于这些安排,Brookfield在确定代表Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生)和投资组合公司聘用哪些供应商以及何时聘用这些供应商以及何时聘用这些供应商时将面临利益冲突,包括鼓励聘用Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生)和投资组合公司的某些供应商,因为这将导致维持或加强有利于Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司的折扣费用安排。尽管有这些冲突的考虑,Brookfield仍会在考虑到所有适用的事实和情况的情况下,以其认为对Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或其投资组合公司适当且符合其最佳利益的方式做出这些决定。
在正常过程中,常见的提供者(例如律师事务所)将根据聘用的特定需求为员工聘用,并收取这些员工当时适用的费率,但须遵守任何协商折扣。虽然这些费率将与这些提供商就相同业务向Brookfield收取的费率相同,但Brookfield通常会根据与Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)和/或其投资组合公司不同的需求聘请提供商,并且预计为不同业务收取的总费用会有所不同。
此外,由于上述原因,布鲁克菲尔德可再生、我们所投资的Brookfield Accounts和投资组合公司在一段时间内向共同提供商支付的整体费率可能高于(或低于)Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司向同一提供商支付的整体费率。
本文所述的这些关系、活动和折扣是正常课程业务运营的一部分,不被视为Brookfield收到的额外费用,这些费用将抵消或以其他方式减少Brookfield Accounts和/或其投资组合公司欠Brookfield的费用(包括管理费)。
• 投资平台 .Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts),单独或与其他Brookfield Accounts或第三方共同投资,开发、组织和/或收购资产,作为在特定行业、地理区域或其他利基市场进行投资的平台(此类安排,“ 投资平台 ”),包括在多个Brookfield账户中以不同比例持有的投资。此类投资平台的管理团队(“ 平台管理团队 ”)由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)、其他Brookfield Accounts和/或第三方拥有和控制,并通过招募、签约和/或收购一个或多个投资组合公司和/或资产而成立。在某些情况下,例如布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)与第三方一起进行的投资,相关平台管理团队的高管、高级职员、董事、股东和其他人员将代表与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和Brookfield没有关联关系且其利益可能与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的利益发生冲突的其他财务投资者和/或与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的利益发生冲突的其他利益。此外,平台管理团队应向Brookfield的其他账户提供服务并为其投资提供便利,包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或一项投资不参与的投资。平台管理团队的成本和开支将包括(其中包括)与平台管理团队和相关投资平台的开发、组织、收购、支持以及持续行政和管理相关的间接费用、人员薪酬、勤勉尽责和其他运营成本和开支。为免生疑问,就平台管理团队支付的薪酬将包括(其中包括)激励分配、管理层晋升、激励费用和/或基于(或与)相关投资平台利润的其他基于绩效的薪酬,包括与相关投资平台实现的利润
与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)一起持有的资产(s)的处置和共同投资。
除其他外,鉴于平台管理团队的战略和/或运营专长,预计平台管理团队将参与和/或就与投资、潜在投资和/或投资平台相关的一系列活动提供建议,其中包括(或与)投资机会的产生、识别、评估、追求、协调、执行和完善相关的活动,例如项目规划、工程和其他技术分析、确保现场控制、准备和管理批准和许可、财务分析以及管理相关利益攸关方事项。这些服务会引起额外的利益冲突考虑,因为它们类似于Brookfield向布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)提供的服务。然而,Brookfield认为这些服务适合于投资和投资平台的运营和/或管理,并提高了价值,否则这些服务将由受雇提供服务的第三方提供。
布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)承担其在平台管理团队的成本和费用中的可分配份额(由Brookfield全权酌情决定,为公平合理),并且此类成本和费用在适用的情况下被视为布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的费用、投资层面的费用和/或破裂交易费用。这些成本和费用是在应付给Brookfield的补偿之外,不与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)和/或单位持有人分摊(或与应付给Brookfield的补偿相抵),将增加布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)间接承担的总体成本和费用,并且预计将是巨大的。
有时,由于战略、运营和/或其他原因,包括仅与其他Brookfield账户相关的原因,可能会将布鲁克菲尔德可再生(或我们所投资的Brookfield账户)和/或其投资组合公司持有的平台管理团队(或其部分)转让给其他Brookfield账户(包括Brookfield)。布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)、其投资平台、投资和/或我们的股东将不会因任何此类转让而获得补偿。
有关以下方面的更多详细信息,请参阅:Brookfield将用于确定Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)和Brookfield)在此类成本和费用中的可分配份额的方法,以及有关与Brookfield关联方交易的额外冲突考虑,请参阅 “成本和费用的分配” 和 “附属服务和交易” .
• 信用额度使用 .使用杠杆安排为布鲁克菲尔德提供了为投资提供资金或以其他方式利用借款代替出资的动力。例如,就我们不时向投资者报告的布鲁克菲尔德可再生和我们投资的布鲁克菲尔德账户的业绩数据而言,净内部收益率的计算是基于投资者的出资和分配的资金。例如,在我们投资的Brookfield账户利用基于认购的贷款融资或资产支持融资(或其他融资,包括混合或资产净值融资)下的借款的情况下,使用此类融资可能会导致报告的净内部收益率高于未使用该融资的情况,因为此类借款是用来代替出资或在相关出资之前进行的,而相关出资将在以后的日期才会进行。布鲁克菲尔德不时在偿还未偿还借款之前进行分配。此外,如果我们投资的布鲁克菲尔德账户产生此类债务,投资者产生的优先回报将低于没有此类债务的情况,适用的布鲁克菲尔德账户将承担与此类债务相关的任何费用或产生的任何利息的成本。因此,Brookfield可能有权(a)比它原本拥有的更早获得激励分配,以及(b)在某些情况下,获得比它原本拥有的更多激励分配,在每种情况下,如果我们投资的Brookfield账户没有产生这种债务,而是要求投资者作出额外的出资。
此外,我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户可能会代表共同投资工具就此类工具进行的投资提供债务偿还和/或担保清偿。某些布鲁克菲尔德账户还可能使用其他布鲁克菲尔德账户(包括我们的)贷款便利,就预计将
是,或已分配给共同投资工具,而共同投资者将被期望承担与该等信用证有关的任何费用的份额。然而,在上述每一种情况下,此类工具的某些投资者将受益于此类偿还债务和/或满足担保的准备金,即使这些投资者没有提供与我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户相同水平的信贷支持。如果任何此类共同投资工具未偿付其就任何此类借款所支付的任何款项的份额,则布鲁克菲尔德可再生或我们投资的相关Brookfield账户将根据合同有义务偿付其份额,即使布鲁克菲尔德可再生Renewable或此类Brookfield账户对此类共同投资工具没有追索权。此外,布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户可能会就潜在或现有投资提供担保,并且一个Brookfield账户可能会取代布鲁克菲尔德可再生或另一个Brookfield账户作为担保人。
• 对布鲁克菲尔德可再生和其他Brookfield账户资产的追索权 .布鲁克菲尔德可再生(以及,就我们投资的布鲁克菲尔德账户而言,此类布鲁克菲尔德账户)的资产,包括未使用的资本和投资,可用于偿付布鲁克菲尔德可再生(就我们投资的布鲁克菲尔德账户而言,此类布鲁克菲尔德账户)的所有负债和其他义务,用于与布鲁克菲尔德可再生(以及,就我们投资的布鲁克菲尔德账户而言,此类布鲁克菲尔德账户)的活动有关的任何适当目的,包括但不限于与投资、支付费用、赔偿义务和进行分配有关的任何适当目的。如果布鲁克菲尔德可再生(或者,就我们投资的布鲁克菲尔德账户而言,此类布鲁克菲尔德账户)成为负债的主体,则寻求清偿责任的各方一般可以诉诸于布鲁克菲尔德可再生的资产(或者,就我们投资的布鲁克菲尔德账户而言,此类布鲁克菲尔德账户的)资产,并且可能不限于任何特定资产,例如构成引起负债的投资的资产。在这种情况下,就我们在其他Brookfield账户进行的投资而言,此类账户(包括布鲁克菲尔德可再生)的投资者通常需要作出额外的出资,包括对此类Brookfield账户先前分配的资金进行再出资,在每种情况下均须遵守此类Brookfield账户管理文件中规定的特定限制。
布鲁克菲尔德可再生(以及,就我们投资的Brookfield账户而言,此类Brookfield账户)的融资安排,包括融资便利、根据该安排进行的借款以及与之相关的担保和其他信贷支持义务,通常在结构上是作为投资组合融资安排的一部分,其中所有或某些投资在交叉抵押的基础上为此类融资提供担保,而多项投资在发生违约时可能面临损失风险。可能会出现投资者对Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的某些投资拥有不同分成百分比的情况,包括由于在不同日期进行的投资、行使免责或排除权利或其他原因,因此,对于第三方对此类Brookfield Accounts的负债拥有追索权的Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的投资所产生的投资收益,其在投资或其他方面的分摊百分比(包括总计)可能高于或低于此类投资者在导致该负债的投资中的分摊百分比。由于上述潜在的追索义务,与投资者拥有的投资相关的负债,例如,分摊百分比很小,可能会对此类投资者持有更大分摊百分比的投资产生不利影响。此外,如果共同投资者或其他第三方投资者参与一项投资,布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户有时(在Brookfield认为适当的情况下,并受制于布鲁克菲尔德可再生或相关Brookfield账户的管理文件)将保证超过其在投资中的比例权益的金额,包括与共同投资者或其他第三方的利益相关的金额,这些金额可能在投资期限内暂时或持续未偿还。在这些情况下,布鲁克菲尔德可再生和/或我们投资的Brookfield账户将承担与相关担保或其他信贷支持相关的不成比例的负债和成本,而此类Brookfield账户的资产(如适用),包括相关投资以及Brookfield账户的一般资产(包括未使用的资本)将可用于偿付此类负债和成本。
• Brookfield及其人员的其他活动 .在管理我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts方面发挥关键作用的Brookfield员工Brookfield员工,以及布鲁克菲尔德可再生和其他Brookfield Accounts投资的投资组合公司的员工,都将花费部分时间处理与布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts无关或仅切向相关的事项。时间将用于管理其他Brookfield账户,包括Brookfield专有账户及其投资活动。这些个人的此类义务可能与其对所投资的布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德账户的责任发生冲突。如果员工相对于他们对我们投资的布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德账户的责任,有权获得与其对某些账户的责任相关的更高的激励薪酬或其他薪酬,或者相对于我们投资的布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德账户,某些布鲁克菲尔德账户的自营投资存在差异,这些潜在的冲突就会加剧。
• Brookfield安排的使用 .布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)可能会寻求使用Brookfield为其自身利益或其他Brookfield账户的利益而制定的掉期、货币转换、对冲安排、信用额度或其他融资。在这种情况下,Brookfield将把此类安排的条款传递给布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户),就好像布鲁克菲尔德可再生(或相关的Brookfield账户)已经进行了交易本身一样。然而,在这种情况下,我们(和/或相关的Brookfield账户)将面临Brookfield的信用风险,因为我们不会与交易对手有直接的合同隐私。此外,如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)直接与交易对手订立该安排,则有可能能够为他们自己获得更优惠的条款。
• 价值的确定 .投资(或为换取任何投资而收到的资产或财产的估值,如适用)最终将由Brookfield根据根据国际财务报告准则或美国公认会计原则编制的准则善意计算和/或确定,并由我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield账户的独立会计师复核。布鲁克菲尔德用来对任何投资进行估值的估值方法涉及主观确定、判断、预测和意见,包括关于未来事件的判断,这些可能会被证明是不正确的。因此,估值可能不准确和/或第三方(包括投资者)可能不同意这种估值。因此,投资的账面价值不一定反映投资可以(或最终)在市场上出售的价格,账面价值与最终销售价格之间的差异可能是重大的。投资价值的最终实现在很大程度上取决于经济、市场和布鲁克菲尔德无法控制的其他条件。一般来说,任何投资的估值或支付给Brookfield的基于业绩的薪酬或管理费,如果任何估值被证明不能准确反映投资的可变现价值,则不会进行追溯调整。
Brookfield可能会不时从第三方估值师那里获得对投资的评估。此类评估旨在作为对Brookfield内部估值过程的检查,并不决定投资的账面价值,而账面价值最终由Brookfield确定,因为它拥有投资的内部知识,因此对其价值有最知情的看法。布鲁克菲尔德通常使用正常化的市场条件来分析宏观经济困境时期(或出售某些类型资产的市场活动有限时)的价值。在对投资进行估值时,布鲁克菲尔德利用,除其他外,一项投资的资本化率、贴现率和贴现现金流(“ DCF ”)预测。
此外,在布鲁克菲尔德可再生的管理文件和我们投资的布鲁克菲尔德账户中规定的某些有限情况下,可以进行市场报价不易获得的投资实物分配。此类投资的估值将由Brookfield根据布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户的管理文件并如上所述确定。根据布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts的管理文件条款,Brookfield通常会根据此类估值获得基于业绩的薪酬。
Brookfield利用并依赖某些第三方开发和提供的估值信息和数据。这种估值有时与其他独立第三方对类似类型的证券或资产进行的类似估值不同。此外,布鲁克菲尔德可再生和我们投资的布鲁克菲尔德账户可能依赖于由管理普通合伙人、相关普通合伙人或其关联公司(如适用)提供或与其协商确定的估值或估值信息。
投资的估值会影响,在某些情况下,Brookfield有权从布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户获得激励分配,Brookfield从布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户收取的管理费金额,潜在投资者认购TERM0中的单位或我们投资的Brookfield账户中的权益的决定,和/或Brookfield对未来由布鲁克菲尔德可再生投资的Brookfield账户的营销和筹集资金的能力。因此,正如本文所指出的,投资的估值涉及冲突,Brookfield被激励确定高于投资实际公允价值的估值。
• 与潜在及实际投资者的交易 .鉴于Brookfield业务的广度及其重要的机构投资者基础,包括追求与Brookfield、Brookfield和Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生)类似的投资计划和运作的投资者,不时与布鲁克菲尔德可再生及其他Brookfield账户的潜在和实际投资者进行交易,从而为此类投资者带来业务利益。此类交易可以在投资者对布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户进行投资之前、相关或之后进行。此类交易的性质可能多种多样,可能包括与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)、其他布鲁克菲尔德账户及其各自的发行人或投资组合公司相关的利益。
• 保险 .Brookfield已导致我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts购买和/或承担与保险范围相关的保费、费用、成本和开支(包括Brookfield关联公司和非关联公司为保险范围以及为保险范围的放置和管理而产生的保费、成本、开支和/或费用)、我们投资的Brookfield Accounts、Brookfield及其关联公司(作为Brookfield Accounts的服务提供商)、其员工、关联公司、代理和代表,以及有限合伙人咨询委员会成员和其他就事项(包括董事和高级职员责任保险、错误和遗漏保险,以及Brookfield认为需要或市场标准的任何其他保险),或为布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield账户的利益,以及投资组合公司就投资相关事项(包括但不限于恐怖主义、财产、所有权、责任、海洋、环境、专业、网络、交易、火灾保险和/或扩展或专门保险)
Brookfield、Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts)及其各自的投资组合公司和其他投资将利用Brookfield关联公司进行投放、管理和提供与其全部或部分保险范围相关的保险范围,而布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Account)预计将通过参与作为Brookfield关联的更广泛实体集团(包括Brookfield和其他Brookfield Accounts)的一部分的共享、一揽子或伞式保单来利用Brookfield的规模。由布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或代表其购买的任何保单(包括涵盖布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户、Brookfield和其他Brookfield账户的保单)可能会为布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)不提供赔偿的情况提供保险,包括涉及Brookfield有罪行为的情况。尽管如此,对于这些类型的情况,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)在保险范围内的保费、成本、费用和开支的份额将不会减少。在可能的情况下,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)通常通过参与共享或伞式保单来利用Brookfield的规模,这些保单在单一保单下涵盖广泛的实体群体(包括Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司)。
任何共享或伞式保单的总费用在考虑到适用的事实和情况的情况下,以公平和公正的方式在保单所涵盖的所有参与者之间分配,包括
每个承保账户的资产价值和/或该账户对保险提供商构成的风险的价值。虽然布鲁克菲尔德在确定如何在受保账户之间分配伞形保险承保成本时考虑了某些客观标准,但对每个账户对保险提供者构成的风险的评估在性质上更具主观性。此外,布鲁克菲尔德参与伞式政策,在确定适当分配此类政策的成本方面引发了冲突。
布鲁克菲尔德保险公司(每个,a“ 俘虏 ”),为Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)以及Brookfield Accounts直接或间接持有的资产(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)提供保险范围,通常会用于全部或部分保险范围需求(例如,某些资产的主要保险层,由第三方承运人提供的补充或总括保险范围等)。预计自保公司将为Brookfield Accounts提供第三方保险提供商可能无法提供的福利。在决定是否使用自保公司作为我们投资和/或其投资的Brookfield账户布鲁克菲尔德可再生的保险提供商时,Brookfield将在当时存在的事实和情况下酌情考虑其认为适当的因素。预计每个自保公司将按适用于该自保公司提供的保险的联保服务费率收取保费。此类费率的确定将基于第三方定价数据、监管规定的定价或第三方保险顾问(包括向布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德账户提供其他保险相关服务的顾问)的意见。受保公司的参与将产生某些潜在的利益冲突,包括与保费分配以及评估和支付索赔有关的利益冲突。为减轻与之相关的潜在利益冲突,一般将由独立的第三方保险理算师或律师负责理赔管理和支付。
自保公司可以为全部或部分承保范围寻求再保险,这可能导致Brookfield赚取并保留与此类保险相关的费用、佣金和/或部分保费,同时不保留全部或相应部分风险被保险人。被俘人员还可能赚取并保留费用、佣金和/或与涵盖政府实体和/或其他第三方可能向被俘人员补偿的损害类型(例如,某些恐怖事件造成的损害)的保险相关的部分保费,这可能导致被俘人员无法保留针对此类损害类型投保的全部或相应部分风险。此外,保单保费一般为承保年度提前支付。如果布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)持有的一项资产在一个承保年度内被出售并且其保险范围终止,我们集团(或我们投资的Brookfield账户)一般不会因保险范围售后相关期间的保费得到报销。
如保单或专属保单提供与布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其投资有关的事项的承保范围,则该保单及其位置的全部或部分费用和开支(包括保费)将分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其投资。分配给布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)或其投资的任何此类与保险相关的费用和开支的金额,将由Brookfield酌情确定,并考虑到被认为相关的事实和情况,包括在总括保单中,每个涵盖账户的投资和资本承诺的价值(如适用)和/或账户和/或其投资对保险提供商构成的风险。虽然布鲁克菲尔德期望在确定如何分配适用于多个账户(包括布鲁克菲尔德账户和布鲁克菲尔德账户)的保险范围的成本时考虑某些客观标准,但由于未来是否会出现索赔以及任何此类索赔可能涉及的时间和金额的不确定性,确定如何分配此类费用和开支也需要布鲁克菲尔德考虑到其他在性质上更主观的事实和情况。此外,由于Brookfield将承担部分此类费用和开支,并且在其管理的Brookfield账户中拥有不同的投资权益,因此在Brookfield与此类账户之间确定此类费用和开支的适当分配方面存在冲突。Brookfield不太可能根据特定账户的实际索赔情况准确分配任何此类保险的费用和开支,这些账户包括布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)。Brookfield如认为有必要,可与精算师等一个或多个第三方协商,以确保此类费用和开支的分配以公平合理的方式进行并符合行业标准。
虽然共享保单(包括自保公司签发的保单)可能具有成本效益,但任何与Brookfield有关联的实体提出的索赔可能会导致我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户的成本增加,并且此类保单将具有总体承保上限。如果可保事件(s)导致的索赔超过该上限,布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)获得的保险收益可能不如为每一方单独购买保单时获得的保险收益多,并且Brookfield在为所有索赔人适当分配保险收益时可能会面临利益冲突,这可能导致TERM0(或我们投资的Brookfield账户)获得的保险收益低于为每一受保方单独购买保单时获得的保险收益。在这些情况下,Brookfield将寻求以其认为公平合理的方式分配保单索赔收益,并酌情解决任何利益冲突。在这方面,布鲁克菲尔德如认为有必要,可与一个或多个第三方协商,以确保以公平合理的方式分配此类收益。同样,可保事件可能在时间上依次发生,同时受制于单一的总体上限。在这种情况下,布鲁克菲尔德预计将以先到先得的方式或布鲁克菲尔德认为适当的任何其他方式处理索赔。如果某一此类事件的保险收益被用于设定上限,并且在此类事件发生后布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)发生可保损失,则布鲁克菲尔德可再生(或Brookfield账户)从此类保单获得的收据可能会减少和/或布鲁克菲尔德可再生(或Brookfield账户)可能不会收到任何保险收益。共享保单还可以降低Brookfield代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)就此类保单提出索赔的可能性。
Brookfield代表布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)可能需要确定是否提起诉讼(包括可能对Brookfield不利的诉讼,如果它是此类保险的经纪人或提供者)才能从保险提供商处收款,这可能是冗长和昂贵的,并且最终可能不会导致财务裁决。布鲁克菲尔德在任何有关保险索赔的诉讼或其他程序中成为交易对手的可能性造成了进一步的潜在利益冲突。此外,在提供此类保险时,Brookfield可能会为全部或部分承保范围寻求再保险,这可能导致Brookfield赚取并保留与此类保险相关的费用和/或部分保费,同时不保留全部或相应部分风险被保险人。
Brookfield将寻求以其认为公平的方式分配此类保险的成本和此类保单的索赔收益,并酌情解决任何利益冲突。在这方面,布鲁克菲尔德如认为有必要,可在分配此类费用和收益以及解决此类冲突时与一个或多个第三方协商。
• 利益多样 .在某些情况下,Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)中的各类投资者,包括Brookfield作为Brookfield Accounts投资者的身份,将在(a)他们在Brookfield Accounts中的利益以及(b)此类账户中其他投资者的利益方面存在相互冲突的投资、税收和其他利益,包括参与相同投资的Brookfield Accounts。特定投资者的利益冲突可能涉及或产生于(其中包括)Brookfield Accounts进行的投资的性质、投资者的居住地或住所、此类投资者进行投资的实体、收购的结构(包括利用REIT子公司)、投资的所有权和处分、投资处分的时机、投资者对其投资的转让或处分以及特定的税务考虑,包括为税务目的报告与一项或多项投资有关的当前收益和处置交易的方式,以及分配或视同分配的时间。在一个或多个投资者(包括Brookfield)要求Brookfield延迟向他们进行某些分配(出于税收或其他类似原因)的情况下,Brookfield可以(但没有义务)同意这样做(同时继续向其他投资者进行预定分配)。在这种情况下,Brookfield将认为在向其他投资者进行分配时已向此类投资者进行了分配,以便计算激励分配和管理费。此外,布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)或其子公司可能会购买税收抵免,包括从另一个布鲁克菲尔德账户或另一个布鲁克菲尔德账户的投资组合公司购买。就布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的管理文件而言,任何此类税收抵免的成本将按照支付税款的相同方式处理,并可能被视为
为计算激励分配和管理费用而向适用的投资者分配该等金额。因此,在某些情况下,与Brookfield有关这些事项的决定会产生利益冲突,包括与税务事项或此类投资的性质、结构或报告有关的利益冲突,这可能对布鲁克菲尔德可再生的投资者(或对与其对Brookfield账户的投资有关的布鲁克菲尔德可再生)不利,或者可能对某些投资者(包括Brookfield)比对其他投资者更有利,包括与投资者的特定税务情况有关。如果投资者的目标与Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的目标相冲突,也可能产生冲突。
在选择和构建适合Brookfield账户的潜在投资(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)时,Brookfield将从整体上考虑相关Brookfield账户及其投资者的投资和税收目标,而不是单独考虑任何投资者的投资、税收或其他目标。例如,出于法律、税收或监管原因,Brookfield可能会要求某些投资者直接或间接地通过一个拦截器或一个因非美国、美国联邦、州和/或地方所得税目的而被视为不透明的持有工具参与特定投资,而其他投资者则直接或间接地参与此类投资,而没有此类实体。通过该实体间接持有投资的投资者可从经济上承担其按比例分担的任何此类实体缴纳的任何税款,就此类投资向此类投资者进行的分配可扣除此类税款。但是,如果某些投资者的目标与Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的目标相冲突,则可能会出现冲突。此外,基于我们投资的布鲁克菲尔德可再生或Brookfield账户所持的头寸,包括作为扣缴义务人的头寸,Brookfield可能面临某些税务风险。与此相关,Brookfield可以采取某些行动,包括预扣金额以覆盖实际或潜在的税务责任,而在没有此类税务风险的情况下,它可能没有采取这些行动。
此外,就Brookfield Accounts(包括布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts)的投资活动而言,我们或Brookfield Account(或投资组合公司)可能会提供政治捐款或其他捐款,以支持投票倡议、说客努力、某些政治组织的成员资格、公民投票或Brookfield认为最终将使布鲁克菲尔德可再生或Brookfield Account受益的其他法律、监管、税务或政策变化。然而,无法保证任何特定的单位持有人(或Brookfield账户的投资者)将同意任何此类行动或将独立选择在财务上支持此类努力。此外,任何此类变化都可能对Brookfield和/或其他Brookfield账户产生长期利益(在某些情况下,此类利益可能大于对布鲁克菲尔德可再生或我们所投资的Brookfield账户的利益),即使Brookfield或此类Brookfield账户没有为此类举措做出贡献,也没有偿还布鲁克菲尔德可再生或相关的Brookfield账户或投资组合公司的贡献。为免生疑问,布鲁克菲尔德账户不会直接作出任何政治贡献。
• 与投资发行人的冲突 .作为Brookfield对投资进行管理和监督的一部分,Brookfield任命其人员为Brookfield Accounts投资组合公司(包括布鲁克菲尔德可再生和我们投资的Brookfield Accounts)的董事和高级职员,并以该身份被要求做出考虑此类投资组合及其各自股东或其他利益相关者的最佳利益的决策。在某些情况下,例如在涉及投资组合公司破产或接近资不抵债的情况下,可能符合投资组合公司最佳利益的决定和行动可能不符合Brookfield Accounts个别(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和/或Brookfield Accounts)的最佳利益,反之亦然。因此,在这些情况下,这些个人作为Brookfield的高级职员或雇员的职责与这些个人作为投资组合公司的董事或高级职员的职责之间将存在利益冲突。在Brookfield员工被调职和/或借调以在正常过程中向投资组合公司提供服务时,也会出现类似的冲突考虑。
• Brookfield的上市和发行 .根据公司重组(以下简称“公司”),布鲁克菲尔德资产管理公司于2022年12月9日更名为Brookfield Corporation 交易 ”),由此,其资产管理业务(“ 资产管理业务 ”)由资产管理公司100%持股。根据于2025年2月4日完成的公司重组,Brookfield Corporation将其在资产管理公司的约73%权益转让给
布鲁克菲尔德资产管理以一对一的方式换取新发行的布鲁克菲尔德资产管理 A类有限表决权股份,因此资产管理公司现由布鲁克菲尔德资产管理直接和间接全资拥有,并且Brookfield Corporation拥有TERM3约73%的A类有限表决权股份。布鲁克菲尔德公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,股票代码为“BN”,布鲁克菲尔德资产管理在两家证券交易所上市,股票代码为“BAM”。
自交易完成以来,某些员工,包括先前受雇于布鲁克菲尔德资产管理公司的高级管理人员已成为资产管理业务的员工,并以此身份为开展资产管理业务活动的所有实体提供服务。虽然布鲁克菲尔德公司和资产管理业务各自的员工、高级管理层和董事会预计将是相互独立和不同的,但布鲁克菲尔德公司将有高级管理层参与/参与资产管理业务,包括作为投资委员会的一部分,并可以提出和讨论各种投资机会。此外,布鲁克菲尔德公司将从资产管理业务获得某些过渡服务,资产管理业务将在一段时间内从布鲁克菲尔德公司获得过渡服务,预期结果是确保业务的连续性。本次交易未导致布鲁克菲尔德资产管理 Inc.的控制权发生变更,也未需要征得任何Brookfield账户投资者的同意。
虽然上述内容描述了自交易完成以来公司结构和角色划分的当前流程,但此类流程和结构可能会发生变化。此外,虽然预计情况并非如此,但该交易有可能会产生对Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)的投资者具有重大意义的意外和意外风险或冲突。无法保证自本次交易起公司结构的上述变化不会对Brookfield Accounts(包括我们所投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的管理产生影响。虽然拟将原受雇于布鲁克菲尔德资产管理 Inc.并转入资产管理业务的资产管理员工和高级管理人员在此类转入后将延续现有的资产管理做法,但预计资产管理业务将在正常过程中颁布与先前在Brookfield Asset Management Inc. Asset Management Inc.实施的政策和程序不同的政策和程序,尽管该交易无意对任何Brookfield账户(包括布鲁克菲尔德可再生和我们投资的任何Brookfield账户)的任何投资者产生不利后果,该交易为现有和新的公众股东提供了接触与布鲁克菲尔德资产管理的独立资产管理业务相关的一类新证券的机会。
其他冲突
• 内部审计。 Brookfield Corporation、布鲁克菲尔德资产管理及其某些关联公司是上市公司,须遵守维持内部审计职能以及完成对其投资和相关运营的内部审计审查的要求。在某些情况下,预计布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)和布鲁克菲尔德可再生的投资组合公司(以及我们投资的Brookfield Accounts)将根据其自身的监管要求对其运营和相关活动进行内部审计审查,因为它们已并入Brookfield或其上市关联公司之一,或者出于公司治理目的,由Brookfield以Brookfield Accounts经理的身份确定。此类投资组合公司内部审计工作预计将由此类投资组合公司的员工、Brookfield员工和/或第三方顾问进行,所有此类人员与此类工作相关的费用通常预计将由投资组合公司承担。虽然预期将依赖和利用此类投资组合公司内部审计工作的产物(如适用)来履行Brookfield及其上市关联公司的内部审计义务,但Brookfield及其上市关联公司一般不会分担此类投资组合公司内部审计的费用(以其作为投资组合公司间接股权所有者的身份除外)。继上文“成本和费用的分配”中披露后,预计内部审计成本将根据参与提供此类服务的人员的混合费率分配给布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户),从而向布鲁克菲尔德可再生、我们投资的Brookfield账户及其各自投资组合公司收取的金额可能高于或低于实际成本的
为布鲁克菲尔德可再生、我们投资的布鲁克菲尔德账户和/或其各自的投资组合公司提供服务的特定人员。
• 基于绩效的薪酬 .Brookfield有权从我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户获得基于绩效的薪酬,这可能会激励Brookfield代表布鲁克菲尔德可再生和此类Brookfield账户进行投资,这些投资的风险比在没有此类基于绩效的薪酬的情况下本应更高或更具投机性。例如,布鲁克菲尔德可能会被激励继续持有改善前景不佳的投资,以便在未来此类投资价值升值时,布鲁克菲尔德能够获得更有可能或更高的基于绩效的薪酬。此外,对于布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)持有超过三年的投资,布鲁克菲尔德通常按照适用于其基于绩效的薪酬的长期资本收益的更优惠税率征税。所要求的持有期和/或适用于附带权益的其他法律(包括非美国税法)可能会激励布鲁克菲尔德就实现投资的时间和方式做出与没有此类法律时不同的决定,包括如果出售或处置资本资产的长期资本收益(因为它涉及布鲁克菲尔德收到附带权益)不需要三年持有期。
• 计算错误、校准和/或还款 .就Brookfield账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield账户)和/或其投资组合(包括与基于绩效的薪酬、关联服务、保护性贷款、成本分配和其他事项有关的欠款)而言,应付Brookfield和/或Brookfield账户的金额的计算是复杂的,有时基于估计和/或受定期(交易后)调节的影响。布鲁克菲尔德在计算此类金额时可能会出错,和/或在执行例行调节和/或其他内部审查时确认对此类金额的高估或低估。当发现不利的布鲁克菲尔德可再生或我们投资的Brookfield账户出现此类错误或低估或高估时,Brookfield将根据特定情况将布鲁克菲尔德可再生(或Brookfield账户)作为该等金额的整体,这可能涉及返还分配或费用或放弃未来的分配或费用,在每种情况下,其所需金额将用于偿还此类多付的布鲁克菲尔德可再生(或Brookfield账户)。作为一般事项,布鲁克菲尔德预计不会为这些金额支付利息。同样,当发现对Brookfield账户有利的错误或低估或高估时,Brookfield将酌情对该金额进行整备,并且通常不会就任何此类整备付款收取利息。
冲突的管理和解决
• 布鲁克菲尔德冲突管理和解决流程 .Brookfield是一家全球另类资产管理公司,管理着大量资产,通过并代表Brookfield Accounts(包括自营账户)拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。此外,布鲁克菲尔德的商业活动随着时间的推移不断发展和演变。正如本表20-F通篇所指出的,布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、在市场上的关系和地位来寻找投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为,这符合布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)及其投资的最佳利益。然而,作为这一更广泛(且不断发展的)平台的一部分,以及与Brookfield Accounts相关的活动和其他考虑因素,会引起利益冲突情况。处理利益冲突既困难又复杂,因此无法预测在布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)的整个生命周期内将出现的所有类型的冲突,特别是由于Brookfield业务活动的潜在增长和演变。Brookfield将根据其对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户的受托责任,监控利益冲突并管理本20-F表中所述的利益冲突;但是,冲突不一定会以有利于布鲁克菲尔德可再生(和/或我们投资的Brookfield账户)的方式解决。
在管理不时出现的利益冲突情况时,Brookfield一般将遵循其内部政策和程序以及适用的监管要求,包括Brookfield Accounts发行文件中规定的受托义务。除其他事项外,Brookfield成立了一个冲突委员会,该委员会由Brookfield高级管理人员组成,负责监督Brookfield业务活动管理中出现的利益冲突考虑的管理和解决,包括Brookfield Accounts(包括我们投资的布鲁克菲尔德可再生和Brookfield Accounts)的管理。冲突委员会力求确保根据Brookfield的内部政策和程序以及适用的监管要求,包括此类账户发售文件中规定的其对Brookfield Accounts的受托责任,处理冲突考虑。在履行职责时,冲突委员会可酌情审查和批准提交给它的具体事项和/或审查和批准执行特定类型交易的框架(和相关参数)。关于后者,冲突委员会将(在其认为适当的情况下)根据授权任命一名或多名个人监督框架的实施,并被视为批准按照预先批准的框架执行的交易。
无法保证所有利益冲突事项都将提交给冲突委员会。此外,冲突委员会由不独立于布鲁克菲尔德的布鲁克菲尔德高级管理人员组成。因此,冲突委员会本身受到利益冲突考虑的制约。冲突委员会将寻求本着诚意行事,并以其认为公平和平衡的方式管理或解决利益冲突考虑,同时考虑到其当时已知的事实和情况,并根据布鲁克菲尔德的政策和程序以及适用的监管要求。但是,无法保证冲突委员会就任何特定的冲突情况会做出对布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)或单位持有人最有利或最有利的决定,或者如果可以获得更多信息,则不会达成不同的决定。
如本表格20-F其他部分所述,除非适用法律要求或本表格20-F或管理文件另有规定,否则Brookfield不需要也一般不希望寻求管理普通合伙人董事会或其他单位持有人的批准来管理将不时出现的利益冲突情况(包括本表格20-F中未考虑的利益冲突情况)。通过收购布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)中的单位,每个单位持有人将被视为已承认并同意布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)作为Brookfield更广泛平台的一部分、布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)利用Brookfield更广泛平台的战略、在布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield Accounts)的存续期内产生的利益冲突情况(包括本表20-F中未设想的情况),Brookfield解决本表格20-F中所述的此类冲突情况,并放弃就存在任何此类利益冲突以及就此所述已采取或拟采取的任何行动提出的任何和所有索赔。
上述潜在和实际的利益冲突列表并不旨在完整地列举或解释对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield Accounts)的投资所伴随的冲突。可能存在管理普通合伙人、Brookfield或其各自关联公司目前不知道或被视为不重要的其他冲突。此外,随着Brookfield活动和布鲁克菲尔德可再生(以及我们投资的Brookfield账户)的投资计划的发展和变化,对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的Brookfield账户)的投资可能会受到额外和不同的实际和潜在利益冲突的影响。有关Brookfield潜在利益冲突的更多信息将在Brookfield的ADV表格中列出,潜在投资者应在购买BEPC可交换股票之前对其进行审查。潜在投资者应咨询他们自己的顾问,了解此处描述的利益冲突可能对他们对布鲁克菲尔德可再生(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)的投资产生的影响。
在某些情况下,出于MI 61-101的目的,这些交易可能是关联方交易,并须遵守MI 61-101的某些要求。MI 61-101提供了发行人与关联方之间的交易可能受到正式估值和少数人批准要求的若干情况。当交易的公允市场价值不超过发行人市值的25%时,可获得此类要求的豁免。BEP已获得MI 61-101要求的豁免救济,即,受
在某些条件下,如果Brookfield以可赎回/可交换合伙单位形式持有的BEP的间接股权以及已发行的BEP可交换股份被包括在计算TERM3的市值中,则允许其豁免对于价值低于BEP市值25%的交易的少数人批准和正式估值要求。因此,25%的门槛值(高于该门槛值适用少数股东的批准和正式估值要求)提高,以包括Brookfield以可赎回/可交换合伙单位形式持有的BEP的间接权益以及可能不时流通的BEPC可交换股份。对于BEPC与BEPC或BEPC的任何子公司发生的任何关联交易,BEP也已获准免除MI 61-101的要求,并且对于TERM5与BEP或其任何子公司发生的任何关联交易,BEPC已获准免除MI 61-101的要求。BEPC亦已获授豁免MI 61-101对BEPC与BEP或BEP的任何附属公司以外的人进行的任何关联交易的规定,但条件是(其中包括)BEP符合MI 61-101对BEPC的每项该等关联交易的规定,犹如BEP直接订立该等其他关联方交易。
对于通过BRELP的任何附属实体的BRELP间接订立的合伙企业的任何关联方交易,如果该交易符合MI 61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)节中规定的交易规模豁免,则该合伙企业和BEPC还被授予豁免豁免,免于MI 61-101的少数人批准和正式估值要求,前提是该交易符合MI 61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)节中规定的交易规模豁免,前提是在某些条件下,计算合伙企业的市值时包括BEPC可交换股份和A.2类可交换股份。
与BEP的利益冲突
鉴于我们集团的所有权结构、BEPC的形成理由,并且由于每份BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报,我们集团预计BEPC和合伙企业的利益通常将保持一致。
但是,一方面BEPC与合伙企业之间可能会产生利益冲突。为协助BEPC解决此类冲突,BEPC董事会包括两名不重迭的董事。Eleazar de Carvalho Filho和Randy MacEwen目前担任BEPC董事会不重迭成员。de Carvalho Filho先生此前自2011年11月起在董事会担任BEP的普通合伙人,并在特别分配完成前不久辞去该董事会的职务。如同BEPC与Brookfield之间的冲突一样,将以(i)公平、平衡的方式处理潜在冲突,并考虑到当时已知的事实和情况,(ii)符合适用法律,包括,例如,独立批准和建议或验证,如果情况(iii)需要,则支持和加强了BEPC的所有权结构、BEPC的形成理由以及BEPC可交换股份与BEP单位之间的经济等价关系。布鲁克菲尔德可再生的一部分,包括一起参与收购,或完成在交易完成前所订立的协议所设想的交易,对于BEPC和该合伙企业而言,BEPC和BEP一般不会认为有冲突。
见项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield和合作伙伴关系相关的风险”。
其他关联交易
Brookfield通过一家受监管的子公司,通过第三方商业保险公司向布鲁克菲尔德可再生提供某些再保险范围,以造福于北美的某些布鲁克菲尔德可再生实体。根据这些安排收取的保费等于或低于市场利率,由Brookfield保留,以支付保险损失。截至2025年12月31日止年度,布鲁克菲尔德受监管子公司的未摊销保费约为700万美元(2024年:约为700万美元)。
截至2025年12月31日,布鲁克菲尔德可再生的主要管理层和其他适用人员在过去三年期间对Brookfield的未偿债务总额和最大金额,包括Brookfield代表这些人员提供的任何担保,约为294万美元,其中贷款按最低1.6%的利率计息。此类贷款的目的是使Brookfield的某些员工能够为某些近期开支提供资金,而无需将之前根据Brookfield的长期股份所有权计划授予的股权奖励货币化,从而保持此类员工与Brookfield的长期一致性。
Brookfield及其相关实体可能会不时购买布鲁克菲尔德可再生及其关联公司出售的证券,作为此类证券公开发行的一部分。此类购买通常以此类证券的市场价格减去任何承销费后进行。同样,Brookfield Wealth Solutions及其相关实体可能会不时向布鲁克菲尔德可再生的子公司提供无追索权融资。此类融资通常以市场利率提供,截至2025年12月31日,未向Brookfield Wealth Solutions提供无追索权借款(2024年:1300万美元)。截至2025年12月31日,公司有4.58亿美元(2023年:2400万美元)的Brookfield Wealth Solutions借款归类为关联方到期借款。见项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield和合作伙伴关系相关的风险”。
2025年10月,布鲁克菲尔德可再生以10亿美元的价格从Brookfield整合的私人基金中的机构合作伙伴处完成了对Isagen增量15%所有权的收购,收购价值相当于与非关联第三方商定的购买价格。与交易完成相关,布鲁克菲尔德可再生从Brookfield Wealth Solutions获得了4亿美元融资。
2025年12月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起完成了对美国1.5GW运营分布式发电资产组合100%权益的出售。53%的股份在扣除交易成本后出售给由BAM管理的私人基金,获得的收益为约5.56亿美元(布鲁克菲尔德可再生为2.35亿美元),价格相当于与收购剩余47%股份的非关联第三方达成的协议。
2025年12月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起,完成了将美国403兆瓦运营水电资产组合的25%权益出售给一家由BAM管理的私人基金,所得收益约为2.3亿美元(向布鲁克菲尔德可再生净出售1.11亿美元),价格相当于与同意收购该组合额外25%权益的非关联第三方达成的协议。2026年1月,布鲁克菲尔德可再生与其机构合作伙伴一起,完成了向无关联第三方进一步出售25%权益的交易,所得款项约为2.3亿美元(布鲁克菲尔德可再生净收益为1.11亿美元)。
2026年2月,布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴同意出售在美国运营的2.3GW太阳能和风能资产组合,收益约为13亿美元(向布鲁克菲尔德可再生净额3.16亿美元),其中33.3%同意出售给由BAM管理的私人基金,价格相当于与同意收购该组合剩余66.6%权益的非关联第三方达成的协议。这笔交易的成交须遵守惯例成交条件
7.c专家和律师的利益
不适用。
项目8。财务资料
8. A合并报表和其他财务信息
财务报表
见项目18。“财务报表”,其中包含我们根据国际财务报告准则编制的经审计的合并财务报表。
股息政策
见项目5.a“经营成果—流动性和资本资源—股息政策”,其中包含有关我们的股息政策的信息。另见项目5.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—股息”。
法律程序
见项目18。“财务报表”。
8.b重大变化
有关我们业务的重大变化的讨论可在第4项“公司信息”、第4项“公司的历史和发展”和第5项“经营业绩”下找到。
项目9。要约及上市
9.要约及上市详情
BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为“ BEPC ”.BEPC可交换股份于2020年7月30日开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易。
9.B分配计划
不适用。
9.C市场
见项目9.A.“要约和上市详情”。
9.d卖出股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.F发行费用
不适用。
项目10。补充资料
10. A股资本
不适用。
10.b备忘录和结社条款
BEPC的法定股本包括(i)无限数量的BEPC可交换股份;及(ii)无限数量的BEPC类别B股。
截至2026年2月20日,已发行及流通的BEPC可交换股份数量为145,520,357股,BEPC B类股份数量为43,661股。BEPC可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为“BEPC”。
BEPC可交换股份
以下对BEPC可交换股份的描述载列了部分关于BEPC可交换股份的一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和BEPC条款的规定的约束和限制。通过本20-F表格中描述的权利和治理结构,每股BEPC可交换股份旨在为其持有人提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此,合伙企业预计,BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单位市场价格以及我集团整体合并经营业绩的影响。
投票
除BEPC章程另有明确规定或法律要求外,BEPC可交换股份的每位持有人将有权收到BEPC的所有股东大会的通知,并有权出席及参加表决。每份BEPC可交换股份持有人将有权就于分派股权登记日所持有的每股BEPC可交换股份投一票,以厘定有权就任何事项投票的股东。除BEPC条款另有明确规定或法律规定外,BEPC可交换股份和BEPC B类股份的持有人将共同投票,而不是作为单独类别投票。
BEPC可交换股份持有人合计持有BEPC 25%的表决权权益。
股息
BEPC可交换股份持有人将有权在BEPC董事会宣布时收取股息,但受限于所有类别和系列的BEPC优先股以及排名优先于BEPC的任何其他可交换股份的持有人关于优先支付股息的特殊权利。预计每股BEPC可交换股份将获得与每股已支付的分配相同的股息
BEP单位。此外,根据股权承诺协议,BEP已同意,倘于该日期BEPC可交换股份并无足够资金或其他资产以能够宣派及支付等值股息,则其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。见项目5.a“经营成果—流动性和资本资源—股息政策”。
受制于当时已发行的所有类别和系列的BEPC优先股持有人具有关于股息的优先权利,每股BEPC可交换股份将赋予其持有人每股累计股息的现金金额等于(i)以BEP单位进行的任何分配的金额乘以(ii)转换系数(目前为1,若发生某些稀释性或其他资本事件(由BEPC或BEP)根据BEPC条款确定并在宣派该等股息之日生效(“ BEPC可交换股息 ”).见下文第10.b项“——反映某些资本事件的调整”。在适用法律不禁止的范围内,BEPC可交换股份的股息记录和支付日期应与BEP单位上的分配记录和支付日期相同。
如果未在就BEP单位进行分配的同时宣派和支付足额的BEPC可交换股息,则该等未宣派或未支付的BEPC可交换股息金额应累计(不计利息),无论BEPC是否有收益,是否有合法可用资金支付,以及该等BEPC可交换股息是否已宣派或授权。所支付的任何BEPC可交换股息应首先记入最早累计但未支付的到期应支付可交换股息(“ 未支付的应计股息 ”).所有BEPC可交换股息应优先于任何关于BEPC B类股份的股息或分派支付。BEPC可交换股份持有人除可交换红利BEPC外,不得从BEPC获得任何红利。
按持有人交换
BEPC可交换股份持有人有权以其持有的全部或部分BEPC可交换股份,以其所持有的每持有一股BEPC可交换股份(可能在下文“—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等值单位为基础,以在BEPC的转让代理收到交换请求之日(或若非交易日,则为其后的下一个交易日)以一个BEP单位的纽交所收盘价为基础,再加上所有未支付的应计股息,如有(付款方式待我组独选确定)。在BEP不再是公开上市实体的情况下,BEP单位的价值将由(i)来自场外交易市场或独立投资银行公司等独立来源的最后可用投标价格确定;或(ii)如果(i)不适用,则为BEP清算和根据其合伙协议条款出售其资产时,BEP单位持有人将获得的金额。通过券商持有该等股份的BEPC可交换股份持有人,须与所在券商联系,提出代办交换的要求。属于在册持有人的BEPC可交换股份持有人,请务必与过户代理联系,并按下述流程办理。
各BEPC可交换股份持有人如欲将其一股或多股BEPC可交换股份交换为BEPC单位或其等值现金,均需从TERM3的过户代理处以可索取的格式填写并送达调换通知。转让代理人将及时通知BEPC、合伙企业,在权利协议终止之前,Brookfield Corporation将收到交换通知。BEPC收到交换通知后,应在BEPC的转让代理人收到交换通知之日起十(10)个工作日内,按照交换通知所载指示向BEPC可交换股份的投标持有人交付,每持有一股BEP可交换股份可获得一个BEP单位(可能在以下“—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或TERM3发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等价物,基础是在BEPC的转让代理收到交换请求之日(或如果不是某个交易日,则为其后的下一个交易日)的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的应计股息(如有)(支付形式由我集团另行选择确定)。于本报告所述的任何BEPC可交换完成后,已交换其BEPC可交换股份的BEPC可交换股份持有人将没有进一步的权利,就如此交换的任何BEPC可交换股份而言,收取有关BEPC可交换股份的任何股息,其记录日期为该等BEPC可交换股份交换之日或之后。
代替前款所述的BEPC交付BEP机组或支付现金,BEP可全权酌情决定,可选择通过收购所有已投标的BEPC可交换股份来满足其交换义务,以换取直接向该要约持有人每持有一股BEPC可交换股份发行一个BEP单位(可能会在以下“—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等价物,其基础是在BEPC的转让代理收到交换请求之日(或者如果不是一个交易日,其后的下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(如有)(付款形式由本集团全权酌情决定)。在BEP不再是公开上市实体的情况下,BEP单位的价值将由(i)来自场外交易市场或独立投资银行公司等独立来源的最后可用投标价格确定;或(ii)如果(i)不适用,则BEP单位持有人在清算时将收到的金额 合伙并根据其合伙协议的条款出售其资产。若BEP选择直接履行交换义务(而不是如上所述由BEPC交付BEP单位或现金),则应在收到持有人的交换通知之日起三(3)个工作日内,向BEPC和Brookfield提供其履行交换义务的意向的书面通知,并应在BEPC的转让代理人收到交换通知之日起十(10)个工作日内通过向BEPC可交换股份持有人交付BEP单位或其现金等价物的方式履行该义务。BEP的单位持有人无权对BEP行使上述句子所述的优先认购权进行投票。
倘若BEPC可交换股份的投标持有人尚未收到所投标的BEPC可交换股份的兑付数量的BEP单位或其现金等值单位,则该BEPC可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议从Brookfield Corporation收取该等现金金额或BEP单位金额的等值单位。在这种情况下,所投标的BEPC可交换股份将交付给权利代理人,以换取从权利代理人管理的Brookfield Corporation的抵押账户交付相当于现金金额或BEP单位金额的交付。有关权利协议的进一步说明,请参阅第7.b项“关联交易——权利协议”。该合伙企业已同意就Brookfield Corporation根据权利协议交付的任何BEP单位根据适用的证券法就出售证券持有人的某些责任向Brookfield Corporation进行赔偿。
无零头BEP单位 .互换BEPC可交换股份时不发行或交割零碎BEP单位。代替任何零碎的BEP单位,否则BEPC可交换股份的招标持有人将有权根据我集团的选择获得这些单位,我集团将支付等于紧接交换日期前一个交易日的BEP单位价值乘以该零碎的TERM3单位的TERM3单位的现金金额。
已招标的BEPC可交换股份的转换 .合伙企业有权随时将合伙企业取得的任何一股或全部BEPC可交换股份以一对一的方式转换为BEPC B类股份。
反映某些资本事件的调整 .转换因子(目前为一个)将根据BEPC条款进行调整以反映某些资本事件,包括(i)如果BEP和/或BEPC拆分、细分、反向拆分或合并其已发行的BEP单位或BEPC可交换股份(如适用),则TERM5和/或TERM6拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的TERM7单位或TERM8可交换股份(如适用),在另一实体未发生相应事件的情况下;(iii)倘若BEP和/或BEPC向其BEP单位或BEPC可交换股份的全部或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证,以转换为、交换或认购或购买或以其他方式收购BEP单位或BEPCTERM5可交换股份(或其他可转换为、可交换为或可行使为BEP单位或BEPC可交换股份的证券或权利(如适用),而无需进行相应的权利分配,另一实体的期权或认股权证;(iv)如果BEP向全部或几乎所有BEP单位的持有人分发其债务或资产(包括证券)或权利的证据,则期权或认股权证可转换为、交换或认购或购买或以其他方式获得此类证券,但不包括由BEPC进行可比分配(或现金等价物)的所有分配;或(v)如BEP或其附属公司之一就要约收购或交换要约就BEP单位作出付款(但为所有目的不包括任何交换或要约收购以BEP单位换取BEPC可交换股份或任何其他
安全性在经济上等同于BEP单位),前提是每单位BEP支付的款项中包含的现金和任何其他对价的价值超过某些阈值。
发行人赎回
BEPC董事会有权在提前六十(60)天书面通知BEPC可交换股份持有人的情况下,在任何时间以任何理由全权酌情并在适用法律的规定下赎回当时所有已发行的BEPC可交换股份,包括但不限于发生以下任何赎回事件后:(i)在任何十二个月期间内已发行的BEPC可交换股份总数减少50%或更多;(ii)某人以收购要约(由适用的证券法定义)获得90%的BEP单位;(iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP;(iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组;(v)存在出售所有或BEP的几乎全部资产;(vi)法律(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释发生变化,或BEPC或BEPC的股东的情况发生变化,这可能导致对TERM3或TERM4的股东产生不利的税务后果;或(vii)BEPC董事会全权酌情得出结论,认为BEP的单位持有人或BEPC可交换股份持有人因与BEPC有关的事实、变化或其他情况而受到不利影响。为了更大的确定性,BEP的单位持有人不具备对此类赎回进行投票的能力,并且BEPC董事会关于赎回当时所有流通在外的BEPC可交换股份的决定将是最终决定。此外,BEPC B类股份持有人可向BEPC送达通知,指明赎回日期,在该日期BEPC应赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份,而在BEPC提前六十(60)天向BEPC可交换股份持有人发出书面通知且无需征得BEPC可交换股份持有人的同意后,BEPC须在该赎回日期按适用法律的规定赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份。
一旦发生任何此类赎回事件,BEPC可交换股份持有人有权根据此类赎回获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(如发生上文“—为反映某些资本事件而进行的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件,可进行调整)加上所有未支付的应计股息(如有)。
尽管有上述规定,一旦发生任何赎回事件,BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股份,以换取每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(如发生上文“—为反映某些资本事件而进行的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件,可进行调整)。BEP单位持有人无权对BEP行使上述句子所述的优先认购权进行投票。
清算
在BEPC进行任何清算、解散或清盘时,且受限于与BEPC可交换股份排名优先或按比例排列的任何其他类别BEPC股份持有人的在先权利,以及在向已于清算、解散或清盘日期至少十(10)天前提交行使上述交换权利通知的任何BEPC可交换股份持有人足额付款后,或在清算、解散或清盘日期至少三十(30)天前已提交B类撤回通知的任何BEPC B类股份持有人,BEPC可交换股份持有人有权根据紧接该清算、解散或清盘公告的前一个交易日一个BEP单位的纽交所收盘价(支付方式由我公司选择确定),以所持有的每一BEPC可交换股份获得一个BEP单位(可在发生前述“—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件时进行调整)或其现金等价物。若在任何该等清算、解散或清盘时,BEPC的资产不足以全额支付该等款项,则BEPC的资产将按其原本分别有权获得的全部金额的比例在BEPC可交换股份持有人之间进行分配。
尽管有上述规定,在BEPC进行任何清算、解散或清盘时,BEP可以选择以每持有一股BEPC可交换股份换取一个BEP单位收购所有已发行的BEPC可交换股份(如发生上文“—为反映某些资本事件而进行的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件,可进行调整)加上所有未支付的应计股息(如有)。BEP收购全部已发行的BEPC可交换股份事项将于股份转让协议生效日前一日发生
BEPC的清算、解散或清盘。BEP单位持有人无权就BEP行使上述各句所述的优先认购权进行投票。
BEP清算时自动赎回
在BEP进行任何清算、解散或清盘时,包括在实质上与BEPC清算、解散或清盘同时进行的情况下,所有当时流通在外的BEPC可交换股份可由BEPC在BEP清算、解散或清盘的前一天并在紧随BRHC自动赎回A.1类可交换股份和A.2类可交换股份(或由合伙企业就此行使任何赎回权利)后,以其全权绝对酌情权自动赎回。在这种情况下,每一名BEPC可交换股份持有人有权根据紧接该赎回公告发布前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的应计股息(如有)获得每份所持有的BEPC可交换股份一个BEP单位(可能会在发生上述“—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件时进行调整)或其现金等价物(如有)。
尽管有上述规定,在任何此类赎回时,BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股份,以换取每持有一股BEPC可交换股份获得一个BEP单位(可能会在发生上述“—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整),在每种情况下,加上每一股BEPC可交换股份的现金金额等于任何未支付的应计股息。BEP收购全部已发行的BEPC可交换股份的事项将发生在BEP清算、解散或清盘生效日期的前一天。BEP单位持有人无权对BEP行使上述句子所述的优先认购权进行投票。
以书为本的系统
对于以CDS或DTC或其各自代名人名义登记的CDS或DTC参与者作为该等证书的托管人的CDS或TERM2(如适用),BEPC可交换股份可以无证或以一份或多份完全登记的股票证书的形式代表,或由CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)或DTC(如适用)持有或代表该等证书,并且可通过CDS或TERM3或其各自代名人的名义登记,并通过CDS或DTC(如适用)管理的簿记系统进行BEPC可交换股份的所有权登记和转让登记。
涉及收购要约、发行人要约收购或要约收购的BEPC可交换股份的处理
就有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大和美国规则而言,BEPC可交换股份不是BEP单位,将不被视为BEP单位。而BEP单位与BEPC可交换股份不属于同一类别证券。因此,BEPC可交换股份持有人将无权参与为收购BEP单位而提出的要约或出价,除非该要约扩大至BEPC可交换股份持有人,而BEP单位持有人将无权参与为收购BEPC可交换股份而提出的要约或出价,除非该要约扩大至TERM5单位持有人。如果发生对BEP单位的接管要约,则希望参与的BEPC可交换股份持有人将被要求投标其BEPC可交换股份进行交换,以根据交换权由我集团选择获得一个BEP单位,或现金等价物。对于发行人要约收购或发行人以超过BEP单位市场价格的价格对BEP单位进行投标且未对BEPC可交换股份提出可比要约的,可对TERM3可交换股份的转换系数进行调整。有关可能对转换系数进行调整的情况的更多信息,请参见上文项目10.b“——反映某些资本事件的调整”。
审批权
任何合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价的修改或修改,需要获得未由Brookfield持有的已发行的BEPC可交换股份的过半数持有人的赞成票,作为类别投票,或者,如果BEPC有一名以上的非重迭董事,则需要获得该等不重迭董事的过半数批准。
转让限制
任何BEPC可交换股份持有人均不得向任何人转让数量达到转让生效后受让方连同其关联人直接持有和/
或在未获得联邦能源管理委员会事先批准的情况下,在所要求的范围内,间接拥有附加于BEPC所有有表决权证券的10%或更多表决权的有表决权证券的权益。
美国证券法索赔的论坛选择
BEPC条款规定,除非BEPC以书面形式同意选择替代诉讼地,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《美国证券法》提出的任何诉状主张诉讼因由的任何申诉的唯一和排他性诉讼地。在没有这一规定的情况下,根据《美国证券法》,美国联邦和州法院被认定对为执行《美国证券法》产生的职责或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。这一选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼,如果在法律程序或其他方面受到质疑,可能会被认定为不适用或无法执行。
BEPC B类份额
以下对BEPC B类股份的描述载列了BEPC B类股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和BEPC条款的规定的约束并在其整体上有所限定。
投票
除BEPC章程另有明确规定或法律要求外,BEPC B类股份的每位持有人将有权收到BEPC的所有股东会议的通知,并有权出席该会议并参加表决,但仅有另一特定类别股份的持有人有权作为一个类别单独投票的会议除外。除《BEPC条款》另有明确规定或法律规定外,BEPC可交换股份和BEPC B类股份的持有人将共同投票,而不是作为单独类别投票。BEPC B类股份的持有人将有权投出总计等于BEPC可交换股份所附票数的三倍的票数。
股息
BEPC B类股份的持有人将有权在BEPC董事会宣布时获得股息,但受限于BEPC可交换股份及任何其他排名优先于BEPC B类股份的股份持有人关于优先支付股息的特殊权利。
根据当时已发行的BEPC可交换股份持有人关于股息的优先权利以及向已送达交换通知的任何BEPC可交换股份持有人支付的权利,每份BEPC董事会宣布时,每份BEPC B类股份的持有人将有权获得股息。
在就由BEPC B类股份组成的BEPC可交换股份宣派和支付股息的情况下,董事会应在适用法律允许的情况下,同时就由TERM3 B类股份组成的BEPC B类股份宣派和支付等值股息。
清算
在BEPC发生任何清算、解散或清盘时,在足额支付上述“— BEPCTERM4 B类股份持有人”部分所述的应支付给BEPC可交换股份持有人的款项后,BEPC剩余的资产和财产将在TERM4 B类股份持有人之间进行分配。
持有人赎回
BEPC B类股份持有人有权在请求赎回之日以每股BEP单位的NYSE收盘价(可能在发生前述“— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”中所述的BEPC或BEP的某些稀释或其他资本事件的情况下)以现金方式要约收购其所持有的全部或部分BEPC B类股份。一旦收到赎回请求,BEPC将有三十(30)天的时间将现金金额交付给交换持有人。
转让限制
BEPC B类份额只能转让给合伙企业或受合伙企业控制的人。
BEPC可交换股份与BEP单位持有人权利比较
BEPC是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。BEP是一家根据百慕大法律存续的获豁免有限合伙企业。BEPC可交换股份持有人的权利受英国商业银行股份有限公司(BCBCA)和BEPC条款的约束。BEP单位持有人的权利受BEP的有限合伙协议和百慕大法律的某些规定的约束。
以下比较的是BEPC和BEP的规范文件以及上述适用法律规定的BEPC可交换股份持有人和BEP单位持有人之间权利的某些重大差异的汇总。以下摘要通过参考(i)BCBCA的相关规定;(ii)百慕大合伙企业法(iii)BEPC条款;(iv)BEP的有限合伙协议;以及(v)BEP的普通合伙人的章程,对其整体进行限定。
本节未对BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人的所有权利差异进行完整描述,也未对这类持有人的具体权利进行完整描述。此外,确定这类持有人权利的某些差异并不是要表明可能同样重要的其他差异并不存在。促请您仔细阅读不列颠哥伦比亚省法律和百慕大法律的相关规定,以及每份经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的BEPC和BEP的监管文件,其副本可免费提供给任何人,包括本文件所送达的BEP单位的任何受益所有人。
BEPC可交换股份
BEP单位
公司治理
BEPC是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。BEPC可交换股份持有人的权利受BCBCA和BEPC条款的约束。
BEP是一家根据百慕大合伙企业法注册的百慕大豁免有限合伙企业。BEP的有限合伙协议规定由一名普通合伙人,即BEP的普通合伙人对BEP进行管理和控制。
BEPC可交换股份
BEP单位
法定资本
BEPC获授权发行无限数量的:(i)BEPC可交换股份;及(ii)BEPC B类股份。全部BEPC可交换股份及BEPC B类股份已经发行或将要发行的无面值股份。授权的BEPC可交换股份的数量可以根据BEPC条款进行更改,或者,如果BEPC条款没有规定,可以根据BCBCA第54(3)(c)条通过特别决议进行更改。
受限于BEPC条款,包括当时已发行股份的条款,BEPC董事会拥有广泛的权利,可在任何时间根据其可能确定的条款和条件为任何目的、无需任何股东批准而发行额外股份(包括新的股份类别和期权、权利、认股权证和与此类股份有关的增值权)。任何额外股份可按一个或多个类别,或一个或多个系列类别发行,其指定、优惠、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和系列股份)由BEPC董事会全权酌情决定。
任何合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价的修改或修改,需要获得未由Brookfield持有的已发行的BEPC可交换股份的过半数持有人的赞成票,作为类别投票,或者,如果BEPC有一名以上的非重迭董事,则需要获得该等不重迭董事的过半数批准。
BEP的权益包括代表普通合伙权益的普通合伙人单位、代表BEP中的有限合伙权益的BEP单位和优先单位,以及其未来可能发行的代表有限合伙权益的任何额外合伙权益。
BEP的普通合伙人拥有广泛的权利促使BEP发行额外的合伙权益,并可能促使BEP在任何时间根据其可能确定的条款和条件为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新类别的合伙权益和期权、与此类权益相关的权利、认股权证和增值权),而无需任何有限合伙人的批准,但须遵守当时未偿还的任何优先单位的条款。任何额外的合伙权益可能会在一个或多个类别,或一个或多个系列类别中发行,其指定、优惠、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和系列合伙权益)可能由BEP的普通合伙人全权酌情决定,所有这些均无需经BEP的有限合伙人批准。
BEPC可交换股份
BEP单位
投票权
除BEPC条款另有明确规定或法律规定外,BEPC可交换股份和BEPC B类股份的持有人,将共同投票,不作为单独类别投票。每个BEPC可交换股份的持有人均将有权就所有提交表决的事项对每股BEPC可交换股份投一票。就每项该等事项而言,BEPC B类股份持有人将有权对每股BEPC B类股份投出等于已发行及流通的BEPC可交换股份数量的三倍除以当时已发行及流通的BEPC B类股份数量的投票数量。由于该合伙企业持有全部BEPC B类股份,因此其在BEPC可交换股份和BEPC B类股份共同投票的所有事项上拥有75%的投票资格。
在任何时候,如果没有已发行的BEPC可交换股份,并且对于仅就BEPC B类股份持有的任何投票,BEPC B类股份的持有人将有权为每股BEPC B类股份投一票。在股东大会上进行业务交易的法定人数为至少两名股东,无论是亲自出席还是由代理人代表出席,合计持有至少25%的有权在会议上投票的股份所附表决权。如在股东大会上只有一名有权投票的股东,则法定人数为1名BEPC B类股持有人。
有限合伙人无权对与BEP有关的事项进行投票,尽管BEP单位的持有人有权同意与BEP的有限合伙协议的某些修订有关的某些事项以及与TERM3的普通合伙人的退出有关的某些事项。每个BEP单位均赋予其持有人一票表决权,以供BEP单位持有人进行任何批准。除了在BEP的有限合伙协议下的权利外,有限合伙人对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要其批准的任何其他事项拥有同意权。
BEPC可交换股份
BEP单位
板的大小
BEPC电路板由 八(8)名董事。BEPC董事会可能由三(3)至十一(11)名董事组成,或由BEPC的股东不时以决议厘定并受《BEPC》条款规限的其他董事人数。BEPC董事会反映了BEP普通合伙人的董事会,但两名额外的非重叠董事除外,以协助BEPC(其中包括)解决其与合伙企业的关系可能产生的任何冲突。Eleazar de Carvalho Filho和Randy MacEwen担任BEPC董事会不重迭成员。de Carvalho Filho先生自2011年11月起担任BEP普通合伙人的董事会成员,并于2020年6月辞去该董事会成员的职务。
至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEPC,这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。
BEP的普通合伙人董事会目前定为六(6)名董事。董事会可能由三(3)至十一(11)名董事组成,或由不时由BEP的普通合伙人的股东的决议确定并受其细则约束的其他董事人数组成。至少三(3)名董事和至少过半数的在任董事必须独立于BEP的普通合伙人和Brookfield,这是由全体董事会使用NYSE制定的独立性标准确定的。
选举及罢免董事
BEPC董事会由BEPC的股东选举产生,并且BEPC的每一位现任董事将任职至紧接下一次BEPC的股东去世、辞职或被免职的下一次年度会议选举或任命董事之前,以先发生者为准。BEPC董事会上的空缺可以由BEPC的股东以决议或者由当时在任的董事投票表决的方式予以填补并增补董事。董事如被裁定犯可公诉罪行,或该董事不再具备代理BEPC董事的资格且未及时辞职,可由BEPC的股东妥为通过的特别决议或董事的决议免去该董事的职务。倘董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款,或根据BCBCA被法律取消担任董事的资格,则该董事将自动从BEPC董事会中除名。
BEP的普通合伙人董事会由其股东选举产生,其每一位现任董事的任职期限至下一届BEP的普通合伙人年度股东大会会议结束或其死亡、辞职或被免职之日(以先到者为准)止。BEP普通合伙人董事会中的空缺可以由BEP的普通合伙人的股东以决议或者由当时在任的董事投票表决的方式予以填补并增补董事。经BEP普通合伙人的股东妥为通过的决议,可以免去董事职务,或者该董事连续三次未经许可缺席董事会会议的,可以经当时任职的其他全体董事签字的书面请求辞职决议予以免去。董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律禁止担任董事的,将被自动从董事会中除名。
BEPC可交换股份
BEP单位
修订管理文书的程序
BEPC可不时以BCBCA授权的方式修订、修改或废除BEPC条款中所载的任何规定。
根据BCBCA,更改条款通知通常需要获得任一法院命令、所有有表决权股份的三分之二(2/3)投票或BEPC条款中规定的方法的授权。公司名称或地址变更或董事变更等事项的某些变更将不需要通过上述方式授权。特定变更,例如那些影响特定类别或系列的性质的变更,其方式将损害或干扰该类别或系列的权利,将使受影响的类别或系列有权通过特别决议同意该变更,无论该类别或系列是否具有投票权。
根据BCBCA,如果BCBCA中没有具体规定,BEPC可以通过BCBCA中规定的决议类型,或者如果BCBCA或BEPC条款均未具体规定决议类型,则可以通过BCBCA中规定的决议类型,或者如果BCBCA或BBEPC TERM3条款均未具体规定决议类型,则可以由所有有表决权股份的三分之二(2/3)投票决定更改BEPC条款;但是,如果此类更改会损害或干扰特定类别或系列的权利,则该类别或系列必须以特别决议同意更改,无论此类课程或系列是否带有投票权。
对于BEP的有限合伙协议的修订,只能由BEP的普通合伙人提出或经其同意方可提出。为采纳建议的修订,除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修订外,BEP的普通合伙人必须寻求批准该修订所需的大多数尚未偿还的BEP单位的批准,方式是召开有限合伙人会议以审议并就建议的修订进行投票或书面批准。
不得作出会以下情况的修订:(i)未经任何有限合伙人同意而扩大其义务,除非任何修订会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响,可能会获得如此受影响的类型或类别的合伙权益的至少多数批准;或(ii)扩大义务、以任何方式限制任何行动或权利,或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式由BEP应付的金额,BEP的普通合伙人或其任何关联公司未经BEP的普通合伙人同意,可自行酌情给予或拒绝给予。BEP的有限合伙协议中阻止具有上述第(i)和(ii)条所述效果的修订的条款,可在获得至少90%的已发行BEP单位的持有人批准后进行修订。
在符合适用法律的情况下,BEP的普通合伙人一般可对BEP的有限合伙协议进行修订,而无需获得任何有限合伙人的批准,以反映:(i)BEP的名称、其注册办事处或其注册代理人的所在地发生变更;(ii)被接纳,根据BEP的有限合伙协议更换或退出合伙人;(iii)BEP的普通合伙人认为合理、必要或适当的变更,以使BEP符合百慕大法律规定的豁免有限合伙资格或继续其资格,或该有限合伙人根据任何司法管辖区的法律承担有限责任或该有限合伙人认为必要或可取的合伙企业,以确保BEP将不会被视为应作为公司征税的协会或以其他方式作为税务目的的实体征税;(iv)BEP的普通合伙人认为有必要或适当的修订,以应对税务法规、立法或解释的某些变化;(v)必要的修订,
BEPC可交换股份
BEP单位
BEP的大律师认为,为防止BEP或BEP的普通合伙人或其董事或高级职员以任何方式受到《投资公司法》或其他司法管辖区类似立法的规定的约束;(vi)根据当时未偿还的任何优先单位的条款,BEP的普通合伙人全权酌情确定为创建、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或期权、权利所必需或适当的修订,与合伙证券有关的认股权证或增值权;(vii)由BEP的普通合伙人单独行事而在BEP的有限合伙协议中明确允许作出的任何修改;(viii)根据BEP的有限合伙协议的规定将BEP与一个或多个人合并或合并而导致、必要或预期的修改;(ix)BEP的普通合伙人全权酌情确定为必要或适当的任何修改,以反映并说明BEP对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的形成或其投资,BEP的有限合伙协议另有许可;(x)BEP的财政年度变更及相关变更;或(xi)与上述(i)至(x)所述任何事项基本类似的任何其他修订。
此外,BEP的普通合伙人可对BEP的有限合伙协议进行修订,而无需任何有限合伙人的批准,前提是该等修订由BEP的普通合伙人酌情决定:(i)不会在任何重大方面对作为一个整体(包括与其他类别的合伙利益相比的任何特定类别的合伙利益)的有限合伙人产生不利影响;(ii)为满足任何意见、指令、命令所载的任何要求、条件或指南所必需或适当的,任何政府机构或司法当局的裁定或规例;(iii)为便利BEP单位的买卖或为遵守任何规则、规例、BEP单位正在或将在其中上市交易的任何证券交易所的指引或要求;(iv)对于BEP的有限合伙协议的规定下BEP的普通合伙人就拆分或合并BEP单位所采取的任何行动是必要的或适当的;或(v)被要求实现合并协议(定义见BEP的有限合伙协议)、BEP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议另有设想的条款的意图。
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BEP单位
如果发生前两款所述的修改之一,则BEP的普通合伙人将不需要获得有关修改不会导致有限合伙人的有限责任损失的大律师意见。未经至少90%的BEP单位持有人批准,对BEP的有限合伙协议的任何其他修订均不会生效,除非BEP获得大律师的意见,大意是该修订不会(i)导致BEP被视为作为一个协会应作为一个公司征税,或在其他情况下因税务目的应作为一个实体征税(前提是就美国税务目的而言,BEP的普通合伙人没有做出下文题为“ 资质 "),或(ii)影响任何BEP的有限合伙人在百慕大合伙法案下的有限责任。
除上述限制外,任何可能对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响的修订,也将需要至少获得受此影响类别的大多数未偿合伙权益的持有人的批准。
此外,任何降低采取任何行动所需的投票百分比的修正案必须获得有限合伙人的书面同意或赞成票的批准,其合计未行使表决权单位构成的投票要求不低于寻求减少的投票要求。
股东特别会议
为任何目的或目的而召开的股东特别会议,只有在向有权在该会议上投票的每一登记在册股东发出会议通知后不少于二十一(21)天且不超过二(2)个月的日期,方可由BEPC董事会召集。
BEP的普通合伙人可以在邮寄会议通知之日起不少于十(10)天但不超过六十(60)天的日期,在BEP的普通合伙人确定的加拿大境外的时间和地点召开有限合伙人特别会议。有限合伙人不具备召开特别会议的能力。只有在BEP的普通合伙人设定的日期(可能不少于会议召开前十(10)天但不超过六十(60)天)的记录持有人才有权收到任何会议通知。
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BEP单位
代替开会的书面同意
根据BCBCA,一般情况下,未经会议的股东行动只能通过有权就决议投票的股东的同意决议采取:经持有三分之二(2/3)股份并在股东大会上拥有投票权的股东签署的书面同意,该书面同意对批准一项需要普通决议的行动具有效力;或经所有在股东大会上拥有投票权的股东或持有适用类别或系列股份的所有股东(视情况而定)签署的书面同意,有效批准需要特别决议或特别决议的行动。
只能由BEP的普通合伙人或其代表征求书面同意。任何此类同意征求可具体规定,任何书面同意必须在BEP端的普通合伙人指定的时间段内退还给BEP,该时间段内可能不少于二十(20)天。
为确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人,BEP的普通合伙人可以设定一个记录日期,该记录日期可能不少于BEP的普通合伙人书面要求记录持有人提供此类同意的日期之前的十(10)天且不超过六十(60)天。对于适用同意权的事项,只有那些在BEP的普通合伙人设立的登记日的合伙权益持有人才有权提供同意。
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BEP单位
董事及高级人员的责任限制及赔偿
任何董事均不会因违反受托责任而对BEPC或其股东的金钱损失承担个人责任,除非根据BCBCA此类豁免不被允许。根据BCBCA,BEPC条款或其他合同中的任何条款均不免除董事或高级管理人员(i)根据BCBCA和法规行事的义务,或(ii)因董事或高级管理人员可能因与BEPC有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而因任何成文法则或法律规则或权益而附加于该董事或高级管理人员的法律责任。
根据BEP的有限合伙协议,BEP被要求在法律允许的最大范围内赔偿BEP的普通合伙人及其任何关联公司(以及他们各自的高级职员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和雇员)、在BEP的控股实体或运营实体的理事机构任职的任何人以及BEP的普通合伙人指定为受弥偿人的任何其他人,在每种情况下,均可就任何及所有索赔、要求、诉讼、受赔人就BEP的投资和活动或因担任该等职务而招致的诉讼或诉讼,但被赔人的恶意、欺诈或故意不当行为导致的索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或费用除外,或在刑事事项的情况下,被赔人明知是非法的诉讼。此外,根据BEP的有限合伙协议:(i)这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内,但其行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为的除外,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行为;及(ii)任何经BEP普通合伙人的独立董事认可的事项将不构成违反BEP的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务,包括受托责任。BEP的有限合伙协议要求BEP垫付资金以支付受赔偿人与可能寻求赔偿的事项有关的费用,直到确定该受赔偿人无权获得赔偿。
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BEP单位
在法律许可的最大范围内,BEPC将就实际和合理产生的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或在和解中支付的罚款和金额)以及费用(包括律师费和支出)(包括律师费和支出),赔偿BEPC的任何现任或前任董事或高级管理人员(或担任另一家公司的董事或高级管理人员,该公司现在是或曾经是关联公司BEPC),而该公司曾经是或现在被威胁成为任何威胁、未决或已完成的行动的一方,或以其他方式参与其中。 在遵守BCBCA的情况下,BEPC可以同意就实际和合理招致的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或罚款以及在和解中支付的金额)和费用(包括律师费和支出)进行赔偿,并可能就该等责任和损失向任何曾经是或现在是一方的人,或被威胁成为与该人为BEPC提供服务有关的任何威胁、未决或已完成的行动的一方,或以其他方式涉及该等人。 BEPC可与任何该等人订立协议以提供该等赔偿。获得赔偿的权利包括有权由BEPC支付该人在其最终处分之前为任何此类程序进行辩护所产生的费用(包括律师费),以便垫款由BEPC在BEPC收到索赔人不时要求此类垫款或垫款的一份或多份声明后的六十(60)天内支付(并须根据BEPC条款提出书面赔偿请求)。 对于任何恶意、欺诈、故意渎职、重大过失、明知违法或鲁莽无视董事职责的行为或任何BCBCA明确禁止赔偿的行为,BEPC将不对任何现任或前任BEPC董事或高级管理人员进行赔偿。
BEP的普通合伙人细则规定,在百慕大法律许可的情况下,其将在寻求赔偿的程序的最终处置之前支付或偿还受赔偿人的费用。 根据BEP的普通合伙人细则,BEP的普通合伙人必须在法律允许的最大范围内赔偿其关联公司、董事、高级职员、居民代表、股东、雇员或其任何子公司以及某些其他人,使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的其他金额,由受赔偿的人与BEP的投资和活动有关,或与其担任此类职务有关或因其担任此类职务而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支,除非索赔、责任、损失、损害赔偿、费用或开支被确定是由于被赔偿人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行动。此外,根据BEP的普通合伙人细则:(i)这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内,除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行动;及(ii)任何经独立董事批准的事项将不会构成违反法律或股权所述及或暗示的任何责任,包括信义责任。BEP的普通合伙人细则要求其垫付资金,以支付受弥偿人与可能寻求赔偿的事项有关的费用,直到确定该受弥偿人无权获得赔偿。
BEPC可交换股份
BEP单位
股息及分派
根据BEPC条款,并在遵守所有类别的持有人在当时尚未行使的对股息享有优先权利的情况下,每股BEPC可交换股份将赋予其持有人关于BEPC可交换股息的权利,现金金额等于(i)以BEP单位进行的任何分配的金额乘以(ii)根据TERM0条款确定并在宣布该股息之日生效的转换系数(该转换系数初始为1,若发生某些稀释性或其他资本事件(由BEPC或BEP),可能会进行调整。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”。在适用法律未禁止的范围内,BEPC可交换股份上的股息的记录和支付日期,应与BEP单位上的分配记录和支付日期基本相同。 如果未在就BEP单位进行分配的同时宣布并支付足额的BEPC可交换股息,则该等未宣布或未支付的BEPC可交换股息金额应累计(不计利息),无论BEPC是否有收益,无论是否有合法可用资金支付,以及该等可交换股息是否已宣布或授权。所支付的任何BEPC可交换股息应首先贷记未支付的应计股息。 所有BEPC可交换股息应优先于任何有关BEPC B类股份的股息或分派支付。就BEPC可交换股份和BEPC B类股份支付的股份股息(如有)将同时宣布,并同时以相同类别和系列的同等数量的额外股份支付,以便以BEPC可交换股份、以BEPC可交换股份持有人、以BEPC B类股份持有人的方式向BEPC B类股份持有人支付股份股息。 BEPC可交换股份持有人除可交换BEPC的红利外,不得从TERM1获得任何红利。
向合伙人分配BEP将按照其权益百分比(定义见BEP的有限合伙协议)进行,该百分比仅由普通合伙人根据BEP的有限合伙协议全权酌情决定。但是,如果BEP的手头没有足够的现金进行分配、分配将导致BEP资不抵债,或者如果普通合伙人认为分配将使BEPTERM3没有足够的资金来履行任何未来或有义务,或者分配将违反适用法律,则普通合伙人将不得促使BEP进行分配。 受制于任何尚未发行的优先单位的条款,普通合伙人拥有决定BEP是否进行分配以及这些分配的金额和时间的唯一权力。 BEP对居住在加拿大和美国的BEP单位持有人有一个分配再投资计划。非居住在加拿大或美国的BEP单位持有人可以参与分配再投资计划,但前提是没有任何法律或政府法规可能限制或禁止他们这样做。
BEPC可交换股份
BEP单位
按持有人交换
BEPC可交换股份持有人有权根据交换请求日(或如非交易日,则为其后的下一个交易日)的纽交所收盘价加上所有未支付的应计股息(如有),将其持有的全部或部分BEPC可交换股份以换取每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(可能因BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件而进行调整)或其现金等值单位(支付方式由我公司选择确定)。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”。 BEP可以选择按照BEPC的转让代理收到交换请求之日(或者如果不是一个交易日,则为其后的下一个交易日)的纽交所收盘价加上所有未支付的应计股息的方式,以所持有的每一BEPC可交换股份一个BEP单位(可能会因BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件而进行调整)或以其现金等价物的方式,收购已投标的BEPC全部可交换股份,以履行BEPC的交换义务,如有(付款方式将在BEP选举时确定)。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”。
不适用。
BEPC可交换股份
BEP单位
发行人赎回
BEPC董事会有权在符合适用法律的情况下,包括但不限于在发生第10项B“公司章程大纲及细则— BEPC可交换股份—发行人赎回”中所述的某些赎回事件后,随时以任何理由以书面形式通知BEPC可交换股份持有人赎回当时所有已发行的BEPC可交换股份。此外,BEPC B类股份持有人可向BEPC送达通知,指明赎回日期,在该日期BEPC应赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份,而在BEPC提前六十(60)天向BEPC可交换股份持有人发出书面通知且无需征得BEPC可交换股份持有人的同意后,BEPC须在该赎回日期按适用法律的规定赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份。 发生任何该等赎回事件时,BEPC可交换股份持有人有权获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(可能会在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件时进行调整)加上所有未支付的应计股息(如有)。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”。 在BEP发生清算、解散或清盘时,包括在与BEPC清算、解散或清盘基本同时进行的情况下,BEP可由BEPC在清算、解散或清盘的前一天全权且绝对酌情决定自动赎回当时所有已发行的BEPC可交换股份。在这种情况下,每一名BEPC可交换股份持有人均有权根据紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日一个BEP单位的纽交所收盘价(支付方式由我公司选择确定)加上所有未支付的应计股息,获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(可能因BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件而进行调整)或其现金等价物。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”。
不适用。
BEPC可交换股份
BEP单位
资质
不适用。
如果BEP的普通合伙人全权酌情确定,就美国联邦所得税而言,继续作为合伙企业不符合BEP的最佳利益,BEP的普通合伙人可以选择将BEP视为协会或公开交易的合伙企业,就美国联邦(和适用的州)所得税而言,应按公司征税。
清算
在BEPC进行任何清算、解散或清盘时,且受限于与BEPC可交换股份排名优先或按比例排列的任何其他类别BEPC股份持有人的在先权利,以及在向(i)已于清算、解散或清盘日期至少十(10)天前提交行使上述交换权利通知的任何BEPC可交换股份持有人全额付款后,或在清算、解散或清盘日期至少三十(30)天前已提交B类撤回通知的任何BEPC B类股份持有人,以及(ii)任何未支付的应计股息,BEPC可交换股份持有人有权根据紧接该清算、解散或清盘公告日前一个交易日的纽交所收盘价(支付方式由我公司选择确定),每持有一股BEPC可交换股份可获得一个BEP单位(可在发生本文件所述BEPC或BEP的某些摊薄或其他资本事件时进行调整)或其现金等价物。若在任何该等清算、解散或清盘时,BEPC的资产不足以全额支付该等款项,则BEPC的资产将按其原本分别有权获得的全部金额的比例在BEPC可交换股份持有人之间进行分配。
BEP将在以下情况(以较早者为准)终止:(i)BEP的全部资产已由BEP处置或以其他方式变现且该等处置或变现的收益已分配予合伙人之日;(ii)BEP的普通合伙人在获得其独立董事过半数特别同意的情况下送达通知,其认为任何法律、法规或有约束力的机构的生效均会导致BEP的延续非法或不切实可行;及(iii)在BEP的普通合伙人选举时,若BEP,由BEP的普通合伙人确定,需要根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”。 在BEP的普通合伙人退出BEP的普通合伙人(除非根据BEP的有限合伙协议有继承实体成为普通合伙人)或任何有管辖权的法院对BEP作出司法解散的判决或在无需根据BEP的有限合伙协议任命继任者的情况下对BEP的普通合伙人作出清盘或清算令之日,BEP将解散。若在解散之日起三十(30)天内(且前提是未向百慕大金融管理局提交解散通知),继任普通合伙人签署转让契据,新的普通合伙人据此承担权利并承担普通合伙人的义务,则BEP将被重组并继续存续,但前提是BEP收到大律师的意见,即新的普通合伙人的加入不会导致任何有限合伙人的有限责任损失。
BEPC可交换股份
BEP单位
尽管有上述规定,在BEPC进行清算、解散或清盘时,BEP可以选择以每持有一股BEPC可交换股份换取一个BEP单位(可能在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件时进行调整)加上所有未支付的应计股息(如有)收购所有已发行的BEPC可交换股份。见项目10.b“公司章程大纲— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”。BEP此次收购全部已发行的BEPC可交换股份将在BEPC清算、解散或清盘生效日前一日发生。
在BEP解散时,除非BEP作为新的有限合伙企业继续存续,否则被授权对BEP的普通合伙人行使清算人认为其判断有必要或适当的所有权力,对BEP的资产进行清算并首先运用清算所得款项,按照其有限合伙协议的规定并依法解除BEP的责任,然后再向优先单位清偿直至优先单位的清算权金额,然后再向合伙人 按比例 根据清盘人选定的记录日期各自合伙权益的百分比。
如果清算人确定立即出售或分配全部或部分BEP资产将不切实际或会给合伙人造成不应有的损失,则可以将BEP的资产推迟一段合理时间进行清算或向合伙人进行实物分配资产。
转换
BEP或其任何控股子公司有权将所持有的每股BEPC可交换份额按一对一的方式转换为BEPC B类份额。
不适用。
受托责任
根据BCBCA和BEPC条款,BEPC的董事负有三项主要责任,分别是(i)管理责任,(ii)受托责任,即为了BEPC的最佳利益诚实和诚实地行事,以及(iii)注意义务,即行使合理审慎的个人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。
普通合伙人必须以其合理地认为符合合伙企业最佳利益的善意和方式行事。BEP的有限合伙协议包含各种明文规定,这些规定修改、免除和/或限制了否则可能对BEP和有限合伙人负有的受托责任。除其他外,这些修改限制了可用于可能构成违反信托义务的行为的补救措施,并允许BEP的普通合伙人在解决利益冲突时考虑到包括Brookfield在内的第三方的利益。
BEPC可交换股份
BEP单位
保护股东
根据BCBCA,根据压迫性补救措施,任何BEPC可交换股份持有人可以向法院申请命令,当BEPC的事务正在或已经进行,或董事的权力正在或已经行使,其方式对一名或多名股东具有压迫性,或存在某种不公平地损害一名或多名股东的BEPC行为时。根据BCBCA,根据派生诉讼补救措施,股东(包括实益股东)可以BEPC的名义并代表其提起诉讼,以强制执行对BEPC负有的、可由BEPC本身强制执行的权利、义务或义务,或就任何此类违反权利、义务或义务获得损害赔偿。
根据百慕大伙伴关系法,没有可用的压迫补救措施或派生诉讼补救措施。此外,BEP的有限合伙协议还约定,除非BEP的普通合伙人另有决定,否则一人(定义见有限合伙协议)不得就BEP单位的发行拥有优先认购权、优先权或其他类似权利。
收购出价。发行人投标和要约收购
BEPC可交换股份不是BEP单位,就适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则而言,将不被视为BEP单位。因此,BEPC可交换股份持有人将无权参与为收购BEP单位而提出的要约或出价,除非该要约已扩展至BEPC可交换股份持有人。
BEP单位不是BEPC可交换股份,就有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则而言,将不被视为BEPC可交换股份。因此,BEP单位持有人将无权参与为收购BEPC可交换股份而提出的要约或出价,除非该要约已扩展至BEP单位持有人。
转让限制
任何BEPC可交换股份持有人均不得向任何人转让该等数量的BEPC可交换股份,以致于转让生效后,受让方连同其关联公司在所要求的范围内,未经联邦能源管理委员会事先批准,将直接和/或间接持有BEPC所有有表决权证券所附表决权的10%或以上的有表决权证券的权益。
不适用。
第A.1类可交换股份的说明
A.1类可交换股份的条款与BEPC可交换股份的条款基本相同,包括关于交换机制、股息权、投票权和清算时的权利。A.1类可交换股份持有人每股有权投一(1)票。每一股A.1类可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报,并且每一股A.1类可交换股份所附带的权利、特权、限制和条件使得每一股A.1类可交换股份在功能和经济上几乎在可行的情况下,相当于一股BEPC可交换股份和一股BEP单位。特别是:
• 每一股A.1类可交换股份可由持有人选择交换一(1)个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由BRHC选举确定);
• A.1类可交换股份可由BRHC随时(包括在合伙企业已发出要求赎回的通知之后)赎回一(1)个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件);
• 在BRHC清算、解散或清盘时,A.1类可交换股份持有人有权获得一(1)个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由BRHC选择确定),而不是BRHC在此类支付后的任何剩余财产或资产;
• 在合伙企业清算时,包括在基本上与BRHC清算同时进行的情况下,所有A.1类可交换股份将在一对一的基础上自动赎回BEP单位(或其现金等价物,由BRHC选择)(可能会进行调整以反映某些资本事件);和
• 根据适用法律并根据BRHC的章程,每份A.1类可交换股份均赋予持有人从BRHC获得股息的权利,该股息应同时支付,且相当于以一个BEP单位进行的每次分配。BRHC的章程还规定,如果在BEP单位上宣布分配,而没有在A.1类可交换股份上同时宣布和支付等值股息,则该等股息的未宣布或未支付金额应累积起来,并应在发生前四款所设想的任何情况时支付,如果尚未支付。除该等股息外,如BRHC董事会宣布,可就第A.1类可交换股份宣布及支付额外股息。
A.2类可交换股份的说明
每份A.2类可交换股份均无投票权,其结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报,且每份A.2类可交换股份所附带的权利、特权、限制和条件使得每份A.2类可交换股份在功能和经济上几乎在可行的情况下,相当于一份BEPC可交换股份和一份BEP单位。特别是:
• 每股A.2类可交换股份可由持有人选择交换为(a)一(1)股BEPC可交换股份(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由BRHC选择确定)或(b)一(1)股BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由BRHC选择确定),但前提是,在任何此类交换生效后,Brookfield将不被允许接收将导致Brookfield拥有BEPC所有已发行流通股总公平市值9.5%或更多的若干BEPC可交换股份;
• A.2类可交换股份可由BRHC随时赎回(包括在已由合伙企业发出要求赎回的通知之后),以换取(a)一(1)份BEPC可交换股份(可能会进行调整以反映某些资本事件)或(b)一(1)份BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)(支付形式将由BRHC选择确定);
• 在BRHC清算、解散或清盘时,A.2类可交换股份持有人有权获得一(1)个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(付款形式将由BRHC选择确定),而不是BRHC在此类付款后的任何剩余财产或资产;
• 在合伙企业清算时,包括在基本上与BRHC清算同时进行的情况下,所有A.2类可交换股份将在一对一的基础上自动赎回BEP单位(或其现金等价物,由BRHC选择)(可能会进行调整以反映某些资本事件);和
• 根据适用法律并根据BRHC修订后的条款,每股A.2类可交换股份赋予持有人从BRHC获得股息的权利,该股息应同时支付,且相当于以一个BEP单位进行的每次分配。BRHC的章程还规定,如果在BEP单位上宣布分配,而没有在A.2类可交换股份上同时宣布和支付等值股息,则该等股息的未宣布或未支付金额应累积并
是在发生前四款所设想的任何一种情形的第一个发生时支付的,如果尚未支付。
合伙企业或其子公司持有的每一份A.2类可交换股份可根据持有人的选择转换为A.1类可交换股份或C类股份。
关于Brookfield Renewable Partners L.P.
BEP是一家百慕大豁免有限合伙企业,根据百慕大合伙企业法的规定于2011年6月27日成立。BEP的负责人和注册办事处位于73 Front Street,5th Floor,Hamilton HM12,Bermuda,该地址的电话号码为+ 1441 294-3304。
BEP唯一的重大资产是其在BRELP中约59%的LP权益以及在BRELP中的优先有限合伙权益。BRELP直接或间接拥有(i)Euro Holdco、(ii)NA Holdco和(iii)LATAM Holdco各自的所有普通股。
该合作伙伴关系拥有世界上最大的、公开交易的可再生能源和过渡平台之一。布鲁克菲尔德可再生直接投资于可再生能源和可持续解决方案资产,以及与机构合作伙伴、合资伙伴和通过其他安排进行投资。在整个合伙企业的业务中,布鲁克菲尔德可再生利用其丰富的运营经验来实现资产的保值和增值,每年增加现金流,并与当地利益相关者培养积极的关系。BEP单元在纽交所和多伦多证券交易所上市,优选单元在多伦多证券交易所上市。此外,一个系列的首选单位在纽约证券交易所上市。
10.c重大合同
除在日常业务过程中订立的合同外,以下是唯一的重大合同,这些合同(i)自BEPC成立以来已订立或(ii)在其他方面对BEPC具有重大意义:
• 权利协议,日期为2024年12月24日,Brookfield Corporation与Wilmington Trust,National Association,项目7.B“关联方交易——权利协议”中所述。
• 注册权协议,日期为2024年12月24日,由BEPC、BEP与Brookfield Corporation签订,详见第7.B项“关联交易——注册权协议”。
• 经修订和重述的关系协议,日期为2023年5月5日,不时修订,见项目7.b“关联方交易——布鲁克菲尔德关系协议”。
• BEM LP与BPUSHA于2011年11月23日签订的《能源收入协议》(见项目7.b“关联方交易——能源收入协议”)。
• 由BEP Subco Inc.为加拿大BNY Trust Company提供的日期为2020年7月29日的担保,就加拿大Finco发行的债务证券而言,项目7.B“关联方交易— BEPC与合伙企业的关系——信用支持”中所述。
• BEP Subco Inc.与加拿大ComputerShare Trust Company和其他方之间就BEP的优先单位和优先股订立的日期均为2020年7月29日的担保契约,详见项目7.b“关联方交易— BEPC与合伙企业的关系——信用支持”。
• 经修订和重述的次级信贷协议,于2023年12月31日生效,由作为借款人的BEP Subco Inc.与作为贷款人的NA Holdco之间的第7.B项“关联方交易——与合伙企业的BEPC关系——次级信贷便利”中描述。
• 日期为2024年6月1日的第一次修订协议,该协议针对作为借款人的BEP Subco Inc.与作为贷款人的NA Holdco之间经修订和重述的次级信贷协议,在第7.B项“关联方交易— BEPC与合伙企业的关系—次级信贷便利”中有所描述。
• 经修订和重述的次级信贷协议,于2023年12月31日生效,由作为贷款人的BEP Subco Inc.与作为借款人的NA Holdco之间的第7.B项“关联方交易— BEPC与合伙企业的关系—次级信贷便利”中描述。
• 日期为2024年6月1日的第一次修订协议,该协议针对作为贷款人的BEP Subco Inc.与作为借款人的NA Holdco之间经修订和重述的次级信贷协议,在第7.B项“关联方交易— BEPC与合伙企业的关系—次级信贷便利”中有所描述。
• BEP、BEPC和NA Holdco于2024年12月24日签订的经修订和重述的股权承诺协议,详见第7.B项“关联交易— BEPC与合伙企业的关系—股权承诺协议”。
• BEP、BEPC和NA Holdco于2025年12月31日对经修订和重述的股权承诺协议进行第一次修订,详见第7项B“关联交易— BEPC与合伙企业的关系—股权承诺协议”
• Brookfield Corporation、BEP、BRHC、BRELP和其他公司于2023年5月5日签署的第五份经修订和重述的主服务协议,详见项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议”。
• Brookfield Corporation、BEP、BRHC、BRELP和其他公司于2023年8月16日对经修订和重述的主服务协议进行第一次修订,详见第6.a项“董事和高级管理人员——主服务协议”。
• Brookfield Corporation、BEP、BRHC、BRELP和其他公司于2024年1月25日对经修订和重述的主服务协议进行第二次修订,详见项目6.a“董事和高级管理人员——主服务协议”。
• Brookfield Corporation、BEP、BRHC、BEPC、BRELP及其他各方于2024年12月24日对经修订和重述的主服务协议进行了第三次修订,详见第6.a项“董事和高级管理人员——主服务协议”。
• 契约,日期为2021年4月15日,由NA Holdco、永久票据担保人和ComputerShare Trust Company,N.A.签署。
• 第一份补充契约,日期为2021年4月15日,由NA Holdco、永久票据担保人和ComputerShare Trust Company,N.A.签署。
• 第二份补充契约,日期为2021年12月9日,由NA Holdco、永久票据担保人和ComputerShare Trust Company,N.A.签署。
• 第三份补充契约,日期为2024年3月25日,由NA Holdco、永久票据担保人和ComputerShare Trust Company,N.A.签署。
• Indenture,日期为2021年8月11日,加拿大Finco与加拿大ComputerShare信托公司之间。
• 日期为2021年8月11日的担保,由Brookfield Renewable Partners L.P.、布鲁克菲尔德可再生 Energy L.P.、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BRP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield 布鲁克菲尔德可再生BRP Europe Holdings(Bermuda)Limited、TERM5 Investments Limited和BEP Subco Inc.提供。
• 日期为2022年4月14日的担保契约,由优先单位担保人(不时为其订约方)、Brookfield Renewable Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company(系列18优先单位)提供。
• 投票协议,日期为2024年12月24日,由Brookfield Corporation和Brookfield Wealth Solutions签署。
• 如第7.B项“关联方交易——与合伙企业的关系——次级信贷便利”所述,由作为借款人的BEPC与作为贷款人的NA Holdco于2024年12月24日签订的次级信贷协议。
• BEPC、BRHC和BEP之间于2024年12月24日达成的第7.B项“关联交易-配对协议”下所述的配对协议
• BEPC、BRHC和BEP于2025年12月31日就第7.B项“关联交易—配对协议”所述的配对协议进行的第一次修订
• SMM、BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、TD Securities Inc.和TD Securities(USA)LLC于2026年1月12日签署的Equity Distribution协议,该协议在项目7.b“关联方交易— BEPC ATM”下进行了描述。
• BEPC与NA Holdco于2024年12月24日达成的第7.B项“关联方交易——期权协议”下所述的期权协议。
• 根据第7.B项“关联方交易——期权协议”所述,由BEP与Brookfield BRP Canada Corp.于2024年12月24日签订的期权协议。
上述协议的副本将由我们公司免费提供,并可通过我们在www.sec.gov上的EDGAR资料和在www.sedarplus.ca上的SEDAR +资料以电子方式获得。有关此类文件的书面请求,请联系我们的公司秘书,地址为250 Vesey Street,15th Floor,New York,New York 10281-1023,电话:212-417-7000。
10.D交换控制
目前没有加拿大或美国的政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口,包括可获得现金及现金等价物以供我集团及其子公司使用,或将分配、利息或其他款项汇给持有BEPC可交换股份的非加拿大或美国居民。
10.E税收
以下摘要讨论了截至本协议发布之日与持有和处置BEPC可交换股份有关的某些重大美国和加拿大税务考虑因素。建议BEPC可交换股份持有人就其所居住的国家或以其他方式需缴税的国家的税法规定的投资于BEPC可交换股份的后果,咨询自己的税务顾问。
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是截至本协议签署之日,一般适用于BEPC可交换股份的所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《库务条例》以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用当局,所有这些均在本《守则》发布之日生效,所有这些均可随时更改,并可能具有追溯效力。本摘要应与BEP年度报告中第10项-E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”和第3.d项“风险因素——与税收相关的风险”中所述与BEP的运营以及BEP单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论一并阅读。BEP年度报告中的第10项-E“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素”中所述以及此处所述,以下讨论受到限制。本摘要必然是概括性的,可能并不适用于所有类别的投资者,其中一些投资者可能受特殊规则的约束,包括但不限于拥有(直接、间接或建设性地,应用某些归属规则)10%或更多的BEPC股票总投票权或股票总价值的任何人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨式、套期保值、建设性出售或与其他投资进行转换交易的一部分而持有BEPC可交换股份的人,功能货币不是美元的美国持有人、已选择按市值计价的人、通过合伙企业或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体持有BEPC可交换股份的人、对于这些人来说,BEPC可交换股份不是资本资产的人、对任何替代性最低税款负有责任的人、某些美国侨民或美国的前长期居民,以及根据《守则》第451(b)条受特殊税务会计规则约束的人。本摘要不涉及对美国持有人收到非美元的BEPC可交换股份分配的后果。除本文另有具体规定外,本摘要不涉及对LP单位持有人的任何税务后果。BEPC可交换股份的所有权和处分的实际税务后果将根据持有人的个人情况而有所不同。
为本摘要的目的,a " 美国持有人 ”是用于美国联邦税收目的的BEPC可交换股份的实益拥有人:(i)美国的个人公民或居民;(ii)在美国法律内或根据美国法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体),美国的任何州或哥伦比亚特区;(iii)其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或(iv)信托(a)其主要监督受美国境内法院和一名或多名美国人有权控制的所有实质性决定,或(b)根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。
A“ 非美国持有者 ”是BEPC可交换股份的实益拥有人,但美国持有人或出于美国联邦税收目的归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体或安排除外。
如果合伙企业(或其他因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排)持有BEPC可交换股份,该合伙企业合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有BEPC可交换股份的合伙企业合伙人请咨询自己的税务顾问。
本次讨论不构成税务建议,也不是为了替代税务筹划。每个BEPC可交换股份的持有人均应就特定于BEPC可交换股份的所有权和处分的美国联邦、州和地方所得税后果,以及任何其他税收管辖区法律规定的任何税务后果,咨询其自己的税务顾问。
BEP与BRELP的合伙地位
BEP和BRELP均已进行保护性选举,以在美国联邦税收方面归类为合作伙伴关系。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不会产生美国联邦所得税责任。相反,每个合伙人通常被要求在计算其美国联邦所得税负债时考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额,无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配现金一般不征税,除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。
尽管如此,如果一个实体是“公开交易的合伙企业”,但如果该实体是“公开交易的合伙企业”,则该实体可能会被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业,除非有例外情况。BEP单位公开交易。然而,如果(i)该合伙企业在每个纳税年度的毛收入中至少有90%由“合格收入”组成,并且(ii)如果该合伙企业是一家美国公司,则不需要根据《投资公司法》进行注册,则对于公开交易的合伙企业存在一种被称为“合格收入例外”的例外情况。符合条件的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、不动产出售或以其他方式处置的收益,以及为产生收益而持有的资本资产或其他财产的出售或处置的任何收益,否则构成符合条件的收入。
BEPC了解到,BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理BEP和BRELP的事务,以便BEP在每个纳税年度满足合格收入例外情况。据此,BEPC了解到,BEP的普通合伙人认为,BEP将被视为合伙企业,而不是就美国联邦所得税而言的公司。
本摘要的其余部分假定,就美国联邦所得税而言,BEP和BRELP将被视为合伙企业。
BEPC可交换股份的特征
与BEPC可交换股份的所有权和处分相关的美国联邦所得税后果部分取决于,就美国联邦所得税而言,BEPC可交换股份是否被视为BEP的股票而非权益。我们打算采取立场并认为,就美国联邦所得税而言,BEPC可交换股票被适当地定性为BEPC的股票。但是,由于没有直接的权威机构就类似于BEPC可交换股份的证券的适当的美国联邦所得税处理问题进行适当的美国联邦所得税处理,因此将BEPC可交换股份视为BEPC的股票并不是毫无疑问的。如果BEPC可交换股份不被视为BEPC的股票,而是被视为BEP单位,那么BEPC可交换股份的持有人通常需要按照与LP单位持有人相同的方式被征税。本摘要的其余部分假设,就美国联邦所得税而言,BEPC可交换股票将被视为BEPC的股票。
对美国持有者的后果
BEPC可交换股份的所有权和处置
分配的税收 .根据下文第10项-E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分——被动的外国投资公司考虑因素”下的讨论,就BEPC可交换股份向美国持有人支付的分配总额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将在从BEPC的当期或累计收益和利润中支付的范围内(根据美国联邦所得税原则确定)作为股息计入该美国持有人的毛收入。凡分配的金额超过BEPC当期和累计的收益和利润,则将首先被视为对其BEPC可交换股票中的美国持有人计税基础的免税返还,而如果分配的金额超过该美国持有人的计税基础,则超过的部分将被视为资本收益。
对于个人和其他非公司美国持有的在纽约证券交易所易于交易的BEPC可交换股份,其收到的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税,前提是此类持有人满足一定的持有期和其他要求,并且BEPC不被视为被动的外国投资公司(“ 全氟辛烷磺酸 ”)用于支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的美国联邦所得税目的。BEPC可交换股份的股息通常将不符合允许公司获得的股息扣除条件。每个美国持有人应根据此类持有人的特定情况,就相关规则的适用问题咨询其自己的税务顾问。
BEPC支付的股息通常会构成用于外国税收抵免限制目的的外国来源的收入。美国持有人可能有权在确定其美国所得税负债时扣除或贷记任何加拿大股息预扣税,但须遵守某些限制(包括扣除或贷记外国税款的选择适用于该美国持有人在特定纳税年度的所有外国税款)。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。BEPC就BEPC可交换股份分配的股息一般会构成“被动类收益”。管理外国税收抵免的规则很复杂。每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问,了解针对该持有人特定情况的外国税收抵免的可获得性。
BEPC可交换股份的出售、赎回、交换或其他应税处置 .受制于下文第10项下的讨论——“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分——行使BEP赎回权”和第10项“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分——被动的外国投资公司考虑因素”,美国持有人一般会在出售、赎回、应持有人要求进行交换(不包括被视为分配的赎回或交换,如下文所讨论)时确认资本利得或损失,或对BEPC可交换股份进行其他应税处置,其数额等于处置时实现的金额与该持有人在如此处置的BEPC可交换股份中调整后的计税基础之间的差额。实现的金额将等于现金金额(如果有的话)加上所收到的任何财产(例如BEP单位)的公平市场价值。该等资本利得或损失,在处置时该持有人持有BEPC可交换股份的期限超过一年的,为长期资本利得或损失。美国持有人确认的收益或损失一般将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。美国非公司持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
上段所述的美国联邦所得税后果也应适用于(i)其交换请求通过Brookfield Corporation根据权利协议交付现金或BEP单位得到满足的美国持有人或(ii)其交换请求通过根据行使BEP赎回权由BEP交付现金得到满足的美国持有人。对于交换请求因根据BEP行使BEP赎回权而交付BEP单位而得到满足的美国持有人的美国联邦所得税后果,请参阅下文第10项下的讨论。e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分—— BEP赎回权的行使”。对于通过BEPC交付现金或BEP单位来满足交换请求的美国持有人,其所面临的美国联邦所得税后果在以下段落中描述。
BEPC信纳的BEPC可交换股份的赎回或交换将被视为上述出售或交换,前提是该等赎回或交换是(i)美国持有人的“完全赎回”
BEPC的股权(在《守则》第302(b)(3)条的含义内),(ii)“基本上不成比例”的股票赎回(在《守则》第302(b)(2)条的含义内),或(iii)“基本上不等同于股息”(在《守则》第302(b)(1)条的含义内)。在确定就赎回或交换BEPC可交换股份而言是否满足任何这些测试时,每个美国持有人可能不仅需要考虑该持有人实际拥有的BEPC可交换股份和BEPC中的其他股权,还需要考虑该持有人在《守则》第318条含义内推定拥有的BEPC中的其他股权。如果美国持有人仅拥有(实际或推定)BEPC总股本权益的很小一部分且对BEPC的公司事务不行使控制权,则该持有人可能有权在赎回或交换BEPC的股份时被出售或交换,前提是该持有人因赎回或交换而经历其在TERM3的股权减少(考虑到任何推定拥有的股权)。如果美国持有人未满足《守则》第302(b)节的任何替代测试,则赎回或交换将被视为分配,但须遵守上述第10项下所述规则。e.“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处置——分配的税收”。分配的金额将等于现金金额(如果有)以及收到的财产(例如BEP单位)的公平市场价值。因为确定对于任何特定的BEPC可交换股份的美国持有人是否满足《守则》第302(b)节的任何替代测试将取决于截至做出确定时的事实和情况,每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询其自己的税务顾问,包括在被视为分配的赎回或交换事件中计算该持有人在任何剩余的BEPC可交换股份中的计税基础。
行使BEP赎回权 .BEP有权在特定情况下直接向某股东收购BEPC可交换股份以换取BEP单位或现金(“ BEP赎回权 ”).有关因行使BEP赎回权而将BEPC可交换股份兑换为现金的美国持有人所面临的美国联邦所得税后果,请参阅上文第10项下的讨论。e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分—— TERM3可交换股份的出售、赎回、交换或其他应税处分”。
根据行使BEP赎回权,将BEPC可交换股份交换为BEP单位的美国持有人所面临的美国联邦所得税后果将部分取决于该交换是否符合《守则》第721(a)条规定的免税条件。要使交易所符合此条件,BEP(i)必须归类为合伙企业,而不是为美国联邦所得税目的应按公司征税的协会或公开交易合伙企业,以及(ii)不得根据《守则》第721(b)条的目的被视为投资公司。关于出于美国联邦所得税目的将BEP分类为合伙企业,请参见上文第10项下的讨论。e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑—— BEP和BRELP的合伙企业地位”。
《守则》第721(b)条规定,《守则》第721(a)条不适用于将财产转让给合伙企业而实现的收益,如果该合伙企业成立,该合伙企业将被视为投资公司(在《守则》第351条的含义内)。根据《守则》第351条及其下的《财政部条例》,只有在(i)转让直接或间接导致转让人利益“多样化”,以及(ii)受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或公司,其资产价值的80%以上是为投资而持有的,并且(在某些除外情况下)是《守则》第351(e)条所定义的股票或证券的情况下,财产转让才被视为向投资公司的转让。就本决定而言,公司附属公司的股票和证券不予考虑,如果母公司按投票权或价值拥有该附属公司股票的50%或以上,则母公司被视为拥有其在该附属公司资产中的应课税份额。财政部条例还规定,一个实体是否为投资公司通常将参照有关转让后立即存在的情况来确定。但是,如果此后根据转让时已有的计划情况发生变化,则将参照后来的情况作出这一确定。
基于旨在提供与BEP单位经济回报(含同等分配)等值的经济回报(含同等分配)的BEPC(或BEP)清算或解散事件中的股东权利及BEP可交换股份的条款,并考虑到在可预见的未来,TERM4资产的预期相对值及其在下属子公司资产中的应课税份额,BEPC了解到,BEP的普通合伙人目前并不期望美国持有人根据BEP行使BEP认购权而转让BEPC可交换股份以换取BEP单位被视为将财产转移给投资
守则第721(b)条所指的公司。因此,BEPC了解到,BEP的普通合伙人目前预计此类交易所符合《守则》第721(a)条规定的免税条件。然而,无法确定任何此类未来交换是否符合《守则》第721(a)条规定的免税条件,因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在BEP的控制范围内,并且无法就BEP的普通合伙人就任何此类交易所的美国联邦所得税处理所采取的立场(如有)提供任何保证。也不能就美国国税局不会主张或法院不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场作出任何保证。如果BEP是一家投资公司,紧随美国持有人根据行使BEP认购权将BEPC可交换股份交换为BEP单位,而这种交换将导致该美国持有人的利益多样化,那么该守则第721(a)条将不适用于该持有人,该持有人将被视为该持有人已在一项应税交易中将其BEPC可交换股份出售给BEP以换取现金,金额等于所收到的BEP单位的价值。
即使美国持有人根据BEP行使BEP赎回权而转让BEPC可交换股份以换取BEP单位符合《守则》第721(a)条规定的免税条件,该美国持有人仍将受到可能导致确认额外应税收益或收入的特殊规则的约束。根据《守则》第704(c)(1)条,如果增值财产被贡献给合伙企业,如果合伙企业在此后的任何时间出售此类财产(或以其他方式在应税交换中转让此类财产)或在出资后七年内将此类财产分配给另一合伙人的交易中不会导致合伙企业确认“内置收益”,则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未为美国联邦所得税目的确认的与该财产相关的任何收益(称为“内置收益”)。如果《守则》第704(c)(1)条适用于美国持有人,且该持有人未向BEP披露其在根据行使BEP赎回权而兑换为BEP单位的BEPC可交换股份中的基础,则仅为根据《守则》第704(c)条分配收入、收益、损失或扣除项目的目的,BEPC理解,BEP的普通合伙人拟使用合理的方法估计该持有人在根据行使BEP赎回权而兑换为TERM7单位的BEPC的可交换股份中的基础。为确保符合《守则》第704(c)条的规定,此类估计基础可能低于美国持有人在其BEPC可交换股份中的实际基础。因此,BEP就该美国持有人向IRS报告的与此类后续转移相关的收益金额可能会大于正确金额。
如果第704(c)(1)条不适用于由于任何此类后续由BEP或BRELP转让的由美国持有人在符合《守则》第721(a)条规定的免税条件的交易所为BEP单位转让的BEPC可交换股份,那么尽管如此,该美国持有人可能需要根据《守则》的其他规定确认其因此类交换而递延的部分或全部TERM0BEPC可交换股份的内在收益。根据《守则》第737条,如果BEP在行使BEP赎回权的七年内向BEPC可交换股份的此类前持有人分配BEP的除金钱(或在某些情况下为TERM3可交换股份)以外的任何财产,则此类美国持有人可能需要确认内含收益。根据《守则》第707(a)条,在某些情况下,这类美国持有人也可能被要求承认内置增益。《守则》第707(a)节及其下的《财务条例》设定了一项假设,即合伙企业在分配后两年内向出资财产的合伙人进行的任何现金或其他财产分配将被视为对财产的对价支付,否则将被视为出资给合伙企业以换取合伙权益,但某些有限的例外情况除外,包括“经营现金流分配”的例外情况。为此目的,“经营现金流分配”一般是指任何分配,包括但不限于全部或部分赎回分配,不超过合伙企业当年的“经营净现金流”(定义见适用的财务条例)乘以合伙人在该年度整体合伙企业利润中的百分比权益或合伙人在合伙企业整个存续期内的整体合伙企业利润中的百分比权益的乘积。如果根据《守则》第707(a)条,在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两年内向美国持有人进行的分配被视为视同出售交易的一部分,则该美国持有人将确认收益或损失,金额等于(i)现金金额和收到的财产的公平市场价值之间的差额,以及(ii)该美国持有人在视同已出售的BEPC可交换股份中调整后的计税基础。此类收益或损失将在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位的当年确认,如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表,则该持有人可能需要提交修正后的申报表。在这种情况下,美国持有者可能还需要报告一些估算的利息收入。
如果《守则》第721(a)条适用于美国持有人根据BEP行使的BEP赎回权将BEPC可交换股份交换为BEP单位,且上述两款中所述的《守则》特别规定均不适用,则该美国持有人一般不应确认与被视为对BEP作出贡献以换取BEP单位的BEPC可交换股份相关的收益或损失,但下文第10项中所述的除外。e.“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分——被动的外国投资公司考虑因素”。该美国持有人根据BEP赎回权收到的BEP单位的合计计税基础将与为此交换的BEP负债中增加的该持有人所占份额(如有)的TERM3可交换股份(或其单个不可分割部分)的合计计税基础相同。收到的用于交换BEPC可交换股份的BEP单位的持有期限包括为交换而交出的BEPC可交换股份的持有期限。美国持有人在不同时间或不同价格获得不同块的BEPC可交换股份,应咨询其自己的税务顾问,了解在该持有人的特定情况下应如何确定收益或损失,以及该持有人为换取BEPC可交换股份而收到的BEP单位的持有期。
有关美国持有人拥有和处置为换取BEPC可交换股份而收到的BEP单位所面临的税务后果的一般性讨论,请参阅BEP年度报告中第10项10. E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”中的讨论。将BEPC可交换股份交换为BEP单位的美国联邦所得税后果很复杂,敦促每个美国持有人根据其特定情况就此类后果咨询其自己的税务顾问。
被动外资公司考虑 .如果BEPC在美国持有人持有BEPC可交换股票的任何纳税年度均被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。对于任何一个纳税年度,如果在应用某些透视规则后,(i)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或者(ii)该年度其资产价值的50%或以上产生或持有以产生被动收入,则该公司,例如BEPC,将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益,以及外汇净收益。
根据其当前和预期的收入、资产和活动,BEPC预计不会在当前纳税年度被归类为PFIC。然而,确定BEPC是否是或将是任何纳税年度的PFIC是基于应用复杂的美国联邦所得税规则,这些规则会受到不同的解释。由于PFIC的确定取决于BEPC的收入和资产的构成及其不时开展的活动的性质,并且必须在每个纳税年度结束时每年进行一次,因此无法保证BEPC在任何纳税年度内都不会被归类为PFIC,或者IRS或法院将同意TERM2对其PFIC状态的确定。
在下述某些选择的情况下,如果美国持有人持有BEPC可交换股份的任何纳税年度的BEPC为PFIC,则该美国持有人在出售TERM3可交换股份或以其他应税处置TERM3可交换股份时确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给销售的纳税年度或其他应税处置以及在BEPC成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税,并将对该金额的税款征收利息。此外,如果美国持有人就其BEPC可交换股份收到的任何分配超过了前三年或该美国持有人持有期间(以较短者为准)就BEPC可交换股份收到的年度分配平均数的125%,则该分配将按与上述收益相同的方式征税。类似的规则将适用于被视为由美国持有人通过该持有人对BEPC可交换股份的所有权而间接拥有的任何较低级别的PFIC。
美国持有者可能可以进行某些选举,以减轻PFIC待遇导致的一些不利税收后果。如果美国持有人要做出选择,将该持有人在BEPC中的权益视为“合格的选择基金”(a“ 量化宽松基金选举 ”)对于该持有人被视为持有此类权益的第一年,那么美国持有人将被要求每年在收入中包括部分BEPC的普通收益和净资本收益,即使没有分配给持有人,也可以代替上面第段所述的税务后果。量化宽松基金的选举必须由美国持有者在逐个实体的基础上进行。要进行量化宽松基金的选举,除其他事项外,美国持有人必须(i)从BEPC获得PFIC年度信息报表,并且(ii)准备
并提交IRS表格8621与该美国持有人的年度所得税申报表。在合理可行的范围内,BEPC打算就美国持有人提供与BEPC和BEPC能够识别为PFIC的TERM3的BEPC的任何其他子公司的PFIC状态相关的信息,包括就每个此类实体进行量化宽松基金选举所需的信息。
对于PFIC是公开交易的外国公司的情况,可以选择按年度将这类公开交易的外国公司的股票“盯市”,而不是进行量化宽松的选举。根据这样的选举,美国持有人将在每一年将这类股票的公平市场价值超过其在纳税年度结束时调整后基础的部分(如果有的话)作为普通收入包括在内。无法保证BEPC或其任何子公司将有资格成为公开交易的PFIC,或任何此类实体都可以进行按市值计价的选择。
除某些例外情况外,直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常被要求向IRS提交年度报告,未能提交此类报告可能会导致延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则适用于美国持有者在某些方面存在不确定性。每个美国持有人应就PFIC规则的应用,包括上述申报要求以及根据PFIC规则进行任何可用选择的可取性,就该持有人对BEPC可交换股份的所有权和处分,咨询其自己的税务顾问。
净投资收益附加税 .某些美国持有人,如个人、遗产或信托,需就其全部或部分“净投资收益”缴纳3.8%的税款,其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置BEPC可交换股份的净收益。作为个人、遗产或信托的每个美国持有人应就此项税收适用于其与BEPC可交换股份有关的收入和收益的问题咨询其自己的税务顾问。
国外金融资产报告 .某些美国持有人必须报告与BEPC可交换股份权益相关的信息,但某些例外情况(包括在某些金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况)除外,方法是在其美国联邦所得税申报表中提交IRS表格8938(特定外国金融资产报表)。未能履行这些报告义务可能会受到重大处罚。敦促每个美国持有人就该持有人对BEPC可交换股份的所有权和处分的任何信息报告义务(如有)咨询其自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留 .向美国持有人进行的关于BEPC可交换股份的分配以及出售或以其他方式处置BEPC可交换股份的收益,在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税的约束,除非持有人提供了适用豁免的证明,或者在备用预扣税的情况下,提供了其纳税人识别号,并且在其他方面符合备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是一种额外的税收,通常将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免,前提是及时向IRS提供所需的信息。
对非美国持有者的后果
BEPC可交换股份的所有权和处置
向非美国持有人进行的BEPC可交换股份的分配以及出售或以其他方式处置BEPC可交换股份的收益通常无需缴纳美国联邦所得税,但美国预扣税可能适用于根据《守则》第871(m)条被视为股息的对BEPC可交换股份进行的分配的任何部分。具体地说,30%的预扣税一般适用于视同股息金额(“ 股息等价物 ")有关非美国人士持有的某些合同安排,其中提及在实体中的任何权益,前提是该权益可能会产生美国来源的股息。根据财政部条例,第871(m)节交易被视为直接引用在某些证券(例如美国公司股票)中持有重大投资的合伙企业的资产。BEP通过BRELP间接持有一家美国公司的股票,而BEPC可交换股份的结构旨在使分配与BEP单位的分配相同。因此,与BEPC可交换股份有关的合同安排可能受《守则》第871(m)条的约束,如下文所述。
美国预扣税是否适用于第871(m)条交易,部分取决于该交易是否根据《守则》第871(m)条被归类为“简单”合同或“复杂”合同。没有直接的授权涉及与BEPC可交换股份有关的合同安排是否构成
简单的合同或复杂的合同。BEPC拟任职并认为该等合同安排不构成简单合同。在这种情况下,根据经IRS通知修改的财政部条例,此类合同安排在2027年1月1日之前不应受《守则》第871(m)条的约束,并且在该日期之前就BEPC可交换股份进行的分配的任何部分都不应因根据第871(m)条被视为股息等价物的待遇而被征收美国预扣税。对于2027年1月1日或之后就BEPC可交换股份进行的分配,如果与BEPC可交换股份有关的合同安排满足“实质等同”测试,则将适用《守则》第871(m)条。如果是这种情况,预计美国联邦预扣税(通常税率为30%)将适用于被视为股息等价物并在2027年1月1日或之后支付的BEPC可交换股份分配的任何部分。
根据《守则》或适用的所得税条约,这30%的预扣税可能会减少或取消,前提是非美国持有者通过提供IRS表格W-8适当证明其资格。如果尽管有上述规定,BEPC无法准确或及时确定非美国持有人的纳税身份以确定是否适用减少的预扣税税率,则美国可能会对根据《守则》第871(m)条被视为股息等价物的BEPC可交换股份分配的任何部分适用30%的税率的美国预扣税。根据FATCA,股息等价物也可能需要缴纳30%的预扣税,除非非美国持有人在IRS表格W-8或其他适用表格上适当证明其FATCA身份,并满足FATCA规定的任何附加要求。
尽管有上述规定,BEPC关于BEPC可交换股份相关合同安排不构成简单合同的立场并不对IRS具有约束力。该守则第871(m)节规定的财政部条例要求就与美国股票挂钩的合同安排做出复杂的确定,这些条例是否适用于BEPC可交换股份具有不确定性。据此,美国国税局可以对BEPC的立场提出质疑,并声称与BEPC可交换股份有关的合同安排构成一项简单合同,在这种情况下,目前将对被视为参考支付给BEP或BRELP的美国来源股息的TERM3的TERM3可交换股份的分配的任何部分(如有)适用美国预扣税,税率一般为30%(取决于《守则》或适用的所得税条约规定的减少或取消)。每个非美国持有人应就《守则》第871(m)条和FATCA对BEPC可交换股份所有权的影响咨询其自己的税务顾问,以应对该持有人的特定情况。
任何非美国持有人(i)在美国设有办事处或固定营业地;(ii)在一个纳税年度内在美国停留183天或以上;或(iii)即(a)美国前公民或长期居民,(b)因美国业务而被视为持有BEPC权益的外国保险公司,(c)PFIC,(d)出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”,或(e)累积收益以避免美国联邦所得税的公司。每个非美国持有者应就这些特殊规则的适用咨询其自己的税务顾问。
上述讨论无意取代审慎的税务规划。与BEP、BEPC以及BEPC可交换股份持有人有关的税务事项较为复杂,可能会有不同的解释。此外,现行所得税法的效力,其含义和影响是不确定的,以及拟议的所得税法变更的效力,将因每个可交换BEPC股份持有人的具体情况而有所不同,在审查本表格20-F时应考虑到这些事项。对于美国联邦、州、地方和其他税务方面因拥有和处置可交换股份而产生的后果,每个BEPC可交换股份的持有人应咨询其自己的税务顾问。
某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素
以下描述了与持有人获得的BEPC可交换股份的接收、持有和处置有关的某些重大加拿大联邦所得税后果,该持有人作为受益所有人,在所有相关时间,为《税法》的目的,(i)公平交易且与BEPC没有关联,以及(ii)作为资本财产持有BEPC可交换股份(a“ 持有人 ”).一般来说,对于持有人来说,BEPC可交换股份将被视为资本财产,前提是该持有人没有在开展交易或证券交易业务的过程中持有此类股份,也没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得这些股份。
本摘要以《税务法》的现行规定及其下的条例、(加拿大)财政部长或其代表在本文件发布之日之前公开宣布的修订《税务法》及其下的条例的所有具体建议(" 税务建议 ”)以及我司对CRA现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定所有税务建议将以建议的形式颁布,但不能保证税务建议将以建议的形式颁布或根本不颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化,无论是通过立法、行政或司法行动或决定,也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素,这可能与本文所讨论的有所不同。持有人应就持有和处置BEPC可交换股份对其造成的省级、属地或境外所得税后果咨询自己的税务顾问。
本摘要假设在所有相关时间(i)BEPC可交换股份将根据《税法》(目前包括TSX)的规定在加拿大的“指定证券交易所”上市,(ii)不超过BEPC可交换股份或BEP单位公平市值的50%可归属于一项或多项物业,而该等物业各自均为加拿大的不动产、“加拿大资源物业”或“木材资源物业”,(iii)BEPC和BEP单位的全部或几乎全部财产将不是“应税加拿大财产”(每一财产均在《税法》中定义)。该摘要还假设,根据《税法》的定义,BEP和BEPC都不是“避税地”或“避税地投资”。然而,在这方面不能给出任何保证。
BEPC的管理层认为,就《税法》而言,BEPC目前符合“共同基金公司”的资格。要维持其“共同基金公司”的地位,BEPC必须遵守税法关于所有权、其活动和所持投资的特定限制。如果BEPC不再符合“共同基金公司”的资格,可能会对BEPC和持有人产生重大的不利税务后果。BEPC打算在整个有BEPC可交换股份流通的每个纳税年度继续符合“共同基金公司”的资格,而本摘要假设情况会如此。
本摘要不适用于以下持有人:(i)某项权益可能是“避税投资”,或持有BEP单位或作为“避税投资”获得BEPC可交换股份,(ii)就“按市值计价的财产”规则而言,该权益是“金融机构”,(iii)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”,(iv)已订立或将订立有关BEP单位或BEPC可交换股份的“衍生远期协议”,(每一项定义见税法),或(v)是一家居住在加拿大的公司,并且正在或成为(或不与一家正在或成为的公司进行公平交易)作为交易或事件的一部分,或作为一系列交易或事件的一部分,包括收购BEPC可交换股份,由一名非居民人士或一组非居民人士控制,而该非居民人士为《税法》第212.3条的目的相互进行公平交易。此外,本摘要不适用于作为BEPC的“控股公司”(就《税法》第191(1)款而言)的持有人、与控股公司没有公平交易的人或与控股公司或与其没有公平交易的人作为《税法》的成员或受益人的合伙企业或信托。这类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及扣除为收购BEPC可交换股份所借资金的利息。
本摘要仅为一般性质,不是、也不是、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议,并且不就对任何特定持有人或潜在持有人的税务后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此,潜在持有人应在考虑其特定情况的情况下,就对BEPC可交换股份的投资咨询其自己的税务顾问。
一般来说,为《税法》的目的,与收购、持有或处置或视为处置BEPC可交换股份有关的所有金额必须以加拿大货币表示。以另一种货币计值的金额必须使用加拿大银行在该金额产生之日所报的适用汇率(根据《税法》)或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。
对居住在加拿大的持有人征税
摘要的以下部分适用于在所有相关时间为加拿大居民或根据《税法》被视为加拿大居民的持有人(a " 居民持有人 r”)。某些居民持有人可能有权
作出或可能已经作出《税法》第39(4)款允许的不可撤销选择,其效果可能是将任何BEPC可交换股份(以及所有其他“ 加拿大证券 ”,如《税法》所定义)由此类居民持有人拥有,在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度为资本财产。其BEPC可交换股份可能无法被视为资本财产的居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。
BEPC可交换股份的股息
居民持有人收到的关于BEPC可交换股份的应纳税股利,将计入该居民持有人收益。作为个人的居民持有人收到的BEPC可交换股票的股息将包括在计算该居民持有人的收入时,但须遵守《税法》下通常适用于从应税加拿大公司收到的股息的应税股息的总额和股息税收抵免规则。如果BEPC将此类股息指定为“合格股息”,则此类股息将有资格获得增强的总额和股息税收抵免。BEPC将应税股息指定为合格股息的能力可能存在限制。
在可能适用《税法》第55(2)款的情况下,作为公司的居民持有人(就《税法》而言不是“特定金融机构”)收到的BEPC可交换股份的股息将计入居民持有人的收入,并且通常可由居民持有人在计算其应税收入时扣除。在某些情况下,《税法》第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。身为法团的居民持有人应在考虑到自身情况的情况下,咨询自己的税务顾问。
居民持有人为“特定金融机构”的,收到的BEPC可交换股份的应纳税股息红利,只有在以下任一情形中,才能在计算其应纳税所得额时予以扣除:
(一)指定金融机构在正常业务过程中未取得BEPC可交换股份;或者
(b)在特定金融机构收到应纳税红利时,
(i)就《税法》(目前包括TSX)而言,BEPC可交换股份在加拿大的“指定证券交易所”上市;和
(ii)就不多于10%的已发行及流通的BEPC可交换股份收取股息由
A.指定的金融机构;或者
B.未与之进行公平交易的特定金融机构和个人(在《税法》的含义内)。
尽管有上述讨论,在权利协议生效期间,BEPC可交换股份将受税法“保证股份”条款的约束。对于BEPC可交换股份的居民持有人系将所持有的BEPC可交换股份的股息作为应纳税股息计入居民持有人收入的公司,该等应纳税股息在该期间收到的BEPC可交换股份的应纳税股息红利,只有在公司收到应纳税股息红利时,(a)为《税法》(目前包括TSX和NYSE)的目的,BEPC可交换股份在“指定证券交易所”上市;(b)(i)特定公司、(ii)特定公司与其没有就《税法》的目的进行公平交易的人、或(iii)特定公司与其没有就《税法》的目的进行公平交易的合伙企业或信托,是会员或受益人。
居民持有人应注意,应BEPC可交换股份持有人的要求进行交换,可能会对该居民持有人所持有的BEPC可交换股份的百分比产生影响。
作为“私人公司”或“金融中介公司”(每一种都在《税法》中定义)以外的公司的BEPC可交换股份的居民持有人通常需要缴纳10%的税款,根据
《税法》第IV.1部分关于其在BEPC可交换股份上收到的任何应税股息的应税股息在计算其应税收入时可予扣除的范围内。
作为“私人公司”(定义见《税法》)或由个人(信托除外)或相关个人群体(信托除外)直接或间接控制或为其利益而控制的任何其他公司的居民持有人可能有责任根据《税法》第IV部分就在BEPC可交换股份上收到的应税股息支付可退还的税款,一般按381/3%的税率征收,但该等股息可在计算其应税收入时予以扣除。凡第IV.1部的税项亦适用于公司收到的应课税股息,则公司应缴付的第IV部税项的税率减按第IV.1部的税率。
BEPC选择从其《税法》(税法)中定义的“资本收益股息账户”支付的任何股息金额(“ 资本利得红利 ”)的规定,一名BEPC可交换股份的居民持有人从BEPC收到的款项,将被视为该持有人在收到资本收益股息的居民持有人的纳税年度处置资本财产获得的资本收益。
在考虑到BEPC的股息政策后,居民持有人获得BEPC可交换股份可能会就该居民持有人在获得该BEPC可交换股份之前应计或实现的收入或资本收益征税。
支付给作为个人的居民持有人(某些信托除外)的应税股息或资本利得股息可能会产生替代最低税的负债。
我们敦促居民持有人咨询他们自己的税务顾问,以了解在未来对股息征收任何美国联邦预扣税的情况下,是否可以根据《税法》为他们的所得税负债提供抵免额或从收入中扣除。有关这方面的进一步信息,请参阅项目10.e“某些重大的美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的后果—— BEPC可交换股份的所有权和处分”。
BEPC可交换股份的赎回、交换及其他处置
居民持有人如处分或被视为处分BEPC可交换份额,包括对BEPC的处分(无论是在BEPC赎回时,还是在持有人要求下进行的交换或其他情况下),将实现资本收益(或遭受资本损失),其金额等于处分收益超过(或超过)居民持有人该份额的调整后成本基础与任何合理处分费用之和的金额。在将BEPC可交换股份交换为BEP单位时,该居民持有人的处置收益将等于如此交换的BEPC可交换股份的公允市场价值。
一般来说,居民持有人在一个纳税年度实现的资本收益的二分之一,必须作为应税资本收益计入收入。居民持有人在一个纳税年度实现的资本损失的二分之一,一般要作为当年实现的应纳税资本利得扣除“允许的资本损失”。允许的资本损失超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益,可以按照《税法》的规定,在前三个纳税年度的任何一个纳税年度结转扣除或者在以后的任何一个纳税年度结转扣除该年度实现的应纳税资本收益净额。
作为公司的居民持有人因处置BEPC可交换股份而实现的任何资本损失的金额,可以减去该居民持有人在税法所述范围和情况下就该等BEPC可交换股份已收到或视为已收到的任何可扣除股息的金额。如果一家公司、合伙企业或信托是其成员或受益人的合伙企业或信托拥有一份BEPC可交换份额,则可能适用类似的规则。这类居民持有人应咨询自己的顾问。
居民持有人作为个人(某些信托除外)实现的应税资本收益可能会产生替代性最低税收的负债。
在换汇时收到的BEPC可交换份额的一个BEP单位的居民持有人所需的成本,将等于换汇时该单位所兑换的BEPC可交换份额的公允市场价值。调整后的成本基础将在任何时候支付给某单位BEP的居民持有人,该成本基础将通过将这类BEP单位的成本与该居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他BEP单位的调整后成本基础进行平均确定。
有关持有和处置BEP单位的加拿大联邦所得税考虑因素(包括计算向BEP单位的居民持有人调整后的成本基础)的说明,请参阅BEP年度报告中的第10项-E“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”。
额外可退税款
在整个纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”(如《税法》所定义)或在相关纳税年度的任何时候为或被视为“实质性CCPC”(如《税法》所定义)的居民持有人将有责任就其“总投资收入”支付额外税款(在某些情况下可退还),其中包括与净应税资本收益有关的金额。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。
投资资格
根据《税法》的现行规定,只要BEPC可交换股票在《税法》(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市,那么对于受TFSA、FHSA、RDSP、RRSP、RRIF、RESP或递延利润分享计划管辖的信托,根据《税法》,BEPC可交换股票将是“合格投资”。
尽管有上述规定,如果持有TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金领取人或RESP的认购人(视情况而定)在TFSA、FHSA、RDSP、RRSP、RRSP、RRIF或RESP中持有的此类BEPC可交换股份属于TFSA、FHSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP(视情况而定)的“禁止投资”(定义见税法第207.01(1)款),则将被征收罚款税。一般来说,如果TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金受益人或RESP的认购人(如适用)就税法而言与BEPC进行公平交易,并且就此类“禁止投资”规则而言,在BEPC中没有“重大利益”,则BEPC可交换股份将不属于此类“禁止投资”。任何此类年金领取人、持有人或认购人应注意,应BEPC可交换股份持有人的要求进行交换可能会影响该年金领取人、持有人或认购人持有的BEPC可交换股份总数的百分比。
TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金受益人以及RESP的认购人应咨询他们自己的税务顾问,以确定此类BEPC可交换股份是否将属于此类“禁止投资”,包括在其特定情况下,就此类规则而言,BEPC可交换股份是否将属于“除外财产”。
对非加拿大居民的持有人征税
摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间,为《税法》的目的,持有人不是,也不被视为居住在加拿大,并且没有在加拿大开展的业务中使用或持有BEPC可交换股份(a“ 非居民持有人 ”).本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于作为在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人的非居民持有人。
BEPC可交换股份的股息
向非居民持有人支付或贷记在BEPC可交换股份上的或被视为在BEPC可交换股份上支付或贷记的股息(资本收益股息除外)将按25%的税率缴纳加拿大预扣税,但须按非居民持有人根据加拿大与该非居民持有人所在国家之间的任何适用所得税公约规定的该非居民持有人有权预扣的税率的任何降低进行。
同样的加拿大预扣税后果也适用于资本利得股息,其范围是非居民持有人收到的股息金额与BEPC的“TCP收益余额”(定义见税法)中非居民持有人部分(根据《税法》确定)两者中的较小者,除非股息的5%或更少的是由股东或代表股东收到的,这些股东中的每一个人都是非居民个人,或者是就《税法》而言不属于“加拿大合伙企业”的合伙企业。一般而言,BEPC的“TCP收益余额”是BEPC从处置“应税加拿大财产”(定义见税法)中获得的净资本收益的金额,减去之前支付的与此类净资本收益相关的某些股息金额。BEPC预计,在会导致“TCP收益平衡”的情况下,不会处置任何“应税加拿大财产”。资本
否则,收益股息无需缴纳加拿大预扣税,非居民持有人收到的资本收益股息将被视为非居民持有人在收到资本收益股息的非居民持有人的纳税年度处置资本财产的资本收益。非居民持有人将不会因此类资本收益股息而根据税法缴税。
BEPC可交换股份的赎回、交换及其他处置
根据《税法》,非居民持有人无需就BEPC可交换股份的处置或视同处置缴税,除非在处置或视同处置时,BEPC可交换股份根据《税法》属于非居民持有人的“应税加拿大财产”,且根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约,该非居民持有人无权获得减免。
一般来说,只要BEPC是一家共同基金公司,除非在截至该时间的60个月期间的任何特定时间,同时满足以下两个条件,否则BEPC可交换股份在特定时间不会构成非居民持有人的“应税加拿大财产”:(a)TERM0任何类别股本的25%或更多已发行股份由(i)该非居民持有人的一个或任意组合拥有或属于该已发行股份,(ii)非居民持有人未就《税法》的目的与其进行公平交易的人,以及(iii)非居民持有人或(ii)中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业;以及(b)BEPC可交换股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合:(i)位于加拿大的不动产或不动产,(ii)“加拿大资源财产”(定义见《税法》),(iii)“木材资源财产”(定义见《税法》),(四)与(b)(i)至(iii)中任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利,无论该财产是否存在。BEPC可交换股份的非居民持有人若同时持有一个或多个BEP单位,一般会满足上述(a)中的条件;但BEPC预计不会满足(b)中的条件。
BEPC预计,在所有相关时间,其全部或几乎全部财产以及合伙企业的单位将不会是“应税加拿大财产”。然而,在这方面不能给出任何保证。
尽管有上述规定,在《税法》规定的某些情况下,BEPC可交换股份可能被视为“应税加拿大财产”。对于BEPC可交换股票可能构成“应税加拿大财产”的非居民持有人,应咨询自己的税务顾问。
在换汇时收到的BEPC可交换份额的BEP单位的非居民持有人所需的成本,将等于换汇时其所兑换的BEPC可交换份额的公允市场价值。调整后的随时支付给某一非居民持有BEP单位的成本基础,将通过将这类BEP单位的成本与该非居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他BEP单位的调整后成本基础进行平均确定。
有关持有和处置BEP单位的加拿大联邦所得税考虑因素(包括计算向BEP单位的非居民持有人调整后的成本基础)的说明,请参阅BEP年度报告中的第10项-E“税收——某些重大的加拿大联邦所得税考虑因素”。
10.F股息和支付代理人
不适用。
10.g专家发言
不适用。
10.H documents on display
本表格20-F中有关我们的任何合同或其他文件的任何声明不一定是完整的。如果合同或文件作为证据提交到本表格20-F,则合同或文件被视为修改了本表格20-F中包含的描述。您必须查看证据本身,以获得合同或文件的完整描述。
作为SEC规定的外国私人发行人,我们将以20-F表格提交年度报告,并以6-K表格提交其他报告。我们报告中披露的信息可能没有要求的那么广泛
在美国发行人要求向SEC提交的10-K和10-Q表格的年度和季度报告中披露。此外,作为一家外国私人发行人,我们将不受《交易法》第14条规定的代理要求的约束,我们的董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的内幕短线利润报告和追回规则的约束。
本20-F表格中提及的合同和其他文件,以及我们提交给SEC的文件,现在和将来都可以在我们的EDGAR资料中查阅,网址为www.sec.gov,其中某些文件也可以在我们的网站https://bep.brookfield.com上查阅。
此外,我公司还需要以电子方式向加拿大证券监管机构提交加拿大证券法要求的文件,这些文件可在www.sedarplus.ca的布鲁克菲尔德可再生 SEDAR +资料上查阅。有关此类文件的书面请求,请联系我们的公司秘书,地址为250 Vesey Street,15th Floor,New York,New York 10281-1023,电话:212-417-7000。
10.i附属信息
不适用。
10.J致证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
请参阅本表格20-F在项目5.a“经营成果——风险管理和金融工具”下包含的信息。
项目12。股票证券以外证券的说明
不适用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
2024年12月24日,合伙企业、Old BRHC和BEPC完成了安排,据此,(i)Old BRHC可交换股份的持有人(Brookfield除外)以一对一的方式获得BEPC可交换股份以换取其在Old BRHC的可交换股份;(ii)Brookfield以一对一的方式将其在Old BRHC的可交换股份交换为A.2类可交换股份;(iii)Old BRHC的可交换股份已摘牌;及(iv)BEPC可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。此次BEPC可交换股份提供的经济效益和治理与安排前投资老BRHC相同。BEPC可交换股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为“BEPC”。
公司于2024年12月27日作为8-K12B提交的表格6-K中包含的有关该安排的信息以引用方式并入本年度报告的表格20-F。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本表20-F涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年证券交易法(交易法)下的规则13a-15(e)和15d-15(e))的有效性。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2025年12月31日,我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的,并且有效地提供合理的保证,即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的重大信息是在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的,并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求的披露做出决定。尽管对财务报告的披露控制和程序以及内部控制是充分和有效的,但我们继续实施某些措施来加强控制流程和程序。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,因为该术语在《交易法》规则13a-15(f)中定义。在包括为我们履行主要行政人员和主要财务官员职能的人员在内的管理层的监督和参与下,我们根据Treadway委员会发起组织委员会(2013年框架)发布的《内部控制——综合框架(2013)》中规定的标准,对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于上述情况下的评估,我们的管理层得出结论,截至2025年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
内部控制制度,无论设计得多么好,都有先天的局限性。因此,即使那些被确定为有效的制度,也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所的报告
截至2025年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由Ernst & Young LLP、特许专业会计师、持牌公共会计师审计,他们也审计了我们的合并财务报表,如其报告中所述,这些报告包含在此。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
内部控制的变化
截至2025年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目16。[保留]
项目16a。 审计委员会财务专家
我们的董事会已确定,Patricia Zuccotti拥有特定的会计和财务管理专业知识,并且她是SEC定义的审计委员会财务专家,并且她在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。我们的董事会还确定,审计委员会的其他成员在财务和合规事务方面有足够的经验和能力,使他们能够充分履行职责。
项目16b。 Code of Ethics
BEPC委员会采用了BEPC道德准则,其副本可在www.sedarplus.ca上的BEPC的SEDAR +简介和www.sec.gov上的EDGAR简介中查阅,并可在我们的网站https://bep.brookfield.com/bepc/corporate-governance/governance-documents上查阅。见项目6.c“董事会惯例——商业行为和道德准则”。
项目16c。 首席会计师费用和服务
我们公司保留了
安永会计师事务所
(PCAOB ID:
1263
)担任我公司独立注册特许会计师。
下表汇总了安永会计师事务所为审计我们截至2025年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用。安永会计师事务所的大部分费用以加元计费和结算。为了提供与以美元报告的BEPC财务报表的可比性,表中所有加元金额均按年均汇率换算为美元。
(千)
2025 (23)
2024
2023
审计费用 (1)
$
14,298
$
12,821
$
11,123
审计相关费用 (2)
918
461
488
税费 (3)
1,362
34
243
$
16,578
$
13,316
$
11,854
(1) 审计费用包括对我们年度合并财务报表的审计、对融资报告的内部控制以及对我们季度中期报告中包含的合并财务报表的中期审查的费用。这笔费用还包括我们某些子公司的财务报表审计或审查费用,包括对个别资产的审计,以符合贷款人、合资伙伴或监管要求。
(2) 审计相关费用主要涉及与财务尽职调查、资本市场交易、萨班斯-奥克斯利法案准备活动、20-F表格和其他证券相关事项相关的服务。审计相关费用还包括ESG和其他服务。
(3) 包括与国内和国外业务相关的税务合规、税务建议和税务规划以及相应的税务影响相关的专业服务。
BEPC审计委员会预先批准安永会计师事务所向我公司提供的所有审计和非审计服务。
项目16d。 审计委员会的上市标准豁免
没有。
项目16e。 发行人及附属买方购买权益证券
BEPC回购
在获得任何必要批准的情况下,BEPC可不时在适用法律的情况下,在公开市场上购买BEPC可交换股份以供注销。2025年12月,多伦多证券交易所接受了一份通知,获悉BEPC有意开始对BEPC可交换股份进行正常过程的发行人投标,这允许BEPC回购最多7,244,255股其已发行和流通的BEPC可交换股份,期限为一年。在正常的发行人投标下,我们的BEPC可交换股份需要支付的价格将是购买时的市场价格或其他可能允许的价格。将购买的BEPC可交换股票的实际数量和购买时间将由BEPC决定,如果符合条件,将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或加拿大和美国替代交易系统的设施进行所有购买。截至2025年12月31日止年度,BEPC无回购。可通过电话1-833-236-0278或发送电子邮件至enquiries@brookfieldrenewable.com与投资者关系部联系,免费获取每个正常课程发行人投标意向通知书的副本。
项目16F。 注册人核证会计师的变动
没有。
项目16g。 企业管治
我们认为,我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准要求的美国国内公司没有重大差异,只是我们没有薪酬委员会,薪酬决定由我们的提名和治理委员会和/或服务提供商(如适用)做出。
项目16h。 矿山安全披露
不适用。
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。 内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
Brookfield,它管理我们的董事、高级职员和其他雇员购买、出售和其他处置我们的证券。该政策促进遵守适用的证券法律法规,包括禁止内幕交易的法律法规。Brookfield的个人交易政策副本作为证据提交给本20-F。参见项目6.C“董事会惯例——个人交易政策”。
项目16K。 网络安全
风险管理和战略
我们集团有一个网络安全项目,用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。
这包括遵守布鲁克菲尔德可再生的网络安全政策(“ 光热发电 ”).我们集团的网络安全政策定义了对信息技术安全可靠运行和运行技术环境的期望和要求。网络安全是我们实施强有力治理和风险管理实践的综合方法的一个要素,其中还包括强调负责任的公司治理和符合道德的商业行为。
我们集团网络安全计划的主要亮点包括全面的政策框架,每年进行审查和更新;对所有员工的安全意识培训,每年完成;对关键技术系统和应用程序进行风险评估,每年并在对这些系统进行所有更改后进行;定期进行漏洞扫描;技术风险评估以及使用软件和技术来保护我们系统的机密性、完整性和可用性,包括使用终点检测和响应、反恶意软件应用程序以及使用记录、监测和审计系统活动的程序。
我们集团的网络安全计划绩效和有效性经常受到内部和第三方的评估和审计。我们定期完成全业务范围的网络钓鱼测试,并及时解决发现的任何薄弱环节。我们监测和评估业务范围内的网络安全和数据隐私计划以及我们经营所在国家的监管变化,并监测和评估网络安全威胁情报对我们业务的任何潜在影响。
在我们与第三方接触的地方,我们有政策和流程来管理第三方访问并降低与此类访问相关的风险。
我们集团对潜在投资的网络安全和数据隐私计划进行收购前尽职调查,以识别可能需要在收购或收购后部分解决的任何重大风险。
我们集团的政策、标准、指导,是为了帮助我们集团有效应对动态变化的网络安全威胁、网络安全风险、技术、法律、法规等环境。我们集团根据需要修改政策、标准和指导,以适应这种变化的环境。
没有来自网络安全威胁的风险,包括由于之前的任何网络安全事件,对我们集团、我们集团的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。然而,我们无法保证我们的集团未来不会遇到任何重大的网络安全威胁或事件。
见“项目3D。Risk Factors — Risks related to our operations and our industry "
.
治理
布鲁克菲尔德可再生的网络安全由管理普通合伙人和BEPC的董事会、审计委员会和管理层监督。
我们集团采用去中心化的方法来监督我们集团业务的网络安全。目的是从中心对我们集团有管理责任的区域业务进行治理和指导。每个国家的区域管理和当地专家负责控制和管理其业务中的资产和流程。我们相信,这些人保持对国家网络安全标准和措施的最佳了解,以确保合规。在每项业务中,我们集团将管理关键资产的系统与所有其他系统和应用程序分开,以确保信息和操作技术的弹性和安全性。我们集团的高级管理团队成员(包括首席财务官和首席风险官)定期接收有关我们计划的报告。
管理普通合伙人和BEPC的审计委员会负责定期审查我们集团的网络安全计划和做法;监督服务提供商评估、识别、管理、减轻和报告网络安全风险的流程,包括评估网络攻击的可能性、频率和严重性;审查管理层的网络安全做法,并根据情况需要至少每季度或更频繁地接收和评估服务提供商的首席风险官和首席财务官关于网络安全的报告。
The
审计委员会
管理普通合伙人和BEPC将分别就其就合伙企业的网络安全计划提出的重大事项定期向管理普通合伙人的董事会和BEPC的董事会提出报告。
我们的网络安全项目由高级
网络安全、IT合规和隐私副总裁
,后者与高级管理层、法律顾问和外部法律顾问密切合作,以制定和监测布鲁克菲尔德可再生的数据保护、隐私和网络安全计划和政策。
网络安全、IT合规和隐私高级副总裁在网络安全监督方面拥有超过35年的经验。
第三部分
项目17。财务报表
不适用。
项目18。财务报表
请参阅我们从第F-1页开始的财务报表,这些报表作为本表格20-F的一部分提交。
项目19。展览
数
数
1.1
2.1
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
4.15
4.16
4.17
4.18
4.19
4.20
4.21
4.22
4.23
4.24
4.25
4.26
4.27
4.28
4.29
4.30
4.31
8.1
11.1
11.2
12.1
12.2
13.1
13.2
15.1
15.2
15.3
97.1
101
以下材料来自于以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的Brookfield Renewable Corporation:(i)Brookfield Renewable Corporation的合并财务报表和(ii)Brookfield Renewable Corporation的合并财务报表附注,标记为文本块并提供详细信息
(1) 作为附件提交给BEP在表格20-F上的注册声明,包括对其的所有修订,最后一次此类修订已于2013年5月16日作出,并以引用方式并入本文。
(2) 于2020年8月3日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(3) 作为2021年4月15日提交的表格6-K的证据提交,并以引用方式并入本文。
(4) 于2021年8月12日作为附件提交给BEP的6-K表格,并以引用方式并入本文。
(5) 于2021年8月12日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(6) 于2021年12月9日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(7) 于2022年4月14日作为附件提交给BEP的6-K表格,并以引用方式并入本文。
(8) 于2023年6月2日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(9 作为2024年3月1日提交的2023年表格20-F的证据提交,并以引用方式并入本文。
(10) 作为展品提交给BEP的表格6-K on 2024年3月25日 并以引用方式并入本文。
(11) 于2024年7月17日作为BEP表格6-K的附件提交,并以引用方式并入本文。
(12) 于2024年12月27日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(13) 于2025年7月23日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(14) 于2026年1月13日作为6-K表格的展品提交,并以引用方式并入本文。
(15) 随函提交。
签名
注册人特此证明其符合提交本表格20-F的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本表格20-F。
日期:2026年2月27日
布鲁克菲尔德可再生公司
签名:
/s/帕特里克·泰勒
姓名:
帕特里克·泰勒
职位:
Brookfield Renewable Corporation首席财务官
布鲁克菲尔德可再生公司
财务报表指数
管理层的责任
管理层对财务报表的责任
随附的合并财务报表由Brookfield Renewable Corporation(“公司”)管理层编制,管理层对其完整性、一致性、客观性和可靠性负责。为履行这一责任,布鲁克菲尔德可再生维持内部控制的政策、程序和系统,以确保其报告做法以及会计和行政程序是适当的,从而为相关和可靠的财务信息的产生以及资产的保护提供高度保证。这些控制措施包括仔细挑选和培训员工,建立明确界定的绩效责任和问责领域,以及在整个公司传播政策和行为准则。
这些综合财务报表是按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制的,并酌情反映基于管理层判断的估计。
安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)是由公司普通合伙人的董事任命的独立注册公共会计师事务所,已根据美国公众公司会计监督委员会的标准对合并财务报表进行审计,以使其能够向合伙人表达其对合并财务报表的意见。他们的报告概述了他们对合并财务报表的审查范围和意见。
合并财务报表已由公司董事会透过其审核委员会进一步审核及批准,审核委员会由非公司高级职员或雇员的董事组成。审计委员会与审计师和管理层会面,审查各自的活动并向董事会报告,负责监督管理层对财务报告和内部控制系统的责任。审计师可以充分和直接接触审计委员会,并在管理层在场或不在场的情况下定期与委员会会面,讨论他们的审计和相关调查结果。
/s/Connor Teskey
/s/帕特里克·泰勒
康纳·特斯基 首席执行官
帕特里克·泰勒 首席财务官
2026年2月27日
独立注册会计师事务所报告
向Brookfield Renewable Corporation的董事会和股东
对财务报表的意见
我们对所附的Brookfield Renewable Corporation及其附属公司(“公司”)截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度的相关综合损益表、综合收益表(亏损)、权益变动表及现金流量变动表及相关附注(统称“综合财务报表”)进行了审计。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”),在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况,以及截至2025年12月31日止三年期间每年的财务业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据Treadway委员会发起组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中确立的标准,对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对我们日期为2026年2月27日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上,对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见,作为一个整体,我们也不会通过传达下文的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。
发电资产重估
事项说明
公司根据国际会计准则第16号,物业、厂房和设备,使用重估法计量发电资产(分类为物业、厂房和设备)。截至2025年12月31日,综合财务状况表上的物业、厂房及设备总额为396.99亿美元。在综合全面收益(亏损)表中确认的不动产、厂房和设备的重估总额为1.66亿美元,在2025年综合收益(亏损)表中确认的亏损为1.03亿美元。正如附注1(i)、1(t)(i)及1(u)(iii)及13 –物业、厂房及设备按财务报表公允价值计算,评估有关发电资产未来表现的估计及假设时涉及重大估计及管理层判断。 管理层在确定公司发电资产的公允价值时采用了双重方法,其中涉及贴现现金流模型以及市场评估。贴现现金流模型中包含的重要假设是未来电价、终值、贴现率、预期长期平均发电量以及估计的运营和资本支出。 由于上述重大假设的高度判断性,审计发电资产的计量是复杂的,这需要专家的参与。这些假设的变动可能对发电资产的公允价值产生重大影响。
我们如何在审计中处理该事项
我们获得了理解,评估了设计并测试了管理层在确定发电资产公允价值过程中的控制的运行有效性。我们测试了对管理层对估值模型的审查的控制,包括对所有重大假设的审查和批准的控制。
为测试发电资产的公允价值,我们的审计程序包括(其中包括)评估公司的估值方法、所使用的重大假设,以及测试支持重大假设的基础数据的完整性和准确性。针对各发电资产,我们分析了未来电价、终值和贴现率等公允价值变动的显著驱动因素。在我们的估值专家的支持下,我们检查了管理层的估值分析,并通过参考较短期的经纪人价格报价和管理层针对每个地区和发电资产的较长期市场预测,评估了对未来电价的估计。我们还让我们的估值专家参与了对终值和贴现率的评估,其中包括对基准利率、地理位置、资产是否已签约或未签约以及技术类型的考虑。
对于一个发电资产样本,我们执行了审计程序,其中包括(其中包括)通过与第三方工程报告和历史趋势的佐证,将合同电价与已执行的购电协议达成一致,并评估预期的长期平均发电量。此外,我们通过与历史数据和第三方数据的比较,评估了估计的运营和资本支出,以选择资产并与第三方工程报告进行佐证。我们还对公允价值模型的计算精度进行了测试。
在我们对相同样本的估值专家的协助下,我们还对未来电价、终值和贴现率进行了敏感性分析,以评估发电资产的公允价值。我们还使用其他基于市场的证据评估了公允价值,方法是将投资组合作为一个整体与最近的类似交易进行比较,并通过计算发电资产样本的收入和EBITDA倍数并将其与可比上市公司的倍数进行比较。
此外,我们评估了公司围绕发电资产公允价值的重大假设和敏感性分析披露的充分性。
/s/安永会计师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
我们自2020年起担任公司的核数师。
加拿大多伦多
2026年2月27日
对财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
Brookfield Renewable Corporation管理层。(“我公司”)负责建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的、由董事会、管理层和其他人员实施的、旨在根据条例240.13a – 15(f)或240.15d – 15(f)中定义的国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
管理层根据Treadway委员会发起组织委员会(2013年框架)发布的《内部控制–综合框架》中规定的标准,评估了截至2025年12月31日我公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估,管理层得出结论,截至2025年12月31日,我公司对财务报告的内部控制是有效的。
我公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,该会计师事务所也审计了我公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。正如独立注册会计师事务所报告所述,安永会计师事务所对我公司截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
/s/Connor Teskey
/s/帕特里克·泰勒
康纳·特斯基 首席执行官
帕特里克·泰勒 首席财务官
2026年2月27日
独立注册会计师事务所报告
向Brookfield Renewable Corporation的董事会和股东
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会(2013年框架)发布的《内部控制——综合框架》(2013年框架)中确立的标准(“COSO标准”),对Brookfield Renewable Corporation(“公司”)截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,截至2025年12月31日,公司根据COSO准则,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦已按照美国公众公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,对所附的Brookfield Renewable Corporation及其附属公司(“公司”)截至2025年12月31日和2024年12月31日的综合财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度的相关综合损益表(亏损)、综合收益表(亏损)、权益变动表和现金流量表及相关附注(统称“合并财务报表”)进行了审计,我们日期为2026年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上,对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性,以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括:(1)与维护记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许按照公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永会计师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
2026年2月27日
布鲁克菲尔德可再生公司
合并财务状况表
截至12月31日 (百万)
笔记
2025
2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物
20
$
682
$
624
受限制现金
21
21
39
贸易应收款项和其他流动资产
22
992
933
金融工具资产
6
157
102
应收关联方款项
28
1,625
1,404
持有待售资产
5
466
12
3,943
3,114
金融工具资产
6
435
684
权益核算投资
19
1,014
753
物业、厂房及设备,按公允价值
13
39,699
38,696
商誉
17
809
692
递延所得税资产
12
179
56
其他长期资产
23
188
134
总资产
$
46,267
$
44,129
负债
流动负债
应付账款和应计负债
24
$
777
$
571
金融工具负债
6
405
244
应付关联方款项
28
1,011
544
无追索权借款
14
2,772
1,282
规定
25
7
13
与持有待售资产直接相关的负债
5
220
—
合伙企业在BRHC持有的权益
16
5,245
4,432
BEPC可交换及A.2类可交换股份
16
5,016
4,168
15,453
11,254
金融工具负债
6
474
408
无追索权借款
14
12,492
12,493
递延所得税负债
12
7,339
6,493
规定
25
349
416
应付关联方款项
28
485
541
其他长期负债
26
443
416
股权
非控股权益
参与非控股权益–于营运附属公司
15
9,305
10,508
参与非控制性权益–于合伙企业持有的控股子公司
15
333
259
伙伴关系
16
(
406
)
1,341
总股本
$
9,232
$
12,108
总负债和权益
$
46,267
$
44,129
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
代表Brookfield Renewable Corporation获得批准。:
Patricia Zuccotti 董事
Lou Maroun 董事
布鲁克菲尔德可再生公司
合并损益表(损益表)
截至12月31日止年度 (百万)
笔记
2025
2024
2023
收入
28
$
3,728
$
4,142
$
3,967
其他收益
8
194
429
584
直接运营成本 (1)
9
(
1,495
)
(
1,767
)
(
1,466
)
管理服务费用
28
(
110
)
(
106
)
(
88
)
利息支出
7
(
1,672
)
(
1,667
)
(
1,258
)
应占权益入账投资亏损
19
(
8
)
(
24
)
(
8
)
外汇和金融工具收益
6
91
238
159
折旧
13
(
1,240
)
(
1,262
)
(
1,342
)
其他
10
(
183
)
(
76
)
(
61
)
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
16
(
813
)
58
—
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
16
(
848
)
61
—
BRHC可交换及B类股份的重新计量
16
—
574
(
106
)
所得税(费用)回收
当前
12
(
119
)
(
100
)
(
113
)
延期
12
132
(
67
)
40
13
(
167
)
(
73
)
净(亏损)收入
$
(
2,343
)
$
433
$
308
应占净(亏损)收入:
非控股权益
参与非控股权益–于营运附属公司
15
$
1
$
193
$
481
参与非控制性权益–于合伙企业持有的控股子公司
15
—
4
8
伙伴关系
(
2,344
)
236
(
181
)
$
(
2,343
)
$
433
$
308
(1)
直接运营成本不包括下文披露的折旧费用。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
布鲁克菲尔德可再生公司
综合收益(亏损)合并报表
截至12月31日止年度 (百万)
笔记
2025
2024
2023
净(亏损)收入
$
(
2,343
)
$
433
$
308
不会重分类至净收益的其他综合收益(亏损)
物业、厂房及设备的重估
13
166
3,096
(
544
)
设定受益计划精算利得(损失)
1
2
(
10
)
上述项目的递延所得税(费用)回收
12
(
148
)
(
1,222
)
118
权益核算投资
19
46
131
49
不会重分类至净收益(亏损)的项目合计
65
2,007
(
387
)
可能重分类至净收益(亏损)的其他综合收益(亏损)
外币换算
11
1,470
(
1,286
)
1,274
指定为现金流量套期的金融工具年内产生的(亏损)收益
6
(
145
)
(
78
)
209
外汇掉期未实现(亏损)收益–净投资对冲
6
(
479
)
135
(
131
)
净收入中确认的金额的重新分类调整
6
(
3
)
(
103
)
(
106
)
上述项目的递延所得税回收(费用)
12
18
26
(
6
)
权益核算投资
19
—
3
1
后续可能重新分类至净收益(亏损)的项目合计
861
(
1,303
)
1,241
其他综合收益
926
704
854
综合(亏损)收入
$
(
1,417
)
$
1,137
$
1,162
综合(亏损)收益归因于:
非控股权益
参与非控股权益–于营运附属公司
15
$
221
$
904
$
1,308
参与非控制性权益–于合伙企业持有的控股子公司
15
38
18
22
伙伴关系
(
1,676
)
215
(
168
)
$
(
1,417
)
$
1,137
$
1,162
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
布鲁克菲尔德可再生公司
合并权益变动表
累计其他综合收益(亏损)
非控股权益
截至12月31日止年度 (百万)
伙伴关系
外币换算
重估盈余
其他
合计
参与非控制性权益–于合伙企业持有的控股子公司
参与非控股权益–于营运附属公司
总股本
余额,截至2024年12月31日
$
(
7,825
)
$
(
1,653
)
$
10,790
$
29
$
1,341
$
259
$
10,508
$
12,108
净(亏损)收入
(
2,344
)
—
—
—
(
2,344
)
—
1
(
2,343
)
其他综合收益(亏损)
—
140
582
(
54
)
668
38
220
926
出资(注15)
—
—
—
—
—
31
1,194
1,225
资本回报
—
—
—
—
—
—
(
330
)
(
330
)
处置(注4)
47
—
(
47
)
—
—
—
3
3
宣派股息
—
—
—
—
—
(
5
)
(
1,404
)
(
1,409
)
所有权变更
(
466
)
(
199
)
612
3
(
50
)
8
(
599
)
(
641
)
其他
(
31
)
(
3
)
16
(
3
)
(
21
)
2
(
288
)
(
307
)
年份变化
(
2,794
)
(
62
)
1,163
(
54
)
(
1,747
)
74
(
1,203
)
(
2,876
)
余额,截至2025年12月31日
$
(
10,619
)
$
(
1,715
)
$
11,953
$
(
25
)
$
(
406
)
$
333
$
9,305
$
9,232
余额,截至2023年12月31日
$
(
3,477
)
$
(
1,255
)
$
10,437
$
82
5,787
$
272
$
11,070
$
17,129
净收入(亏损)
236
—
—
—
236
4
193
433
其他综合(亏损)收益
—
(
390
)
436
(
67
)
(
21
)
14
711
704
出资
—
—
—
—
—
—
268
268
资本回报
—
—
—
—
—
—
(
133
)
(
133
)
宣派股息
—
—
—
—
—
(
31
)
(
379
)
(
410
)
处置
91
—
(
91
)
15
15
—
(
1,269
)
(
1,254
)
安排
(
4,572
)
—
—
—
(
4,572
)
—
—
(
4,572
)
其他
(
103
)
(
8
)
8
(
1
)
(
104
)
—
47
(
57
)
年份变化
(
4,348
)
(
398
)
353
(
53
)
(
4,446
)
(
13
)
(
562
)
(
5,021
)
余额,截至2024年12月31日
$
(
7,825
)
$
(
1,653
)
$
10,790
$
29
$
1,341
$
259
$
10,508
$
12,108
余额,截至2022年12月31日
$
(
3,186
)
$
(
1,582
)
$
10,615
$
26
$
5,873
$
271
$
10,680
$
16,824
净(亏损)收入
(
181
)
—
—
—
(
181
)
8
481
308
其他综合收益(亏损)
—
327
(
361
)
47
13
14
827
854
出资
—
—
—
—
—
—
589
589
通过业务合并进行收购
—
—
—
—
—
—
343
343
资本回报
—
—
—
—
—
—
(
140
)
(
140
)
处置
34
—
(
34
)
—
—
—
(
418
)
(
418
)
宣派股息
—
—
—
—
—
(
20
)
(
1,353
)
(
1,373
)
其他
(
144
)
—
217
9
82
(
1
)
61
142
年份变化
(
291
)
327
(
178
)
56
(
86
)
1
390
305
余额,截至2023年12月31日
$
(
3,477
)
$
(
1,255
)
$
10,437
$
82
$
5,787
$
272
$
11,070
$
17,129
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
布鲁克菲尔德可再生公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度 (百万)
笔记
2025
2024
2023
经营活动
净(亏损)收入
$
(
2,343
)
$
433
$
308
以下非现金项目的调整:
折旧
13
1,240
1,262
1,342
未实现金融工具收益
6
(
99
)
(
265
)
(
159
)
应占权益入账投资亏损
19
8
24
8
递延所得税(回收)费用
12
(
132
)
67
(
40
)
其他非现金项目
209
(
150
)
(
361
)
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
16
813
(
58
)
—
BEPC可交换及A.2类份额的重新计量
16
848
(
61
)
—
BRHC可交换及B类股份的重新计量
16
—
(
574
)
106
收到的权益核算投资股利
19
7
74
14
551
752
1,218
应收或应收关联方款项变动
45
61
(
20
)
营运资金余额净变动
29
(
94
)
(
264
)
405
502
549
1,603
融资活动
无追索权借款收益
14
4,238
3,908
2,601
偿还无追索权借款
14
(
2,819
)
(
3,105
)
(
2,032
)
来自非控股权益的出资
15
1,207
268
189
向非控股权益偿还的资本
15
(
803
)
(
133
)
(
169
)
可交换股份发行
—
—
251
已支付的分配:
向参与非控制性权益
15
(
1,928
)
(
410
)
(
669
)
致BRHC的合作伙伴关系
16
(
5
)
—
—
关联方借款,净额
206
(
336
)
(
807
)
96
192
(
636
)
投资活动
收购,扣除被收购实体的现金和现金等价物
3
—
—
(
180
)
收购权益入账投资
19
(
153
)
(
110
)
(
22
)
物业、厂房及设备投资
13
(
1,138
)
(
949
)
(
1,028
)
资产处置收益
4
568
810
109
购买金融资产
6
—
(
575
)
—
金融资产收益
6
314
172
134
受限制现金及其他
(
167
)
(
13
)
(
31
)
(
576
)
(
665
)
(
1,018
)
现金及现金等价物
增加(减少)
22
76
(
51
)
现金汇兑收益(亏损)
44
(
77
)
36
分类为持有待售资产的现金净变动
(
8
)
(
2
)
—
余额,年初
624
627
642
余额,年底
$
682
$
624
$
627
补充现金流信息:
已付利息
$
1,530
$
1,689
$
1,177
收到的利息
92
90
101
缴纳的所得税
116
73
167
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
布鲁克菲尔德可再生公司
经审计的年度合并财务报表附注
Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”或“公司”)及其子公司主要在北美、南美和欧洲拥有和经营可再生能源和可持续解决方案资产组合。BEPC于2024年10月3日成立,是一家根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立的公司,是Brookfield Renewable Partners L.P.(“BEP”)的子公司,或与其控股子公司(包括BEPC)(“布鲁克菲尔德可再生”)合称,或与其控股子公司(不包括BEPC)合称,(“合伙企业”)。Brookfield Corporation(“Brookfield Corporation”或连同其控股子公司,除布鲁克菲尔德可再生外,除文意另有所指外,均包括Brookfield Corporation,“Brookfield”)为我公司的最终母公司。“Brookfield Holders”一词是指Brookfield、Brookfield Wealth Solutions(前身为Brookfield Reinsurance)及其关联方。
Brookfield Renewable Corporation的A类可交换次级有表决权股份(“BEPC可交换股份”)分别在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为“BEPC”。
Brookfield Renewable Corporation注册总部位于美国纽约州纽约市韦西街250号。
综合财务报表附注
页
1.
列报依据和重大会计政策信息
2.
主要子公司
3.
收购
4.
资产处置
5.
持有待售资产
6.
风险管理和金融工具
7.
细分信息
8.
其他收益
46
9.
直接运营成本
10.
其他
11.
外币换算
12.
所得税
13.
物业、厂房及设备,按公允价值
14.
借款
15.
非控股权益
16.
BEPC可交换股份、BRHC可交换股份、A.2类可交换股份、BRHC B类股份及BRHC C类股份
17.
商誉
18.
资本管理
19.
权益核算投资
20.
现金及现金等价物
21.
受限制现金
22.
贸易应收款项和其他流动资产
23.
其他长期资产
24.
应付账款和应计负债
25.
规定
26.
其他长期负债
27.
承诺、或有事项和担保
28.
关联交易
29.
补充资料
30.
后续事件
1.
列报依据和材料会计政策信息
(a)
合规声明
合并财务报表已根据国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的《国际财务报告准则》(“IFRS”)编制。合并财务报表所使用的会计政策以截至2025年12月31日适用的国际财务报告准则为基础,其中包括个别国际财务报告准则、国际会计准则(“IAS”)以及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)和准则解释委员会(“SIC”)作出的解释。除非另有说明,下文所列政策始终适用于所有呈报期间。
这些合并财务报表已于2026年2月27日由公司董事会授权发布。
某些比较数字已重新分类,以符合本年度的列报方式。
美元、欧元、R $和COP分别指美元(“美元”)、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索。
除非另有说明,所有数字均以百万美元为单位。
(b)列报依据
综合财务报表乃按历史成本编制,惟物业、厂房及设备及若干资产及负债已按公平值计量之重估除外。成本按换取资产所给予代价的公允价值入账。
(c) 安排
2024年12月24日,合伙企业BRHC与公司完成了一项安排(“安排”),据此,1505127 B.C. Ltd.(已更名为Brookfield Renewable Corporation)成为前BEPC的“继任发行人”(定义见NI 44-101),后者已更名为布鲁克菲尔德可再生 Holdings Corporation,BRHC的A类可交换次级有表决权股份已摘牌。该安排的目的是允许BEPC保持其业务结构的好处,同时解决对《所得税法》(加拿大)的拟议修正案,如果不采取行动,这些修正案预计会给公司带来额外成本。就该安排而言,除其他事项外,(i)BRHC的A类可交换次级有表决权股份的持有人(Brookfield除外)收到了BEPC可交换股份,以换取其在A股BRHC的A类可交换次级有表决权股份
一
(ii)Brookfield将其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份交换为A.2类可交换股份
一
-以一股为基础;(iii)BRHC的A类可交换次级有表决权股份摘牌;(iv)BEPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市;(v)合伙企业转让
55
BRHC向BEPC发行B类股份以换取
55
BEPC B类股份;及(vi)
43,605
向合伙企业发行BEPC B类份额,以换取$
1
百万。A.2类可交换股份可由Brookfield交换为BEPC可交换股份(但有所有权上限限制Brookfield交换A.2类可交换股份,这样Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有
9.5
BEPC)或LP单位的所有已发行和流通股份的合计公平市场价值的%或更多
一
-以一为基础。
(d) 利益的持续性
该公司由合伙企业于2024年10月3日成立。于2024年12月24日,即安排日期,公司收购权益并在其财务报表中合并BRHC。合伙企业在安排前直接控制BRHC,并通过拥有B类股份继续控制安排后的公司。没有足够的实质内容来证明该共同控制交易导致公司的计量发生变化是合理的。根据公司及合伙企业的会计政策,公司已使用安排前BRHC的账面价值在其综合财务报表中反映收购BRHC。
为了反映这种利益的连续性,这些合并财务报表提供了公司在2024年12月24日之前期间的比较信息,正如BRHC先前报告的那样。与公司收购BRHC的权益一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响已从安排之日起前瞻性地反映出来,并未反映在我公司2024年12月24日之前的经营业绩或财务状况中,因为这些项目实际上在此之前并未创建或修改。因此,2024年12月24日之前期间的财务信息是根据BRHC的历史财务信息提出的。对于2024年12月24日之后的期间,结果是基于公司的实际结果,包括与公司收购BRHC的权益相关的创建或修改的合同关系的影响。由于合伙企业在2024年12月24日之前持有BRHC的所有C类股份,这是唯一以权益呈列的类别股份,而合伙企业在2024年12月24日之后持有公司的所有B类股份,这是唯一以权益呈列的类别股份,因此净收入和归属于普通股权益的权益已在2024年12月24日之前和之后分配给合伙企业。
在该安排之前,BRHC的C类份额由于其现金赎回的特点,被归类为金融负债。然而,C类份额满足了某些合格标准,并作为权益列报。根据该安排,在BRHC并入公司后,C类股份列报为按摊余成本确认的金融负债,并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量以一个BEP单位的价格为基础。因此,与C类股份有关的股本被终止确认,C类股份的价值反映在综合权益变动表中的安排中。
2025年12月31日,BRHC进行重组,据此成立了一家新公司,即1566030 B.C. Ltd.(“新BRHC”),BRHC的所有现有股份将贡献给新BRHC,以换取新BRHC的股份。重组后的架构运作与之前的架构基本相同。新BRHC成为 BRHC作为缔约方的所有协议的缔约方,包括主服务协议。新BRHC随后更名为布鲁克菲尔德可再生控股公司。除非另有说明,所有提及BRHC均指新BRHC。
(e)
合并
这些合并财务报表包括公司及其子公司的账目,它们是公司拥有控制权的实体。当投资者因参与被投资方而面临或有权获得可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时,投资者就控制了该被投资方。公司附属公司股权中的非控制性权益在综合财务状况表中以权益单独列示。
该公司已与Brookfield订立投票协议,据此,该公司获得了拥有某些可再生能源发电业务的实体的控制权或重大影响力。该公司还与其财团合作伙伴就其哥伦比亚业务达成了一项投票协议。这些投票协议为公司提供了指导相关实体董事会选举的权力,因此为公司提供了控制权。因此,该公司合并了这些实体的账目。详情请参阅附注28 –关联方交易。
对于先前由Brookfield Corporation控制的实体,根据国际财务报告准则第3号,即企业合并(“IFRS 3”),所订立的投票协议并不代表企业合并,因为所有合并后的业务在交易完成前后均由布鲁克菲尔德资产管理最终控制。该公司以类似于利益集中的方式对涉及共同控制下实体的这些交易进行会计处理,这要求提供投票前协议财务信息,就好像交易一直都在进行一样。
请参阅附注1(u)(ii)–适用会计政策的关键判断–共同控制下的交易的公司会计政策的共同控制交易。
权益核算投资
权益记账投资是指公司对其有重大影响的实体或代表合营企业的合营安排。重大影响是财务和经营政策的参与能力
被投资方的决定,但不控制或共同控制这些被投资方。此类投资采用权益法核算。
合营企业是指对该安排具有共同控制权的各方对合营企业净资产享有权利的一种合营安排。共同控制是一项安排的合同约定的控制权共享,仅在有关活动的决策需要共享控制权的各方一致同意时才存在。公司对合营企业权益采用权益法核算。
在权益法下,在被投资单位的权益的账面价值最初按成本确认,并根据公司应占净收益、其他综合收益(“OCI”)、权益入账投资的分配以及公司在被投资单位的权益比例的其他调整进行调整。
(f)
外币换算
所有在合并财务报表中报告的数字和对合并财务报表的表格披露都以百万美元反映,这是公司的功能货币。这些合并财务报表中包含的每一项国外业务确定其自身的记账本位币,各子公司财务报表中包含的项目均使用该记账本位币进行计量。
美元以外记账本位币的境外经营的资产和负债,按报告日通行汇率折算,收入和支出按当期交易发生日通行汇率折算。境外子公司折算损益计入OCI。外币计价余额的收益或损失以相同方式报告。
在编制公司合并财务报表时,外币计价的货币性资产和负债采用适用的合并财务状况表日的期末汇率折算为记账本位币。以外币计价、以公允价值计量的非货币性资产和负债,按公允价值确定日通行汇率折算,以历史成本计量的非货币性资产按历史汇率折算。收入和支出按损益计入收入的交易发生之日的通行汇率以记账本位币计量。
(g)
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括现金、定期存款和原到期日在90天以内的货币市场工具。
(h)
受限制现金
受限制的现金包括现金和现金等价物,其中资金的可用性主要受到信贷和建设协议的限制。
(一)
物业、厂房及设备及重估法
发电资产分类为物业、厂房及设备,并根据国际会计准则第16号,物业、厂房及设备(“国际会计准则第16号”)采用重估值法入账。物业、厂房及设备按成本进行初步计量,其后按其重估金额列账,即重估当日的公平值,减任何其后的累计折旧及任何其后的累计减值亏损。
公司一般采用水电资产20年折现现金流模型和其他技术预计剩余使用年限确定物业、厂房及设备的公允价值。该模型纳入了在确定购电协议与相关发电资产具体挂钩的情况下,来自已到位的长期购电协议的未来现金流。该模型还包括对未来电价的估计、预期的长期平均发电量、估计的运营和资本支出,以及对未来通货膨胀率和按地理位置划分的贴现率的假设。在建工程(“CWIP”)在存在充分信息以使用贴现现金流量法确定公允价值时进行重估。于12月31日按年度进行重估,以确保账面值与公允价值不会有重大差异。对于通过企业合并取得的发电资产,公司按照附注1(q)–企业合并所述政策,以公允价值对资产进行初始计量,在收购当年年末不重估,除非有
特定于那些资产的外部证据将表明资产的账面价值已大幅增加或减少。
如果资产的账面值因重估而增加,则增加部分在收入中确认,只要增加部分扭转先前通过收入记录的确认减少部分,增加部分的剩余部分在其他综合收益中确认,并在重估盈余和非控股权益项下累积在权益中。当一项资产的账面值减少时,在该资产的重估盈余存在余额的情况下,该减少额在其他综合收益中确认,减少额的剩余部分在收入中确认。
发电资产折旧在资产预计使用年限内按直线法计算,具体如下:
预计使用寿命
水坝
最多
115
年
彭斯托克
最多
100
年
强国
最多
115
年
水力发电机组
最多
115
年
风力发电机组
最多
30
年
太阳能发电机组
最多
35
年
其他资产
最多
60
年
成本分配给物业、厂房和设备的重要组成部分。当物业、厂房及设备的项目具有不同的使用寿命时,将其作为单独项目(重要组成部分)入账并单独折旧。为确保使用寿命和残值的准确性,每年进行一次审查。
折旧按资产的公允价值减去其残值计算。当资产处于使其能够以管理层预期的方式运营所必需的位置和条件时,折旧开始。终止日期为资产分类为持有待售日期与资产终止确认日期两者中较早者。物业、厂房及设备项目及任何重要组件于处置时或预期其使用不会产生未来经济利益时终止确认。其他资产包括设备、建筑物和租赁物改良。建筑物、家具和固定装置、租赁物改良和办公设备按历史成本减去累计折旧后入账。土地和CWIP不计提折旧。
巴西不动产、厂房和设备的折旧是根据授权期限或特许权资产的使用寿命计算的。截至2025年12月31日的加权平均剩余存续期为
30
年(2024年:
30
年)。由于土地权是特许权或授权的一部分,这一成本也需要折旧。
于重估日期的任何累计折旧将与资产的账面毛额相抵销,而净额将应用于资产的重估金额。
经营资产的物业、厂房及设备项目处置收益在综合损益表的其他收益中确认,相关交易成本在综合损益表的其他.。重估盈余在权益的相应组成部分内重新分类,而不是在处置资产时重新分类为净收益。
(j)
租约
在合同开始时,公司评估合同是否是或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利,则该合同属于或包含一项租赁。为评估合同是否传递了对已识别资产使用的控制权,公司评估是否:
• 合同明确或隐含地指定了对已识别资产的使用,并且该资产在物理上是可区分的或基本上代表了物理上可区分资产的所有容量。如果供应商有实质性的替代权,那么资产不被识别;
• 公司有权在该资产使用的整个期间内获得实质上全部的经济利益;公司有权指导该资产的使用。当公司拥有与改变资产使用方式和用途最相关的决策权时,公司就拥有这项权利。在极少数情况下,关于如何以及出于何种目的使用资产的决定是预先确定的,公司有权在以下任一情况下指导资产的使用:
◦ 公司有权在资产使用的整个期间运营(或指示他人以其确定的方式运营该资产),而供应商无权更改这些运营指令;或者
◦ 该公司设计该资产的方式预先确定了如何以及将用于何种目的。
在开始时或在重新评估包含租赁部分的合同时,公司根据每个租赁部分的相对单独价格将合同中的对价分配给每个租赁部分。然而,对于其作为承租人的土地和建筑物的租赁,公司选择不分离非租赁部分,因此将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行会计处理。
公司在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量,成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额,加上已发生的任何初始直接成本以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在场地的成本估计,减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产自起始日起至使用权资产使用寿命终了或租赁期届满之日(以较早者为准)采用直线法进行后续折旧。使用权资产的估计可使用年期按与物业、厂房及设备相同的基准厘定。此外,使用权资产定期减少减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债按起始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量,采用租赁内含利率折现,如果该利率不能轻易确定,则采用公司的增量借款利率折现。一般情况下,公司以其增量借款利率作为贴现率。
计入租赁负债计量的租赁付款额包括以下内容:
• 固定付款,包括实质上的固定付款;
• 取决于某一指数或费率的可变租赁付款额,初始使用截至起始日的指数或费率计量;
• 根据剩余价值担保预期应付的金额;及
• 公司合理确定将行使的购买选择权下的行权价格,如果公司合理确定将行使延期选择权,则在可选的可续期期间内的租赁付款,以及提前终止租赁的罚款,除非公司合理确定不会提前终止
租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当指数或费率变动导致未来租赁付款额发生变化时,如果公司对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化,或者如果公司改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,则重新计量。
以这种方式重新计量租赁负债时,要么对使用权资产的账面值进行相应调整,要么当调整为减少使用权资产时,如果使用权资产的账面值已减至零,则记入合并损益表。
公司在综合财务状况表中列示物业、厂房及设备中的使用权资产和其他长期负债中的租赁负债。
对于租期在十二个月及以下的短期租赁和低价值资产的租赁,公司选择不确认使用权资产和租赁负债。公司在租赁期内按直线法将与这些租赁相关的租赁付款确认为费用。
(k)
商誉
商誉是指为收购一个实体而支付的价格超过所收购的有形和无形资产和负债净值的公允价值的部分。商誉分配给与之相关的一个或多个现金产生单位(“CGU”)。公司将现金产生单位识别为可识别的资产组,这些资产组产生的现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。
商誉每年进行减值评估,如果事件或情况表明可能存在减值,则更经常地进行减值评估。商誉减值乃透过评估现金产生单位(包括已分配商誉)的账面价值是否超过其可收回金额而厘定,乃按估计公平价值减处置成本或使用价值两者中较高者厘定。就现金产生单位确认的减值损失首先分配至商誉的账面价值,任何超出部分分配至现金产生单位资产的账面金额。任何商誉减值均于识别减值期间计入损益。商誉减值损失后续不转回。在业务收购当年,通过重新审视相关承销模型的假设,评估所收购商誉的可收回性。
处置子公司时,商誉的归属金额计入处置经营损益的确定。
(l)
资产减值
在每个财务状况表日,公司评估非金融资产是否有任何迹象表明此类资产发生了减值。这一评估包括对内部和外部因素的审查,其中包括但不限于实体经营所处的技术、政治、经济或法律环境的变化、行业的结构性变化、需求水平的变化、由于技术变化造成的物理损坏和过时。倘资产或现金产生单位的可收回金额(厘定为估计公允价值减处置成本或使用及最终处置产生的贴现未来现金流量中较高者)低于其账面值,则确认减值。
对于非金融资产(包括权益核算投资),确定为估计公允价值减去处置成本、使用和最终处置资产或现金产生单位产生的贴现未来现金流量两者中较高者的可收回金额低于其账面价值的,确认减值。对未来现金流量的预测考虑了相关的运营计划和管理层对预计将占上风的最可能的一组条件的最佳估计。倘减值亏损随后转回,则资产或现金产生单位的账面值增加至经修订的可收回金额估计数与若先前未确认减值亏损本应入账的账面值两者中的较低者。
(m)
贸易应收款项和其他流动资产
贸易应收款项和其他流动资产初始按公允价值确认,随后采用实际利率法按摊余成本减去任何预期信用损失准备后计量。
(n)
金融工具
初步认可
根据IFRS 9 –金融工具(“IFRS 9”),金融资产的定期购买和出售在交易日确认,即公司承诺购买或出售资产的日期。金融资产收取现金流量的权利已届满或已转移且公司已实质上转移所有权上所有的风险和报酬时,终止确认该金融资产。
初始确认时,公司以公允价值计量一项金融资产。对于未分类为公允价值变动计入损益(“公允价值变动损益”)的金融资产,可直接归属于收购该金融资产的交易成本在初始确认时计入。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易成本在收益中费用化。
分类和计量
金融资产的后续计量取决于公司管理该资产的经营目标和该资产的现金流特征。公司将金融资产划分为三个计量类别:
摊余成本–为收取合同现金流量而持有的仅代表本金和利息支付的金融资产按摊余成本计量。利息收入在财务报表中确认为其他收益,收益/损失在资产终止确认或减值时确认为收益。
FVOCI –为实现除短期交易以外的特定业务目标而持有的金融资产被指定为通过其他综合收益(“FVOCI”)以公允价值计量。FVOCI指定的权益工具,不存在通过收益循环利用损益的情形。终止确认该资产后,累计损益由OCI直接转入留存收益。
FVPL –不符合摊余成本或FVOCI标准的金融资产按FVPL计量。这类资产的收益或损失在收益中确认。
该公司前瞻性地评估与其以摊余成本和FVOCI计量的资产相关的预期信用损失(“ECL”)。对于贸易应收款和合同资产,公司采用了IFRS 9允许的简化方法,该方法要求从资产的初始确认开始确认预期存续期损失。ECL的简化确认方法并不要求主体跟踪信用风险的变化;相反,主体在每个报告日根据自资产初始确认之日起的整个存续期内的ECL确认损失准备。
减值证据可能包括:
• 一债务人或一组债务人遇到重大财务困难的迹象;
• 利息或本金支付的违约或拖欠;
• 债务人或者一组债务人进入破产或者其他财务重整的概率;
• 与违约相关的欠款或经济状况的变化,其中可观察到的数据表明,估计的未来现金流量出现了可衡量的减少。
贸易应收款按个案进行定性审查,以确定是否需要注销。
ECL按照合同项下到期的合同现金流量现值与预计收到的现金流量的差额计量。ECL的计量考虑了合同期内的违约风险,并在计量中纳入了前瞻性信息。
金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、摊余成本负债或在有效套期中指定为套期工具的衍生工具。公司在初始确认时确定其金融负债的分类。公司的金融负债包括应付账款和应计负债、公司借款、无追索权借款、衍生负债、关联方余额、税收权益。金融负债以公允价值进行初始计量,后续计量依据其分类确定如下:
FVPL –为交易而持有的金融负债,例如为近期出售而取得的金融负债、公司订立的不符合套期会计准则的衍生金融工具、税收权益分类为公允价值变动计入损益。这类负债的收益或损失在收益中确认。
该公司在税收股权结构下在美国拥有并运营某些项目,为公用事业规模的太阳能和风能项目的建设提供资金。此类结构旨在将可再生税收优惠分配给对股权投资者征税,例如投资税收抵免(“ITC”)、生产税收抵免(“PTCS”)和加速税收折旧。通常,税收股权结构授予税收股权投资者大部分项目的美国应税收益和可再生税收优惠,以及项目现金流的较小部分,直到合同确定的分配调整点(“翻转点”)。在Flip Point之后,该项目的大部分美国应税收入、可再生税收优惠和现金流都分配给了赞助商。Flip Point日期一般取决于基础项目达成商定的税后投资回报,
然而,不时地,翻转点日期可能是合同中指定的日期。在任何时候,无论是在项目的翻转点之前还是之后,公司都保留了对以税收股权结构融资的项目的控制权。根据合同协议的实质内容,税务股权投资者就其股权支付的金额在综合财务状况表中归类为金融工具负债,并在每个报告日根据国际财务报告准则第9号重新计量为其公允价值。
税收股权融资的公允价值一般由以下要素组成:
影响税收股权融资公允价值的要素
说明
生产税收抵免(PTCs)
向税收股权投资者分配的PTC是从期间产生的电力中得出的。PTC在外汇和金融工具收益(损失)中确认,并相应减少税收权益负债。
投资税收抵免(ITCs)
将ITC分配给税务股权投资者是根据项目总成本的百分比得出的。ITC在外汇和金融工具收益(损失)中确认,并相应减少税收权益负债。
应税损失,包括税收加速折旧等税收属性
根据税务股权协议的条款,公司被要求将特定百分比的应税亏损分配给税务股权投资者。随着金额的分配,交付这些金额的义务得到履行,税项权益负债的减少记录在合并损益表的外汇和金融工具收益(损失)中记录的相应金额。
付费捐款
某些合同包含年度生产门槛。当超过阈值时,要求税收股权投资者贡献额外的现金金额。支付的现金金额增加了税收权益负债的价值。
现金分配
某些合同还要求向税收股权投资者进行现金分配。支付后,税收权益负债减少现金分配的金额。
摊余成本–所有其他金融负债采用实际利率法分类为摊余成本。损益在终止确认负债时以及通过摊销过程在收益中确认。分类为摊余成本的金融负债的重新计量损益在综合损益表中列报。摊余成本采用实际利率法减任何本金偿还或减少计算。该计算考虑了收购时的任何溢价或折价,并包括作为实际利率组成部分的交易成本和费用。这一类别包括贸易和其他应付款项、应付股息、计息贷款和借款以及公司信贷融资。
衍生品和套期会计
衍生工具最初按订立衍生工具合同之日的公允价值确认,随后在每个报告期末按公允价值重新计量。后续公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否被指定为套期工具,如被指定为被套期项目的性质和指定的套期关系类型。
该公司将其衍生工具指定为以下产品的套期保值:
• 与大概率预测交易现金流相关的外汇风险(现金流对冲);
• 与对外经营净投资相关的外汇风险(净投资对冲);
• 与大概率预测交易(现金流套期)现金流相关的商品价格风险;以及
• 与浮动利率债务相关的浮动利率风险(现金流对冲)。
在套期关系开始时,公司正式指定并记录其希望应用套期会计的套期关系以及进行套期的风险管理目标和策略。
套期关系满足下列有效性要求的,符合套期会计的条件:
• 被套期项目与套期工具之间存在‘经济关系’;
• 信用风险的影响并不‘主导了该经济关系导致的价值变化’;而
• 套期关系的套期保值比率与公司实际套期保值的被套期项目的数量和公司实际用于套期保值的被套期工具的数量所产生的套期保值比率相同。
用于套期保值目的的各类衍生金融工具的公允价值及权益内套期保值准备金的变动情况见附注6 –风险管理及金融工具。
当套期工具到期、被卖出、被终止或不再符合套期会计准则时,届时权益中套期的任何累计递延损益和递延成本仍保留在权益中,直至预测交易发生。当预计不再发生预测交易时,套期保值的累计损益和递延成本立即重新分类为收益。
如果用于风险管理目的的套期保值比率不再是最优的但风险管理目标不变且套期保值继续符合套期会计条件,则通过调整套期工具的数量或被套期项目的数量使套期保值比率与用于风险管理目的的比率保持一致来重新平衡套期保值关系。任何套期无效均在套期关系再平衡时计算并计入收益。
(一)符合套期会计条件的现金流量套期
被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具公允价值变动的有效部分,在权益范围内确认为现金流量套期储备,仅限于被套期项目自套期开始之日起按现值计算的公允价值累计变动。与无效部分有关的收益或损失立即在收入中确认,计入外汇和金融工具收益(损失)。
与整个远期合同公允价值变动有效部分相关的损益在权益内的现金流量套期储备中确认。累计在权益中的金额在被套期项目影响收益的期间重新分类。
(二)符合套期会计条件的净投资套期
国外业务净投资的套期保值与现金流量套期保值的会计核算方式类似。与套期有效部分有关的套期工具的任何收益或损失在其他综合收益中确认,并在权益中累积在准备金中。与无效部分有关的收益或损失立即在外汇和金融工具收益(损失)内确认为损益。累计在权益中的损益将在境外经营部分处置或出售时重新分类为收益。
(三)套期保值无效
公司的套期保值政策只允许使用形成有效套期保值关系的衍生工具。套期有效性的来源在套期关系开始时确定,并通过定期的预期有效性评估进行衡量,以确保被套期项目与套期工具之间存在经济关系。在套期工具关键条款与被套期项目条款完全匹配的情况下,对有效性进行定性评估。对于其他对冲关系,采用假设导数法评估有效性。
(o)
收入和费用确认
大部分收入来自销售电力可再生信贷,以及根据合同和公开市场提供的电力相关辅助服务,来源为公司的发电设施。义务随着时间的推移而得到满足,因为客户在公司交付时同时收到和消耗利益
电及相关产品。收入根据交付的产出和按合同条款或现行市场价格规定的费率提供的能力入账。收入反映了公司预期有权获得的代价,以换取这些商品或服务。与购买电力或燃料相关的成本在交付时记录。所有其他费用均记为已发生。
每项技术确认的收入详情载于附注7 –分部资料。
在可用的情况下,公司选择了IFRS 15 –与客户签订的合同收入(“IFRS 15”)下可用的实用权宜之计,用于衡量完全履行履约义务的进展情况以及剩余履约义务的披露要求。实务权宜之计允许一实体按该实体有权开具发票的金额确认收入,从而该实体有权获得与该实体迄今完成的履约对客户的价值直接对应的金额的对价。
如果合同中不适用IFRS 15下可用的衡量完全履行履约义务进展的实用权宜之计的对价包括可变金额,公司估计其将有权获得的对价金额,以换取将货物转让给客户。可变对价在合同开始时进行估计,并受到约束,直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入金额很可能不会发生重大收入转回。
该公司还根据捆绑安排销售电力和相关产品。电力购买协议中的能源、容量和可再生信贷被视为不同的履约义务。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务,并在履约义务根据IFRS 15得到履行时或在履行时确认为收入。该公司将能源和容量的销售视为一系列本质上相同的、以产出法衡量的具有相同转移模式的不同商品。该公司将可再生信贷视为在某个时点履行的履约义务。截至2025年12月31日止年度,在对应销售可再生信贷的时间点确认的收入为$
245
百万(2024年:$
307
百万和2023年:$
244
百万)。以捆绑安排计量可再生能源信用的满意度和控制权转移给客户,与基础能源发电的收入确认模式相吻合。
在IFRS 15范围之外确认的收入包括用于公司与商品价格相关的发电活动风险管理的衍生工具的已实现损益。我公司亦不时订立商品合约,以在向独立系统经营的市场出售电力且没有可用的购电协议时,对其全部或部分估计收入流进行套期保值。这些商品合同需要定期结算,其中我公司根据规定的电量收取固定价格,并根据相同的规定电量向交易对手支付可变市场价格。由于这些衍生工具在套期会计下入账,因此公允价值变动在实现时计入综合损益表的营业收入。包括在2025年12月31日终了年度收入中的金融交易使收入减少$
14
百万(2024年:收入增加$
94
百万和2023年:收入增加$
119
百万)。
(p)
所得税
当期所得税资产和负债是根据财务状况表日期颁布或实质上颁布的税率和法律,按预期向税务机关支付的金额(扣除追回款后的净额)计量的。当期所得税资产和负债分别计入贸易应收款项和其他流动资产以及应付账款和应计负债。
包括在当期所得税回收(费用)中的是可转让ITC和PTC的实现价值,在这些情况下,已满足《通货膨胀削减法案》(“IRA”)的必要条件才能获得抵免额。保留自用并满足确认条件的ITC和PTC确认为递延所得税资产。
递延税项按计税基础与资产及负债账面值之间的应课税暂时性差异确认。如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应课税利润也不影响会计利润的交易中初始确认(企业合并中除外)其他资产和负债,则不确认递延税项。递延所得税资产确认为所有可抵扣暂
差异,结转未使用的税收抵免和未使用的税收损失,在很可能可以使用扣除、税收抵免和税收损失的范围内。递延所得税资产的账面值在每个财务状况表日进行复核,并在不再可能收回所得税资产的情况下予以减少。递延所得税资产和负债采用财务状况表日已颁布或实质上已颁布的税率和法律,按资产变现或负债清偿当年预期适用的税率计量。
与直接在OCI中确认的项目相关的当期和递延所得税也直接在OCI中确认。
(q)
企业合并
收购一项业务采用收购法入账。收购对价按在交换日转让的资产、对被收购业务的前所有者产生的负债以及收购人为换取对被收购业务的控制权而发行的权益工具的公允价值之和计量。被收购企业符合国际财务报告准则第3号——企业合并(“IFRS 3”)确认条件的可辨认资产、负债和或有负债,在收购日按其公允价值确认,但按照国际会计准则第12号——所得税(“国际会计准则第12号”)计量的所得税、按照国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付、根据国际会计准则第37号——拨备计量的负债和或有负债除外,或有负债和或有资产或IFRIC 21-根据IFRS 5按公允价值减去出售成本计量的被归类为持有待售的征费和非流动资产–持有待售的非流动资产和终止经营业务。在逐项收购的基础上,布鲁克菲尔德可再生选择是以公允价值计量还是以占被购买方可辨认净资产的比例计量在被购买方的非控制性权益。
如果支付的对价的公允价值、任何非控股权益的金额和任何先前持有的被收购方权益的公允价值之和超过所收购的可辨认有形和无形资产净值的公允价值,则确认商誉。如果这一差额为负数,则该金额确认为收入收益。商誉不摊销,不可抵税。然而,于初步确认后,商誉将按成本减任何累计减值亏损计量。将至少每年进行一次减值评估,每当预期收入、收益或现金流量显着下降等情况表明商誉很可能发生减值时。商誉减值费用是不可逆的。
当分阶段实现企业合并时,先前持有的被收购实体的权益在收购日(即取得控制权的日期)重新计量为公允价值,由此产生的收益或损失(如有)在收益中确认。先前已在OCI中确认的在收购日期之前所收购业务的权益所产生的金额将重新分类为收入。一旦附属公司被处置或失去控制权,该附属公司的净资产账面值(包括与该附属公司有关的任何其他综合收益)将被终止确认,任何所得款项与在收益中确认为损益的净资产账面值之间的差额。
在适用的情况下,收购的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债,按其收购日的公允价值计量。公允价值的后续变动在符合计量期间调整条件的情况下根据收购成本进行调整。分类为负债的或有对价公允价值的所有其他后续变动将在综合收益(亏损)表中确认,而分类为权益的或有对价公允价值变动不进行后续重新计量。
(r)
持有待售资产
如果资产和处置组的账面值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回,则将其分类为持有待售。只有当出售的可能性很大且非流动资产或处置组在其当前状态下可供立即出售时,才视为满足该条件。管理层必须致力于出售,预计出售将有资格在分类之日起一年内被确认为已完成的出售,但有有限的例外情况。
当公司承诺出售计划涉及失去对一家子公司的控制权时,当满足上述标准时,该子公司的所有资产和负债均被归类为持有待售,无论出售后公司是否将保留其前子公司的非控股权益。
分类为持有待售的非流动资产和处置组按其先前账面值和公允价值减去出售成本后的较低者计量。
分类为持有待售的资产和处置组的资产在合并财务状况表中与其他资产分开列报,并分类为流动资产。分类为持有待售的处置组的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列报,并分类为流动负债。
一旦分类为持有待售,物业、厂房及设备及无形资产不作折旧或摊销。
(s)其他项目
(一)
资本化成本
与CWIP相关的资本化成本包括与购置、建造或生产合格资产相关的合格支出。符合条件的资产是指需要相当长一段时间才能为其预期用途做好准备的资产。与CWIP相关的利息费用在为使资产达到预定用途或出售而进行的必要活动、资产支出已经发生以及已使用或借入资金为建设或开发提供资金时予以资本化。当资产达到预定可使用状态时,成本停止资本化。
(二)
养老金和员工未来福利
养老金和员工未来福利在合并财务报表中就公司内经营实体的员工确认。设定受益计划和离职后福利的退休福利成本确认为员工赚取的福利。采用预计单位贷记法,利用服务年限和管理层的最佳估计假设,对养老金和其他退休福利进行估值。所有精算损益立即通过OCI确认,以便综合财务状况表中确认的养老金资产或负债净额反映计划赤字或盈余的全部价值。净利息是通过对设定受益资产或负债净额应用贴现率计算得出的。与服务成本(包括当期服务成本、过去服务成本、限电损益和非常规结算)以及净利息支出或收入相关的设定受益义务净额变动在综合损益表中确认。
重新计量,包括精算损益、资产上限的影响和计划资产的回报(不包括净利息),立即在综合财务状况表中确认,并在发生期间相应的借方或贷方记入其他综合收益。重新计量不在以后期间重新分类为收入。对于固定缴款计划,金额根据员工应享权利计入费用。
(三)
退役、恢复和环境责任
与不动产、厂房和设备报废相关的法律义务和推定义务在发生这些义务时记录为负债,并使用反映当前市场对货币时间价值和负债特定风险的评估的贴现率按清偿负债的预期成本的现值计量。负债累计至负债结清之日,相应计入营业费用。退役、恢复和环境负债的账面值每年进行审查,并对相关资产成本中增加或扣除的现金流量的时间或金额估计进行变动。
(四)
规定
拨备是一种时间或金额不确定的负债。如果公司因过去的事件而有现时的法定或推定义务,很可能需要资源流出以清偿该义务且金额能够可靠估计,则确认一项拨备。未就未来经营亏损确认拨备。拨备按预期清偿债务所需支出的最佳估计现值计量,采用反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险评估的贴现率。在每个财务状况表日使用当期贴现率重新计量拨备。因时间推移而增加的拨备确认为利息费用。
(五)
利息收入
利息收入随着时间的推移而赚取,按权责发生制入账。
(六)
政府补助
公司通过建设或购买可再生能源发电资产,并通过将这些资产投入商业运营,再加上向适用的计划或机构成功申请,就有资格获得政府补助。评估一个项目是否符合条件以及是否有合理保证将收到赠款的评估将逐案进行。该公司通过授予的金额来降低资产的成本。赠款金额有系统地在收入中确认为各期间折旧的减少,并按这些资产计提折旧的比例确认。
就与收入相关的赠款而言,政府援助(以市场价格和保证固定价格之间的差额的形式)通常在电力生产并交付给相关电网后成为应付款项。正是在这一点上,赠款的收到成为合理的保证,因此赠款在电力交付发生的月份被确认为收入。
(t)
关键估计
公司作出的估计和假设会影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及当年收入和其他综合收益的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。对确定合并财务报表中报告的数额至关重要的估计数和假设涉及以下方面:
(一)不动产、厂房和设备
如附注13 –物业、厂房及设备所述,公司物业、厂房及设备的公平值乃使用有关可再生能源未来电价、预期长期平均发电量、估计营运及资本开支、未来通胀率及贴现率的估计及假设计算,按公平值计算。在确定公司物业、厂房及设备估值中的适当估计及假设时涉及判断。详见附注1(u)(iii)–应用会计政策的关键判断–物业、厂房及设备。
使用寿命和残值的估计数用于确定折旧和摊销。为确保使用寿命和剩余价值的准确性,这些估计数每年进行审查。
(二)金融工具
公司作出影响其金融工具账面价值的估计和假设,包括对未来电价、长期平均发电量、容量价格、贴现率、能源交付的时间以及影响税收股权融资公允价值的要素的估计和假设。这种估值技术近似于未来现金流的净现值。非金融工具的估值使用对未来电价的估计,该估计是通过考虑存在流动性市场的年份的经纪人报价以及公司对允许新进入者进入市场的后续年份的电价的最佳估计来估计的。
对于根据IFRS 9(“IFRS 9购电协议”)核算的具有不可观察价值的购电协议,公司根据合同期限使用贴现现金流模型确定这些IFRS 9购电协议的公允价值,并应用围绕估值模型中使用的输入值的判断。估值模型
包含各种输入和假设,包括未来电价、合同价格、合同数量和贴现率。未来电力价格基于独立来源的经纪人报价,对于没有可用经纪人报价的IFRS 9购电协议,未来燃料驱动的商家价格被纳入模型。合同价格在每个单独的协议内规定,合同容量要么在协议内规定,要么使用发电资产的未来发电量确定,估值模型中使用的贴现率为信用调整后的无风险利率。详见附注6 –风险管理和金融工具。
(三)递延所得税
合并财务报表包括用于确定适用于附属公司的未来税率以及识别与各附属公司有关的暂时性差异的估计和假设。递延所得税资产和负债按资产变现或负债清偿当年预计适用的税率计量,采用在综合财务状况表日颁布或实质上颁布的税率和法律。运用经营计划和预测,根据未来应纳税所得额,估计暂时性差异何时转回。
(四)退役负债
退役费用将在公司部分资产运营年限结束时产生。这些义务通常是未来很多年,需要判断来估计。退役成本的估算可能会因许多因素而有所不同,包括相关法律、监管和环境要求的变化、新的恢复技术的出现或其他发电设施的经验。这些成本计算中固有的假设和估计包括最终结算金额、通货膨胀因素、贴现率和结算时间。
(u) 应用会计政策的关键性判断
以下是应用合并财务报表所用会计政策对合并财务报表金额影响最大的关键性判断:
(一)编制合并财务报表
这些综合财务报表反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。非全资附属公司是否为公司控股,由公司行使判断。公司的判断包括确定(i)如何指导子公司的相关活动;(ii)持股权利是否具有实质性或保护性;以及(iii)公司影响子公司回报的能力。
(二)共同控制交易
共同控制业务合并具体不属于IFRS 3的范围,因此,管理层已利用其判断,通过考虑在IFRS原则框架内并反映交易的经济现实的其他相关会计准则,确定对这些交易进行会计处理的适当政策。公司的政策是在转让方的财务报表上按账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债,并使合并损益表、合并全面收益表(损益表)、合并财务状况表、合并权益变动表和合并现金流量表反映合并实体在转让方共同控制下的所有呈报期间的结果,而不论合并发生在何时。给予的对价与收到的资产、负债之间的差额直接记入权益。
(三)不动产、厂房和设备
有关公司物业、厂房及设备的会计政策载于附注1(i)–物业、厂房及设备及重估法。在应用这一政策时,判断被用来确定某些成本是否是物业、厂房和设备账面金额的增加,而不是在发生时计入费用的维修和保养。如果一项资产已经开发,则需要判断,以识别该资产能够按预期使用的时间点,并识别可直接归属的成本为
计入开发资产的账面价值。物业、厂房及设备的可使用年期由独立工程师定期厘定,并由管理层进行年度检讨。
每年,公司使用其认为合理的方法确定其物业、厂房及设备的公允价值。水电资产的方法论一般为二十年折现现金流模型。二十年是被认为合理的时期,因为该公司有二十年的资本计划,它认为一个合理的第三方将在模型中进一步延长现金流与使用贴现终值之间无动于衷。风能、太阳能和其他资产的方法是将模型长度与标的资产的预期剩余使用寿命保持一致。
估值模型纳入了确定购电协议与相关发电资产具体挂钩的已到位长期购电协议的未来现金流。对于不包含长期购电协议定价的估计未来发电量,现金流模型使用来自独立来源的经纪人报价对存在流动性市场的年份的未来电价进行估计。不与长期购电协议挂钩的发电量估值,也需要制定对未来电价的长期估计。在这方面,估值模型使用对具有合理回报的建设总成本的折扣,以确保来自与被估值资产具有相似发电概况的新可再生资源的能源,作为确定可再生资源电力市场价格的基准。
该公司的长期观点是基于从可再生能源获得新能源的成本,以满足北美2030至2035年、哥伦比亚2030年和巴西2029年的未来需求增长。随着老旧燃煤电厂的退役和北美环境合规成本的上升,以及哥伦比亚和巴西总体需求的增加,新进入的这一年被视为发电机必须建设额外产能以维持系统可靠性并提供足够水平的备用发电量的时间点。考虑到相关地区的预期技术概况,该公司对现有资产的长期能源看法基于激励新建发电所需的价格折扣。
终端价值包含在北美和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产,已根据特许权资产的授权期限或使用寿命计入现金流量,并考虑对符合条件的水电资产进行一次性30年的续期。
贴现率每年通过考虑当前利率、平均市场资金成本以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通胀率也是通过考虑当前的通胀率和经济学家对未来利率的预期来确定的。运营成本基于因通货膨胀而升级的长期预算。每个运营设施都有一个二十年资本计划,它遵循该计划,以确保实现其资产的最大寿命。外汇汇率是通过使用即期汇率和可用远期汇率进行预测的,在可用期间之外进行推断。上述对贴现现金流模型的投入要求管理层考虑事实、趋势和计划,以就其物业、厂房和设备的合理公允价值得出的判断作出判断。
(四)
金融工具
有关公司金融工具的会计政策载于附注1(n)–金融工具。在应用该政策时,在应用IFRS 9规定的标准以公允价值计入损益、公允价值计入其他综合收益的金融工具以及对套期关系有效性的评估方面作出判断。
对于具有不可观察价值的商品衍生品,公司应用围绕估值模型内使用的输入值的判断。估值模型包含各种输入和假设,包括远期电价、合同价格、合同数量和贴现率。远期电价基于独立来源的经纪人报价,合同价格在每个单独的协议内规定,合同数量要么在协议内规定,要么使用发电资产的未来发电量确定,贴现率通过考虑当前利率、平均市场资金成本以及管理层判断的发电资产的价格风险和地理位置确定。
(五)
递延所得税
有关公司所得税的会计政策载于附注1(p)–所得税。在应用这一政策时,在确定是否可以利用扣除、税收抵免和税收损失的概率方面进行了判断。
(vi)每股盈利
公司的基本和稀释每股收益未在合并财务报表中列报。BEPC可交换、A.2类可交换股份、BRHC类B和BRHC类C份额被归类为金融负债,而BEPC B类份额被归类为金融负债,但鉴于IAS 32中存在的窄范围列报例外情况,因此作为权益工具列报。由于每一股份分类均代表一项金融负债,故不构成普通股。进一步详情请参阅附注16 BEPC可交换股份、BRHC可交换股份、A.2类可交换股份、BRHC B类股份及BRHC C类股份。
(五)未来会计政策变更
IFRS 18-财务报表中的列报和披露(“IFRS 18”)
2024年4月,IASB发布了IFRS 18,财务报表的列报和披露。IFRS 18在2027年1月1日或之后开始的期间内有效,允许提前采用。IFRS 18预计将通过要求损益表中的定义小计、要求披露管理层定义的绩效衡量标准以及增加汇总和分类信息的新原则来提高财务报告的质量。该公司目前正在评估这一标准对其列报和披露的影响。
国际财务报告准则第9号-金融工具(“IFRS 9”)和国际财务报告准则第7号-金融工具:披露(“IFRS 7”)-金融工具的分类和计量的修订
此次修订明确了通过电子现金转移系统结算的金融负债的确认和终止确认时间要求,增加了评估具有或有特征的金融资产的合同现金流量特征的进一步指引,并增加了与FVOCI指定的权益工具投资和具有或有特征的金融工具相关的新的或经修订的披露。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订适用于自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间。该公司已评估了这些修订的影响,并注意到没有实质性影响。
国际财务报告准则第9号-金融工具(“IFRS 9”)和国际财务报告准则第7号-金融工具:披露(“IFRS 7”)-引用自然依赖电力的合同的修订
这些修订仅适用于提及依赖自然的电力的合同,并明确了“自用”要求的应用、套期会计的使用,并围绕这些合同对公司财务业绩和现金流的影响增加了新的披露要求。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订适用于自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间。该公司已经评估了这些修订的影响,并没有注意到任何实质性影响。
国际财务报告准则会计准则目前没有对公司产生潜在重大影响的其他未来变化。
2.
主要子公司
下表列示了截至2025年12月31日对公司财务状况和经营业绩产生重大影响的子公司:
法团或组织的司法管辖权
拥有或控制的投票证券的百分比(%)
BP巴西US Subco LLC
特拉华州
100
Brookfield Power US Holding America Co。
特拉华州
100
Isagen S.A. E.S.P。 (1)
哥伦比亚
99.7
TerraForm Power Parent,LLC (1)
特拉华州
100
(1)
通过与Brookfield的投票协议全部或部分持有的投票控制权
.
3.
收购
以下投资因公司通过其在业务中的地位具有重大影响力,经营成果自投资之日起计入经审计的年度合并财务报表,故采用权益法核算。
哥伦比亚太阳能伙伴关系
2025年8月6日,Isagen S.A. E.S.P.投资COP
544
十亿($
135
百万)(缔约方会议
113
十亿($
27
百万)净额至该公司)通过与南美一家可再生能源运营商和开发商建立的战略合作伙伴关系,成为公用事业规模的太阳能资产。该公司连同其机构合作伙伴持有权益约
50
在项目中的百分比(
17
%净对公司)。
2024年完工
以下投资因公司通过其在业务中的地位具有重大影响力,经营成果自投资之日起计入经审计的年度合并财务报表,故采用权益法核算。
美国eFuels投资组合
2024年12月,该公司与其机构合作伙伴一起完成了对A
67
美国eFuels设施的%权益,该设施将能够生产
500
桶/天,对价$
45
百万($
9
百万净到公司)。
2023年完工
以下投资采用收购法核算,经营成果自收购之日起计入经审计的年度合并财务报表。
巴西Wind投资组合
于2023年3月3日,公司连同其机构伙伴完成收购
100
%的权益a
136
巴西风电资产的MW投资组合。此次收购的总收购价为$
95
百万(约合$
21
百万净额给公司),包括收盘对价,包括营运资金和收盘调整$
90
百万(约合$
20
百万净到公司)加$
5
百万递延对价(约$
1
百万净对公司)。公司持有约
22.5
%经济利益。与收购有关的交易费用总额低于$
1
万,并已在综合损益表中分类至其他项下。如果收购发生在年初,巴西风电投资组合的收入将为$
24
截至2023年12月31日止年度的百万元。
美国可再生能源投资组合
于2023年10月25日,公司连同其机构伙伴完成收购A
100
美国可再生能源资产完全一体化开发商和运营商的%权益
5,900
兆瓦的运营和在建资产,以
6,100
MW开发管道,价格为$
1,083
百万(约合$
308
百万净对公司)$
565
百万(约合$
161
百万净到公司)加$
518
百万递延对价(约$
147
百万净到公司)。获得的净资产公允价值总额,扣除非控股权益后为$
1,453
百万。与收购有关的交易费用总额为$
6
百万(约合$
2
百万净额至公司),并已在合并损益表中分类至其他项下。如果收购发生在年初,美国可再生能源投资组合的收入将为$
401
截至2023年12月31日止年度的百万元。
巴西Wind投资组合
2023年11月6日,公司连同其机构合作伙伴完成了对A
100
%的权益a
60
巴西运营风能资产的MW投资组合,总对价为R $
113
百万($
23
百万)(R $
25
百万($
5
万)净到公司)。公司持有约
22.5
%经济利益。与收购有关的交易费用总额低于$
1
万,并已在综合损益表中分类至其他项下。如果收购发生在年初,巴西风电投资组合的收入将为$
9
截至2023年12月31日止年度的百万元。
截至2023年12月31日,就收购事项按公允价值分配的购买价格如下:
(百万)
巴西Wind投资组合
美国可再生能源投资组合
巴西Wind投资组合
合计
现金及现金等价物
$
10
$
88
$
1
$
99
受限制现金
—
111
—
111
贸易应收款项和其他流动资产
9
127
4
140
物业、厂房及设备
130
3,937
40
4,107
金融工具资产
—
38
—
38
权益入账投资
—
36
—
36
其他非流动资产
19
54
5
78
应付账款和应计负债
(
22
)
(
88
)
(
2
)
(
112
)
无追索权借款的流动部分
(
4
)
(
187
)
(
2
)
(
193
)
金融工具负债
—
(
1,037
)
—
(
1,037
)
无追索权借款
(
45
)
(
905
)
(
17
)
(
967
)
递延所得税负债
—
(
29
)
—
(
29
)
规定
(
2
)
(
219
)
—
(
221
)
其他长期负债
—
(
130
)
(
6
)
(
136
)
取得的净资产公允价值
95
1,796
23
1,914
非控股权益
—
(
343
)
—
(
343
)
包括商誉在内的所收购净资产的公允价值总额,扣除非控股权益
$
95
$
1,453
$
23
$
1,571
4.
资产处置
于2025年12月30日,公司连同机构合伙人完成出售一
700
MW运营和在建分布式发电资产组合在美国的收益,扣除交易成本,约为$
546
百万($
215
百万净额给公司)。由于该处置,公司终止确认$
1,285
百万总资产和$
698
万的综合财务状况表负债总额。累计重估盈余的税后部分$
89
百万($
35
百万净额归公司)由累计其他综合收益直接重分类至权益,并在合并权益变动表中作为处置项目列报。
5.
持有待售资产
截至2025年12月31日,持有待售资产包括:
在2025年第三季度期间,该公司与其机构合作伙伴同意出售一
45
在美国运营水电资产的MW投资组合,收益约为$
125
百万($
51
百万净对公司)。截至2025年12月31日,这些资产的税后累计重估盈余为$
64
百万($
24
百万净额至公司)将于处置时重分类至权益。
在年底之后,该公司与其机构合作伙伴同意出售一
132
在美国运营风能和太阳能资产的MW投资组合,收益约为$
89
百万($
57
百万净到公司)。
以下为截至12月31日分类为持有待售资产及负债的主要项目概要:
(百万)
2025
物业、厂房及设备
现金及现金等价物
$
6
贸易应收款项和其他流动资产
9
金融工具资产
10
物业、厂房及设备
441
持有待售资产
$
466
负债
流动负债
$
4
无追索权借款
133
金融工具负债
65
其他长期负债
10
规定
8
与持有待售资产直接相关的负债
$
220
公司继续将与持有待售资产相关的收入、费用和现金流量分别在合并损益表、合并综合损益表、合并现金流量表中合并确认。分类为持有待售的非流动资产不计提折旧。
6.
风险管理和金融工具
风险管理
公司的活动使其面临多种金融风险,包括市场风险(即商品价格风险、利率风险、外汇风险)、信用风险和流动性风险。该公司主要使用金融工具来管理这些风险。
下文讨论的敏感性分析反映了与公司认为对市场敏感的工具相关的风险,以及一项或多项选定的假设变更导致的潜在损失。因此,下文的讨论无意全面反映公司的风险敞口。
(a) 市场风险
市场风险为这些目的定义为公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
公司面临来自外币资产负债、利率变动影响、浮动费率负债等方面的市场风险。市场风险是通过为具有相同币种、利率特征相似的金融负债的资产提供资金,并持有利率掉期、外汇合约等金融合约,最大限度地减少剩余风险敞口来管理市场风险。公司持有的受
市场风险包括借款和金融工具,如利率、货币和商品合约。可以引起显着可变性的金融工具类别描述如下:
(一) 电价风险
该公司的目标是根据长期合同出售电力,以确保价格稳定并减轻其在批发市场的敞口。电价风险产生于出售公司的非合约发电,并透过订立短期能源衍生合约而减轻。电价风险为这些目的定义为公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因电价变动而发生波动的风险。
下表汇总了截至12月31日市场电价变动的影响。影响表现为对净收入和OCI的影响。灵敏度基于在所有其他变量保持不变的情况下市场价格变化5%的假设。
市场电价变动5%对截至12月31日止年度未偿能源衍生合约和IFRS 9 PPA的影响:
对净收入的影响 (1)
对OCI的影响 (1)
(百万)
2025
2024
2023
2025
2024
2023
增长5%
$
(
15
)
$
(
5
)
$
(
24
)
$
(
90
)
$
(
24
)
$
(
23
)
减少5%
15
5
24
90
24
23
(1) 金额代表潜在的年度税前净影响。
(二) 外汇风险
出于这些目的,外汇风险被定义为公司持有的金融工具的公允价值因外币汇率变动而发生波动的风险。
该公司通过对外国业务的投资,拥有加元、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的敞口。因此,美元对这些货币的汇率波动增加了净收益和其他综合收益的波动性。该公司持有外汇合约主要是为了减轻这种风险。
下表汇总了截至12月31日汇率变动对公司金融工具的影响。影响表现为对收入和OCI的影响。这些敏感性是基于以下假设:在所有其他变量保持不变的情况下,货币汇率变化5%。
美元汇率变动5%对截至12月31日止年度未偿外汇掉期的影响:
对净收入的影响 (1)
对OCI的影响 (1)
(百万)
2025
2024
2023
2025
2024
2023
增长5%
$
8
$
26
$
18
$
106
$
132
$
163
减少5%
(
8
)
(
26
)
(
18
)
(
106
)
(
132
)
(
163
)
(1) 金额代表潜在的年度税前净影响。
(三) 利率风险
利率风险为这些目的定义为公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因利率变动而发生波动的风险。
该公司的资产主要由长期实物资产组成。公司的金融负债主要由长期固定利率债务或与利率金融工具互换为固定利率的浮动利率债务构成。所有非衍生金融负债均按其摊余成本入账。该公司还持有利率合约,以锁定某些预期未来债务发行的固定利率。
该公司将进行利率互换,旨在最大限度地减少其浮动利率债务的利率波动风险。利率波动可能会影响公司的现金流,主要是针对公司浮动利率债务的应付利息,该债务仅限于本金总额为$
8,527
百万(2024年:$
7,129
百万)。在这个本金价值中,$
2,843
百万(2024年:$
2,583
万)已通过使用利率合约进行了固定。利率互换确认的资产负债的公允价值采用具有可观察利率的估值模型进行计算。
下表汇总了截至12月31日利率变动的影响。影响表现为对收入和OCI的影响。灵敏度是基于在所有其他变量保持不变的情况下利率变化1%的假设。
利率变动1%对截至12月31日止年度未偿还利率掉期、浮动利率债务和税收权益的影响:
对净收入的影响 (1)
对OCI的影响 (1)
(百万)
2025
2024
2023
2025
2024
2023
增长1%
$
(
47
)
$
(
29
)
$
(
91
)
$
180
$
67
$
89
下降1%
46
28
92
(
186
)
(
72
)
(
95
)
(1) 金额代表潜在的年度税前净影响。
(b) 信用风险
信用风险是指由于借款人或交易对手未能履行合同义务而造成损失的风险。该公司在金融工具方面的信用风险敞口主要涉及与能源合同、利率掉期、远期外汇合同和实物电力交易有关的交易对手义务。
公司通过对交易对手的选择、监控和分散,以及使用标准交易合约等信用风险缓释技术,将与交易对手的信用风险降至最低。此外,公司的购电协议定期审查,且大多数是与具有长期信用记录或投资级评级的客户,这限制了不收电的风险。有关公司贸易应收账款余额的更多详细信息,请参见附注22 –贸易应收账款和其他流动资产。
12月31日最大信用敞口如下:
(百万)
2025
2024
贸易应收款项及其他短期应收款项
$
754
$
652
金融工具资产 (1)
272
220
应收关联方款项 (1)
1,625
1,413
长期应收款
80
56
$
2,731
$
2,341
(1) 包括当前和长期金额。
(c) 流动性风险
流动性风险是指公司无法满足现金需求或为到期债务提供资金的风险。流动性风险通过公司的现金和现金等价物余额以及获得未提取的信贷额度而得到缓解。信贷便利可用部分的详情载于附注14 –借款。该公司还确保其能够进入公开资本市场,并保持强大的投资级信用评级。
该公司还受到债务融资相关风险的影响。这种风险通过债务工具的长期存续期和较长时间内的交错到期日而得到缓解。
现金债务
下表根据财务状况表日至合同到期日的剩余期限,将与公司负债相关的现金债务划分为相关到期日分组。由于这些金额为合同未贴现现金流量(未摊销融资费用和累计摊销毛额,如适用),它们可能与综合财务状况表中披露的金额不一致。
截至2025年12月31日 (百万)
< 1年
1-5年
> 5年
合计
应付账款和应计负债
$
777
$
—
$
—
$
777
金融工具负债 (1)
389
218
272
879
应付关联方款项 (1)
1,011
—
485
1,496
租赁负债 (1)
29
81
190
300
无追索权借款 (1)
2,772
7,259
5,319
15,350
借款应付利息 (2)
1,033
3,101
3,762
7,896
合计
$
6,011
$
10,659
$
10,028
$
26,698
截至2024年12月31日 (百万)
< 1年
1-5年
> 5年
合计
应付账款、应计负债、拨备
$
571
$
—
$
—
$
571
金融工具负债 (1)
151
209
499
859
应付关联方款项 (1)
544
—
—
544
租赁负债 (1)
25
86
207
318
无追索权借款 (1)
1,282
6,370
6,192
13,844
借款应付利息 (2)
828
2,536
1,740
5,104
合计
$
3,401
$
9,201
$
8,638
$
21,240
(1) 包括当前和长期金额。
(2) 表示债务整个期限内的预期应付利息总额,如果持有至到期。浮动利率利息支付已根据估计利率计算。
公允价值披露
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。
使用估值模型确定的公允价值需要使用有关估计未来现金流量和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时,管理层主要着眼于外部易于观察的市场输入,例如利率收益率曲线、汇率、大宗商品价格以及(如适用)信用利差。
非金融资产的公允价值计量是市场参与者在有序交易中将收到的对价,考虑资产的最高和最佳使用。
以公允价值计量的资产和负债分为三个层级之一,如下所述。每一级别都基于用于计量资产和负债公允价值的投入的透明度。
第1级–投入基于相同资产和负债在活跃市场中未经调整的报价;
第2级–可直接或间接观察到的资产或负债的输入值,但第1级中的报价除外;和
第3级–不基于可观察市场数据的资产或负债输入值。
下表列示了公司截至12月31日的资产负债情况,包括能源衍生合同、根据IFRS 9核算的购电协议(“IFRS 9 PPAs”)、利率掉期、外汇掉期和按公允价值层级分类以公允价值计量和披露的税收权益:
2025年12月31日
2024年12月31日
(百万)
1级
2级
3级
合计 (1)
合计 (1)
以公允价值计量的资产:
现金及现金等价物
$
682
$
—
$
—
$
682
$
624
受限制现金 (2)
81
—
—
81
85
金融工具资产 (2)
IFRS 9 PPA
—
—
78
78
8
能源衍生合约
—
104
—
104
60
利率互换
—
85
—
85
115
外汇掉期
—
5
—
5
37
物业、厂房及设备
—
—
39,699
39,699
38,696
以公允价值计量的负债:
金融工具负债 (2)
IFRS 9 PPA
—
(
34
)
(
219
)
(
253
)
(
111
)
能源衍生合约
—
(
154
)
—
(
154
)
(
108
)
利率互换
—
(
59
)
—
(
59
)
(
10
)
外汇掉期
—
(
201
)
—
(
201
)
(
45
)
税收权益
—
—
(
212
)
(
212
)
(
378
)
披露公允价值的负债:
合伙企业在BRHC持有的权益 (3)
(
5,245
)
—
—
(
5,245
)
(
4,432
)
BEPC可交换及A.2类可交换股份 (3)
(
5,016
)
—
—
(
5,016
)
(
4,168
)
无追索权借款 (2)
(
1,703
)
(
13,659
)
—
(
15,362
)
(
13,675
)
合计
$
(
11,201
)
$
(
13,913
)
$
39,346
$
14,232
$
16,698
(1) 不包括$
320
百万(2024年:$
566
百万元)以摊余成本计量的债务证券投资。
(2) 包括当期金额和长期金额。
(3) BEPC B类份额由于其现金赎回的特征,也被归类为金融负债。如附注16 – BEPC可交换股份、BRHC可交换股份、A.2类可交换股份、BRHC B类股份及BRHC C类股份中所述,BEPC B类股份符合某些合格标准,并以权益列报。
金融工具披露
金融资产和负债与综合财务状况表中列报的净额进行抵销,在这种情况下,公司目前具有法律上可强制执行的抵销权且有以净额结算或同时变现资产和清偿负债的意图。我司截至12月31日金融工具持仓净额合计如下:
金融工具资产
金融工具负债
未指定为套期保值的工具
未指定为套期保值的工具
(百万)
指定为套期保值的工具
公允价值变动计入损益
通过OCI的公允价值
摊余成本
合计
指定为套期保值的工具
公允价值变动计入损益
合计
净资产 (负债)
IFRS 9 PPA
$
—
$
8
$
—
$
—
$
8
$
(
41
)
$
(
70
)
$
(
111
)
$
(
103
)
能源衍生合约
3
57
—
—
60
(
4
)
(
104
)
(
108
)
(
48
)
利率互换
106
9
—
—
115
(
10
)
—
(
10
)
105
外汇掉期
19
18
—
—
37
(
37
)
(
8
)
(
45
)
(
8
)
对债务和股本证券的投资
—
—
—
566
566
—
—
—
566
税收权益
—
—
—
—
—
—
(
378
)
(
378
)
(
378
)
余额,截至2024年12月31日
$
128
$
92
$
—
$
566
$
786
$
(
92
)
$
(
560
)
$
(
652
)
$
134
减:当期部分
(
102
)
244
142
长期部分
$
684
$
(
408
)
$
276
IFRS 9 PPA
$
38
$
40
$
—
$
—
$
78
$
(
165
)
$
(
88
)
$
(
253
)
$
(
175
)
能源衍生合约
—
104
—
—
104
(
26
)
(
128
)
(
154
)
(
50
)
利率互换
27
58
—
—
85
(
56
)
(
3
)
(
59
)
26
外汇掉期
5
—
—
—
5
(
201
)
—
(
201
)
(
196
)
对债务和股本证券的投资
—
—
—
320
320
—
—
—
320
税收权益
—
—
—
—
—
—
(
212
)
(
212
)
(
212
)
余额,截至2025年12月31日
$
70
$
202
$
—
$
320
$
592
$
(
448
)
$
(
431
)
$
(
879
)
$
(
287
)
减:当期部分
(
157
)
405
248
长期部分
$
435
$
(
474
)
$
(
39
)
下表列示截至12月31日止年度公司金融工具资产净值总额的变动情况:
(百万)
截至2024年12月31日的余额资产(负债)
在OCI中确认的公允价值变动 (1)
公允价值变动(套期无效) (2)
计入损益的金融工具公允价值变动 (2)
从其他综合收益重新分类为收入的金额
收购、处置、结算及其他
汇兑(亏损)收益
2025年12月31日余额资产(负债)
IFRS 9 PPA (3)
$
(
103
)
$
(
111
)
$
(
8
)
$
(
30
)
$
7
$
70
$
—
$
(
175
)
能源衍生合约
(
48
)
(
29
)
(
8
)
61
7
(
33
)
—
(
50
)
利率互换
105
(
16
)
(
1
)
15
(
17
)
(
65
)
5
26
外汇掉期
(
8
)
(
479
)
—
(
27
)
—
318
—
(
196
)
对债务和股本证券的投资 (4)
566
—
—
—
—
(
315
)
69
320
税收权益
(
378
)
—
—
107
—
59
—
(
212
)
$
134
$
(
635
)
$
(
17
)
$
126
$
(
3
)
$
34
$
74
$
(
287
)
(1) 权益入账投资确认的金额、指定为现金流量套期保值的金融工具年内产生的收益(亏损)和外汇掉期未实现收益(亏损)-综合全面收益(亏损)报表的净投资套期保值。
(2) 在综合损益表中确认的外汇和金融工具利得(损失)中不包括在外汇上记录的已实现损益的金额。
(3) 第3级购电协议作为指定为套期保值或未指定为套期保值的能源衍生工具核算。
(4) 包括$
320
百万以摊余成本计量的债务证券投资。
(百万)
截至2023年12月31日的余额资产(负债)
在OCI中确认的公允价值变动 (1)
公允价值变动(套期无效) (2)
未指定为套期关系的衍生工具的公允价值变动 (2)
从其他综合收益重新分类为收入的金额
收购、结算和其他 (4)
汇兑损失
截至2024年12月31日的余额资产(负债)
IFRS 9 PPA (3)
$
(
491
)
$
(
61
)
$
1
$
62
$
(
1
)
$
387
$
—
$
(
103
)
能源衍生合约
12
(
3
)
—
40
(
94
)
(
3
)
—
(
48
)
利率互换
135
28
—
24
7
(
87
)
(
2
)
105
外汇掉期
(
284
)
71
—
92
—
113
—
(
8
)
对债务和股本证券的投资
171
—
—
1
—
403
(
9
)
566
税收权益
(
935
)
—
—
94
—
463
—
(
378
)
$
(
1,392
)
$
35
$
1
$
313
$
(
88
)
$
1,276
$
(
11
)
$
134
(1) 权益入账投资确认的金额、指定为现金流量套期保值的金融工具年内产生的收益(亏损)和外汇掉期未实现收益(亏损)-综合全面收益(亏损)报表的净投资套期保值。
(2) 在综合损益表中确认的外汇和金融工具利得(损失)中不包括在外汇上记录的已实现损益的金额。
(3) 第3级购电协议作为指定为套期保值或未指定为套期保值的能源衍生工具核算。
(4) 包括$
812
因将美国可再生能源投资组合转让给合伙企业的子公司而终止确认的百万
(5)
包括$
566
百万
以摊余成本计量的债务证券投资。
(a)
税收权益
公司在税务股权架构下拥有并经营美国若干项目,以资助若干发电资产的建设。根据合同协议的实质内容,税务股权投资者就其股权支付的金额在综合财务状况表中分类为金融工具负债。
税项权益负债的损益在综合损益表的外汇及金融工具利得(亏损)利得内确认。
(b) 能源衍生合约和IFRS 9 PPA
公司订立长期能源衍生合约,主要是为了稳定或消除出售若干未来发电的价格风险。某些能源合同以等于公允价值的金额记录在公司的综合财务报表中,使用市场报价,或者在没有这些合同的情况下,使用内部和第三方证据和预测的估值模型。
由于能源衍生合约的条款与预期极有可能的预测交易(即名义金额和预期付款日期)的条款相匹配,被套期项目与套期工具之间存在经济关系。公司为套期保值关系建立了1:1的套期保值比例。为计量套期有效性,公司采用假设衍生品法,将套期工具的公允价值变动与归属于被套期风险的被套期项目的公允价值变动进行比较。套期无效可以产生于与被套期项目和套期工具的被套期风险挂钩的不同指数(以及相应的不同曲线)。
公司透过投票协议控制的若干附属公司已订立协议,委任合伙作为其与外部交易对手订立若干衍生交易的代理人。根据每份协议,合伙企业有权获得与这些衍生交易相关的任何第三方费用的补偿。基本上所有公司的能源合约衍生工具均根据该等协议订立。2021年4月1日能源营销内部化结束,合伙企业将所有电力代理协议转让给公司。更多详情请参阅附注28-关联方交易。
截至2025年12月31日止年度 ,损失 $
14
与能源衍生合约有关的百万元已变现,并从OCI重新分类至综合损益表(亏损)(2024年:$
94
百万收益和2023年:$
119
百万收益)。
基于截至2025年12月31日的市场价格,未实现亏损$
5
百万(2024年:$
4
百万亏损与2023年:$
48
万元亏损)计入能源衍生合约的累计其他综合收益(“AOCI”)预计将在未来十二个月内结算或重新分类为收益。然而,从AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场价格的变化而有所不同。
下表汇总了被指定为套期保值工具的能源衍生品合约:
能源衍生合约和IFRS 9 PPA
2025年12月31日
2024年12月31日
账面金额(资产/(负债))
$
(
153
)
$
(
42
)
名义金额– GWh
71,118
9,729
当年加权平均对冲费率(美元/兆瓦时)
42
55
到期日
2026-2052
2025-2033
对冲比率
1:1
1:1
未平仓套期保值工具贴现现货价值变动
(
136
)
(
34
)
用于确定套期有效性的被套期项目价值变动
(
172
)
(
32
)
有$
17
截至2025年12月31日止年度与能源衍生工具合同(现金流量套期)相关的综合损益表(损失)中在外汇和金融工具损益中确认的套期无效损失百万(2024年:$
3
百万亏损与2023年:$
1
百万亏损)。
(c) 利率对冲
该公司已订立利率对冲合约,主要是为了尽量减少其浮动利率债务的利率波动风险,或锁定未来债务再融资的利率。所有利率对冲合约均按公允价值记入综合财务报表。
由于利率套期保值的条款与各自固定利率贷款的条款(即名义金额、期限、付款和重置日期)相匹配,被套期项目与套期工具之间存在经济关系。公司为套期保值关系建立了1:1的套期保值比例。为计量套期有效性,公司采用假设衍生品法,将套期工具的公允价值变动与归属于被套期风险的被套期项目的公允价值变动进行比较。
对冲无效可能产生于:
• 不同利率曲线正在应用于被套期项目和套期工具的贴现
• 被套期项目与套期工具现金流量时点差异
• 交易对手信用风险对套期工具和被套期项目公允价值变动影响不对称
截至2025年12月31日,总名义敞口为$
3,753
百万美元未偿还(2024年:$
2,431
百万)包括$
933
百万(2024年:$
163
万)与未被正式指定为套期保值工具的协议相关。这些协议产生的加权平均固定利率为
4.4
% (2024:
2.9
%).
截至2025年12月31日止年度,与已实现的现金流量套期相关的净变动以及合并损益表中从OCI重新分类为利息费用的净变动为$
17
百万收益(2024年:$
9
百万亏损与2023年:$
3
百万亏损)。
基于截至2025年12月31日的市场价格,未实现收益$
7
百万(2024年:$
18
百万亏损与2023年:$
37
百万亏损)在AOCI上记录的利率掉期预计将在未来十二个月内结算或重新分类为收入。然而,从AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场利率的变化而有所不同。
下表汇总了指定为套期保值工具的利率套期保值:
利率对冲
2025年12月31日
2024年12月31日
账面金额(资产/(负债))
$
(
29
)
$
96
名义金额– $
2,459
1,070
名义金额– COP (1)
98
92
名义金额–加元 (1)
99
105
名义金额–欧元 (1)
164
1,001
到期日
2026-2056
2025-2048
对冲比率
1:1
1:1
未平仓套期保值工具贴现现货价值变动
(
9
)
(
31
)
用于确定套期有效性的被套期项目价值变动
9
32
(1) 外币计价利率套期保值的名义金额以2025年12月31日外币即期汇率为基准,按等值美元列报
2025年12月31日终了年度与利率合同(现金流量套期)有关的综合损益表(损失)中在外汇和金融工具利得(损失)内确认的套期无效收益为$
1
百万(2024年:$
1
百万和2023年:
无
).
(d) 外汇掉期
该公司已订立外汇掉期,以尽量减少影响其在国外业务的投资和收益的货币波动风险,并固定某些以外币计价的预期交易的汇率。
由于净投资或预期外币交易产生与相应套期工具相匹配的换算风险,被套期项目与套期工具之间存在经济关系。公司建立了1:1的套期保值比例,作为套期工具的标的风险与被套期风险成分相同。
公司控制的若干Brookfield附属公司,透过投票协议,已订立总对冲协议,委任Brookfield为其代理人,与外部交易对手订立若干衍生工具交易,以对冲外汇波动。根据每份协议,Brookfield有权获得与这些衍生交易相关的任何第三方费用的补偿。基本上所有公司的外汇掉期均根据总对冲协议订立。
截至2025年12月31日,总名义敞口为$
2,025
百万美元未偿还(2024年:$
2,962
百万)包括$
212
百万(2024年:$
528
万)与未被正式指定为套期保值工具的协议相关。
有
无
预计将在未来十二个月内结算或重新分类为收益的外汇掉期在AOCI中记录的未实现损益(2024年:
无
和2023年:
无
).然而,从AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场利率的变化而有所不同。
下表汇总了被指定为套期保值工具的外汇掉期:
外汇掉期
2025年12月31日
2024年12月31日
账面金额(资产/(负债))
$
(
196
)
$
(
18
)
哥伦比亚比索套期保值的名义金额 (1)
1,351
2,061
欧元对冲的名义金额 (1)
288
254
对冲巴西雷亚尔的名义金额 (1)
174
119
到期日
2026 - 2027
2025 - 2026
对冲比率
1:1
1:1
当年加权平均套期保值利率:
COP/$外汇远期合约
4,765
4,572
欧元/美元外汇远期合约
0.96
0.96
巴西雷亚尔/美元外汇远期合约
6.15
6.19
(1) 以百万美元表示的名义金额
7.
分段信息
公司的首席执行官和首席财务官(统称为首席运营决策者或“CODM”)根据技术类型审查运营结果、管理运营并分配资源,并与布鲁克菲尔德可再生的其他分部一起。
该公司的运营按– 1)水电、2)风能、3)公用事业规模太阳能、4)分布式能源和可持续解决方案(分布式发电、抽水蓄能、碳捕获和储存、热电联产、生物质能和eFuels)和5)公司进行细分。这最好地反映了主要经营决策者审查公司业绩的方式。
根据国际财务报告准则第8号,经营分部,公司根据主要经营决策者在评估业绩时使用的措施披露有关其可报告分部的信息。报告分部的会计政策与附注1 –列报基础和重大会计政策信息所述相同。
按比例向主要经营决策者报告用于评估业绩和分配资源的措施。按比例提供的信息反映了公司分别从其使用合并和权益法核算的设施中获得的份额,据此,公司分别控制或对投资实施重大影响或共同控制。比例信息为股东提供了主要经营决策者在进行内部分析和做出战略和经营决策时认为重要的视角。主要经营决策者还认为,提供相称的信息有助于投资者了解管理层所做决策的影响以及可分配给公司股东的财务业绩。
按比例分配的财务信息不是,也不是有意按照国际财务报告准则列报的。下文披露了将国际财务报告准则数据与按比例合并基准列报的数据进行核对的表格。分部收入、其他收入、直接经营成本、利息支出、当期所得税和其他是将与根据国际财务报告准则列报的结果不同的项目,因为这些项目(1)包括公司按比例应占归属于上述各项目的权益核算投资收益,(2)不包括公司未持有的合并投资收益(亏损)按比例应占上述各项目,(3)其他收入包括在公司投资资本回报率计量范围内考虑的项目,包括但不限于我们在已结算外币和其他对冲中的比例份额、金融资产和可持续解决方案结构性投资所赚取的收入、某些开发项目的税收属性货币化以及非核心资产和最近开发的资产的已实现处置收益,我们已将这些资产货币化,以反映我们在设计、建设和商业化新的可再生能源产能时开发活动创造的经济价值,并将这些资产出售给资本成本较低的买家,否则这些资产可能不会反映在我们的综合收益(亏损)表中。
公司使用来自运营的资金“FFO”,在某些现金项目(例如,收购成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如,递延所得税、折旧、非控股权益的非现金部分、金融工具的未实现损益、权益核算投资的非现金损益和其他非现金项目)的影响之前评估公司的业绩,因为这些不能反映基础业务的业绩,包括某些开发项目的税收属性货币化。该公司将我们开发和/或不打算在FFO内长期持有的资产的已实现处置损益包括在内,以便就累计已实现基础上的投资业绩提供更多见解,包括记录在权益中但未以其他方式反映在当期净收入中的任何未实现的公允价值调整。
该公司不控制那些未被合并的实体,因此,在其合并财务报表中已作为权益核算投资列报。资产和负债以及收入和费用的列报并不代表公司对这类项目的合法债权,去除归属于非控股权益的财务报表金额并不能消除公司对这类项目的合法债权或风险敞口。
该公司根据这些分部报告其业绩,并以一致的方式提供前期分部信息。
该公司基于FFO分析其经营分部的表现。FFO不是国际财务报告准则下普遍接受的会计计量,因此可能与其他实体使用的FFO定义以及加拿大不动产协会(“REALPAC”)和全国不动产投资信托协会(“NAREIT”)使用的运营资金定义不同。
下表按管理层组织其分部作出经营决策和评估业绩的格式提供各分部的业绩,并通过汇总构成公司在联营公司投资的收益的组成部分并反映截至2025年12月31日止年度各细列项目归属于非控股权益的部分,逐行将公司的相应业绩与综合损益表进行核对:
归属于合伙企业
权益核算投资的贡献
归属于非控股权益及其他 (4)
根据国际财务报告准则财务 (1)
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
收入
$
1,296
$
151
$
224
$
107
$
—
$
1,778
$
(
266
)
$
2,216
$
3,728
其他收益 (3)
81
34
9
46
22
192
(
21
)
23
194
直接运营成本
(
601
)
(
74
)
(
61
)
(
54
)
(
6
)
(
796
)
107
(
806
)
(
1,495
)
应占收益、其他收益及权益入账投资的直接经营成本 (1)
—
—
—
—
—
—
180
—
180
776
111
172
99
16
1,174
—
1,433
管理服务费用
—
—
—
—
(
110
)
(
110
)
—
—
(
110
)
利息收入(费用)
(
277
)
(
38
)
(
55
)
(
24
)
(
2
)
(
396
)
60
(
785
)
(
1,121
)
当期所得税
(
19
)
(
5
)
(
15
)
(
2
)
1
(
40
)
14
(
93
)
(
119
)
应占权益入账投资的利息和现金税 (1)
—
—
—
—
—
—
(
74
)
—
(
74
)
归属于非控股权益的运营资金份额 (2)
—
—
—
—
—
—
—
(
555
)
(
555
)
运营资金
480
68
102
73
(
95
)
628
—
—
折旧
(
1,240
)
外汇和金融工具收益
91
递延所得税费用
132
其他
(
183
)
BEPC可交换、A.2类可交换股份及BRHC可交换股份的股息
(
551
)
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
(
813
)
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
(
848
)
BRHC可交换及B类股份的重新计量
—
应占权益入账投资收益(亏损) (1)
(
114
)
归属于非控股权益的净利润 (2)
554
归属于合伙企业的净利润 (5)
$
(
2,344
)
(1) 应占合并损益表权益核算投资损失(亏损)$
8
百万由收入份额、其他收入和直接运营成本份额、利息和现金税份额以及权益核算投资项目收益份额中的金额组成。
(2) 归属于合并损益表非控股权益的净利润(亏损)$
1
百万包括归属于非控股权益的FFO份额和归属于非控股权益的净收入(亏损)的金额。
(3) FFO中的其他收入$
192
万,包括公司在国际财务报告准则报表各要素中确认的、主要与已开发或非核心资产和业务的处置和货币化相关的经常性和产生现金的项目中所占份额,在国际财务报告准则报表的以下细列项目中确认:i)合并损益表的其他收入(亏损),ii)合并损益表的外汇和金融工具收益,iii)在综合权益变动表的处置和所有权变动项目中直接在权益中确认的项目以及iv)在综合损益表的权益入账投资收益项目中记录的通过权益入账投资赚取的前述项目(亏损)。详见附注8-其他收入、附注6-风险管理和金融工具以及附注4-资产处置。
(4) 归属于非控股权益和其他与其他收入(亏损)相关的金额$
23
百万包括删除脚注3中的前述项目,这些项目包含在FFO中,但不包括在综合损益表(亏损)的其他收入中。
(5) 归属于非控股权益及其他的净利润(亏损)包括归属于GP权益、可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份、A.2类可交换股份和LP单位的净利润(亏损)。
下表提供各分部的业绩,格式为管理层组织其分部以作出经营决策和评估业绩,并通过汇总构成公司在联营公司投资的收益的组成部分并反映截至2024年12月31日止年度各细列项目中归属于非控股权益的部分,在逐行基础上对公司与综合损益表的比例结果进行调节:
归属于合伙企业
权益核算投资的贡献
归属于非控股权益 (4)
根据国际财务报告准则财务
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
收入
$
1,189
$
223
$
238
$
124
$
—
$
1,774
$
(
67
)
$
2,435
$
4,142
其他收益 (3)
33
106
66
8
56
269
—
160
429
直接运营成本
(
538
)
(
83
)
(
67
)
(
50
)
(
6
)
(
744
)
29
(
1,052
)
(
1,767
)
应占收益、其他收益及权益入账投资的直接经营成本 (1)
—
—
—
—
—
—
38
—
38
684
246
237
82
50
1,299
—
1,543
管理服务费用
—
—
—
—
(
106
)
(
106
)
—
—
(
106
)
利息收入(费用)
(
229
)
(
47
)
(
68
)
(
24
)
—
(
368
)
11
(
761
)
(
1,118
)
当期所得税
(
21
)
(
9
)
—
(
1
)
—
(
31
)
—
(
69
)
(
100
)
应占权益入账投资的利息和现金税 (1)
—
—
—
—
—
—
(
11
)
—
(
11
)
归属于非控股权益的运营资金份额 (2)
—
—
—
—
—
—
—
(
713
)
(
713
)
运营资金
434
190
169
57
(
56
)
794
—
—
折旧
(
1,262
)
外汇和金融工具收益
238
递延所得税费用
(
67
)
其他
(
76
)
BEPC可交换股份的股息
(
549
)
重新计量合伙企业在BRHC持有的权益
58
BEPC可交换及A.2类可交换股份的重新计量
61
BRHC可交换及B类股份的重新计量
574
应占权益入账投资亏损 (1)
(
51
)
归属于非控股权益的净利润 (2)
516
合伙企业应占净亏损 (5)
$
236
(1) 应占合并损益表权益核算投资损失(亏损)$
24
百万由收入份额、其他收入和直接运营成本份额、利息和现金税份额以及权益核算投资项目收益份额中的金额组成。
(2) 归属于合并损益表非控股权益的净利润(亏损)$
197
百万包括归属于非控股权益的FFO份额和归属于非控股权益的净收入(亏损)的金额。
(3) FFO中的其他收入$
269
万,包括公司在IFRS报表各要素中确认的、主要与已开发或非核心资产和业务的处置和货币化相关的经常性和产生现金的项目中所占份额,在IFRS报表的以下细列项目中确认:i)合并损益表的其他收入(亏损),ii)合并损益表的外汇和金融工具收益(亏损),iii)在综合权益变动表中直接在权益中确认的项目及iv)在综合损益表(亏损)中以权益入账投资的收益分项入账的前述通过权益入账投资赚取的项目。详见附注8-其他收入和附注6-风险管理和金融工具。
(4) 归属于非控股权益和其他与其他收入(亏损)相关的金额$
160
百万包括删除脚注3中的前述项目,这些项目包含在FFO中,但不包括在综合损益表(亏损)的其他收入中。
(5) 归属于非控股权益及其他的净利润(亏损)包括归属于GP权益、可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份、A.2类可交换股份和LP单位的净利润(亏损)。
下表提供各分部的业绩,格式为管理层组织其分部以作出经营决策和评估业绩,并通过汇总构成公司在联营公司投资的收益的组成部分并反映截至2023年12月31日止年度各细列项目中归属于非控股权益的部分,逐行核对公司与综合损益表的比例结果:
归属于合伙企业
权益核算投资的贡献
归属于非控股权益 (4)
根据国际财务报告准则财务 (1)
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
收入
$
1,212
$
152
$
165
$
125
$
—
$
1,654
$
(
47
)
$
2,360
$
3,967
其他收入(亏损) (3)
51
33
23
18
21
146
(
13
)
451
584
直接运营成本
(
476
)
(
47
)
(
42
)
(
42
)
(
6
)
(
613
)
22
(
875
)
(
1,466
)
应占收益、其他收益及权益入账投资的直接经营成本 (1)
—
—
—
—
—
—
38
—
38
787
138
146
101
15
1,187
—
1,936
管理服务费用
—
—
—
—
(
88
)
(
88
)
—
—
(
88
)
利息收入(费用)
(
261
)
(
28
)
(
50
)
(
21
)
3
(
357
)
8
(
668
)
(
1,017
)
当期所得税
(
22
)
(
2
)
(
2
)
—
—
(
26
)
—
(
87
)
(
113
)
应占权益入账投资的利息和现金税 (1)
—
—
—
—
—
—
(
8
)
—
(
8
)
归属于非控股权益的运营资金份额 (2)
—
—
—
—
—
—
—
(
1,181
)
(
1,181
)
运营资金
504
108
94
80
(
70
)
716
—
—
折旧
(
1,342
)
外汇和金融工具收益(损失)
159
递延所得税回收(费用)
40
其他
(
61
)
BEPC可交换股份的股息
(
241
)
BEPC可交换和BEPC B类份额的重新计量
(
106
)
应占权益入账投资亏损 (1)
(
38
)
归属于非控股权益的净利润 (2)
692
归属于合伙企业的净利润 (5)
$
(
181
)
(1) 应占合并损益表权益核算投资损失(亏损)$
8
百万由收入份额、其他收入和直接运营成本份额、利息和现金税份额以及权益核算投资项目收益份额中的金额组成。
(2) 归属于合并损益表非控股权益的净利润(亏损)$
489
百万包括归属于非控股权益的FFO份额和归属于非控股权益的净收入(亏损)的金额。
(3) FFO中的其他收入$
146
万,包括公司在国际财务报告准则报表各要素中确认的、主要与已开发或非核心资产和业务的处置和货币化相关的经常性和产生现金的项目中所占份额,在国际财务报告准则报表的以下细列项目中确认:i)合并损益表的其他收入(亏损),ii)合并损益表的外汇和金融工具收益,iii)在综合权益变动表中直接在权益中确认的项目和iv)在综合损益表中权益核算投资收益项目中记录的通过权益核算投资赚取的前述项目。详见附注8-其他收入。
(4) 归属于非控股权益和其他与其他收入(亏损)相关的金额$
451
百万包括:i)删除脚注3中包含在FFO中但不包括在综合损益表其他收入中的前述项目(亏损)和ii)增加在综合损益表(亏损)中记录在其他收入中但不包括在FFO中的某些非现金项目,例如在IFRS财务报表中记录在其他收入中但不包括在FFO中的非现金项目,包括非现金收购收益(见附注8-其他收入)。
(5)
归属于非控股权益及其他的净利润(亏损)包括归属于GP权益、可赎回/可交换合伙单位、BEPC可交换股份、A.2类可交换股份和LP单位的净利润(亏损)
.
下表将有关公司综合财务状况表中某些项目的信息分段列示,并通过汇总构成公司在联营公司的投资的组成部分并反映每个细列项目中归属于非控股权益的部分,将公司的业绩与综合财务状况表按比例进行调节:
归属于合伙企业
权益核算投资的贡献
归属于非控股权益
根据国际财务报告准则财务
(百万)
水电
风
公用事业规模太阳能
分布式能源&可持续解决方案
企业
合计
截至2025年12月31日
现金及现金等价物
$
253
$
46
$
67
$
30
$
1
$
397
$
(
23
)
$
308
$
682
物业、厂房及设备,按公允价值
16,407
1,722
1,603
651
—
20,383
(
1,001
)
20,317
39,699
总资产
19,065
2,032
1,876
743
212
23,928
(
332
)
22,671
46,267
负债总额
10,765
1,262
1,626
326
10,332
24,311
(
332
)
13,056
37,035
截至2024年12月31日
现金及现金等价物
$
110
$
42
$
77
$
24
$
2
$
255
$
(
19
)
$
388
$
624
物业、厂房及设备,按公允价值
13,678
1,724
1,516
1,374
—
18,292
(
857
)
21,261
38,696
总资产
15,592
1,873
1,766
1,468
213
20,912
(
277
)
23,494
44,129
负债总额
7,698
1,140
1,520
575
8,636
19,569
(
277
)
12,729
32,021
地理信息
下表列出截至12月31日止年度按技术划分的综合收入:
(百万)
2025
2024
2023
水电
$
2,492
$
2,620
$
2,505
风
451
670
609
公用事业规模太阳能
622
643
632
分布式能源&可持续解决方案
163
209
221
$
3,728
$
4,142
$
3,967
下表按地理区域分列综合不动产、厂房和设备以及权益核算投资:
(百万)
2025年12月31日
2024年12月31日
北美洲
$
19,795
$
21,630
哥伦比亚
15,375
12,431
巴西
3,818
3,674
欧洲
1,725
1,714
$
40,713
$
39,449
8.
其他收益
该公司截至12月31日止年度的其他收入包括以下各项:
(百万)
2025
2024
2023
利息及其他投资收益
$
137
$
101
$
87
监管和合同结算收益
—
—
22
处置收益
—
324
72
其他 (1)
57
4
403
$
194
$
429
$
584
(1) 截至2023年12月31日止年度,公司对其已完成投资采用收购法导致以超过转让对价的公允价值确认净资产。价值的差异$
370
万元计入综合损益表的其他收益(亏损)。有关更多详细信息,请参阅附注3-收购。
9.
直接运营成本
公司截至12月31日止年度的直接营运成本包括以下各项:
(百万)
笔记
2025
2024
2023
燃料和电力采购 (1)
$
(
522
)
$
(
718
)
$
(
560
)
薪金和福利
(
285
)
(
332
)
(
263
)
运营和维护
(
201
)
(
289
)
(
252
)
水权使用费、物业税及其他规费
(
187
)
(
208
)
(
169
)
专业费用
(
127
)
(
90
)
(
70
)
保险
(
53
)
(
64
)
(
52
)
其他关联方服务
28
(
25
)
(
2
)
(
2
)
其他
(
95
)
(
64
)
(
98
)
$
(
1,495
)
$
(
1,767
)
$
(
1,466
)
(1) 燃料和电力采购主要归功于我们在美国和哥伦比亚的投资组合。
直接运营成本不包括折旧费用$
1,240
百万(2024年:$
1,262
百万和2023年:$
1,342
万元),单独列报见附注13-物业、厂房及设备,按公允价值计算。
10.
其他
该公司截至12月31日止年度的其他资产包括以下各项:
(百万)
笔记
2025
2024
2023
物业、厂房及设备公平值变动
13
$
(
103
)
$
(
103
)
$
(
46
)
服务特许权资产摊销
—
—
(
11
)
交易成本
(
5
)
(
4
)
(
3
)
其他
(
75
)
31
(
1
)
$
(
183
)
$
(
76
)
$
(
61
)
11.
外币翻译
综合全面收益(亏损)报表所显示的公司截至12月31日止年度的外币换算包括以下各项:
(百万)
笔记
2025
2024
2023
外币换算:
物业、厂房及设备,按公允价值
13
$
2,810
$
(
2,501
)
$
2,640
商誉
17
106
(
94
)
149
借款
14
(
830
)
874
(
713
)
递延所得税负债和资产
12
(
722
)
445
(
670
)
其他资产和负债
106
(
10
)
(
132
)
$
1,470
$
(
1,286
)
$
1,274
12.
所得税
截至12月31日止年度的所得税回收(费用)主要组成部分如下:
(百万)
2025
2024
2023
所得税追回(费用)适用于:
当前税收
本期归属
$
(
119
)
$
(
100
)
$
(
113
)
递延税项
暂时性差异的产生和转回
163
(
30
)
46
有关税率变动/征收新税法
(
31
)
—
—
未确认的税收资产减少(增加)额
—
(
37
)
(
6
)
132
(
67
)
40
所得税回收总额
$
13
$
(
167
)
$
(
73
)
截至12月31日止年度直接记入其他综合收益的递延所得税(费用)回收的主要组成部分如下:
(百万)
2025
2024
2023
递延所得税归因于:
指定为现金流量套期的金融工具
$
12
$
20
$
(
8
)
其他
6
4
5
重估盈余
暂时性差异的产生和转回
(
317
)
(
1,220
)
115
有关税率变动/征收新税法
169
—
—
$
(
130
)
$
(
1,196
)
$
112
由于以下差异,该公司截至12月31日止年度的有效所得税回收(费用)与其按法定所得税率回收不同:
(百万)
2025
2024
2023
法定所得税追回(费用) (1)
$
691
$
(
176
)
$
(
112
)
减少(增加)原因:
未确认的税收资产增加
—
(
37
)
(
6
)
适用不同税率的部分收益(损失)
1
(
27
)
23
法定税率与未来税率的差异及税率变化
(
31
)
—
—
非控股权益
5
13
87
子公司的所得税按不同税率征税
(
67
)
19
27
作为利息(费用)回收列报的可交换股份和股息的不可扣除重新计量
(
586
)
39
(
93
)
其他
—
2
1
有效所得税回收(费用)
$
13
$
(
167
)
$
(
73
)
(1) 法定所得税回收(费用)采用适用于相关国家利润的国内税率计算。
上述对账是通过使用每个税务管辖区的国内税率汇总公司所有子公司的信息而编制的。
公司实际所得税率为
0.6
截至2025年12月31日止年度(2024年:
27.8
%和2023年:
19.2
%).实际税率与法定税率不同主要是由于不可抵扣的可交换股份重新计量和作为利息费用、差率、年内税率变化和非控股权益收入不征税而呈现的股息。
下表详细列出截至12月31日未确认递延所得税资产的到期日(如适用):
(百万)
2025
2024
2023
不到四年
$
—
$
—
$
—
此后
191
138
133
以下暂时性差异的递延税项资产和负债已在截至12月31日止年度的合并财务报表中确认:
(百万)
非资本 损失
差异 税收和 账面价值
递延净额 税(负债) 物业、厂房及设备
截至2023年1月1日
$
897
$
(
6,090
)
$
(
5,193
)
在净(亏损)收入中确认
(
58
)
98
40
在权益中确认
—
117
117
企业合并和处置
—
(
11
)
(
11
)
外汇
—
(
670
)
(
670
)
截至2023年12月31日
839
(
6,556
)
(
5,717
)
在净(亏损)收入中确认
(
106
)
39
(
67
)
在权益中确认
(
2
)
(
1,213
)
(
1,215
)
企业合并和处置 (1)
—
117
117
外汇
(
6
)
451
445
截至2024年12月31日
725
(
7,162
)
(
6,437
)
在净(亏损)收入中确认
(
136
)
268
132
在权益中确认
—
(
135
)
(
135
)
企业合并和处置
—
2
2
外汇
—
(
722
)
(
722
)
截至2025年12月31日
$
589
$
(
7,749
)
$
(
7,160
)
(1) 包括$
28
万元转让给合伙企业的子公司。详见附注28-关联方交易。
递延所得税负债包括$
6,331
百万(2024年:$
6,256
百万和2023年:$
5,153
百万)计入权益的与物业、厂房及设备重估有关的负债。
归属于公司对子公司、分支机构、联营企业、合营企业权益的未确认应纳税暂时性差异为$
5,099
百万(2024年:$
5,127
百万和2023年:$
5,216
百万)。
与可用于结转的损失相关的递延所得税资产包括$
132
百万(2024年:$
19
百万和2023年:
无
)根据对未来应课税利润的预测确认的税收优惠。此外,该公司还考虑税收筹划机会,这些机会将在可利用未使用的税收损失期间创造应税收入。
13.
物业、厂房及设备,按公允价值
下表列出按公允价值对不动产、厂房和设备进行的调节:
(百万)
笔记
水电
风
太阳能
其他 (1)
合计 (2)(3)
物业、厂房及设备,按公允价值
截至2023年12月31日
$
26,591
$
7,172
$
8,302
$
197
$
42,262
新增,净额
4
31
(
53
)
—
(
18
)
从在建工程转入
82
246
410
—
738
转入持有待售资产
—
—
—
(
9
)
(
9
)
处置
4
(
174
)
(
2,705
)
(
1,863
)
(
39
)
(
4,781
)
通过OCI认可的项目:
公允价值变动
2,846
(
4
)
(
65
)
101
2,878
外汇
11
(
1,687
)
(
222
)
(
466
)
(
19
)
(
2,394
)
通过净收益确认的项目:
公允价值变动
(
51
)
(
9
)
(
12
)
(
31
)
(
103
)
折旧
(
507
)
(
369
)
(
370
)
(
16
)
(
1,262
)
截至2024年12月31日
27,104
4,140
5,883
184
37,311
新增,净额 (4)
15
2
63
23
103
从在建工程转入
115
334
179
3
631
转入持有待售资产
(
126
)
(
165
)
(
136
)
(
14
)
(
441
)
处置
4
—
—
(
1,153
)
(
23
)
(
1,176
)
通过OCI认可的项目:
公允价值变动
416
103
(
415
)
(
116
)
(
12
)
外汇
11
2,221
113
417
(
8
)
2,743
通过净收益确认的项目:
公允价值变动
(
9
)
(
38
)
(
33
)
—
(
80
)
折旧
(
528
)
(
314
)
(
355
)
(
43
)
(
1,240
)
截至2025年12月31日
$
29,208
$
4,175
$
4,450
$
6
$
37,839
在建工程,按公允价值
截至2023年12月31日
$
221
$
803
$
741
$
11
$
1,776
新增,净额
115
216
393
54
778
转入物业、厂房及设备
(
82
)
(
246
)
(
410
)
—
(
738
)
处置
3
(
1
)
(
148
)
(
390
)
(
3
)
(
542
)
通过OCI认可的项目:
公允价值变动
—
(
15
)
165
68
218
外汇
11
(
10
)
(
64
)
(
33
)
—
(
107
)
截至2024年12月31日
243
546
466
130
1,385
新增,净额
145
261
541
220
1,167
转入物业、厂房及设备
(
115
)
(
334
)
(
179
)
(
3
)
(
631
)
处置 (5)
4
—
—
(
22
)
(
261
)
(
283
)
通过OCI认可的项目:
公允价值变动
—
54
40
84
178
外汇
11
7
15
45
—
67
通过净收益确认的项目:
公允价值变动
—
—
(
23
)
—
(
23
)
截至2025年12月31日
$
280
$
542
$
868
$
170
$
1,860
不动产、厂房和设备总额,按公允价值计算
截至2024年12月31日 (2)(3)
$
27,347
$
4,686
$
6,349
$
314
$
38,696
截至2025年12月31日 (2)(3)
$
29,488
$
4,717
$
5,318
$
176
$
39,699
(1) 包括电池存储(2024年:生物质、热电联产和电池)。
(2) 包括不受重新估值的使用权资产$
29
百万(2024年:$
34
百万)在我们的水电部门,$
104
百万(2024年:$
119
百万)在我们的风能部分,$
118
百万(2024年:$
126
百万)在我们的太阳能部分和$
8
百万(2024年:
无
)在其他。
(3) 包括不受重估的土地$
204
百万(2024年:$
200
百万)在我们的水电部门,$
12
百万(2024年:$
12
百万)在我们的风能部分,$
40
百万(2024年:$
44
million)in our solar segment,and
无
(2024: $
1
万)在其他。
(4) 包括退役资产公允价值变动$
6
百万。
(5) 包括$
258
万元转让给合伙企业的子公司。详见附注28-关联方交易。
截至2025年12月31日止年度,公司连同其机构合作伙伴完成了以下投资的收购。这些交易作为资产收购入账,因为它们不构成IFRS 3下的企业合并。
地区
技术
产能
物业、厂房及设备确认金额
Brookfield Renewable Corporation经济利益
美国
公用事业规模太阳能
300
兆瓦
$
66
百万
20
%
美国
公用事业规模太阳能和储能
725
兆瓦
$
47
百万
39
%
美国
公用事业规模太阳能
177
兆瓦
$
23
百万
20
%
公司物业、厂房及设备的公允价值按附注1(i)–物业、厂房及设备及重估法及1(t)(i)–关键估计–物业、厂房及设备所述计算。在确定公司物业、厂房及设备估值中的适当估计及假设时涉及判断。见附注1(u)(iii)–应用会计政策的关键判断–物业、厂房及设备。 该公司已将其物业、厂房及设备归类于公允价值等级的第3级。
下表提供了估值方法中使用的折现率、终端资本化率和终端年限:
北美洲
哥伦比亚
巴西
欧洲
2025
2024
2025
2024
2025
2024
2025
2024
贴现率 (1)
订约
5.0
% -
5.7
%
5.1
% -
5.8
%
8.4
%
8.5
%
9.4
%
9.6
%
5.0
%
4.9
%
未签约
6.0
% -
6.8
%
6.1
% -
7.0
%
9.6
%
9.8
%
10.6
%
10.8
%
5.0
%
4.9
%
终端资本化率 (2)
4.7
%
5.1
%
7.1
%
7.3
%
不适用
不适用
不适用
不适用
终端年份 (3)
2046
2045
2045
2044
2053
2053
2036
2036
(1) 贴现率不针对资产特定风险进行调整。
(2) 终端资本化率仅适用于美国和哥伦比亚的水电资产。
(3) 终端年份是指终端价值的加权平均估值日期。
下表汇总折现率、电价及终端资本化率变动对物业、厂房及设备公允价值的影响:
2025
(百万)
北美洲
哥伦比亚
巴西
欧洲
合计
贴现率上调25个基点
$
(
790
)
$
(
630
)
$
(
80
)
$
(
20
)
$
(
1,520
)
贴现率下降25个基点
870
520
80
20
1,490
未来长期能源价格上调5%
580
720
110
—
1,410
未来长期能源价格下降5%
(
580
)
(
720
)
(
110
)
—
(
1,410
)
终端资本化率提升25bps
(
260
)
(
150
)
—
—
(
410
)
终端资本化率下降25bps
290
170
—
—
460
2024
(百万)
北美洲
哥伦比亚
巴西
欧洲
合计
贴现率上调25个基点
$
(
890
)
$
(
400
)
$
(
80
)
$
(
20
)
$
(
1,390
)
贴现率下降25个基点
980
550
80
20
1,630
未来长期能源价格上调5%
890
560
90
—
1,540
未来长期能源价格下降5%
(
890
)
(
560
)
(
90
)
—
(
1,540
)
终端资本化率提升25bps
(
270
)
(
120
)
—
—
(
390
)
终端资本化率下降25bps
300
130
—
—
430
终端价值包含在美国和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产,现金流已根据特许权资产的授权期限或使用寿命加上一次性
30
年续约期限为大部分水电资产。特许权资产在2025年12月31日的授权或使用寿命的加权平均剩余期限,包括一次性
30
适用的水电资产的年度续期,是
30
年(2024年:
30
年)。因此,在授权期限结束时,不存在归属于巴西水电资产的最终价值。
下表汇总了截至2025年12月31日按购电协议签约的总发电量百分比:
北美洲
哥伦比亚
巴西
欧洲
1-5年
83
%
61
%
86
%
100
%
6-10年
60
%
25
%
71
%
100
%
11-20年
49
%
3
%
33
%
100
%
2024
1-5年
65
%
66
%
84
%
100
%
6-10年
47
%
32
%
74
%
100
%
11-20年
29
%
4
%
41
%
100
%
下表汇总了与相关发电资产具体挂钩的长期购电协议的平均电价:
每兆瓦时 (1)
北美洲
哥伦比亚
巴西
欧洲
1-10年
$
87
缔约方会议
308,000
R $
301
€
61
11-20年
101
394,000
367
76
2024
1-10年
$
88
缔约方会议
310,000
R $
301
€
53
11-20年
127
398,000
393
66
(1) 假设 基于加权平均生成的名义价格。
下表汇总了对未来电价的估算:
每兆瓦时 (1)
北美洲
哥伦比亚
巴西
欧洲
1-10年
$
92
缔约方会议
555,000
R $
374
不适用
11-20年
111
763,000
469
不适用
2024
1-10年
$
88
缔约方会议
494,000
R $
306
不适用
11-20年
116
684,000
431
不适用
(1) 假设 基于加权平均生成的名义价格。
该公司的长期观点是基于从可再生能源获得新能源的成本,以满足2029年至2035年之间的未来需求增长。再变动一年将使不动产、厂房和设备的公允价值增加或减少约$
73
百万(2024年:$
97
百万)。
若公司重估的物业、厂房及设备按历史成本基准计量,则于12月31日扣除累计折旧后的账面值如下:
(百万)
2025
2024
水电
$
8,673
$
8,125
风
3,294
3,494
太阳能
4,472
5,122
其他 (1)
120
100
$
16,559
$
16,841
(1) 包括电池存储(2024年:生物质、热电联产、电池存储)
14.
借款
无追索权借款
无追索权借款通常是以子公司本币计价的特定资产、长期、无追索权借款。北美和欧洲的无追索权借款包括与有担保隔夜融资利率(“SOFR”)、英镑隔夜指数平均值(“SONIA”)、欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)和加拿大隔夜回购利率平均值(“CORRA”)挂钩的固定和浮动利率债务。布鲁克菲尔德可再生使用北美和欧洲的利率互换协议来最大限度地减少其浮动利率的风险敞口。巴西的无追索权借款包括Taxa de Juros de Longo Prazo(“TJLP”)的浮动利率、巴西国家经济发展银行的长期利率或同业存单利率(“CDI”),外加保证金。哥伦比亚的无追索权借款包括与基准利率指标(“IBR”)、哥伦比亚中央银行短期利率和哥伦比亚消费者价格指数(“IPC”)、哥伦比亚通货膨胀率挂钩的固定和浮动利率,外加保证金。
12月31日无追索权借款构成情况如下表所示:
2025年12月31日
2024年12月31日
加权-平均
加权-平均
(百万元,但注明除外)
利率(%)
任期(年) (3)
账面价值
估计公允价值
利率(%)
任期(年)
账面价值
估计公允价值
无追索权借款 (1)(2)
水电
7.5
5
$
9,310
$
9,368
7.7
6
$
7,599
$
7,555
风
5.8
7
2,114
2,103
5.9
8
2,004
1,943
公用事业规模太阳能
5.9
9
3,926
3,891
6.1
11
3,514
3,484
分布式能源&
可持续解决方案
—
—
—
—
5.1
9
727
693
合计
6.9
6
$
15,350
$
15,362
6.9
8
$
13,844
$
13,675
加:未摊销溢价(折价) (3)
9
6
减:未摊销融资费 (3)
(
95
)
(
75
)
减:当期部分
(
2,772
)
(
1,282
)
$
12,492
$
12,493
(1) 包括$
1
百万(2024年:$
1
百万元)根据Brookfield赞助的私人基金的认购安排借入。
(2) 包括
无
(2024: $
13
百万)未偿付给Brookfield的一名联营公司。详见附注28-关联方交易。
(3) 未摊销的溢价、折价和融资费用在借款期限内摊销。
公司未来五年及以后每一年的无追索权借款未来偿还情况如下:
(百万)
2026
2027
2028
2029
2030
此后
合计
无追索权借款
水电
$
1,872
$
540
$
1,089
$
1,045
$
1,599
$
3,165
$
9,310
风
269
96
482
272
478
517
2,114
公用事业规模太阳能
631
221
535
362
540
1,637
3,926
$
2,772
$
857
$
2,106
$
1,679
$
2,617
$
5,319
$
15,350
下表概述了截至12月31日止年度无追索权借款的未摊销融资费用的变化:
(百万)
2025
2024
无追索权借款
未摊销融资费,年初
$
(
75
)
$
(
68
)
额外融资费用
(
63
)
(
31
)
融资费用摊销
26
22
外汇翻译及其他
17
2
未摊还融资费,年底
$
(
95
)
$
(
75
)
下表概述截至12月31日止年度无追索权借款的未摊销折溢价变动:
(百万)
2025
2024
无追索权借款
未摊销保费(折)、年初
$
6
$
(
77
)
溢价(折价)费摊销
1
3
处置 (1)
—
92
外汇翻译及其他
2
(
12
)
未摊销保费(折)款,年末
$
9
$
6
(1) 包括$
90
万元于2024年转让给合伙企业的一家子公司。
补充资料
下表概述公司截至12月31日止年度的借款变动:
(百万)
1月1日
现金流量净额
融资活动 (1)
非现金
收购
处置
转入持有待售
其他 (2)(3)(4)
12月31日
2025
无追索权借款
$
13,775
1,397
—
(
545
)
(
133
)
770
$
15,264
2024
无追索权借款
$
16,072
493
—
(
587
)
—
(
2,203
)
$
13,775
(1) 不包括$
22
百万(2024年:$
310
万)合并现金流量表中记录的与税收权益相关的筹资活动产生的现金流量净额。
(2) 包括外汇和摊销未摊销的溢价和融资费用。
(3) 包括
无
(2024:
无
)通过资产收购取得的无追索权借款。
(4) 包括$
122
百万(2024年:$
1,507
万)转让给合伙企业子公司。更多详情请参阅附注28-关联方交易。
15.
非控股权益
截至12月31日,公司的非控股权益包括以下各项:
(百万)
2025
2024
非控股权益
参与非控制性权益 – 在运营子公司
$
9,305
$
10,508
参与非控制性权益 – 在合伙企业持有的控股子公司
333
259
$
9,638
$
10,767
参与非控股权益–于营运附属公司
参与非控股权益–于营运附属公司的净变动如下:
(百万)
第三方持有的权益
截至2024年12月31日
净收入(亏损)
其他综合收益(亏损)
出资
处置
资本回报
分配
所有权变更 (1)
其他
截至2025年12月31日
布鲁克菲尔德美洲基础设施基金
78
%
$
44
$
(
1
)
$
(
17
)
$
2
$
—
$
—
$
—
$
—
$
11
$
39
布鲁克菲尔德基础设施基金II
43
% -
60
%
2,011
39
(
400
)
—
—
(
10
)
(
336
)
(
131
)
(
2
)
1,171
布鲁克菲尔德基础设施基金III
35
% -
71
%
2,986
(
32
)
(
438
)
—
—
(
318
)
(
739
)
(
713
)
(
1
)
745
布鲁克菲尔德基础设施基金IV
75
%
842
(
52
)
87
—
—
—
—
—
(
6
)
871
布鲁克菲尔德基础设施基金V
不适用
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
布鲁克菲尔德基础设施收入基金
7
%-
25
%
165
(
5
)
(
123
)
230
—
—
(
8
)
293
260
812
Isagen机构合作伙伴
54
%
3,447
99
906
576
—
—
(
274
)
(
120
)
(
366
)
4,268
Isagen Public非控股权益
0.3
%
22
—
2
—
—
—
—
—
—
24
催化剂组
25
%
125
14
64
—
—
—
(
7
)
—
—
196
TerraForm电力
19
%
193
(
32
)
(
47
)
—
—
—
—
—
(
1
)
113
其他
1.3
% -
80
%
673
(
29
)
186
386
3
(
2
)
(
40
)
72
(
183
)
1,066
合计
$
10,508
$
1
$
220
$
1,194
$
3
$
(
330
)
$
(
1,404
)
$
(
599
)
$
(
288
)
$
9,305
(1) 包括$
900
万元累计其他综合收益及留存收益转入合伙企业股权相关收购增量
15
Isagen S.A. E.S.P.所有权百分比详见附注28-关联方交易。
(百万)
第三方持有的权益
截至2023年12月31日
净收入(亏损)
其他综合收益(亏损)
出资
收购
处置
资本回报
分配
其他
截至2024年12月31日
布鲁克菲尔德美洲基础设施基金
78
%
$
75
$
22
$
(
1
)
$
—
$
—
$
—
$
(
21
)
$
(
31
)
$
—
$
44
布鲁克菲尔德基础设施基金II
43
% -
60
%
2,462
(
9
)
(
323
)
—
—
—
(
68
)
(
54
)
3
2,011
布鲁克菲尔德基础设施基金III
23
% -
71
%
2,658
91
341
—
—
—
—
(
82
)
(
22
)
2,986
布鲁克菲尔德基础设施基金IV
75
%
1,007
(
42
)
(
159
)
44
—
—
—
(
8
)
—
842
布鲁克菲尔德基础设施基金V
不适用
917
(
2
)
(
40
)
54
—
(
940
)
—
—
11
—
布鲁克菲尔德基础设施收入基金
7
% -
25
%
143
13
18
—
—
(
5
)
—
(
4
)
—
165
Isagen机构合作伙伴
53
%
2,704
100
801
—
—
—
—
(
158
)
—
3,447
Isagen Public非控股权益
0.3
%
17
1
5
—
—
—
—
(
1
)
—
22
催化剂组
25
%
122
12
(
3
)
—
—
—
—
(
6
)
—
125
TerraForm电力
19
%
188
28
(
11
)
—
—
—
—
—
(
12
)
193
其他
0.3
% -
80
%
777
(
21
)
83
170
—
(
324
)
(
44
)
(
35
)
67
673
合计
$
11,070
$
193
$
711
$
268
$
—
$
(
1,269
)
$
(
133
)
$
(
379
)
$
47
$
10,508
(百万)
第三方持有的权益
截至2022年12月31日
净收入(亏损)
其他综合收益(亏损)
出资
收购
处置
资本回报
分配
其他
截至2023年12月31日
布鲁克菲尔德美洲基础设施基金
75
% -
78
%
$
477
27
(
43
)
—
—
(
388
)
—
(
25
)
27
$
75
布鲁克菲尔德基础设施基金II
43
% -
60
%
2,615
64
(
96
)
—
—
—
—
(
123
)
2
2,462
布鲁克菲尔德基础设施基金III
23
% -
71
%
3,061
65
210
—
—
(
14
)
—
(
644
)
(
20
)
2,658
布鲁克菲尔德基础设施基金IV
75
%
707
(
3
)
205
102
—
—
—
(
6
)
2
1,007
布鲁克菲尔德基础设施基金V
不适用
—
291
—
410
—
—
(
140
)
—
356
917
布鲁克菲尔德基础设施收入基金
7
% -
25
%
233
5
4
—
—
(
3
)
—
(
94
)
(
2
)
143
Isagen机构合作伙伴
53
%
2,159
98
603
—
—
—
—
(
156
)
—
2,704
Isagen Public非控股权益
0.3
%
13
1
4
—
—
—
—
(
1
)
—
17
催化剂组
25
%
115
7
3
—
—
—
—
(
3
)
—
122
TerraForm电力
33
%
832
9
(
62
)
—
—
(
13
)
—
(
279
)
(
299
)
188
其他
0.3
% -
80
%
468
(
83
)
(
1
)
77
343
—
—
(
22
)
(
5
)
777
合计
$
10,680
$
481
$
827
$
589
$
343
$
(
418
)
$
(
140
)
$
(
1,353
)
$
61
$
11,070
下表汇总了拥有对公司具有重大意义的非控制性权益的运营子公司的某些财务信息:其余由合伙企业持有。
截至2025年12月31日止年度
截至2024年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度
(百万)
第三方持有的权益
营业地点
收入
净收入(亏损)
综合收益总额(亏损)
分配给非控股权益的净收益(亏损)
收入
净收入(亏损)
综合收益总额(亏损)
分配给非控股权益的净收益(亏损)
收入
净收入(亏损)
综合收益总额(亏损)
分配给非控股权益的净收益(亏损)
布鲁克菲尔德美洲基础设施基金 (1)
78
%
北美洲
$
—
$
—
$
—
$
—
$
4
$
33
$
36
$
22
$
51
$
31
$
(
15
)
$
27
布鲁克菲尔德基础设施基金II (1)
58
% -
60
%
美国, 巴西
168
54
(
13
)
32
197
(
21
)
(
135
)
(
11
)
187
45
108
27
布鲁克菲尔德基础设施基金III (2)
71
%
美国、巴西、欧洲
79
3
(
489
)
2
75
(
6
)
11
(
4
)
65
18
36
13
布鲁克菲尔德基础设施基金IV
75
%
巴西
208
(
67
)
46
(
52
)
181
(
56
)
(
267
)
(
42
)
128
(
4
)
269
(
3
)
布鲁克菲尔德基础设施基金V
不适用
美国
—
—
—
—
53
8
(
43
)
(
2
)
45
411
411
291
美国水电投资组合 (3)
50
% -
84
%
美国
118
15
(
940
)
5
124
2
(
488
)
2
158
77
(
181
)
37
伊萨根 (4)
63
%
哥伦比亚
1,293
186
1,858
133
1,489
191
1,712
148
1,285
186
1,331
144
催化剂组
25
%
美国
138
56
318
14
129
49
37
12
102
27
40
7
TerraForm电力 (5)
61
%
北美, 南美洲、欧洲
985
(
181
)
(
388
)
(
119
)
1,199
131
48
73
1,213
(
27
)
(
93
)
(
34
)
其他
6.8
% -
30
%
北美, 南美洲
38
(
16
)
(
123
)
(
14
)
79
(
11
)
123
(
5
)
59
(
59
)
(
210
)
(
28
)
合计
$
3,027
$
50
$
269
$
1
$
3,530
$
320
$
1,034
$
193
$
3,293
$
705
$
1,696
$
481
(1) 不包括与a相关的信息
448
单独列报的美国MW水电投资组合。
(2) 不包括与单独列出的Isagen和TerraForm Power有关的信息。
(3) 截至2025年12月31日,投资组合中的第三方所有权权益总额为
49.9
% -
83.5
%,并由Brookfield Americas Infrastructure Fund:up to
58.5
% Brookfield Infrastructure Fund II:up to
49.9
%及其他非控股权益:截至
25
%.
(4) 截至2025年12月31日,第三方在Isagen的所有权权益总额为
62.7
%,并由Brookfield Global Infrastructure Income Fund:
6.8
%,Isagen机构合作伙伴:
55.6
%及其他非控股权益:
0.3
%.
(5) 截至2025年12月31日,第三方在TerraForm Power的所有权权益总额为
77.4
%,并由Brookfield Global Infrastructure Income Fund:
6.8
%,其余部分由合伙企业持有。
截至2025年12月31日:
截至2024年12月31日:
(百万)
第三方持有的权益
营业地点
物业、厂房及设备,按公允价值
总资产
借款总额
负债总额
非控股权益的账面价值
物业、厂房及设备,按公允价值
总资产
借款总额
负债总额
非控股权益的账面价值
布鲁克菲尔德美洲基础设施基金 (1)
78
%
北美洲
$
—
$
—
$
—
$
—
$
—
$
—
$
68
$
—
$
—
$
51
布鲁克菲尔德基础设施基金II (1)
58
% -
60
%
美国, 巴西
2,154
2,238
1,024
1,167
641
2,218
2,306
585
656
995
布鲁克菲尔德基础设施基金III (2)
71
%
美国、巴西、欧洲
1,615
1,629
806
882
534
2,073
2,088
461
474
1,152
布鲁克菲尔德基础设施基金IV
75
%
巴西
2,157
2,401
1,048
1,234
873
1,948
2,248
966
1,128
843
布鲁克菲尔德基础设施基金V
不适用
美国
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
美国水电投资组合 (3)
50
% -
84
%
美国
1,701
2,173
750
865
805
2,790
2,865
733
821
1,009
伊萨根 (4)
63
%
哥伦比亚
15,219
16,764
3,596
8,912
4,926
12,431
13,958
3,251
7,443
5,041
催化剂组
25
%
美国
1,238
1,248
353
360
196
996
1,007
394
406
125
TerraForm电力 (5)
61
%
北美, 南美洲、欧洲
6,315
7,085
4,416
6,040
815
7,933
8,731
5,006
7,281
1,056
其他
6.8
% -
30
%
北美, 南美洲
951
1,586
383
779
515
473
685
74
334
236
合计
$
31,350
$
35,124
$
12,376
$
20,239
$
9,305
$
30,862
$
33,956
$
11,470
$
18,543
$
10,508
(1) 不包括与a相关的信息
448
单独列报的美国MW水电投资组合。
(2) 不包括与单独列出的Isagen和TerraForm Power有关的信息。
(3) 截至2025年12月31日,投资组合中的第三方所有权权益总额为
49.9
% -
83.5
%,并由Brookfield Americas Infrastructure Fund:up to
58.5
% Brookfield Infrastructure Fund II:up to
49.9
%及其他非控股权益:截至
25
%.
(4) 截至2025年12月31日,第三方在Isagen的所有权权益总额为
62.7
%,并由Brookfield Global Infrastructure Income Fund:
6.8
%,Isagen机构合作伙伴:
55.6
%及其他非控股权益:
0.3
%.
(5) 截至2025年12月31日,第三方在TerraForm Power的所有权权益总额为
77.4
%,并由Brookfield Global Infrastructure Income Fund:
6.8
%,其余部分由合伙企业持有。
下表汇总了有关以下方面的某些财务信息 参与非控制性权益–于合伙企业持有的控股子公司 :
(百万)
2025
2024
2023
截至12月31日止年度:
收入
$
1,678
$
1,838
$
1,627
净收入
86
151
217
综合收益
1,653
1,368
1,407
分配给参与非控制性权益的净收益–在合伙企业持有的控股子公司
—
4
8
截至12月31日:
物业、厂房及设备,按公允价值
$
18,772
$
15,580
总资产
20,876
17,674
借款总额
5,279
4,537
负债总额
11,639
9,077
参与非控制性权益的账面价值–在合伙企业持有的控股子公司
333
259
16 .
BEPC可交换股份、BRHC可交换股份、A.2类可交换股份、BRHC B类股份和BRHC C类股份
BRHC的BEPC可交换股份、BRHC B类股份、BRHC C类股份和A.2类可交换无投票权股份(“A.2类可交换股份”)由于其交换和现金赎回特征而被归类为负债。
根据特别分配和TerraForm Power收购发行的BRHC可交换股份最初按其公允价值$
28.28
每股。初始确认后,BRHC可交换股份按摊余成本确认,并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量以一个BEP单位的价格为基础。
由于该安排已完成,BRHC可交换股份的持有人(Brookfield除外)收到了BEPC可交换股份,以换取其BRHC可交换股份。
一
-for-one basis and Brookfield转让其BRHC可交换股份以换取A.2类股份
一
-以一为基础。
BEPC可交换股份为持有人提供了酌情赎回这些股份的权利,以换取在a
一
-一对一的基础或其现金等价物,由BEPC酌情决定。由于其可交换和现金赎回的特征,BEPC可交换股份被归类为负债,并在安排日期按其公允价值$
23.09
每股。初始确认后,BEPC可交换股份按摊余成本确认,并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量以一个BEP单位的价格为基础。于2025年12月31日,BEPC可交换股份经重新计量为$
26.97
每股以反映以BEP为单位的纽约证券交易所收盘价。
A.2类可交换股份为Brookfield提供了酌情赎回这些股份以换取BEPC可交换股份的权利(但受限于限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限,这样Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有
9.5
BEPC)或BEP单位在a上的所有已发行和流通股份的合计公平市值的%或更多
一
-以一为基础。然而,BEPC有权自行决定以相当于其现金的价格满足任何此类赎回请求。A.2类可交换股份因其可交换和现金赎回特征被归类为负债,并在安排日期按其公允价值$
28.48
每股不超过所有权上限和$
23.09
对于剩余的股份。这些合同现金流量是基于一个至所有权上限的BEPC单位的价格和剩余股份的一个BEP单位的价格。截至2025年12月31日,不超过所有权上限的A.2类可交换股份重新计量为$
38.34
每股,其余股份重新计量为$
26.97
每股分别反映1股BEPC股票和1股BEP单位在纽约证券交易所的收盘价。
在该安排之前,C类份额由于其现金赎回特征而被归类为金融负债,但它们符合某些合格标准,并且鉴于IAS 32中存在的狭窄范围列报,因此被列为权益工具。根据该安排,在BRHC并入公司后,C类股份作为金融负债列报,并在安排日期按其公允价值$
23.09
每股。初始确认后,C类股份按摊余成本确认,并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量以一个BEP单位的价格为基础。于2025年12月31日,C类股份重新计量为$
26.97
每股以反映以BEP为单位的纽约证券交易所收盘价。
截至2025年12月31日止年度,我们的股东交换了
36,058
等数量的BEP单位的BEPC可交换股份导致的减少少于$
1
百万对我们的金融负债(2024年:
10,675
股导致的跌幅低于$
1
百万。2023:
8,465
股导致的跌幅低于$
1
百万)。该公司宣布并支付股息$
269
百万美元
270
百万,分别(2024年:$
256
百万美元
256
分别为百万。2023: $
241
百万美元
241
分别为百万股)关于其截至2025年12月31日止年度已发行在外的BEPC可交换股份。该公司宣布并支付股息$
282
百万美元
282
百万,分别(2024年:$
293
百万美元
293
百万和2023年:
无
和
无
)于截至2025年12月31日止年度发行在外的BRHC C类股份。BEPC可交换股份和BRHC C类股份的股息在合并损益表中作为利息费用列报。
下表提供了已发行的BEPC可交换股份、A.2类可交换股份、BRHC B类股份和BRHC C类股份的连续性时间表以及相应的负债和重新计量损益:
已发行可交换股份(单位)
A.2类可交换流通股(单位)
BRHC B类流通股(个)
BRHC C类流通股(个)
归类为金融负债的股票(百万美元)
余额,截至2023年12月31日
179,651,526
—
165
$
—
$
4,721
股份交换
(
10,675
)
—
—
—
—
安排
(
34,719,683
)
34,719,683
(
55
)
194,460,874
4,572
负债的重新计量
—
—
—
—
(
693
)
余额,截至2024年12月31日
144,921,168
34,719,683
110
194,460,874
8,600
股份交换
(
36,058
)
—
—
—
—
负债的重新计量
—
—
—
—
1,661
余额,截至2025年12月31日
144,885,110
34,719,683
110
194,460,874
$
10,261
作为安排的一部分,我公司发
43,661
B类股票以$
1
百万。
与BEPC可交换份额、BRHC B类份额、BRHC C类份额和A.2类可交换份额类似,BEPC B类份额由于其现金赎回特征,被归类为负债。然而,BEPC B类股是所有普通股中排名最靠后的类别,它满足某些资格标准,并且鉴于IAS 32中存在的窄范围列报例外情况,因此作为权益工具列报。
截至2025年12月31日,Brookfield Holders持有的直接和间接权益约为
25
%的公司。Brookfield Holders直接和间接拥有,
10,094,152
BEPC可交换股份及
34,719,683
A.2类合并可交换股份及剩余的BEPC可交换股份为社会公众投资者持有。
2025年12月,公司对其已发行在外的BEPC可交换股份进行了正常发行人竞价。公司获授权向上回购
7,244,255
BEPC可交换股份,代表
5
占其已发行在外的BEPC可交换股份的百分比。这些出价将于2026年12月17日到期,如果公司在该日期之前完成回购,则更早。截至二零二五年十二月三十一日止年度内并无回购BEPC可交换股份。
17.
商誉
下表提供了商誉的调节:
(百万)
笔记
合计
余额,截至2023年12月31日
$
854
处置
4
(
63
)
外汇及其他
(
99
)
余额,截至2024年12月31日
692
外汇及其他
117
余额,截至2025年12月31日
$
809
截至2025年12月31日,$
716
百万 (2024: $
610
百万)与水电分部相关的商誉是由于在企业合并的购买价格分配中记录所承担的递延税项负债而产生的。递延税项负债在购买价格分配中按照IAS12计量,而不是按公允价值计量。因此,记录的商誉并不代表‘核心’商誉,而是由于会计概念或‘非核心’商誉而产生的商誉。为避免这一‘非核心’商誉立即发生减值,公司从账面价值中剔除了截至减值测试日存在产生该商誉的原始递延所得税负债所支持的任何‘非核心’商誉。截至2025年12月31日,公司在管理层监控商誉的层面进行了减值测试。在进行这一减值测试时,管理层从适用资产的账面价值中剔除了继续由产生商誉的原始递延所得税负债的存在所支持的‘非核心’商誉。剩余商誉$
93
百万(2024年:$
82
万)对总余额不显着,并被分配至西班牙的相关公用事业规模太阳能资产。
18.
资本管理
该公司的主要资本管理目标是确保其资本的可持续性,以支持持续经营、履行其财务义务、允许增长机会并提供稳定的分配。公司资本通过合并口径的债务与总资本比率进行监测。截至2025年12月31日,这一比率为
37
% (2024:
34
%).
该公司的附属公司已就其无追索权借款向其若干贷款人提供契约。这些契约因一份信贷协议而异,其中包括涉及偿债覆盖率的比率。某些贷方还制定了要求,要求公司及其子公司维持债务和资本支出准备金账户。由于未能遵守其契约而对附属公司造成的后果可能包括限制附属公司对公司的分配,以及偿还未偿还的债务。
该公司的策略是,截至12月31日,维持以下时间表所列的措施:
(百万)
2025
2024
无追索权借款 (1)
$
15,350
$
13,844
递延所得税负债,净额 (2)
7,160
6,437
Brookfield Renewable在BRHC持有的权益
5,245
4,432
BEPC可交换及A.2类可交换股份
5,016
4,168
股权
参与非控股权益–于营运附属公司
9,305
10,508
参与非控股权益–于布鲁克菲尔德可再生持有的控股子公司
333
259
伙伴关系
(
406
)
1,341
总资本
$
42,003
$
40,989
债务比总资本
37
%
34
%
(1) 不包括$
86
百万(2024年:$
69
百万)的递延融资费用,扣除未摊销溢价。
(2)
递延所得税负债减去递延所得税资产。
19.
权益核算投资
下表列示了公司权益核算投资的变化情况:
(百万)
2025
2024
余额,年初
$
753
$
644
投资 (1)
223
110
处置 (2)
—
(
25
)
应占净亏损
(
8
)
(
24
)
应占其他综合收益
46
134
收到的股息
(
7
)
(
74
)
外汇翻译及其他
7
(
12
)
余额,年底
$
1,014
$
753
(1) 包括Isagen S.A. E.S.P.对公用事业规模太阳能资产的投资。有关更多详细信息,请参阅附注3-收购。
(2) 包括$
25
万于2024年转让给合伙企业的子公司。
20.
现金及现金等价物
公司截至12月31日的现金及现金等价物情况如下:
(百万)
2025
2024
现金
$
376
$
285
短期存款
261
107
现金受限制
45
232
$
682
$
624
21.
受限现金
公司截至12月31日的受限制现金情况如下:
(百万)
注意事项
2025
2024
运营
29
$
42
信贷义务
51
37
发展项目
1
6
合计
81
85
减:非流动
23
(
60
)
(
46
)
当前
$
21
$
39
22.
贸易应收款和其他流动资产
公司于12月31日的贸易应收款项及其他流动资产情况如下:
(百万)
2025
2024
应收账款
$
532
$
462
抵押存款 (1)
150
196
其他短期应收款
94
65
应收所得税款
68
37
短期存款和垫款
60
88
预付和其他
56
50
存货
32
35
$
992
$
933
(1) 抵押保证金与公司订立的能源衍生合约有关,目的是作为公司风险管理战略的一部分,减轻未来出售非合同发电的批发市场电价风险。
截至2025年12月31日,
89
% (2024:
86
%)的贸易应收账款为流动。该公司预计这些金额的可收回性不会出现问题。因此,截至2025年12月31日和2024年12月31日,认为没有必要为贸易应收款项呆账备抵。贸易应收款一般采用30天期限,并为所有交易对手指定和监测信用额度。在确定贸易应收款项的可收回性时,管理层考虑未偿应收款项的类型和账龄以及交易对手的信用价值进行风险分析。管理层还持续审查贸易应收账款余额。
该公司主要按月收取已开具发票的购电协议收入的付款,截至报告日没有重大的账龄应收款项。应收客户合同款项反映在贸易应收款项中。
23.
其他长期资产
公司截至12月31日的其他长期资产情况如下:
(百万)
注意事项
2025
2024
受限制现金
21
$
60
$
46
长期应收款
80
65
其他
48
23
$
188
$
134
在2025年12月31日和2024年12月31日,持有的受限制现金主要是为了满足运营和维护准备金要求、租赁付款和信贷协议。
24.
应付账款和应计负债
公司截至12月31日的应付账款及应计负债情况如下:
(百万)
2025
2024
经营应计负债
$
188
$
218
应付账款
338
172
无追索权借款应付利息
113
89
租赁负债的流动部分
29
25
BEPC可交换股份及应付的A.2类可交换股份分派 (1)
17
17
应交所得税
23
9
其他
69
41
$
777
$
571
(1) 包括仅应付外部股东的金额。应付布鲁克菲尔德和合伙企业的款项计入应付关联方款项。
25.
规定
下表列示了公司退役负债的变化情况:
(百万)
2025
2024
余额,年初
$
389
$
726
处置 (1)
(
111
)
(
278
)
吸积
20
20
估计数变动 (2)
(
6
)
(
88
)
外汇及其他
25
9
余额,年底
$
317
$
389
(1) 包括$
239
万于2024年转让给合伙企业的子公司。
(2) 估计数的变化是由用作确定退休义务价值的投入的基本假设的变化所驱动的。
该公司已记录了与某些发电资产相关的退役退役义务。已为预计在2031年至2055年期间恢复的水电、风能和公用事业规模的太阳能运营场地确立了退役退役义务。退役活动的估计费用是根据第三方评估得出的。
有关其他法律条文的详情,请参阅附注27 –承诺、或有事项及担保。
26.
其他长期负债
公司截至12月31日的其他长期负债构成如下:
(百万)
2025
2024
租赁负债
$
271
$
293
养恤金义务
52
46
其他
120
77
$
443
$
416
27.
承诺、突发事件和保证
承诺
在营运过程中,公司已订立使用水、土地及水坝的协议。根据这些协议支付的费用因发电量而异。各种协议可以续签,并可延长至2089年。
在正常业务过程中,公司将订立资本支出承诺,这些承诺主要涉及各种增长举措的承包项目成本。截至2025年12月31日,公司拥有$
863
百万(2024年:$
262
万)未偿还的资本支出承付款,其中$
406
百万将于2026年支付,$
436
2027年至2030年的百万美元,以及$
21
百万之后。
t的一个组成部分 该公司的战略是与机构合作伙伴一起参与布鲁克菲尔德发起的私募股权基金,这些基金的目标是适合该公司情况的收购。在正常业务过程中,公司已向布鲁克菲尔德发起的私募股权基金作出承诺,在未来参与这些目标收购,如果确定的话。公司不时会为及时及高效地促进投资活动,就最终将与Brookfield赞助的车辆、财团和/或合伙企业(包括私人基金、合资企业和类似安排)、公司或共同投资者分享或完全进行的投资,为存款提供资金或产生其他成本和费用(包括通过使用贷款便利来完善、支持、担保或签发信用证)。
或有事项
公司及子公司在正常经营过程中受到各种法律诉讼、仲裁和诉讼的制约。虽然这类法律诉讼和行动的最终结果无法确定地预测,但管理层认为,这类诉讼和行动的解决不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。
公司子公司本身已提供信用证,包括但不限于为偿债准备金、资本公积、建设完成和履约提供担保。
该公司与机构合作伙伴一起提供了信用证,其中包括但不限于为偿债准备金、资本储备、建设完成和业绩提供担保,因为它涉及Brookfield Americas Infrastructure Fund、Brookfield Infrastructure Fund II、Brookfield Infrastructure Fund III、Brookfield Infrastructure Fund IV、Brookfield Infrastructure Fund V、Brookfield Global Transition Fund和Brookfield Global Transition Fund II的权益。公司子公司也有类似的提供信用证,包括但不限于为偿债准备金、资本公积、建设完成和履约提供担保。
截至2025年12月31日,公司子公司开立的信用证为$
1,672
百万(2024年:$
1,002
百万)。
担保
在正常经营过程中,公司执行对业务处置、资本项目购买、业务收购等交易的第三方提供赔偿和担保的协议,电力营销活动如买卖协议、互换协议、销售和
购买资产和服务,以及从税收股权合伙企业转让税收抵免或可再生能源赠款。该公司还同意赔偿其董事和某些高级职员和雇员。几乎所有赔偿承诺和担保协议的性质使公司无法合理估计公司可能被要求向第三方支付的最大潜在金额,因为协议并不总是规定最高金额,而且金额取决于未来或有事件的结果,目前无法确定其性质和可能性。
我公司的两家直接和间接全资子公司已提供全额无条件担保(i)由布鲁克菲尔德可再生 Partners ULC发行的任何及所有当前和未来的无担保债务证券,在每种情况下,就本金、溢价(如有)和利息的支付在到期时以及在根据或就发行此类证券的信托契约到期应付的情况下,(ii)对于到期支付股息的所有目前和未来的TERM0 Power Preferred Equity Inc.(“BRP股权”)的优先优先股,在赎回时支付到期金额以及在清算、解散或清盘时支付到期金额的BRP股权,(iii)BEP的某些优先单位,关于在到期时支付分配、在赎回时支付到期金额以及在清算、解散或清盘时支付到期金额的BEP,(iv)为布鲁克菲尔德可再生的利益而建立的所有当前和未来双边信贷融资的义务,以及(v)Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据其美国商业票据计划发行的票据。BRP Bermuda Holdings I Limited(“BBHI”)和BEP Subco Inc.的公司子公司已为Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.发行的永久次级票据提供担保。这些安排不会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生或合理可能不会产生重大的当前或未来影响。
28.
关联方交易
公司关联交易以汇兑金额入账。该公司的关联方交易主要是与合伙企业和布鲁克菲尔德。
安排
2024年12月24日,合伙企业BRHC与公司完成了一项安排(“安排”),据此,1505127 B.C. Ltd.(已更名为Brookfield Renewable Corporation)成为前BEPC的“继任发行人”(定义见NI 44-101),后者已更名为布鲁克菲尔德可再生 Holdings Corporation,BRHC的A类可交换次级有表决权股份已摘牌。该安排的目的是允许BEPC保持其业务结构的好处,同时解决对《所得税法》(加拿大)的拟议修正案,如果不采取行动,这些修正案预计会给公司带来额外成本。就该安排而言,除其他事项外,(i)BRHC A类可交换次级有表决权股份的持有人(Brookfield除外)以一对一的方式获得BEPC可交换股份,以换取其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份;(ii)Brookfield将其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份转让给BEPC,以换取A.2类可交换股份
一
-以一股为基础;(iii)BRHC的A类可交换次级有表决权股份摘牌;(iv)BEPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市;(v)合伙企业转让
55
BRHC向BEPC发行B类股份以换取
55
BEPC B类股份;及(vi)
43,605
向合伙企业发行BEPC B类份额,以换取$
1
百万。A.2类可交换股份可由Brookfield交换为BEPC可交换股份(但有所有权上限限制Brookfield交换A.2类可交换股份,这样Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有
9.5
BEPC)或LP单位的所有已发行和流通股份的合计公平市场价值的%或更多
一
-以一为基础。
就该安排而言,公司与合伙企业的一间或多于一间附属公司订立两份存款协议,一份为存款人或贷款人,另一份为存款人或借款人。每份存款协议都考虑了潜在的存款安排,根据这些安排,协议下的各方将相互同意不时以特定利率按活期存入协议下的资金。此外,该公司作为借款人与合伙企业的一家子公司作为贷款人订立了一项信贷协议,据此,合伙企业的子公司设立了本金总额为$
150
百万赞成该公司。
该信贷协议的期限为十年,但须每年自动延长一年,除非贷款人终止。
2025年12月31日,BRHC进行重组,据此成立了一家新公司,即1566030 B.C. Ltd.(“新BRHC”),BRHC的所有现有股份将贡献给新BRHC,以换取新BRHC的股份。重组后的架构运作与之前的架构基本相同。新BRHC成为 BRHC作为缔约方的所有协议的缔约方,包括主服务协议。新BRHC随后更名为布鲁克菲尔德可再生控股公司。除非另有说明,所有提及BRHC均指新BRHC。
管理协议
主服务协议
自成立以来,我们的母公司与某些服务提供商(“服务提供商”)签订了管理协议(“主服务协议”),这些服务提供商是布鲁克菲尔德资产管理的全资子公司。随着特别分发的完成,对主服务协议进行了修订,将BEPC纳入服务接受方。
公司的年度合并财务报表包括合伙企业的一般公司费用,这些费用在历史上没有分配给公司的运营。这些费用与应付给布鲁克菲尔德资产管理的管理费以及合伙企业的一家子公司产生的直接运营成本有关。这些分配的费用已酌情列入公司的综合损益表。公司的关键决策者为最终母公司的雇员,他们根据公司的主服务协议提供管理服务。然而,财务报表可能不包括本应产生的所有费用,并且可能无法反映公司的年度综合经营业绩、财务状况和现金流量,前提是该公司在所述期间是一家独立公司。如果公司在呈列的期间内是一家独立的企业,估计将会产生的实际成本是不切实际的,因为这将取决于多种因素,包括组织结构和基础设施。
根据主服务协议,布鲁克菲尔德可再生按季度向服务提供商支付管理费,简称管理服务成本,相当于每个季度的固定部分为$
5
每季度百万,根据通货膨胀进行调整,以及计算得出的可变部分,其百分比为布鲁克菲尔德可再生的总资本价值超过初始参考值的增加(取决于从2013年1月1日开始的特定通货膨胀因素的年度升级)(“基础管理费”)。为计算管理服务成本,布鲁克菲尔德可再生的市场价值等于所有未偿还的单位和由服务接受者发行的其他证券的总价值,加上根据主服务协议有追索权的服务接受者的所有未偿还的第三方债务,减去这些实体持有的所有现金。该公司将负责偿还合伙企业或其子公司(视情况而定)的BEPC按比例分担的基数管理费。基本管理费和激励分配费的计算方式未因该安排而发生变化。BEPC按比例分摊的基地管理费将按照BEPC的业务相对于合伙企业的业务价值计算。截至2025年12月31日止年度的基本管理费为$
110
百万(2024年:$
106
百万和2023年:$
88
百万)。
关系协议
自成立以来,布鲁克菲尔德可再生与Brookfield签订了《关系协议》,根据该协议,除某些例外情况外,Brookfield同意,布鲁克菲尔德可再生将作为其直接或间接在全球范围内收购可再生电力资产的主要载体。该公司作为布鲁克菲尔德可再生的控股附属公司有权享有关系协议项下的利益及受限于若干义务。
股权承诺协议
该合伙企业向BRHC提供了金额为$
1
亿元根据经修订和重述的股权承诺协议(“股权承诺协议”)。股权承诺可由BRHC调用,以换取向合伙企业发行若干C类份额,对应于
赎回的股权承诺金额除以C类份额的公允市场价值。股权承诺最低金额为$
10
万和股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额。在资金可能被要求接受股权承诺之前,必须满足多项先决条件,包括合伙企业继续控制BRHC并有能力选举BRHC董事会的多数成员。
根据股权承诺协议,BEP订立契约并同意,倘于该日期BEPC可交换股份并无足够资金或其他资产以使其能够申报及支付等值股息,则其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。
对股权承诺协议的任何修订、修改或放弃,如合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价,则需要获得未由Brookfield或其关联公司持有的已发行BEPC可交换股份的过半数持有人的赞成票,作为一个类别进行投票,或者,在存在一名以上不重叠董事的情况下,需要获得该等不重叠董事的过半数同意。若已发行的全部BEPC可交换股份由Brookfield、合伙企业或其控制的关联企业持有,则该股权承诺终止。
电力服务协议
能源营销内部化
2021年第一季度,公司与合作伙伴订立协议,将北美的所有能源营销能力完全内部化到公司。该协议就合伙企业的电力代理协议和关联方电力购买协议的转让作出了规定,这些协议与Great Lakes控股美国公司(“GLHA”)持有的缅因州和新罕布什尔州的某些电力设施有关,下文将对此进行进一步描述。作为合伙企业北美能源营销业务的能源营销内部化的一部分,某些第三方电力购买协议也转让给了该公司。
该协议于2021年4月1日生效。
电力代理协议
公司若干附属公司订立电力代理协议,委任合伙企业为其就电力销售(包括采购输电及其他附加服务)的独家代理。此外,合伙企业按照审慎的行业惯例,对生产的电力和供应给第三方的电力进行调度、调度和安排输送。根据每份协议,合伙企业有权获得所产生的任何第三方费用的补偿,并且在某些情况下,就其与电力销售和提供其他服务有关的服务收取额外费用。
在能源营销内部化结束时,所有电力代理协议由合伙企业转让给公司。
能源营销协议
布鲁克菲尔德已同意向该公司提供能源营销服务。根据该协议,公司每年支付与所接受的服务相称的能源营销费用。见附注9-直接运营成本。在能源营销内部化结束时,能源营销协议从布鲁克菲尔德转移到合伙企业。
其他协议
其他收入协议
根据a
20
-年电力购买协议,该合伙企业以$
37
每兆瓦时。能源费率每年调整相当于
20
占上一年期间CPI涨幅的百分比。
能源营销内部化完成后,与GLHA的购电协议过户至公司名下。
布鲁克菲尔德可再生可能不时与Brookfield及其附属公司订立其他购电协议,以交付电力、与发电有关的属性及其他相关服务。这些协议是
通常按商业条款订立。截至2025年12月31日止年度内,布鲁克菲尔德可再生确认$
31
百万(2024年:$
68
万)在关联方收入及低于
无
金融工具收益(2024年:低于$
1
万)与这些合同有关。截至2025年12月31日,布鲁克菲尔德可再生金融工具余额为
无
(2024年:低于$
1
百万元)用于按IFRS 9分类的此类合同。
信贷便利和存款资金
Brookfield提供了$
400
2030年12月到期的百万无抵押循环信贷融资和提款按SOFR加上保证金计息
1.80
%.在本期间,布鲁克菲尔德提供的承诺无担保循环信贷额度没有提款。布鲁克菲尔德可能会不时将资金存入公司,这些资金可按要求偿还,包括任何应计利息。有
无
截至2025年12月31日存放于公司的资金(2024年12月31日:
无
).有
无
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的布鲁克菲尔德循环信贷额度和存款的利息支出。
布鲁克菲尔德可再生可能会不时与公司的合并子公司订立短期安排,允许此类实体将资金存放在布鲁克菲尔德可再生,最高限额为$
750
每笔存款百万。此类存款所赚取或产生的利息介于布鲁克菲尔德可再生根据其商业票据计划或与非关联方的信贷安排本应支付的利率与适用的存款方在与非关联方进行的公平基础上的类似交易中本应获得的利率之间。每笔存款的到期日不得超过三个月,但公司可在三个工作日的书面通知后要求还款。截至2025年12月31日,有$
376
百万(2024年:$
125
百万)存放于布鲁克菲尔德可再生的资金,利率为
3.39
%至
4.03
%.存放款项在合并财务状况表关联方应收款项内反映。截至2025年12月31日止年度存放于布鲁克菲尔德可再生的存款所赚取的利息收入少于$
1
百万。
该公司与机构合作伙伴共同参与Brookfield Americas Infrastructure Fund、Brookfield Infrastructure Fund II、Brookfield Infrastructure Fund III、Brookfield Infrastructure Fund IV、Brookfield Infrastructure Fund V、Brookfield Infrastructure Debt Fund、Brookfield Global Transition Fund I、Brookfield Global Transition Fund II和Catalytic Transition Fund(“私募基金”),每一个基金都是Brookfield发起的基金,与此相关,布鲁克菲尔德可再生及其机构合作伙伴可以使用私募基金的信贷额度获得融资。
布鲁克菲尔德财富解决方案
Brookfield Wealth Solutions及其相关实体可能会不时同意向布鲁克菲尔德可再生提供融资。此外,Brookfield Wealth Solutions及其相关实体还可能与非关联第三方一起,按照市场条款和市场利率参与由布鲁克菲尔德可再生进行的融资,这些融资在财务状况表中被确认为无追索权借款。截至2025年12月31日,公司连同其机构合作伙伴对Brookfield Wealth Solutions的欠款余额如下:
无
无追索权借款(2024年:$
13
百万);和$
458
百万(2024年:$
58
百万元)归类为应付关联方的Brookfield Wealth Solutions借款。Brookfield Wealth Solutions的子公司可能会不时决定参与公司的股票发行。
其他
不时作为我们集团正常课程税务效率举措的一部分,公司可能会投资于合伙企业的子公司或提供公司间贷款,这些贷款通常是无抵押的,按市场利率计息,可按要求或根据约定条款偿还给合伙企业的子公司,以优化税收属性的使用,包括集团内的净经营亏损。2025年第二季度,布鲁克菲尔德可再生执行了$
945
万与公司的公司间贷款,利率为
7.5
%,并在合并财务状况表上分类为应收关联方款项及应收关联方款项。截至2025年12月31日止年度的利息支出总额约为$
45
百万。
在2025年第三季度期间,该公司转让了其在一个投资组合中的权益
220
MW在美国的在建存储资产转让给合伙企业的一家子公司,收益约为$
114
百万。由于转让,该公司终止确认$
258
百万总资产和$
134
百万总负债。该交易作为一项共同控制交易入账,所收到的对价与放弃的资产和负债之间的差额直接记入权益,并在综合权益变动表中作为出售事项列报。
在2025年第四季度期间,该公司连同其机构合作伙伴完成了出售一
25
%的权益a
403
在美国运营水电资产的MW投资组合,收益约为$
230
百万($
111
百万净额给公司),给由BAM管理的私募基金,金额相当于与非关联第三方达成的协议。
在2025年第四季度期间,该公司连同其机构合作伙伴完成了出售一
700
在美国运营分布式发电资产的MW投资组合收益,扣除交易成本,约为$
546
百万($
215
百万净到公司)。
47
%出售给第三方,剩余
53
%出售给由BAM管理的私募基金,出售价格相当于与非关联第三方达成的协议。
在2025年第四季度,布鲁克菲尔德可再生完成了对增量
15
以$的价格拥有Isagen的%所有权
1
亿,其中公司份额为$
900
百万,来自BAM管理的私募基金,金额相当于与非关联第三方商定的购买价格。布鲁克菲尔德可再生将其在该企业的所有权增加到约
37.3
%,其中公司份额为
34
%,并将继续巩固该业务。与交易完成有关,布鲁克菲尔德可再生获得了$
400
来自Brookfield Wealth Solutions的百万融资。
在年底后,该公司连同其机构合作伙伴同意出售一
132
在美国运营风能和太阳能资产的MW投资组合,收益约为$
89
百万($
57
百万净对公司),其中
33.3
%被同意出售给由BAM管理的私募基金,价格相当于与同意收购剩余
66.6
投资组合中的%权益。这笔交易的完成须遵守惯例成交条件。
下表反映了截至12月31日止年度的综合损益表中的关联方协议和交易:
(百万)
2025
2024
2023
收入
电力购买和收入协议
$
31
$
68
$
10
其他收益
利息收入
$
88
$
42
$
29
分配收入
—
3
7
$
88
$
45
$
36
直接运营成本
能源采购
$
(
31
)
$
(
27
)
$
(
19
)
能源营销费&其他服务
(
25
)
(
2
)
(
2
)
$
(
56
)
$
(
29
)
$
(
21
)
利息支出
借款和分配 (1)
$
(
469
)
$
(
462
)
$
(
140
)
其他
其他关联方服务(费用)收入
$
(
8
)
$
(
5
)
$
3
金融工具收益
—
2
9
$
(
8
)
$
(
3
)
$
12
管理服务费用
$
(
110
)
$
(
106
)
$
(
88
)
(1) 包括对BEPC可交换股份、A.2类可交换股份和BRHC类C股的分派,每股派发金额为$
15
百万,$
52
百万美元
282
分别为百万。(2024: $
14
百万,$
49
百万美元
293
分别为百万。2023: $
60
百万,
无
和
无
,分别)。
下表反映截至12月31日关联方协议和交易对合并财务状况表的影响:
(百万)
关联方
2025
2024
流动资产
应收关联方款项
应收款项
布鲁克菲尔德
$
16
$
30
伙伴关系
1,590
1,363
权益类投资及其他
19
11
$
1,625
$
1,404
非流动资产
应收关联方款项
应收款项
伙伴关系
$
—
$
9
流动负债
应付关联方款项
应付款项
布鲁克菲尔德
$
67
$
34
伙伴关系
903
480
Brookfield Wealth Solutions和联营公司
24
24
权益类投资及其他
17
6
$
1,011
$
544
非流动负债
应付关联方款项
应付款项
布鲁克菲尔德
$
9
$
53
伙伴关系
42
452
Brookfield Wealth Solutions和联营公司
434
34
权益类投资及其他
—
2
$
485
$
541
无追索权借款
Brookfield Wealth Solution and Associates
$
—
$
13
流动资产
应收Brookfield和合伙企业的款项是不计息的、无担保的和按要求到期的。
流动负债
应付布鲁克菲尔德和合伙企业的款项是无抵押的,应按要求支付,并与经常性交易有关。
29.
补充资料
综合现金流量表显示的截至12月31日止年度营运资金余额净变动包括以下各项:
(百万)
2025
2024
2023
贸易应收款项和其他流动资产
$
(
34
)
$
(
138
)
$
535
应付账款和应计负债
29
18
(
51
)
其他资产和负债
(
89
)
(
144
)
(
79
)
$
(
94
)
$
(
264
)
$
405
30.
随后发生的事件
在年底之后,该公司与其机构合作伙伴一起,完成了出售一
25
%的权益a
403
在美国运营水电资产的MW投资组合,收益约为$
230
百万($
111
百万净对公司)。公司持续巩固业务。
在年底之后,该公司建立了一个市场上(“ATM”)股权计划,根据该计划,它可以自行决定提供和出售最多$
400
百万股BEPC可交换股份直接库藏。迄今为止,
635,247
发行了BEPC可交换股票,收益总额约为$
28
百万。
在年底后,该公司连同其机构合作伙伴同意出售一
132
在美国运营风能和太阳能资产的MW投资组合,收益约为$
89
百万($
57
百万净对公司)。这笔交易的完成须遵守惯例成交条件。