EX-3.1
第二次修订和重述
附例
的
One Stop Systems, Inc.
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第一条法人单位
1
1.1注册办事处
1
1.2其他办事处
1
第二条股东大会
1
2.1会议地点
1
2.2年会
1
2.3特别会议
1
2.4会前带来业务的事先通知程序
1
2.5董事提名的事先通知程序
7
2.6股东大会通知
11
2.7发出通知的方式；通知的誓章
11
2.8法定人数
11
2.9延期会议；通知
12
2.10业务行为
12
2.11投票
13
2.12未经会议书面同意的股东诉讼
13
2.13股东通知的记录日期；投票
13
2.14代理
14
2.15有权投票的股东名单
14
2.16会议延期和取消
14
2.17选举检查专员
14
第三条董事
15
3.1权力
15
3.2董事人数
15
3.3董事的选举、任职资格和任期
15
3.4辞职和空缺
17
3.5会议地点；电话会议
17
3.6定期会议
17
3.7特别会议；通知
17
3.8法定人数
18
3.9未经会议同意采取董事会行动
18
3.10董事的费用及薪酬
18
3.11罢免董事
18
第四条委员会
18
4.1董事委员会
18
4.2委员会会议记录
19
4.3委员会的会议和行动
19
第五条主席团成员
19
-我-
5.1干事
19
5.2委任人员
20
5.3下属干事
20
5.4人员免职和辞职
20
5.5办事处空缺
20
5.6代表其他公司的股份
20
5.7人员的权力及职责
20
第六条记录和报告
20
6.1记录的维护
20
第七条一般事项
21
7.1公司合同和文书的执行
21
7.2股票凭证；部分缴足股份
21
7.3证书上的特别指定
21
7.4遗失证书
21
7.5构造；定义
22
7.6股息
22
7.7会计年度
22
7.8印章
22
7.9股票转让
22
7.10股票转让协议
22
7.11登记股东
23
7.12放弃通知
23
第八条以电子方式发出通知
23
8.1电传通知
23
8.2电子传输的定义
24
第九条赔偿与进步
24
9.1公司以外的诉讼、诉讼及法律程序或公司权利范围内的诉讼、诉讼及法律程序
24
9.2由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼或诉讼
25
9.3胜诉方费用赔偿
25
9.4索赔的通知和抗辩
25
9.5预付费用
26
9.6赔偿和垫付费用的程序
26
9.7补救措施
27
9.8限制
27
9.9后续修订
27
9.10其他权利
28
9.11部分赔偿
28
9.12保险
28
9.13储蓄条款
28
9.14定义
29
第十条修正案
29
-二-
-三-
第二次修订及重述的附例
第一条
1.1注册办事处。One Stop Systems, Inc.（“公司”）的注册办事处应固定在该公司的公司注册证书（该证书可能会不时修订）中（“公司注册证书”）。
1.2其他办事处。公司董事会（“董事会”）可随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。
第二条
2.1会议地点。股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。
2.2年会。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节适当提交会议的其他适当事务。
2.3特别会议。股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）随时召集，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召集。
除该通知所指明的业务外，不得在该特别会议上处理任何业务以
股东。本条第2.3条本款所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。
2.4会前带来业务的事先通知程序。
（a）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。如要在周年会议前妥善提出，业务必须（i）由公司在会议前提出，并在由董事会发出或应董事会指示发出的会议通知中指明，（ii）由董事会（或其委员会）或应董事会（或其委员会）指示而在会议前提出，或（iii）由（a）是公司纪录股东的股东（而就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其进行该业务
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建议，惟有该等实益拥有人在发出本条第2.4条规定的通知时及在会议召开时均为公司股份的实益拥有人），（b）有权在会议上投票，而（c）已就该业务遵从本条第2.4条。除根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条和根据其颁布的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例，“交易法”）适当提出的提案外，并包括在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中，上述第（iii）款应是股东向股东年会提出业务提案的唯一方式。股东不得提议向股东特别会议提出业务，而唯一可向特别会议提出的事项是根据本附例第2.3条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项。寻求提名人士参选董事会的股东必须遵守本附例第2.5节，除本附例第2.5节明文规定外，本第2.4节不适用于提名。
（b）股东如要依据本附例第2.4（a）条第二句第（iii）款将业务妥善提交周年会议，则在没有资格的情况下，股东必须（i）以书面及适当形式向公司秘书及时提供有关通知（定义见下文），及（ii）在时间上及以本条第2.4条所规定的格式提供该通知的任何更新或补充。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或由秘书邮寄至公司的主要执行办公室，并由秘书接收；但条件是，（x）如年会的日期在该周年日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，或（y）就公司根据表格S-1上的登记声明首次公开发行其股份后举行的首次年会而言，股东的通知必须如此送达，或邮寄和接收，不早于该年度会议召开前一百二十（120）日的营业时间结束，且不迟于该年度会议召开前九十（90）日的营业时间结束及首次公开披露该年度会议召开日期之日的翌日第十（10）日的营业时间结束（该等时段内的通知，“及时通知”）。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述及时通知。
（c）为施行本条第2.4条而采用适当形式，股东向公司秘书发出的通知须载明：
（i）就每名提议人（定义见下文）而言，（a）该提议人的姓名及地址（包括但不限于（如适用）出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）及（b）直接或间接拥有纪录或
由该投标人实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），但该投标人在所有情况下均应被视为实益拥有该投标人有权拥有的公司任何类别或系列的任何股份
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于未来任何时间取得实益拥有权（根据上述（A）及（B）条须作出的披露，称为「股东资料」）；
（ii）就每名提议人而言，（a）该提议人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该提议人类似于公司任何类别或系列的股份所有权的经济风险，包括但不限于由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或衍生工具、掉期或其他交易规定的，直接或间接地从公司任何类别或系列的股份（“合成股权”）的价格或价值的任何增加中获利的机会，应披露该等合成股权，而不考虑（x）衍生工具、互换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让给该提议人，（y）衍生工具、互换或其他交易是否需要或能够，通过交付该等股份结算，或（z）该投标人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生工具、掉期或其他交易的经济影响，（b）任何代理（根据《交易法》第14（a）条并根据该条通过在附表14A上提交的招标声明而作出的招标而给予的可撤销代理或同意除外）、协议、安排、谅解或关系，据此，该投标人拥有或分享对公司任何类别或系列的任何股份的投票权，（c）任何协议、安排、谅解或关系，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，由该提议人直接或间接参与，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别或系列的股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该提议人对公司任何类别或系列的股份的股价变动风险，或增加或减少该提议人对公司任何类别或系列的股份的投票权，或直接或间接提供，从公司任何类别或系列的股份的价格或价值下跌中获利的机会（“空头权益”），（d）该等提议人实益拥有的公司任何类别或系列的股份的任何股息权利，这些股份与公司的相关股份是分开或可分离的，（e）该等提议人的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）
有权根据公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何增减，或任何合成股本权益或空头权益（如有的话），（f）（x）（如该等提议人并非自然人），该自然人或与该等提议人有关联的人的身份，负责拟定和决定将提交会议的业务（该等人或多人，“责任人”），该责任人的选择方式，该责任人对该提案人的股权持有人或其他受益人所负的任何受托责任、该责任人的资格和背景以及任何
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该等负责人的重大权益或关系，而该等权益或关系并非由公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人一般共有，且合理地可能影响该等提议人将该业务提交会议的决定，及（y）如该提议人为自然人，该等自然人的资格及背景，以及该等自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人一般共有，且合理地可能影响该等提案人提议将该业务提交会议的决定，（g）该等提案人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何合成股权或空头权益，（h）该提议人在与公司、公司任何联属公司或公司任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益（包括但不限于在任何该等情况下的任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（i）该提议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司任何联属公司的任何未决或威胁诉讼，（j）该提议人与公司在过去十二个月内发生的任何重大交易，另一方面，公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手，（k）任何提倡者之间或之间的（x）或任何提倡者与公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人之间或之间的（y）任何提倡者与公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人（包括但不限于，他们的名字）和（L）与该提议人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与该提议人根据《交易法》第14（a）条为支持拟议提交会议的业务而要求的代理征集或同意有关的代理声明或其他备案中披露（根据上述（a）至（L）条将进行的披露称为“可披露权益”）；但是，前提是
须予披露的权益不应包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东；及
（iii）就股东建议在周年会议前提出的每项业务而言，（a）对希望在周年会议前提出的业务的合理简要描述、在周年会议上进行该业务的理由以及每名提议人在该业务中的任何重大利益，（b）建议或业务的文本（包括但不限于建议审议的任何决议的文本，如该业务包括建议修订公司章程，则建议修订的语文），（c）对任何提议人之间或任何提议人与任何其他人之间或任何提议人与任何其他人之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述
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或与该股东提出该业务有关的实体（包括但不限于其名称），（d）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该业务，（e）有关提议人是否有意或属于某集团的一部分的陈述，而该集团有意（1）向持有至少为批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（2）以其他方式向股东征集支持该建议的代理或投票，以及（f）与该业务项目有关的任何其他信息根据《交易法》第14（a）节，要求在代理声明或其他文件中披露，以支持提议提交会议的业务，以支持拟提交会议的业务；但前提是本款2.4（c）（iii）要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，仅因其是代表实益拥有人而被指示编制和提交本章程所要求的通知的股东而成为提议人。
（d）就本条第2.4条而言，“建议人”一词系指（i）股东提供建议在周年会议前提出的业务通知，（ii）实益拥有人或实益拥有人（如有别者），建议在周年会议前提出的业务通知是代其作出的，（iii）该股东或实益拥有人的任何附属公司或联系人（就本附例而言，每一项均为《交易法》第12b-2条所指），以及（iv）与该股东或实益拥有人（或其各自的任何附属公司或联系人）一致行动的任何其他人（定义见下文）。
（e）就本附例而言，如任何人明知（不论是否依据明示协议、安排或谅解）于
（i）每个人都意识到另一人的行为或意图，而这种意识是其决策过程中的一个要素，并且（ii）至少有一个额外因素表明这些人打算采取一致行动或平行行动，这些额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开或私下）、参加会议、进行讨论，或发出或征求一致行动或平行行动的邀请；但前提是，不得仅因根据并根据《交易法》第14（a）节以在附表14A上提交的代理或同意征求声明的方式就根据《交易法》第14（a）节作出的招揽而招揽或收到该其他人的可撤销代理或同意而将某人视为与任何其他人的一致行动。与另一人的一致行动人应被视为与同时与该另一人为一致行动人的任何第三方的一致行动人。
（f）股东如提供拟于周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，使依据本条第2.4条在该通知中提供或须提供的资料
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在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期以及在会议或其任何休会或延期之前的十（10）个工作日的日期，均为真实无误，且该等更新和补充资料应送达、邮寄和接收，公司秘书在公司主要执行办公室不迟于确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在记录日期作出更新和补充），且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（如不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）
（g）尽管本附例有任何相反的规定，但除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明文规定，除非根据本条2.4款，否则不得在年会上进行任何业务。股东年会的主持人员有权及有义务（a）裁定任何业务没有按照本条第2.4条适当地提交会议（包括股东或实益拥有人（如有的话）是否代表其在年会前提出的业务作出、索取（或属于索取的集团的一部分）或没有如此索取（视属何情况而定），根据本条第2.4条（c）（iii）（e）款的规定支持该股东的业务的代理人或投票；及（b）如任何建议的业务未按照本条第2.4条的规定提出，则须向会议声明任何该等业务未妥善提交会议不得进行交易。
（h）如股东已通知公司其打算按照《交易法》颁布的适用规则和条例在年度会议上提交提案，且该股东的提案已被列入公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则本条2.4款的上述通知要求应被视为股东就提名以外的业务满足。根据《交易法》第14a-8条，本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的权利。
（i）就本章程而言，“公开披露”系指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
（j）尽管有本条第2.4条的上述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席周年会议以提出建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本节2.4而言，除《交易法》第14a-8条规定的情况外，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权才能采取行动
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对于在年会上作为代理人的股东和该人必须在年会上出示此类书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品。
（k）尽管有本条第2.4节的上述规定，股东还应遵守《交易法》关于本条第2.4节所列事项的所有适用要求；但条件是，这些章程中对《交易法》的任何提及并非旨在也不应限制适用于根据本条第2.4节（包括本条款第（a）（iii）段）审议的任何业务的提案的任何要求，遵守本条第2.4节（a）（iii）段应是股东提交业务的唯一途径（但，如本第2.4节（h）款第一句所规定，根据《交易法》第14a-8条规则并符合其适当提出的业务，可不时修订）。
2.5董事提名的事先通知程序。
（a）在周年会议或特别会议上提名任何人参选董事会成员（但如属特别会议，则只有在选举董事是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项时），方可在该会议上仅（i）由董事会或其任何委员会或在其指示下作出，或（ii）由（a）曾是公司纪录股东的股东（而就任何实益拥有人而言，如不同，建议代其作出此种提名，但前提是该实益拥有人在发出本条第2.5条规定的通知时和在会议召开时均为公司股份的实益拥有人），（b）有权在会议上投票，且（c）已遵守本条第2.5条和《交易法》第14a-19条就此种提名规定的要求。前述第（ii）条为股东作出任何提名以供选举进入董事会的人士以供股东在年度会议或特别会议上考虑的专属方式。
（b）在没有资格的情况下，股东如要在年会上提名一名或多名人士参选董事会成员，股东必须（i）以书面和适当形式向公司秘书提供提名及时通知（定义见下文），（ii）按照本第2.5节和《交易法》第4a-19条规则要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以及（iii）遵守《交易法》第4a-19条规则规定的程序。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天或不多于一百二十（120）天送达或由秘书在公司主要执行办公室邮寄和接收；但如年会日期在该周年日之前或之后超过三十（30）天，则股东及时发出的通知必须如此送达或邮寄和接收，不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束，且不迟于该年度会议召开前九十（90）天的营业时间结束以及首次公开披露该年度会议召开日期之日的翌日第十（10）天的营业时间结束（该等时段内的通知，“提名及时通知”），以较晚者为准。尽管本段有任何相反的规定，但如在年会上当选为董事会成员的董事人数在
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根据本款（b）项否则应予提名的期限，且公司没有在前一年年会一周年至少一百（100）天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，本条第2.5款（b）项要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，如须不迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前，在公司的主要行政办事处交付予秘书。在没有保留的情况下，如董事的选举是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则对于股东作出任何提名以供选举担任该特别会议通知中指明的职位，股东必须（i）在公司的主要执行办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关通知，及（ii）在时间上及以本条第2.5条所规定的表格提供该通知的任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提出的提名通知必须送达或邮寄和接收，公司的主要执行办事处不早于该特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束，且不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天的营业时间结束及首次公开披露该特别会议召开日期（定义见本附例第2.4（i）条）的翌日的第十（10）天的营业时间结束，以较迟者为准。在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（c）为施行本条第2.5条而采用适当形式，股东向公司秘书发出的通知须列明：
（i）就每名提名者（定义见下文）而言，股东资料（定义见本附例第2.4（c）（i）条），但就本第2.5条而言，须在第2.4（c）（i）条出现的所有地方以“提名者”一词取代“提名者”一词；
（ii）就每名提名者而言，任何须予披露的权益（定义见第2.4（c）（ii）条，但就本第2.5条而言，须在第2.4（c）（ii）条出现的所有地方以「提名者」一词取代「提名者」一词，而第2.4（c）（ii）条（L）条中的披露须就会议上的董事选举作出），但须予披露的权益不得包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行的正常业务活动的任何该等披露，信托公司或其他代名人，仅因其是代表实益拥有人而被指示拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为提名人；及；
（iii）就提名人建议提名参选董事的每名人士而言，（a）如该等建议代名人是提名人，则根据本条第2.5条须在股东通知内载列的有关该等建议代名人的所有资料，（b）所有
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与根据《交易法》第14（a）节在有争议的选举中为选举董事而征集代理所需在代理声明或其他文件中披露的与该等拟议被提名人有关的信息（包括但不限于该等拟议被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事），（c）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系，在任何提名者之间或之间，一方面，与每名拟提名人、其各自的联属公司及联系人，以及与该等拟提名人（或其各自的任何联属公司及联系人）为一致行动人的任何其他人（定义见本附例第2.4（e）条），另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官（根据上述（a）至（c）条款将作出的披露称为“被提名人信息”），（d）表示该提名人是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该提名，（e）提名者拟征集代表有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人以支持除公司提名人以外的董事提名人的陈述，以及（f）填妥并经签署的调查问卷，第2.5（g）条规定的代表及协议；及（iv）公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料（a），以根据公司的企业管治指引确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或（b）可能对合理股东理解该建议代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的资料。
（d）就本条第2.5条而言，“提名人”一词系指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）拟在会议上作出的提名通知所代表的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），（iii）该股东或实益拥有人的任何关联公司或联系人，以及（iv）该股东或该实益拥有人（或其各自的任何关联公司或联系人）作为一致行动人的任何其他人。
（e）就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本第2.5节和《交易法》第14a-19条规则在该通知中提供或要求提供的信息，在确定有权获得该次会议通知的股东的记录日期以及在该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均为真实和正确，且该更新和补充应送达，或由公司秘书于公司主要行政办事处邮寄及接收，最迟于作出决定的纪录日期后五（5）个营业日内
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有权获得会议通知的股东（如需要在记录日期作出更新和补充），且不迟于会议日期前八（8）个工作日或（如可行）任何延期或延期（如不可行，则在会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何延期或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。
（f）尽管本附例另有相反规定，除非根据本条第2.5条获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事，但根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明文规定的除外。在任何股东大会上，主持会议的人员有权及有责任（a）确定某项提名没有按照本条第2.5条适当作出（包括该提名是由代表其作出的股东或实益拥有人（如有的话），或是否属于作出该提名的集团（视属何情况而定），根据本条第2.5条（c）（iii）（e）款的规定，有足够的代理人或投票支持该股东的提名，以符合该股东的代表；及（b）如任何建议的提名并非根据本条第2.5条作出，须向会议宣布该决定，即有缺陷的提名应予忽略。
（g）有资格成为获选为公司董事的代名人，建议代名人必须（按照根据本条第2.5条订明的送达通知的期限）在公司的主要执行办公室向公司秘书递交一份有关该建议代名人的背景和资格的书面调查表（该调查表须由秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述和协议（形式由秘书应书面要求提供），表明该建议代名人（i）不是也不会成为（a）任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该等被提名人如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该等被提名人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该等被提名人的受托责任的能力的投票承诺，（ii）不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，以及（iii）以该提议的被提名人的个人身份并代表代表作出提名的股东（或实益拥有人，如果不同），如果当选为公司董事，将符合规定，并将符合适用的公开披露的公司治理、利益冲突，公司的保密和股票所有权及交易政策和准则。
（h）除本第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每一提名人应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求，包括其第14a-19条规则。
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（i）尽管有本条第2.5条的前述条文，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席会议以提出建议提名，则该建议提名不得考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本条第2.5条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东和该人
必须在会议上出示此种文字或电子传输，或该文字或电子传输的可靠复制品。
2.6股东大会通知。除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知，须按照本附例第2.7节或第8.1节中的任何一条，在会议日期前不少于十（10）日或六十（60）日，送交或以其他方式给予每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。通知应载明会议地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的任何远程通讯方式（如有），以及（如属特别会议）召开会议的目的或目的。
2.7发出通知的方式；通知誓章。任何股东大会的通知，视同给予：
（a）如以邮寄方式寄存于美国邮件时，须预付邮资，并按公司纪录上所显示的股东地址指示该股东；或
（b）如按本附例第8.1条的规定以电子方式传送。
公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人的誓章，述明该通知是以邮件或适用的电子传送形式（视属何情况而定）发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。
2.8法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本章程规定，持有已发行及尚未发行并有权投票的股本的多数表决权的持有人、亲自出席或通过远程通讯（如适用）或由代理人代表，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。法定人数，一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。但是，如果出席股东的任何会议的人数未达到法定人数或未有代表出席，则（a）会议主持人或（b）有权就该会议投票的股东的多数投票权、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，均有权不时按照本附例第2.9节规定的方式休会会议，直至达到法定人数为止
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或代表。在达到法定人数出席或有代表出席的休会会议上，可以处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。
2.9延期会议；通知。当某次会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及代理持有人可被视为亲自出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的时间、地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话）已在进行延期的会议上宣布，则无须就该次延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或在休会后为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则应向截至确定有权获得续会通知的股东的记录日期的每一有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。
2.10业务行为。股东大会表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在大会上宣布
会议。董事会可以决议通过其认为适当的关于召开股东大会的议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定该规则、条例和程序（不必是书面的），并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（c）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（d）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。
任何股东大会的主持人，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定（包括但不限于与会议的任何规则、条例或程序的管理和/或解释有关的决定，不论是否由董事会通过或由会议主持人订明）外，如有事实根据，须决定并向会议宣布某事项或事项未适当地提交会议，而如该主持人应如此决定，该主持人须如此向会议声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
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2.11投票。有权在任何股东大会上投票的股东，应根据本章程第2.13条的规定确定，但须遵守总合组织第217条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。
除公司成立证明书或本附例另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本有一（1）票表决权。
董事须按照本附例第3.3条的规定，在出席法定人数的妥为召集或召开的股东大会上选出。除公司注册证书另有规定外，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用法律或依据适用于公司或其证券的任何条例，在出席法定人数的正式召集或召开的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，应由有权投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的过半数表决权持有人投赞成票或反对票（不包括弃权票）决定。
2.12未经会议书面同意的股东诉讼。公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上作出，而不得以该等股东的书面同意作出。
2.13股东通知的记录日期；投票。为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，不得多于该次会议日期的六十（60）天或少于该次会议日期的十（10）天。如董事会如此确定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定的时间确定
该记录日期，以会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。
为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可订定记录日期，该日期不得多于该其他行动前六十（60）天。如没有确定该记录日期，则确定股东的记录日期为任何
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该目的须在委员会通过有关决议当日的营业时间结束时提出。
2.14个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传送代理该股东，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。委托书的形式可以是电报、电报或其他电子传输方式，其中载列或提交了可从中确定电报、电报或其他电子传输方式获得股东授权的信息。
2.15有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单（但确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开日期前十（10）天的，名单应反映截至会议召开日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应在会议召开前至少十（10）天内开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得此类信息。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间和地点备存，全程备查，并可由任何出席的股东查验。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内通过可合理访问的电子网络向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应当是有权亲自或委托代理人投票的股东身份及其各自持股数量、有权审查股东名单的唯一证据。
2.16延期和取消会议。任何先前预定的股东年会或特别会议可延期举行，任何先前预定的股东年会或特别会议可
被取消，由董事会在先前安排的该次会议召开时间之前发出的公告后通过决议取消。
2.17选举检查专员。在任何股东大会召开前，董事会应指定一名或多名选举监察员在会议或其休会或延期会议上行事，并作出书面报告。视察员人数应为一（1）人或三（3）人。如获委任为督察的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主持人可应任何股东或股东代理人的要求，委任
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填补该空缺的人。除非法律另有规定，视察员可以是公司的高级人员、雇员或代理人。这类检查员负有法律规定的职责，负责投票，并在投票结束时，对所进行的投票结果和法律规定的其他事实作出证明。选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有三（3）名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在所有方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。
第三条
3.1权力。在符合DGCL的条文及公司注册证书中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的规定下，公司的业务及事务须予管理，所有公司权力须由董事会或在董事会的指示下行使。
3.2董事人数。获授权的董事人数须不时以董事会决议厘定，但董事会须由至少一（1）名成员组成。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
3.3董事的选举、任职资格和任期。凡有法定人数出席的妥为召集或召开的股东大会，就选举董事而言，所投票数的复数应足以选出一名董事。除本附例本第3.3条或第3.4条另有规定外，每名董事，包括但不限于为填补空缺而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，并直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事无须为股东。公司成立证明书或本附例可订明董事的其他资格。
尽管本附例有任何相反规定，在任何举行董事“无争议选举”的股东大会上，如反对某一董事提名人的票数多于赞成该被提名人的票数（不包括弃权票），该董事提名人须根据本附例第3.4节，在适用的公司股东大会后立即提出辞呈。就本第3.3节而言，公司董事的“无争议选举”是指被提名为董事的人数等于将被选举的董事人数的选举。
董事会提名和公司治理委员会（“委员会”）在收到根据本第3.3节提交的辞呈后，应考虑是否接受辞职提议，并应向董事会建议是否接受。除需要适用的董事继续在董事会任职的特殊情况外，委员会
应被要求接受并建议董事会接受辞呈。在考虑是否接受辞呈时，
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委员会将考虑委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于：此类辞职因接受董事辞职而可能对公司遵守适用的公司法或证券法或证券交易所上市要求、有关董事会组成的适用法规或商业协议的能力产生的影响；如果该董事是有明确任期或任务规定的既定、活跃的特别委员会的关键成员，接受这类董事的辞职是否会危及特别委员会任务的完成；以及是否将多数投票用于不符合本第3.3节目标的目的。在适用的股东大会之后的九十（90）天内，董事会应根据委员会的建议，就是否接受或拒绝董事的辞职作出决定。在审议委员会的建议时，董事会将考虑委员会审议的因素以及董事会认为相关的补充信息和因素，在没有特殊情况的情况下，应接受董事的辞职提议。
在董事会就辞职作出决定后，董事会应通过新闻稿及时披露其是否接受董事辞职提议的决定，包括（如适用）董事会拒绝辞职提议的原因的完整陈述。如任何辞呈获管理局接纳，则自管理局合理厘定的时间起生效，而该时间须在管理局决定接纳该辞呈后在合理切实可行范围内尽快生效。在符合DGCL的条文及公司注册证书或本附例的任何限制下，如辞呈获接纳，董事会可将产生的空缺留任至下一次股东年会或根据本附例第3.4节委任新董事以填补该空缺。
根据本条第3.3条提出辞呈的董事，不得参加董事会和/或委员会审议其辞呈的任何会议。但是，如果委员会的每一位成员在同一次选举中获得的代理反对票数多于对每一位成员投的赞成票，或者有足够数量的委员会成员在同一次选举中获得的代理反对票数多于对这些成员投的赞成票，从而委员会不再具有法定人数，则委员会的其余成员（如果有的话），不应考虑辞职提议，董事会应考虑是否接受未经委员会推荐的辞职提议。如果有足够数量的董事会成员在同一次选举中获得的代理反对票多于对这些成员投的赞成票，从而董事会不再具有法定人数，则每名获得过半数反对投票的该等董事不得参加正在审议其辞职的任何董事会会议的该部分，且不得在审议其辞职提议的任何董事会会议上就是否接受其辞职提议进行投票；但为确定董事会是否具有法定人数，该董事应被计算在内，应被允许参加董事会会议的所有其他部分，并应被允许就是否接受已根据本第3.3节提交辞职提议的任何其他董事的辞职提议进行投票。
如任何董事所获反对票数多于赞成该董事选举的票数，而不按照本第3.3节提出辞呈，则该董事将不会获董事会重新提名。
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3.4辞职和空缺。任何董事可在接到书面通知后随时辞职或由
电子传输给公司。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职于日后生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事在填补其他空缺时，均须按本条的规定任职。
除非成立法团证明书或本附例另有规定，否则因获授权董事人数增加而产生的空缺及新设立的董事职位，除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位须由股东填补，否则须仅由当时在任的董事过半数填补，尽管少于法定人数，或由一名唯一余下的董事填补。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选合格为止。在任何董事死亡、免职或辞职的情况下，根据本章程，董事会的空缺应被视为存在。
3.5会议地点；电话会议。董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。
除非成立法团证明书或本附例另有限制，否则管理局成员或管理局指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席会议。
3.6定期会议。委员会定期会议可在委员会不时决定的时间及地点举行，而无须通知。
3.7专题会议；通知。董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或法定人数过半数的董事可随时为任何目的或目的召开董事会特别会议。
特别会议的时间和地点的通知应当是：
（a）以专人、信使或电话方式亲自送达；
（b）以美国头等邮件发出，邮资预付；
（c）以传真发出；或
（d）以电子邮件、电子传送或其他类似方式，按公司纪录所示的每名董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件或其他电子地址（视属何情况而定），向每名董事发出。
通知（a）以专人送达、信使送达或电话送达，（b）以传真送达或（c）以电子邮件、电子传送方式送达的，应当在
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至少在会议召开时间的二十四（24）小时前。通知以美国邮件发出的，应至少在会议召开时间的四（4）天前以美国邮件方式交存。任何口头通知均可传达给董事。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需说明会议的目的。
3.8法定人数。（a）任何时间在任的过半数董事和（b）董事会根据本附例第3.2节设立的董事人数的三分之一中的较大者，应构成董事会就业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、公司注册证书或本附例另有具体规定的除外。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
3.9未经会议同意采取董事会行动。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或委员会的任何会议或其任何委员会的会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
3.10董事的费用和报酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。
3.11罢免董事。在符合任何系列优先股的股份持有人权利的情况下，董事会或任何个别董事仅可因故被免职，且只可由有权就其投票的公司已发行股本股本的至少三分之二投票权持有人投赞成票。
第四条
4.1董事委员会。董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司的一（1）个或多个董事组成。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在管理局决议或本附例所规定的范围内，须拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章；但该等委员会不得拥有
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权力或授权（a）批准或采纳，或向股东建议任何由DGCL明确规定须提交股东批准的行动或事项（选举或罢免董事除外），或（b）采纳、修订或废除公司的任何章程。
4.2委员会会议记录。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.3委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：
（a）本附例第3.5条（会议地点及电话会议）；
（b）本附例第3.6节（定期会议）；
（c）本附例第3.7条（特别会议及通知）；
（d）本附例第3.8节（法定人数）；
（e）本附例第7.12条（放弃通知）；及
（f）本附例第3.9条（不举行会议而采取行动），
与这些章程背景下的必要变化，以取代委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而：
（i）委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议厘定；
（ii）委员会的特别会议亦可藉董事会决议召集；及
（iii）委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。委员会可为任何委员会的政府采纳规则，而该等规则不得与本附例的条文相抵触。
第五条
5.1干事。公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司亦可根据董事会的酌情决定，委任一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名财务总监或司库、一（1）名或多于一名副总裁、一（1）名或多于一名助理副总裁、一（1）名或多于一名助理司库、一（1）名或多于一名助理秘书，以及根据本附例条文委任的任何其他高级人员。同一人可担任任何数目的职务。
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5.2任命官员。董事会须委任公司高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）规限。
5.3下属军官。董事会可委任或授权首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，授权总裁委任公司业务可能需要的其他高级人员和代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所订定或委员会不时决定的职责。
5.4官员免职和辞职。除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员可由管理局在管理局的任何常会或特别会议上（不论是否有因由）免职，或（如属管理局选定的人员除外）由管理局授予该等免职权力的任何人员免职。
任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何
辞职并不损害公司根据该高级职员为一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
5.5个办事处空缺。公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按本附例第5.2条的规定填补。
5.6代表其他公司的股份。董事会主席、总裁、任何副总裁、司库、本公司秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁，获授权投票、代表本公司并代表本公司行使对以本公司名义存在的任何其他实体或实体的任何及所有证券的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。
5.7官员的权力和职责。公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有管理局不时指定的权力和履行职责，并在不是这样规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受管理局控制。
第六条
6.1维护记录。公司须在其主要执行办公室或董事会指定的地方，备存其股东的纪录，列明其姓名及地址，以及每名股东所持股份的数目及类别，以及经修订至今的本附例副本、会计账簿及其他纪录。
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第七条
7.1公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非委员会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
7.2股票凭证；部分缴足股份。公司的股份应以证书代表或无证书代表。有关股份的证明书（如有的话），须采用与公司成立证明书及适用法律一致的格式。以证明书为代表的每名股票持有人，均有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证明书，以及由司库或助理司库、或代表以证明书形式登记的股份数目的公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证明书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。
公司可发行其股份的全部或任何部分，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。在为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证明书的正面或背面，或在公司的簿册及纪录上（如无证明部分缴足）
股股份，应载明将为此支付的对价总额及其已支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际就该等股份支付的代价的百分比为基础。
7.3证书上的特别指定。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面，须完整列明其权力、指定、优惠及每一类别股票或其系列的相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；但除非《总合条例》第202条另有规定，代替上述规定，可在公司为代表此类或系列股票而发出的证书的正面或背面载明一份声明，公司将免费向每一位股东提供该声明，该股东如此请求每一类股票或系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。
7.4遗失的证书。除本条第7.4条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还
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The Corporation and cancelled at the same time。公司可发出一份新的股票或未证明股份的证明书，以代替其此前发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司一笔保证金，足以赔偿因任何该等证明书或该等新证明书或未证明股份的发出而可能对其提出的任何申索。
7.5构造；定义。除文意另有所指外，本附例的建造须以总务委员会的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。
7.6股息。董事会可根据（a）DGCL或（b）公司注册证书所载的任何限制，就其股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。
7.7财政年度。公司的财政年度由董事会决议厘定，并可由董事会更改。
7.8密封。公司可采用法人印章，该印章须予采用，并可由董事会更改。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴，或以任何其他方式复制。
7.9股票转让。公司的股份可按法律及本附例订明的方式转让。公司股票的股份，只有在向公司交出由适当的人或多人背书的代表该等股份的一份或多于一份证明书（或就无证明股份交付妥为签立的指示）后，由该等纪录持有人或由该持有人的书面妥为授权的代理人在公司簿册上转让，并须附有该等真实性的证据
公司可能合理要求的背书或执行、转让、授权和其他事项，并附有所有必要的股票转让印章。在法律允许的最大范围内，任何股票转让在通过显示转让股票的人的姓名和转让给的人的姓名的记项记入公司的股票记录之前，不得为任何目的对公司有效。
7.10股票转让协议。公司有权与公司任何一类或多于一类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多于一类股票的公司股票的股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。
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7.11登记股东。公司在法律允许的最大范围内：
（a）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专属权利；
（b）有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴及评估承担法律责任；及
（c）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
7.12放弃通知。每当根据DGCL的任何条文规定须发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非公司成立证明书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东常会或特别会议上进行的业务或其目的。
第八条
8.1电传通知。在不限制依据DGCL、公司注册证书或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式下，公司根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知即为有效。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。在以下情况下，任何此类同意均视为被撤销：
（a）地铁公司无法以电子传送方式交付地铁公司按照该同意发出的连续两（2）份通知；及
（b）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无行为能力。
但是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。
依据前款规定发出的通知，视为发出：
（i）如藉传真电讯，当指示予股东已同意接收通知的号码时；
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（ii）如以电子邮件发出，当指示寄往股东已同意接收通知的电子邮件地址时；
（iii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，则在（i）该等张贴及（ii）该等另一份通知发出之较后日期；及
（iv）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予股东。
公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。
8.2电子传输的定义。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。
第九条
9.1公司以外的诉讼、诉讼和法律程序或在公司权利范围内的诉讼、诉讼和法律程序。公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人或威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或已同意担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份（以下均称为“受偿人”）（所有这些人），或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，针对所有费用（包括但不限于律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），以及由或代表受弥偿人就该等诉讼、诉讼或法律程序及由此产生的任何上诉而实际及合理招致的和解所支付的款项，如受弥偿人本着诚意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即受保人没有本着善意行事，其行事方式被保险人合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
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9.2由公司或在公司权利范围内的行动或诉讼。公司须赔偿任何曾是或现已是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁将成为公司的任何一方的任何受弥偿人，而该诉讼或诉讼或诉讼因公司是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或已同意担任董事、高级人员、合伙人，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括但不限于任何雇员福利计划）的雇员或受托人，或以类似身份，或因被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付受保人或其代表就该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉实际和合理招致的所有费用（包括但不限于律师费），前提是受保人本着善意并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非根据本条不得就任何申索、发出或事宜作出赔偿，而受保人已被判定对公司负有法律责任，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出该等法律责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就该等开支（包括但不限于，律师费），特拉华州衡平法院或此类其他法院应认为适当。
9.3胜诉方费用赔偿。尽管有本条第九条的任何其他规定，只要受偿人已就本附例第9.1及9.2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出上诉而胜诉，在法律允许的最大范围内，受偿人应获赔偿由受偿人或代表受偿人实际及合理招致的与此有关的一切费用（包括但不限于律师费）。在不限制前述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他方式处置的（包括但不限于不影响的处置），而不是（a）该处置对受保人不利，（b）裁定受保人对公司负有法律责任，（c）受保人的认罪或nolo抗辩，（d）裁定受保人没有善意行事，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，以及（e）就任何刑事诉讼而言，如裁定受保人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则就本协议而言，受保人应被视为已就此完全胜诉。
9.4索赔的通知和抗辩。作为受弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可能会寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。对于公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问进行辩护。在地铁公司向受保人发出其选择如此承担该抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文第9.4条规定的除外。受偿人应
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有权就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查聘用其本身的律师，但该等大律师在公司通知其承担其辩护后所招致的费用及开支，须由受保人承担，除非（a）受保人聘请大律师已获公司授权，（b）受保人大律师须已合理地得出结论，认为公司与受保人在进行该等诉讼、诉讼的辩护过程中可能就任何重大问题存在利益冲突或立场冲突，进行法律程序或调查，或（c）公司不得事实上已聘请大律师就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查承担辩护，在每宗个案中
受偿人的律师费用和开支由公司承担，但本条第九条另有明确规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出的或在其权利范围内提出的任何申索承担抗辩，或就受保人的大律师已合理地作出上文（b）条所规定的结论，地铁公司无权承担抗辩。公司无须根据本条第九条就任何未经其书面同意而实施的诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解而支付的任何款项向受偿人作出赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司或受偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的解决方案。
9.5预付费用。除本附例第9.4及9.6节的条文另有规定外，如发生公司根据本条第九条接获通知的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，则公司或其代表在为一项诉讼、诉讼、法律程序或调查或由此产生的任何上诉进行辩护时所招致的任何开支（包括但不限于律师费），须由公司在法律许可的最大限度内，在该事项的最终处置之前支付；但在法律规定的范围内，由受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前所招致的该等费用，只有在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可支付，如果该承诺最终须由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的上诉权利，即受偿人无权根据本条第九条或其他授权获得公司的赔偿；并进一步规定如确定（a）受偿人没有以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的诚意及方式行事，或（b）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则不得根据本条第九条作出上述垫付费用。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。
9.6赔偿和垫付费用的程序。为依据本附例第9.1、9.2、9.3或9.5条取得补偿或垫付开支，受偿人须向公司提出书面要求。任何该等预支开支须迅速作出，无论如何须在公司收到受偿人的书面要求后60天内作出，除非（a）公司已根据本附例第9.4节承担抗辩（而本附例第9.4节所描述的任何情况仍会使受偿人有权就独立大律师的费用及开支获得赔偿）或（b）公司在该60天期间内确定受偿人未达到《第
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本附例第9.1、9.2或9.5条（视属何情况而定）。任何该等赔偿，除非由法院下令，须就根据本附例第9.1或9.2条提出的请求作出，惟须经公司裁定，由于受保人已符合本附例第9.1或9.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准，故在特定个案中获授权后，方可作出。此种裁定应在每种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，无论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，为公司的定期法律顾问）的书面意见或（d）由公司的股东。
9.7种补救办法。在法律允许的最大范围内，本条第九条赋予的赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。由于受偿人已符合适用的行为标准，公司既没有在该诉讼开始前作出确定赔偿在当时情况下是适当的，
也不是公司根据本附例第9.6节实际确定受保人未达到此种适用的行为标准，即为对该诉讼的抗辩或创建受保人未达到适用的行为标准的推定。在受保人为强制执行获得赔偿或垫付的权利而提起的任何诉讼中，或在公司根据承诺条款为追回垫付的费用而提起的任何诉讼中，公司有责任根据本条第九条证明受保人无权获得赔偿或此类垫付的费用。受保人因在任何该等程序中成功确立受保人的全部或部分获得赔偿或垫付的权利而合理发生的费用（包括但不限于律师费），也应由公司在法律允许的最大范围内予以赔偿。尽管有上述规定，在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准即为抗辩。
9.8限制。尽管本条第九条另有相反规定，除本附例第9.7条另有规定外，公司不得依据本条第九条就有关受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向受弥偿人作出弥偿，除非该程序的提起已获委员会批准。尽管本条第九条另有相反规定，公司不得以保险收益偿付（或垫付费用）的范围向受偿人进行赔偿（或垫付费用），公司向受偿人支付任何赔偿（或垫付费用）且该受偿人随后从保险收益中获得偿付的，该受偿人应在该保险偿付的范围内及时向公司退还赔偿（或垫付费用）款项。
9.9随后的修正。任何修订、终止或废除本条第IX条或DGCL或任何其他适用法律的有关规定，均不得以任何方式对任何诉讼、诉讼、程序或调查产生不利影响或削弱任何受偿人根据本条款的规定获得赔偿或垫付费用的权利
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属于或与在最终通过该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实有关。
9.10其他权利。第九条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受保人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受保人的正式身份采取的行动和在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事或高级人员的受保人，并应为遗产、继承人的利益，受偿人的被执行人和管理人。本条第九条所载的任何规定均不应被视为禁止，并特别授权公司与提供赔偿和垫付权利和程序的高级管理人员和董事订立与本条第九条规定的不同的协议。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿和晋升权利，而该等权利可相当于或高于或低于本条第九条所述的权利。
9.11部分赔偿。如根据本条第IX条的任何规定，受偿人有权就部分或部分费用（包括但不限于律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或由或代表受偿人就任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉实际和合理招致的和解支付的金额由公司获得赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，尽管如此，公司仍应就此类费用（包括但不限于律师费）、责任的部分对受偿人进行赔偿，
损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受偿人有权获得的结算支付的金额。
9.12保险。公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受其以任何该等身份招致的任何费用、责任或损失，或因其本身的身份而产生的任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
9.13储蓄条款。如果本第九条或本条款的任何部分应由任何有管辖权的法院以任何理由作废，那么公司仍应就任何费用（包括但不限于律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事或行政诉讼或调查）有关的和解支付的金额，包括但不限于公司的诉讼或公司有权采取的诉讼，在本条第九条任何适用部分允许的、不应作废的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。
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9.14定义。第IX条中使用并在DGCL第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。
第十条
在符合本附例第9.9条或公司注册证书条文所规定的限制下，董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。股东亦有权采纳、修订或废除公司的附例；但条件是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此种行动还应要求有权就其投票的公司已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。
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One Stop Systems, Inc.
章程修订及重述证明书
以下签署人兹证明其为特拉华州公司One Stop Systems, Inc.的正式当选、合格和代理秘书，且上述章程已由公司董事会修订和重述，自2025年3月13日起生效。
以下签署人已于此签署自2025年3月13日起生效，以作为证明。