于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
（其章程所指明的注册人的确切名称）

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诺埃尔路13355号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75240
(972) 918-5120
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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Jaymes Winters
首席执行官
Solidion Technology，Inc。
诺埃尔路13355号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75240
(972) 918-5120
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

2,000，000股普通股
购买最多2,000，000股普通股的预融资认股权证
（以及最多2,000，000股预先注资认股权证的基础普通股）

我们将发行最多2,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（我们的“普通股”），假设公开发行价格为每股6.30美元。最终公开发行价格将由我们与承销商根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩以及本次发行时证券市场的一般状况，并可能较当前市场价格有所折让。

我们还向那些购买者（如果有的话）提供机会，如果他们在本次发行中购买普通股，否则将导致任何此类购买者及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据该购买者的选择，为9.99%），以购买预先融资的认股权证来代替我们的普通股股份，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%（或根据该购买者的选择，为9.99%）。每份预融资认股权证的购买价格将等于此次发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价。每份预融资认股权证将于发行时可行使，且不会在行使前到期。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们正在出售的普通股的股份数量将在一对一的基础上减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“STI”。2026年2月11日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股6.30美元。

预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何全国性的证券交易所或交易系统上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，受制于降低的上市公司报告要求。此外，根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中遵守某些减少的上市公司披露要求。更多信息请参见“招股说明书摘要—较小的报告公司”和“招股说明书摘要—新兴成长型公司”。投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招募说明书第10页开始的“风险因素”标题下以及本招募说明书任何修订或补充的类似标题下描述的风险和不确定性。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益的7.0%的现金费用。这还不包括我们同意支付的承销商的某些费用的报销。有关我们已同意偿还承销商与本次发行有关的费用的更多信息，请参阅本招股说明书第88页开始的“承销”。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起为期30天的选择权，以购买最多额外300,000股我们的普通股。我们预计将于2026年或前后交付股份和预筹认股权证（如适用）。

Lucid资本市场

本招股说明书日期为，2026。

目 录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程中的资料在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。招股说明书向您提供了我们的普通股和公司可能提供的预融资认股权证的一般描述。

本招股说明书中对我们普通股股份和每股信息的所有提及均指实施反向股票分割（定义见下文）后的普通股股份数量，除非另有说明或上下文另有要求，否则呈现时如同反向股票分割发生在所呈现的最早期间的开始。

本招股章程所载有关任何文件内容的陈述不一定完整。如果SEC规则要求提交一份文件作为注册声明的证据，请参阅该文件，了解这些事项的完整描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读这份招股说明书，以及“您可以在哪里找到额外信息”标题下描述的额外信息。您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由编写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定我们在本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在这些文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除文意另有所指外，如本招股章程所用，“Solidion”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指Solidion Technology，Inc.及其全资附属公司。

仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

市场和行业数据及预测

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书中所使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和SEC发布的、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，除其他外，有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计费用、业务前景以及管理层的计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表述以及这些术语的否定来识别。这些陈述，包括但不限于我们截至2025年12月31日止年度的初步估计未经审计的财务业绩和状况，与未来事件或我们未来的经营或财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景和计划发生变化；

•我们以具有成本效益的方式开发大批量制造生产线和以其他方式扩大规模的能力；

•我们增加制造产能的能力以及增加此类产能的成本和时机；

•我们产品的预期可寻址市场；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•我们获得运营资金的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；和

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

前瞻性陈述受多项风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性和假设。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书日期的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使未来有新的信息可用。

风险因素

投资我们的普通股，风险很高。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本注册声明中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注包含在本注册声明的其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险及我司证

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额，包括用于本招股章程题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。我们目前打算将此次发行所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。你们将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在这些资金申请之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即受到大幅稀释，并可能在未来经历额外稀释。

每股普通股的公开发行价格，以及每份预融资认股权证的公开发行价格，将大幅高于本次发行生效后作为我们普通股每股调整后的有形账面净值的备考价格。假设以假设的公开发行价格每股6.30美元出售2,000，000股我们的普通股和预先融资的认股权证，则假设本次发行中没有出售任何预先融资的认股权证，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，您将立即产生约每股7.13美元的稀释。如果承销商行使购买最多30万股额外股份的选择权，则将发生进一步稀释。由于对在本次发行中购买证券的投资者的稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您参与此次发行将产生的稀释。如果根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格发行的股票，您将产生进一步稀释。

我们在本次发行中发售的预融资认股权证没有公开市场。

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证具有投机性质。

特此发售的预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，预融资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行权价获得行使此类认股权证时可发行的普通股股份。而且，在此次发行后，预筹认股权证的市值不确定，无法保证预筹认股权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价格。

特此发售的认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利，直至这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股，除非认股权证中另有规定。

在预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类认股权证持有人将有权参与认股权证中规定的对我们普通股支付的分配或股息。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们从事公司证券的多项交易和发行。未来的回售和/或发行普通股股票，包括根据本招股说明书，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

如果公司根据此次发行出售普通股股份和/或预融资认股权证以购买普通股股份，则将发行大量普通股股份并可供回售，这将导致稀释并占我们公众持股量的很大一部分，并可能导致公司股价大幅下跌。在本次发行中的购买者获得普通股股份和/或预融资认股权证以购买普通股股份后，此类购买者可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售此类普通股股份和/或预融资认股权证以购买普通股股份。

此外，还有123,500份已发行的公开认股权证可购买123,500股普通股，行使价为每股575.00美元。此外，还有108,100份已发行的私募认股权证可行使108,100股普通股，行使价为每股575.00美元。在此类认股权证被行使的范围内，将发行额外的普通股股份，这将导致稀释我们的普通股持有人，并增加有资格在公开市场上转售的普通股股份数量。在公开市场出售大量此类普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除了这份招股说明书涵盖公开发行最多2,000，000股普通股，以及以假定的公开发行价格每股普通股6.30美元购买最多2,000，000股普通股的预融资认股权证外，公司已提交登记声明，登记某些出售证券持有人或其允许的受让人不时提出的最多7,076，660股普通股的要约和转售，其中包括最多231,600股在行使已发行的公开认股权证和私募认股权证时可发行的普通股。根据本招股章程提呈出售及根据上述其他招股章程提呈转售的普通股股份占截至2026年2月11日公司已发行普通股股份的约121%；在所有该等发行（包括行使所有认股权证）生效后，该等提呈转售的普通股股份合起来将构成经稀释后产生的公司已发行普通股股份的75%。

鉴于登记为潜在转售的大量普通股，通过出售证券持有人出售大量股份——或认为这种出售——可能会导致我们普通股市场价格的波动性增加，并导致我们普通股的公开交易价格显着下降。市场价格的这种下跌可能是巨大的。

另见“—我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion的普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。”

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降。

在过去的一年中，我们普通股的市场价格从每股2.94美元的低点波动到每股33.99美元的高点，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

•我们增加收入和客户基础的能力；

•我们普通股的交易量；

•监管监督和批准方面的发展；

•我们和竞争对手的运营结果存在差异；

•盈利预测或证券分析师建议的变化，如果我们的普通股被分析师覆盖；

•我们的合作安排或替代资金来源方面的成功或挑战；

•总体经济和市场状况以及美国和国际市场的整体波动对我们的业务状况和经营业绩产生不利影响，包括关税、反关税以及由于投资者对通货膨胀和俄罗斯对乌克兰战争的担忧而导致的市场状况恶化；

•未来发行普通股或其他证券；

•关键人员的新增或离职；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；和

•一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

此外，总体而言，股票市场最近经历了极端的价量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未对我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来收益来为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。

Solidion普通股的很大一部分被限制立即转售，但根据授予其持有人的登记权，未来可能会向市场出售。行使这些权利可能会导致Solidion普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

Solidion普通股股票的市场价格可能会下降，原因是大量出售普通股，特别是我们的重要股东，大量普通股股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。

在执行合并协议的同时，G3和Solidion的某些其他股东与Solidion订立了注册权协议（“企业合并注册权协议”）。根据企业合并登记权协议，共有1,568，320股普通股将有权进行登记，其中包括保荐人持有的61,750股创始人股份、Benchmark Investments，LLC旗下EF Hutton关联公司持有的2,470股代表股、保荐人持有的私募认股权证行使后可发行的108,100股普通股，以及作为合并对价（在实施反向股票分割后）向HBC股东发行的1,396，000股股票。2025年10月9日，公司根据合并协议中的“盈利”条款向G3发行450,000股普通股，此前公司董事会批准认为盈利条件已全部满足，这些股份有权根据企业合并登记权协议进行登记。在收盘后的任何时间和不时，（i）G3或（ii）保荐人可以根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出注册的书面要求。G3及保荐人各自有权根据企业合并登记权协议行使两项需求登记。如果在收盘后的任何时间，Solidion提议根据《证券法》提交登记声明，应向可登记证券持有人提供机会，以登记该持有人可能书面要求的数量的可登记证券的销售。企业合并登记权协议项下的需求登记权和“搭载”登记权受一定要求和习惯条件的约束。

因此，任何时候都可能在公开市场上出售大量Solidion普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低Solidion普通股的市场价格。

我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion的普通股或其他股本证券，这会稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的Solidion普通股或其他同等或高级的股本证券，用于（其中包括）未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。根据激励计划，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予期权和其他以股份为基础的奖励。激励计划首次预留发行普通股股票数量为19万股。激励计划还包括一项常青条款，规定自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量每年自动增加，等于（i）190,000股普通股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天已发行普通股总数的5%，或（iii）计划管理人确定的较少数量中的最少部分。

我们增发Solidion的普通股或其他同等或高级的股本证券可能会产生以下影响：

•您在Solidion的比例所有权权益将减少；

•每一股先前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；或者

•我司实联股票的市场价格可能会下降。

Solidion证券的市场可能不会继续，这将对Solidion证券的流动性和价格产生不利影响。

Solidion的证券价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。Solidion证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，Solidion证券的价格可能会因一般经济状况和预测、Solidion的一般业务状况以及Solidion财务报告的发布而有所不同。此外，若固态硬盘的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，固态硬盘证券的流动性和价格可能会比固态硬盘在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

无法保证公开认股权证在其行权期内会入金，可能到期时一文不值。

我们公开认股权证的行使价为每股575.00美元。不能保证公开认股权证在到期前就会入金，因此认股权证到期时可能一文不值。公开认股权证的条款可能会以可能对持有人不利的方式进行修订。作为权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们于2022年3月10日签署的权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改权证条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未行使的大多数公开认股权证持有人的批准，才能做出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时尚未发行的公开认股权证的至少大多数持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的大多数公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可包括修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价格、缩短行权期或减少在行使公开认股权证时可购买的Solidion普通股的股份数量。

Solidion可能会根据其条款，在对认股权证持有人不利的时间行使之前赎回未到期的认股权证。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.50美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是Solidion普通股的最后出售价格等于或超过每股900.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组等进行调整）在适当通知赎回前的第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的涵盖在行使认股权证时可发行的Solidion普通股的有效登记声明生效，并且在整个三十（30）天赎回期内可获得与这些Solidion普通股相关的当前招股说明书，除非认股权证可在无现金基础上行使，并且根据《证券法》，此类无现金行使可免于登记。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还认股权证可能会迫使其持有人（i）行使认股权证并在该持有人这样做可能不利的时候支付行使价，（ii）在该持有人可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还认股权证时很可能大大低于该认股权证的市场价值的名义赎回价格。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Solidion、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Solidion普通股的建议做出不利的改变，那么Solidion普通股的价格和交易量可能会下降。

Solidion普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、Solidion的业务和运营、Solidion的市场或Solidion的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Solidion的研究。如果没有证券或行业分析师开始对Solidion进行覆盖，Solidion的股价和交易量很可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖Solidion的分析师对Solidion股票的推荐做出不利的改变，或者对Solidion的竞争对手提供更有利的相对推荐，Solidion普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖Solidion的分析师停止对Solidion的覆盖或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致Solidion的股价或交易量下降。

与开发和商业化相关的风险

如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，并且包含了尚未用于某些应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发布发货前经过质量控制测试，但无法保证我们将能够在发货前检测和修复所有缺陷，并且我们发布发货给客户的电池中可能会出现或存在不一致、缺陷或错误。如果我们的电池未能按预期表现，我们的客户可能会延迟交付，我们的客户可能会终止订单或我们可能会发起产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的电池架构与同行不同，在客户使用应用中可能表现不同，我们尚未评估某些应用。这可能会限制我们交付给某些应用程序的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场发生意外故障，从而导致市场上的重大保修成本或品牌受损。此外，我们电池的结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池可能容易受到不同的未知故障模式的影响，导致我们的电池发生故障，并在现场引发安全事件。这类事件可能导致我们的最终客户的产品出现故障以及生命或财产损失，从而导致我们受到严厉的经济处罚，包括收入损失、取消供应合同和无法

因市场声誉受损赢得新业务。此外，根据行业规范，我们预计，当我们订立向最终产品制造商供应我们的电池产品的协议时，这些协议的条款可能要求我们承担与最终产品的召回和更换有关的某些费用，当此类召回和更换是由于我们的电池产品的缺陷并入此类最终产品时。

原始设备制造商可能会选择追求其他电池技术，这可能会损害我们的创收能力。

原始设备制造商有动力开发和商业化改进的电池技术。为此，原始设备制造商合作伙伴已经并可能在未来继续投资于他们自己的开发努力，在某些情况下，还投资于与我们当前和未来竞争对手的联合开发协议。如果其他技术的发展速度比我们的高容量负极和高能固态电池技术更快，或者如果这些竞争技术被确定为比我们的高容量负极和高能固态电池技术更高效或有效，我们的合作伙伴可能会选择采用并安装竞争对手的技术或产品而不是我们的技术或产品，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生重大影响。

我们仅对我们的高容量阳极和高能固态电池技术进行了初步安全测试，我们的技术在安装到电动汽车之前将需要额外和广泛的安全测试。

为了获得汽车原始设备制造商的认可，我们预期的商业规模我们的高容量负极和高能量固态电池技术将不得不经历广泛的安全测试。我们无法向您保证此类测试将获得成功，我们可能会在我们的开发或我们的原型电池中没有出现的商业电池中发现不同或新的安全问题。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成重大损害。

我们的运营依赖复杂的设备，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们严重依赖复杂的设备来运营我们的高容量阳极和高能固态电池技术的生产。将该设备集成到我们的高容量阳极和高能固态电池技术的生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它与我们的专有技术正常工作。这种整合涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟或导致我们的高容量负极和高能固态电池技术的额外成本。

我们目前的制造设施需要大型机械设备。这类机器和设备可能会意外发生故障，需要维修和备件才能恢复运营，而在需要时可能无法获得。此外，由于该设备历来未用于建造我们的高容量阳极和高能固态电池，与该设备相关的运营性能和成本难以预测，可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们的制造设备出现问题可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，在某些情况下，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、增加保险费用和潜在的法律责任。任何这些运营问题，或它们的组合都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们可能会就尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术获得许可，如果此类技术表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

我们可能会不时向第三方许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的高容量负极和高能固态电池及相关产品中的表现可能不如预期。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来产品定价和潜在经营利润率可能会受到不利影响。

我们的原材料和组件价格大幅上涨，其中一些是从需求可能超过供应的数量有限的来源获得的，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供必要的组件和设备，以开发我们的高容量负极和高能固态电池技术。我们面临与这些材料和组件的可用性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，并且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和工具的价格上涨风险。如果我们无法以优惠条款与我们当前的供应商或我们的替代供应商达成商业协议，或这些供应商遇到难以满足我们的要求，我们的高容量负极和高能固态电池技术及相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿物和劳工做法。我们可能需要承担大量成本来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的高容量负极和高能固态电池技术的研发活动或生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府的变化，以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为我们的高容量负极和高能固态电池技术获得关键部件或设备的能力，或显着增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及建造我们的高容量负极和高能固态电池所需的组件，并且，如果我们无法控制这些成本并在我们大规模生产我们的高容量负极和高能固态电池时实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来开发我们的高容量阳极和高能固态电池技术，并预计将产生大量费用，包括在我们建立品牌和营销我们的技术时与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及在我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来能否实现盈利，不仅取决于我们能否成功开发和推广我们的高容量负极和高能固态电池技术，还取决于我们能否控制成本。如果我们无法有效地设计、适当定价、销售和分销我们的高容量负极和高能固态电池技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。我们的成功还取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。这些员工的竞争可能会很激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们可能无法在未来吸引、同化、发展或留住合格的人才，如果我们不这样做，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行官，他们将很难被取代。此外，我们的执行主席和首席科学官将继续受雇于G3，他的时间和注意力可能会从Solidion的业务上转移，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们可能会在日常经营过程中，因产品责任、事故、天灾以及其他针对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。作为一般事项，我们确实拥有的保单可能包括重大免赔额，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断获得并维持保险，但这种保险可能难以按照我们可接受的条款获得和维持，可能不足以涵盖我们所有的潜在损失。

由于自然灾害和其他灾难性事件，包括火灾和爆炸，我们的设施或业务可能受到破坏或不利影响。

我们目前在俄亥俄州代顿的两个设施开展业务。我们当前和未来的开发和制造设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病和流行病以及其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统将足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络攻击（包括勒索软件攻击）、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们按照目前设想的时间表开展研发活动的能力产生不利影响。

与行业和市场趋势相关的风险

电芯市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法在该市场竞争或在当前和未来的合作伙伴和客户中建立并保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电芯市场不断演变，竞争激烈。迄今为止，我们将努力集中在我们的高容量阳极和高能量固态电池技术上，这是传统锂离子电池技术的一个有前途的替代方案。然而，锂离子电池电芯技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们目前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多的机会接触客户，并可能能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争定位。此外，

传统的锂离子电池电池制造商可能会继续降低成本并扩大常规电池的供应，因此会降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格但又有足够利润的方式销售我们的产品的能力产生负面影响。

许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池电池的努力，在某些情况下，还在电池电池的开发和生产方面。我们没有与任何主机厂建立排他性关系来提供他们未来的电芯技术，并且有可能这些主机厂所做的投资可能会导致技术进步早于或在某些方面优于我们正在开发的高容量负极和高能固态电池技术。有许多公司寻求开发高容量负极和固态电池电池的替代方法。我们预计，由于对这些汽车的需求增加以及对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池芯技术和电动汽车的竞争将加剧。随着新公司和更大的现有车辆和电芯制造商进入高容量负极和固态电芯空间，我们可能会失去我们在市场上可能拥有的任何感知或实际技术优势，并遭受我们在市场中地位的下降。

此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，例如天然气、先进柴油和氢基燃料电池动力汽车。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续提供具有最新技术的产品。然而，我们的产品可能会过时，或我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术以有效竞争。如果我们无法跟上竞争性发展，包括如果这类技术实现比锂离子电池电芯行业更低的价格或享受更大的政策支持，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们未能准确预测并确保我们的高容量负极和高能固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现我们的高容量负极和高能固态电池技术所预期的收益，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的高容量负极和高能量固态电池技术，以建立竞争地位，并且必须在不知道我们的投资是否会导致潜在客户会接受的产品的情况下做出这些承诺。无法保证我们将成功识别新的客户需求，开发并将我们的高容量负极和高能固态电池技术及时推向市场，或他人开发的产品和技术不会使我们的高容量负极和高能固态电池技术过时或不具有竞争力，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们预计，如果汽车原始设备制造商和顶级电芯供应商不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能许可我们的高容量负极和高能固态电池技术。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须在当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方中灌输和保持对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而特别复杂，这些因素包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如：

•我们有限的经营历史；

•对我们产品的市场陌生；

•延迟或阻碍完成或实现我们的研发目标；

•汽车OEM和顶级电池合作伙伴可能需要为扩大制造、交付和服务运营而产生的意外成本，以满足对包含我们技术或产品的电动汽车的需求；

•关于电动汽车未来的竞争和不确定性；

•开发和采用比我们的产品更便宜和/或更有效的竞争技术；和

•我们最终产销表现与市场预期相比。

我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者普遍采用替代燃料汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速演变，其特点是技术快速变化，价格和因素具有竞争力，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车的市场总体上发展不如预期，或发展比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法在开发阶段成功吸引客户或进行大量商业生产，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。

我们可能无法在我们的开发阶段成功吸引客户或进行大量商业生产。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们无法吸引需要我们产品的大量商业化生产的新客户，我们的业务将受到损害。

汽车主机厂往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴是否有能力有效地将我们的产品销售给这样的大客户。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，以及（ii）更长的销售周期，以及可能将大量时间和资源用于选择不购买我们产品的潜在最终客户的相关风险。

作为大型组织的汽车原始设备制造商通常会承担一个重要的评估过程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准和意外的行政、处理和其他延误。最后，大型组织通常具有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，要求可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加进一步的风险。

我们可能无法准确估计我们的高容量阳极和高能量固态电池技术的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计将被要求在预定向潜在客户交付产品之前向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们的高容量负极和高能固态电池技术的需求或我们开发、制造、交付这类产品的能力，或我们未来的盈利能力，都没有历史依据来做判断。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，我们的高容量负极和高能固态电池技术可能会延迟交付给我们的潜在客户，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与有限经营历史相关的风险

我们的业务模式尚待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。

投资者应了解新企业通常遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的实质性风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、复杂性、延误和我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，目前没有任何东西可以作为假设的基础，即我们的商业计划将证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入、筹集额外资金或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料其他地方出现的预计财务信息由管理层编制，反映了当前对未来业绩的估计。预计结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。此类预测信息所依据的假设需要进行判断，可能不会发生，并且由于经济、商业、竞争、监管、立法以及政治或其他变化的影响，这些预测具有不确定性。

我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

截至2023年12月31日止年度，我们产生了约530万美元的净亏损，截至2024年12月31日止年度，我们产生了约2590万美元的净亏损。此类净亏损和经营活动产生的负现金流（截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度分别约为410万美元和740万美元）已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们认为，在我们的高容量负极和高能固态电池技术开始大量生产之前，我们将继续在每个季度产生运营和净亏损。

我们预计，由于我们（其中包括）继续在设计、开发和制造我们的高容量阳极和高能固态电池技术方面产生大量费用；扩大我们的研发活动；投资于额外的研发和制造能力；建立原材料和其他组件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们预计未来期间我们产生亏损的速度将显着提高。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的经常性亏损和预期支出的历史对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得足够的资金来为我们的运营提供资金。

我们迄今已发生经营亏损，有可能永远不会产生利润。我们持续经营的能力取决于从运营中产生现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力。我们减少了开支，因为我们无法按照目前的设想获得足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金，并且可能被迫进一步减少一般和行政开支，并推迟研发项目，直到我们能够获得足够的融资。不能保证我们将在这些努力中取得成功。本招股说明书所载财务报表不

包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，或与我们持续经营基础上的经营能力相关的这些不确定性的结果可能导致的负债金额和分类。

如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们缺乏现金资源以及我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立重要合同关系的能力产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。我们持续经营的能力存在重大疑问。

在我们开始产生收入之前，我们可能需要额外的资本，而且可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。例如，我们的资本预算假设，除其他外，我们的开发时间表按计划推进，我们的相应支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。

此外，如上所述，我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。在截至2024年12月31日止年度的报告中，我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。我们持续经营的能力取决于从运营中产生现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力；然而，无法保证我们将在这些努力中取得成功。

更具体地说，随着我们加快研发工作并扩大与合作伙伴的生产运营，我们预计我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。随着我们接近商业化，我们预计我们的运营费用将大幅增加，原因是员工人数增加以及支持一家快速增长的公司所必需的其他一般和管理费用。

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得额外的融资。然而，这些资金来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将受制于若干因素，包括：

•市场情况；

•我们的研发项目所经历的成功程度；

•我们的经营业绩；

•投资者情绪；以及

•我们有能力根据管理我们当时未偿债务的任何协议承担额外债务。

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利、参考或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。如果我们无法从运营中产生足够的资金或筹集额外资金，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、消除冗员或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

关于我们过去和正在进行的关系，我们可能与G3存在潜在的商业利益冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突，而且，即使我们这样做，解决方案对我们来说可能不如我们与一个没有关联的一方打交道时那么有利。

与G3可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突，包括劳工、税务、员工福利、赔偿和重组产生的其他事项；知识产权事项，包括专利转让（如上定义）；以及员工招聘和保留，包括与我们的执行主席和首席科学官与Solidion和G3的双重雇佣安排相关的事项。此外，我们的某些董事和员工可能因其在G3的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。由于他们在G3的现任或前任职位，我们的某些执行官和董事，包括我们的执行主席和首席科学官，拥有G3的股权。如果Solidion和G3面临可能对Solidion和G3都有影响的决定，继续拥有G3的股权可能会造成或似乎会造成潜在的利益冲突。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法营销和许可制造或成功销售我们的高容量负极和高能固态电池技术的技术和专有技术。

我们打算大幅扩大我们的业务，以期加快我们的研发活动，并为我们公司的技术的潜在商业化定位。与这些努力相关，我们预计将雇用、保留和培训人员，获取和安装设备以支持我们产品的商业化进程，并实施行政基础设施、系统和流程。话虽如此，我们的管理团队将在业务合并完成后运用我们可用的资金方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会将这些资金用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收益或损失价值的方式投资企业合并结束时持有的现金。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括通过最大程度地控制我们对这些举措的支出，我们的业务可能会受到损害。

我们的管理层大多没有运营上市公司的经验。

我们的大多数执行官都没有上市公司的管理经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所要求的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，我们的管理团队成员可能不得不将更高比例的时间用于与遵守适用于上市公司的法律有关的问题，这两种情况都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。

我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术和我们的业务、收入和前景的接受度产生重大不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电芯制造商和汽车主机厂，比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

知识产权相关风险

我们严重依赖拥有的知识产权，其中包括专利权、商业秘密、版权、商标和专有技术。如果我们无法保护和维持对这些知识产权的访问，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们拥有的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的知识产权保护以及合同保护相结合，以建立、维护和执行我们专有技术的权利和竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能会拒绝以有利于我们业务的条款向我们许可必要的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤可能还不够。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能需要许可人的参与，既耗时又昂贵，还可能转移管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的专有技术所需的保护。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不及美国。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易被强制执行，在美国境外可能无法努力保护免受未经授权使用我们的知识产权、技术和其他专有权利的影响。未能充分保护我们拥有的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势、我们的收入减少以及第三方提供的劣质产品造成的声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这将导致这些申请中的披露可供公众查阅。此外，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干预我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利组合包括许多专利申请。我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能对我们阻止他人对与我们的产品类似的产品进行商业开发以使我们处于不利地位的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们无法确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多由他人拥有的专利和待决专利申请，其中任何数量都可能被视为现有技术并阻止我们获得专利。我们未来或现有的任何专利或待决的专利申请也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请可能会受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

我们没有对电池行业的知识产权格局进行详尽的搜索或分析；因此，我们无法保证我们的技术，或其最终集成到电动汽车电池组中，不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权

权利。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

•停止销售、租赁、纳入或使用包含被质疑知识产权的产品；

•支付重大损害赔偿；

•实质性地改变我们的研发活动和拟议的生产流程；

•从被侵权知识产权持有人处获得许可，可能无法以合理的条款或根本无法获得许可；或者

•重新设计我们的电池单元，花费巨大。

如果针对我们的侵权索赔获得成功，并且我们未能或无法获得许可以合理的条款继续使用该技术，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有理有据，都可能导致大量成本、负面宣传、声誉损害以及转移资源和管理层的注意力。

与财务和会计相关的风险

我们对实现各种技术、生产前和生产层面业绩目标的时间的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设不正确或有缺陷，可能会对我们的实际经营业绩和业绩产生重大不利影响。

关于我们将实现各种技术、预生产和生产目标的时间，我们的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们是否会在我们预期的时候实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：

•我们开发活动的成功和时机以及开发我们的高容量阳极和高能固态电池的能力，这些电池实现了我们期望的性能指标，并在我们的竞争对手之前实现了必要的汽车行业验证；

•意料之外的技术或制造挑战或延误；

•与可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的锂离子、锂金属全固态或其他电池相关的技术发展；

•消费者对电动汽车的普遍接受程度，特别是那些部署我们产品的人；

•竞争，包括来自电池行业已建立的和未来的竞争对手，或来自可能用于电动汽车动力的氢燃料电池等竞争技术；

•我们是否能够在需要时获得足够的资本来维持和发展我们的业务，包括通过购置和安装设备来支持我们产品的商业化进程以及我们设施的运营和维护；

•我们管理增长的能力；

•我们是否能够管理与关键供应商的关系以及我们需要从他们那里采购的原材料的可用性；

•我们有能力留住现有的关键管理层，整合最近聘用的人员，并吸引、留住和激励合格的人员；和

•国内国际经济整体走强、走稳。

任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

管理层在编制我们的财务报表时作出的不正确估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

编制我们的合并财务报表要求管理层作出重要的会计估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产、负债、收入、收入或支出的报告金额。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和支出金额产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务业绩可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们须遵守《交易法》的某些报告要求。根据对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。我们的披露控制和程序目前并非旨在合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。有关重大弱点和我们的补救努力的更多信息，请参见下文“——我们在财务报告的内部控制中发现了五个重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。”我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统的固有限制，以及我们的披露控制和程序截至2025年9月30日不有效的评估，由于错误或欺诈，可能会发生错误陈述或披露不足，因此无法被发现。

我们在财务报告内部控制方面发现了五个重大缺陷。如果我们对这些重大缺陷的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大缺陷或未来未能以其他方式维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在我们的业务合并完成之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面存在的五个重大缺陷：控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测。此外，根据对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制中的其他重大缺陷或重大弱点将不会在未来被发现。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制措施，或未能实施我们的补救计划或我们在实施这些计划时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点，或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立

注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，贷方和投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会在未来面临获得各种融资来源的限制。

这些重大缺陷，如果不加以补救，可能导致账目或披露错报，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

我们的管理层预计，在上述重大弱点得到纠正之前，我们对财务报告的内部控制将不会有效。如果我们对这些重大弱点的补救措施不有效，或者我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能在未来维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守除纳斯达克上市要求外关于及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会因此下跌。我们已经实施了一项补救计划，虽然在补救重大弱点方面取得了进展，但在适用的补救程序和程序已经到位足够的时间并且管理层通过测试得出相关控制措施有效的结论之前，这些措施将不会被视为补救措施。因此，不能保证我们的补救计划会成功，或至少在2026年的几个季度期间内完成。

由于我们之前的财务报表重述，我们可能会面临诉讼和其他风险。

我们对某些财务信息的重述可能会影响投资者的信心并引发声誉问题，并可能使我们面临额外的风险和不确定性，包括专业成本增加以及法律诉讼和监管调查的可能性增加。由于这一错误以及由此导致我们对主题报告期间的合并财务报表进行重述，我们已经产生了与重述相关或与重述相关的会计和法律费用的意外成本，并且可能已经受到额外风险和不确定性的影响，包括诉讼和监管调查的可能性增加。该公司发现了与可转换票据相关的发行成本会计相关的错误。具体而言，与红股相关的约280万美元非现金、非经营性股票费用被无意中遗漏，未反映在2024年第一季度的财务报表中。见本招股章程所载截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合及合并财务报表附注2。此外，在确定与2024年3月13日完成的私募（“3月私募”）相关的总计810,389份A系列认股权证应已入账并计入认股权证负债估值，而不是之前报告的金额后，公司在截至2025年6月30日的季度报表10-Q上重述了季度报告。这一更正影响了公司资产负债表上的衍生负债和公司经营报表中确认的衍生负债公允价值的相关非现金变动，以及公司对受影响期间的每股收益计算。上述任何情况都可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉风险，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

作为一家上市公司，我们已经并将产生显着增加的费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而在我们与努比亚合并之前，我们作为一家私营公司没有产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所必需的标准和控制，可能需要比预期更大的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

遵守上市公司要求的情况有所增加，并将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前没有做过的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们已经产生并将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现了任何问题（例如，如果审计师在财务报告内部控制方面发现了其他重大弱点或重大缺陷），我们可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的成本也会更高。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务有所增加，并将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求我们并将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能要求我们寻求额外融资，这些融资可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业的总体竞争力下降，特别是我们的高容量负极和高能固态电池技术。最近通过的Big Beautiful法案取消了自2025年9月30日起生效的联邦电动汽车税收抵免，以及我们整体受益的补贴和激励水平的任何进一步变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与法律和监管合规相关的风险

我们受制于有关各种产品的储存和处理的规定。我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们不能成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的高容量阳极和高能固态电池技术没有按预期运行或出现故障导致人身伤害或死亡，我们将面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的高容量负极和高能固态电池技术仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或量产，我们在这一领域的风险尤为明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们的高容量负极和高能固态电池技术以及未来候选产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据当时存在的保单提出索赔。

我们可能不时涉及诉讼、监管行动或政府调查及查询，这可能对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能涉及各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和查询以及不时具有重大意义的商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他具有潜在

客户、公司公开发行股票登记义务、前员工和供应商、知识产权事项、人身伤害索赔、环境问题、税务事项、雇佣事项。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险，如果有的话，也无法保证任何此类风险不会是重大的。此类索赔也可能对我们的声誉产生负面影响。

我们受到重大监管，对这些监管做出不利改变或我们未能遵守这些监管可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

电动汽车的销售，以及一般的机动车辆，受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管，包括出口管制法和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和更广泛的采用而不断发展。我们预计，我们的高容量负极和高能固态电池技术也将受到这些法规的约束，我们预计在遵守这些法规方面将产生大量成本。

美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税、加强对外国直接投资的审查以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对一系列广泛的美国产品和公司实施额外的贸易管制。美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们采购和采购我们研发活动所需原材料的能力，以及未来在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都可能是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且昂贵的。如果遵守新规定的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能有我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们已进入的司法管辖区的我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这方面的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而改变。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。

我们的技术以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意破坏、安全漏洞和其他安全事件的影响，或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源，继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和修复安全漏洞和事件的漏洞。任何实际或被指称未能遵守适用的网络安全或数据隐私立法或法规都可能对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和我们业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面，将面临重大挑战。我们还预计接收和存储我们的合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客的复杂程度和专业知识的提高，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到破坏或破坏。我们可能成为旨在扰乱我们的运营或试图获得对我们的系统或我们拥有的数据的访问权限的攻击的目标，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴处获得的专有信息。我们还面临中断、中断和破坏我们和我们的外包服务提供商的运营系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或

降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用。我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能与俄罗斯入侵乌克兰有关，因为我们和我们的外包服务提供商很容易受到来自民族国家行为者或与其有关联的网络攻击的更高风险，包括中国或俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。

我们技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或未来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将很容易受到损坏或中断。此类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及由于非技术问题造成的破坏和安全漏洞和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或疏忽行为或不作为。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监测外包服务提供商安全措施的能力有限，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

可能需要大量资金和其他资源，以努力防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂，并且不断发展。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致大量费用。

此外，我们可能会面临与监管机构和客户就我们的电池产品提出的此类要求方面的合规负担增加，并且还会为监督和监测我们的供应链而产生额外成本。这些额外的合规和后勤负担通过我们的国际伙伴关系而减轻。我们也无法确定，我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，将按计划得到有效实施、维护或扩展，或将没有bug、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来进行更正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

我们或我们的服务提供商未能或感知到未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或任何导致或感知到或报告导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的安全损害都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知到的安全漏洞、安全事件或中断也可能转移我们的技术和管理人员的努力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知到的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面承担重大成本和运营后果。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为花费大量资金和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违规行为及其根源是适当的。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款将是可强制执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受与与安全违约或其他与安全相关事项有关的任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们也无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或将提供足够的金额

承保与安全漏洞或事故相关的索赔，或者保险人不会拒绝承保未来的任何索赔。成功对我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉、财务状况和经营业绩。

此外，与隐私、数据托管和数据的其他处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能要求我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务是复杂且发展迅速的，我们无法保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或被指控的义务相关的索赔、指控或其他诉讼。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致或被解释或声称与我们的业务或做法不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何未能或被指称或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生负面影响。

我们受制于各种现有和未来的环境健康和安全法律，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。未能遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的公司和我们的运营，以及我们的承包商、供应商和客户，受许多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规除其他外，管理有害物质和废物的产生、储存、运输和处置。我们还受制于各种产品管理和制造商责任法律法规，主要涉及电子废物的收集、再利用和回收，以及有关电子产品组件和产品包装的有害物质含量以及无害废物的法规。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守施加各种限制和操作的程序，这些限制和操作可能会对我们的运营产生不利影响。如果无法以可接受的条款获得关键许可和批准，或者如果无法以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表上满足其他运营要求，则可能会对我们的业务产生不利影响。与遵守这些环境法律法规相关的资本、运营和其他成本也很高。

环境和健康与安全法律法规可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方层面颁布的新法规或可能根据现行法律实施的新法规或修改法规。这些法律、规则、条例和许可的任何变化的性质和程度可能无法预测，并可能对我们的业务产生重大影响。未来的立法和法规或现有立法和法规的变化或对其的解释可能会导致与我们的运营以及我们其他未来项目相关的额外支出、限制和延迟，或者可能要求我们使用替代技术和材料进行制造。

我们的制造过程产生了受管制的空气排放，这些排放通常由可用的排放控制技术在既定的许可限制范围内进行管理。如果未来允许的限制或其他要求发生变化，公司可能会被要求安装额外的、成本更高的控制技术。如果我们违反任何此类许可或相关许可条件，我们可能会招致巨额罚款和处罚。

我们依赖第三方来确保遵守某些环境法律，包括与废物处置有关的法律。任何未能正确处理或处置废物的行为，无论此种失败是我们的还是我们的承包商，都可能导致环境法规定的责任，以及对人类健康或自然资源造成的任何影响的责任。与污染有关的责任成本可能会对我们的

业务、财务状况或经营成果。此外，我们可能无法与第三方和承包商签订合同，以继续为我们的业务提供关键的供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

我们的研发活动使我们的员工面临潜在的职业危害，例如但不限于存在危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备典型的高压和/或大电流电气系统和相关安全事故。可能出现损坏机械或产品、生产缓慢或停止、伤害员工的安全事故。由于我们使用的组件暴露在潮湿环境中，员工可能会接触到有毒的硫化氢。如果以不受控制的方式释放，这种硫化氢会造成危险的工作条件。后果可能包括诉讼、罚款、保险费增加、强制要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们的品牌、财务或经营能力的行为。

我们的一些业务涉及制造和/或处理各种易爆和易燃材料。我们可能会在未来遇到诸如泄漏和破裂、爆炸、火灾、涉及我们的化工产品的运输事故、化学品泄漏和其他排放或释放有毒或有害物质或气体以及环境危害等事件，或者这些事件不会导致生产延迟或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法为其提供充分的保险。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们受制于FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展或未来可能开展活动的不同司法管辖区可能的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员、业务合作伙伴代理人、代表和第三方中间人在公共或私营部门直接或间接向接受者腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。

我们可能会借力第三方销售我们的电池产品并在国外开展业务。我们、我们的管理人员、董事、员工、业务合作伙伴代理人、代表和第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对这些雇员、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们所有的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介不会采取违反适用法律的行动，对此我们可能会承担最终责任。随着我们国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序系统。虽然我们有一定的政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们无法向您保证，我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。

任何指控或违反FCPA或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、失去出口特权、严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

美国政府最近和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施，并继续评估对广泛的美国产品征收额外关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。此类关税如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是进口我们在中国制造的电池零部件和某些生产设备。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这种努力可能不会立即产生结果或可能无效。我们可能还会考虑向终端消费者提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税并未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。我们无法预测，美国与中国或其他国家的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动，或者其他国家可能会采取什么行动进行报复。美中关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，未来一场引发更多美中紧张局势的事件可能会潜在地增加与美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴、尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

一般风险因素

法律、法规或规则的变化，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对Solidion的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

Solidion将受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规则的约束。特别是，Solidion将被要求遵守某些SEC、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对Solidion的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对Solidion的业务和经营业绩产生重大不利影响。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们目前符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会采取并将继续利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在财务报告内部控制方面的审计师证明要求的豁免；（ii）薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免；以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天：（a）继2027年3月15日，即五周年

我们的IPO；（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Solidion普通股的市值超过7亿美元，以及（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的遵守新的或修订的会计准则的豁免。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

我们无法预测投资者是否会发现Solidion的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Solidion的普通股吸引力降低，那么Solidion普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

收益用途

我们估计，假设公开发行价格为每股6.30美元或预融资认股权证，扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行中出售普通股和预融资认股权证的净收益将约为1130万美元（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则约为1310万美元）。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

假设每股6.30美元的假定公开发行价格每增加或减少1.00美元，将酌情使我们的净收益增加或减少约190万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和我们估计的发售费用。假设假设假设每股6.30美元的假定公开发行价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和我们估计的发行费用后，如本招股说明书封面所述，我们每增加或减少100,000股发售的股票数量，将酌情增加或减少我们的净收益约0.6百万美元。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中实际发售的股份数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

我们将支付与我们在此提供的普通股的股份登记有关的所有费用。此次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意向。我们在这些领域实际支出的金额及其时间可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括未来运营产生的现金和运营我们业务的实际费用。

资本化

下表列出截至2025年9月30日我们的合并现金和现金等价物以及我们的合并资本：

•实际依据；和

•调整后的基础，使（i）“招股说明书摘要——近期发展”下所述的交易，包括转换，以及（ii）在本次发行中以假定的公开发行价格每股6.30美元（即截至2026年2月11日我们在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）发行和出售2,000，000股我们的普通股（假设没有行使承销商的选择权），扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，具有额外效力。最终公开发行价格将由我们与承销商根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩以及本次发行时证券市场的一般情况，并可能较当前市场价格有所折让。

本表中的信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。你应该结合整个招股说明书来看这张表。

____________

（1）假设公开发售价格每股6.30美元每增加或减少1.00美元，将使我们的现金和现金等价物、额外实收资本、总股本和总资本（如适用）增加或减少约190万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股份数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和我们估计的发售费用。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量每增加或减少100,000股，将使我们的现金和现金等价物、额外实收资本、总股本和总资本（如适用）增加或减少约60万美元，假设假设每股6.30美元的假定公开发行价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和我们估计的发行费用后。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中实际发售的股份数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述此次发行后我们将发行在外的普通股股数是基于截至2025年9月30日已发行在外的4,874，326股普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的利息将被稀释至每股普通股的公开发行价格与紧接本次发行后调整后的每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。

我们的有形账面净值是我们的有形资产总额减去负债总额的数额。截至2025年9月30日，我们的净有形账面（赤字）为（19,411，770）美元，即（2.51）美元的普通股份额。

作为调整后的有形账面净值的备考是我们的备考有形账面净值，加上本次发行中按假定的公开发行价格每股普通股6.30美元出售我们的证券的影响，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他估计发行费用（假设没有行使承销商的选择权）。截至2025年9月30日，我们的备考调整后有形账面净值（赤字）约为（8,088，770）美元，或每股（0.83）美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值约为每股1.68美元，对参与此次发行的新投资者来说，立即增加了每股7.13美元的备考金额。对新投资者的每股稀释是通过在新投资者支付的假定每股公开发行价格中减去备考为本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。最终的公开发行价格将由我们与发行中的承销商协商确定，并可能较目前的市场价格有所折让。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

下表说明了这种每股稀释：

假设每股6.30美元的公开发行价格每增加（减少）1.00美元，将使经调整的每股有形账面净值的备考增加（减少）1860000美元，本次发行对新投资者的每股稀释（0.64）美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。本次发行中出售的普通股数量每增加100,000股，将使我们的备考调整后有形账面净值增加（减少）约585,900美元，本次发行中对新投资者的每股稀释为0.06美元，假设每股公开发行价格保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

上述讨论和表格基于截至2026年2月11日的9,745，683股备考已发行股票，并假设行使特此发售的任何预先融资认股权证。

资本股份说明

以下Solidion股本的重要条款摘要并非此类证券的权利和优先权的完整摘要，并通过参考我们的章程、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件进行限定，每一份文件均通过引用方式并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附件，以及特拉华州法律的某些条款。我们敦促您完整阅读我们的每一份章程、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件，以完整描述我们的证券的权利和偏好。除非上下文另有要求，本节中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Solidion”的内容仅指Solidion，而不是我们的子公司。

授权及已发行股票

我们的章程授权发行总计302,000，000股股本，包括300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2026年2月11日，我们有7,745，683股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股的股份获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或以后可能会根据DGCL组织。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

没有普通股股份可赎回或拥有购买额外股本的优先购买权。普通股持有人不享有申购、赎回或转换权。我们的普通股有待公司进一步催缴或评估。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股股东的权利、权力、优惠和特权受公司未来可能授权和发行的公司优先股任何股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

在出席任何会议达到法定人数时，除选举董事将由股东在该会议上表决外的任何事项，将由出席会议或有代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的股本股东的多数票决定。在所有达到法定人数的选举董事的股东大会上，所投的多数票将足以选举此类董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或纳斯达克要求，否则优先股的授权股份将可供发行，而无需贵公司采取进一步行动。我们的董事会被授权在发行前不时确定将被纳入任何此类系列的优先股的数量以及指定、权力、优先权和相关参与、选择性或其他权利（如有），以及其资格、限制或限制。在不限制前述一般性的情况下，我们的董事会对每一系列的授权将包括确定以下任何或所有事项：

•任何系列的股份数目以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的指定；

•投票权（如有），以及此类投票权在该系列中是否是充分的或有限的；

•适用于此类系列的赎回条款（如有），包括赎回价格或将支付的价格；

•分红，如果有的话，会是累计型还是非累计型，这类系列的股息率，这类系列的分红日期和偏好；

•在我们的资产自愿或非自愿解散或任何分配时，此类系列的权利；

•该等系列的股份可转换为或可交换为公司或任何其他公司或其他实体的任何其他类别或类别或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票或任何其他证券的规定（如有），以及适用于此的转换或交换的费率或其他决定因素；

•认购或购买公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利（如有）；

•适用于该等系列的偿债基金的规定（如有）；及

•任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权力、优惠或权利及其资格、限制或限制；

所有可能由我们的董事会不时确定并在规定发行此类优先股的一项或多项决议（统称为“优先股指定”）中陈述或表示的。

我们可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或阻止一些或大多数我们普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有人可能会因其普通股股份获得高于其市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制普通股股息、稀释我们普通股的投票权或使普通股的清算权处于次要地位而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何系列优先股的计划。

反向拆分

2025年5月12日，该公司对其普通股进行了1比50的反向股票分割。因此，紧接反向分割之前已发行和流通的每50股普通股将转换为一股普通股。这笔交易导致将13311美元从普通股重新分类为额外实收资本。反向股票分割没有改变授权股份总数或普通股的面值。公司将向股东支付现金，以代替发行零碎股份。

公开认股权证

就我们的IPO发行的认股权证（“公开认股权证”）使每份公开认股权证的持有人有权以每股575.00美元的价格购买一股普通股，但可能会有所调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法收到或交易整份认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，并且将没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的普通股股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在注册方面的下述义务。任何认股权证都不会被行使，我们将没有义务在认股权证被行使时发行普通股，除非根据认股权证的登记持有人的居住国证券法已注册、合格或被视为豁免，否则在认股权证被行使时可发行的普通股。倘紧接前两句中的条件就认股权证不获满足，则该认股权证的持有人将无权行使该等

权证和这类权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的基础普通股份额支付该单位的全部购买价格。

然而，我们已同意，在我们的初始业务合并完成后，我们将在切实可行的范围内尽快尽最大努力向SEC提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以促使该登记声明生效，并维持与这些普通股股份相关的当前招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在我们的初始业务合并结束后的第90天之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明为止，并且在我们未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的特定期间内不有效，认股权证持有人可以根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节或《证券法》规定的豁免在无现金基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或另一项豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回认股权证：

•全部而非部分；

•每份认股权证价格为0.50美元；

•在认股权证成为可行权后（“30天赎回期”）向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后；和

•当且仅当普通股报告的最后一次出售价格等于或超过每股900.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）在认股权证可行使后开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日结束。

如果认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行普通股股份不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力，在我们在IPO中提供认股权证的州，根据居住州的蓝天法律注册或符合这些普通股的资格。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一条，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发布赎回通知后，普通股的价格可能会跌破900.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）以及575.00美元的认股权证行权价。

如果我们按照上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、未行使认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行最大可发行普通股股数对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于认股权证基础普通股股份数量除以（x）乘以认股权证行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。为此目的，“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售的平均价格。如果我们的管理层利用了这个选项，

赎回通知将包含计算行使认股权证时将收到的普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，我们的保荐人及其获准受让方仍将有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其配售认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

认股权证持有人如选择受要求约束，可书面通知我们，该持有人将无权行使该认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将在该行使生效后立即实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股股份。

如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股票股息、或因普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份整份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份的增加比例增加。向普通股持有人提供的供股授权持有人以低于公允市场价值的价格购买普通股股份将被视为若干普通股股份的股票股息，该数量等于（i）在此类供股中实际出售的普通股股份数量（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一（1）减（x）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未发行且未到期期间的任何时间，就此类普通股股份（或认股权证可转换为我们股本的其他股份）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足普通股持有人就拟议的初始业务合并的赎回权除外，（d）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书而满足普通股持有人的赎回权（i）以修改我们的义务的实质或时间，即允许就我们的初始业务合并或在此之前对我们的章程的某些修订进行赎回，或在我们未在12个月内（或最多18个月）完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的100%普通股如果我们完成企业合并的时间如本文所述延长）自首次公开募股结束之日起，或（ii）关于与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他规定，或（e）关于在我们未能完成初始企业合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行使价将降低，自该事件生效之日起立即生效，按现金数额和/或就该事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股流通股减少的比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，如上文所述，认股权证行使价格将按紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，而（y）其分母将是紧接其后可如此购买的普通股股份数目。

如果对已发行普通股股份进行任何重新分类或重组（上述那些或仅影响此类普通股股份面值的那些除外），或在我们与另一家公司合并或合并或并入另一家公司的情况下（不包括我们是持续存在的公司且不会导致我们已发行普通股股份的任何重新分类或重组的合并或合并），或在向另一公司或实体出售或转让我们与我们解散有关的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替我们在此之前可立即购买和应收的普通股股份，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，或在任何此类出售或转让后解散时应收的股份，如果该持有人在紧接此类事件之前行使了其认股权证，则该持有人本应收到的股份种类和数量。

但是，如果在此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露该交易后三十天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。此种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有可用的工具市场报价。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。贵公司应查阅认股权证协议的副本，我们将其作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何歧义或纠正任何错误，但需要至少获得当时尚未行使的公开认股权证多数的持有人的批准，才能作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

此外，如果（x）我们以低于每股普通股460.00美元的新发行价格（发行价格或有效发行价格由我们的董事会善意确定，在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或此类关联公司（如适用）在此类发行之前持有的任何创始人股份）为与我们的初始业务合并结束相关的融资目的而发行额外的普通股或股票挂钩证券，（y）该等发行的总所得款项总额占在我们的初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本所得款项及其利息的60%以上（扣除赎回），以及（z）市值低于每股460.00美元，则认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，并且上述每股900.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格两者中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书后行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经认证或应付给我们的官方银行支票全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人没有

普通股和任何投票权持有人的权利或特权，直至他们行使认股权证并获得普通股股份。在认股权证行使后发行普通股股份后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股份进行一（1）次投票。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股股份的整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。本条款适用于《证券法》项下的债权，但不适用于《交易法》项下的债权或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何债权。

私人认股权证

除下文所述外，私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私人认股权证（包括在行使私人认股权证时可发行的普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与私人认股权证持有人有关联的其他个人或实体除外）。它们也将在无现金基础上行使，并且只要它们由私人认股权证持有人或其允许的受让人持有，我们将无法赎回。私募权证持有人或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募权证。如果私募认股权证由私募认股权证持有人及其许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并由持有人按照与IPO发售单位中包含的认股权证相同的基础行使。

如果私人认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出认股权证来支付行权价格，该数量的普通股股票等于认股权证基础普通股股票数量除以（x）的乘积得到的商，乘以认股权证的行权价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额，再乘以（y）公平市场价值。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次销售均价。我们之所以同意这些认股权证只要由私人认股权证持有人及其允许的受让人持有就可以在无现金基础上行使，是因为目前尚不知道它们在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然附属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人员出售我们的证券的这段时间内，如果内部人员掌握重大非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东通常可以在公开市场上自由出售认股权证行使时可发行的普通股不同，内部人士这样做可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使此类权证是合适的。

此外，我们私人认股权证的持有人有权享有一定的登记权利。

私人认股权证持有人已同意在我们完成初始业务合并之日后30天之前不转让、转让或出售任何私人认股权证（包括行使任何这些认股权证时可发行的普通股），但我们的高级职员和董事以及与私人认股权证持有人有关联的其他个人或实体除外。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”定义为公司的净资产超过我们董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。

DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和我们债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的特拉华州法律条款以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

根据任何系列优先股持有人的权利，我们的普通股持有人将有权在我们的资产或合法可用的资金中不时宣布时，以现金、股票或公司财产的形式获得此类股息和分配以及其他分配。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将全部或部分通过远程通信方式或在特拉华州境内或境外的地点、在我们的董事会可能确定的日期和时间以及将在年度会议通知中指定的日期和时间举行。

我们章程及附例的若干反收购条文

我们的章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。下文概述的这些规定不鼓励强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。但是，如果并且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，则适用于纳斯达克的上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被用于多种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会的多数票召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，公司秘书须在不迟于第90天收市时或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天收市时，在我们的主要行政办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了一定的要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

章程或附例的修订

修订、更改或废除《章程》中有关董事责任限制、赔偿和垫付费用的条款，或采纳与这些条款不一致的任何条款或章程，只能在为此目的召集的股东会议上，通过持有至少百分之六十五（65%）的我们有权在选举董事时普遍投票的已发行股份投票权的股东的赞成票，作为单一类别一起投票。任何修订附例中的赔偿条文或采纳与其不一致的条文，都需要持有我们股本所有已发行股份至少65%投票权的股东投赞成票。

专属论坛

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，但受某些限制，唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，或者，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院）：

•代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼；

•根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条款（可能不时被修订、重述、修改、补充或放弃）而对我们提出索赔的任何诉讼；

•任何解释、应用、执行或确定我们的章程或章程有效性的行动；和

•根据内政学说对我们提出索赔的任何行动。

为免生疑问，我们章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些规定可能会限制我们的股东就与我们或与我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些条款不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《特拉华州一般公司法》第203条（有时称为第203条）关于公司收购的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在特定情况下，在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；

•在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票的股份数量（但不包括股东拥有的已发行的有表决权股票）（1）董事兼高级职员所拥有的股份和（2）员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出；或

•在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权证券的15%或更多的人。我们预计这项规定的存在将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条也可能会阻止那些可能导致股东持有的我们普通股股票的溢价高于市场价格的尝试。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们的普通股的转让代理和我们的权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而导致的任何责任除外。

Continental Stock Transfer & Trust Company已同意，其对信托账户没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权，或对信托账户的任何分配，并放弃就针对信托账户的任何债权寻求任何追索、偿还、付款或清偿的任何和所有权利。因此，所提供的任何赔偿只能仅针对努比亚和努比亚在信托账户之外的资产，而不是针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，才能得到满足，或只能进行索赔。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“STI”。

商业

公司历史与背景

我们最初于2021年6月14日在特拉华州以“Nubia Brand International Corp.”的名义注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标业务进行初始业务合并。2022年3月14日（“IPO截止日”），我们完成了首次公开发行股票（“IPO”）。2024年2月2日，我们根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”）完成了先前宣布的业务合并（“交割”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和努比亚公司Nubia Merger Sub，Inc.（俄亥俄州公司和努比亚的全资子公司（“Merger Sub”）签署。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为努比亚的全资子公司在该合并中幸存下来，努比亚在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”，我们直接或间接成为蜂巢电池公司及其子公司的所有股权的所有者。

概述

Solidion Technology，Inc.是一家先进的电池技术公司，专注于下一代电池材料、组件和储能解决方案的开发和商业化。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发（R & D）和制造业务位于俄亥俄州代顿，致力于通过解决当前锂离子和新兴电池技术的关键限制来改变储能格局。

公司主营高性能富硅负极材料、固态电池技术、阻燃电解液，旨在提升锂离子电池的能量密度、安全性、性价比。Solidion的专有创新包括石墨烯电池、弹性体保护电极、准固态和固态电解质以及生物炭衍生的负极材料，为电动汽车（EV）、储能系统（ESS）和消费电子产品市场提供可持续和可扩展的解决方案。

Solidion拥有广泛的知识产权（IP）组合，在全球拥有超过345项有效专利（正在申请和授权），将公司定位为硅负极和固态电池技术的领导者。其用于硅基负极材料的创新无硅烷生产工艺允许降低制造成本并提高可扩展性。此外，其阻燃和聚合物基电解质可实现与现有锂离子电池生产基础设施兼容的更安全、高能量密度电池。

Solidion技术进步的一个关键里程碑是成功开发了高能圆柱形电池，该电池实现了305Wh/kg的卓越能量密度，明显高于通常在240-260Wh/kg之间的传统锂离子电池。这一创新不仅提高了电动汽车的续航里程和性能，还凸显了Solidion为高能量和高功率应用提供尖端解决方案的能力。

公司与行业领先企业建立了战略合作伙伴关系，包括Giga Solar Materials Corp.和Bluestar Materials Company，以推进氧化硅（SiOX）负极材料在美国的生产和商业化。这些合作，加上Solidion与电动汽车原始设备制造商（OEM）和收费制造合作伙伴的持续合作，使该公司能够加速采用其下一代电池解决方案。

2024年11月14日，我们为公司金库采用了比特币战略分配政策。作为这一战略的一部分，Solidion致力于利用比特币作为一种长期的价值储存手段。该公司将把运营产生的多余现金用于购买比特币，但须经董事会批准。此外，货币市场账户中持有的现金产生的利息收入将转换为比特币。该公司还计划将未来融资的一部分分配给比特币收购，这表明了将比特币纳入其财务战略的持续承诺。对于2024财年，该公司没有发现用于购买比特币的运营活动产生的超额现金。公司于公告日期至报告期末期间并无进行任何集资活动，因此并无分配任何所得款项用于购买比特币。

实芯科技致力于通过持续的研发努力、扩大制造能力、优化供应链可持续性，推进电池技术的进步。通过整合尖端材料和可扩展的生产方法，Solidion旨在提供高性能、经济高效且环境可持续的电池解决方案，以满足对电气化移动和可再生能源存储日益增长的需求。

当前电池技术的局限性

锂离子电池锂离子电池（LIBs）在缓解气候变化方面发挥着关键作用，因为它们在交通部门电气化和实现可再生能源一体化方面发挥着关键作用。由于其在提供高效能源存储和环境可持续性方面的巨大潜力，它们被广泛应用于便携式电子产品和电动汽车。NMC（镍锰钴氧化物）和LFP（磷酸铁锂）是电动汽车应用中常见的LIB正极化学品。石墨通常被用作电池负极材料（BAM）。

尽管很重要，但目前的LIB技术仍有局限性：

•阳极能量密度石墨阳极的使用限制了电池的容量，因为石墨的理论重量容量较低，仅为372毫安时g-1。硅（Si）正被探索作为一种替代负极材料，因为它具有更高的理论比容量4200 mAh g-1。然而，硅负极存在锂插入和提取过程中体积膨胀、固态电解质界面（SEI）形成不稳定、导电率低、锂离子扩散率差等问题。

•合成石墨负极材料生产过程中的二氧化碳排放由于缺乏工业数据以及在建模中使用非代表性工艺路线，碳足迹往往被低估。更准确的生命周期清单显示，SG BAM的碳足迹（CF）值要高得多，为42.2t CO2eq./t，比之前报告的值高出2到10倍。由于耗电量高，占总CF 46%的石墨化工艺，以及占CF 28%的石墨坩埚的使用，对碳足迹的贡献最大。

•电解液安全问题如果滥用条件破坏电化学系统的稳定性，锂离子电池很容易发生热失控。如果某些滥用条件打破了电化学系统的稳定性边界，LIB更容易受到热失控（TR）的影响，从而导致火灾事故。传统的液态有机碳酸酯基电解质是易燃的，暴露在空气中会高度易燃甚至爆炸。阳极可能发生镀锂，由电气和热滥用引起，可导致枝晶形成和短路。相比之下，正在为锂离子和锂金属电池类型开发各种类型的固态电解质，包括较少或不含挥发性化学物质。此外，固态电解质在用作隔膜时，可以显着减少或消除锂枝晶问题。然而，固态电解质给电池设计者带来了其他类型的挑战，包括更高的内阻抗（因此，更低的功率）、更低的阳极或阴极活性材料比例（因此，低于预期的能量密度），以及更高的制造成本。后一种挑战主要是由于需要开发一种新工艺和新设备来生产固态隔膜以及将所需组件组装成电池单元。

我们的技术

•石墨烯或弹性体增强硅和SiOX Solidion正在引领低成本、高性能的富硅（Si-rich）负极材料的开发，开创了多种方法来提高下一代锂离子电池的效率、可扩展性和可持续性。Solidion最具变革性的创新之一是其弹性体保护技术，该技术利用柔性聚合物封装硅颗粒并保护整个电极。该设计有效解决了充放电循环期间硅膨胀引起的机械应力，显着提高了电池寿命和稳定性。与依赖硅烷气体和化学气相沉积（CVD）工艺的普通硅负极生产方法不同，Solidion的方法是无硅烷和无CVD，利用低成本冶金级或再生硅作为原料。这种经济高效且环保的方法使硅负极技术更适合大规模采用合适的应用。

Solidion还首创了一种通过CVD生产高容量硅负极的方法，但无需使用有毒和爆炸性的硅烷气体，从而提高了电池制造的安全性和可持续性。这一突破是Solidion广泛的知识产权组合的一部分，其中包括超过345项有效专利。通过消除硅负极生产中对硅烷气体的需求，综合成本有望下降，使产品更具竞争力，对市场更友好，并潜在地防止了痛苦的硅烷供应链问题。这些进展将有利于广泛的应用，包括陆上、空中和海上的储能系统和电动汽车。除了硅负极的创新，固态硬盘还在推进其石墨烯技术平台，以增强硅基负极材料的导电性。将石墨烯集成到Si/C复合阳极中，已证明导电率提高了17%，解决了Si/C或SiOx负极材料功率能力差的共同挑战。这种增强以最小的额外成本实现，使其成为提高电池性能的实用且可扩展的解决方案

•生物炭基负极降低CO2排放Solidion率先将生物炭衍生负极材料引入电池行业，为降低CO2排放提供可持续解决方案，同时提升电池行业价值链。与传统石墨阳极依赖石油焦且对碳排放贡献显着不同，生物炭提供了一种生态友好的替代方案。利用生物炭作为原料，可以部分抵消大气中的二氧化碳，建立闭环碳循环。此外，与石油衍生石墨相比，单位重量产品的二氧化碳排放量预计将降低30%。Solidion成功展示了一款采用NMC正极和生物炭衍生负极材料的200mAh电池，在0.3C的充电/放电速率下实现了大约1000次循环。虽然需要进一步优化以增强电化学性能和可扩展性，但基于生物炭的负极代表了下一代锂离子电池的低碳解决方案，加速了向更可持续的储能技术的过渡。

•电解质（用于固态电池的阻燃聚合物或混合电解质）Solidion开发了一系列阻燃、准固体和混合固体电解质，专为可扩展性和与现有锂离子电池制造工艺和设施的兼容性而设计。我们的盐中溶剂和聚合物中溶剂电解质解决了传统阻燃配方的常见限制，例如粘度高、润湿性差、离子电导率低，这些都会阻碍电极渗透，增加内阻，并降低功率能力。电极和隔膜的兼容性问题，以及狭窄的电化学稳定性窗口，传统上限制了在高压锂离子电池中采用阻燃电解质。

Solidion的FireShield™电解质通过一种工艺友好型配方克服了这些挑战，使制造商能够集成固态或准固态电解质基锂电池，而无需对现有生产线进行重大改变。与通常粘度超过47 mPA • s的传统阻燃电解质不同，Solidion的配方实现了大约3.7 mPA • s，低了一个数量级，确保了高效的电极润湿。此外，虽然传统的阻燃电解质的离子电导率低至0.63mS/cm，但Solidion的电解质表现出1.74-1.98mS/cm，显着增强了电荷传输和整体电池性能。

这些电解质已在使用NMC811阴极和SiOx/石墨阳极的100毫安时袋式电池中成功测试，提供800-900次循环，证明了它们的兼容性和长期稳定性。此外，Solidion还开发了具有准固态电解质的小型原型电池，这些电池源自我们的防火配方。这些原型电池展示出可与传统碳酸酯基电解质相媲美的倍率能力，同时提供卓越的安全性能，显着降低热失控风险。

Solidion的下一代电池技术有望提供更高的容量、更长的循环寿命、增强的安全性和快速充电能力——所有这些都将同时最大限度地降低成本。凭借石墨烯和弹性体保护的锂金属负极，Solidion正在推动向准固态和固态电池行业的过渡，巩固其在更安全、更高效和可扩展的储能解决方案方面的领导地位。

我们的竞争优势

差异化电池技术Solidion在下一代电池技术中脱颖而出，它提供硅负极、基于生物炭的负极和创新的电解质，与传统解决方案相比，它们提供了更高的能量密度、更低的成本和更高的可持续性。与大多数依赖硅烷气体和化学气相沉积（CVD）的硅负极制造商不同，Solidion利用低成本冶金级或再生硅开发了无硅烷、无CVD的生产方法，降低了制造成本和供应链依赖。我们的弹性体保护技术是缓解硅膨胀产生的负面影响的一项突破——这一挑战阻碍了硅负极的广泛采用。Solidion还开创了无硅烷CVD工艺，以更低的成本根据我们的投影生产Si/C。此外，我们的石墨烯增强Si基阳极可将导电率提高17%，这是以最小成本提高功率输出的关键差异化因素，解决了其他制造商使用的Si/C和SiOx复合阳极的常见限制。

除了硅负极，Solidion是少数几家率先开发生物炭衍生负极的公司之一，与石油基石墨相比，提供的二氧化碳足迹低30%，这与行业对低碳电池材料的推动相一致。当竞争对手专注于化石燃料来源的石墨时，Solidion基于生物炭的方法建立了一个闭环碳循环，在保持高电化学性能的同时减少对环境的影响。我们的200mAh原型电池，集成了生物炭阳极和NMC阴极，在0.3C下实现了1000次循环，证明了它作为传统阳极的可扩展、可持续替代品的可行性。

在电池安全性和可制造性方面，Solidion凭借其FireShield实现了差异化™电解质技术，包括盐中溶剂和聚合物中溶剂电解质，旨在无缝集成到现有的锂离子电池生产线中。虽然许多竞争对手需要全新的工艺和设备来生产固态电池，但Solidion的电解质能够在无需重大基础设施变化的情况下以具有成本效益的方式过渡到准固态和固态电池。此外，我们的石墨烯和弹性体保护锂金属负极技术是锂金属电池广泛商业化的关键推动因素，可提供更高的能量密度和更长的循环寿命。通过将突破性材料与可扩展、生产友好型解决方案相结合，Solidion正在制定新的行业标准，推动电池行业向更安全、更持久、更环保的储能技术发展。

Solidion Technology在硅、石墨和安全电解液领域拥有强大的知识产权和专业知识，拥有超过345项有效专利的强大IP组合，对于下一代电动汽车电池至关重要。作为颠覆性电池创新的先驱，包括石墨烯技术、聚合物保护技术和固态技术，Solidion拥有超过100项美国关键专利，用于增强硅材料，35 +用于耐火电解质，70 +用于先进固态和锂金属电池。这一IP使高性能硅负极、无钴正极和受保护的锂金属负极等尖端解决方案成为可能。

Solidion Technology拥有强大而广泛的知识产权（IP）组合，包括超过345项有效和高价值专利，其中许多是下一代电动汽车（EV）电池技术的核心。该公司是颠覆性电池创新的先驱，包括石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态和固态电解质，以及先进的混合电解质。Solidion的产品组合包括100多项与石墨烯和聚合物增强硅基材料相关的关键美国专利、超过35项耐火电解质专利，以及超过70项专注于下一代固态和锂金属电池技术的专利。这一庞大的IP基础为EV行业提供了前沿的解决方案，例如具有优越性能成本比的富硅负极、无钴硫正极、工艺友好型固态电解质、受保护的锂金属负极等。此外，Solidion的创新扩展到先进的集流体，可在极端条件下提高电池循环寿命和性能。专利到期时间从2028年到2040年不等，Solidion的IP提供了长期竞争优势，大部分专利完全由公司拥有，确保了战略灵活性和在电池技术领域的持续领先地位。

战略合作伙伴关系2024年11月，Solidion与台湾的Giga Solar Materials Corp.和Bluestar Materials Company建立战略合作伙伴关系，标志着向美国SiOx负极材料生产的推进迈出了重要一步。此次合作旨在为锂离子电池开发高质量的SiOx负极解决方案。凭借Bluestar的设计专长、Giga Solar的制造经验以及Solidion的尖端技术，该合作伙伴关系将加强北美的锂电池材料供应链，满足对电动汽车（EV）电池和储能系统日益增长的需求。

该联盟利用Solidion广泛的专利组合和研发能力来优化SiOx负极生产，比传统石墨的比容量增加了五倍。这一创新是提高电池能量密度的关键，从而提高了EV续航里程和耐用性。Solidion和Giga Solar在台湾地区拥有总计100公吨/年（MTA）的产能，它们正在探索基于美国的制造机会，以进一步扩大其在快速扩张的电动汽车和储能领域的市场份额。

我们的产品

负极材料我们的产品组合包括基于石墨的负极材料，其特点是我们致力于利用可持续来源的原材料。作为我们为实现2050年温室气体净零排放目标所做努力的一部分，我们正在仔细检查我们的整个供应链，以确定减少环境影响的机会。石墨，由于其寿命和成本效益，是可充电电池中的关键部件，传统上来源于石油焦和沥青。Solidion的创新方法引入了利用废弃生物质生产的生物炭作为替代原料。这一可持续的过程不仅可以固碳，还可能导致碳负生产。通过利用生物炭，Solidion旨在生产性能卓越的阳极级石墨。到2024年底，Solidion含有生物炭衍生材料的负极材料已实现超过340 mAh/g的容量和与传统石墨负极相当的循环寿命，标志着朝着对环境更负责的电池制造迈出了重要一步。Solidion还开发了一系列硅和SiOx负极材料，当大规模生产时，可能会以每千瓦时（“kWh”）美元计降低电池成本，从而实现显着更高的能量密度（例如，预计EV行驶里程增加20-30 %）。这些产品的具体容量从1300到2800毫安时/克不等，旨在适应包括电动汽车、储能站、无人机和消费电子产品在内的不同应用。

电池电芯为严格验证其创新负极材料的性能，Solidion积极参与多样化电池电芯组合的开发和测试。截至2024年底，Solidion与战略合作伙伴合作，已成功构建并评估了三种不同类型的圆柱电池，每一种都采用我们的先进硅（Si）或石墨基阳极。这些电池展示了广泛的功能，容量从4.6到令人印象深刻的5.5Ah不等。

值得注意的是，我们的高能5.5Ah 21700圆柱电池代表了电池技术的重大飞跃。这款电芯不仅实现了305Wh/kg的卓越能量密度，超越了同一高能品类的亚洲老牌厂商提供的典型240-260Wh/kg，还提供了卓越的动力性能。它拥有超过2C的连续充放电能力，与竞争对手产品中通常出现的低于1C的性能相比，有了大幅提升。这种高能量密度和强大的动力操控性的结合，使得我们的5.5Ah电池非常适合需要持续能量传递和中高功率输出的应用，例如先进的电动汽车和高性能便携式电子设备。

此外，Solidion正在积极开发为需要更高功率能力的应用量身定制的电池变体。这些电池已经展示了令人印象深刻的快速充电能力，超过3C，能够快速补充能量并最大限度地减少停机时间。这种对高功率电池的关注强调了我们致力于解决不断变化的储能市场的多样化需求。

除了阳极的进步，Solidion还在开拓下一代电解液的开发。如前所述，我们成功配制了阻燃和准固态电解质，通过构建小型原型电池展示了它们的性能。这些电解质代表着朝着提高电池安全性迈出的重要一步，在当今要求苛刻的应用中，这是一个关键的考虑因素。展望未来，Solidion打算扩大这些基于电解质的电池的生产规模，以常见的实用尺寸制造更大尺寸的电池。这一举措不仅将验证我们先进的电解质在实际场景中的性能，还将为开发更安全、更可靠的储能解决方案铺平道路。通过将我们创新的负极材料与这些先进的电解质相结合，Solidion有望提供新一代高性能、安全、可持续的电池。

我们的增长战略

为客户开发电池Solidion的核心战略围绕着对先进电芯的精心设计和严格测试，为满足客户和更广阔市场的特定需求而量身定制。我们致力于开发多种电池类型，包括圆柱形和小袋格式，具有不同的尺寸以适应广泛的应用。我们的做法深深植根于材料创新，

利用我们专有的硅和石墨基阳极，以及我们的阻燃和准固体电解质。这使我们能够精确地设计电池性能特性，专注于实现最佳能量密度、功率输出和安全性。每个电池设计都要经过详尽的测试协议，包括循环寿命分析、速率能力评估和安全评估，以确保其达到性能和可靠性的最高标准。我们致力于推动电池技术的边界，探索新颖的电极配置和电解液配方，以解锁新的性能水平。通过与客户的密切协作，我们精心完善我们的设计，纳入反馈和量身定制的解决方案，以满足独特的应用需求。无论客户寻求用于延长运行时间的高能电池、用于快速放电的高功率电池，还是具有增强安全功能的电池，Solidion的工程师和科学家专门团队都专注于提供创新和可靠的电池解决方案。

利用现有的全球收费制造能力生产电池Solidion的增长战略具有战略意义，旨在利用现有的全球收费制造能力，使我们能够高效且具有成本效益地满足对我们先进电池单元不断增长的需求。认识到以更大的、与应用相关的格式向客户提供样品电池的关键需求，我们正在利用与全球已建立的制造设施的合作伙伴关系，包括美国境内的制造设施。虽然Solidion目前的电池制造基础设施侧重于研发，但这些合作关系使我们能够快速扩大生产规模并交付定制的电池原型，而无需大量资本支出。通过与经验丰富的收费制造商合作，我们获得了已建立的生产线、质量控制系统和物流专业知识，确保了一致的产品质量和及时交付。这种方法不仅有助于高效生产样品电芯以供客户评估，而且还为Solidion探索和渗透更广阔的电芯市场提供了一条稳健的途径。随着我们收到客户订单，我们将继续与我们的全球收费制造合作伙伴网络合作，确保无缝和可扩展的生产。这种战略方法使我们能够在大规模生产规模上接受收费制造固有的低成本优势，优化我们的运营效率，并使我们能够提供具有竞争力的价格。此外，这种模式使Solidion能够保持敏捷性，快速适应市场波动和客户需求，而不受拥有和运营大型制造设施的限制。通过与我们的收费制造合作伙伴建立牢固的关系，我们正在建立一个有弹性和适应性强的供应链，将Solidion定位为在快速发展的电池行业中实现持续增长和成功。

合作伙伴关系发展和扩展Solidion继续致力于加强与Giga Solar和Bluestar的战略合作伙伴关系，以推进SiOx负极材料和创新生产工艺的开发和商业化。通过利用这些合作伙伴关系的综合专业知识和资源，Solidion旨在优化制造效率并加速市场采用。此外，该公司打算与电动汽车原始设备制造商和收费制造合作伙伴密切合作，开发和扩大先进电池材料和电池的生产。长期目标是将这些下一代储能解决方案集成到电动汽车、无人机和其他高性能应用中，支持向可持续交通和能源系统的更广泛过渡。

Advancing Battery Technologies Solidion致力于推进电池技术，以保持其在动态储能领域的领先地位。我们理解，重大进展需要全面战略，包括材料和细胞层面的创新。我们坚持不懈的研究工作集中在提炼和优化基本组件，包括阳极、阴极和电解质，以创建实现卓越性能的集成系统。我们努力将这些进步无缝整合到电池单元中，以满足客户在各种应用中多样化和不断变化的需求。利用我们广泛的专业知识，Solidion致力于开发未来的产品，这些产品不仅具有尖端技术，而且强调可制造性，确保高效的可扩展性和成本效益。为了巩固我们作为技术先驱的地位，我们持续对研发进行大量投资，专注于电池化学和结构、下一代电池材料和先进制造技术等关键领域。这种持续的投资使我们能够扩大和加强我们的知识产权组合，确保我们能够提供满足未来储能需求的变革性电池解决方案。

扩大我们的终端市场和应用Solidion的增长战略包括有意扩大我们的终端市场和应用。虽然我们的核心重点仍然是加强我们的电池材料生产能力，但我们认识到电芯业务带来的重大机遇。通过利用我们与全球收费制造商建立的合作伙伴关系，我们计划将我们的先进材料产品和技术整合到多样化的电池单元中，为满足各种最终用户的特定要求而量身定制。这一战略举措使我们能够将影响范围扩大到材料供应之外，并直接满足不断增长的市场的需求。我们的目标应用

包括但不限于电动汽车，外国制造商正在寻求美国的合作伙伴关系以减轻潜在的关税，生产硅基合金，国内采购要求需要美国实体控制，消费电子产品，对高性能、紧凑电池的需求正在增加，住宅储能系统，需要可靠和持久的解决方案，以及迅速扩大的无人机市场，其中轻巧、高能量密度的电池至关重要。通过使我们的产品多样化并进入这些充满活力的领域，Solidion旨在巩固其作为创新储能解决方案综合供应商的地位。

我们的研发

Solidion正在不断推进储能技术，为商业应用提炼创新，同时扩大研发计划。我们的重点是增强关键性能特征并拓宽我们电池技术的应用，包括负极材料、电解液和锂离子以外的下一代储能解决方案。我们正在进行的研发工作包括：

推进材料结构和制造工艺：我们正在通过优化结构和成分来提炼生物炭基、硅基和SiOx基负极材料。努力包括表面改性，如石墨烯和弹性体涂层，以及生产工艺改进。一个关键焦点是开发Si/C材料的无硅烷生产工艺，这有可能显着降低制造成本。

增强电池寿命：我们正在研发一系列电解液添加剂和粘结剂，旨在提高硅基电池电池的循环寿命，同时保持关键的性能特性，例如能量密度。

提高能量密度和功率能力：我们正在积极探索替代电池设计和正极材料，以增强储能能力和功率输出。

开发更大的电芯形状因子：目前，我们生产5AH 21700圆柱电芯和最高约1AH的袋式电芯。随着我们扩大客户群，我们正在开发更大规格的电池，以支持更广泛的储能应用，包括电动汽车、无人机和消费电子产品。我们还致力于建造更大的电池，其中包含我们的阻燃和准固体电解质，以向市场提供更安全的电池电池。

供应

Solidion计划成为固态电池（面向EV、储能系统和便携式电子市场）和某些电池组件/材料（例如石墨-、硅氧化物-和富硅负极材料和电解液）的供应商，以选择客户或战略合作伙伴。

我们的生意不是原料限定的。以10万吨石墨为例，需要约40万吨的生物量，仅为每年可利用总资源量2700百万吨的0.015%。森林残余物和木材加工残余物合计9亿吨可得，另有18000万吨生物质原料来自以下物种：酒糟、果园废料、杏仁壳、混合纸、玉米废料、锯屑、柳枝草、蔗渣、麦秸、木材、相思木废料、果串、木薯废料和棕榈仁壳。

我们计划从将固态电池技术商业化的收费制造/合资（“TM/JV”）模式开始。在稍后阶段，我们可能会考虑建立我们自己的设施，以生产响应市场需求的某些特殊电池（例如双极或高压电池）。作为TM/JV协议的一部分，我们预计TM/JV合作伙伴将从我们这里获得富硅负极材料和电解液配方。我们还将为选择在其锂离子电池中使用液体电解质的客户同时提供以石墨为主和富硅的负极材料。

知识产权

Solidion拥有超过345项高价值活跃专利组合。该产品组合包含许多下一代电动汽车电池的关键专利。Solidion是石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解质、弹性固态电解质、先进聚合物/无机混合电解质以及众多其他颠覆性电池技术的发明者。这一庞大的智能组合为电动汽车行业提供了我们认为的几项关键使能电池技术，例如性能/成本比最高的富硅负极、容量最高的硫正极材料（不含钴、镍和锰）、最

工艺友好型固态电解质、保护锂金属阳极、快速可充电、铝离子电池和钠离子电池。Solidion在石墨烯或聚合物增强硅基材料方面拥有100多项美国关键专利。它拥有超过35项关于锂电池耐火电解液的关键美国专利。该公司在下一代全固态或锂金属电池关键技术方面拥有70多项美国专利。它还拥有先进的集流体专利；这些技术能够延长循环寿命并改善工作温度和电压。美国这些关键专利的到期年份一般从最早2028年到最晚2040年不等。Solidion使用的大部分知识产权是Solidion拥有的知识产权（已通过截至2023年2月8日的专利转让从G3转让给Solidion（“专利转让”））。Solidion根据供应和许可协议向G3许可了相对较少的与石墨烯和石墨生产相关的专利，根据该协议没有重大限制。这些专利权在不可撤销、非排他性、免版税的基础上获得许可。

强大的IP组合使Solidion能够在未来几十年成为电池领域的市场和技术领导者。

竞争

我们与当前的电池制造商以及越来越多的公司直接和间接竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学品，以应对不断增长的电气化移动解决方案市场。EV电池行业高速增长，竞争激烈。我们在全球范围内主要与其他硅负极材料公司竞争，如Sila Nanotechnologies Inc.、Group 14 Technologies，Inc.、Enovix Corporation、Enevate Corporation、Nexeon Ltd.、Storedot Ltd.、贝特瑞新能源材料有限公司、杉杉股份、Berzelius。一些竞争对手通过CVD生产硅负极材料，这被认为是昂贵且难以扩大规模的，并且需要爆炸性的气态原材料。相比之下，我们的专利技术有望使我们能够生产高度可扩展的低成本富硅产品，这些产品可以兼容固态和液态电解质，具有更高的能量密度和更低的每千瓦时成本。

我们还在全球范围内与石墨负极材料公司展开竞争，如贝特瑞新能源材料有限公司、杉杉股份有限公司、凯金新能源科技有限公司、紫宸新材料科技有限公司、XFH科技有限公司、中科新放大科技有限公司、POSCO Future M有限公司、Resonac Holdings Corporation、三菱化学公司、思诺实业发展有限公司、NOVONIX Limited、Anovion Technologies等。虽然竞争对手使用石油焦作为原材料生产合成石墨，但Solidion的产品含有生物炭衍生的负极材料，可以抵消大气中的二氧化碳，并减少考虑原材料的整体二氧化碳排放。

此外，Solidion可能会被视为与某些其他固态或锂金属电池公司竞争，例如QuantumScape、Solid Power和SES。然而，我们将这些公司视为潜在的战略合作伙伴，而不是竞争对手。例如，Solidion拥有互补的IP，可以帮助这些公司中的每一个加速其锂金属电池的商业化（例如，通过提供石墨烯/弹性体保护的锂金属负极技术）。我们的锂金属保护技术能够解决与刚性无机固体电解质相关的某些已知问题，例如大电极/电极界面阻抗和典型的高堆叠保持压力。预计Solidion的固态电池将使用当前的锂离子电池生产工艺和设备进行规模生产并具有成本效益，因此与全固态电池相比，能够实现快速的上市时间。这种多功能平台技术可能会将锂离子电池行业潜在地转变为安全的固态电池生产商，用于电动汽车、ESS、消费电子产品和其他电力存储应用。由于Solidion计划将业务延伸至电芯，Solidion与领先的一级电池制造商展开竞争，包括Amperex Technology Limited（ATL）、Contemporary Amperex Technology Co.，Limited（CATL）、LG Chem Ltd.、村田制作所、松下工业株式会社、三星SDI株式会社。这些公司拥有重要的金融资源、完善的供应链以及与汽车和电子制造商的牢固关系。

人力资本

我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者团队和经验丰富的商业领袖推动的。我们寻求雇用和培养致力于我们战略使命的员工。截至2025年12月31日，我们雇佣了20名全职员工。

我们致力于维护包括参股在内的公平薪酬方案。我们提供具有市场竞争力的薪酬和强劲的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出非凡贡献的团队成员。我们的薪酬决策以外部市场、角色关键性、每个团队成员的贡献为指导。

设施

我们的公司总部位于13355 Noel Rd.，Suite 1100，Dallas，Texas，我们的电话号码是（972）918-5120。

我们的研发和制造业务位于俄亥俄州代顿，我们在那里拥有一座约27,646平方英尺的建筑，并租赁了一座约7,097平方英尺的建筑。

欲了解更多信息，请访问www.solidiontech.com或联系投资者关系部。

政府监管和合规

在电池安全、电池运输、车辆使用电池、工厂安全和危险材料处置等方面有政府规定。我们最终必须遵守这些规定，才能将我们的电池产品推向市场。

例如，我们预计将受到联邦和州有关处理和处置有害物质和固体废物的环境法律法规的约束，包括电子废物和电池单元。这些法律对固危废物的产生、贮存、处理、运输、处置进行了规范，可以对可能已经排放或处置危险物质的区域，规定严格的、连带的排查整治责任。在日常运营过程中，我们可能会通过第三方和承包商，在未来处理《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）和类似的州法规所指的危险物质，因此，我们可能会对清理这些危险物质已释放到环境中的场所所需的全部或部分费用承担连带责任。我们还可能受到《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的国家法规对产生或处置固体废物的严格要求的约束，其中可能包括危险废物。

Solidion预计将利用现有工厂生产固态电池。《职业安全和健康法》（“OSHA”），以及其他司法管辖区的类似法律，规范了对这类工厂工人健康和安全的保护。此外，OSHA危险通信标准要求维护有关运营中使用或生产的任何危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。

电池组的使用、储存和处置受联邦法律监管。我们预计，我们生产的任何电池都将被要求遵守管理运输中可能存在风险的“危险货物”运输的强制性法规，其中包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）发布的法规的约束。这些条例以联合国关于危险货物安全运输的建议示范条例和相关的联合国手册测试和标准为基础。这些规定因运输这些物品时的运输方式而异，例如通过海运船只、铁路、卡车或空运。

我们预计，将使用我们电池技术的电动汽车将受到美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的众多监管要求的约束，包括适用的美国联邦机动车安全标准（“FMVSS”）。电动汽车制造商必须自我证明车辆符合或豁免所有适用的FMVSS，才能将车辆进口到美国或在美国销售。有许多FMVSS，我们预计将适用于将使用我们电池技术的车辆。这些要求的例子包括：

•电动汽车安全——在规定的碰撞测试后，对电解液溢出、电池保持和避免触电的限制；

•针对高压系统完整性的碰撞测试——防止在机动车碰撞期间和之后因燃油外溢而导致的高压系统触电和火灾。

这些标准法规涵盖了电池安全的各个方面，包括电气安全、机械安全、热安全、环境安全等。它们由汽车工程师协会（Society of Automotive Engineers，又称SAE）、美国保险商实验室（Underwriters Laboratories，简称“UL”）和NHTSA等监管机构开发，旨在确保电动汽车中使用的电池在安装到车辆中之前满足特定的安全要求。这些标准之间有显著的相似之处；不同的电动汽车制造商要求电池供应商遵循不同的标准。我们将与UL合作，选择电动汽车制造商来确定所需的测试，并获得必要的安全认证。

美国中强能源联盟（又称USABC）提供了《电动和混合动力汽车应用的电池滥用测试手册》，其中定义了电动汽车应用中使用的可充电储能系统（“RESSS”）的滥用测试。这些测试评估了RESS技术对超出正常使用范围的条件或事件的响应。手册建议进行受控压碎、穿透、热斜坡、过充以及跨电池、模块和pack级别的外部短路测试等测试（由于实际限制，pack级别的热斜坡测试除外）。我们计划在最后的研发和原型制作阶段，在电池级别进行内部安全测试，包括钉子穿透、过度充电和高温下过度放电。对于电芯级别的剩余安全测试，我们将依赖第三方，例如UL，以进行安全认证。我们还将与电动汽车制造商合作，在模块和pack级别进行安全测试。

对电动汽车用电池进行安全测试的时间表将因电池类型、所需的测试标准以及测试设施的可用性等因素而有所不同。通常，在每个级别完成所有必要的安全测试需要几周到几个月的时间。此外，如果在测试过程中发现任何问题或故障，可能需要额外的时间来解决这些问题并重新测试电池。

欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与法律和监管合规相关的风险”，讨论与产品责任、税收、就业、出口管制、贸易、数据收集、隐私、环境、健康和安全、反腐败和反贿赂合规相关的法规和监管风险。

公司历史与背景

我们最初于2021年6月14日在特拉华州以“Nubia Brand International Corp.”的名义注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标业务进行初始业务合并。2022年3月14日（“IPO截止日”），我们完成了首次公开发行股票（“IPO”）。2024年2月2日，我们根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），完成了先前宣布的业务合并（“交割”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和努比亚公司的全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签署。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为努比亚的全资子公司在该合并中幸存下来，努比亚在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”，我们直接或间接成为蜂巢电池公司及其子公司的所有股权的所有者。鉴于业务合并已经结束，而我们正在进行的业务将是HBC以前经营的业务，本业务部分主要包括有关HBC业务的信息。

我们的主要行政办公室位于13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX75240。我们的电话号码是（972）918-5120。

我们的互联网网站，位于http://www.solidiontech.com，描述了我们的公司和我们的管理层，并提供了有关我们的技术和产品的信息。本网站所载信息并未以引用方式并入本注册声明，也不应被视为本注册声明的一部分。

可用信息

我们提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的修订，在提交给SEC后可立即在我们公司网站上免费访问。此外，这些文件可从SEC网站（www.sec.gov）检索。

公司治理材料，例如我们的指导方针和委员会章程，也可在我们的投资者关系网页“公司治理”下查阅。需要注意的是，我们网站的内容并不打算通过引用纳入我们提交给SEC的文件中，任何网站引用仅作为非活动文本提及。

法律程序

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应结合本招股说明书其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

Solidion Technology，Inc.是一家先进的电池技术公司，专注于下一代电池材料、组件和储能解决方案的开发和商业化。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发（R & D）和制造业务位于俄亥俄州代顿，致力于通过解决当前锂离子和新兴电池技术的关键限制来改变储能格局。

公司主营高性能富硅负极材料、固态电池技术、阻燃电解液，旨在提升锂离子电池的能量密度、安全性、性价比。Solidion的专有创新包括石墨烯电池、弹性体保护电极、准固态和固态电解质以及生物炭衍生的负极材料，为电动汽车（EV）、储能系统（ESS）和消费电子产品市场提供可持续和可扩展的解决方案。

Solidion拥有广泛的知识产权（IP）组合，在全球拥有超过345项有效专利（正在申请和授权），将公司定位为硅负极和固态电池技术的领导者。其用于硅基负极材料的创新无硅烷生产工艺允许降低制造成本并提高可扩展性。此外，其阻燃和聚合物基电解质可实现与现有锂离子电池生产基础设施兼容的更安全、高能量密度电池。

Solidion技术进步的一个关键里程碑是成功开发了高能圆柱形电池，该电池实现了305Wh/kg的卓越能量密度，明显高于通常在240-260Wh/kg之间的传统锂离子电池。这一创新不仅提高了电动汽车的续航里程和性能，还凸显了Solidion为高能量和高功率应用提供尖端解决方案的能力。

公司与行业领先企业建立了战略合作伙伴关系，包括Giga Solar Materials Corp.和Bluestar Materials Company，以推进氧化硅（SiOX）负极材料在美国的生产和商业化。这些合作，加上Solidion与电动汽车原始设备制造商（OEM）和收费制造合作伙伴的持续合作，使该公司能够加速采用其下一代电池解决方案。

2024年11月14日，我们为公司金库采用了比特币战略分配政策。作为这一战略的一部分，Solidion致力于利用比特币作为一种长期的价值储存手段。该公司将把运营产生的多余现金用于购买比特币，但须经董事会批准。此外，货币市场账户中持有的现金产生的利息收入将转换为比特币。该公司还计划将未来融资的一部分分配给比特币收购，这表明了将比特币纳入其财务战略的持续承诺。对于2024财年，该公司没有发现用于购买比特币的运营活动产生的超额现金。公司于公告日期至报告期末期间并无进行任何集资活动，因此并无分配任何所得款项用于购买比特币。

实芯科技致力于通过持续的研发努力、扩大制造能力、优化供应链可持续性，推进电池技术的进步。通过整合尖端材料和可扩展的生产方法，Solidion旨在提供高性能、经济高效且环境可持续的电池解决方案，以满足对电气化移动和可再生能源存储日益增长的需求。

我们的产品

负极材料我们的产品组合包括基于石墨的负极材料，其特点是我们致力于利用可持续来源的原材料。作为我们为实现2050年温室气体净零排放目标所做努力的一部分，我们正在仔细检查我们的整个供应链，以确定减少环境影响的机会。石墨，由于其寿命和成本效益，是可充电电池中的关键部件，传统上来源于石油焦和沥青。Solidion的创新方法引入了利用废弃生物质生产的生物炭作为替代原料。这一可持续的过程不仅可以固碳，还可能导致碳负生产。通过利用生物炭，Solidion旨在生产性能卓越的阳极级石墨。到2024年底，Solidion含有生物炭衍生材料的负极材料已实现超过340 mAh/g的容量和与传统石墨负极相当的循环寿命，标志着朝着对环境更负责的电池制造迈出了重要一步。Solidion还开发了一系列硅和SiOx负极材料，当大规模生产时，可能会以每千瓦时（“kWh”）美元计降低电池成本，从而实现显着更高的能量密度（例如，预计EV行驶里程增加20-30 %）。这些产品的具体容量从1300到2800毫安时/克不等，旨在适应包括电动汽车、储能站、无人机和消费电子产品在内的不同应用。

电池电芯为严格验证其创新负极材料的性能，Solidion积极参与多样化电池电芯组合的开发和测试。截至2024年底，Solidion与战略合作伙伴合作，已成功构建并评估了三种不同类型的圆柱电池，每一种都采用我们的先进硅（Si）或石墨基阳极。这些电池展示了广泛的功能，容量从4.6到令人印象深刻的5.5Ah不等。

值得注意的是，我们的高能5.5Ah 21700圆柱电池代表了电池技术的重大飞跃。这款电芯不仅实现了305Wh/kg的卓越能量密度，超越了同一高能品类的亚洲老牌厂商提供的典型240-260Wh/kg，还提供了卓越的动力性能。它拥有超过2C的连续充放电能力，与竞争对手产品中通常出现的低于1C的性能相比，有了大幅提升。这种高能量密度和强大的动力操控性的结合，使得我们的5.5Ah电池非常适合需要持续能量传递和中高功率输出的应用，例如先进的电动汽车和高性能便携式电子设备。

此外，Solidion正在积极开发为需要更高功率能力的应用量身定制的电池变体。这些电池已经展示了令人印象深刻的快速充电能力，超过3C，能够快速补充能量并最大限度地减少停机时间。这种对高功率电池的关注强调了我们致力于解决不断变化的储能市场的多样化需求。

除了阳极的进步，Solidion还在开拓下一代电解液的开发。如前所述，我们成功配制了阻燃和准固态电解质，通过构建小型原型电池展示了它们的性能。这些电解质代表着朝着提高电池安全性迈出的重要一步，在当今要求苛刻的应用中，这是一个关键的考虑因素。展望未来，Solidion打算扩大这些基于电解质的电池的生产规模，以常见的实用尺寸制造更大尺寸的电池。这一举措不仅将验证我们先进的电解质在实际场景中的性能，还将为开发更安全、更可靠的储能解决方案铺平道路。通过将我们创新的负极材料与这些先进的电解质相结合，Solidion有望提供新一代高性能、安全、可持续的电池。

近期动态

蜂窝电池公司合并

2024年2月2日，特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“Nubia”，在进行本文所述的交易后，“Solidion”或“Solidion Technology，Inc.”）根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚的全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）完成合并（“交割”）。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为努比亚的全资子公司在该合并中幸存下来，努比亚在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。

我们从合并中获得了总计17,555美元的净收益。公司正将合并所得款项用于与我们的电池技术商业化和扩大其制造业务规模相关的企业增长战略。

股权融资

2024年3月13日，Solidion根据与某些机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“3月认购协议”）进行了一项私募配售交易（“3月私募配售”），总收益为3,850，000美元，未扣除向配售代理支付的费用以及公司就3月私募配售应付的其他费用。3月份私募的净收益被用于营运资金和一般公司用途。3月私募于2024年3月15日结束发行。

作为3月份私募的一部分，该公司发行了总计102,667个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位37.50美元（减去每预筹单位0.0050美元）。每个单位包括（i）一股Solidion普通股，（ii）两份A系列认股权证（“A系列认股权证”）各购买一股普通股，以及（iii）一份B系列认股权证（“B系列认股权证”）以购买重置日期确定的普通股股份数量，并按照其中的条款。

重置期截至2024年7月2日（“重置日”），2024年6月28日最低10天VWAP为0.4347美元。因此，重置价格确定为17.39美元。由此，投资者持有的A系列认股权证和B系列认股权证分别重置为44.2834万股和11.4992万股。截至2025年9月30日，投资者共行使447,145份A系列认股权证和114,992份B系列认股权证，共发行562,137股普通股。2025年5月12日，该公司对其普通股进行了1比50的反向股票分割。反向拆分后，5天重置期于2025年5月19日结束，2025年5月14日最低5天VWAP为3.0951美元。因此，重置价格确定为3.0951美元，投资者持有的A系列认股权证重置为81.0389万股。B系列认股权证不受拆分后重置的约束，因为在反向股票拆分生效时没有未发行的B系列认股权证。截至2025年9月30日，尚有652,857份A系列认股权证未到期，无B系列认股权证未到期。

于2024年8月30日，公司根据与若干机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“8月认购协议”）订立了一项私募配售交易（“8月私募配售”），总收益为4,000，000美元，未扣除向配售代理支付的费用以及公司就8月私募配售应付的其他费用。公司拟将8月私募所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

作为8月份私募的一部分，该公司共发行了244,349个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位16.37美元。每个单位包括（i）一股普通股，每股公司股份面值0.0001美元（“普通股”）（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“私募预融资认股权证”）），（ii）各购买一股普通股的两份C系列认股权证（“C系列认股权证”）及（iii）各购买一份D系列认股权证，以购买在重置日期（定义见附注10）确定并根据其中条款确定的普通股股份数量（“D系列认股权证”，连同私募预融资认股权证和C系列认股权证，“认股权证”）。

2025年5月12日，该公司对其普通股进行了1比50的反向股票分割。反向拆分后，5天重置期于2025年5月19日结束，2025年5月14日最低5天VWAP，为3.25美元的价格下限。因此，重置价格确定为3.25美元，投资者持有的C系列认股权证重置为246.1538万股。D系列认股权证不受基于协议条款的拆分后重置的约束。截至2025年9月30日，投资者未行使任何C系列和D系列认股权证。

该公司将与2024年3月和8月的私募融资相关的未偿还的A、B、C和D系列认股权证（“PIPE认股权证”）列为负债分类工具，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的固定换固定股权分类标准。

2025年10月8日，Madison Bond LLC和Bayside Project LLC（合称“新持有人”）购买了公司先前根据8月认购协议发行的所有未偿还的C系列和D系列认股权证。紧随其后，公司根据8月认购协议行使权利，将C系列和D系列认股权证的所有剩余未行使部分按每份认股权证一股的比例转换为普通股股份。于2025年10月24日，新持有人收到3,447，957股公司普通股（“转换股份”），所有尚未发行的C系列和D系列认股权证均已注销。

于2025年10月29日，公司与Great Point Capital，LLC订立本金额为1,000，000美元的本票。该票据的年利率为8.0%，每季度支付一次，于2026年10月25日到期。有关更多详情，请参阅本招股章程其他地方的简明综合及合并财务报表附注10。此外，公司订立投资者协议，协议规定向Great Point Capital，LLC发行345,000股普通股。这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免进行的。并无就该等发行支付承销折扣或佣金。

运营结果的组成部分

收入

该公司专注于电池材料和下一代电池单元的商业化和制造。从历史上看，在报告所述期间，我们从产品样品中产生的收入微乎其微。在我们完成商业化进程并建立制造能力之前，我们预计不会开始产生可观的收入。未来的产能可能来自与战略合作伙伴的合资企业，从我们的网络采购第三方制造，或者寻求并购。

营业费用

研究与开发

研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、第三方技术验证测试、设备、工程、设施维护、数据分析、材料等。

销售，一般和，行政

销售、一般和管理费用主要包括人事费用，包括与行政管理、财务、法律和人力资源职能相关的工资、福利和基于股票的薪酬。其他成本包括业务发展、承包商和专业服务费用、审计和合规费用、保险成本和一般公司费用，如租金、办公用品和信息技术成本。

其他收入（亏损）

衍生负债公允价值变动

衍生负债的公允价值变动包括公司与投资者之间根据蒙特卡洛模拟模型促成未来购买公司股票的协议的公允价值波动。

利息收入

利息收入来源于公司经营性现金账户，定期投资于短期货币市场基金。

利息费用

利息支出主要包括公司短期票据的利息和D & O保险费融资安排。

经营成果

这些数据应与Solidion的财务报表和随附的附注一起阅读。这些运营结果并不一定预示着未来的表现。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的营运报表摘要

营业费用

截至2025年9月30日的九个月，运营费用减少了4,216，256美元。这一下降主要是由于截至2024年2月2日，与公司作为公共实体运营相关的专业费用、股票薪酬、保险和其他管理成本降低。

其他收入（费用）

截至2025年9月30日的九个月，其他收入增加了15,919，913美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债的公允价值变动以及与私募融资相关的认股权证产生了9964250美元的收益。此外，主要与公司短期票据相关的利息支出为331,264美元。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要

经营活动使用的现金净额

截至2025年9月30日止9个月，用于经营活动的现金为3,607，781美元。这主要是由于净收入2988626美元，其中包括与远期购买协议和3月和8月私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致的非现金收益9964250美元。这些非现金收益被加回，以调节净收入与经营活动中使用的净现金，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销、基于股票的补偿非现金利息费用，总计8,449，626美元。此外，经营资产和负债的变化使用了来自经营活动的现金1,853，219美元，这主要是由于应付账款和应计费用增加了2,134，207美元。

截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为5,677，192美元。这主要是由于净亏损17154245美元，其中包括重大的非现金损益，原因是与远期购买协议和私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致收益24017035美元，以及与可转换票据和私募融资活动相关的发行普通股和认股权证产生的损失30245516美元。这些非现金损失被加回调节净损失

到经营活动中使用的现金净额，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销以及基于股票的补偿，总额为10,342，124美元。此外，经营资产和负债的变化提供了来自经营活动的1,134，929美元现金。

投资活动所用现金净额

截至2025年9月30日止九个月，公司将现金213,882美元用于投资活动，包括购买氧化硅（SiOX）制造设备和资本化专利成本。

截至2024年9月30日止九个月，公司使用现金190,931美元进行投资活动，包括资本化的专利成本。

融资活动提供的现金净额

截至2025年9月30日的九个月，该公司从融资活动中产生了628,437美元的现金。该公司从认股权证行使中获得的收益为671,568美元。这些增加被偿还短期票据42,671美元所抵消。

截至2024年9月30日的九个月，该公司从融资活动中产生了7,056，000美元的现金。该公司从私募融资和可转换票据中获得的收益分别为785万美元和52.75万美元。这些增加分别被偿还短期票据和偿还关联方预付款1,329，712美元和911,091美元所抵消。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的营运报表摘要

营业费用

截至2024年12月31日止年度的运营费用增加了7,969，914美元。这一增长主要是由于对我们专有硅负极的第三方验证测试、专业费用、基于股票的补偿、保险以及截至2024年2月2日与公司作为公共实体运营相关的其他管理成本。

其他收入（亏损）

截至2024年12月31日止年度的其他亏损增加了12,627，521美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债以及与3月和8月私募融资相关的认股权证的公允价值发生变化而产生的1801.11万美元的收益。这被与可转换票据和私募融资活动相关的普通股和认股权证发行损失30281475美元所抵消。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度现金流量汇总表

经营活动使用的现金净额

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为7,377，807美元。这主要是由于净亏损25,929，003美元，其中包括非现金损益，原因是与远期购买协议和私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致收益18,011，100美元，以及与可转换票据和私募融资活动相关的发行普通股和认股权证产生的损失30,281，475美元。这些非现金损失被加回，以调节净亏损与经营活动中使用的净现金，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销、基于股票的补偿和服务的股权补偿费用，总额为17,266，959美元。此外，经营资产和负债的变化提供了1284237美元的经营活动现金，这主要是由于应付账款和应计费用增加了1344669美元。应付账款和应计费用增加主要是由于截至2024年2月2日，与公司作为公共实体运营相关的应计费用增加。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为4,068，302美元。这主要是由于净亏损5324624美元，其中包括非现金损失、折旧和摊销，总计552855美元。此外，经营资产和负债的变化提供了703467美元的经营活动现金，主要是由于应付关联方款项增加了872485美元。

投资活动所用现金净额

截至2024年12月31日止年度，公司将现金246,074美元用于投资活动，包括资本化的专利成本。

截至2023年12月31日止年度，公司将现金376,150美元用于投资活动，包括资本化的专利成本。

融资活动提供的现金净额

截至2024年12月31日止年度，公司从融资活动中产生现金10,976，833美元。这主要来自私募融资收益，以及认股权证行使收益分别为7850000美元和4259241美元。这些增加分别被偿还短期票据和关联方预付款1389146美元和1026091美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，公司从融资活动中产生现金3823657美元，其中包括G3的出资。

持续经营考虑因素、流动性和资本资源

自Solidion成立以来，该公司经历了经常性净亏损，并产生了极少的销售额。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层为我们的运营和资本支出提供资金的能力取决于我们筹集额外外部资本的能力。这取决于我们未来的经营业绩和一般的经济、金融、竞争、立法、监管等条件，其中有些是我们无法控制的。我们目前正在与各种融资对手方进行讨论，以确保有足够的资本来满足我们在可预见的未来的业务需求。公司计划通过出售股本证券、政府赠款和贷款或债务的收益为其运营提供资金；然而，无法保证管理层获得额外债务、赠款或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。

截至2025年9月30日，我们的累计赤字为112,891，883美元。此外，在交割日发生的与合并有关的1,400，717美元的NUBI交易费用仍未偿还，应在未来十二个月内到期。在截至2025年9月30日的九个月中，我们的运营亏损总额为6,662，693美元，用于运营活动的现金净额为3,607，781美元。我们预计至少在未来十二（12）个月内将继续产生此类损失。

表外安排

截至2025年9月30日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。

我们没有订立任何表外融资安排、设立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或订立任何涉及资产的非金融协议。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上定义，我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键。公司的关键会计估计与截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的没有变化。

远期采购协议

公司根据对远期购买协议（“FPA”）特定条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和FASB ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将远期购买协议作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了FPA是否是符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，FPA是否符合TERM4 815下股权分类的所有要求，包括FPA是否与公司自身的普通股挂钩，FPA持有人在公司无法控制的情况下是否可能潜在要求“以现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。该评估在FPA发行时以及随后每个季度期间结束日期的TERM1未偿还期间进行。

对于已发行或修改的、符合股权分类所有标准的FPA，要求在发行时将FPA记录为额外实收资本的组成部分。对于已发行或修改后的FPA未满足权益分类所有标准的，要求其在发行日以其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日。公司将未偿还的FPA作为负债分类工具进行会计处理。

FPA的公允价值为第3级。公允价值的确定需要有重大的估计和判断。有关重大假设和估计，请参见财务报表附注13公允价值计量。

重大假设和估计的变化可能会对估值和财务报表中记录的金额产生重大影响。

最近采用的会计准则

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，以加强对所有被要求按照ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。该准则没有改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。修订自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并于中期

2024年12月15日之后开始的财政年度内的期间。财务报表中列报的所有以前期间都需要追溯采用。为年度报告目的，公司通过了自2024年1月1日起生效的修订。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。

近期发布的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，通过在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

管理

董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至本注册声明之日有关我们的董事、执行官和重要员工的某些信息。

关于我们的执行官和董事的信息

执行干事

Bor Jang博士—执行主席兼首席科学官

Bor Jang博士担任我们董事会的执行主席和首席科学官。张博士于2015年与他人共同创立了蜂巢电池公司（HBC），此后一直担任该公司总裁。张博士于2012年与他人共同创立了AEC，此后一直担任该公司总裁。AEC从事锂离子电池负极活性材料的开发和商业化。张博士于2007年与他人共同创立了Angstron Materials，Inc.（简称“AMI”），此后一直担任董事长。AMI从事石墨烯工艺和应用技术的开发和商业化。张博士于2016年共同创立了G3，此后一直担任其首席执行官和董事会主席。G3是几家从事石墨烯和电池技术开发和商业化的子公司的母公司，包括HBC、AEC和AMI。张博士获得麻省理工学院材料科学硕士和博士学位。张博士曾任莱特州立大学工程与计算机科学学院院长。他是英国剑桥大学的富布赖特学者和客座教授（和丘吉尔学院的海外研究员）（1991 – 1992）。张博士于2019年当选为美国国家发明家学会（NAI）成员。张博士拥有800多项专利。最值得注意的是，张博士于2002年提交了世界上第一个关于石墨烯的专利申请。这项专利后来被《大众力学》杂志认定为“改变世界的15项专利”之一。

我们认为，Jang博士有资格在Solidion Board任职，因为他在Honeycomb拥有丰富的执行经验以及他在科学和学术界的背景。在业务合并完成后，张博士继续担任G3的首席执行官和董事会主席。张博士将与Honeycomb和G3有双重雇佣安排，他的时间和注意力分别在实体之间分配约70%和30%，各方将确保张博士、Honeycomb和G3之间的整体协调方式。此外，他在G3的补偿和相关费用的70%将由蜂巢根据SSA向G3报销。

Jaymes Winters —首席执行官兼董事

凭借在石油和天然气、电信和零售领域拥有超过15年的首席执行官经验以及丰富的并购经验，Jaymes Winters自2022年起担任Solidion Technology的首席执行官，该公司的前身包括其前身Nubia Brand International Inc.，这是一家特殊目的收购公司，在纳斯达克上市，股票代码为NUBI。此前，温特斯从2015年开始担任Mach FM Corp.的首席执行官，通过联邦通信委员会（FCC）进行的拍卖监督600 MHz频谱的收购。他利用之前FCC拍卖的历史数据设计了一个同步多轮（SMR）分析，以预测其他参与者出价的总金额在5%以内。在此之前，他是联合能源公司的创始人和首席执行官，该公司连续七年是西海岸最大的非裔美国人拥有的企业之一，年收入近1亿美元，拥有1000名员工。温特斯先生已经指导并谈判了四项利用私募股权公司进行的并购交易。在九年多的时间里，他是波特兰州立大学商学院的兼职教授，教授商业战略、并购、风险投资，并且是一本名为《城市CEO的编年史》（肯德尔·亨特出版公司，2021年8月）的大学教科书的作者。温特斯先生拥有俄勒冈州立大学工商管理学士学位，辅修经济学。

我们认为，Winters先生有资格在Solidion董事会任职，因为他在努比亚拥有丰富的执行经验，并在石油和天然气、电信和零售领域担任首席执行官，拥有丰富的并购经验。

Vlad Prantsevich — 首席财务官 — TERM1首席财务官

Vlad Prantsevich自2024年起担任Solidion的首席财务官。Prantsevich先生领导关键的公司战略、财务和运营规划职责，以及包括确定收购候选者、财务建模、交易结构和专有估值模型在内的并购计划。此前，Prantsevich先生在特殊目的收购公司Nubia Brand International Corp担任首席财务官和董事会成员。此外，Prantsevich先生曾担任Mach FM Corp.的运营执行副总裁。Prantsevich先生在全球专业音频和消费电子品牌64 Audio负责企业财务方面拥有超过6年的执行管理级别经验，在那里他帮助领导该业务度过了快速增长期，实施了关键流程，推动了基于软件的运营改进，并发展了制造和销售渠道合作伙伴。Prantsevich先生拥有波特兰州立大学工商管理学士学位。

柴松海博士—首席技术官

柴松海博士担任我们的首席技术官。自2021年9月起，柴博士担任G3的副首席技术官，领导一批科学家和工程师开发高容量硅负极和可再生生物炭负极材料，为研发活动提供科技指导，监督硅负极材料的中试生产，并监督一批电池工程师和技术人员改进电极配方和制备。从2015年到2021年9月，柴博士担任G3的高级电池科学家，在那里他为不同的应用开发了多种新型储能材料，例如锂离子电池、电化学和混合电容器。2010年至2015年，柴博士在橡树岭国家实验室担任研究助理，研究碳和储能材料。柴博士与人合著了七项已颁发的美国专利、一本书的章节和45篇同行评审的研究文章，并在《自然通讯》和《美国化学学会杂志》等30种国际知名科学期刊上发表过文章。柴博士获得清华大学化学博士学位，并在加州大学伯克利分校完成博士后培训。

随着业务合并的完成，柴博士离开了他在G3的职位，并于2025年2月10日与Solidion达成了正式的雇佣协议。

非执行董事

John Davis —董事

John Davis担任我们的主任。自2022年以来，戴维斯先生一直担任电池监测技术公司BTECH，Inc.的总裁。在担任该职务之前，从2021年到2022年，戴维斯先生曾担任Primet Precision Materials的首席运营官，这是一家生产锂电池正极的纳米裂变技术公司。在担任该职务之前，2019年至2020年，Davis先生担任G3的首席运营官，G3是HBC的母公司，在生效时间之前持有HBC普通股约97.5%的已发行流通股。在担任该职务之前，2015年至2018年，戴维斯先生担任固态锂电池技术公司BrightVolt的运营高级副总裁。Davis先生获得了伊利诺伊理工学院化学工程学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，戴维斯先生有资格在Solidion Board任职，因为他在包括国际业务损益和运营责任的公司的执行层面有丰富的经验，包括在重点关注锂电池的储能行业。

Karin-Joyce（KJ）Tjon —董事

Karin-Joyce（KJ）Tjon担任我们的主管。自努比亚IPO结束以来，Tjon女士一直担任其董事。Tjon女士还是LivePerson，Inc（NASDAQ，“LPSN”）的董事。在Tjon女士于2020年退休之前，从2018年7月到2020年5月，她担任Alorica，Inc.的首席财务官，该公司是一家价值数十亿美元的客户服务提供商，在全球拥有超过10万名员工。2017年2月至2017年8月，Tjon女士担任总裁

以及Scientific Games，Inc.的首席运营官，负责其游戏和彩票部门。Tjon女士作为上市公司和私营公司的执行官，拥有超过25年的执行管理级别经验。从2014年7月到2016年9月，Tjon女士在EPIQ系统（纳斯达克股票代码：“EPIQ”）担任执行副总裁兼首席财务官，负责法律、治理和风险合规以及国际公司融资的所有领域，包括财务规划和分析、会计、SEC备案、税务规划、投资者关系以及SAP支持。作为高管团队的一员，她经历了一个战略审查过程，最终将公司出售给了一位战略买家，并得到了私募股权的支持。在全球领先的专业服务公司Alvarez & Marsal LLC，Tjon女士担任过多个临时C级职位，指导全球客户完成运营重组、业务规划和执行、复杂的谈判、财务审计和监管合规问题以及技术问题。Tjon女士拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和俄亥俄大学组织行为专业研究学士学位。

我们认为，Tjon女士有资格在Solidion董事会任职，因为她在财务、风险和合规事务方面拥有丰富的执行经验，以及她作为上市公司董事的经验。

公司治理

Solidion的董事会人数为五（5）人。I类由Winters先生和Tjon女士组成，他们的任期将在Solidion公司注册证书生效后的第一次年度会议上到期。II类由Davis先生组成，其任期将在Solidion公司注册证书生效后的第二次年度会议上届满。Class III由Dr. Jang组成，其任期将在Solidion公司注册证书生效后的第三次年度会议上到期。

张博士担任我们董事会的执行主席。硕世科技董事会的首要职责是向管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。Solidion的董事会定期举行会议，并视需要额外举行会议。

董事独立性

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。Solidion董事会已确定，Solidion董事会中除Jang博士和Winters先生之外的每一位董事均符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格，并且Solidion董事会由独立董事的多数组成，这是根据SEC规则和纳斯达克上市规则所定义的与董事独立性要求有关的独立董事资格。

家庭关系

企业合并完成后担任实联股份董事、执行人员的个人之间不存在亲属关系。

董事会在风险监督中的作用

Solidion董事会广泛参与监督与Solidion及其业务相关的风险管理，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会，定期审查Solidion的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会审查和讨论Solidion业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会还定期收到管理层提供的详细经营业绩审查。

董事会各委员会

Solidion的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

审计委员会由Davis先生和Tjon女士组成。Solidion董事会应确定（i）Davis先生和Tjon女士各自满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性和金融知识的要求，以及（ii）Tjon女士符合SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克的财务复杂程度要求。Solidion的审计委员会负责（其中包括）：

•选聘稳健的注册会计师事务所；

•评估实联注册会计师事务所的业绩和独立性；

•批准审计并预先批准由Solidion的注册公共会计师事务所提供的任何非审计服务；

•审查Solidion财务报表和相关披露的完整性，并审查Solidion的关键会计政策和做法；

•审查Solidion内部控制政策和程序以及Solidion披露控制和程序的充分性和有效性；

•监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；

•审查并与管理层和注册会计师事务所讨论年度审计结果、实联的季度财务报表和实联公开备案的报告；

•建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

•提前审批任何拟进行的关联交易；和

•准备SEC在Solidion年度代理声明中要求的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会由Davis先生和Tjon女士组成，Tjon女士担任主席。Solidion董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性的要求。Solidion薪酬委员会负责（其中包括）：

•确定或建议董事会确定Solidion执行官（包括首席执行官）的薪酬；

•监督和确定董事会成员的薪酬；

•管理Solidion的股权补偿计划；

•监督Solidion的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划；以及

•准备SEC将在Solidion年度代理声明中要求的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Davis先生和Tjon女士组成，Tjon女士担任主席。Solidion董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性的要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•评估董事会及其委员会的组成、组织和治理并提出建议；

•审查和提出有关Solidion公司治理准则和遵守法律法规的建议；

•审查Solidion董事和高级管理人员的利益冲突，并提议放弃Solidion的公司治理准则和商业行为和道德准则；和

•评估董事会及其委员会的绩效。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Solidion的任何执行官目前都没有担任或在过去一年中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任董事会成员。

参与某些法律程序

2017年8月3日，我们的首席执行官Jaymes W. Winters II根据《破产法》第7章（“第7章案件”）向美国破产法院华盛顿西区（Tacoma）（“法院”）提交破产申请（案件编号17-42965），以避免Sterling Savings Bank获得的针对其个人住宅的2,480，000美元司法留置权（“Sterling Savings Lien”），该留置权由Sterling Savings Bank的继承者Umpqua Bank持有。2018年11月9日，法院部分批准了Winters先生的动议，以避免Umpqua银行的判决留置权，除160725美元的Umpqua银行司法留置权之外的所有款项均被避免。2018年5月14日，当第7章案件仍在审理时，Winters先生根据《破产法》第13章向美国破产法院华盛顿西区（Tacoma）提交了另一份破产申请（案件编号：3：17-BK-42965），以进一步保护他与Sterling Savings Lien相关的权利。法院于2018年11月27日批准自愿驳回第13章案件。截至本招股说明书之日，第七章案件和第十三章案件均已结案。

股东通讯

我们没有与董事会进行股东沟通的正式政策。希望与我们董事会沟通的股东可以通过向我们的首席执行官发出书面请求来这样做，地址出现在本文件的第一页。

Code of Ethics

董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的正式商业行为和道德准则。在我们网站上披露的任何修订或豁免将在适用的规则或法规或纳斯达克的上市要求的范围内在我们的网站上提供。任何对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的放弃必须得到董事会的批准，并且任何此类放弃应及时向股东披露。

内幕交易政策

我们维持一项关于内幕交易和内幕信息的政策，禁止我们的高级职员、董事和雇员在拥有与证券有关的重要、非公开信息时购买或出售任何类型的证券，无论此类证券的发行人是公司还是任何其他公司。此外，任何高级人员、董事或雇员不得在公司每个财政季度最后一个月的第15个日历日开始至第二个完整交易日结束时结束的期间内购买或出售公司的任何证券

在公开发布该财政季度的收益数据后或在公司宣布的任何其他停牌期间。它禁止高级职员、董事或雇员将我们的股票作为抵押品来担保贷款，以及从事对冲交易，包括零成本项圈和远期销售合同。它进一步禁止保证金购买我们的股票，卖空我们的股票，以及涉及我们股票的任何看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

公司治理材料的可获得性

股东可以在我们的网站www.solidiontech.com的“投资者”页面的“治理”下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则。这些文件的印刷版提供给任何向Solidion Technology，Inc.，13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX 75240发送书面请求的股东，注意：公司秘书。我们网站上的信息或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本注册声明的一部分。

行政赔偿

本节讨论以下“薪酬汇总表”中列出的Solidion高管薪酬方案的重要组成部分。该讨论可能包含基于Solidion当前计划、考虑因素、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。反向股票分割之前期间的股份金额已追溯转换，以反映2025年5月生效的反向股票分割和1比50的反向股票分割。

补偿汇总表

下表列出了根据SEC规则确定的我们指定的执行官在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们提供服务所获得的报酬的信息。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们的薪酬委员会历来确定了我们指定的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官一起审查和讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下进行讨论后，再批准每位执行官的薪酬。

基本工资

我们指定的执行官的基本工资最初是在执行官聘用时通过公平谈判确定的，同时考虑到该执行官的资历、经验、其职责范围以及其他公司为行业和地域内的类似职位支付的竞争性市场薪酬。年度基薪旨在为我们指定的执行官提供固定的薪酬组成部分，反映他们的技能组合、经验、角色和责任。基薪是定期审查、确定和批准的，通常与我们的年度业绩审查程序有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。

年度绩效薪酬

除基本工资外，我们指定的执行官有资格获得基于绩效的年度奖金，这些奖金旨在为我们的执行官实现年度绩效目标提供适当的激励，并奖励他们实现这些目标的成就。基于绩效的里程碑在年初由董事会批准，并在年底后根据这些基于绩效的里程碑对执行官进行评估。

高管薪酬安排

Winters先生和Prantsevich先生

我们与Jaymes Winters及Vlad Prantsevich订立雇佣协议（“高管雇佣协议”），自截止日期（“开始日期”）起生效。Winters先生的高管雇佣协议规定初始基薪为300,000美元，Prantsevich先生的高管雇佣协议规定初始基薪为225,000美元。这两份高管雇佣协议都包含一个在开始日期六周年时到期的雇佣期限（“初始期限”）。初始期限此后每年自动延长，除非根据协议条款终止（超过初始期限的任何延长称为“续约期限”）。任何一方可在提前30天通知后随时以任何理由终止执行人员雇佣协议，但须遵守下文所述的遣散义务。

高管雇佣协议规定，每位高管有资格获得（i）两份过渡奖金，每份金额为20,000美元，（ii）年度激励奖金，由公司酌情确定，金额不超过年基本工资的80%，以及（iii）基于公司某些股票价格目标的额外奖金。高管雇佣协议还规定，每位高管应有权获得与公司在交割后18个月内实现某些筹资目标有关的某些现金奖励付款。

高管雇佣协议规定，在公司发生适用的出售（定义见高管雇佣协议）时，每位高管有资格获得现金奖金，该出售奖金应等于公司股权价值的2.5%（定义见高管雇佣协议）。

Winters先生的高管雇佣协议规定，他将获得购买至少12,000股公司普通股的认股权证，并在首次授予中获得4,000股无限售条件股票，此后每年额外获得4,000股限制性股票。Prantsevich先生的高管雇佣协议规定，他将获得购买至少4,000股公司普通股的认股权证，并在首次授予中获得2,000股无限售条件股票，此后每年额外获得2,000股限制性股票。

高管雇佣协议还规定，如果任一高管因任何原因被解雇，该高管应获得以下待遇：（i）截至并包括解雇生效日期的高管基本工资；（ii）支付累积未使用的休假时间，但须遵守公司当时的休假政策；（iii）支付任何既得利益；（iv）支付上一财政年度的高管奖励奖金，在截至终止日期尚未支付此类奖励奖金的范围内；（iv）根据行政人员在财政年度内受雇的天数支付按比例分配的奖励奖金，应在财政年度结束后的六十（60）天内支付；（v）支付未偿还的业务费用。

高管雇佣协议进一步规定，如果任一高管被公司无故（如高管雇佣协议中所定义）、公司通过不续约通知或根据良好理由（如高管雇佣协议中所定义）解雇，除了上述付款外，如果高管以高管雇佣协议所附表格执行解除，该高管应有权获得遣散费，其中包括：（i）紧接终止日期前的12个月高管基本工资，以工资延续的形式；（ii）相当于上一财政年度支付的奖励奖金的金额；（iii）在尚未向执行人员支付第一次过渡奖金的范围内，相当于第一次过渡奖金（定义见上文）的一次性现金金额；（iv）12个月的福利延续，或公司将向执行人员支付或偿还COBRA保费的部分，该部分相当于如果执行人员当时是公司的在职雇员，公司将支付的保险费。

每位高管还须遵守知识产权条款和某些限制性契约的保密和转让，包括不贬低和离职后十二个月不竞争和不招揽雇员和客户条款。

张医生和柴医生

于2025年2月10日（“签署日期”），公司与张博士及柴博士各自订立雇佣协议（“张就业协议”）及柴博士（“柴就业协议”，连同张就业协议，“就业协议”）。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据纳斯达克上市规则完全由独立董事组成，该委员会批准公司订立雇佣协议。

JANG就业协议规定了200900美元的起始年基薪和年度激励机会酌情奖金，目标设定为基本工资的40%，此类奖金可以现金、股票或组合形式支付，但至少25%必须以现金支付。根据Jang雇佣协议，双方承认，Jang博士经公司同意，以执行身份受雇于Global Graphene Group，Inc.（“G3”），并同时担任G3的董事会成员。Jang博士表示并保证，他将把大约百分之七十（70%）的营业时间和努力用于履行根据Jang就业协议分配给他的职责。Jang博士同意他将不会从事任何其他有偿工作，除非他提前通知董事会或其指定人员他打算从事其他有偿工作并获得董事会或其指定人员的明确书面同意。截至本文件提交之日，G3实益拥有公司已发行普通股约51.4%的股份。

Chai就业协议规定了22.5万美元的起始年度基本工资和年度激励机会酌情奖金，目标定为基本工资的40%，此类奖金可以现金、股票或组合形式支付，但至少25%必须以现金支付。

就业协议规定，从截止日期开始的初始任期为两年，但须每年续签额外的、连续的一年任期。就业协议规定，Jang博士和Chai博士的一次性过渡奖金分别为63,936美元和99041美元，减去适用的预扣和扣除，在签署日一次性支付。

雇佣协议一般规定（i）首次一次性授予Jang博士和Chai博士平价认股权证，以分别购买至少8,000股和4,000股于截止日期第五周年到期的公司普通股；（ii）首次一次性分别授予4,000股和2,000股无限售条件股票（“非限制性股票”）；（iii）此后每年分别授予4,000股和，000股公司限制性股票（“限制性股票”）。奖励（i）将于截止日期的前三个周年纪念日各分三期等额归属，（ii）将根据公司2023年长期激励计划（“计划”）的条款和条件作出，以及（iii）将根据计划的条款由公司与高管之间的奖励协议证明。

雇佣协议一般规定有权领取或参与公司不时设立的所有雇员福利计划和额外津贴，其基础不低于该等计划和额外津贴由公司向公司其他高级管理人员提供。

雇佣协议进一步规定，如果任何一名高管因任何原因被解雇，该高管应获得以下待遇：（i）截至并包括解雇生效日期的高管基本工资；（ii）应计未用休假时间的付款，但须遵守公司当时的休假政策；（iii）支付任何既得利益；（iv）支付高管上一财政年度的酌情奖金，但以截至终止日期尚未支付的为限；（v）根据该财政年度的受雇天数按比例支付酌情奖金，应在会计年度结束后的六十（60）天内支付；及（vi）支付未偿还的业务费用。

雇佣协议进一步规定，如果任一高管被公司无故（如雇佣协议中所定义）、公司以不续签通知或高管以正当理由（如雇佣协议中所定义）解雇，除了上述付款外，如果该高管以雇佣协议所附表格执行解除，该高管将有权获得遣散费，其中包括：（i）紧接终止日期前的12个月基本工资，以工资延续的形式；以及（ii）12个月的健康保险福利延续，或公司将支付或补偿高管的COBRA保费部分，该部分等于如果高管当时是公司的在职员工，公司将支付的保险费。

每位高管还须遵守知识产权条款和某些限制性契约的保密和转让，包括不贬低和离职后十二个月不竞争和不招揽雇员和客户条款。

非职工董事薪酬

对于2024财年，Solidion没有向其非雇员董事提供现金补偿，但所有董事因其作为Solidion董事会成员的服务相关的合理自付费用而获得补偿。在2024财年，Solidion向其非雇员董事提供了5000美元的现金薪酬。

对于2025财年，Solidion提供了下文所述的现金补偿，并向每位非雇员董事发放了40,000股普通股红利股份，用于之前的服务。所有董事因其作为Solidion董事会成员的服务相关的合理自付费用而获得补偿。

我们打算批准并实施一项非雇员董事薪酬政策。下表列出了有关在2025财年授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的所有现金和非现金薪酬的所有信息。

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（1）Cynthia Ekberg Tsai于2025年09月03日辞去董事会职务。

激励计划摘要

结合业务合并，我们采纳了Solidion Technology，Inc.2023年股权激励计划。摘要全文参照激励计划全文予以限定。

资格

Solidion的员工、顾问和董事，以及其关联公司的员工和顾问，可能有资格根据激励计划获得奖励。交易结束后，Solidion拥有约20名员工和5名非员工董事，他们可能有资格根据激励计划获得奖励。

奖励类型

该激励计划规定向员工授予激励股票期权（“ISO”），以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

股份储备

激励计划首次预留发行普通股股票数量为19万股。根据激励计划授予的股票奖励对象到期或终止而未足额行权的股份，或以现金而非股份方式支付的股份，不会减少激励计划下可供发行的股份数量。该激励计划还包括一项常青条款，规定自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量每年自动增加，等于（i）190,000股普通股，（ii）截至我们上一个财政年度最后一天已发行普通股总数的5%，或（iii）计划管理人确定的较少数量中的最少部分。

计划管理

Solidion的董事会，或其正式授权的委员会，将有权管理激励计划。Solidion的董事会还可以授权一名或多名高级职员（i）指定高级职员以外的雇员接受特定的股票奖励，以及（ii）确定受此类股票奖励约束的股份数量。根据激励计划的条款，计划管理人有权决定奖励条款，包括受赠人、股票奖励的行权价或行使价（如有）、每项股票奖励的股份数量、股份的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速、在股票奖励行使或结算时应付的对价形式（如有）以及奖励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理人有权修改激励计划项下未兑现的奖励。根据激励计划的条款，计划管理人还有权重新定价任何未行使的期权或股票奖励，取消和重新授予任何未行使的期权或股票奖励以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。

股票期权

ISO和NSO是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人在激励计划条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，但股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股份额公允市场价值的100%（但，如果股票期权是根据公司交易的假设或替代另一种期权而授予的，且授予方式符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条的规定，则可授予该股票期权，其行使价或行使价低于授予该奖励之日的公平市场价值的100%。根据激励计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。计划管理人确定激励计划授予的股票期权期限，最长不超过十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因非因故终止，期权持有人一般可在服务终止后三（3）个月内行使任何既得期权，但只能在终止后三（3）个月内行使，除非适用的授予协议或其他协议中规定了另一段时间，但受激励计划的限制。如果适用的证券法或Solidion的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，期权期限可能会延长。期权一般在期权持有人因故终止服务后立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（i）现金、支票、银行汇票或汇票，（ii）经纪人协助的无现金行使，（iii）对期权持有人先前拥有的普通股股份的投标，（iv）期权的净行使（如果它是NSO）和（v）计划管理人批准的其他法律对价。

对ISO的税务限制

根据Solidion维护的所有股票计划，期权持有人在任何日历年首次可行使的ISO的普通股在授予时确定的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分通常将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有Solidion总合并投票权超过10%的股票或Solidion任何关联公司的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行权价格至少为授予日受该期权约束的股票的公允市场价值的110%，以及（2）该期权自授予日起满五年后不可行使。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是根据计划管理人采纳的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过往服务或计划管理人可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价授予。计划管理人确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除适用的授标协议另有规定外，如果参与者的服务关系

由于任何原因终止，Solidion可以通过没收条件或回购权接收参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股份。

限制性股票奖励

限制性股票单位是根据计划管理人采纳的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位可作为对价授予计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位可通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金与股票相结合的方式结算，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外，限制性股票单位涵盖的股份可能会计入股息等值。除适用的授标协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因结束，未归属的限制性股票单位将被没收。

股票增值权

股票增值权是根据计划管理人采纳的股票增值授予协议授予的。计划管理人确定股票增值权的购买价格或执行价格，一般不能低于授予日普通股公允市场价值的100%（但是，如果股票增值权的行使或执行价格低于授予该奖励之日公允市场价值的100%，如果该奖励是根据公司交易的假设或替代另一种期权而授予的，该条款在激励计划中定义，并以符合第409a条规定的方式）。根据激励计划授予的股票增值权，按计划管理人确定的股票增值权协议规定的比例归属。

业绩奖

该激励计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。计划管理人可以构建奖励结构，使普通股、现金或其他财产的份额仅在指定的业绩期间内实现某些预先设定的业绩目标后才会被发行或支付。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非另有规定（i）在授予授标时的授标协议中或（ii）在确立目标时载明业绩目标的其他文件中，计划管理人将适当调整业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）承担被Solidion剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息以外的任何向股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和根据Solidion的红利计划授予的红利的影响；（10）排除与根据公认会计原则需要支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；以及（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，计划管理人保留在实现绩效目标时减少或消除应得补偿或经济利益的酌处权。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与适用的奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的实现程度相对应的款项。绩效目标可能因参与者和奖项而异。

其他股票奖励

计划管理人可参照普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非职工董事薪酬限额

Solidion就任何日历年度（该期间，“年度期间”）授予或支付给任何个人担任非雇员董事的所有薪酬的总价值，包括Solidion向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用，将不超过（i）总价值500,000美元或（ii）如果该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为Solidion董事会成员，总价值750,000美元。出于这些限制的目的，任何此类股票奖励的价值是根据此类股票奖励的授予日公允价值计算的，以用于财务报告目的。

资本Structure的变化

如发生合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、股票分割、反向股票分割、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易等特定类型的资本结构变更事项，将对（i）受激励计划约束的普通股的类别和最高股数以及股份储备每年可能增加的最大股数进行适当调整；（ii）根据ISO的行使可能发行的股票类别和最高股数；（iii）受未偿奖励约束的普通股的证券类别和数量以及行使价、行使价或购买价格。

公司交易

除非参与者的股票奖励协议或与Solidion的其他书面协议另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下规定适用于在激励计划中定义的公司交易情况下激励计划下的股票奖励。在发生公司交易的情况下，激励计划下任何未兑现的股票奖励可由任何存续或收购公司（或其母公司）承担、延续或替代，并且Solidion就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则就持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励而言，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全额加速至交易生效时间之前的某个日期（取决于交易的有效性），如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则此类股票奖励将无偿终止，并且Solidion就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。对于根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理人另有规定，奖励将以目标的100%加速。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将无偿终止，但Solidion就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并且可以继续行使，尽管有交易。计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果在交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，计划管理人可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将在生效时间收到与参与者在行使股票奖励时本应收到的财产价值（如有）超过（2）该持有人就该行使应付的任何行使价的部分（如有）相等的付款。

控制权变更

在控制权发生变化的情况下，根据激励计划的定义，根据激励计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和可行权性，尽管这一处理可能会在奖励协议中做出规定。

计划修订或终止

Solidion董事会将有权修改、暂停或终止激励计划，前提是未经任何参与者的书面同意，该行为不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。努比亚董事会通过激励计划之日起十周年后不得授予ISO。

奖励计划下奖励的某些美国联邦所得税方面

这是基于现有美国联邦所得税法的激励计划下可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要总结。本摘要仅提供基本的税收规则。除下文另有具体规定外，它没有描述一些特殊的税收规则，包括替代性最低税和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税务后果。激励计划下奖励的税务后果取决于奖励的类型。

激励股票期权。ISO的接受者通常不会在授予期权时被征税。联邦所得税通常仅在通过出售或其他方式处置来自已行使ISO的Solidion普通股股份时才征收（尽管普通股在行权日的公平市场价值超过行使价格是替代最低征税目的的税收优惠，这可能导致替代最低纳税义务）。如果ISO接收方在收到股份后一年以上（即行使ISO）和授予期权后两年（即规定的最短时间）才出售或处置Solidion普通股的股份，那么，在出售或处置股份时，行权价与截至行权日Solidion普通股股份的公平市场价值之间的差额将被视为长期资本收益，而不是普通收入。如果收款人未能在规定的最短时间内持有股份，则收款人将在处置当年确认普通收入，金额一般等于在行使日购买的普通股的公平市场价值（或者，如果减去，则为处置股份时实现的金额）超过为股份支付的行权价的任何超出部分。收款人实现的任何进一步收益（或损失）一般将视持有期限作为短期或长期收益（或损失）征税。Solidion受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在期权接收方确认普通收入的同时获得相同金额的税收减免。

非法定股票期权。NSO的接受者通常不会在授予期权时被征税。当期权被行使时，联邦所得税通常应由NSO的接受者缴纳。在该日期购买的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分作为普通收入征税。此后，获得的股份的计税基础等于为股份支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。Solidion，受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在期权接收方因行使期权而确认的普通收入的同时获得相同金额的税收减免。接收方在以后出售或处置所获得的股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于股份持有时间。

限制性股票奖励。获得受归属要求约束的限制性股票奖励（即限制性股票不可转让，存在被没收的重大风险）的受赠人通常将在归属发生时确认普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值减去为股票支付的金额（如有）。然而，接收人如收到受归属要求（即受限制股份不可转让且面临被没收的重大风险）的限制性股份，可在股份获授之日起30天内，根据《守则》第83（b）条选择在股份转让时而不是在归属日期确认普通补偿收入。Solidion，受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在普通收入被收款人确认的同时和以相同的金额获得税收减免。

限制性股票奖励。受赠方将不会确认收入，公司将不会被允许进行税收减免，在授予限制性股票单位奖励时。获得限制性股票单位奖励的受赠人一般将在其在奖励结算时获得股份时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值（减去受赠人为股票或财产支付的任何金额）。Solidion受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在普通收入被收款人确认的同时和以相同的金额获得税收减免。

股票增值权。获得股票增值权的接收方一般会在行权时确认普通收益，金额等于行权日普通股基础股份的公允市场价值超过行权价格的部分。Solidion，受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在普通收入被收款人确认的同时和以相同的金额获得税收减免。

扣除。该守则第162（m）节可能会限制Solidion就向属于受保雇员的受款人作出的奖励进行税收减免的能力，前提是在一个纳税年度内向该受款人提供的补偿超过1,000，000美元。

守则第409a条。激励计划允许授予各种类型的激励奖励，这些奖励可能会或可能不会豁免《守则》第409A条。如果裁决受《守则》第409A条的约束，如果《守则》第409A条的要求未得到满足，则上述应税事件可能会比所述更早适用，并可能导致征收额外税款和罚款。

扣税。公司集团有权扣除或代扣，或要求参与者向公司集团汇入足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括就业税）因激励计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件而代扣的金额。

激励计划福利

根据激励计划授予的奖励由计划管理人酌情决定。因此，无法确定激励计划下参与者未来将获得的收益。

某些关系和相关交易以及董事独立性

除了与Solidion的董事和执行官的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，包括在题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中讨论的那些，以下列出了Solidion自2023年1月1日以来参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中（i）涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（ii）Solidion当时的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有其股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

以下概述Solidion与G3就根据合并协议完成业务合并而订立的若干重大协议的条款。每一份此类摘要均通过参考相关协议对其整体进行限定，其表格将作为代理声明的附件提交。

出资协议。HBC和G3签订了截至2月2日的出资协议。2024（“出资协议”），据此，除其他事项外，G3将向HBC出资并转让其在某些电池相关资产上、对某些电池相关资产以及在这些资产下的所有权利、所有权和权益，而HBC将承担某些相关负债，具体情况如下。双方打算，这类捐款将符合《守则》第351（a）节和据此颁布的《财务条例》中所述的交易。出资协议作为附件 10.10附于本招募说明书构成其组成部分的注册声明中。

供应和许可协议。HBC和G3签订了日期为2024年2月2日的供应和许可协议（“SLA”），据此，除其他事项外，G3将不时向HBC销售和供应某些石墨烯和石墨产品，而G3将向HBC提供与石墨烯生产相关的某些G3专利、技术和专有技术的非排他性许可，以制造和已经制造出满足HBC自身需求的石墨烯材料，具体如下所述。SLA作为附件 10.11附于本招募说明书构成其组成部分的注册声明中。

共享服务协议。HBC与G3订立日期为2024年2月2日的共享服务协议（“SSA”），据此，除其他事项外，G3将继续向Solidion提供某些运营和其他支持服务，包括指派某些员工为Solidion工作，为Solidion的运营提供支持，并将其员工短期派往Solidion提供支持，以及共享某些设备、行政办公空间、生产空间、实验室空间和装载空间的使用。作为接受这类服务和用途的交换条件，SSA设想双方将相互支付费用，正如其中更具体规定的那样。SSA作为附件 10.12附于本招募说明书构成其组成部分的注册声明之后。

此外，自2023年1月1日以来还发生了以下关联交易。

执行干事和董事薪酬安排

有关与Solidion的执行官和董事的薪酬安排的信息，请参见“高管薪酬”，其中包括（其中包括）雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更、股票奖励和某些其他福利。

董事及执行人员赔偿

Solidion的组织文件规定，Solidion的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内为其董事和执行官提供赔偿。Solidion已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，此类协议规定Solidion的高级职员和董事在法律允许的最大范围内，包括在他们应Solidion的请求作为任何其他关联实体的董事、高级职员、雇员或其他代理人在法律允许的最大范围内担任的范围内，享有赔偿、费用垫付和偿还的合同权利。

认股权证转换

有关公司与Madison Bond LLC和Bayside Project LLC及其管理人Henry Ikezi达成的某些交易的信息，请参见“招股说明书摘要—近期发展”下的“—认股权证转换”、“—购买协议修订”和“—锁定”。

股份发行

有关向其非执行董事及G3发行若干股份的资料，请参阅「招股章程摘要—近期发展」下的「 —未登记出售股本证券」。

关联交易的审议、批准及追认

公司的政策是，所有关联交易必须由独立于相关各方的董事批准。上述所有交易均获得我们董事会独立成员的批准和批准。关于上述交易的批准，我们的董事会考虑了几个因素，包括他们对公司的受托责任、上述关联方与公司的关系、每笔交易背后的重要事实、公司的预期收益以及与这些收益相关的相关成本、是否有可比产品或服务，以及我们可以从非关联第三方获得的条款。

与其他业务活动有关的冲突

担任我们的管理人员和董事的人员有现有的责任，未来可能有额外的责任，为除我们之外的其他实体提供管理和服务。因此，我们与这些人的其他活动之间的利益冲突可能时有发生。

我们将努力以有利于我们的方式解决任何此类利益冲突。我们的管理人员和董事对我们的股东和作为受托人的我们负责，这要求这些管理人员和董事在处理我们的事务时行使诚信和诚信。在以任何有损于我们的方式解决冲突的情况下，股东可以代表我们或代表该股东和所有其他类似情况的股东提起法律诉讼，以追回损害赔偿或其他救济。

董事独立性

我们已确定，Solidion董事会中除Jang博士和Winters先生之外的每位董事均符合独立董事的资格，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义。

董事会及其委员会的会议

董事会在截至2025年12月31日的财政年度召开了14次会议。截至2025年12月31日止财政年度，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会分别举行了六次、三次及一次会议。每位董事出席了在截至2025年12月31日的财政年度中其担任董事或委员会成员的部分期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。

证券的受益所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年2月9日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

•每个已知是我们已发行普通股5%或更多的实益拥有人的人；

•每位执行官；

•每位董事；和

•所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。根据这一规则，某些股份可被视为由不止一个人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如，在行使期权或认股权证或归属受限制股份单位时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表所示的任何人的已发行股份百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下表所列信息基于截至2026年2月9日已发行普通股的7,745，683股。

据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址为13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX75240。

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*表示实益所有权不到我们已发行普通股的1%。

（1）基于Henry Ikezi、Madison Bond LLC和Bayside Project LLC于2025年11月4日提交的附表13D/a。包括Madison Bond LLC持有的2,758，366股登记在册的普通股和Bayside Project LLC持有的689,591股登记在册的普通股。Ikezi先生是FUN Investment Homes，LLC的经理，该公司是Madison Bond LLC的经理。Ikezi先生是Bayside Project LLC的经理。主要营业地址为2 Penn Plaza 31st Floor，New York，NY，10121。

（2）基于Global Graphene Group，Inc.（“G3”）于2025年12月15日提交的附表13D/a。G3由董事会管理，董事会成员包括Dr. Jang、Dr. Zhamu、王程、Max Wu、Wei Hsu、Edson Chang和Hyun Yeo。G3就Solidion的股份采取的任何行动，包括投票和决定性决定，都需要获得G3管理委员会成员的多数票。根据所谓的“三规则”，由于投票和决定性决定由G3的多数董事做出，因此没有任何董事被视为Solidion股份的实益拥有人，即使是任何董事持有金钱利益的股份。张博士是我们的董事会主席和首席科学官。主要营业地址为1240 McCook Ave，Dayton，OH45404。

控制权变更

我们的管理层不知道任何可能导致“控制权变更”的安排，因为该术语由S-K条例第403（c）项的规定定义。

承销

我们拟与下表所列承销商订立包销协议。Lucid Capital Markets，LLC是此次发行的几家承销商的唯一账簿管理人和代表（“代表”）。我们将下表所列承销商称为“承销商”。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意分别向我们购买我们的普通股股份和/或预先出资的认股权证。

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份及预融资认股权证（如有的话）（统称“证券”）。

我们预计将于2026年2月[ • ]日或前后交付根据本招股说明书发售的证券，但须满足某些条件。

购买额外股份的选择权。

我们已授予承销商一项选择权，以公开发行的价格减去承销折扣和佣金，购买最多300,000股我们的普通股。这一选择权可在本次发行结束之日起的30天内行使。承销商行使这一选择权的唯一目的是覆盖与出售特此发售的普通股有关的超额配售（如有）。

折扣、佣金和费用

承销商提议将根据承销协议购买的证券按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售，并按该价格减去不超过每股$ 1的减让后向某些交易商发售。本次发行后，公开发行价格和优惠可由承销商变更。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等变动均不会改变我们将收取的所得款项金额。

对于承销商出售拟购买的证券，承销商将被视为获得承销佣金和折扣形式的补偿。承销商的佣金和折扣将为本次发行募集资金总额的7.0%，基于本招股说明书封面所载的每股公开发行价格。我们已同意在交易结束时向代表偿还其与要约有关的法律费用，最高可达120,000美元。

我们估计，除上述承销佣金外，我们与此次发行相关的应付费用（包括高达120,000美元的承销商费用和开支）将约为395,000美元。

赔偿

根据承销协议，我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商或此类其他受赔偿方可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们和我们的子公司已与代表商定，根据本招股说明书，自发售结束之日起90天的锁定期。我们的每名高级职员和董事，以及10%或更多的股东已与代表商定，根据本招股说明书，在发售截止日期后的90天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得直接或间接要约出售、合同出售、出售、分配、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，但惯例例外情况除外。代表可自行决定放弃这些锁定协议的条款，恕不另行通知。此外，我们已同意在本次发行截止日期后的一年内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立任何协议以未来确定的价格发行证券，但某些例外情况除外。代表可自行决定并在不通知的情况下放弃这一禁令。

尾巴

在本次要约结束或终止或与代表的接触（FINRA规则第5110（g）（5）（b）条所定义的原因除外）时，如果在该时间之后的六（6）个月内，公司或公司的任何继任者或公司的任何子公司出售证券，或从代表就要约联系或确定的任何投资者那里获得任何收益，然后，公司或此类继任者或子公司将在此类融资结束或收到此类收益时向代表支付相当于此类融资总收益的7.0%的补偿。

发行价格的确定

证券的公开发行价格将由我们与承销商协商确定。这些谈判将考虑的因素包括现行市场条件、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们具有可比性的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们发展的现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证公开发行价格将与发行后普通股股票在公开市场交易的价格相对应，也不保证发行后普通股股票的活跃交易市场将继续存在。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“STI”。

预融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

稳定

承销商已告知我们，根据《交易法》M条例，参与发行的某些人可能会从事包括超额配售、覆盖交易和稳定交易在内的交易，这可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。超额配售涉及超过承销商将在发行中购买的证券本金总额的银团销售证券，这为承销商造成了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入该证券以补仓空头。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的普通股。

我们和承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

电子要约、销售及分销

电子格式的本招股说明书可以在承销商维护的网站上查阅，承销商可以电子方式分发招股说明书。

除本电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及由承销商或任何销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾提供并可能在未来的日常业务过程中不时向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司或他们已收取或将有权收取单独费用的其他人提供某些销售和交易、财务顾问、商业和投资银行、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。

承销商及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。可能与我们有借贷关系的承销商及其关联机构可能会按照其惯常的风险管理政策，例行地对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他司法管辖区

本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行知悉及遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书所提供的证券的要约。

合并财务报表指数

Solidion Technology，Inc。
经审计的合并和合并财务报表，
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

Solidion Technology，Inc。
未经审计的简明合并及合并财务报表，
截至2025年9月30日及2024年9月的九个月

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

Solidion Technology，Inc。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Solidion Technology，Inc.及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并及合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并及合并经营报表、股东（亏损）权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

公司截至2023年12月31日止年度的合并剥离财务报表，在追溯应用财务报表附注1中讨论的反向股票分割的调整影响之前，已由前任审计师审计，其日期为2024年4月15日的报告对这些报表发表了无保留意见。我们还审计了对2023年合并剥离财务报表的调整，以追溯应用2025年的反向股票分割，如财务报表附注1所述。我们的程序包括（1）将2023年每股收益披露中显示的金额与公司的基础会计分析进行比较，（2）根据公司的会计分析将先前报告的流通股和损益表金额与先前发布的合并剥离财务报表进行比较，以及（3）重新计算减少的股份以实现反向股票分割并测试基础分析的数学准确性。我们认为，这种追溯调整是适当的，并得到了适当的应用。然而，除追溯调整外，我们并未受聘对公司2023年合并剥离财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2023年合并剥离财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

实体持续经营的Ability存疑

所附截至2024年12月31日止年度财务报表乃假设公司持续经营而编制。如财务报表附注1所述，该公司经历了经常性净亏损和经营活动使用的现金净额，产生了极少的销售，不符合纳斯达克上市规则，并表示对其持续经营能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/德勤会计师事务所

俄亥俄州代顿

2025年4月15日（2025年12月8日，关于附注1和附注15所述反向拆股的影响）

我们于2024年开始担任公司的审计师。2025年，我们成为前任审计员。

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会
Solidion Technology，Inc。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Global Graphene Group，Inc.（“公司”）电池集团截至2023年12月31日的合并剥离资产负债表以及相关的合并剥离经营报表、母公司净资产和现金流量表（统称“财务报表”）。我们认为，剥离后的财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营成果和现金流量。

持续经营

随附的合并剥离财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注的重要会计政策摘要中所讨论的那样，公司经历了经常性的经营亏损和经营产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/GBQ Partners LLC

我们于2022-2024年担任公司核数师

俄亥俄州哥伦布市

2024年4月15日

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
合并和合并资产负债表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
合并和合并经营报表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
合并和合并的股东变动表"
（赤字）权益
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
合并及合并财务报表附注