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424B5 1 NY20056240x1 _ 424b5.htm 424B5

目 录

遵照第424（b）（5）条规则提交
档案编号333-271553
本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2025年10月6日
初步前景补充
（至日期为2023年5月1日的招股章程）

 
T-Mobile USA，Inc。
$%到期的优先票据20
$%到期的优先票据20
$%到期的优先票据20
T-Mobile USA，Inc.是一家特拉华州公司（“T-Mobile USA”或“发行人”），也是一家特拉华州公司T-Mobile US, Inc.的直接全资子公司（“T-Mobile US”或“母公司”），此次发行的产品为其本金总额20%%到期的优先票据（“20票据”）、本金总额20%%到期的优先票据（“20票据”）和本金总额20%%到期的优先票据（“20票据”）。在这份招募说明书补充文件中，“票据”一词统称为20票据、20票据和20票据。
我们打算将此次发行的净收益用于持续基础上的现有债务再融资，或其他一般公司用途。见“所得款项用途”。
20期票据将按年息%计息，到期日为，20。20期票据将按年息%计息，到期日为，20。20期票据将按年息%计息，到期日为，20。20份票据的利息将于每份及自20开始之日起支付。20期票据的利息将于每期及自20开始之日起支付。20份票据的利息将于每份及自20开始之日起支付。见“票据说明——票据简述及票据担保——本金、期限及利息。”票据没有偿债基金。
部分或全部票据获准（i）在下表所示适用日期之前的任何时间以相当于该等票据被赎回本金金额的100%的价格和“补足”溢价赎回，以及（ii）在下表所示适用日期或之后以相当于该等票据被赎回本金金额的100%的价格赎回；在（i）和（ii）的情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），如本招股章程补充说明：
20注、20
20注、20
20注、20
发行人在票据下的义务（该等担保，简称“担保”）将（i）最初由并非排除子公司（定义见本协议）且为信贷协议（定义见本协议）义务人的发行人的各全资子公司提供担保（定义见本协议），以及（ii）由不是发行人子公司的任何未来直接或间接子公司的T-Mobile US或拥有发行人股本的任何其他担保人提供担保。然而，担保人将自动无条件地解除其就任何系列票据承担的义务，前提是，紧随该等解除及附属担保人的其他担保的任何同时解除后，未被排除在外的非担保子公司的借款本金总额（不包括任何许可应收款融资（定义见本文件）项下的任何债务以及根据信贷协议或许可应收款融资子公司（定义见本文件）项下的“非限制性子公司”（或其等价物）的任何债务）仍将发生或已发行且未偿还的债务本金总额将不超过20亿美元。见“票据说明——票据简述及票据担保——票据担保。”
票据和担保将是发行人和担保人的非次级无担保债务；将在受偿权上优先于发行人或任何担保人的任何未来债务，前提是该等未来债务根据其条款规定其在受偿权上从属于票据和担保；将在受偿权上与发行人和担保人的任何现有和未来债务以及根据其条款不在受偿权上从属于票据的其他负债，包括但不限于，信贷协议、现有T-Mobile无担保票据、现有Sprint无担保票据和Tower债务（各自在此定义）下的义务；将有效地从属于发行人或任何担保人的所有现有和未来的有担保债务，在每种情况下，以为此类债务提供担保的资产的价值为限；并将在结构上从属于不属于票据义务人的T-Mobile US子公司的所有负债和其他义务，包括现有ABS票据（定义见本文件）、现有Sprint频谱支持票据（定义见本文件），保理安排和铁塔义务。
本招股章程补充文件包括有关票据条款的额外信息，包括赎回价格和契约。见“笔记说明”。
投资票据涉及风险。见S页开头的“风险因素”-8本招股章程之补充。您还应考虑在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险因素。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每20注
 
 
每20注
 
 
每20注
公开发行价格
 
 
      %(1)
 
 
      %(2)
 
 
      %(3)
合计
 
 
$
 
 
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$
收益给T-Mobile USA，Inc。(4)
 
 
$
 
 
$
 
 
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(1)
加上自2025年10月起的20票据的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。
(2)
加上自2025年10月起的20票据的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。
(3)
加上自2025年10月起的20票据的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。
(4)
费用前。包销折扣为20票据本金额的百分比、20票据本金额的百分比及20票据本金额的百分比，导致20票据的总包销折扣为$、20票据的$及20票据的$。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每一系列票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。发行人不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。
承销商按照“承销”项下的规定发行票据。票据预计将于2025年10月或前后通过存托信托公司的设施交付。
 
联合账簿管理人
巴克莱银行
 
 
花旗集团
 
 
高盛 Sachs & Co. LLC
 
 
富国银行证券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本招股说明书补充日期为2025年10月。

目 录

目 录
招股章程补充
 
 
 
 
 
 
 
页
关于本招股说明书补充
 
 
S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项
 
 
S-四
总结
 
 
S-1
发行
 
 
S-3
风险因素
 
 
S-8
所得款项用途
 
 
S-16
大写
 
 
S-17
其他债务及若干融资交易的说明
 
 
S-18
附注说明
 
 
S-25
簿记系统；交付和表格
 
 
S-51
美国联邦所得税的某些后果
 
 
S-55
承销
 
 
S-60
法律事项
 
 
S-66
专家
 
 
S-66
在哪里可以找到更多信息
 
 
S-66
以参考方式纳入的资料
 
 
S-67
 
 
 
 
招股说明书
 
 
 
 
 
 
 
页
关于本招股说明书
 
 
1
关于我们
 
 
2
关于前瞻性陈述的注意事项
 
 
3
风险因素
 
 
6
所得款项用途
 
 
7
债务证券的说明及债务证券的担保
 
 
8
股本说明
 
 
10
其他证券的说明
 
 
17
出售证券持有人
 
 
18
分配计划
 
 
19
法律事项
 
 
21
专家
 
 
21
在哪里可以找到更多信息
 
 
21
以参考方式纳入的资料
 
 
22
 
 
 
 
我们或本招股章程补充文件中“包销”项下指定的承销商（“承销商”）均未授权任何其他人向您提供与本招股章程补充文件及随附的招股章程或我们可能向您提供的任何相关自由书写招股章程中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们提出出售，并正在寻求仅在允许要约和出售的司法管辖区购买票据的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载或以引用方式纳入的信息，仅在该等文件的相应日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程或票据的任何销售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
S-i

目 录

关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，给出了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如随附招股章程所载资料与本招股章程补充文件所载资料有冲突，则应以本招股章程补充文件所载资料为依据；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程或本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——则该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。
在美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例允许的情况下，随附招股说明书构成其组成部分的注册声明包含本招股说明书补充文件中未包含的额外信息。你可以阅读注册声明和我们在SEC网站下文“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的向SEC提交的其他报告。
在决定是否投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入的文件。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。本招股说明书补充文件包含有关本次发行中所发售证券的信息，并可能在随附的招股说明书中增加、更新或变更信息。
在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，否则“T-Mobile”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们”指的是T-Mobile US，Inc.连同其直接和间接附属公司，包括T-Mobile USA及其附属公司，以及于2020年4月1日及之后，特拉华州有限责任公司（“Sprint”）Sprint LLC（原名：斯普林特公司）及其附属公司。“斯普林特通信”指的是美国特拉华州的一家有限责任公司斯普林特通信 LLC（原名Sprint Communications, Inc.）。提及“T-Mobile USA”和“发行人”仅指T-Mobile USA，Inc.。T-Mobile USA的公司母公司为T-Mobile US, Inc.，我们在本招股说明书补充文件中将其单独称为“T-Mobile US”或“母公司”。T-Mobile US与其对T-Mobile USA的投资没有独立的运营。因此，除非另有说明，否则本招股章程补充的所有业务及财务资料，包括第S页开始的「风险因素」项下所识别的因素-8，为T-Mobile综合列报。
市场和其他数据和预测
本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中使用的市场数据和其他统计信息均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这是我们对内部调查和独立来源的审查得出的。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。我们既不保证其准确性，也不承担日后提供或更新此类数据的责任。
S-ii

目 录

商标、商号和服务标志
本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程可能包含我们或其他公司拥有的商标、商号和服务标记。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程以引用方式并入的所有商标、商号及服务标记均为其各自所有者的财产。
轮回
由于四舍五入的原因，本招股章程补充文件中列报的某些数字和百分比可能与列报的总数不相加。
S-iii

目 录

关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们的其他公开陈述中的某些陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果的信息，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”或类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响。以下重要因素，连同在“风险因素”下确定的风险因素和通过引用并入本文的风险因素，可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：
•
无线通信服务和其他连接形式的竞争、行业整合和市场变化；
•
犯罪网络攻击、破坏、数据丢失或其他安全漏洞；
•
我们无法及时采纳和有效部署网络技术发展；
•
我们无法有效地执行我们的数字化转型并推动客户和员工采用新兴技术；
•
我们无法留住或激励关键人员、聘用合格人员或维持我们的企业文化；
•
系统故障和业务中断，允许未经授权使用或干扰我们的网络和其他系统；
•
额外无线频谱的稀缺性和成本，以及与频谱使用相关的法规；
•
涉及我们的任何未决和未来收购、剥离、投资、合资或合并的时间和影响，包括我们无法获得完成任何此类交易或实现此类交易的预期收益所需的任何监管批准；
•
美国和国际市场的不利经济、政治或市场状况，包括通货膨胀或利率上升、关税和贸易限制、供应链中断、全球货币波动、移民政策以及地缘政治不稳定的影响所导致的变化，例如乌克兰-俄罗斯、伊朗-以色列和以色列-哈马斯战争及其进一步升级；
•
由于贸易政策的变化，包括更高的关税、限制和对贸易的其他经济抑制因素，潜在的运营延误、更高的采购和运营成本以及监管和合规复杂性；
•
我们无法成功交付新产品和服务；
•
我们的第三方（包括关键供应商）为我们的业务运营提供产品或服务的任何中断或失败；
•
社会政治波动和两极分化以及与环境、社会和治理事项相关的风险；
•
我们的大量债务以及我们无法按照其条款偿还债务；
•
信贷市场状况变化、信用评级下调或无法进入债务市场；
•
我们无法保持对财务报告的有效内部控制；
•
法规或我们经营所依据的监管框架的任何变化；
•
有关处理隐私、数据保护和人工智能（“AI”）的法律法规；
S-四

目 录

•
现有或未来监管或法律程序的不利结果和增加的成本；
•
保护我们的知识产权的困难或如果我们侵犯了他人的知识产权；
•
我们提供受监管的金融服务产品，并接触到各种各样的州和联邦法规；
•
新的或者修改的税法、法规或者影响税法、法规适用范围的行政解释、司法裁判；
•
我们的无线牌照，包括通过租赁协议控制的牌照，可予续期，并可能被吊销；
•
我们在公司注册证书中提供的独家论坛条款；
•
我们的控股股东Deutsche Telekom AG（“Deutsche Telekom”或“DT”）的利益，这可能与其他股东的利益不同；
•
我们当前和未来的股东回报计划可能无法得到充分利用，我们根据这些计划进行的股票回购和股息支付可能无法对股东价值产生预期的影响；和
•
由于美国联邦通信委员会（“FCC”）对外资所有权的限制，DT和软银集团未来将出售我们的普通股，并且我们无法在美国境外吸引更多的股权融资。
有关这些及其他风险因素的额外信息载于本招股章程补充文件中标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入的文件。
本招股章程补充、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程或以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在本招股章程补充或以引用方式并入的适用文件之日（或适用文件中可能指明的较早日期）（如适用）发表，基于截至该等日期的假设和预期，并涉及风险、不确定性和假设，其中许多超出我们的控制或预测能力，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。任何时期呈现的结果可能无法反映任何后续时期的结果。
您应该仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述，并且所有未来可归属于我们的书面和口头前瞻性陈述均明确受到上述警示性陈述的全部限制。
S-V

目 录

总结
以下摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中的有关我们的选定信息。本摘要并不包含您在决定是否投资于票据之前应考虑的所有信息。你应仔细审阅本整份招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程，包括在第S页开始的「风险因素」标题下描述的投资票据的风险-8在本招股章程补充文件中，以及我们的综合财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由书写招股章程中的其他信息。
我们公司
作为美国超级充电的Un-carrier，我们通过积极与客户互动并倾听客户的意见，专注于消除他们的痛点，颠覆了无线通信服务行业。我们的客户受益于我们认为无与伦比的价值和网络质量的结合，坚定不移地专注于为他们提供尽可能最佳的服务体验，以及在无线及其他领域进行颠覆性创新的无可争议的动力。这包括提供附加值，我们认为这是一种非凡的体验，同时实施改变了无线行业的签名非运营商举措。我们终止了年度服务合同、超龄、不可预测的国际漫游费和数据桶等。我们的灵感来自对客户体验的不懈关注，始终如一地提供屡获殊荣的客户体验，这推动了我们的客户满意度水平，同时实现了运营效率。
凭借我们认为是美国规模最大、速度最快、获奖最多和最先进的5G网络，Un-Carrier努力为客户提供他们生活、工作和旅行的无与伦比的覆盖范围和容量。我们相信我们的网络是我们成功的基础，并为我们所做的一切提供动力。我们的密集多层网络为我们的客户提供了无与伦比的5G和整体网络体验，其中包括我们的低频段基础层、我们的中频段和我们的毫米波频谱许可。这种多层频谱组合拓宽和深化了我们在全国范围内的5G网络，从而能够加速创新并增加美国无线和宽带行业的竞争。
我们继续扩大足迹并提高我们网络的质量，使我们能够为不应该在质量和价值上妥协的客户提供我们认为出色的无线体验。我们的网络使我们能够提供新的、创新的产品和服务，例如我们的高速互联网固定无线产品，与我们在试图以客户的利益重新定义美国无线通信服务行业时所采用的相同的客户体验重点和颠覆行业的心态。
作为我们不懈的、以客户为先的关注的一部分，我们正在转型为一个支持人工智能、以数据为依据、以数字为先的组织，以继续为我们的客户提供差异化的体验。利用最新的AI技术和数字化能力，我们正在开创新的方式，通过平台为客户提供服务，以更好地预测和主动解决他们的问题，提供个性化的自助服务选项并代表他们采取授权行动，同时为寻求沉浸式体验的客户创建大业态客户体验店，并增加对国内客户服务的投资。我们全面的T-Life应用程序将进一步让我们能够挖掘客户的偏好，并在未来从根本上简化客户体验。
截至2025年6月30日，我们为1.328亿后付费和预付费客户提供无线通信服务，并通过向这些客户提供价格合理的无线通信服务以及广泛的无线设备和配件选择来产生收入。我们还向各种合作伙伴提供批发无线服务，然后这些合作伙伴将服务出售给他们的客户。我们最重要的开支涉及运营和扩展我们的网络、提供全系列设备、获得和保留高质量客户以及补偿员工。我们通过我们的T-Mobile和T-Mobile拥有和经营的零售店，以及通过我们的网站（www.t-mobile.com、www.metrobyt-mobile.com和www.mintmobile.com）、T-Mobile、Metro by T-Mobile和Mint Mobile应用程序、客户服务渠道和通过
S-1

目 录

全国零售商。此外，我们向经销商和其他第三方分销商销售设备，通过独立的第三方零售网点和各种第三方网站进行转售。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或其部分内容（我们的SEC报告以引用方式明确纳入本文件的情况除外）。
企业信息
我们的公司总部和主要行政办公室位于12920 SE 38第街道，贝尔维尤，华盛顿98006。我们的电话是（425）378-4000。我们在www.t-mobile.com上维护一个网站，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订均可免费获得，在提交给SEC或提交给SEC之后，在合理可行的范围内尽快提供。
近期动态
Q3收购和Q3发行
2024年5月24日，我们与United States Cellular Corporation（“USCellular”）、Telephone and Data Systems，Inc.和USCC Wireless Holdings，LLC订立证券购买协议，据此（其中包括），我们同意收购USCellular几乎所有的无线业务，并选择AWS、PCS、600MHz、700MHz和其他频谱资产（“Q3收购”），总购买价格约为44亿美元，以现金支付，并在交易完成前通过向某些USCellular债务持有人发出交换要约承担高达20亿美元的债务。2025年8月1日，在完成某些惯例成交条件，包括收到某些监管批准后，我们完成了Q3收购。关于第三季度收购的结束，2025年8月1日，我们支付了28亿美元。2025年8月5日，T-Mobile USA发行了本金总额4.89亿美元的2033年到期的6.700%优先票据、本金总额3.93亿美元的2069年到期的6.250%优先票据、本金总额4.01亿美元的2070年3月到期的5.500%优先票据和本金总额3.95亿美元的2070年6月到期的5.500%优先票据。此类发行统称为“Q3优先票据发行”。
2025年8月6日，发行人的一家子公司发行了5亿美元4.340%的A类优先资产支持票据（“Q3 ABS票据发行”，与Q3优先票据发行合称“Q3发行”）。
Q3合资投资
2024年7月18日，我们与KKR & Co. Inc.签订最终协议，成立一家合资企业，以收购光纤到户平台Metronet Holdings，LLC及其某些关联公司（统称“Metronet”）。2025年7月24日，我们在完成某些惯例成交条件（包括收到某些监管批准）后，完成了对Metronet的联合收购。我们投资了46亿美元（“Q3合资投资”），在收盘时获得了合资公司和光纤客户的50%股权。
第三季度非洲经委会融资
2025年8月29日，T-Mobile USA与某些金融机构签订了一项信贷协议，由一家出口信贷机构提供支持（“Q3 ECA Facility”），提供高达1,000，000,000美元的定期贷款，为网络设备相关采购提供资金。T-Mobile USA在Q3 ECA融资项下的义务也由母公司和T-Mobile USA在国内的所有全资受限子公司提供担保（惯例例外情况除外）。截至2025年10月6日，发行人未提取Q3 ECA融资。本协议下的任何定期贷款将于2036年11月30日前一个营业日到期。
Q3/Q4赎回
2025年9月1日，发行人赎回了其2027年到期的5.375%优先票据的全部500,000，000美元未偿本金总额（“Q3赎回”）。
2025年10月2日，Sprint就其2026年到期的7.625%票据的全部1,500，000,000美元未偿本金总额发出赎回通知，规定于2025年11月1日赎回此类票据（“Q4赎回”，与Q3赎回合称“Q3/Q4赎回”）。
S-2

目 录

发行
发行人
T-Mobile USA，Inc。
证券
$%到期优先票据本金总额20。
$%到期优先票据本金总额20。
$%到期优先票据本金总额20。
发行日期
2025年10月。
成熟度
20纸币将于20日到期。
20纸币将于20日到期。
20纸币将于20日到期。
付息日期
20份票据的利息将于每份及自20开始之日起支付。
20份票据的利息将于每份及自20开始之日起支付。
20份票据的利息将于每份及自20开始之日起支付。
可选赎回
发行人可（i）于下表所示适用日期前的任何时间，以相等于所赎回该等票据本金额的100%及“补足”溢价的价格赎回部分或全部票据，及（ii）于下表所示适用日期或之后，以相等于所赎回该等票据本金额的100%的价格赎回部分或全部票据；就（i）及（ii）而言，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有），如本招股章程补充文件所述：
20注、20
20注、20
20注、20
排名
笔记：
•
将是发行人的一般无担保、非次级债务；
•
将在受偿权上优先于发行人的任何未来债务，前提是该未来债务根据其条款规定其在受偿权上从属于票据；
•
将与发行人的任何现有和未来债务以及根据其条款在受偿权上不从属于票据的其他负债享有同等受偿权，包括但不限于信贷协议项下的义务、现有T-Mobile无担保票据、现有Sprint
S-3

目 录

无担保票据（每项定义见“其他债务和某些融资交易的描述”）和塔式债务（定义见“票据的描述——某些定义”）；
•
将有效地从属于发行人现有和未来的所有有担保债务，以担保该债务的发行人资产的价值为限；
•
将在结构上从属于发行人的子公司与票据相关的所有非义务人的负债和其他义务，包括现有ABS票据（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——现有资产支持证券融资”）、现有Sprint频谱支持票据、保理安排和铁塔义务；和
•
将由母公司和子公司担保人（定义见“票据说明——某些定义”）在优先无抵押基础上无条件担保。
见“风险因素——与票据相关的风险——票据及担保将无担保且有效地从属于发行人及担保人现有及未来的有担保债务”和“风险因素——与票据相关的风险——票据及担保将在结构上从属于发行人的非担保子公司的债务及其他负债”。
假设在2025年6月30日，Q3收购、Q3合资投资、Q3发行、Q3/Q4赎回和此次发行已经完成，并使用期末汇率将欧元余额转换为美元，我们将有大约十亿美元的未偿债务和其他债务（不包括信用证债务），包括十亿美元的未偿无担保债务排名pari passu与笔记。我们的pari passu无担保债务将包括在此提供的10亿美元票据、743亿美元的现有T-Mobile无担保票据、45亿美元的现有Sprint无担保票据、36亿美元的铁塔债务和第一季度非洲经委会融资（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——非洲经委会融资”）下的9.57亿美元未偿债务。根据信贷协议，我们还可以在无担保基础上获得75亿美元的循环借款。我们实际上是高级的、有担保的债务本应包括本金总额为10亿美元的现有Sprint频谱支持票据未偿还，
S-4

目 录

根据Sprint Spectrum Note Facility（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——现有的Sprint Spectrum Note Facility”）可供发行的剩余资金高达60亿美元，以及本金总额为22亿美元的现有ABS票据。现有的Sprint Spectrum Note实体拥有一个2.5GHz和1.9GHz频谱池，这些频谱池已被承诺用于确保Sprint Spectrum Note Facility下的债务。截至2025年6月30日，在第三季度ABS票据发行生效之前，现有ABS票据由约23亿美元的设备分期付款计划（“EIP”）应收账款总额和此类应收账款的未来收款担保。
票据担保
票据将（i）最初由母公司和发行人的任何全资附属公司提供担保，该附属公司不是被排除的附属公司，并且是信贷协议的义务人，以及（ii）由并非T-Mobile USA的附属公司或拥有T-Mobile USA股本的任何其他担保人的T-Mobile US的任何未来直接或间接附属公司提供担保。见“票据说明——票据简述及票据担保——票据担保。”保证人对票据的每项担保：
•
将是该担保人的一般无担保、非次级债务；
•
将在受偿权上优先于该担保人的任何未来债务，前提是该未来债务根据其条款规定其在受偿权上从属于该担保人的担保；
•
将与该担保人的任何现有和未来债务以及根据其条款不从属于票据受付权的其他负债在受付权方面享有同等受付权，包括但不限于信贷协议、现有T-Mobile无担保票据和现有Sprint无担保票据项下的义务；
•
将有效地从属于任何担保人现有和未来的有担保债务，但以该担保人担保该债务的资产价值为限（定义见“票据说明——某些定义”）；和
•
将在结构上从属于该担保人的任何非票据债务人的子公司的所有债务和其他义务。
见“风险因素—与票据相关的风险—票据及担保将无担保且有效地从属于发行人和
S-5

目 录

担保人现有和未来的有担保债务”和“风险因素——与票据相关的风险——票据和担保将在结构上从属于发行人的非担保子公司的债务和其他负债。”
截至2025年6月30日，不会为截至该日纳入母公司合并财务报表的票据提供担保的子公司的总资产约为134亿美元，未偿债务和铁塔债务约为48亿美元。
担保人将自动无条件地解除其对任何系列票据的义务，前提是紧随该等解除及附属担保人的其他担保的任何同时解除后，不被排除在外的非担保子公司的借款本金总额（不包括任何允许的应收账款融资（定义见“票据说明——某些定义”）下的任何债务以及信贷协议或允许的应收账款融资子公司（定义见“票据说明——某些定义”）下的“非限制的子公司”（或其等价物）的任何债务）将继续发生或已发行和未偿还的本金总额将不超过20亿美元。见“票据说明——票据简述及票据担保——票据担保。”
某些盟约
管理票据的契约将包含契约，其中包括限制发行人及其某些子公司的能力：
•
就所借资金的债务对主要财产（定义见“票据说明——某些定义”）设置留置权或其他产权负担；和
•
合并、合并或出售或以其他方式处置其几乎所有资产。
这些契诺将受制于若干重要的限制和例外情况，这些限制和例外情况将在本招股章程补充文件后面的标题“票据说明——某些契诺”下进行描述。
所得款项用途
我们打算将此次发行的净收益用于持续为现有债务再融资，或其他一般公司用途。
上市
发行人不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。
面额
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
S-6

目 录

票据没有公开市场
每个系列的票据将是一种新的证券类别，其没有既定的交易市场。承销商已告知我们，某些承销商打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时自行决定终止任何做市。因此，如果您希望出售您的票据，可能无法获得票据的流动性市场。
受托人
票据的受托人将为德意志银行信托公司Americas。
管治法
票据、关于票据和担保的契约将受纽约州法律管辖。
风险因素
您应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程和以引用方式并入本文的文件中列出的所有信息，特别是，您应仔细评估S页开始的“风险因素”下的特定因素-8本招股章程补充文件以及以引用方式并入本文的那些风险因素。
S-7

目 录

风险因素
投资票据涉及风险。在做出投资票据的决定之前，您应该仔细考虑“第1A项”中描述的风险。T-Mobile US截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年3月31日止季度及截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”（Risk Factors），以及下文所述风险。
与票据相关的风险
我们的大量负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们有，而且我们预计，我们将继续有大量债务。
假设在2025年6月30日，Q3收购、Q3合资投资、Q3发行、Q3/Q4赎回和此次发行已经完成，并使用期末汇率将欧元余额转换为美元，我们将有大约10亿美元的未偿债务和其他债务（不包括信用证债务），其中包括与票据享有同等地位的10亿美元的未偿无担保债务。我们的同等权益无担保债务将包括在此提供的10亿美元票据、743亿美元的现有T-Mobile无担保票据、45亿美元的现有Sprint无担保票据、36亿美元的铁塔债务和第一季度ECA融资下的9.57亿美元未偿债务。根据信贷协议，我们还可以在无担保基础上获得75亿美元的循环借款。我们实际上的优先担保债务将包括本金总额为10亿美元的现有未偿Sprint频谱支持票据，在Sprint频谱票据融资下可供发行的剩余资金高达60亿美元，以及本金总额为22亿美元的现有ABS票据。
我们偿还债务、到期偿还债务以及为资本密集型业务和运营以及重大计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。无法保证在我们的借款或其他情况下将有足够的资金可供我们使用。我们从运营中产生现金的能力受到许多风险的影响，包括：
•
我们或我们的竞争对手推出新产品和服务或我们或我们的竞争对手改变服务计划或定价；
•
客户对我们提供的服务的接受程度；
•
我们控制成本和维持现有成本结构的能力；以及
•
我们继续扩大客户群和保持预计流失率水平的能力。
我们的偿债义务可能会对您产生重要的实质性后果，包括以下方面：
•
限制我们借钱或出售股票为营运资金、资本支出、偿债要求、收购、技术举措和其他一般公司目的提供资金的能力；
•
使我们更难偿付债务和履行票据项下的义务；
•
增加我们对普遍经济衰退的脆弱性，包括由于大流行病和其他宏观经济状况以及行业状况，并限制我们承受竞争压力的能力；
•
限制我们在规划或应对业务或通信行业变化或寻求增长机会方面的灵活性；
•
限制我们增加资本支出以推出新服务或将我们的网络升级为新技术的能力，例如5G；
•
限制我们购买额外频谱、扩大现有服务区域或在未来开发新的都市圈的能力；
•
通过要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少可用于营运资金需求、现有市场和新市场的资本支出以及其他公司用途的现金数量；和
•
与杠杆率低于我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
S-8

目 录

任何这些风险都可能损害我们为运营提供资金的能力或限制我们获得额外频谱的能力，或按计划扩展我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类风险也可能对票据的交易价格产生不利影响。
如果我们成为任何对冲安排的一方，如果此类对冲协议的交易对手不履行义务，我们可能会面临与信用相关的损失。对于此类对冲协议，我们将面临的主要信用风险是交易对手将拖欠到期付款，这可能导致我们不得不以更高的成本从不同的交易对手处获得替代衍生工具，或者我们可能无法找到合适的替代品。尽管任何对冲协议的交易对手可能是主要的金融机构，但我们仍然会面临与这些机构的信用风险。此外，我们通过与这些交易对手的主净额结算安排可能拥有的任何净额结算和/或抵销权可能不适用于我们可能与之有各种其他财务安排的交易对手的关联公司。如果与我们签订任何对冲协议的任何金融机构拖欠其对我们的付款义务、宣布破产或资不抵债，我们可能无法对标的风险敞口进行对冲。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果交易对手和我们在任何对冲协议下的义务被要求以现金或美国国债作为担保，我们根据此类安排发布的任何抵押品都会对我们的流动性产生负面影响。任何此类对冲协议的修改或终止也可能对我们的流动性或其他财务指标产生负面影响。
我们的一些债务也有与各种指数挂钩的浮动利率。如果指数的变化导致利率上升，偿债要求将会增加，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。
此外，我们已经并可能继续为限制我们的利率上升风险而达成的任何协议可能无法提供完全的保护以抵御这种风险，我们不受此类协议约束的债务的任何部分都将完全面临利率上升的风险。
任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
即使以我们目前的负债水平，我们也可能会产生额外的负债。这可能会进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。
尽管我们有大量债务，但在市场条件和合同义务允许的情况下，我们可能仍然能够承担更多的债务，包括有担保债务，这可能会进一步减少我们可用于投资运营的现金，因为偿债义务增加了。管理我们长期债务的协议条款允许我们和我们的子公司产生额外债务，但须遵守特定的限制。特别是，截至2025年6月30日，我们有75亿美元可用于循环信贷安排下的借款（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——信贷协议”）。票据不限制我们产生无担保债务的能力，并允许我们产生大量有担保债务。我们的杠杆率越高，我们以及我们证券的持有人就越会面临上述题为“我们的大量负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”的风险因素中所述的风险。
根据我们当前或未来的股票回购计划回购我们的普通股或不时宣布和支付任何股息将减少可用于偿还票据的资金。
母公司董事会已授权并可能不时授权股东回报计划，包括回购母公司普通股股份、支付现金股息，或两者兼而有之。根据任何股东回报计划进行任何股份回购和任何股息支付的具体时间和金额将取决于当时的股价、一般经济和市场状况、公司业绩和其他考虑因素，例如公司是否确定目前授权用于该计划的资金有其他对我们的业务更有利的用途。此外，
S-9

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任何股息支付的具体时间和金额由董事会全权酌情决定在未来日期宣布。2024年12月13日，Parent宣布其董事会已授权一项截至2025年12月31日的高达140亿美元的股东回报计划（“2025年股东回报计划”）。
管理票据、现有T-Mobile无抵押票据、现有Sprint无抵押票据、现有ABS票据和现有Sprint频谱支持票据的契约不限制我们以任何方式进行未来回购或宣布或支付未来股息的能力。2025年股东回报计划可能会影响我们的现金流，任何回购或股息都会减少可用于偿还票据的现金和股东权益。
票据和担保将是无担保的，并有效地从属于发行人和担保人现有和未来的有担保债务。
票据和担保将是一般无担保、非次级债务，在受偿权上实际上低于母公司、发行人和各附属担保人的所有现有和未来有担保债务，以担保该债务的资产价值为限。票据还将允许我们产生某些有担保债务。
如果发行人或担保人被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，发行人或该担保人的任何有担保债务将有权从发行人或担保人（如适用）的资产中获得全额偿付，在就票据或该担保人的担保进行任何付款之前，为该债务提供担保。
票据持有人将与发行人和该担保人的无担保债务的所有其他持有人按其条款不从属于票据的任何剩余资产按比例参与，基于各自的欠款金额。在上述任何事件中，可能没有足够的资产来支付欠有担保债权人的债务和其他义务以及票据上到期的金额。因此，与发行人和担保人的担保债务持有人相比，票据持有人可能会收到更少的收益。
票据和担保将在结构上从属于发行人的非担保子公司的债务和其他负债。
票据和担保将在结构上从属于发行人或担保人的非担保子公司的任何现有或未来负债和其他义务，包括现有的ABS票据、现有的Sprint频谱支持票据、保理安排和铁塔义务。因此，发行人当前和未来子公司的债权人或非票据义务人的担保人将对那些结构上优先于票据和担保的子公司的资产拥有债权。如果此类子公司的资产在任何解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生任何分配或支付，则这些债权人的债权必须在就此类子公司的直接或间接股权向发行人或适用的担保人进行任何此类分配或支付之前得到满足。发行人被禁止为票据提供担保的若干附属公司（如特殊目的金融实体及再保险附属公司），以及非全资及非实质附属公司，将不会为票据提供担保。截至2025年6月30日，不会为截至该日纳入母公司合并财务报表的票据提供担保的子公司的总资产约为134亿美元，未偿债务和铁塔债务约为48亿美元。见“票据说明——票据简述及票据担保——票据担保。”
为了偿还我们的债务，我们将需要大量现金，我们可能无法以有吸引力的条件或根本无法获得这些现金。
我们履行现有或未来债务义务以及减少债务的能力将取决于未来业绩和我们业务的其他现金需求。我们的表现，在一定程度上，受制于一般经济状况和财务、竞争、商业、政治、监管等因素，包括第三方评级机构评估，这些都是我们无法控制的。此外，我们未来借入资金以支付债务的能力将取决于有关票据、现有T-Mobile无抵押票据和现有Sprint无抵押票据的契约中的契约的满足情况，信用
S-10

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协议、其他债务协议及我们未来可能订立的其他协议。具体而言，根据我们的信贷协议，我们需要在每个财政季度末保持4.50至1.00或更低的杠杆率（定义见信贷协议）。我们无法向您保证，我们将继续从运营中产生充足的现金流，或未来的股票发行或借款将提供给我们，其金额足以使我们能够及时或以有利或商业上合理的条款履行信贷协议下的财务契约、偿还我们的债务或偿还我们的债务，或根本没有。如果我们无法满足这些财务契约或产生足够的现金来及时偿还我们的债务，我们的贷方可能会加速我们部分或全部未偿债务的到期。因此，我们可能需要在到期前对我们剩余的现有债务进行全部或部分再融资。我们可能还需要对某些债务进行再融资。金融市场的中断、不利的评级机构评估、同时进行再融资的一般债务金额，以及我们的财务状况和业绩可能会使我们更难以有利或商业上合理的条款或根本无法获得债务或股权融资。此外，全球金融市场的不稳定不时导致资本市场波动。这种波动可能会限制我们进入信贷市场，导致更高的借贷成本，或者在某些情况下，无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何此类未能获得额外融资的情况都可能危及我们偿还、再融资或减少债务义务的能力。如果我们能够获得资金，它可能不在我们可以接受的条款和条件下，这可能会限制或排除我们寻求新机会、扩展我们的服务、升级我们的网络、进行收购或购买额外频谱的能力，从而限制我们扩展业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们需要筹集额外资本，FCC规定的、适用于我们的外国所有权限制可能会限制我们在美国境外吸引额外股权融资的能力。
一旦发生某些事件，包括控制权变更触发事件，我们可能需要提出回购所有现有的T-Mobile 2013年契约票据、所有现有的T-Mobile 2020年契约票据、所有现有的Sprint频谱支持票据和某些现有的Sprint无抵押票据，并偿还信贷协议项下的欠款，我们可能无法为此类回购或偿还提供资金。并非所有重大交易都会构成控制权变更触发事件。
我们过去一直是与潜在战略交易（例如收购公司）相关的询价或要约的对象，我们可能会在未来成为此类询价或要约的对象，我们可能会就最终可能导致交易的此类询价或要约进行讨论或谈判。管辖现有T-Mobile 2013年契约票据（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——现有T-Mobile无担保票据”）、现有T-Mobile 2020年契约票据（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——现有T-Mobile无担保票据”）、现有Sprint频谱支持票据和某些现有Sprint无担保票据（但不包括票据）的契约规定，在发生某些控制权变更触发事件时，这些控制权变更触发事件包括控制权变更以及下文进一步描述的某些评级下调或撤销，发行人将须要约购回所有未偿还的现有T-Mobile 2013年契约票据及现有T-Mobile 2020年契约票据、所有未偿还的现有Sprint Spectrum支持票据及适用的现有Sprint无抵押票据，价格为其本金额的101%加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期。见“其他债务和某些融资交易的说明”。此外，任何此类控制权变更触发事件预计将导致信贷协议项下的违约事件，从而使贷方有权宣布根据该协议项下的所有未偿金额立即到期应付。这样的控制权变更也会触发对我们的证券化交易和资本租赁的偿还。在控制权变更触发事件发生时，我们可能无法获得足够的资金，以对现有T-Mobile 2013年契约票据、现有T-Mobile 2020年契约票据、现有Sprint频谱支持票据和适用的现有Sprint无担保票据进行所需的回购，并根据信贷协议偿还未偿还的金额，或者合同限制可能不允许此类回购或偿还。
并非所有控制权变更交易都会触发这些回购或还款义务。具体而言，这些回购或偿还义务将不会被触发，除非（i）此类交易构成适用契约或信贷协议下的“控制权变更”，以及（ii）此类“控制权变更”伴随或随后伴随着对适用票据（在任何此类契约的情况下）或T-Mobile USA（在信贷协议的情况下）的信用评级的某些下调或撤回。在事件
S-11

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我们经历了一项不构成控制权变更触发事件的重大公司交易，这类其他义务通常将被允许根据其条款保持未偿状态。
未能按照各自契约的要求购买现有T-Mobile 2013年契约票据、现有T-Mobile 2020年契约票据、现有Sprint频谱支持票据或适用的现有Sprint无担保票据，将导致此类契约项下的违约，此外还会导致信贷协议项下因控制权变更触发事件而导致的任何违约事件，其中任何事件都可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。任何此类违约事件都可能引发其他未偿或未来债务的违约事件。
管理我们融资安排的契约包括或将包括限制我们经营灵活性的限制性契约。
管理票据的契约、现有的T-Mobile无抵押票据和现有的Sprint无抵押票据、信贷协议和其他融资安排，对我们施加（或者，在管理票据的契约的情况下，将施加）经营和财务限制。这些限制，在某些情况下受制于惯常的篮子、例外和维护以及基于发生的财务测试，连同我们的偿债义务，可能会限制我们参与某些交易和寻求战略商业机会的能力。
特别是，管辖现有T-Mobile无担保票据和现有Sprint无担保票据的契约和信贷协议限制，以及管辖票据的契约将限制我们和我们的子公司的能力：
•
就所借资金的债务设置某些留置权或其他产权负担；和
•
从事合并、企业合并或其他交易。
此外，信贷协议还包含一项财务维护契约，要求发行人在每个财政季度末保持4.50至1.00或更低的杠杆率。
这些限制可能会限制我们获得债务融资、为未偿债务再融资或支付本金、完成现金或债务收购或对商业、经济、市场和行业状况以及我们经营环境或经济的其他变化作出反应的能力。我们未来产生的任何债务可能包含类似或更具限制性的契约。
任何未能遵守有关票据、现有T-Mobile无担保票据或现有Sprint无担保票据、信贷协议或其他融资协议的契约限制的行为都可能导致这些协议下的违约事件，进而可能导致这些协议和其他协议下的义务违约或加速履行，从而使我们的贷方和其他债务持有人有权终止他们为向我们提供更多资金而作出的任何承诺，或有权要求我们偿还当时未偿还的所有金额以及任何利息、费用、罚款或溢价。违约事件也可能迫使我们根据其中某些协议出售某些资产以担保债务。任何这些事件都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
担保可能会在某些事件发生时解除。
担保人将自动无条件解除其对任何系列票据的义务：
•
就附属担保人而言，在该附属担保人（i）不是、（ii）被解除或解除为或（iii）不再是（或实质上同时将不再是）信贷协议项下的借款人或担保人的情况下，除非是根据该担保或直接义务付款或由于该担保或直接义务付款而导致；
•
就附属担保人而言，就向并非（在该交易生效之前或之后）发行人或附属担保人的人出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并或合并的方式）有关；
•
附属担保人的，如因任何原因附属担保人不再是发行人的全资附属公司；但任何附属担保人不再构成
S-12

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附属公司担保人或仅因不再是全资附属公司（“部分处置附属公司”）而成为被排除的附属公司，只有在取得该部分处置附属公司股权的另一人并非由母公司、德国电信或其各自的任何附属公司控制的发行人的关联公司或上述任何一项的雇员的情况下，方可解除其担保；
•
在“票据说明——法律失效和契约失效”和“票据说明——满足和解除”项下规定的管辖票据的契约的合法失效、契约失效或满足和解除时；
•
在任何附属公司担保人清算或解散时，前提是没有发生管辖票据的契约项下的违约事件仍在继续；
•
在任何担保人与发行人或作为该合并或合并中的存续人的另一担保人合并或合并时；或
•
就附属公司担保人而言，如果在紧接此类解除和该附属公司担保人同时解除其他担保之后，非担保人和不被排除的子公司的借款债务本金总额（定义见“票据说明——某些定义”）（不包括任何允许的应收账款融资项下的任何债务以及根据信贷协议或允许的应收账款融资子公司项下的“无限制子公司”（或其等价物）的任何债务）仍将发生或已发行且未偿还的债务总额将不超过20,000.0百万美元。
如果任何此类担保被解除，票据持有人将不会作为债权人向适用的担保人提出债权，而该前附属担保人的债务和其他负债将在结构上优先于票据任何持有人的债权。见“票据说明——票据简述及票据担保——票据担保。”
由于欺诈性转让或欺诈性转让法律，担保可能是可以避免的，因此无法执行。
如果我们或任何担保人提交破产申请或我们的债权人针对我们或任何担保人提交破产非自愿申请，则担保可能会根据联邦破产法或相关的州欺诈性转易法进行审查并可能被撤销。根据这些法律，如果法院裁定，在担保人发生债务（包括担保所代表的债务）时，该担保人：
•
以妨碍、拖延或欺骗当前或未来债权人为目的而招致这笔债务；或
•
收到低于合理等值或公允对价的产生本次债务，担保人：
•
因发生关联融资交易（含本次担保发行）而资不抵债或被宣告资不抵债；
•
曾从事或即将从事其剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易，以经营其目前从事或拟从事的业务；或
•
意欲招致或相信会招致超出其在这些债务到期时支付能力的债务，因为上述所有条款均在相关欺诈性转让或转让法规中定义或解释；
然后，法院可以避免担保或将担保项下的欠款从属于担保人目前存在或未来的债务或采取其他对您不利的行动。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到有关担保的任何还款（因此也会收到票据），或者可能只收到部分还款。
出于上述考虑的目的，破产的计量将取决于在任何此类程序中适用的司法管辖区的法律，因此我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人是否在相关时间破产，或者无论法院适用何种破产标准，该法院不会确定（i）发行人或担保人在该日期确实破产，（ii）向票据持有人的任何付款（包括
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担保项下）不构成优先权、基于其他理由的欺诈性转让或转让，或（iii）票据或任何担保是否会从属于发行人或任何担保人的其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务或出具担保时：
•
无法支付到期债务或或有负债；
•
其债务，包括或有负债的总和大于其资产，按公允估值；或
•
其资产的当前公允可售货值低于支付其现有债务和负债总额（包括或有负债）的可能负债所需的金额，因为这些债务和负债已成为绝对和到期。
作为一般事项，如果作为转让或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转让或义务给予价值。法院可能会认定，如果担保人没有直接或间接从发行票据中获得合理等值的利益，则担保人没有获得其担保的“合理等值”（或公平对价）。因此，如果担保在法律上受到质疑，则任何担保都可能受到以下索赔的约束：由于担保是为发行人的利益而发生的，而且只是间接为担保人的利益而发生的，因此适用的担保人的义务是以低于“合理等值”（或公平对价）的价格发生的。因此，如果法院裁定适用的担保人因担保的发生或上述其他条件之一（与担保人的财务状况有关）得到满足而资不抵债或变得资不抵债，法院可以撤销担保项下的义务，将其置于适用的担保人的其他债务之下或采取其他不利于票据持有人的行动。
如果担保作为欺诈转让、欺诈转让或优先权被撤销，或因任何其他原因被发现无法执行，您将不会对该义务人提出索赔，您将只是我们的债权人或其义务未被撤销或被发现无法执行的任何担保人的债权人。此外，这种担保损失一般将构成管辖票据和现有T-Mobile无担保票据的契约和信贷协议项下的违约事件，违约事件将允许相关票据持有人或贷方加速其项下到期应付的金额，而我们可能无法支付任何此类金额。
管理票据的契约将包含一项条款，旨在将每个担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的产生是欺诈性转移。这一规定可能无法有效（作为法律事项或其他）保护担保不会在欺诈转让法下被撤销，或可能消除担保人的义务或将担保人的义务减少到有效地使担保变得毫无价值的数额。在佛罗里达州破产法院的一项判决中（该判决随后被地区法院以其他理由推翻，然后由适用的巡回上诉法院恢复原状），这种规定被认定对保护担保无效。
此外，我们根据票据或担保人根据在我们或该担保人被发现资不抵债时作出的担保所支付的任何款项，可根据美国破产法作为优先转让予以避免，并被要求退还给我们或该担保人或为我们或该担保人的债权人的利益的基金，前提是此类款项是在破产申请前一年期间内支付给内幕人士或在90天内支付给任何非内幕人士，在假设的第7章案件中，此类付款将给此类内幕或非内幕当事人带来比该当事人根据美国破产法在分配中本应获得的更多，但须遵守适用的抗辩。
最后，作为衡平法法院，如果法院判定（1）票据或担保的持有人从事某种类型的不公平行为，（2）不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或赋予票据持有人不公平的优势，以及（3）衡平法上的从属地位不违反美国《破产法》的规定，则破产法院可以根据衡平法从属原则将有关票据或担保的债权从属于对我们的其他债权。
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信贷协议项下的贷款人有酌情权在多种情况下解除信贷协议项下的任何担保人，这可能导致该等担保人解除其对每一系列票据的担保。
只要信贷协议项下的任何债务仍未清偿，如有关担保人不再是信贷协议项下债务的担保人或发行人或任何其他担保人的某些其他债务（在每种情况下，由该担保或直接义务项下的付款或由于该担保或直接义务项下的付款），则票据的任何担保可在无需任何票据持有人采取行动或征得其同意的情况下解除。见“票据说明——票据简述及票据担保——票据担保。”信贷协议项下的贷款人将有酌情权在多种情况下解除信贷协议项下的担保。您将不会作为债权人向不再是票据担保人的任何实体提出索赔，并且前担保子公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项，无论是有担保的还是无担保的，将在结构上优先于票据持有人的索赔。
如果我们或现有投资者在此次发行后出售我们的债务证券，票据的市场价格可能会下降。
由于我们或现有投资者在本次发行后在市场上出售发行人的债务证券，或认为可能发生此类出售，票据的市场价格可能会下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能增加发行人在未来以其认为适当的时间和条件出售其他债务证券的难度。
假设在2025年6月30日，Q3收购、Q3合资投资、Q3发行、Q3/Q4赎回和此次发行已经完成，并使用期末汇率将欧元余额转换为美元，我们将有本金总额约为10亿美元的债务证券未偿还，到期时间为2070年，其中32亿美元将是高级有担保债务证券，其中10亿美元将是高级无担保债务证券。截至2025年7月18日，德国电信控制着母公司约57.5%普通股的投票权，该公司将持有15亿美元的这些债务证券，将于2028年到期。我们已就德国电信持有的这些债务证券存档了一份有效的货架登记声明，德国电信可以随时出售其全部或任何部分。
无法保证票据的活跃交易市场将存在或您将能够出售您的票据。
每个系列的票据将是一种新的证券类别，其没有既定的交易市场。此类票据可能不会发展出活跃的交易市场。在首次发行后，票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、主要信用评级机构公布的我们的信用评级、类似票据的市场、我们的经营业绩和财务状况以及其他因素。发行人不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或不复存在，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
票据的交易价格将直接受到许多因素的影响，包括我们的信用评级。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。我们的业绩、杠杆或行业的变化，或信用评级机构评级方法的变化，都可能导致评级下调。任何评级下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，只要票据的交易市场存在或发展。金融和信贷市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。
S-15

目 录

收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行中出售票据的净收益将约为十亿美元。
我们打算将此次发行的净收益用于持续为现有债务再融资，或其他一般公司用途。
有关我们未偿债务的信息，包括有关利率和期限的信息，请参阅“其他债务和某些融资交易的说明”。某些承销商和/或其各自的关联公司可能是此类债务的贷方或持有人，因此将获得用于偿还此类债务的本次发行净收益的任何部分。见“承销”。
S-16

目 录

资本化
下表列出我们截至2025年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况：
•
在实际基础上；
•
经调整后生效Q3收购、Q3合营投资、Q3发行及Q3/Q4赎回；及
•
在进一步调整的基础上实施本次发行。
您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关附注阅读本表，该报表包含在母公司于2025年7月23日提交的10-Q表格季度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件中。
 
 
 
 
 
 
 
截至2025年6月30日
 
 
 
实际
 
 
经调整
 
 
作为进一步
调整后
 
 
 
（百万）
现金及现金等价物
 
 
$10,259
 
 
$1,359
 
 
$
债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保T-Mobile债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现有T-Mobile无抵押票据(1)
 
 
73,149
 
 
74,327
 
 
74,327
特此提供的票据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
%到期优先票据20
 
 
—
 
 
—
 
 
 
%到期优先票据20
 
 
—
 
 
—
 
 
 
%到期优先票据20
 
 
—
 
 
—
 
 
 
信贷协议(2)
 
 
—
 
 
—
 
 
—
第一季度非洲经委会融资
 
 
957
 
 
957
 
 
957
铁塔义务(3)
 
 
3,603
 
 
3,603
 
 
3,603
有担保的T-Mobile债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现有ABS票据(4)
 
 
1,692
 
 
2,192
 
 
2,192
无担保Sprint债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现有Sprint无抵押票据
 
 
5,975
 
 
4,475
 
 
4,475
有担保的Sprint债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现有的Sprint Spectrum Backed Notes(5)
 
 
1,011
 
 
1,011
 
 
1,011
其他(6)
 
 
2,484
 
 
2,484
 
 
债务和融资租赁负债合计(7)
 
 
$88,871
 
 
$89,049
 
 
$
股东权益
 
 
61,107
 
 
61,107
 
 
61,107
总资本
 
 
$149,978
 
 
$150,156
 
 
$
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
“实际”栏中的金额包括以欧元计价的本金总额47.50亿欧元，使用期末汇率换算成美元。
(2)
信贷协议规定了高达75亿美元的循环借款。
(3)
表示与现有T-Mobile铁塔交易相关的融资义务（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——现有T-Mobile铁塔交易”）。
(4)
截至2025年6月30日，在第三季度ABS票据发行生效之前，现有ABS票据由约23亿美元的总EIP应收账款和此类应收账款的未来收款担保。
(5)
现有的Sprint频谱支持票据由2.5千兆赫和1.9千兆赫频谱池提供担保，这些频谱已被质押用于担保Sprint频谱票据融资下可供发行的债务。
(6)
主要包括融资租赁负债、其他义务、未摊销溢价、折价、发债费用、同意费和承诺函费用。
(7)
该金额不包括截至2025年6月30日的290亿美元经营租赁负债。
S-17

目 录

其他负债和某些融资交易的说明
现有T-Mobile无抵押票据
下表所列T-Mobile USA的高级无担保票据目前尚未偿还。管辖这些高级无担保票据的契约包含契约和其他条款，其中包括限制T-Mobile USA及其某些子公司建立留置权或其他产权负担以及合并、合并或出售或以其他方式处置其几乎所有资产的能力，以及惯常的违约事件的契约。这些契约和违约事件受制于一些重要的限定条件和例外情况。
现有T-Mobile 2022契约票据
下表所列T-Mobile USA的优先票据及其脚注（2）（统称“现有T-Mobile 2022契约票据”）是根据日期为2022年9月15日的契约发行的，由T-Mobile USA、母公司和作为受托人的德意志银行信托公司Americas签署。现有的T-Mobile 2022契约票据是T-Mobile USA的无担保债务，并由（i）最初由母公司和T-Mobile USA的每一家全资子公司提供担保，后者不是被排除在外的子公司，是信贷协议（如本文所定义）的义务人，以及（ii）由母公司的任何未来直接或间接子公司（不是T-Mobile USA的子公司）或拥有T-Mobile USA股本的任何其他担保人提供担保。担保以高级无抵押基础提供。特此发售的票据将根据与现有T-Mobile 2022契约票据相同的基础契约发行。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
系列
 
 
校长
金额截至
2025年6月30日(1)(2)
 
 
利息支付
日期
 
 
成熟度
2028年到期的4.950%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
3月15日和9月15日
 
 
2028年3月15日
2028年到期的4.800%优先票据
 
 
$900,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2028年7月15日
2029年到期4.850%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2029年1月15日
2029年到期3.550%优先票据
 
 
$707,000,000
 
 
5月8日
 
 
2029年5月8日
4.200% 2029年到期优先票据
 
 
$700,000,000
 
 
4月1日和10月1日
 
 
2029年10月1日
2032年到期的3.150%优先票据
 
 
$1,179,000,000
 
 
2月11日
 
 
2032年2月11日
2032年到期的3.700%优先票据
 
 
$884,000,000
 
 
5月8日
 
 
2032年5月8日
2032年到期的5.125%优先票据
 
 
$1,250,000,000
 
 
5月15日和11月15日
 
 
2032年5月15日
2033年到期5.200%优先票据
 
 
$1,250,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2033年1月15日
2033年到期的5.050%优先票据
 
 
$2,600,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2033年7月15日
2034年到期的5.750%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2034年1月15日
2034年到期的5.150%优先票据
 
 
$1,250,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2034年4月15日
2035年到期的4.700%优先票据
 
 
$900,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2035年1月15日
2035年到期5.300%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
5月15日和11月15日
 
 
2035年5月15日
2036年到期的3.850%优先票据
 
 
$766,000,000
 
 
5月8日
 
 
2036年5月8日
2037年到期的3.500%优先票据
 
 
$1,179,000,000
 
 
2月11日
 
 
2037年2月11日
2045年到期的3.800%优先票据
 
 
$884,000,000
 
 
2月11日
 
 
2045年2月11日
2053年到期的5.650%优先票据
 
 
$1,750,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2053年1月15日
2054年到期的5.750%优先票据
 
 
$1,250,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2054年1月15日
2054年到期的6.000%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
6月15日和12月15日
 
 
2054年6月15日
2055年到期的5.500%优先票据
 
 
$750,000,000
 
 
1月15日和7月15日
 
 
2055年1月15日
2055年到期的5.250%优先票据
 
 
$900,000,000
 
 
6月15日和12月15日
 
 
2055年6月15日
2055年到期5.875%优先票据
 
 
$1,250,000,000
 
 
5月15日和11月15日
 
 
2055年11月15日
2062年到期5.800%优先票据
 
 
$750,000,000
 
 
3月15日和9月15日
 
 
2062年9月15日
合计
 
 
$26,099,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
包括本金总额6亿欧元的2029年到期3.550%优先票据、10亿欧元的2032年到期3.150%优先票据、7.5亿欧元的2032年到期3.700%优先票据、6.5亿欧元的2036年到期3.850%优先票据、10亿欧元的2037年到期3.500%优先票据和7.5亿欧元的2045年到期3.800%优先票据，使用期末汇率换算成美元。
(2)
不包括其于2025年8月5日发行的2033年到期的6.700%优先票据本金总额4.89亿美元，6月15日和12月15日支付利息，2033年12月15日到期，本金总额3.93亿美元
S-18

目 录

其于2025年8月5日发行的2069年到期的6.250%优先票据，于3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付利息并于2069年9月1日到期，其于2025年8月5日发行的2070年3月到期的5.500%优先票据本金总额为4.01亿美元，于3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付利息并于2070年3月1日到期，其于2025年8月5日发行的2070年6月到期的5.500%优先票据本金总额为3.95亿美元，于6月1日支付利息，9月1日和12月1日，于2070年6月1日到期。
现有T-Mobile 2020契约票据
下表所列T-Mobile USA的优先票据（统称“现有T-Mobile 2020年契约票据”）是根据日期为2020年4月9日的契约发行的，由T-Mobile USA、母公司和德意志银行信托公司Americas作为受托人。现有的T-Mobile 2020契约票据是T-Mobile USA的无担保债务，由母公司和作为或成为信贷协议义务人的T-Mobile USA的每一家全资子公司（某些排除在外的子公司除外）提供担保，或发行或担保某些资本市场债务证券，以及母公司的任何未来直接或间接子公司，但不是T-Mobile USA的子公司或拥有T-Mobile USA股本的任何其他担保人。担保以高级无抵押基础提供。现有的T-Mobile 2020契约票据可选择赎回，如果母公司或T-Mobile USA经历某些控制权变更触发事件，将要求T-Mobile USA提出回购现有的T-Mobile 2020契约票据。
特此发售的票据将根据与现有T-Mobile 2020契约票据不同的基础契约发行，将是与现有T-Mobile 2020契约票据不同的系列，不会与任何现有T-Mobile 2020契约票据一起投票，不需要与任何现有T-Mobile 2020契约票据按比例赎回，也不会与任何现有T-Mobile 2020契约票据进行交易。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
系列
 
 
校长
金额截至
2025年6月30日
 
 
利息支付
日期
 
 
成熟度
2026年到期的1.500%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2026年2月15日
2027年到期3.750%优先票据
 
 
$4,000,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2027年4月15日
2028年到期的2.050%优先票据
 
 
$1,750,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2028年2月15日
2029年到期2.400%优先票据
 
 
$500,000,000
 
 
3月15日和9月15日
 
 
2029年3月15日
2030年到期的3.875%优先票据
 
 
$7,000,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2030年4月15日
2031年到期2.550%优先票据
 
 
$2,500,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2031年2月15日
2031年到期的2.250%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
5月15日和11月15日
 
 
2031年11月15日
2032年到期的2.700%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
3月15日和9月15日
 
 
2032年3月15日
2040年到期的4.375%优先票据
 
 
$2,000,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2040年4月15日
2041年到期的3.000%优先票据
 
 
$2,500,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2041年2月15日
2050年到期4.500%优先票据
 
 
$3,000,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2050年4月15日
2051年到期的3.300%优先票据
 
 
$3,000,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2051年2月15日
2052年到期的3.400%优先票据
 
 
$2,800,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2052年10月15日
2060年到期的3.600%优先票据
 
 
$1,700,000,000
 
 
5月15日和11月15日
 
 
2060年11月15日
合计
 
 
$33,750,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现有T-Mobile 2013年契约票据
下表所列T-Mobile USA的优先无抵押票据（“现有T-Mobile 2013年契约票据”，连同现有T-Mobile 2020年契约票据和现有T-Mobile 2022年契约票据，“现有T-Mobile无抵押票据”）是根据日期为2013年4月28日的契约（“2013年4月契约”）在T-Mobile USA（其其他担保方）和作为受托人的德意志银行信托公司Americas之间发行的。现有的T-Mobile 2013年契约票据是T-Mobile USA的无担保债务，由母公司和T-Mobile USA的所有全资国内受限制子公司（在每种情况下，某些指定的特殊目的实体、再保险子公司和非实质性子公司除外）在高级无担保基础上提供担保，并须由T-Mobile USA的所有受限制子公司提供担保，这些子公司为T-Mobile USA的某些债务提供担保，以及直接或间接拥有T-Mobile USA的任何股权的母公司的任何未来子公司提供担保。T-Mobile USA可自行选择在下文“最早可选”项下所列日期或之后的任何时间赎回部分或全部现有T-Mobile 2013年契约票据
S-19

目 录

“赎回”按管辖契约中规定的赎回价格，或在该等日期之前按指定的“补足”赎回价格加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
系列
 
 
校长
金额截至
2025年6月30日
 
 
利息
付款
日期
 
 
成熟度
 
 
最早
可选
赎回
2026年到期的2.250%优先票据
 
 
$1,800,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2026年2月15日
 
 
2023年2月15日
2.625%于2026年到期的优先票据
 
 
$1,200,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2026年4月15日
 
 
2023年4月15日
2027年到期5.375%优先票据(1)
 
 
$500,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2027年4月15日
 
 
2022年4月15日
2028年到期4.750%优先票据
 
 
$1,500,000,000
 
 
2月1日和8月1日
 
 
2028年2月1日
 
 
2023年2月1日
德国电信持有的2028-1到期的4.750%优先票据
 
 
$1,500,000,000
 
 
2月1日和8月1日
 
 
2028年2月1日
 
 
2023年2月1日
2029年到期2.625%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2029年2月15日
 
 
2024年2月15日
2029年到期3.375%优先票据
 
 
$2,350,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2029年4月15日
 
 
2024年4月15日
2031年到期2.875%优先票据
 
 
$1,000,000,000
 
 
2月15日和8月15日
 
 
2031年2月15日
 
 
2026年2月15日
2031年到期3.500%优先票据
 
 
$2,450,000,000
 
 
4月15日和10月15日
 
 
2031年4月15日
 
 
2026年4月15日
合计
 
 
$13,300,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
2025年9月1日，发行人赎回了其2027年到期的5.375%优先票据的全部500,000，000美元未偿本金总额。
特此发售的票据将根据与现有T-Mobile 2013年契约票据不同的基础契约发行，将是与现有T-Mobile 2013年契约票据不同的系列，不会与任何现有T-Mobile 2013年契约票据一起投票，不会被要求与任何现有T-Mobile 2013年契约票据按比例赎回，也不会与任何现有T-Mobile 2013年契约票据进行交易。
现有Sprint无抵押票据
下表所列的Sprint Capital Corporation和Sprint票据（统称为“现有Sprint无抵押票据”）目前尚未偿还。现有的Sprint无担保票据是适用发行人的无担保义务，并在高级无担保基础上（i）由母公司T-Mobile USA和斯普林特通信提供担保，就Sprint发行的票据而言，以及（ii）由母公司T-Mobile USA、Sprint和斯普林特通信就Sprint Capital Corporation发行的票据而言。发行人可以选择在任何时间以指定的“补足”赎回价格加上截至但不包括赎回日的应计未付利息赎回部分或全部现有的Sprint无担保票据。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
系列
 
 
校长
金额截至
2025年6月30日
 
 
利息支付
日期
 
 
成熟度
Sprint Capital Corporation票据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2028年到期的6.875%优先票据
 
 
$2,475,000,000
 
 
5月15日和11月15日
 
 
2028年11月15日
2032年到期8.750%优先票据
 
 
$2,000,000,000
 
 
3月15日和9月15日
 
 
2032年3月15日
冲刺笔记
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2026年到期的7.625%优先票据(1)
 
 
$1,500,000,000
 
 
3月1日和9月1日
 
 
2026年3月1日
合计
 
 
$5,975,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
2025年10月2日，Sprint就全部1,500，000,000美元未偿还本金总额发出赎回通知
S-20

目 录

其于2026年到期的7.625%票据的金额，规定于2025年11月1日按赎回价格赎回该等票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计但未付利息。
2028年到期的6.875%优先票据和2032年到期的8.750%优先票据是根据日期为1998年10月1日的契约（“1998年Sprint契约”）发行的，由Sprint Capital Corporation、Sprint和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为第一银行的继任者，N.A.作为受托人。2026年到期的利率为7.625%的优先票据是根据一份日期为2013年9月11日的契约（“2013年Sprint契约”以及与1998年Sprint契约合称“现有Sprint契约”）发行的，由Sprint和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人。
经修订和补充的现有Sprint无担保票据的现有Sprint契约包含契诺和其他条款，其中包括限制Sprint及其某些子公司设置留置权或其他产权负担以及合并、合并或出售或以其他方式处置其几乎所有资产的能力的契诺。经如此修订和补充的现有Sprint契约也包含惯常的违约事件。这些契约和违约事件受制于一些重要的资格和例外情况。
现有的Sprint频谱票据设施
下表所列票据（“现有的Sprint频谱支持票据”）目前在Sprint的70亿美元频谱证券化计划（“Sprint频谱票据工具”）下尚未偿还，并通过为此类交易而成立的一组破产远程特殊目的实体（“现有的Sprint频谱票据实体”）发行，根据管理票据、现有T-Mobile无担保票据和信贷协议的契约，每一个实体均由T-Mobile和非担保人“受限子公司”全资拥有。
现有的Sprint频谱支持票据由2.5千兆赫和1.9千兆赫频谱池担保，该池已被质押用于担保Sprint频谱票据工具（“Sprint频谱组合”）下可用的债务。
额外信用增级包括支持18个月利息和费用准备金的信用证以及现有Sprint Spectrum租赁项下付款义务的质押。
Sprint Spectrum Note Facility目前允许产生高达70亿美元的债务。然而，Sprint Spectrum Note Facility的规模可能会增加，但须遵守有关公司不时未偿债务的文件中的适用契约和限制。
现有的Sprint Spectrum支持票据最初只支付利息，然后在下表指定的期间内摊销季度本金支付。发行人可在任何营业日或在任何缴款日选择全部或任何批次的现有Sprint频谱支持票据的未偿本金金额全部预付或部分预付，而无任何义务按比例或其他方式预付其他系列或批次的现有Sprint频谱支持票据，价格相当于已预付的现有Sprint频谱支持票据本金总额的100%加上截至适用的提前还款日期的应计和未付利息（如有），再加上，对于在下表所列预期还款日期前一年的日期之前的任何时间进行任何此类可选提前还款的情况，指定的“make-whole”提前还款溢价。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
批次
 
 
校长
金额截至
2025年6月30日
 
 
付款
日期
 
 
兴趣-
只有
付款
 
 
摊销
校长
付款
 
 
预期
还款
日期
2018-1系列5.152%优先有担保票据，A-2类
 
 
 
$1,010,625,000
 
 
3月20日，
6月20日，
9月20日
和12月20日
 
 
2018年6月
直通
2023年3月
 
 
2023年6月
直通
2028年3月
 
 
2028年3月20日
合计
 
 
$1,010,625,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
斯普林特通信向现有的Sprint Spectrum票据实体租赁Sprint Spectrum Portfolio，而这些租赁付款用于偿还现有Sprint Spectrum Backed Notes（“现有Sprint Spectrum租赁”）下的债务。
S-21

目 录

每个现有的Sprint Spectrum Note实体都是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在现有的Sprint Spectrum Note实体清算之前和清算时，有权在现有的Sprint Spectrum Note实体的任何资产提供给其母实体（包括T-Mobile）之前从现有的Sprint Spectrum Note实体的资产中获得清偿。因此，在现有Sprint Spectrum Note实体的义务（包括现有Sprint Spectrum支持票据项下的义务）获得全额偿付之前，现有Sprint Spectrum Note实体的资产将无法用于偿付欠T-Mobile其他债权人的债务和其他义务。
由于现有的Sprint Spectrum Note实体是T-Mobile的全资子公司，出于会计目的，这些实体将被合并，所有公司间活动将被消除。
信贷协议
T-Mobile USA是T-Mobile USA（作为借款人）、摩根大通银行（作为行政代理人）以及贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人之间的经修订和重述信贷协议（“信贷协议”）的缔约方，该协议提供75亿美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”），包括最高15亿美元的信用证次级融资和最高5亿美元的Swingline贷款次级融资。
循环信贷融资下的承诺将于2027年10月17日到期，除非另有延期或替换。T-Mobile USA可随时（全部或部分）偿还所借金额、再借款和/或终止循环信贷安排下的承诺，而无需支付溢价或罚款。
信贷协议下的借款将根据适用的基准利率承担利息，具体取决于贷款类型，在某些情况下，取决于T-Mobile USA的选择，外加保证金。基准利率包括（i）基本利率、（ii）调整后的期限SOFR、（iii）EURIBO利率、（iv）每日简单SONIA、（v）CDO利率或（vi）每日简单SARON，每一种都如信贷协议中所述。基准利率贷款（定义见信贷协议）的适用保证金范围为（x）0.000%至0.125%，定期基准贷款和RFR贷款（定义见信贷协议）的适用保证金范围为（y）0.875%至1.125%，在每种情况下取决于T-Mobile USA的高级无担保长期债务的信用评级（“适用债务评级”）。
T-Mobile USA将支付一笔未使用的承诺费，按季度计算，按年利率从0.075%到0.125%不等，具体取决于适用的债务评级。
T-Mobile USA在信贷协议项下的义务由母公司和T-Mobile USA的所有全资国内受限制子公司（除某些被排除在外的子公司，包括某些指定的特殊目的金融工具实体、保险子公司和非实质性子公司）提供担保。信贷协议项下的义务不以T-Mobile USA、母公司或其任何子公司的任何资产作担保。
除惯例例外情况外，信贷协议包含对T-Mobile USA及其受限制子公司从事某些活动的能力的某些限制，包括产生留置权以及合并和合并。信贷协议还包含一项财务维护契约，要求T-Mobile USA在每个财政季度末保持4.50-1.00或更低的杠杆率。
根据信贷协议，控制权变更（定义见信贷协议），伴随或随后在一定时期内被至少三分之二的标准普尔评级集团、麦格劳希尔公司（“标普”）的一个部门、穆迪投资者服务公司（“穆迪”）和惠誉评级公司（“惠誉”）下调一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级），如我们在该期间内任何一天的公司评级低于紧接控制权变更前有效的各该等评级机构的评级，即构成违约事件；提供了相关评级机构在作出上述下调该等评级的相关决定时，在该期间内公开宣布或书面确认该等决定全部或部分源于该控制权变更的发生（或预期发生）；提供了,进一步，即尽管有上述规定，如果在适用的降级时，我们的公司评级被标普、穆迪和惠誉的三分之二至少为
S-22

目 录

投资级别。如果这种控制权变更伴随着降级发生，我们可能没有足够的资金来支付我们的信贷协议项下的欠款，并且可能需要获得第三方融资才能这样做。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得。
信贷协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、契约违约、违反某些陈述和保证、交叉违约某些债务、某些破产和无力偿债事件、某些判决、控制权变更加上评级下调、某些ERISA事件和贷款文件无效。如果违约事件发生且未在任何适用的宽限期内得到纠正或未被放弃，则行政代理人和贷款人将有权采取各种行动，包括但不限于加速根据该宽限期到期的金额。
非洲经委会设施
2025年1月31日，T-Mobile USA与若干金融机构订立信贷协议，由出口信贷机构提供支持（“Q1 ECA Facility”），提供高达1,000，000,000美元的贷款，为网络设备相关采购提供资金。T-Mobile USA在Q1 ECA融资项下的义务也由母公司和T-Mobile USA在国内的所有全资受限子公司提供担保（惯例例外情况除外）。2025年3月17日，发行人全额提取Q1 ECA融资，其项下借款将于2036年3月15日到期。
2025年8月29日，T-Mobile USA与某些金融机构签订了一项信贷协议，由一家出口信贷机构提供支持（“Q3 ECA Facility”），提供高达1,000，000,000美元的定期贷款，为网络设备相关采购提供资金。T-Mobile USA在Q3 ECA融资项下的义务也由母公司和T-Mobile USA在国内的所有全资受限子公司提供担保（惯例例外情况除外）。截至2025年10月6日，发行人未提取Q3 ECA融资。本协议下的任何定期贷款将于2036年11月30日前一个营业日到期。
商业票据计划
2023年7月25日，T-Mobile建立了一个无担保短期商业票据计划，可以不时借入高达20亿美元的资金。该计划补充了T-Mobile其他可用的外部融资安排，预计所得款项将用于一般公司用途。截至2025年6月30日，该计划下没有未结余额。
现有资产支持证券设施
2022年10月12日，T-Mobile USA附属公司以私募交易方式向第三方投资者发行7.5亿美元4.9 10% A类优先资产支持票据（“4.9 10% ABS票据”），2024年2月14日，T-Mobile USA附属公司发行5亿美元5.050% A类优先资产支持票据（“5.050% ABS票据”），2024年10月9日，T-Mobile USA附属公司发行5亿美元4.250% A类优先资产支持票据（“4.250% ABS票据”），于2025年2月27日，T-Mobile USA附属公司发行5亿美元4.7 40% A类优先资产支持票据（“4.7 40% ABS票据”），2025年8月6日，T-Mobile USA附属公司发行5亿美元4.340% A类优先资产支持票据（与4.9 10% ABS票据、5.050% ABS票据、4.250% ABS票据和4.7 40% ABS票据合称“现有ABS票据”）。截至2025年6月30日，自发行以来已偿还的现有ABS票据总额为5.58亿美元。截至2025年6月30日，在第三季度ABS票据发行生效之前，现有ABS票据由约23亿美元的总EIP应收账款和此类应收账款的未来收款担保。已发行的现有ABS票据以及为这笔债务提供担保的资产都包含在T-Mobile的合并资产负债表中。
就发行现有ABS票据而言，T-Mobile成立了一家全资子公司，其有资格成为破产远程实体（“ABS BRE”），以及信托（统称“ABS信托”，与ABS BRE合称“ABS实体”），其中ABS BRE持有剩余权益。ABS BRE在ABS信托中的剩余权益代表对所有资金的权利，这些资金不需要对现有ABS票据以及其他相关付款和费用进行必要的支付。
根据现有ABS票据的条款，T-Mobile的全资附属公司T-Mobile Financial LLC（“FinCo”）与T-Mobile的若干其他全资附属公司（统称“发起人”）转让
S-23

目 录

EIP应收账款给ABS BRE，后者又将这些应收账款转让给ABS信托，后者发行了现有的ABS票据。A类优先现有ABS票据的预期加权平均期限约为2.5年。根据每项交易的条款，有一个两年的循环期，在此期间，发起人可以在收到应收款的收款时将额外的应收款转让给ABS实体。A类优先现有ABS票据的第三方投资者仅对为各自现有ABS票据提供担保的各自ABS发行人的资产具有法律追索权，在本金和利息的支付方面对T-Mobile没有任何追索权。转让给ABS发行人的应收账款将仅可用于支付交易产生的相应现有ABS票据和其他义务，而无法用于支付T-Mobile债权人的任何义务或债权。
根据母支持协议，T-Mobile已同意向ABS发行人提供担保，以履行将继续为应收账款提供服务的FinCo和参与交易的其他T-Mobile实体的义务。然而，T-Mobile不保证现有ABS票据的任何本金或利息或基础EIP应收款的任何付款。
现有T-Mobile铁塔交易
2012年，T-Mobile通过场地租赁期限介乎23年至37年的主预付租约（“2012年铁塔交易”），向冠城国际公司（“CCI”）转达了管理和运营约6,200个铁塔场地（“CCI租赁场地”）的独家权利。CCI对CCI租赁场地拥有总额约为20亿美元的固定价格购买选择权，每年可在2035年12月31日至2049年12月31日期间的租赁期结束时按每批次行使。若CCI对任一批次行使购买选择权，则其必须购买该批次中的所有铁塔。T-Mobile在某些铁塔站点租回了一部分空间。
在合并之前，Sprint与Global Signal Inc.（随后被CCI收购的第三方）订立了一项租出和回租安排，该安排通过主预付租赁向CCI转达了管理和运营约6,400个铁塔站点（“主租赁站点”）的独家权利。这些协议是在合并结束时承担的，此时租赁的剩余期限约为17年，没有续租选择。CCI对所有（但不低于全部）租赁或转租场地拥有固定价格的购买选择权，价格约为23亿美元，可在协议到期前一年行使，并在协议到期前120天结束。T-Mobile在某些铁塔站点租回了一部分空间。
于2022年1月3日，T-Mobile与CCI订立一项协议（“皇冠协议”）。皇冠协议将目前的回租期限最多延长12年，并修改了两项铁塔租赁安排的回租付款。由于官方协议，截至协议生效之日，T-Mobile的融资义务增加了约12亿美元，与不利合同条款相关的其他长期负债相应减少。此次修改导致铁塔义务的实际利率法下的修订利率：现有的CCI铁塔租赁安排为11.6%，收购的CCI铁塔租赁安排为5.3%。T-Mobile与CCI的主预付租赁款中的任何一项均未发生变化。
表外安排
T-Mobile拥有不时修订的保理安排，以循环方式出售某些EIP应收账款和服务应收账款，作为额外流动资金的来源。2015年，T-Mobile签订了EIP出售安排，这是一项循环贷款，目前最高资金承诺为13亿美元。2024年10月22日，T-Mobile将预定到期日期延长至2025年11月18日。截至2025年6月30日，EIP出售安排提供了13亿美元的资金。2014年，T-Mobile签订了服务应收账款安排，这也是一项循环贷款，目前最高资金承诺为9.5亿美元，并于2025年2月25日将预定到期日延长至2026年2月24日。截至2025年6月30日，服务应收账款安排提供了7.75亿美元的资金。截至2025年6月30日，T-Mobile通过这些安排在出售时终止确认了16亿美元的应收账款净额。这些安排未反映在母公司的综合资产负债表中。
S-24

目 录

附注说明
一般
特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（the“发行人”），正在发行：$本金总额%到期的优先票据20（the“20注“），$本金总额%优先票据到期20（the”20注“）和本金总额为$的%优先票据到期20（the”20注，”连同二十大票据及二十大票据“笔记”).
票据将根据基本契约（The "基础契约”），日期为2022年9月15日，由发行人、母公司及作为受托人的德意志银行信托公司Americas（连同其继任者及受让人，“受托人“），作为对20票据的补充（i），日期为20票据结算日的补充契约（”20票据补充契约“），（ii）就20项票据订立日期为20项票据结算日的补充契约（”20票据补充契约“）及（iii）就20项票据订立日期为20项票据结算日的补充契约（”20票据补充契约“及20票据补充契约、20票据补充契约及20票据补充契约各自，就适用系列而言，”补充契约”）发行人、母公司、子公司担保人及受托管理人之间。在本说明附注中，术语“义齿”是指由适用系列票据的补充契约单独补充的基础契约。每一系列票据的条款包括《契约》中所述的条款，以及参照经修订的《1939年信托契约法》（以下简称“《契约》”）而成为契约一部分的条款信托契约法案”).
在本说明中，（i）"发行人”仅指T-Mobile USA，Inc.，而非其任何子公司，以及（ii）“家长”仅指T-Mobile US公司，而不是其任何子公司（除非根据义齿的适用条款（如有），一个继任者应已成为“发行人”或“母公司”，此后“发行人”或“母公司”应指该继任者）。
本票据说明所述发行人的义务和契诺仅为发行人的义务和契诺，而非母公司的义务和契诺。尽管母公司是票据的担保人，但母公司及其任何非发行人或发行人子公司的子公司一般不受本协议所述任何义务和契约的约束。
以下描述是义齿的重要条款的摘要。它没有重述契约条款的全部内容。我们敦促您完整阅读义齿，因为它，而不是这个票据说明，定义了您作为票据持有人的权利。有关如何获得基础契约和补充契约副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”您可以在下面的标题“—某些定义”下找到本说明笔记中使用的某些术语的定义。本说明中使用但未在下文“—某些定义”下定义的某些定义术语具有义齿中赋予它们的含义。
就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。只有已登记的持有人将拥有契约下的权利。
票据简述及票据担保
笔记
各系列笔记：
•
将是发行人的一般无担保、非次级债务；
•
将在受偿权上优先于发行人的任何未来债务，前提是该未来债务根据其条款规定其在受偿权上从属于票据；
•
将与发行人的任何现有和未来债务以及根据其条款在受付权上不从属于票据的其他负债享有同等受付权，包括但不限于信贷协议、现有T-Mobile无抵押票据、现有Sprint无抵押票据和Tower债务项下的义务；
S-25

目 录

•
将有效地从属于发行人现有和未来的所有有担保债务，以担保该债务的发行人资产的价值为限；
•
将在结构上从属于发行人的子公司与票据相关的非债务人的所有负债和其他义务，包括现有的ABS票据、现有的Sprint频谱支持票据、保理安排和铁塔义务；和
•
将由母公司及附属公司担保人在优先无抵押基础上提供无条件担保。
见“风险因素——与票据相关的风险——票据及担保将无担保且有效地从属于发行人及担保人现有及未来的有担保债务”和“风险因素——与票据相关的风险——票据及担保将在结构上从属于发行人的非担保子公司的债务及其他负债”。
假设在2025年6月30日，Q3收购、Q3合资投资、Q3发行、Q3/Q4赎回（定义见“摘要——近期发展”）和本次发行已经完成，并使用期末汇率将欧元余额转换为美元，我们将有大约十亿美元的未偿债务和其他债务（不包括信用证债务），包括十亿美元的未偿无担保债务排名pari passu与笔记。我们的pari passu无担保债务将包括在此提供的10亿美元票据、743亿美元的现有T-Mobile无担保票据、45亿美元的现有Sprint无担保票据、36亿美元的铁塔债务和第一季度ECA融资下的9.57亿美元未偿债务。根据信贷协议，我们还可以在无担保基础上获得75亿美元的循环借款。我们实际上的优先担保债务将包括本金总额为10亿美元的现有Sprint Spectrum支持票据未偿还，在Sprint Spectrum票据融资（定义见“其他债务和某些融资交易的描述——现有Sprint Spectrum票据融资”）下仍有高达60亿美元可供发行，以及本金总额为22亿美元的现有ABS票据。
截至2025年6月30日，不会为截至该日纳入母公司合并财务报表的票据提供担保的子公司的总资产约为134亿美元，未偿债务和铁塔债务约为48亿美元。
票据担保
票据将由（i）最初由母公司及发行人的任何全资附属公司担保（x）并非除外附属公司及（y）是信贷协议项下的承付人，及（ii）由并非发行人附属公司的母公司任何未来直接或间接附属公司或直接或间接拥有发行人股本的任何其他担保人担保。初始担保人预计包括发行人境内子公司中属于发行人全资子公司的（特殊目的证券化主体、非物质性子公司和再保险主体除外），包括Sprint及其子公司中符合前述要求的每一家。这些票据担保将是担保人的连带责任。各担保人在其票据担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该票据担保构成适用法律下的欺诈性转让。见“风险因素——与票据相关的风险——担保可能是可以避免的，因此由于欺诈性转让或欺诈性转让法律而无法执行。”
担保人对票据的每份票据担保：
•
将是该担保人的一般无担保、非次级债务；
•
将在受偿权上优先于该担保人的任何未来债务，前提是该未来债务根据其条款规定其在受偿权上从属于该担保人的票据担保；
•
将与担保人的任何现有和未来债务以及根据其条款在受付权上不从属于票据的其他负债，包括但不限于根据信贷协议、现有T-Mobile无抵押票据和现有Sprint无抵押票据承担的义务在受付权上平等；
S-26

目 录

•
将有效地从属于任何担保人现有和未来的有担保债务，但以该担保人担保该债务的资产价值为限；和
•
将在结构上从属于该担保人的任何非票据债务人的子公司的所有债务和其他义务。见“风险因素——与票据相关的风险——票据及担保将无担保且有效地从属于发行人及担保人现有及未来的有担保债务”和“风险因素——与票据相关的风险——票据及担保将在结构上从属于发行人的非担保子公司的债务及其他负债”。
在任何非担保子公司发生破产、清算或重组时，非担保子公司将先向其贸易债权人及其其他债务和义务的持有人支付款项，然后才能将其任何资产分配给发行人。
担保人的票据担保将自动无条件解除对任何系列票据的担保：
(1)
仅在附属担保人的情况下，在该附属担保人（i）不是、（ii）被解除或解除为、或（iii）不再（或实质上同时将不再是）信贷协议项下的借款人或担保人的情况下，除非根据该担保或直接义务付款或由于该担保或直接义务的付款；
(2)
仅在附属担保人的情况下，就将该附属担保人的全部或基本全部资产（包括以合并或合并的方式）出售或以其他方式处置给不是（在该交易生效之前或之后）发行人或附属担保人的人而言；
(3)
仅在附属担保人的情况下，如该附属担保人因任何原因不再是发行人的全资附属公司；但任何附属担保人仅因不再是全资附属公司（“部分被处置附属公司”）而不再构成附属担保人或成为被排除的附属公司，只有在取得该部分被处置附属公司股权的另一人并非发行人的母公司控制的关联方的情况下，方可解除其票据担保，德国电信或其各自的任何子公司或上述任何一名雇员；
(4)
在以下标题“—法律失效和契约失效”和“—满足和解除”下规定的合法失效、契约失效或满足和解除契约时；
(5)
任何附属公司担保人清算或解散时，但未发生仍在继续的违约事件；
(6)
任何担保人与发行人或作为该合并或合并中的存续人的另一担保人合并或合并时；或
(7)
就附属公司担保人而言，如果在紧接此类解除和该附属公司担保人同时解除其他担保之后，非担保人和不被排除的子公司的借入款项的债务本金总额（不包括任何允许的应收账款融资项下的任何债务以及信贷协议或允许的应收账款融资子公司项下的“无限制子公司”（或等值）的任何债务）将继续发生或已发行且未偿还的债务本金总额将不超过20亿美元。
本金、期限和利息
发行人将在此次发行中发行本金总额为美元的票据，其中本金总额为20美元的票据，本金总额为20美元的票据和本金总额为20美元的票据。
发行人可不时进一步发行任何系列的额外票据，而该等系列的额外票据可根据基础契约发行，并由该系列票据的补充契约或一项或多项其他补充契约补充。任何额外票据的发行须受
S-27

目 录

契约中的所有盟约。任何系列的票据及其后发行的该等系列的任何额外票据，将被视为契约下所有用途的单一系列，包括但不限于豁免、修订、赎回及购买要约；提供了出于美国联邦所得税目的，任何不可与任何系列的票据（或与该系列的任何其他附加票据）互换的附加票据将有一个单独的CUSIP、ISIN、通用代码或其他识别号码（如适用）。
发行人将发行最低面额为2000美元的票据和超过1000美元的整数倍票据。20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，20票据将于20日到期。
票据的利息将自最初发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。如某一付息日或到期日属于非营业日，则相关的本金或利息将在下一个营业日支付，如同在该款项到期之日支付一样，其间不计利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
20期票据的利息将按年率%计息。20票据的利息将于20日开始每半年支付一次。.发行人将于紧接前一个或（不论是否一个营业日）向20票据的记录持有人支付每笔利息。
20期票据的利息将按年息%计息。20票据的利息将于20日开始每半年支付一次。.发行人将于紧接前一日或（不论是否为营业日）向20票据的记录持有人支付每笔利息。
20期票据的利息将按年息%计息。20票据的利息将于20日开始每半年支付一次。.发行人将于紧接前一日或（不论是否为营业日）向20票据的记录持有人支付每笔利息。
以记账形式或最终形式发行的票据的本金和利息的支付（如有）将按下文标题“——票据的收款方法”下所述进行。
每一系列票据最初将由一张或多张全球票据作为证据，这些票据存放在Cede & Co.的托管人处，并以Cede & Co.的名义登记，作为存托信托公司的代名人（“DTC”).
上市
发行人不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。
票据的收款方式
如果最终票据的持有人已向发行人发出电汇指示，而发行人是付款代理人，则发行人将根据这些指示支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价（如有），直至发出相反的书面通知。票据的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行，除非发行人选择通过邮寄给票据持有人的支票支付利息，地址在登记处的账簿和记录中列出的票据持有人的地址。
票据的付款代理人及注册官
受托人最初将作为支付代理人、登记人和可能出示票据进行支付的转让代理人。发行人可以在不事先通知票据持有人的情况下变更付款代理人、登记人或过户代理人，发行人或其任何子公司可以担任付款代理人或登记人。
转让及交换
除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。
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最终票据的持有人可以根据契约的规定转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人就票据转让提供适当的背书和转让文件。持有人将被要求支付与此种转让有关、产生于此种转让或与此种转让有关的所有税款。发行人将不会被要求转让或交换任何选择赎回的票据。此外，在选择要赎回的票据之前，发行人将不需要在15天的期限内转让或交换任何票据。
强制赎回；要约购买；公开市场购买
发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。
在市场条件允许的情况下，发行人及其关联机构可不时寻求在私下协商或公开市场交易中以要约收购或其他方式购买其未偿还的债务证券或贷款，包括票据。在遵守管辖此类债务的协议中包含的任何适用限制的情况下，发行人进行的任何购买可能通过使用其资产负债表上的现金或产生新的有担保或无担保债务（包括信贷安排下的借款）来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。任何此类购买可能是针对特定类别或系列债务的大量购买，伴随而来的是此类类别或系列的交易流动性减少。
可选赎回
在每一系列票据的适用票面赎回日期之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
•
将予赎回的票据本金额的100%；及
•
（a）贴现至兑付日的剩余预定偿付本金及其利息的现值之和（假设此类票据在其适用的票面赎回日到期）按适用的国库券利率（定义见下文）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）加20票据情况下的基点、20票据情况下的基点和20票据情况下的基点减去（b）截至赎回日期应计未付利息（本项目符号点所述金额超过上一个项目符号点所述金额的任何超出部分，即“整笔溢价”）；
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
在每一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，发行人可随时或不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
“票面赎回日期"指（i）就20票据而言，、20（该20票据到期日前几个月）、（ii）就20票据而言，、20（该20票据到期日前几个月）及（iii）就20票据而言，、20（该20票据到期日前几个月）。
“国库券利率”是指，就任何一个兑付日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上国债恒定期限的收益率正好等于从
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赎回日期至适用的票面赎回日（“余生"）；或（2）如果在H.15日没有与剩余期限完全相等的国债恒定期限，则两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限–并应插值到适用的票面赎回日，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率计算国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，则发行人应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
受托人对任何票据的赎回价格不承担任何计算责任。
除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期被要求赎回的一系列或其部分的票据将停止计息。在赎回日期上午10：00（纽约时间）或之前，发行人将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果一个系列的票据要赎回的数量不足全部，则应按照DTC的程序选择该系列的票据进行赎回。
为免生疑问，除非导致该违约的交易是在意图违反该契约的情况下完成的，否则支付任何补足溢价的要求不得与任何因违反义齿或适用票据所载的任何契诺而到期的款项的追讨有关。
处方
根据纽约的诉讼时效，任何强制执行我们根据票据证明的付款义务的法律行动必须在票据到期支付后六年内开始；此后，我们的付款义务通常将变得无法执行。此外，契约将禁止受托人和持有人在宣布加速的两年多前就违约事件加速履行票据项下的义务，该违约事件由所采取的任何行动组成，并公开报告或向票据持有人报告。
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甄选及通告
如少于一系列的全部票据须予赎回，受托人将选择该系列的票据于按比例或以抽签为基础，除非法律或适用的证券交易所或存托人要求另有要求。
任何2000美元或以下的票据都不能部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式或以第一类邮件方式邮寄至每个将在其注册地址赎回的票据持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发送，如果该通知是就一系列票据的失效或就该系列票据的抵偿和解除义齿而发出的。任何该等赎回通知可由发行人酌情说明该等赎回须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他公司交易或事件。此外，如果此类赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有此类条件（或由发行人自行决定放弃）的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期（不论原赎回日期或如此延迟的赎回日期）之前未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，该等通知可予撤销。此外，发行人可在该通知中规定，可由另一人履行赎回的支付和发行人就该赎回所承担的义务。
如任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。如果是最终形式，将在注销原始票据时以票据持有人的名义发行本金金额等于原始票据未赎回部分的新票据。除非赎回通知是有条件的，否则被要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，票据或被要求赎回的部分票据停止计息。
某些盟约
留置权
发行人不会、也不会允许任何重大附属公司直接或间接就其或任何重大附属公司的任何主要财产或直接拥有任何主要财产的任何重大附属公司的股本或债务设定、招致或承担任何留置权，以担保所借款项的债务，但允许的留置权除外，除非票据以如此担保的所借款项的债务（或由发行人选择在优先基础上）以同等和按比例担保（或由发行人选择）。根据本款为票据持有人的利益而设定的任何留置权，须在其条款中规定，该留置权应在为票据持有人的利益而设定的产生该留置权的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。
为确定遵守本“留置权”契约，（x）留置权不必仅通过提及某一类许可留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）招致；以及（y）如果留置权（或其任何部分）符合一种或多种此类许可留置权的标准，则发行人应自行决定划分，以符合本“留置权”契约和“许可留置权”定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或随后可随时重新分类。
合并、合并或出售资产
发行人不会：（1）与另一人合并、合并或并入另一人（不论发行人是否为存续公司）；或（2）在一项或多项关联交易中直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置（包括在每种情况下以分割的方式）发行人及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产和资产给另一人，除非：
(1)
（a）发行人为存续法团；或（b）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如非发行人），或已向其作出该等出售、转让、租赁、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或合伙企业；
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(2)
任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如发行人除外）或已作出该等出售、转让、租赁、转让、转易或其他处分的人，通过签署并交付给受托人的补充契约明示承担票据的本金及任何溢价和利息的支付，以及发行人将履行或遵守义齿的每一项契诺；和
(3)
紧接此类交易后，不存在违约或违约事件。
在受本“合并、合并或出售资产”契诺规限且符合本“合并、合并或出售资产”契诺规定的交易中，发行人及其附属公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体进行的任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置的任何出售、转让、租赁、转让、转让或资产转让或以其他方式处置时，由该等合并或与发行人合并或作出该等出售、转让、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置而形成的承继人，应继承并取代，发行人（因此，自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置之日起及之后，义齿中提及“发行人”的规定应代之以后继人而非发行人），并可行使发行人在义齿下的每项权利和权力，其效力与该后继人已在其中被指定为发行人的效力相同。当继承人承担发行人在契约下的全部义务时，发行人应被解除其在契约下的义务，包括支付票据本金或利息或溢价（如有）的义务。
本“合并、合并或出售资产”契诺将不适用于（尽管有该契诺，以下仍应被允许）：
(1)
发行人与母公司的直接或间接子公司的合并，仅为发行人在美国另一司法管辖区重新注册成立，只要发行人及其子公司的债务金额不因此而增加；或者
(2)
发行人与其子公司之间的任何合并或合并，或资产的任何出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。
报告
无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，母公司将在适用于此类报告的SEC规则和条例规定的时间段（包括所有适用的延长期）内向SEC提交下文第（1）和（2）条中提及的每份母公司报告的副本以供公开（除非SEC不接受此类提交）：
(1)
所有季度和年度财务报告，如果母公司被要求提交此类报告，则需要包含在向SEC提交的关于表格10-Q和10-K的文件中，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，由其注册独立会计师提交的关于年度财务报表的报告；和
(2)
如果家长被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告；
提供了上述关于SEC EDGAR服务（或其后续服务）的报告的可用性应被视为满足了发行人对受托人和任何票据持有人的交付义务。
所有这类报告将按照适用于这类报告的所有规则和条例在所有重大方面编制；提供了如果美国证券交易委员会的规则和条例不要求母公司向美国证券交易委员会提交此类报告以供公开，则此类报告不必按照适用于此类报告的所有规则和条例编制，仅应被要求包括此类表格所要求的信息或披露，其范围是，并采用与，相同或基本相似的信息或披露也包含在本招股章程补充文件中或通过引用纳入，据此发售和出售票据。发行人将遵守《信托契约法》§ 314（a）。
如果SEC出于任何原因不会接受母公司的申报，发行人将在要求母公司向SEC提交这些报告时适用的时间段内（包括所有适用的延长期），在其网站、intralinks.com或其他网站上发布上述段落中提及的报告。
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尽管本文中有任何相反的规定，发行人将不会被视为在收到根据本协议交付的书面通知后150天内未能遵守第（4）条“—违约事件和补救措施”项下的任何义务。
只要任何票据仍未偿还，如果在任何时候不要求母公司向SEC提交前几段要求的报告，发行人将应票据持有人以及证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息（“证券法”).
向受托人交付该等报告、资料或文件仅应被视为供参考之用，受托人收到该等报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的通知或实际知悉，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖高级职员的证书）。
违约事件和补救措施
以下每一项都是一个“违约事件”就一系列票据而言：
(1)
该等系列票据的利息到期时拖欠30天的付款；
(2)
该等系列票据的本金或溢价（如有的话）在到期时（到期时、赎回时或其他情况下）出现拖欠；
(3)
发行人或其任何附属公司在受托人或持有该系列票据本金总额至少30%的持有人通知发行人后30天内未能遵守标题“—某些契约—合并、合并或出售资产”下所述的规定；
(4)
发行人或其任何附属公司在受托人或该系列票据本金总额至少30%的持有人通知发行人后90天内未能遵守义齿中的任何其他协议（上文第（1）、（2）和（3）条所述的协议除外）；
(5)
发行人或其任何重要子公司（或其任何子公司共同构成重要子公司）所借款项（或所借款项的债务由发行人或其任何重要子公司提供担保）（或所借款项的支付由发行人或其任何重要子公司提供担保）的任何抵押、契约或票据项下的违约，无论该债务或担保现在是否存在，或是否在发行日期之后产生，如果该违约：
(a)
是由于未能在最终到期日和任何相关适用的宽限期届满时支付此类债务的本金或利息或溢价（如有）（“付款违约”）；或
(b)
导致此类债务在其明确到期之前加速偿还；
在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或到期时间如此加快的任何其他此类债务的本金金额，合计相当于15.00亿美元中的较高者，以及根据收购、处置和备考交易或更多形式确定的母公司合并总资产的0.675%，在每种情况下，只要此类失败或加速仍在继续；
(6)
发行人或其任何重要子公司（或其任何共同构成重要子公司的子公司）未能支付或解除由一家或多家有管辖权的法院作出的最终判决，这些最终判决的金额总计超过15.00亿美元和母公司在收购、处置和备考交易（在赔偿或保险未涵盖的范围内）的备考基础上确定的合并总资产的0.675%（以较高者为准），而这些判决并未得到支付，在该最终判决或判令生效后连续60天的解除或停留期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该最终判决或判令的暂缓执行并不有效；
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(7)
发行人或其任何重要附属公司，或其任何一组附属公司，根据或在任何破产法的含义内，合起来将构成重要附属公司：
(a)
启动自愿案件或程序；
(b)
同意在非自愿案件中对其订立救济令；
（c）
同意委任其或其全部或实质上全部财产的保管人；
（d）
为其债权人的利益作出一般转让；或
（e）
债务到期一般不还；
(8)
有管辖权的法院根据任何破产法作出最终命令或判令，其中：
(a)
是针对发行人或其任何重要附属公司或发行人的任何一组附属公司而在非自愿情况下合在一起将构成发行人的重要附属公司的救济；
(b)
委任发行人或其任何重要附属公司或发行人的任何一组附属公司的托管人，其合起来将构成发行人的重要附属公司，或委任发行人或其任何重要附属公司或发行人的任何一组附属公司的全部或实质上全部财产的托管人，其合起来将构成重要附属公司；或
（c）
命令对发行人或其任何重要附属公司或发行人的任何一组附属公司进行清算，这些合并起来将构成发行人的重要附属公司；
（d）
且最终命令或法令仍未中止，且连续60天有效；及
(9)
除契约许可外，（a）发行人的任何重要附属公司或任何一组附属公司的任何票据担保，如合在一起将构成发行人就该系列票据的重要附属公司（i）在任何司法程序中被认为不可执行或无效，或（ii）因任何原因停止完全有效，或（b）任何担保人或代表任何该等担保人行事的任何人否认或否认其在票据担保下的义务。
在因某些破产或无力偿债事件而发生违约事件的情况下，就发行人、其任何重要附属公司或发行人的任何附属公司集团而言，综合起来将构成发行人的重要附属公司，该系列的所有未偿还票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。然而，这类规定的效力可能受到适用法律的限制。如任何其他违约事件就任何一系列票据发生并仍在继续，则受托人或持有人连同一份副本予受托人，可宣布该系列当时未偿还票据的本金总额至少30%立即到期应付；提供了不得就所采取的任何行动作出或因该行动而作出该等声明，并在该等声明作出超过两年前公开报告或向票据持有人作出该等报告。
在某些限制下，该系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，但在支付该系列票据的本金或利息或溢价（如有的话）方面的违约或违约事件除外。
根据义齿有关受托人职责的规定，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使义齿或票据文件项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿或担保。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，持有人只有在以下情况下才能就义齿或任何系列的票据寻求补救：
(1)
该持有人向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；
(2)
持有适用系列当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面请求，以其作为受托人的个人名义就该违约事件提起诉讼；
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(3)
该等持有人或持有人提出并应要求向受托人提供受托人满意的担保或赔偿，以抵御因遵守该要求而招致的任何损失、责任或费用；
(4)
受托人在收到请求和提供赔偿或担保后90天内未遵守该请求；及
(5)
在这90天期间内，持有适用系列当时未偿还票据本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。
通过向受托人发出书面通知，持有当时未偿还的一系列票据的本金总额多数的持有人可代表该系列票据的所有持有人，撤销加速或放弃该系列票据的任何现有违约或违约事件及其在义齿下的后果，但在支付该系列票据的利息或溢价（如有的话）或本金方面的持续违约或违约事件除外。
发行人和每个担保人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在知悉任何违约或违约事件后30天内，发行人须向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件，除非该违约或违约事件已在该期间得到纠正或豁免。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任
任何发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、入主人或股东，本身不会对任何发行人或任何担保人在票据、义齿、票据担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。
法律失责及契约失责
发行人可随时根据其董事会的选择，以高级人员证明书所载的决议为证明，选择解除其就任何系列的未偿还票据所承担的全部义务，以及担保人就其就该系列的票据担保所承担的全部义务（"法律失责”）并治愈所有当时存在的违约和违约事件，但以下情况除外：
(1)
该等系列未偿还票据的持有人在下述信托到期支付票据本金或利息或溢价（如有的话）时收取该等款项的权利；
(2)
发行人就该等系列票据所承担的有关发行临时票据、登记票据、毁损、毁损、遗失或失窃票据及维持办事处或代理机构以支付以信托方式持有的担保款项的义务；
(3)
受托人的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及发行人和担保人与此相关的义务；和
(4)
义齿的法律失效和契约失效条款。
此外，发行人可以选择并在任何时候就任何一系列票据选择解除发行人和担保人就上述标题“—某些契诺”（标题“—某些契诺——资产合并、合并或出售”下所述的契诺除外）的规定所承担的义务（此种解除和终止被称为“契约失责"），其后任何不遵守该等义务或规定的行为将不构成有关该等票据的违约或违约事件。如果根据义齿就任何一系列票据发生契约失效，则第（3）至（9）条（在第（7）和（8）条的情况下，仅针对发行人的子公司）在每种情况下标题“—违约事件和补救措施”下描述的违约事件将不再构成违约事件。
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为就任何一系列票据行使法律上的撤销或契约上的撤销：
(1)
发行人必须为该系列票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人或其指定人存入美元现金、不可赎回政府证券，或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额将足以在规定的支付日期或适用的赎回日期支付该系列未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息，视情况而定，且发行人必须指明该等票据是被推迟到该指明的付款日期，还是推迟到某一特定的赎回日期；但就任何需要支付溢价的法律失效或契约失效而言，所存入的金额须足以用于义齿的目的，前提是存入受托人的金额等于截至存款日期计算的溢价，与截至到期日的任何赤字只需在到期日或之前存入受托人；
(2)
在法律失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见（律师的意见可能受制于惯常的假设、资格和排除），确认（a）发行人已收到或已由美国国税局发布了一项裁决，或（b）自该系列票据首次发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见，律师应确认，此类系列未偿票据的实益拥有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
(3)
在《盟约》失效的情况下，发行人必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设、资格和除外情形的约束），确认该系列未偿票据的实益拥有人不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此种违反《公约》行为时的情况相同的方式和相同的时间；
(4)
就该系列票据而言，在该存款日期并无发生违约事件，且仍在继续（除因借入资金或施加与此有关的留置权而导致的违约事件，将适用于该存款，或将通过该契约失效或法律失效予以纠正的违约事件），且该存款不会以其他方式导致违约或违反，或构成违约，发行人或任何担保人作为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何重大文书；
(5)
该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司作为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（契约除外），或构成违约；
(6)
发行人必须向受托人交付一份高级人员证明，说明存款并非由发行人以优先于票据持有人而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何债权人或其他人；
(7)
发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，说明与法定失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵守；及
(8)
发行人必须向受托人提供一份大律师意见（可能受制于惯常的假设、资格和排除），说明本款第（2）和（3）条规定的所有先决条件（如适用）均已得到遵守。
修订、补充及豁免
除后两段另有规定外，任何系列票据的适用契约或任何系列票据的相关票据担保，可经该系列票据的本金总额至少过半数的持有人同意后修订或补充
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未偿还（包括就购买该系列票据、要约收购或交换要约而取得的同意），以及任何现有的违约或违约事件或遵守有关该系列票据或相关票据担保的适用义齿的任何规定，可在获得该系列当时未偿还票据本金总额多数持有人同意（包括就购买该系列票据、要约收购或交换要约而取得的同意）的情况下予以放弃。
未经受影响的适用系列票据的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的特定系列票据而言）：
(1)
减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等系列票据的本金；
(2)
减少该等系列任何票据的本金或更改其固定期限，或更改有关赎回该等系列票据的条文（有关赎回的通知期除外）；
(3)
降低该等系列任何票据的利率或更改利息支付时间；
(4)
免除该系列票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件（该系列票据当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付该系列票据以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；
(5)
使该等系列的任何票据以该等系列票据所述以外的货币支付；
(6)
对义齿中有关放弃过去违约或该系列票据持有人收取该系列票据的本金、利息或溢价（如有）付款的权利的条款作出任何更改；
(7)
豁免就该等系列的任何票据而作出的赎回付款；
(8)
解除任何担保人在其对该系列票据或适用义齿的相关票据担保项下的任何义务，除非根据该义齿的条款；或
(9)
对前项修订及豁免条文作出任何更改。
尽管有前述规定，未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可以修改或补充适用的义齿、该系列票据或相关票据担保：
(1)
纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
(2)
除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；
(3)
规定在合并或合并或出售发行人或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，承担发行人或担保人在义齿下对该系列票据及相关票据担保的持有人的义务；
(4)
使担保人解除其关于该系列票据的票据担保并终止该票据担保，所有这些均按照管辖该解除和终止的适用义齿的规定进行；
(5)
就任何系列的票据增加任何担保人或票据担保或提供抵押品以担保该系列或任何票据担保；
(6)
作出将为该系列票据的持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何该等持有人的义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；
(7)
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
(8)
更改或消除适用义齿的任何规定；但任何该等更改或消除不得就在执行该等补充义齿之前创建的任何系列的任何有权受益于该等规定的未清偿票据生效；
S-37

目 录

(9)
就基础契约所容许的新系列票据的发行及订立新系列票据的形式及条款及条件作出规定；
(10)
使适用的契约、任何票据或任何相关票据担保的文本符合本招股章程补充文件本“票据说明”一节的任何规定，在首次出售该等票据时适用于该等票据，在每种情况下，均由高级职员的证明确凿证明；
(11)
就发行该等系列的额外票据作出规定，但条件是该等额外票据的条款与该等系列的票据相同，并在适用的义齿要求的范围内被视为与该系列的票据相同的系列的一部分；
(12)
为继任受托人或抵押品受托人就该等系列的票据接受及委任提供证据及订定条文，并为订定或便利多于一名受托人管理信托而增加或更改义齿的任何规定所需；
(13)
允许该系列票据的任何担保人签署补充契约，就该系列票据提供票据担保；和
(14)
根据与任何系列票据有关的任何登记权协议的规定发行交换票据及相关票据担保。
根据契约，批准任何建议修订或豁免的特定形式并不需要票据持有人的同意。如果这种同意批准了提议的修正或放弃的实质内容，就足够了。
为免生疑问，任何修订或删除“—某些契诺”项下所述的任何契诺，或为遵守该等行动时有效的契诺而采取的行动，均不得被视为损害或影响任何票据持有人收取票据本金或溢价（如有）或利息的任何合法权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款或就该票据提起诉讼的任何法律权利。
满意度和出院
适用的契约将被解除，并将不再对根据其发行的一系列票据具有进一步的效力，当：
(1)
要么：
(a)
经认证的该等系列的所有票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及已以信托方式存入资金并随后偿还给发行人的付款票据外，均已交付受托人注销；或
(b)
所有未交付受托人注销的该等系列票据已因发送赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地将其作为信托资金存放或安排存放于受托人或其指定人，仅为该等系列票据、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合的持有人的利益，在不考虑任何利息再投资的情况下，将足以支付和清偿未交付受托人注销的该系列票据的全部债务，以支付本金、溢价（如有的话）以及截至到期或赎回日期的应计利息；但在任何需要支付溢价的赎回时，存入的金额应足以用于义齿的目的，但以存入受托人的金额等于截至赎回通知之日计算的溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须于赎回日期或之前存入受托人；
(2)
发行人或任何担保人已支付或促使支付其根据义齿就该系列票据应付的所有款项；和
(3)
发行人已根据契约向受托人发出不可撤回的指示，以在到期时或在赎回日期（视情况而定）将存入款项用于支付该系列票据。
S-38

目 录

此外，发行人必须向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明义齿中规定的所有先决条件已得到满足，以及（b）一份大律师的意见（大律师的意见可能受习惯假设、资格和排除的约束），说明义齿中规定的所有先决条件已得到满足。
管治法
契约、票据和票据担保将受纽约州法律管辖。
关于受托人
我们与德意志银行 Trust Company Americas及其关联公司保持着普通的银行业务关系。
如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，义齿限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现的权利。将允许受托人从事其他交易；但是，如果它在违约持续时获得任何利益冲突，它必须在此类冲突出现之日起90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。
持有适用系列当时未偿还票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。
在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务应适用系列票据的任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的损失、责任和费用。
某些定义
下文列出的是义齿中使用的某些定义术语。参考Indenture，以全面披露其中使用的所有定义术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。
“破产法”指不时修订的美国破产法（11 U.S.C. Section 1.1 et seq.）。
“破产法”是指《破产法》或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。
“董事会”的意思是：
(1)
就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；
(2)
就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会或管理成员；
(3)
就有限责任公司而言，经理、管理成员或成员或其管理成员的任何控制委员会；及
(4)
就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。
“营业日”是指，除非董事会决议另有规定，特定系列的高级职员证书或补充契约，除纽约市的星期六、星期日或法定假日外的任何一天，或在法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的票据的任何支付地点。
“股本”的意思是：
(1)
在公司的情况下，公司股票；
S-39

目 录

(2)
在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
(3)
就获豁免公司而言，股份；
(4)
就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益，分别；及
(5)
任何其他权益或参与，使某人有权获得发行人的损益份额或资产分配，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括股本的任何参与权。
“专属保险子公司”指发行人的任何直接或间接附属公司，承担与保险或再保险活动有关的财务风险或风险敞口（包括但不限于再保险实体）以及与任何该等人士有关的任何独立账户。
“现金等价物”的意思是：
(1)
美元、英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎、欧盟任何成员国的本国货币或发行人及其子公司在日常经营过程中不时持有的任何其他外币；
(2)
由美利坚合众国、加拿大、英国、瑞士或任何欧盟成员国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国、加拿大、英国、瑞士或欧盟相关成员国（视情况而定）的全额信用和信用被质押以支持这些证券），到期日不超过自收购之日起两年；
(3)
自购置之日起一年或一年以下期限的活期存款、存单和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元，在美国银行的情况下，在非美国银行的情况下，为1亿美元（或其外币等值）；
(4)
与符合上文第（3）条规定资格的任何金融机构订立的上文第（2）和第（3）条所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购义务；
(5)
具有在收购之日可从评级机构获得的两个最高评级之一的商业票据，并且在每种情况下，在收购之日后一年内到期；
(6)
由美国、加拿大、欧盟成员国、英国或瑞士的任何州、联邦或领土或由上述任何政治分支机构或机构或工具发行并提供充分担保的证券，在收购之日被评级机构评为至少“A”级（或相当于“A”级），且在收购之日后期限不超过两年；
(7)
在购买时被评级机构评为至少“AA-”或“AA3”（或同等评级）且重置日期为自购买时起一年或更短的拍卖利率证券；
(8)
根据公认会计原则分类为发行人或其任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金、共同基金或投资计划，其中至少90%的投资组合构成本定义第（1）至（7）条所述性质、质量和期限的投资；
(9)
任何与本定义第（1）至（7）条所述种类实质上相似的投资至少被穆迪评为“P-2”或被标普评为“A-2”或其同等评级；和
(10)
向FCC支付的与政府授权拍卖或许可有关的押金或付款可全额退还。
S-40

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“氟氯化碳”是指《国内税收法》第957节含义内的“受控外国公司”。
“合并有形资产净值"就任何人而言，指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（1）除（a）应付票据和贷款外的所有流动负债，（b）长期债务的当期到期日和（c）融资租赁义务项下义务的当期到期日，以及（2）在该资产总额中包含的范围内，所有无形资产、商誉、商号、商标、专利、组织和开发费用、未摊销债务贴现和费用以及递延费用（不包括资本化的未摊销产品开发成本，例如但不限于资本化的硬件和软件开发成本），根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定，如在收购、处置和备考交易的备考基础上确定，截至发行人最近的资产负债表之日。
“合并净值"就任何人而言，指在任何确定之日，根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上确定的该人及其子公司的股本持有人的合并股东或所有者权益，该合并基础是根据收购、处置和备考交易的备考基础确定的。
“合并总资产”就任何人而言，是指根据公认会计原则编制的、在收购、处置和备考交易的备考基础上确定的该人及其子公司最近的资产负债表中所列的合并总资产。
“受托人的公司信托办公室”是指，仅为出示票据的目的，德意志银行信托公司Americas位于1Columbus Circle，4第Floor，Mail Stop NYC01-0417，New York，NY 10019，and for all other purposes，the trustee office where it will be administrated at any time its corporate trust business，which was located at 1 Columbus Circle，4第Floor，Mail Stop NYC01-0417，New York，NY 10019，或受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址）。
“信贷协议”指（a）发行人、贷款人、Swingline贷款人及其信用证发行人一方以及作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）于2022年10月17日订立的经修订及重述的信贷协议，连同该协议的相关文件（包括根据该协议订立的任何定期贷款及循环贷款、任何担保及担保文件）不时经进一步修订、延期、续期、重述、替换、补充或以其他方式修订（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），及（b）任何规管债务的协议（及相关文件），而该协议（及相关文件）是为根据该信贷协议或后续信贷协议（不论是由同一或任何其他贷款人或贷款人集团）对当时尚未偿还或准许未偿还的借款及承诺进行全部或部分再融资而招致的。
“Crown Towers交易协议”指（i）发行人、一家特拉华州公司冠城国际公司及发行人的若干附属公司于2012年9月28日订立的主协议（该协议可能会不时修订、修改或补充）；及（ii）就该协议订立或预期订立的每份其他交易文件（其可能会不时修订、修改或补充）。
“违约”指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件，即为违约事件；前提是任何仅因采取了一项行动而导致的违约，如果该先前违约在成为违约事件之前得到了纠正，那么如果该先前违约在成为违约事件之前得到了纠正，则将被视为得到了纠正。
“德国电信”是指德国电信集团，一家Aktiengesellschaft根据德意志联邦共和国法律组织和存在。
“国内子公司”指发行人的任何非境外子公司。
“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
S-41

目 录

“被排除在外的子公司”指母公司的任何子公司，即在任何确定时间，（i）不是全资子公司，（ii）非实质性子公司，（iii）外国子公司，（iv）国内子公司，即（x）FSHCO或（y）外国子公司的直接或间接子公司，即CFC，（v）信贷协议下的“非限制性子公司”（或其等同物），（vi）非营利子公司，（vii）专属保险子公司，（viii）特殊目的证券化工具（或类似实体），包括任何允许的应收账款融资子公司、任何允许的频谱融资子公司或任何允许的铁塔融资子公司，或其各自的任何子公司，（ix）被任何适用法律禁止担保的义务（包括财务资助、欺诈性转让、优先权、薄资本化或其他类似法律或法规）或根据基础契约日期或收购该附属公司日期或该附属公司成为信贷协议项下“受限制附属公司”或其等值之日存在的任何合同要求（在每种情况下都不是在考虑该收购或该受限制附属公司成为该受限制附属公司时创建）（并且只要该限制或其任何替换或续期有效），包括获得同意、批准的任何要求，政府当局或第三方（票据方或信贷协议下的“受限子公司”除外）的许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（x）[保留]，（xI）就提供担保而言，发行人在与信贷协议下的行政代理人协商后合理善意确定（只要信贷协议尚未执行），预计将对发行人造成重大不利的税务或监管后果，母公司或其各自的任何附属公司或（xii）发行人和信贷协议项下的行政代理人（只要信贷协议尚未履行）合理确定提供担保的成本或其他后果相对于由此提供的价值很可能过高的（xii）；提供了尽管有上述规定，（a）发行人仍可全权酌情指定任何被排除在外的附属公司为附属公司担保人，此后可将该附属公司重新指定为被排除在外的附属公司（只要该附属公司随后根据上述第（i）至（xii）条中的任何条款符合被排除在外的附属公司的资格），据此，重新指定该附属公司应自动解除其票据担保。
“现有ABS票据”指4.9 10%的A类优先资产支持票据、5.050%的A类优先资产支持票据、4.250%的A类优先资产支持票据、4.7 40%的A类优先资产支持票据和4.340%的A类优先资产支持票据，分别由发行人的全资子公司发行且截至系列发行日尚未发行。
“现有应收账款融资子公司”指T-Mobile Airtime Funding LLC、T-Mobile Handset Funding LLC、SFE 1，LLC和SFE 2，LLC各自，连同其继任者和受让人以及上述情况的任何子公司。
“现有的Sprint Spectrum融资文件”指截至2016年10月27日，若干现有Sprint Spectrum Note实体、斯普林特通信及其其他各方之间的现有Sprint Spectrum Backed Notes、现有Sprint Spectrum Indenture、Spectrum Performance Agreement、公司内部Spectrum Lease Agreement或其相关的每份“交易文件”（定义见现有Sprint Spectrum Indenture）以及彼此之间的相关文件，在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改。
“现有Sprint Spectrum Indenture”指由Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas不时修订、补充或以其他方式修改的契约，日期为2016年10月27日，包括就每一系列现有的Sprint Spectrum Backed Notes所补充的契约。
“现有Sprint Spectrum发行商”是指Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC及其继任者和受让人。
“现有的Sprint Spectrum Note实体”指Sprint Spectrum Depositor LLC、Sprint Spectrum Depositor II LLC、Sprint Spectrum Depositor III LLC、Sprint Intermediate HoldCo LLC、Sprint Intermediate HoldCo II LLC、Sprint Intermediate HoldCo III LLC、Sprint Spectrum PledgeCo LLC、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC、Sprint Spectrum PledgeCo III LLC、Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum License Holder LLC、Sprint Spectrum License Holder II LLC和Sprint Spectrum License Holder III LLC、其继任者和受让人以及上述情形的任何子公司，统称为Sprint
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目 录

“现有的Sprint Spectrum Backed Notes”指现有Sprint Spectrum发行人的2018-1系列4.738%优先有担保票据、A-1类（已于2025年1月13日全额偿还的剩余未偿还金额）、2018-1系列5.152%优先有担保票据、A-2类、2016-1系列3.360%优先有担保票据、A-1类（已于2021年8月20日全额偿还的剩余未偿还金额），以及根据现有Sprint Spectrum义齿不时发行的任何其他票据或系列票据。
“现有Sprint无抵押票据”指根据Sprint Capital Corporation Indenture和Sprint Indenture发行且截至系列发行日尚未发行的票据。
“现有T-Mobile无抵押票据”指根据T-Mobile 2013契约、T-Mobile 2020契约和T-Mobile 2022契约发行且截至系列发行日尚未发行的票据。
“公平市值”是指买方将支付给非关联卖方的价值，由发行人董事会或发行人高级管理人员善意确定，该确定应是决定性的。
“FCC”是指美国联邦通信委员会和任何负责监管美国电信业的继任机构。
“FCC许可证”是指FCC现在或以后颁发的所有许可证或许可。
“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额，届时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。
“国外子公司”是指母公司的任何子公司，而不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的子公司。
“FSHCO”是指母公司的任何子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司中拥有股权（或股权和债务）外，不拥有任何重大资产（直接或通过子公司）。
“公认会计原则”是指在适用系列的票据或义齿要求的任何计算或确定之日生效的公认会计原则。尽管有上述规定，在任何时候，（i）发行人可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，并且在任何此类选择后，此处提及的公认会计原则或部分会计准则编纂或“ASC”应此后被解释为指国际财务报告准则（除非义齿中另有规定），并且（ii）发行人可以在任何日期选择确立，公认会计原则应指在该日期生效的公认会计原则；提供了任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供了,进一步，义齿中任何需要在包括发行人选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的状态。发行人应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和未偿票据持有人。
“政府证券”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接债务（或代表此类债务的所有权权益的凭证），其支付以美利坚合众国的全部信用和信用作抵押，且不可由发行人选择赎回或赎回。
“政府权威”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构以及任何其他机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
“政府授权”是指任何政府机构的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意、许可、同意令或同意令，包括但不限于FCC许可。
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目 录

“担保"系指以任何方式（包括以资产质押的方式或通过信用证或与之有关的偿付协议）为任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保，而非通过在正常经营过程中直接或间接收取的可转让票据背书；提供了,然而，定期担保不应包括在正常业务过程中用于存放或收取的票据的背书或在基础义齿日期生效的或就义齿下允许的任何收购或处置而订立的惯常赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保人的任何担保的金额应被视为（a）相等于作出该担保的主要债务（或其部分）所述或可确定的金额和（b）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保的金额应为发行人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。
“保证人”是指，就任何系列的票据而言，任何为发行人在义齿下的义务提供担保的人，直至根据义齿的规定解除其票据担保。
“套期保值义务”是指，就任何特定人士而言，该人士在以下情况下的义务：
(1)
利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；
(2)
旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；和
(3)
旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排，
及与此有关的任何保证。
“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会及其前身和继承者颁布的、由欧盟采纳的、不时生效的国际会计准则。
“Immaterial子公司”指发行人在任何时候合并总资产占发行人合并总资产比例低于2.50%的任何子公司；提供了所有非实质性子公司的合并总资产在任何时候合计不得超过发行人合并总资产的5.00%。
“招致”指创造、招致、发出、承担、担保或以其他方式成为直接或间接、或有或其他责任。“发生”一词具有相关含义。
“负债”是指，就任何特定人士而言，在不重复的情况下，
(a)
该人的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：
(1)
关于所借款项；
(2)
以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与之有关的偿付协议）为凭证；
(3)
关于银行承兑汇票；
(4)
代表融资租赁义务；
(5)
代表任何物业或服务的购买价款在取得该物业或该等服务完成后超过六个月到期的递延和未支付的余额，但构成应计费用或贸易应付或代管债务（包括赔偿义务）的任何该等余额除外；或者
(6)
代表任何套期保值义务；和
S-44

目 录

(b)
就与许可铁塔融资有关的预收款项而记录的任何金融负债；
在每种情况下，当且仅限于上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。尽管有上述规定，以下情况仍不构成债务：（1）在正常经营过程中产生的应计费用和应付贸易账款；（2）在为此类债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托、托管或账户中，根据公认会计原则已作废或根据存放现金或现金等价物（金额足以在到期或赎回时履行与此相关的所有义务，包括所有利息和溢价付款（如有）而作废的任何债务，并按照管辖该等债务的文书的其他适用条款；（3）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的任何义务；（4）因规定赔偿、担保、代管、购买价格调整、扣留的任何协议而产生的任何义务，基于任何人履行所收购或处置的资产或与资产收购或处置相关的类似义务（债务担保除外）而产生的或有付款义务；（5）许可应收款融资子公司在许可应收款融资中发生的不追索母公司的标准证券化承诺和义务，发行人或信贷协议下的任何“受限制子公司”，但不包括（a）一家或多家允许的应收账款融资子公司和（b）根据标准证券化承诺；（6）在正常业务过程中应计的工资和其他负债；（7）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；（8）发行人和/或子公司之间的所有公司间负债，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在日常业务过程中作出及（9）根据采用会计准则编纂842的2016年2月财务会计准则委员会更新第2016-02号（租赁（主题842））必须在该人的资产负债表上确认为租赁负债和使用权资产的任何经营租赁。
截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：
(a)
债务的增值，在任何以原始发行折扣发行的债务的情况下；
(b)
在套期保值义务的情况下，产生该等义务的协议或安排的终止价值将由该人在该时间支付（使净额结算生效）；
（c）
债务的本金金额，如属任何其他债务；及
（d）
就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，以下两者中的较低者：
（一）
此类资产在确定之日的公允市场价值；和
（二）
另一人的负债金额。
“借钱负债”是指，就任何特定人员而言，不重复“负债”定义（a）（1）和（a）（2）条所述的负债。
“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、垫款（不包括佣金、差旅、娱乐、提款账户和在正常业务过程中向董事、高级职员和雇员提供的类似垫款，但不包括购买在正常业务过程中产生或获得的资产、设备、财产或应收账款）或出资，以及为考虑债务、股权或其他证券而购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资。如发行人或其任何根据信贷协议属“受限制附属公司”的全资附属公司出售或以其他方式处置任何根据信贷协议属“受限制附属公司”的直接或间接全资附属公司的任何股本，以致在给予
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影响任何该等出售或处分，该等人士不再是信贷协议项下的“受限制附属公司”，发行人将被视为已于任何该等出售或处分日期作出投资，相等于发行人在信贷协议项下对该“受限制附属公司”的投资的公平市场价值。除契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。
“发行日期”指根据基础契约发行第一系列票据所依据的补充契约的生效日期。
“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及其性质的任何租赁；提供了在任何情况下，经营租赁本身均不得构成留置权。
“材料子公司”指截至发行人最近一期资产负债表出具日，发行人及其子公司持有的境内子公司的证券、向其发放的贷款及垫款、以及对其进行的其他投资合计超过发行人合并净值10%的，属于境内子公司的人员，提供了任何附属公司于任何时间被指定为信贷协议项下的“非受限制附属公司”（或同等附属公司），就本协议的任何目的而言，均不构成“重大附属公司”。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“票据担保”是指，就任何系列的票据而言，各担保人对发行人在义齿项下和在该系列票据项下就该系列票据承担的义务的担保。
“注缔约方”是指发行人和担保人的统称。
“笔记文件”指契约、票据、票据担保及就票据订立的任何其他协议或文件。
“义务”指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、现金抵押义务、损害赔偿和其他责任（包括但不限于在任何破产案件或程序开始后产生的利息、费用或开支，无论是否允许或不允许在任何此类案件或程序中作为债权）。
“许可收购”的意思是：
(1)
发行人或发行人的任何附属公司对个人的任何投资，如果由于此类投资：
（一）
该人成为发行人的附属公司；或
（二）
该人与发行人或发行人的子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产或任何分部或业务单位转移或转让给发行人或清算给发行人或发行人的子公司；和
(2)
收购频谱许可。
“准许留置权”的意思是：
(1)
不超过合并有形资产净值15%的债务的留置权；
(2)
就任何系列票据而言，于系列发行日存在的留置权；
(3)
对在该人成为发行人的附属公司或与发行人或发行人的任何附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产或其任何股本的留置权；
(4)
有利于发行人、任何担保人或任何境内子公司的留置权；
(5)
有利于美利坚合众国、其任何国家、任何外国或其任何机构、部门或其他工具的留置权，以根据任何合同或任何法规的规定确保进展、预付款或其他付款；
(6)
发行人或发行人的任何附属公司收购该财产时存在的财产（包括股本）上的留置权（包括通过合并或合并取得）或向
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目 录

担保支付全部或任何部分购买价款或其建造或改善成本，或担保在购置该等财产或完成任何该等建造或改善之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为购买价款或其建造或改善成本的全部或任何部分提供资金；和
(7)
留置权，以确保任何修改、再融资、退款、重述、交换、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、重述、交换、延期、续期或置换）作为全部或部分，由本定义“允许留置权”定义中包含或以引用方式并入的任何留置权所担保的任何债务（包括任何应计但未支付的利息以及任何股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣以及与此类修改、再融资、退款、重述、交换、延期、续期或置换相关的任何费用、成本和开支（包括原始发行折扣、预付费用或类似费用）；但前提是：
(a)
新的留置权应限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权的书面协议，可以担保原始留置权（加上对此类财产和资产的改良和加入以及此类财产和资产的收益或分配以及改良和加入）；和
(b)
由新留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（x）未偿本金金额或（如更多）承诺金额的总和，即正在展期、退还、再融资、替换、失效或解除的债务，以及（y）支付应计和未付利息、与此类展期、退款、再融资、替换、撤销或解除相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额。
“允许的应收账款融资”指许可应收款融资子公司的任何应收款融资，其条款（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）（a）经公平协商，以及（b）经发行人董事会或发行人高级财务官善意认定，该认定应为结论性的，在总体上对发行人及其子公司在经济上公平合理。
“许可应收款融资资产”指金融资产，包括应收账款、动产票据及其他受付权，以及相关资产（包括合同权利和保险金）及其收益。
“许可应收款融资子公司”统称为（i）各现有应收账款融资附属公司，（ii）发行人彼此的全资附属公司，除与许可的应收账款融资有关外不从事任何重大活动以及与该业务有关或附带的任何业务或活动，以及（iii）为从事发行人或其任何附属公司进行投资的许可的应收账款融资而成立的任何其他人，且发行人或其任何附属公司向其转让许可的应收账款融资资产，但不从事与许可的应收账款融资有关的其他重大活动，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动，以及在上述第（ii）或（iii）条被发行人董事会指定（如下文规定）为许可应收款融资子公司的情况下，在每种情况下（a）除另一许可应收款融资子公司或（在可能被视为担保的范围内）根据标准证券化承诺，或（ii）追索或责成母公司之外，其中（i）由母公司、发行人或其任何子公司担保的债务的任何部分（或有或其他），发行人或其任何子公司（另一许可应收款融资子公司除外）以标准证券化承诺以外的任何方式，（b）母公司、发行人或其任何子公司（另一许可应收款融资子公司除外）均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。发行人董事会作出的任何该等指定，须向受托人交付发行人董事会决议的核证副本，使该等指定生效，以及由负责人员签立的证明该等指定符合上述条件的证明书，作为向受托人作出的证明。
“允许的频谱融资”指现有Sprint Spectrum融资文件拟进行的交易，包括发行任何现有的Sprint Spectrum支持票据。
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目 录

“获准Spectrum融资子公司”统称为（i）发行人现有的Sprint Spectrum票据实体和（ii）作为类似于许可的Spectrum融资的未来交易的一部分并为完成该交易的目的而组成的任何未来特殊目的载体子公司（包括任何“存款人”和“中间持有人”），连同其继任者和受让人及其任何子公司。
“获准的铁塔融资”指Towers交易协议拟进行的交易。
“获准的铁塔融资子公司”指就许可的铁塔融资而成立的任何融资附属公司。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“凤凰大厦交易协议”指（i）发行人、发行人的若干附属公司、PTI US Acquisitions，LLC及其各销售场地附属公司之间日期为2015年7月30日的买卖协议（可能不时修订、修改或补充）；（ii）发行人、发行人的若干附属公司、PTI US Acquisitions，LLC之间日期为2015年10月28日的买卖协议（PR Sale Sites）（可能不时修订、修改或补充），及各销售场地附属订约方；及（iii）就该等事项订立或预期订立的每一份其他交易文件（其可能会不时修订、修改或补充）。
“优先股”就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本对该人在清盘时的股息或付款方面的任何其他股本拥有优先权利。
“主要财产”是指土地，土地改良，构成主要公司办公室的建筑物和固定装置（在其构成不动产权益的范围内）（包括其中的任何租赁权益）以及位于其上的设备（a）由发行人或其任何子公司拥有；（b）未被发行人的董事会善意地确定对发行人及其子公司所开展的整体业务不具有重大重要性；及（c）于作出厘定之日的帐面净值超过于该日期或之前最近厘定的综合有形资产净值的1.0%（就该计算而言，包括土地、土地改良、建筑物及组成该办公室的该等固定装置）。
“备考交易”指，（x）任何债务的发生或偿还（营运资金或在正常经营过程中产生的债务除外），导致某人成为发行人的附属公司的任何投资，导致附属公司不再是附属公司的任何许可收购或处置，或构成收购构成构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何投资，或对发行人或发行人的任何附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并，合并或其他情况以及在每种情况下根据本条款（x）的公平市场价值超过25,000，000美元和（y）任何重组或成本节约、运营变革或业务合理化倡议或其他倡议。
“第一季度非洲经委会融资”是指T-Mobile USA于2025年1月31日与某些金融机构签订的信贷协议，由出口信贷机构提供支持，提供高达1,000，000,000美元的贷款，用于为与网络设备相关的采购提供资金。
“第三季度非洲经委会融资”是指T-Mobile USA于2025年8月29日与某些金融机构签订的信贷协议，由一家出口信贷机构提供支持，提供高达1,000，000,000美元的定期贷款，为与网络设备相关的采购提供资金。
“评级机构”是指穆迪、标普、惠誉以及（如果）穆迪、标普或惠誉中的任何一家由于发行人无法控制的原因而停止存在或停止对适用系列的票据进行评级，则任何其他“国家认可的统计评级组织”，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，由发行人选择作为替代机构。
“应收款融资"指母公司、发行人或任何附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，母公司、发行人或发行人的任何附属公司可向（a）经许可的应收账款融资附属公司出售、转让或以其他方式转让（如转让由
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母公司、发行人或发行人的任何附属公司）或（b）任何其他人（在许可应收款融资附属公司转让的情况下），或许可应收款融资附属公司可授予母公司、发行人或发行人的任何附属公司的任何许可应收款融资资产的担保权益。
“再融资"或“再融资”指，就任何债务而言，作为再融资的一部分而发行的任何其他债务、展期、续期、撤销、解除、修正、重述、修改、补充、替代、重组、替换、交换、退还或偿还。
“再保险实体”是指TMUS保险公司，一家夏威夷公司，以及任何继任者。
“负责干事"指，（i）就受托人而言，受托人的企业信托办事处内的任何高级人员（或其任何继承团体）或受托人的任何其他高级人员（或其任何继承团体）通常履行与上述任何指定高级人员履行的职能相似的职能，并就特定企业信托事项而言，亦指，被转介该事项的任何其他高级人员是由于其对特定主题的了解和熟悉，并对义齿的管理负有责任，以及（ii）就任何其他人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库或董事，但无论如何，就财务事项而言，该人的首席财务官、首席会计官、司库或董事。除非另有限定或文意另有所指，所有提及“负责人员”均指发行人的负责人员。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.的子公司，及其继任者。
“系列发行日期”是指2025年10月。
“重要附属公司”是指，就任何特定人员而言，截至可获得财务报表的最近一个财政季度末，该人员的任何子公司将是根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要子公司”，因为该条例在发布之日生效。
“频谱”是指FCC许可或授权的用于提供固定或移动通信服务的电磁频谱频率。
“频谱性能协议”指作为受托人（经不时修订），由斯普林特通信、Sprint、其其他设保人一方及德意志银行 Trust Company Americas于2016年10月27日订立的SCI付款及履约承诺协议。
“冲刺”意为Sprint LLC，原名为斯普林特公司。
“Sprint Capital Corporation契约”指日期为1998年10月1日、由Sprint Capital Corporation、Sprint及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为Bank One，N.A.的继承者）经不时修订、补充或以其他方式修改的若干Indenture。
“斯普林特通信”是指斯普林特通信 LLC，以前称为Sprint Communications, Inc.
“冲刺契约”指Sprint与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间日期为2013年9月11日、经不时修订、补充或以其他方式修改的某些优先票据契约。
“Sprint Towers交易协议”指（i）Sprint及其关联公司在发行日期之前订立的铁塔交易协议，以及（ii）与此相关订立或预期订立的其他每一份交易文件，因为它们可能会不时修订、修改或补充。
“标准证券化承诺”指发行人或其任何子公司就许可应收款融资、许可频谱融资或许可铁塔融资作出或提供的陈述、保证、契诺和赔偿（包括在发生违反陈述和保证的情况下的回购义务），以及承担的有限追索权担保、履约担保和服务义务，其性质与被证券化资产相适应，且已
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目 录

与非关联第三方进行公平协商。为免生疑问，现有Sprint Spectrum融资文件中包含的承诺（以及任何类似安排中与上述内容基本相似的承诺）构成标准证券化承诺。
“子公司”指，就任何特定人士而言：
(1)
任何公司、协会或其他商业实体，其在选举公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）当时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体；和
(2)
任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。
“附属公司担保人”是指作为发行人子公司的担保人的统称。
“T-Mobile 2013年契约”指发行人、其担保方及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2013年4月28日并经不时修订、补充或以其他方式修改的契约。
“T-Mobile 2020契约”指发行人、母公司、不时为其订约方的担保人及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间的日期为2020年4月9日并经不时修订、补充或以其他方式修改的契约。
“T-Mobile 2022契约”指发行人、母公司、不时为其订约方的担保人及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间的日期为2022年9月15日并经不时修订、补充或以其他方式修改的契约。
“铁塔义务”指根据Towers交易协议收到的所得款项净额和确认的债务利息数额的长期财务义务。
“Towers交易协议”指Crown Towers交易协议、Phoenix Towers交易协议和Sprint Towers交易协议。
“全资子公司”指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（除（a）董事合资格股份及（b）在适用法律规定所要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人士直接或透过该人士的一个或多个全资附属公司拥有。除另有明确说明外，全资子公司是指发行人的全资子公司。
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目 录

图书录入系统；交付和形式
簿记、交付及表格
每一系列的票据将代表存托信托公司（“DTC”）以一张或多张全球票据（“全球票据”）的形式存放于受托人。票据将作为以Cede & Co.（DTC的代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全注册证券发行。只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就所有目的而言，根据管辖票据的契约和适用系列票据，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为根据契约或根据适用系列票据的任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言，该票据的拥有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能收取票据或票据的任何付款，或根据契约或全球票据行使票据持有人的任何权利。
除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的受益权益不得兑换为凭证式票据（“凭证式票据”），除非在下述有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式的票据实物交付。
此外，全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（包括（如适用）作为Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.的适用规则和程序，soci é t é anonyme（“Clearstream”）），可能会不时发生变化。
保存程序
以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。发行人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。
DTC已告知发行人，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户中的电子记账式变更为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称为“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或代表TERM0持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。
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目 录

DTC还已告知发行人，根据其建立的程序：
(1)
全球票据存入后，DTC将把全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和
(2)
全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据中受益权益的其他所有者而言）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。
只要DTC是相关系列票据的存托机构，您就可以通过DTC的参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有此类系列票据的权益。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。对于DTC或任何其他存托人的作为或不作为，受托人不承担任何责任或义务。通过Euroclear或Clearstream进行的与票据有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受制于DTC的规则和程序。
投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或进行付款或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或出售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。
除下文所述外，全球票据权益的实益拥有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式的票据实物交付，也不会被视为任何目的的票据管辖契约下的登记所有人或票据“持有人”。
以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以管辖票据的契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据管理票据的契约条款，发行人和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为此类票据的所有者的人视为收取付款的目的和所有其他目的。因此，发行人或受托机构、发行人或受托机构的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：
(1)
DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者关于全球票据中的实益所有权权益的记录或因此而支付的款项，或为维护、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者关于全球票据中的实益所有权权益的记录而进行的任何方面的记录；或者
(2)
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知发行人，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）后，在支付日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该支付日收到款项。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者的付款
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而票据的间接参与者至实益拥有人将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或发行人负责。对于DTC或其任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，发行人、受托人或其各自的任何代理人均不承担责任，而发行人、受托人及其各自的代理人可能最终依赖并且将在为所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。
DTC已告知发行人，其将仅根据一名或多名参与者的指示采取票据持有人允许的任何行动，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式传奇票据的权利，并将该等票据分发给其参与者。
在遵守本文所述票据适用的转让限制的前提下，一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。
尽管DTC已同意上述程序，以便为DTC参与者之间全球票据权益的转让提供便利，但其没有义务履行该等程序，且该等程序可能随时终止或变更。发行人、受托机构或其各自的任何代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运作的规则和程序下的义务承担任何责任。
全球票据兑换有凭证性票据
在以下情况下，全球票据可兑换为凭证式票据：
(1)
DTC（a）通知发行人，其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人均未能在收到此类通知或知悉DTC不再如此注册后的90天内指定继任存托人；
(2)
发行人可自行选择书面通知受托人发行人选择促使发行凭证式票据；或
(3)
已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件。
在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。根据有关票据的契约条款，发行人及受托人将为收取付款及为所有其他目的而将任何凭证式票据以其名义登记为该等凭证式票据的拥有人。
除非及直至我们以全面认证的注册形式发行票据，（1）您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；（2）本招股章程补充文件或随附招股章程中对持有人行动的所有提及将提及存托人根据指示采取的行动
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目 录

来自其直接参与者；及（3）本招股章程补充文件或随附的招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知，将指向作为票据登记持有人的存托人支付的款项和通知，以根据其政策和程序分发给您。
当日结算及付款
发行人将就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行付款。发行人将透过电汇即时可用资金至经证明票据注册持有人指定的账户，或（如未指明该等账户）邮寄支票至各该等持有人的注册地址，就经证明票据支付所有本金、利息及溢价（如有）。
全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。发行人预计，任何凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。
由于时区差异，在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear和Clearstream来说必须是一个工作日），从DTC参与者处购买Global Note权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知发行人，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中的相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在DTC结算日后的Euroclear或Clearstream结算日可用。
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美国联邦所得税的某些后果
以下讨论是根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会对票据的实益拥有人产生不利影响。我们没有寻求也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果采取与下文讨论的立场相反的立场。
这一讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的受益所有人。此外，这一讨论仅限于在原始发行时以现金购买票据的人，并以《守则》第1273条所指的适用系列票据的原始“发行价格”（即，此类系列的大量票据以金钱出售给投资者的第一个价格，而非债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）。本讨论并未涉及与受益所有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与受益所有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
•
须缴纳替代性最低税种的人；
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；
•
持有票据作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易的一部分的人；
•
银行、保险公司、其他金融机构；
•
房地产投资信托或受监管的投资公司；
•
证券或货币的经纪人、交易商或交易员；
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人；
•
S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；和
•
免税实体、退休计划、个人退休账户、延税账户、政府组织。
为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有者通常需要在不迟于这些金额反映在某些适用的财务报表上的时间内将某些金额包括在收入中。适用这一规则可能需要比下文所述的一般美国联邦所得税规则下的情况更早地应计收入。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人应就该规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。本讨论的其余部分不涉及上述规则的适用。
如果在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于其地位
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伙伴、伙伴关系的活动和在伙伴一级作出的某些决定。因此，考虑对票据进行投资的被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用税收产生的票据的购买、拥有和处置的任何税收后果咨询其税务顾问
适用于美国持有人的税务后果
美国持有人的定义
就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为：
•
美国公民或居民的个人；
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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
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如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。
利息的支付
票据的利息一般将计入美国持有人的总收入，并在收到或应计此类利息时作为普通收入征税，这是根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规税务核算方法。
出售或其他应课税处置
美国持有人将在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认收益或损失（如果有的话）。此类收益或损失的金额通常等于以现金或按公允市场价值估值的其他财产收到的票据金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，这些利息将在以前未按上述“——利息的支付”下所述方式计入收入的范围内作为利息征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后税基通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
信息报告和备份扣留
当美国持有人收到票据利息付款或收到票据出售或其他应税处置（包括票据赎回或报废）的收益时，美国持有人通常将受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用扣缴，包括公司和某些免税实体，前提是这些美国持有者提供适当的豁免证据。如果美国持有人未获得其他豁免且未能提供持有人的纳税人识别号，则该持有人将被征收备用预扣税，对于个人而言，该识别号是
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通常是他或她的社保号码，或以其他方式符合备用扣缴规则的要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务后果
非美国持有者的定义
就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。
利息的支付
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：
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非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条所指的我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；
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非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司（如《守则》规定）；
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非美国持有人并非收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行；及
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非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供经签署的书面声明，该声明可以可靠地与非美国持有人相关联，证明非美国持有人不是美国人向（1）适用的扣缴义务人，（2）证券清算组织，银行或其他金融机构，在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据，并向适用的扣缴义务人（直接或通过一个或多个类似情况的金融机构）证明其已从非美国持有人（或其他金融机构）收到上述签署的书面声明，并提供该声明的副本；或（3）“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内），前提是满足某些条件。
如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将就与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际关联的利息缴纳30%的美国联邦预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率）。要主张有权因适用的税收条约而减少或免除对此类利息的预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住国或成立国之间的所得税条约减少或免除预扣税。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约另有规定。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），证明就票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。
除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类有效关联的利息一般将按常规税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人的方式相同。作为一家公司的非美国持有人也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
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上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。
出售或其他应课税处置
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人将无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的任何收益（不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为符合上述“—利息的支付”中讨论的规则的利息）缴纳美国联邦所得税，除非：
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该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者
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非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。
上述第一个要点中描述的收益一般将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同。作为外国公司的非美国持有人也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（即使该个人不被视为美国居民），这可能会被非美国持有者的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
利息的支付一般不受备用预扣税的约束，前提是持有人证明其非美国身份，如上文“——利息的支付”中所述。然而，就支付给非美国持有者的任何利息而言，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的票据出售或其他应税处置（包括票据报废或赎回）的收益通常将受到备用预扣税和/或信息报告的约束，除非适用的预扣税代理人收到上述报表或受益所有人另有规定的豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据处置收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。
向外国账户支付的额外预扣税
《守则》第1471至1474条和相关的财政部指南（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）通常对支付给非美国实体（无论这些实体是受益所有人还是中间人）的美国来源利息（包括票据利息）以及产生美国来源利息的债务的出售或其他处置（包括报废或赎回）的总收益征收30%的美国联邦预扣税（包括票据处置）。除非外国实体遵守（1）关于其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求和（2）关于向其账户持有人和某些其他人的某些付款的某些预扣义务，或
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外国实体否则有资格获得这些规则的豁免。因此，美国持有人或非美国持有人持有其票据的实体将影响是否需要这种预扣的确定。根据最近提出的可能依赖于待定的财政部条例，对总收益的预扣税将被取消，因此，FATCA对总收益的预扣税预计将不适用。我们不会就根据FATCA扣留的金额向美国持有人或非美国持有人支付额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。
潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其票据投资适用预扣税的情况。
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承销
BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表。根据发行人、母公司、其他担保人及代表为其本身及作为若干承销商的代表订立的包销协议所载的条款及条件，发行人已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意购买其名称对面所列的票据本金金额。
 
 
 
 
 
 
 
本金金额
承销商
 
 
20注
 
 
20注
 
 
20注
BARCLAYS CAPITAL INC.
 
 
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花旗集团环球市场公司。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高盛 Sachs & Co. LLC
 
 
 
 
 
 
 
 
 
富国银行 Securities，LLC
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
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根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。
我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
佣金和折扣
代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。首次发行后，本次发行的公开发行价格或任何其他条款可能发生变更。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商保留拒绝全部或部分票据订单的权利。
我们估计，除承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的成本、费用和开支将为百万美元。
票据无市场
每个系列的票据将是一种新的证券类别，其没有既定的交易市场。发行人不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。发行人已获承销商告知，他们目前打算在本次发行完成后在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据中做市，任何此类做市可随时由承销商全权酌情终止。此外，做市活动将受到《交易法》规定的限制，并可能受到限制。因此，不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或不复存在，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。
不出售同类证券
我们已同意，在本招股章程补充文件日期后至票据发行日期前，未经先征得代表的事先书面同意，我们不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置由发行人、母公司或任何附属公司担保人发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
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结算
我们预计，票据将于2025年10月或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期后的第三个工作日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。 因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。
持稳做空
就票据的发售而言，承销商或代表其行事的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商或代其行事的人可以在公开市场上投标购买票据，以稳定票据价格。承销商或代其行事的人士也可超额配发票据的发售，建立银团空头头寸，并可在公开市场投标购买票据以补足银团空头头寸。此外，承销商或代其行事的人可以在适用的法律法规允许的情况下，在做市交易中投标购买票据并实施惩罚出价。任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。这些活动还可能稳定或维持票据各自的市场价格高于否则可能占上风的市场水平。承销商无需从事这些活动，可随时结束这些活动。因此，不能对票据的流动性或票据的交易市场作出任何保证。
发行人或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，发行人或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究和本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商的关联公司作为信贷协议下的贷方和/或代理人或我们其他债务的持有人，因此将获得用于偿还此类债务的本次发行净收益的任何部分。见“所得款项用途”。
如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些可能会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，他们会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。
加拿大潜在投资者须知
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3（1）款所定义
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证券法（安大略省），并且是允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中所定义。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
本招股章程补充文件中所述的票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分发或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行、出售或分发本招股说明书补充文件中描述的票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行、出售或分发此类票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，此类票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布此类票据要约的招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。
英国潜在投资者须知
根据《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的规定，本招股说明书补充文件并非由英国的授权人士分发，也未获得其批准。本招股章程补充文件不得用于、或与之有关、亦不构成在任何司法管辖区或在该等要约或招揽未获授权或属非法的任何情况下向任何人发出的任何要约或由其发出的任何招揽。因此，本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中所述的与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分，这些人（i）在英国境外，（ii）在与投资有关的事项方面具有专业经验（即属于《2000年金融服务和市场法案（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资专业人士，经修订（“金融促进令”），（iii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围内的人，或（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其进行与发行或出售任何票据有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件及其内容属机密，不应由任何收件人向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国任何非有关人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。本招股章程补充文件所述的票据并未在英国向公众发售。
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禁止向英国散户投资者销售
本招股章程补充文件所述的票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPS条例，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国就该等票据作出的任何要约将根据英国招股章程条例豁免就该等票据的要约刊发招股章程的规定作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。
新加坡潜在投资者须知
各承销商均已承认，本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。
新加坡证券和期货法产品分类——仅为发行人根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
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香港准投资者须知
除（a）《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出要约，且并无任何与票据有关的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据没有也不会直接或间接在韩国境内或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并根据票据支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在20%以下。票据发行总额的20%，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发行该证券，（d）在证券、相关承销协议、招股说明书补充文件中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制和（e）发行人和承销商在为此采取必要行动后应单独或集体保存满足上述（a）至（d）条件的证据。
台湾地区准投资者须知
票据没有、也不会根据台湾适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构或机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约且需经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构登记、备案或批准的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。
票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何代理人（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。
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阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，票据可能不会在阿联酋（包括DIFC）向公众发售。本招股说明书补充说明及随附的招股说明书正在向数量有限的机构和个人投资者发布：
(a)
符合SCA董事会2017年第3号决议R.M.中定义的“合格投资者”标准（但不包括“合格投资者”定义中有关自然人的第1（d）项）的人员；
(b)
经其请求和确认，他们理解票据未获得阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可当局或政府机构的批准或许可或注册；和
（c）
经其确认，了解招股章程补充文件及随附的招股章程不得提供给除原始收件人以外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。
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目 录

法律事项
有关发行特此发行的票据的某些法律事项将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们转交；以及T-Mobile USA，Inc.的首席公司法律顾问、法律事务和助理秘书Ryan Brady。Brady先生在母公司股本中不到0.01%的股份中拥有并拥有其他权益。
Cahill Gordon & Reindel将为承销商转交与发行特此发售的票据有关的某些法律事项LLP，纽约，纽约。
专家
T-Mobile US US，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充藉藉引用方式编制的T-Mobile US, Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及T-Mobile US, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。该注册声明包含比本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些展品和时间表。您可以在下面列出的地址或从SEC的网站上获得SEC的注册声明副本。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们向SEC提交的文件也可在我们的网站www.T-Mobile.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的一部分（我们的SEC报告通过引用方式明确并入本文除外）。
S-66

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以参考方式纳入的资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在本招股说明书补充文件下的本次发行终止之前（被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外，包括表格8-K的项目2.02和7.01）：
•
母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2025年1月31日，包括母公司在附表14A上向SEC提交的代理声明的那些部分2025年4月18日以引用方式并入该年度报告的；
•
母公司向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年4月24日和2025年7月23日，分别；和
•
本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的通过引用并入或被视为通过引用并入本文的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式具体并入该文件中）：
布罗迪·霍德
治理、战略和诚信高级副总裁兼秘书
T-Mobile US, Inc.
12920 SE 38第街道
华盛顿州贝尔维尤98006
(425) 383-4000
S-67

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前景

 
T-Mobile US, Inc.
普通股
优先股
T-Mobile USA，Inc.债务证券担保。
存托股份
认股权证
权利
采购合同
单位
T-MOBILE USA，INC。
 
债务证券

T-Mobile US, Inc.（“公司”）可能会不时在一次或多次发行中要约出售本招股章程所述的证券。此外，可能在招股说明书补充文件中列出的出售证券持有人可以不时提供和出售该招股说明书补充文件中规定的数量的证券。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。
拟发售的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMUS”。
投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”载于本招股章程第6页，以及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本文的文件中。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年5月1日。

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页
关于本招股说明书
 
 
1
关于我们
 
 
2
关于前瞻性陈述的注意事项
 
 
3
风险因素
 
 
6
所得款项用途
 
 
7
债务证券的说明及债务证券的担保
 
 
8
股本说明
 
 
10
其他证券的说明
 
 
17
出售证券持有人
 
 
18
分配计划
 
 
19
法律事项
 
 
21
专家
 
 
21
在哪里可以找到更多信息
 
 
21
以参考方式纳入的资料
 
 
22
 
 
 
 

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关于这个前景
本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格S-3上注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。根据这一货架登记程序，我们或某些出售证券持有人可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或某些出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充资料可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书与任何随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。
我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料在其日期以外的任何日期均是准确的，而不论招股章程或招股章程补充文件的交付时间或证券的任何出售时间。
在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。见“通过引用纳入的信息。”
本招股章程及任何随附的招股章程补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程所载的所有商标、服务标记及商号均为其各自拥有人的财产。
本招股书中，除非文意另有所指，否则“T-Mobile US”、“母公司”、“公司”及“本公司”均指T-Mobile US，Inc.，而“T-Mobile US TERM1，Inc.”、“我们”、“我们的”及“我们的”指T-Mobile US，Inc.及其子公司。T-Mobile US，Inc.与其对T-Mobile USA，Inc.（“T-Mobile USA”）的投资没有独立的业务。因此，除非另有说明，本招股说明书中的所有财务信息均以T-Mobile综合基准呈列。提到“你”指的是一位潜在的投资者。
1

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关于我们
我们是美国的超级无载波。通过我们的Un-carrier战略，我们通过积极与客户互动并倾听客户的意见，并专注于消除他们现有的痛点，颠覆了无线通信服务行业。这包括提供附加值，我们认为这是一种非凡的体验，同时实施改变了无线行业的签名非运营商举措。我们终止了年度服务合同、超龄、不可预测的国际漫游费和数据桶等。我们受到不懈的客户体验关注的启发，通过我们的“专家团队”提供屡获殊荣的客户体验，在客户服务方面始终领先无线行业，这推动了我们创历史新高的客户满意度水平，同时实现了运营效率。
我们向后付费和预付费客户提供无线通信服务，并通过向这些客户提供负担得起的无线通信服务以及广泛的无线设备和配件选择来产生收入。我们还向各种合作伙伴提供批发无线服务，然后这些合作伙伴将服务出售给他们的客户。我们最重要的开支涉及运营和扩展我们的网络、提供全系列设备、获得和保留高质量客户以及补偿员工。我们通过我们拥有和经营的零售店，以及通过我们的网站（www.t-mobile.com和www.metrobyt-mobile.com）、T-Mobile应用程序、客户服务渠道和全国零售商，为我们的旗舰品牌T-Mobile和Metro by T-Mobile提供服务、设备和配件。此外，我们向经销商和其他第三方分销商销售设备，通过独立的第三方零售网点和各种第三方网站进行转售。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分（除非我们的SEC报告通过引用方式明确并入本文或其中）。
我们的公司总部和主要行政办公室位于12920 SE 38th Street，Bellevue，Washington 98006。我们的电话是（425）378-4000。
2

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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书中的某些陈述、以引用方式并入的文件以及我们的其他公开陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来运营结果的信息，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”或类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响。以下重要因素，连同在“风险因素”下确定的风险因素和通过引用并入本文的风险因素，可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：
•
无线通信服务和其他连接形式的竞争、行业整合和市场变化；
•
犯罪网络攻击、破坏、数据丢失或其他安全漏洞；
•
我们无法及时利用技术发展；
•
我们无法留住或激励关键人员、聘用合格人员或维持我们的企业文化；
•
系统故障和业务中断，允许未经授权使用或干扰我们的网络和其他系统；
•
额外无线频谱的稀缺性和成本，以及与频谱使用相关的法规；
•
根据我们与Sprint及其中指定的其他各方签订的业务合并协议（经修订，“业务合并协议”），在我们与斯普林特公司（“Sprint”）合并（“合并”）后维护多个计费系统的困难，以及我们将Sprint的遗留客户转换为T-Mobile计费平台的长期战略中的任何意外困难、中断或重大延迟；
•
我们就合并的监管程序和批准以及业务合并协议所设想的其他交易（统称“交易”）所采取的行动和我们已同意的条件的影响，包括DISH Network Corporation（“DISH”）收购Boost Mobile和Sprint预付费品牌下运营的预付费无线业务（不包括Assurance品牌Lifeline客户以及Shenandoah Personal Communications Company LLC和Swiftel Communications，Inc.的预付费无线客户），包括客户账户、库存、合同、知识产权和某些其他特定资产，及承担若干相关责任（统称“预付交易”）、我们、Deutsche Telekom AG（“Deutsche Telekom”）、Sprint、SoftBank Group Corp.（“SoftBank”）和DISH向美国哥伦比亚特区地方法院同意的投诉和拟议最终判决（已于2020年4月1日获得法院批准）、向美国联邦通信委员会（“FCC”）秘书提交的拟议承诺（我们于2019年5月20日宣布）、某些国家安全承诺和承诺，以及订立的任何其他承诺或承诺，包括但不限于，我们向某些州和非政府组织作出的承诺（统称为“政府承诺”），以及在规定的时间范围内履行政府承诺的挑战，以及多年来跟踪和监测遵守情况所产生的重大累积成本；
•
美国和国际市场的不利经济、政治或市场状况，包括通货膨胀或利率上升导致的变化、供应链中断以及乌克兰战争造成的当前地缘政治不稳定的影响；
3

目 录

•
我们无法管理与预付交易相关的持续商业和过渡服务安排，以及与此相关的已知或未知负债；
•
涉及我们的任何未来收购、剥离、投资或合并的时间和影响；
•
我们的第三方（包括关键供应商）为我们的业务运营提供产品或服务的任何中断或失败；
•
我们无法在预期时间范围内充分实现交易产生的协同效益；
•
我们的大量债务以及我们无法按照其条款偿还我们的债务义务或遵守其中所载的限制性契约；
•
信贷市场状况变化、信用评级下调或无法进入债务市场；
•
限制性契约，包括管理我们的债务和其他融资的协议；
•
我们可能识别的未来重大弱点的风险或我们未能保持有效的内部控制的任何其他失败，以及由此产生的重大成本和声誉损害；
•
法规或我们经营所依据的监管框架的任何变化；
•
有关处理隐私和数据保护的法律法规；
•
现有或未来监管或法律程序的不利结果和增加的成本；
•
我们提供受监管的金融服务产品，并接触到各种各样的州和联邦法规；
•
新的或者修改的税法、法规或者影响税法、法规适用范围的行政解释、司法裁判；
•
我们的无线牌照，包括通过租赁协议控制的牌照，可予续期，并可能被吊销；
•
我们在第五份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中提供的专属论坛条款；
•
我们的控股股东德国电信的利益，可能与其他股东的利益不同；
•
德国电信和软银未来出售我们的普通股，以及由于FCC的外国所有权限制，我们无法在美国境外吸引额外的股权融资；和
•
我们的董事会于2022年9月8日授权的2022年股票回购计划可能无法完全完成，我们的股票回购计划可能无法提高长期股东价值。该计划于2022年9月8日获得董事会授权，截至2023年9月30日，我们的普通股最高可达140亿美元。
有关这些和其他风险因素的更多信息包含在以引用方式并入的文件中。
本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在本招股章程日期、适用的招股章程补充文件或以引用方式并入的适用文件（或适用的招股章程补充文件或其他文件中可能指明的较早日期）（如适用）发表，均基于截至该日期的假设和预期，并涉及风险、不确定性和假设，其中许多超出我们的控制或预测能力，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担修改或公开发布结果的义务
4

目 录

对这些前瞻性陈述的任何修订，除非法律要求。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。任何时期呈现的结果可能无法反映任何后续时期的结果。
您应该仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述，并且所有未来可归属于我们的书面和口头前瞻性陈述均明确受到上述警示性陈述的全部限制。
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目 录

风险因素
投资我们的证券涉及风险。您在购买我们的任何证券之前，应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的章节以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中所述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
6

目 录

收益用途
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将本招股章程所述的我们出售证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资金、资本支出、全部或部分偿还或再融资债务、收购额外频谱、资产或业务收购、回购、赎回或报废证券、公司发展机会和未来技术举措。除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
7

目 录

债务证券的描述和债务证券的担保
我们可以发行债务证券和债务证券的担保。我们将在随附的招募说明书中补充说明可能根据本招股说明书发售的债务证券和债务证券的担保。适用的招股章程补充文件和与此类发行有关的其他发行材料将描述与所提供的债务证券和担保系列有关的具体条款，包括对管辖此类系列的契约（以及任何补充契约）的重要条款的描述。这些条款可能包括以下内容：
•
发行的债务证券系列的标题；
•
发售债务证券的发行价格；
•
对所发售债务证券本金总额的任何限制；
•
所发售债务证券的本金将于一个或多个日期支付；
•
所提供的债务证券将按每年的利率（可能是固定的或可变的）计息（如有），或确定利率或利率的方法以及产生利息的日期（如有）；
•
如有关该系列已发售债务证券的本金、溢价或利息的金额可参考指数或根据公式确定，则将以何种方式确定这些金额；
•
所发售债务证券的利息（如有的话）将予支付的一个或多个日期及其支付的常规记录日期；
•
受托机构法人信托办事处以外或代替受托机构法人信托办事处而须就所发售债务证券支付本金、溢价及利息的地方（如有的话）；
•
根据可选择赎回条款可全部或部分赎回所提供债务证券的期间（如有的话）、其价格以及条款和条件；
•
根据任何偿债基金或类似规定，我们将被要求赎回或购买所提供的债务证券的条款，以及全部或部分如此赎回和购买所提供的债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
发行所提供的债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和1,000美元的整数倍；
•
所提供的债务证券的形式以及所提供的债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则全球证券或证券的存托人身份；
•
所发售债务证券的本金金额于宣布加速到期时须予支付的部分，如其本金金额除外；
•
如非美元，则提供的债务证券将以一种或多种货币计值及应付，以及持有人有权选择以外币或非以其他方式应付所提供的债务证券的外币单位付款（如有）；
•
所发售的债务证券是否会获发行担保，如有，有关所发售债务证券的任何本金及利息支付担保的条款；
•
对任何违约事件或契约中指明的任何契诺的任何补充、或修改或删除；
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目 录

•
所提供的债务证券是否可转换或可交换为其他证券，如果可以，所提供的债务证券可转换或可交换的条款和条件；
•
所发售的债务证券是否为优先或次级债务证券；
•
有关所发售债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或其他代理人；及
•
所提供债务证券的任何其他特定条款。
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资本股票说明
以下摘要并不旨在完整，并受公司、德国电信和软银之间于2020年6月22日签署的公司注册证书全文、公司第七次经修订和重述的章程（“章程”）、第二次经修订和重述的股东协议（“股东协议”）、德国电信和软银之间于2020年4月1日签署的代理、锁定和ROFR协议（“软银代理协议”）以及截至2020年6月22日签署的代理、锁定和ROFR协议（“软银代理协议”）的约束，（“Claure代理协议”，连同软银代理协议，“代理协议”），由Deutsche Telekom、Claure Mobile LLC（“CMLLC”）和Marcelo Claure签署，并在他们之间签署，每一份都是我们的10-K表格年度报告的附件，以及特拉华州一般公司法的适用条款。
一般
根据我们的公司注册证书，公司获授权发行的股本总数为二十亿一亿（2,100，000,000）股，包括二十亿（2,000，000,000）股每股面值0.00001美元的普通股和一亿（100,000，000）股每股面值0.00001美元的优先股。普通股股东的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股股东的权利和特权。
普通股
投票权
我们的普通股持有人有权对提交给我们的股东投票的每一个事项进行投票，而不是只有优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项。没有累积投票权。因此，有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以选举所有参选的董事。
董事会的分类
公司所有董事均为一类，每年选举一次。每名董事的任期至下一届股东年会，并须任职至其继任人已妥为选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。
股息、清算和其他权利
根据当时所有类别已发行股票的持有人（包括优先股持有人）对股息享有优先权利的优先权利，普通股持有人将在我们的董事会从合法可用于该目的的资金中宣布的情况下，以每股为基础平均分享任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将在清偿我们的所有债务后，并在当时所有类别的已发行股票持有人在清算、解散或清盘的情况下拥有分配的优先权利的前提下（包括优先股持有人），有权获得任何分配给股东的可按比例分配的份额。我们的普通股没有购买我们普通股股份的优先认购权或其他认购权，并且不可转换、评估或有权享受任何偿债基金的利益。
赎回条款
根据我们的公司注册证书，如果我们的普通股持有人获得我们普通股的额外股份或以其他方式被授予此类股份的所有权，这将导致我们违反
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目 录

特定的联邦通信委员会（“FCC”）规则或条例，我们可以根据董事会的选择，从导致违反FCC规则的持有人或持有人赎回我们的普通股股份，足以消除违规行为。
赎回价格将是我们与这类股东相互确定的价格，但如果无法达成一致，赎回价格将是：
•
如果持有人造成FCC违规，我们的普通股被赎回的公平市场价值的75%；或者
•
如果FCC违规不是由持有人造成的，我们的普通股被赎回的公平市场价值的100%。
上述赎回权不适用于德国电信或软银实益拥有的我们的普通股或优先股的任何股份。如果需要FCC的任何豁免或批准才能让Deutsche Telekom收购或持有我们的普通股或优先股的任何股份，则公司注册证书要求Deutsche Telekom进行合作以确保此类豁免或批准，并遵守与此类豁免或批准相关的任何条件。如果软银需要获得FCC的任何豁免或批准才能收购或持有我们的普通股或优先股的任何股份，则公司注册证书要求软银进行合作以确保此类豁免或批准，并遵守与此类豁免或批准相关的任何条件。
优先股
根据我们的公司注册证书的规定和法律规定的限制，我们的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，并确定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换率、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，这些可能优于我们的普通股，而无需股东进一步投票或采取行动。我们目前没有发行在外的优先股。
未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，并因此保护我们管理的连续性。根据上述董事会授权发行优先股股份可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为我们普通股的股份。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的投标，或者可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
公司受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的约束，该条一般规定，“感兴趣的股东”在该股东成为“感兴趣的股东”后的三年内不得与公司进行“企业合并”（这些术语在第203条中定义），除非：
•
在此之前，公司董事会批准企业合并或该人成为利害关系股东的交易；
•
在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票
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目 录

交易开始的时间，不包括身为公司董事和高级职员的人以及某些员工持股计划所拥有的股份；或者
•
在该时间或之后，企业合并获得公司董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，获得公司至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票，而该股份不属于相关股东。
“企业合并”一般包括公司与感兴趣的股东之间的合并、资产出售和类似交易，以及为股东带来财务利益的其他交易。
“感兴趣的股东”是这样一个人：
•
与关联公司和联营公司一起拥有公司已发行的有表决权股票的15%或以上；或者
•
谁是公司的关联公司或联营公司，并与他或她的关联公司和联营公司一起，在三年内拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多。
上述特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书将使代理权竞争或由我们大量普通股的持有者获得控制权或罢免现任董事会变得更加困难或不鼓励。此类规定还可能产生阻止外部人士提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司控制权的效果，即使这种尝试可能对我们和我们的股东有利。
我们的法团注册证明书及附例的若干其他条文
我们的公司注册证书和章程的以下规定可被视为具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的收购企图。
•
董事提名及会议须采取行动事项的预先通知.我们的章程载有股东提名选举董事担任我们的董事会成员以及提议股东可在股东大会上采取行动的其他业务项目的事先通知要求。
•
修订附例。我们的公司注册证书规定，我们的章程可以在拥有我们股本的所有已发行股份的总投票权的多数股份持有人的赞成票后进行修订，然后有权就我们的章程的修订进行投票。我们的公司注册证书还规定，我们的董事会有权制定、更改或废除我们的章程，而无需进一步的股东批准。
•
股东特别大会.我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议（i）可由我们的董事会主席或我们的首席执行官召集，并且（ii）必须由我们的秘书应（a）我们董事会的大多数成员或（b）的要求召集，只要德国电信实益拥有我们普通股已发行股份的25%或更多，持有不少于33-1⁄3有权投票选举董事的我公司所有已发行的有表决权股票的投票权的%。
•
书面同意的股东诉讼.我们的公司注册证书规定，只要德国电信实益拥有25%或更多的已发行普通股和公司有权在董事选举中投票的任何其他证券（统称“T-Mobile投票证券”），股东可以书面同意代替会议行事。
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目 录

•
董事会代表.我们的公司注册证书包含股东协议的条款，为德国电信提供了某些权利，可以指定一些指定人员进入我们的董事会，如下文“股东协议”中所述。
•
特别同意权.我们的公司注册证书为德国电信提供了与股东协议中规定的相同的同意权，涉及我们采取下文“股东协议”中所述的某些行动的能力。
•
获授权但未发行的股份.我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可用于未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，例如用于额外的公开发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图。
•
累积投票.我们的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。相反，任何董事选举将由有权投票的我们股票持有人（亲自或通过代理人）投出的多数票决定。
股东协议
根据股东协议，德国电信有某些权利指定个人作为被提名人参加我们的董事会及其某些委员会的选举。根据股东协议，在德国电信、软银和Marcelo Claure合计实益拥有至少50%的已发行T-Mobile投票证券且任何该等T-Mobile投票证券继续受任一代理协议下的投票代理约束的任何时候，（i）我们的董事会将由总共14名董事组成（辞职、退休、死亡或免职的情况除外，等待任何新的任命），（ii）德国电信有权根据股东协议的条款指定特定数量的被提名人进入我们的董事会，但须遵守某些要求，包括根据适用的证券交易所上市标准和SEC规则对某些被提名人的“独立性”的要求，（iii）我们董事会的主席将是德国电信的指定人员，以及（iv）我们的董事会将设有某些委员会，这些委员会将按照股东协议规定的方式组成。股东协议进一步规定，在德国电信、软银和Marcelo Claure实益拥有合计不到50%的已发行T-Mobile投票证券或没有T-Mobile投票证券继续受任一代理协议下的投票代理约束的任何时候，则在每种情况下，（i）德国电信有权指定若干被提名人参加我们董事会的选举，其数量等于其实益拥有的T-Mobile投票证券的百分比（前提是该百分比为10%或更多）乘以我们董事会的董事人数，四舍五入到最接近的整数大于零，并且（ii）董事会委员会将按股东协议确定的百分比组成德国电信的指定人员，但有某些例外情况。
截至本招股说明书之日，德国电信有权指定十名个人作为被提名人参加我们的董事会选举。截至本招股说明书之日，我们的董事会共由13名董事组成，其中包括德国电信指定的九名董事和我们的总裁兼首席执行官G. Michael Sievert。
此外，根据股东协议，在DT指定行动终止日期（如下文所述并在股东协议中定义）之前，我们被限制在未经德国电信事先书面同意的情况下采取某些行动，包括（a）根据指定的债务与现金流量比率产生超过特定水平的债务，（b）采取任何行动，根据德国电信或其任何关联公司为一方的任何证明债务的文书，将导致违约，（c）收购或处置资产或进行合并或类似收购，金额超过10亿美元，（d）改变我们的规模
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董事会，（e）除某些例外情况外，发行我们当时已发行普通股的10%或更多的股权，或发行股权以赎回德国电信持有的债务，（f）回购或赎回股本证券或进行非按比例的任何特别或实物股息，或（g）进行涉及我们首席执行官的某些变更。只有在德国电信停止实益拥有已发行的T-Mobile投票证券的30%或更多（在某些情况下，只有在德国电信随后没有在特定时期内重新获得此类实益所有权的情况下），才会出现DT指定行动的终止日期。此外，我们已同意，未经德国电信事先书面同意，只要德国电信实益拥有5%或更多的已发行T-Mobile投票证券，我们将不会以任何可能限制、限制或对德国电信在股东协议下的权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书和章程。
在股东协议期限内，德国电信不被允许，并被要求促使当时担任我们董事会董事的德国电信指定人员不支持、订立或投票赞成（a）涉及的总金额超过或可能预计超过（i）公司与（ii）德国电信及其关联公司之间或涉及两者之间的120,000美元的任何交易，除非该交易获得我们董事会审计委员会的一致批准，或者为了对先前批准的交易进行修订，由我们董事会审计委员会的过半数通过。
根据股东协议，德国电信及其关联公司通常被禁止收购会导致其集体实益所有权超过已发行T-Mobile投票证券一定百分比的普通股，除非该收购股东提出要约，以与公司所有其他股东提议的收购相同的价格和相同的条款和条件收购我们当时剩余的所有已发行普通股，该要约（i）被我们董事会的大多数董事接受或批准，该多数包括根据股东协议条款（“必要批准”）不隶属于德国电信或软银的大多数董事，或（ii）被我们普通股多数股份的持有人（德国电信、软银及其各自关联公司除外）接受或批准（德国电信、软银及其各自关联公司持有的股份除外）。德国电信也被禁止在任何交易中转让我们普通股的任何股份，这将导致受让人拥有我们普通股已发行股份的30%以上，但某些例外情况除外，除非转让获得我们的董事会批准（包括必要的批准）或受让人提出以与拟议转让相同的价格和相同的条款和条件收购我们普通股的所有当时已发行股份。
在特定限制的情况下，德国电信有权要求我们不时提交注册声明或招股说明书补充注册声明，以转售我们的普通股和德国电信实益拥有的债务证券的股份。此外，对于我们发起的任何发行，德国电信都拥有搭载注册权。德国电信的任何受让人根据未根据《证券法》登记的交易获得至少5%的可登记股本证券或可登记债务证券，将有权酌情享有与德国电信相同的登记权，只要此类受让人持有的可登记证券不得根据《证券法》第144条无数量限制地出售或处置。
股东协议规定了德国电信的某些额外权利和义务，包括信息权和竞业禁止限制。
上述经修订和重述的股东协议摘要并不旨在完整，其全部内容受经修订和重述的股东协议的约束，并受其限制，该协议作为附件 4.2包含在本协议中。
代理协议
软银代理协议在德国电信和软银之间就德国电信、软银和某些
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各自的关联公司，以使德国电信能够将T-Mobile合并到德国电信的财务报表中。根据软银代理协议，在公司的任何股东会议上，软银实益拥有的普通股股份将按照德国电信指示的方式进行投票，该义务将在以下最早时间终止：（i）就每一股此类普通股而言，根据软银代理协议的条款将此类股份转让给第三方的日期，但有某些例外情况，（ii）德国电信拥有55%或以上的已发行T-Mobile投票证券的日期及（iii）德国电信根据业务合并协议的条款（“生效时间”）在紧接T-Mobile的全资子公司与Sprint合并生效时间之后转让代表5%或以上已发行普通股的股份总数的日期（“生效时间”）。软银代理协议还包含对软银和德国电信各自转让或收购我们普通股股份的能力的某些限制，包括软银和德国电信各自不得在生效时间起至生效时间四周年之前未经另一股东的事先书面同意转让其股份，但某些例外情况除外，包括转让截至生效时间一周年后开始的最多5%的已发行普通股，以及自生效时间两周年后开始的最多10%的已发行普通股。德国电信和软银还同意进一步限制软银转让我们普通股股份的能力。
Claure代理协议确立了德国电信、CMLLC和Marcelo Claure之间关于CMLLC及其某些关联公司（包括Marcelo Claure）所拥有的普通股股份的某些权利和义务，以使德国电信能够将T-Mobile合并到德国电信的财务报表中。根据Claure代理协议，在公司的任何股东会议上，CM LLC实益拥有的普通股股份将按照德国电信指示的方式进行投票，该义务将在以下日期中最早终止：（i）就每一股此类普通股而言，根据代理协议的条款将此类股份转让给第三方的日期，但某些例外情况除外，（ii）德国电信拥有55%或以上已发行T-Mobile投票证券的日期，以及（iii）截至2020年6月22日，德国电信转让代表已发行普通股5%或以上的股份总数的日期。Claure代理协议还包含对CM LLC和与Claure先生相关的其他实体转让或收购我们普通股股份的能力的某些限制，包括在2024年4月1日之前禁止在未经德国电信事先书面同意的情况下转让股份，但有某些例外情况。
由于代理协议，就纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则而言，我们是一家“受控公司”，该规则为我们提供了纳斯达克规则下某些公司治理要求的豁免。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们的法团注册证明书及附例：
•
在特拉华州法律允许的范围内，消除董事因违反信托义务而导致的金钱损失的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）故意或疏忽支付非法股息，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外；和
•
在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，包括在其他情况下可酌情进行赔偿的情况下。
我们认为，这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还与每位董事和高级管理人员分别签订了赔偿协议，根据这些协议，我们同意在适用法律允许的最大范围内就他们作为董事和高级管理人员可能产生的责任向每位董事和高级管理人员进行赔偿，并向他们预支费用。
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董事免职
我们的公司注册证书规定，在符合任何优先股持有人的某些权利的情况下，任何董事可随时被免职，无论是否有因由，由有权选举该董事的我们股本的所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票，在正式组织的股东会议上或通过书面同意。
治法；争议裁决论坛
我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书和我们公司的内部事务应受特拉华州法律管辖和解释。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或雇员对公司或其股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司注册证书或公司章程或（iv）根据内政原则产生、与内政原则有关并受内政原则管辖的主张索赔的任何其他诉讼。这一选择法院地条款并不免除我们遵守我们在联邦证券法及其规则和条例下的义务。此外，该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》产生的义务或责任而提起的诉讼。
企业机会
我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的情况下，我们的非雇员董事没有义务向我们提供公司机会，以参与向他们或他们各自的关联公司提供的商业机会，即使该机会是我们可能合理追求的机会，除非该公司机会是以我们公司董事的身份向该董事提供的。股东将被视为已注意到并同意我们的公司注册证书的这一规定。
普通股上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMUS”。”
转让代理及注册官
我们的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。
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其他证券的说明
我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位的说明。
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出售证券持有人
出售证券持有人可根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不时要约及出售我们的证券。出售证券持有人是指直接或间接获得或不时获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已同意或同意将其证券登记为转售。
适用的招股章程补充文件将载列每位出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人实益拥有的证券数量，这些证券均在该招股章程补充文件所涵盖的范围内。
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分配计划
我们或卖出证券持有人可以卖出在此发售的证券：
•
直接面向购买者；
•
通过代理商；
•
通过经销商；
•
通过承销商；
•
通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者
•
通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、交易商、承销商以及（如适用）他们的补偿、购买价格、给我们的净收益、公开发行价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
证券的分销可能会不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纳斯达克全球精选市场或证券可能交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。
购买证券的要约可由我们或任何出售证券持有人直接征集，或由我们或任何出售证券持有人不时指定的代理人征集。我们将在与发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。
如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们和任何出售证券持有人将作为委托人将证券出售给交易商。交易商可被视为《证券法》中定义的承销商，然后可将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商交易可能发生在某些证券上，包括未在任何证券交易所上市的证券。
如果在出售中使用了一个或多个承销商，我们和任何出售证券持有人将在向其出售时与承销商签署承销协议，承销商的名称将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件对向公众交付本招股说明书所涉及的证券进行转售。承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买一系列的所有证券，如果有任何购买。
我们或出售证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。
根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或
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就他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。
任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规则和条例的约束，包括但不限于M条例，这可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，条例M可能会限制任何从事普通股股份分配的人就所分配的特定普通股股份从事做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股股份从事做市活动的能力。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售让步。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
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法律事项
除非与任何证券的特定发售有关另有规定，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们传递，与乔治亚州、堪萨斯州和内华达州法律有关的某些事项将由Polsinelli PC，Kansas City，Missouri为我们传递。
专家
T-Mobile US US，Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表（以提述方式并入本招股章程中）by reference to T-Mobile US, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及T-Mobile US, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
截至2021年12月31日的财务报表及截至2021年12月31日止期间的两个年度的财务报表，已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，依据该事务所作为审计和会计专家的授权，通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们向SEC提交的文件也可在我们的网站www.t-mobile.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分（我们的SEC报告通过引用方式明确并入本文或其中的除外）。
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以参考方式纳入的资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程及任何随附的招股章程补充文件的一部分。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的发售终止之前向SEC提交的所有文件（不包括根据SEC规则被视为已提供和未提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02和7.01项或根据第9.01项提供或包含在已提供的展品中的相应信息，但下文具体说明的除外）：
•
日发布的《公司年度报告》表格10-K于2023年2月14日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度报告，包括公司的那些部分附表14a的代表声明于2023年4月28日向SEC提交的以引用方式并入该年度报告的文件；
•
公司季度报告于表格10-Q于2023年4月27日向SEC提交的截至2023年3月31日的季度；
•
•
日的注册声明中所载的关于公司普通股的说明表格8-A于2015年10月26日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要任何随后提交的文件中所载的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式具体并入该文件中）：
布罗迪·霍德
高级副总裁，法律事务，公司治理和战略交易&秘书
T-Mobile US, Inc.
12920 SE 38th Street
华盛顿州贝尔维尤98006
(425) 383-4000
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