EX-10.26 2 KNSA-20251231xex10d26.htm EX-10.26

附件 10.26

[***】根据条例S-K第601（a）（6）项，本文件中的某些信息已被排除在外

咨询协议

本咨询协议（“协议”）自2026年1月1日（“生效日期”）起由营业地址为瑞士楚格市6300号Grafenaustrasse 5的瑞士有限责任公司Kiniksa制药，GmbH（“Kiniksa”）与地址为【***]，美国（“顾问”）。

然而，Kiniksa希望从Consultant的知识和专长中获益；而

然而，Consultant希望按照本协议的规定并受其约束，就其全球计划和运营向Kiniksa、其指定人员和关联公司提供服务（定义见下文）；

因此，Kiniksa和Consultant考虑到本协议所载的前提和以下相互承诺、契诺和条件，并打算受到法律约束，同意如下：

1.服务.Kiniksa保留顾问和顾问同意提供咨询服务（“服务"）向Kiniksa，其指定人士及附属公司作为Kiniksa可不时合理要求并按《中国证券报》附件 A附于本文件。服务的任何变更（以及任何相关的薪酬调整）必须在变更开始前由Consultant和Kiniksa以书面形式达成一致。

1.1业绩.Consultant同意向Kiniksa或其指定人员和附属机构提供服务（a）在Kiniksa或其指定人员和附属机构的一般监督下，以及（b）按照执行类似服务的现行行业标准和做法。Consultant将遵守Kiniksa不时颁布的关于Consultant获得和使用Kiniksa财产、信息、设备和设施的所有规则、程序和标准。

1.2第三方机密信息.顾问同意不使用任何其他人、公司、公司、机构或其他实体的任何商业秘密或其他机密信息与任何服务有关。

1.3没有冲突.顾问没有与顾问执行本协议或履行服务不一致的合同或其他义务或限制。在任期内（定义如下），顾问将不会订立任何与顾问在本协议下的义务相冲突的书面或口头协议。顾问将安排以服务不会与顾问根据任何其他协议、安排或谅解或根据顾问在任何时候与任何第三方的任何雇佣关系所承担的责任相冲突的方式和时间提供服务。

1.4遵守适用法律。顾问在提供服务时应遵守所有联邦、州和地方适用的法律法规。

1.5不存在取消资格. Consultant表示，Consultant没有（a）根据《美国食品药品和化妆品法》第306条，21 U.S.C. § 335a，（b）被任何政府或监管机构列为没有资格参加任何政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划（该术语在42 U.S.C. 1320a-7b（f）中定义），或被排除、取消资格、暂停或以其他方式被规定没有资格参加任何此类计划，或（c）被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或不受任何此类待决行动的约束。

如果Consultant受制于上述规定，或与上述有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序正在等待处理，或据Consultant所知，受到威胁，Consultant同意立即书面通知Kiniksa。

1.6不转诊。双方同意，Consultant没有义务为任何Kiniksa业务征求、转诊或征求患者转诊。顾问不会因进行任何推荐而获得任何利益，也不会因不进行此类推荐而遭受任何损害。双方进一步同意，根据本协议支付的任何金额均无意，也不应被解释为由Kiniksa的顾问或由Kiniksa向Consultant转诊或建议转诊任何Kiniksa业务的患者的诱因或付款。此外，本协议项下收取的费用不包括任何折扣、回扣、回扣或其他减少的费用，本协议项下收取的费用并非旨在也不应被解释为由Kiniksa顾问或Kiniksa向Consultant推荐或推荐推荐业务的诱因或付款。根据本协议向Consultant支付的费用的唯一目的是为Consultant根据本协议向Kiniksa提供的服务支付公平的市场价值。

1.7披露要求.本协议各方承认，某些州、美国政府和/或美国以外的政府和行业团体和/或联邦政府要求制药公司披露有关向医生和其他医疗保健专业人员和医疗保健组织提供的补偿、礼物或其他报酬的信息。Kiniksa可能会根据法律或行业集团代码的要求报告有关根据本协议提供的薪酬的信息。一旦报告，这类信息可公开获取。

2.赔偿。

作为Consultant向Kiniksa提供服务的对价，Kiniksa同意向Consultant支付本协议所附附件 A中规定的费用。各方声明并保证，这些费用是由各方通过善意和公平谈判确定的，构成服务的公平市场价值，并且没有以考虑到双方之间任何业务的数量或价值的方式确定。Consultant不需要使用或推荐Kiniksa产品，各方声明并保证，这些费用并非旨在奖励Consultant使用或推荐Kiniksa产品或诱导Consultant使用或推荐Kiniksa产品。

3.材料；可交付成果。

3.1材料.Kiniksa控制并由Kiniksa或代表Kiniksa提供给Consultant的所有文件、信息以及生物、化学和其他材料（“材料”）和所有相关知识产权仍将是Kiniksa的专有财产。Consultant将仅在执行服务所需时使用Kiniksa提供的材料，并将按照本第3.1节的要求进行处理。顾问同意，除非Kiniksa以书面指示或允许，否则不会将这些材料或其任何部分用于任何其他目的或进行评估。未经Kiniksa事先明确书面同意，Consultant同意不对材料进行分析，或将材料转让或提供给第三方。

3.2可交付成果.顾问应向Kiniksa转让并特此转让其在发明、发现、改进、想法、设计、工艺、配方、产品、计算机程序、作者作品、数据库、面具作品、商业秘密、专有技术、信息、数据、文件、报告、研究、创作和在履行服务时产生或作出的其他产品（无论是否具有专利权或受版权或商业秘密保护）（统称，“可交付成果”).就美国版权法而言，交付品将构成“为租用而制作的作品”，除非法律规定此类交付品不能是“为租用而制作的作品”。Kiniksa将有权将可交付成果用于任何和所有目的。在本协议期限内及之后，顾问公司将充分合作，为任何

可申请专利的交付物，全部以Kiniksa的名义，由Kiniksa承担成本和费用。这种合作将包括但不限于执行和交付所有请求的申请、转让和其他文件，并采取Kiniksa可能合理要求的其他措施，以完善和加强Kiniksa在可交付成果中的权利。如果Consultant未能这样做，Consultant将指定Kiniksa的实际代理人代表Consultant执行和交付任何此类文件。然而，Consultant将保留对由Consultant开发或从第三方获得或许可的所有模板、程序和其他材料的完全所有权（“顾问物业”）之前或独立于服务，无论该顾问财产是否用于履行服务。Consultant特此授予Kiniksa永久、非排他性、全额付费的全球许可，仅在Kiniksa使用可交付成果所需的范围内使用Consultant Property。

3.3第三方知识产权。未经Kiniksa事先书面同意，Consultant将不会在执行服务时使用任何第三方知识产权。

3.4记录；记录存储。顾问公司将维护顾问公司在筹备和提供服务过程中获得或生成的所有材料和所有其他数据和文件，包括所有计算机化记录和文件（“记录”）在合理保护的安全区域内免受火灾、盗窃和破坏。这些唱片将是“为租用而制作的作品”，仍将是Kiniksa的专有财产。根据Kiniksa的书面指示，Kiniksa可选择将所有记录（a）交付给Kiniksa或其指定人，或（b）处置，除非法律或法规另有要求由Consultant存储或维护此类记录。在任何情况下，如果没有事先提前六十（60）天向Kiniksa发出顾问打算这样做的书面通知，顾问都不会处置任何此类记录。然而，顾问可保留任何纪录的副本监管或保险合理需要的目的，但须遵守顾问的保密义务.

4.保密信息和公示。

4.1定义。“机密信息”是指Kiniksa或其关联公司拥有、拥有或使用、由Consultant获悉或由Consultant开发的与服务相关的所有科学、技术、财务或业务信息，无论是否标记为“机密”，包括但不限于（a）可交付成果、材料、科学数据和序列信息，（b）Kiniksa及其关联公司的营销计划、业务战略、财务信息、预测、人员信息和客户名单，以及（c）Kiniksa有义务保密的第三方的所有信息。

4.2保密义务。在任期内及其后的五（5）年期间，Consultant不会直接或间接发布、传播或以其他方式披露、为Consultant自身利益或为第三方利益而使用、交付或向任何第三方提供任何机密信息，除非是为了促进本协议的目的，并且只有在Kiniksa事先书面同意的情况下。顾问会行使一切合理的防范措施，切实保护机密信息的完整性和保密性。

4.3例外。咨询人将不会对机密信息的任何部分承担保密和不使用的义务，这些部分：

（a）通过使用、出版或类似方式成为或之后成为一般可供公众查阅，并非因顾问的过失；

（b）是从有合法权利向Consultant披露的第三方取得的；或

（c）顾问已拥有，如顾问在收到之前的书面记录所证明。

如果法律或法院命令要求Consultant披露任何机密信息，Consultant将立即向Kiniksa发出通知，以便Kiniksa可以寻求适当的

保护令。Consultant将与Kiniksa合理合作，努力寻求这样的保护令。

5.任期和终止。

5.1任期。本协议自生效之日起施行，有效期至12月31日，2026年（“任期”）。本协议只能通过双方之间的书面协议才能延期。

5.2终止。任何一方可在向另一方发出书面通知后随时立即终止本协议。

5.3到期/终止的影响。在本协议到期或终止时，Consultant和Kiniksa均不会在本协议下承担任何进一步的义务，但（a）Consultant将尽快按照Kiniksa同意的时间表以有序和不中断的方式终止所有进行中的服务，除非Kiniksa在终止通知中指明应完成进行中的服务，（b）Consultant将向Kiniksa交付Consultant拥有或控制的任何材料以及通过到期或终止而完成的所有可交付成果，（c）Kiniksa将向Consultant支付任何应付和欠Consultant的款项，截至终止或到期生效日期，对于实际提供的服务和实际发生的所有授权费用，（d）顾问公司将立即向Kiniksa退还Kiniksa就未提供的服务预先支付的任何款项，（e）顾问公司将立即向Kiniksa退还根据本协议提供给顾问公司的所有机密信息及其副本，但顾问公司可能仅为监测顾问公司尚存的保密义务而保留的一（1）份副本除外，（f）顾问公司将立即向Kiniksa退还根据本协议提供给顾问公司的任何和所有设备和用品，以及（g）条款，第1.5、1.7、3、4、5.3和6节规定的条件和义务将在到期或因任何原因终止后继续有效。

6.杂项。

6.1独立承包商。所有服务将由Consultant作为独立承包商提供，本协议不会在Kiniksa和Consultant之间建立雇主-雇员关系。Consultant将无权获得Kiniksa或其关联公司的正式员工获得的任何员工福利，例如奖金、期权、健康和意外保险、病假或假期。Consultant不会以任何方式代表自己是Kiniksa的员工、合伙人、合营者或代理人。顾问无权作出任何声明、陈述或任何种类的承诺，或采取任何行动，这对Kiniksa具有约束力。在执行服务时，顾问在任何一天投入的时间将在顾问的控制范围内，Kiniksa将依赖顾问投入必要的时间，以高效和及时的方式满足协议的要求。Consultant负责提供执行服务所需的所有设备和用品。如果Kiniksa向Consultant提供与服务有关的任何设备或用品，则此类设备和用品仍为Kiniksa的唯一财产，仅用于提供服务，并且根据Kiniksa的请求，Consultant应立即将所有此类设备和用品归还Kiniksa。经合理通知，Consultant应在缔约方指定的地点与Kiniksa或其关联公司之一的代表会面。顾问不得以任何方式代表自己是Kiniksa的雇员、合伙人合营者、代理人。顾问无权作出任何声明、陈述或任何种类的承诺，或采取任何行动，这对Kiniksa具有约束力。