于2025年6月18日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-209913

注册号：333-229714

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-209913号

生效后第2号修正案，以形成S-3登记说明第333-229714号

下

1933年《证券法》

美国钢铁公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

格兰特街600号

宾夕法尼亚州匹兹堡15219-2800

(412) 433-1121

（注册人主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

苏格兰M.邓肯

高级副总裁、总法律顾问和秘书

格兰特街600号

宾夕法尼亚州匹兹堡15219-2800

(412) 433-1121

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Ariel Deckelbaum

苏尼Sreepada

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约州纽约10036-8704

(212) 596-9000

建议向公众出售的大致开始日期：不适用。将未根据上述参考登记声明出售的证券从登记中除名。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。¨

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。¨

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。¨

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

未售出证券的撤销登记

此前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的对表格S-3上的以下注册声明（每份“注册声明”，统称为“注册声明”）的这些生效后修订（这些“生效后修订”），正由特拉华州公司（“注册人”）美国钢铁公司提交，以根据以下注册声明注销截至本协议日期已注册但未出售或以其他方式未发行的任何和所有证券：

根据注册人、纽约公司（“母公司”）Nippon Steel North America，Inc.、2023 Merger Subsidiary，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）于2023年12月18日签署的特定合并协议和计划（“合并协议”），仅根据其中第9.13条的规定，日本公司Nippon Steel Corporation、Merger Sub与注册人合并（“合并”），注册人继续作为存续公司和母公司的全资子公司。合并于2025年6月18日生效。

就合并协议所设想的交易而言，注册人正在根据注册声明终止其证券的所有发售，并根据注册人在每份注册声明中作出的承诺，通过生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，特此将截至本协议日期仍未售出的根据注册声明登记的所有证券从注册中移除并撤回。特此酌情修订每份登记声明，以反映此类证券的注销登记。

上述对合并、合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议的约束，并在整体上受合并协议的限制，合并协议作为附件 2.1附于注册人于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格的当前报告中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排对注册声明的这些生效后修订由以下签署人代表其于2025年6月18日在宾夕法尼亚州联邦的匹兹堡市长签署，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这些生效后的修正案。