附件 D
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野村全球金融产品公司。
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紧急
请立即投递
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c/o Nomura Securities International，Inc。
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电话
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[***]
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环球广场，309西49第街道
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电子邮件
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[***]
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纽约州纽约10019-7319
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网站
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www.nomura.com
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至：
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KKR Hawaii Aggregator L.P.（“交易对手”)
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来自：
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Nomura Securities International，Inc.作为代理
野村全球金融产品公司。
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第1页
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26 |
日期
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2025年8月6日
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第二次修订和重述的股份掉期交易确认
（现金或实物结算）
尊敬的先生/女士，
这份经修订及重申的确认书（“确认”）确认交易的条款和条件（“交易”）与Nomura Global Financial Products Inc.（“经销商”）和交易对手，并构成下文就该交易规定的ISDA主协议中提及的“确认”。本确认书和协议（定义见下文）共同构成各方就交易标的和条款达成的全部协议和谅解，并取代之前或同期所有与之相关的书面和口头通信。本修订及重述确认书修订及重述交易商与交易对手于2025年6月9日订立的确认书。
2006年ISDA定义中包含的定义和规定（“2006年定义“）和2002年ISDA股票衍生品定义（the”股权定义”，连同2006年的定义，“定义”），在国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的每种情况下，均纳入本确认书。如果定义和确认之间有任何不一致，则以确认的条款为准。就股权定义而言，本协议项下的交易构成换股交易。
1.确认书证明交易商和交易对手就确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。确认书应补充、构成协议的一部分并受协议（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》协议”）以2002年ISDA主协议（多币种–跨境）的形式连同1994年ISDA信贷支持附件（纽约州法律），并由SEC IM补充（无隔离）（the“SEC IM补充”）（统称“CSA“）（the”ISDA表格”），犹如交易商和交易对手已在交易日期（无任何附表，但经本确认书所载的修改和选择）以该等形式签立协议。如协议条款与本确认书有任何不一致之处，则以本确认书为交易之目的。
尽管有本协议中的任何相反规定，在甲、乙双方签署ISDA协议（包括《CSA》）（以“独立ISDA协议”），本确认书将补充、构成独立ISDA协议的一部分，并受其约束，此处提及该协议将被视为提及独立ISDA协议，此处“对ISDA表格的修改和选择”项下规定的条款将停止适用。
| 2. |
本确认书所涉及的交易条款如下：
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一般条款：
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交易日期：
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如本协议附表B所指明
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生效日期：
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交易日后一个结算周期
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最后日期：
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如本协议附表B所指明
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股份：
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如本协议附表B所指明
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股票数量：
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截至交易日期开始，零股，并可按此规定进行调整
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交易所：
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如本协议附表B所指明
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相关交流：
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所有交易所
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计算剂：
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经销商；提供了计算代理应应另一方的请求，就其所作的任何计算、确定或调整提供书面解释，包括（如适用）对计算方法和此类计算、确定或调整的基础的合理详细说明（但有一项理解，即计算代理没有义务披露其用于此类计算的任何专有模型或可能受合同、法律或监管义务约束的其他信息，不得披露此类信息）。
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权益金额：
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权益金额支付方：
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经销商
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初始价格：
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按调整通知所指明，按不时更新的
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VWAP价格：
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就任何交易所营业日而言，在适用的彭博网页AQR（包括其任何延期，但（i）不考虑开市前或盘后交易，及（ii）包括就该交易所营业日报告的开市及收市交易）的适用彭博网页AQR标题下显示的交易所常规交易时段的成交量加权平均每股价格。
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股权概念重置：
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不适用
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股权名义金额：
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股票数量的乘积乘以初始价格
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退货类型：
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总回报
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浮动金额：
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浮动金额支付方：
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交易对手
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名义金额：
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股权名义金额
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计算周期：
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自（包括）一个期间结束日至（但不包括）下一个期间结束日的每一期间，但（a）初始计算期将于（包括）生效日开始，及（b）最终计算期将于（但不包括）最终现金结算支付日或结算日（如适用）结束。
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期末日期：
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交易期限内的每个营业日
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付款日期：
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每个现金结算支付日或结算日，视情况而定
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浮动利率期权：
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2006年定义补充第50号中定义的美元隔夜银行资金利率
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指定期限：
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不适用
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重置日期：
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每个期间结束日期
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复合：
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适用
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复合日期
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每个重置日期
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价差：
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如本协议附表B所指明
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浮动利率日数分数：
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实际/360
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营业日：
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纽约
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工作日惯例：
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修改后的跟随
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名义金额增加：
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在本协议日期开始的任何交易所营业日，交易对手可通过向交易商提供书面或口头请求（每一此种请求，一“股份增持请求数"）指明要求增加的股份数目，并可包括交易对手可以接受的初始价格计算的价格或交易量（“交易参数”),哪个请求将被视为包括一项声明，即交易对手并未根据有关发行人的重大非公开信息或截至该请求之日的股份提出该数量的股份增加请求。交易商可全部或部分拒绝或接受（除非该等增持数量请求指明“全部或无”）任何该等增持数量请求，并应在其就该等增持完成其对冲头寸的建立后立即通知交易对手（“对冲期结束日期"）（i）其实际因此而增加股份数目的额外股份数目，（ii）经调整的股本名义金额及（iii）经交易商厘定并考虑交易参数的该等增加股份数目的初步价格（该通知，以本协议附表A的形式提出的"调整通知”).
如果，就任何调整通知、交易商在交易商向交易对手提供该调整通知之日起的一个当地营业日内（如更早，则为根据适用法律或法规必须确认相关交易的最晚一天）未收到交易对手对该调整通知的书面异议（“确认时间”），则交易对方应被视为已同意该等条款调整通知并确认了这样的调整通知在确认时间。
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结算条款：
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结算方式选择：
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适用
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结算方式选举当事人：
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交易对手
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结算方式选举日期：
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交易日期后及平均期第一个平均日之前的任何预定交易日（假设适用现金结算），但（i）如属任何提前终止日，结算方式选择日应为通知就该提前终止日所载的提前终止日之前的第一个营业日，或（ii）如属可选提前终止，则为可选提前终止最终日期之前的第一个营业日。
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违约清偿方式：
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实物结算
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结算货币：
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美元
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相关价格：
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每个平均日期的VWAP价格的算术平均值（或如果无法获得该VWAP价格或在计算代理的合理酌情权下是错误的，则计算代理在该平均日期使用类似的成交量加权方法对该价格的合理善意估计）减0.03美元。
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现金结算支付日：
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估值日期后一个结算周期的日期。
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以现金结算的条件：
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于估值日期及任何可选择的提前终止日期（如适用），应交易商要求，
（a）交易对手须以书面形式向交易商声明（1）交易对手在该日期或在过去三个月的任何时间均为“关联公司”（定义见第144条（“第144条规则"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法"））的发行人，或（2）交易对方截至该日期不是，且在过去三个月的任何时间均不是规则144项下发行人的“关联方”；及
（b）交易对手应以书面形式向交易商声明，（1）交易对手在该日期为发行人的“内幕信息知情人”（定义见下文），或（2）交易对手在该日期不为发行人的“内幕信息知情人”。出于上述目的，“内幕人士”是指“直接或间接成为发行人任何类别股权证券10%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13条）”的人，或“发行人的董事或高级职员”（这些术语，如适用，定义见《交易法》第16a-1条。
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实物结算条件：
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交易对手向交易商声明，交易对手选择实物结算（在提前终止时或在结算日）不违反《交易法》第10（b）条。
交易对手方不得（i）提前终止交易并进行实物结算，或（ii）在结算日进行实物结算，在每种情况下，直到且除非（a）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》或任何其他适用的法律或监管要求，应已作出或应已到期或已终止（如适用），或（b）交易对手方已确定其对此类申报享有豁免。任何此类提前终止或和解应构成交易对手的陈述，即此类申请已提交，任何此类等待期已过，联邦贸易委员会和司法部反垄断部门已得出结论，双方均不打算采取任何进一步行动。
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估值：
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估值时间：
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在交易所的预定收盘时间。
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估值日期：
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交易的最终平均日期。
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平均日期：
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紧接其后及包括最后日期的二十个交易所营业日（该期间的“平均周期”），或当事人约定的其他期限。为免生疑问，交易商可在认为必要的范围内（1）根据外部大律师的建议；或（2）在交易商的善意和合理确定下，延长平均日期期，从而推迟交易的现金结算付款日期，如果股份的日均交易量自本确认书执行之日起已出现重大下降
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市场扰动事件：
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特此修订权益定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除“在相关估值时间、最近行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间（视情况而定）结束的一小时期间的任何时间”等字样，并在其第三行“重大”一词后插入“在任何平均日期的任何时间”等字样。
股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。
尽管股票定义中有任何相反的规定，但只要在任何平均日期发生被打乱的日期，计算代理人可本着诚意和商业上合理的酌情权，将最后的平均日期或交易日期推迟相当于被打乱的天数的预定交易日。如任何该等受干扰日因市场扰乱事件而成为受干扰日，则计算代理须确定（i）该等受干扰日是否完全为受干扰日，在此情况下，为确定相关价格或初始价格（视情况而定），不得包括该等受干扰日的VWAP价格，或（ii）该等受干扰日仅部分为受干扰日，在这种情况下，该被扰乱日的VWAP价格应由计算代理根据该被扰乱日股票的交易确定，并考虑到相关市场扰乱事件的性质和持续时间，以及相关交易所营业日的VWAP价格的权重，应由计算代理为确定相关价格或初始价格（视情况而定）而以商业上合理的方式进行调整，并根据（其中包括）任何市场扰乱事件的持续时间和交易量等因素进行调整，股票的历史交易模式和价格。任何交易所营业日，如自本协议之日起，交易所预定在其正常收盘前收市，则视为不是交易所营业日；如交易所预定在本协议之日后的任何交易所营业日的正常收盘前收市，则该交易所营业日应被视为完整的中断日。
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股息：
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股息金额调整：
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对于股息期内股权登记日发生的股份的任何普通或特别现金股利或分派，计算代理人应在股利金额调整日降低初始价；提供了即，对于除息日发生在任何平均日的任何股息，计算代理须将初始价降低的金额等于股份数目的零头所支付的股息，该零头等于股份开始交易除息日（包括股份开始交易除息日）所剩的平均日数除以平均总数；进一步提供（x）相关记录日期发生在股息期内的任何股息金额，及（y）相关股息金额调整日期发生在有关全部或部分交易的任何现金结算支付日、结算日或可选提前终止结算日（如适用）之后的任何股息金额，交易商应在该股息金额调整日期后的一个结算周期内向交易对手汇入一笔以结算货币计算的金额，金额等于（i）该股息金额的乘积乘以（ii）在该股息金额调整日并无根据“股息金额调整”作出调整的股份数目构成于该记录日期的股份数目部分的股份数目。尽管有上述规定，如果根据上述调整降低了初始价格，而相关的股息金额未在预定的时间和金额内支付，则交易商有权进一步调整初始价格以说明该不足之处，或者（如果交易随后已终止）交易对手将被要求根据交易商的要求，立即向交易商汇出由计算代理确定的金额，以酌情说明该不足之处。交易对手方根据本条款承担的义务将在交易结算或终止后继续有效。
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股息金额调整日期：
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就有关股份的任何现金股息或分派而言，股息收取日期（或如该日期并非货币营业日，则为紧接该日期的货币营业日）。
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股息领取日：
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记录持有人收到股息的日期。
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记录日期：
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记录状态持有人的每个相关确定日期。
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股息金额：
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已付金额；提供了即删除股权定义第10.1节最后一句。
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股息期：
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自交易日期后一个结算周期的清算系统营业日（含当日）起至但不包括最终现金结算支付日或结算日的期间（如适用）
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股票股息选举：
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倘经将为该等股份的记录持有人的选举，以现金或财产或其组合支付股息，则股息金额须厘定，犹如并无根据有关支付股份股息的文件所载的选举违约条文作出选择一样。
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股份调整：
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调整方法：
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计算剂调整
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非凡事件：
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新股：
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应适用股权定义第12.1（i）节中“新股”的定义；然而，提供、其中提及的交易所如果位于美国，则应修改“新股”的定义，删除第（i）款全文，代之以：“（i）在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一家公开报价、交易或上市”。
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合并事件的后果：
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（一）股份换股：
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计算剂调整
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（b）股份换其他：
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计算剂调整
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（c）股份换合并：
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计算剂调整
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投标报价：
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适用
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要约收购的后果：
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（一）股份换股：
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计算剂调整
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（b）股份换其他：
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计算剂调整
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（c）股份换合并：
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计算剂调整
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合并考虑的组成：
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不适用
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国有化、破产或退市：
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注销及付款
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额外中断事件：
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法律变化：
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适用；提供了（1）就是否（i）采纳或更改任何适用法律或规例（包括但不限于任何税法）或（ii）颁布或更改任何适用法律或规例的任何法院、审裁处或有管辖权的监管当局的正式或非正式解释（包括税务当局采取的任何行动）作出的任何裁定，在每宗个案中，构成“法律变更”的，应在交易日期当日或之后作出，而不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或任何已颁布的立法或已颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及（2）如果仅适用定义的（Y）小节，则交易商的唯一补救办法应是交易商以商业上合理的方式确定的价格调整。
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未能交付：
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适用
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对冲中断：
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适用
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对冲方：
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经销商
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破产申报：
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适用
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决定方：
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经销商；提供了即，确定方应在其将其作出的任何确定、调整或计算通知对方时，向对方提供书面解释，合理详细地说明该确定、调整或计算的方法和依据（包括进行该等计算时使用的任何报价、市场数据或来自内部来源的信息，但不披露确定方的专有模型或可能受合同、法律或监管义务约束的其他信息，不得披露此类信息）。
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可选提前终止和附加终止事件：
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可选提前终止：
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交易对手方可在一个预定交易日向交易商发出事先通知（或双方可能同意的更早时间）后，通过指定61个交易日当日或之后的任何预定交易日，全部或部分终止交易St对冲期结束日后的第二天作为“可选提前终止最后日期”的交易或其中的一部分。为免生疑问，如根据本协议条款行使该权利，就交易或已终止的那部分交易而言，（1）可选的提前终止最后日期应被视为最后日期（如适用，受中断日条款的限制），（2）可选的提前终止结算日（定义见下文）应被视为现金结算支付日或结算日（如适用），（3）有关价格须按照上述“结算条款”计算，犹如可选择的提前终止最后日期为最后日期一样，及（4）计算代理须就全部或部分交易（如适用）被终止作出上述“估值”及“结算条款”所述的计算，而交易的余下部分（如有的话）须按其条款继续进行。
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可选提前终止
结算日期：
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估值日期后一个结算周期的日期。
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提前终止、非常事件或额外中断事件的后果：
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结算：
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尽管股权定义或协议另有规定，一旦发生终止事件、特别事件或额外中断事件，就交易或交易的任何部分而言，则就交易或被终止的交易的任何部分而言，（1）最终日期应被视为发生在自该发生之日起三个交易所营业日的日期（但前提是，（a）各方可同意修改该日期及（b）就终止事件或额外中断事件而言，交易商可选择在征得对方同意的情况下将该期间最多缩短两个交易所营业日，或将该期间最多延长十个交易所营业日，而无需对方同意），（2）各方应就该交易或该交易中被终止的部分进行结算，如同上述股权定义和“估值”及“结算条款”的规定在该被视为最终日期适用一样，以视同最后日期计算视同现金结算支付日，（3）相关价格按照上述“结算条款”计算，如同视同最后日期为最后日期一样（除非股份未在交易所或相关交易所上市或报价或因国有化或破产而终止，相关价格应参照VWAP价格计算；前提是，如果无法获得VWAP价格，则为计算代理出于善意合理确定的客观措施），以及（4）计算代理应就全部或部分交易被终止（如适用）进行上述“估值”和“结算条款”中所述的计算，交易的剩余部分应按照其条款继续进行。
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申述：
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不依赖：
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适用
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关于套期保值活动的协议和致谢：
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适用
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额外致谢：
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适用
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关于套期保值的致谢和协议：
交易对方承认：
（i）在交易期限内，交易商及其关联机构可买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与交易有关的对冲头寸；
（ii）交易商及其联属公司也可能在市场上活跃于与股份挂钩的股份及衍生工具，但与交易有关的对冲活动除外，包括作为代理人或委托人以及为其自己的账户或代表客户；
（iii）交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行其任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与任何交易有关的价格风险、市场风险和任何其他风险，包括但不限于通过在证券、期货合约或与交易基础证券有关的其他衍生工具中进行交易，其金额可能高于或低于交易基础证券的金额；
（iv）交易商及其联属公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，每项活动的方式均可能对交易对手不利；
（v）交易商与交易对手之间并无就任何股份或发行人作出投票或对冲安排；
（vi）交易对手将无权就交易的任何基础股份享有任何投票权；和
（vii）交易对手不会寻求就由股份（如有）组成的交易商的任何对冲头寸的投票影响交易商。
杂项：
双方意向如下：（a）交易商是《美国破产法》第101（22）条所指的“金融机构”（“破产法"）；（b）该交易是《破产法》第741（7）条定义的“证券合同”，符合《破产法》第555条和“互换协议”的保护条件，因为该术语在《破产法》第101（53B）条中定义；（c）就该交易作为履约保证、信用支持或抵押品而提供的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》第741（5）条定义的“保证金支付”和《破产法》第101（54）条定义的“互换协议”下的“转让”；（d）所有付款，根据结算时的交易或与之相关的交易或提前终止交易的全部或任何部分构成《破产法》第741（8）条所定义的“证券合同”项下的“结算付款”，以及《破产法》第101（54）条所定义的“互换协议”项下的“转让”。
相互陈述致谢和协议。
交易商和交易对手各自声明并向另一方保证：
| （一） |
保密.除协议附表第5（s）部另有规定外（"报告同意"），交易及其中所载条款及条件须遵守Kohlberg Kravis Roberts & Co.，Inc.与Nomura Securities International，Inc.于2021年1月5日签署的保密协议。
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| （二） |
商品交易法.它是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所指的“合格合约参与人”（the“CEA”）的相关规定，该交易已由各方另行协商，且该交易并未在《CEA》中定义的“交易便利”上执行或交易。
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| （三） |
认可投资者.它是经修订的1933年《证券法》条例D中定义的“认可投资者”（“证券法”).
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| （四） |
国内实体。它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的（或者，如果它在美国联邦所得税目的中被忽略，它的受益所有人是）。
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交易对手陈述和保证。交易对手向交易商声明并保证，并承诺，截至本协议日期：
| （一） |
交易对手不是资不抵债。
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| （二） |
交易对方未掌握有关股份发行人的任何重大非公开信息。此外，如果交易在任何时候尚未完成，交易对手寻求修改交易或行使“可选提前终止”规定的权利，则交易对手将被视为声明交易对手没有掌握有关发行人或股份的任何重大非公开信息。
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| （三） |
截至本协议之日，其已作出且在任何时候本协议项下的交易尚未完成时，交易对手将及时作出其所有重大监管备案，且其已遵守，并将在所有这些时间遵守经修订的《1934年证券交易法》的适用条款及其项下的规则和条例（“交易法”），在每种情况下都与交易有关。
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| （四） |
本协议拟进行的交易与本协议附表B中规定的发行人协议不存在冲突。
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| （五） |
交易对手不是发行人的“内幕信息知情人”。安“内幕”是指直接或间接成为发行人任何类别股权证券10%以上的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条规则确定），或发行人的董事或高级管理人员。
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| （六） |
交易对手进行交易不是为了诱导他人购买或出售此类证券或操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格而在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）上创造实际或明显的活跃交易，在每种情况下均违反《交易法》。
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| （七） |
交易对手是，并同意在交易期限内仍为“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中用于美国联邦所得税目的）。
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交易对手买卖。
交易对手未经交易商事先书面同意，不得在任何平均日（通过购买任何股份或其他方式）增加交易对手的经济风险敞口；提供了与交易商或其关联人以外的人进行的私下协商的场外买卖股份不受前述限制，可由交易对手进行，而无需征得交易商同意。
就本协议而言，“交易对手的经济风险”系指股份交易对手的长期经济风险敞口（包括交易对手属于《交易法》第13（d）条含义的“集团”的任何成员持有的长期经济风险敞口）（包括任何合成头寸，但不包括任何仅以现金结算的工具，包括交易项下的股份数量）。
一旦交易对手在交易期限内知悉交易对手根据《交易法》规则13d-3拥有代表已发行股份9.0%或更多的股份的实益所有权（参照发行人根据《交易法》提交的最近报告确定），交易对手应立即通知交易商。
附加条款。
| （一） |
修订股权定义。股权定义第11.2（a）节特此修订，删除“a稀释或集中”等字样，代之以“a材料”。
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| （二） |
代理和抵押品。
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（a）交易商和交易对手各自承认并同意本协议的另一方以及与代理人同意（1）Nomura Securities International，Inc.（the“代理"）根据该交易方的指示作为交易商的代理，（2）该代理人不是交易的委托人或一方，可以转让其与交易有关的权利和义务，（3）该代理人对交易的任何一方均不承担任何责任、义务或义务，（4）交易商和该代理人没有给予，且交易对手不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）交易商或该代理人的任何陈述、意见或陈述（无论是书面的还是口头的），除本确认书或协议中明确规定的陈述外，（5）每一方同意仅针对另一方而不是代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方均承认并同意该代理人为本协议项下的预期第三方受益人。交易对方承认，代理是交易商的关联公司，（6）交易商可能已就交易向代理支付了一笔费用；进一步的细节将在书面要求下提供，以及（7）交易的交易时间将在书面要求下由代理提供。交易商不是证券投资者保护公司的成员。
（b）交易商特此通知交易对手，对于交易对手根据确认书交付给交易商的担保物：（1）除交易商与交易对手另有书面约定外，交易商可在交易商业务中重新质押或以其他方式使用该担保物；（2）在交易商失败的情况下，交易对手很可能被视为交易商的无担保债权人；（3）1970年《证券投资者保护法》（15 U.S.C.78aaa等。）不保护交易对手；（4）此类抵押品将不受《交易法》第8c-1、15c2-1、15c3-2或15c3-3条规定的约束。
| （三） |
信贷支持义务。
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“独立金额”就交易对手而言，交易将在交易期限内的每个营业日确定，并将等于（x）IA百分比、（y）股份数量和（z）初始价格（就交易日期而言）或每股收盘价（就任何其他日期而言）的乘积。“IA百分比”应按本协议附表B的规定。初始独立金额以及对独立金额的任何调整将根据CSA支付。
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（四）
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通告.
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通知和通信给经销商的地址是：
野村全球金融产品公司。
西49街309号
纽约，NY 10019
关注：结构化权益解决方案
附一份副本至：
野村全球金融产品公司。
西49街309号
纽约，NY 10019
关注：股权交易法律
向交易对方发出通知和通信的地址为：
KKR Hawaii Aggregator L.P。
c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P。
[***]
[***]
关注：[***]
电话：[***]
传真：[***]
附副本至：
Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P。
[***]
[***]
关注：[***]
电话：[***]
传真：[***]
拟接收邮件通知的交易对方人员名单
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姓名
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电子邮件
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对ISDA表格的修改和选举:
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抵押品条款：
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交易商和交易对手同意，这一规定将适用于交易，直至他们执行1994年ISDA信贷支持附件（纽约州法律）（“信贷支持附件”）的协议，自该协议起适用该信贷支持附件的规定，但本确认书“信贷支持义务”一节另有规定的除外。
《CSA》第一至十二段以及SEC IM补充文件第一至十节以引用方式并入本文，但需进行以下选举和修改。CSA中定义的术语在此具有相同的含义。
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为《CSA》第13段的目的而进行的选举和变量。
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合资格抵押品.以下项目将符合指定当事人的“合格抵押品”条件：
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抵押品类型
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经销商
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交易对方
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估值百分比
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美元
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有
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有
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100%
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“门槛”是指，就交易商而言，零；而
“门槛”是指，就交易对手而言，为零。
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“最低转账金额”意味着25万美元；提供了如果违约事件、合并时的信用事件或额外的终止事件已经发生并仍在继续，则违约方或受影响方的最低转让金额为零。
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四舍五入.交割金额四舍五入，退货金额四舍五入，至10000美元的最接近倍数。
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“估价代理”是指交易商，除非违约事件或潜在违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，估值代理是相互可接受的领先交易商，不是任何一方的关联公司。尽管有《CSA》第4（c）款的规定，只有在交易对手提出合理要求时才会提供计算。
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“估值日期”是指纽约任何当地的商业日。
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“估值时间”指紧接相关估值日期前的当地营业日在纽约的营业时间结束。
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“通知时间”是指当地工作日的纽约时间上午10点。
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“解析时间”指纽约时间上午10：00，即根据《CSA》第5款引起争议的通知发出之日后的第一个当地营业日。
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先决条件.以下终止事件将是一方的“特定条件”（如果终止事件发生在该方身上，则该方为受影响方）：（a）合并时的信用事件和（b）额外的终止事件。
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息率.美元的利息将按等于H.15（519）中规定的当天“联邦基金利率”（标题为“联邦基金（有效）”）的利率或各方可能同意的其他利率逐日累积。如果在H.15（519）中的任何一天该利率尚未公布，则该天的利率将是彭博屏幕页FEDL01 < INDEX > < 惠普 > < GO >中标题为“FED FUNDS Effective”的当天利率，或各方可能同意的其他利率。如果在任何一天，该天的适当利率尚未在H.15（519）或彭博屏幕页FEDL01 < INDEX > < 惠普 > < GO >中公布，则该天的利率将是双方在纽约市时间上午9点之前善意选择的纽约市美元联邦基金交易的三家主要经纪商安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易费率的算术平均值，或各方可能同意的其他利率。
为此，“H.15（519）”应具有ISDA公布的2006年ISDA定义附件中规定的含义。
“利息期”将《CSA》第12段所定义的“指自每个日历月的第一天（含）起，至每个日历月的最后一天（含）止的期间。”
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持有过帐抵押品的资格.交易商及其托管人将有权根据CSA第6（b）段持有过账抵押品。最初，交易商的托管人不适用。
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使用已张贴的抵押品.第6（c）款的规定将适用于当事人。
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利息金额的转移.利息金额的转移将在每个日历月的第三个当地营业日或之前相对于上一个日历月进行。
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转让须知.按订约方不时议定。
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其他CSA条款.
(1)对违约事件的修正.
（a）《CSA》第7（i）段现予修订，将其第三行的“两个本地营业日”等字样改为“一个本地营业日”。
（b）《CSA》第7（ii）段现予修订，将其第二行的“五个本地营业日”等字样改为“一个本地营业日”。
(2)对转移时间和计算的修订.修订《CSA》第4（b）段，将其第三行的“the next”改为“such”，并将其第五行的“second”改为“next”，并删除其第五行的“following”。
(3)争议解决。段落。5（1）和（2）删除，改为：
"（1）争议一方将不迟于（x）上述（i）情况下就该交付金额或退货金额到期转让的日期，或（Y）上述（II）情况下的转让日期之后的当地营业日，（2）在符合第4（a）款规定的情况下，于（x）营业时间结束前通知另一方和估价代理人（如估价代理人不是另一方），在上述（i）情况下，适当一方将不迟于（x）就该交付金额或退货金额到期转让之日的营业时间结束时将无争议的金额转让给另一方，或在上述（II）情况下（Y）转让日期之后的当地营业日，"
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负利率协议.如果本确认的一方当事人遵守了ISDA于2014年5月12日发布的ISDA2014年抵押品协议负利率议定书（“负利率协议”），其同意CSA是其中定义的议定书担保担保协议。如果本确认书的一方未加入负利益议定书，则同意将负利益议定书附件形式中包含的定义和规定通过引用并入并适用于CSA。就本确认而言，负利率议定书的定义和条款中提及“议定书涵盖的担保协议”将被视为提及CSA，实施日期将被视为本确认日期。
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为SEC IM补充文件第10节的目的而进行的选举和变量：
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SEC IM表
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交易商作为担保物接收人（交易对手作为担保物提供人） | 交易对手作为担保物接收人（交易商作为担保物提供人） | |||||||
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SEC
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适用
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不适用
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SIMM异常：
不适用
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ISDA附加条款：
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2002年主协议议定书：
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订立本确认书后，交易对方应被视为已遵守ISDA公布的2002年主协议议定书及其所有附件，并受其条款和条件的约束。
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当事人关系：
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交易商及交易对手各自于本确认书日期向另一方声明：
(A)不依赖.它是为自己的利益行事，它已根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，就进行交易以及就交易对它是否适当或适当作出自己的独立决定。其并非依赖另一方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或作为订立交易的建议，据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对交易预期结果的保证或保证；
(b)评估和理解.其有能力（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。也有能力承担、承担交易的风险；
（c）缔约方地位.另一方并非就该交易担任其受托人或顾问；及
(D)合资格合约参与者.它是《商品交易法》第1a（18）条含义内的“合格合约参与者”。
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指定实体：
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“指定实体”不会出于任何目的向交易商或交易对手提出申请。
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额外终止事件：
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额外终止事件将适用。以下每一项均应构成额外的终止事件：
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资产净值下降。截至任何财政季度的最后一天，总资产净值低于500,000，000美元。
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就本文而言，以下术语应具有以下含义：
（a）"总资产净值"指（i）交易对手资产净值的总和，不重复加（ii）各交易对手的信贷支持提供者的总资产净值加（iii）交易对手的信贷支持提供者的任何未收回的资本承诺的总和。
（b）"资产净值"是指，就任何实体而言，等于（i）该实体的总资产减（ii）该实体的所有负债（包括所有绝对负债和任何种类的或有负债）的总额，并且在每种情况下，应根据该实体组织所在国普遍接受的会计原则并在与上一期间一致的基础上确定。
交易商可使用季度报告（定义见下文）或就交易对手或交易对手的任何信用支持提供者提供的任何其他财务业绩或资产净值信息作出本协议项下的确定。就前述终止事件而言，交易对手方为受影响方。
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无计划资产.在本确认和交易期限内的任何一天，交易对手的资产受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章（“ERISA“），经修订的1986年《国内税收法》第4975节（”代码”）或类似法律。就前述终止事件而言，交易对手方为受影响方。
“相似法”指与ERISA第406节或《守则》第4975节类似的任何法律、法规、规则、政策、程序或规定，包括但不限于由于一个或多个政府计划（在ERISA第3（32）节的含义内）投资于交易对手。
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未能交付财务报表.柜台Arty未能在此处指定的时间范围内交付或提供其经审计的年度财务报表或季度报告（定义见下文）。就前述终止事件而言，交易对手方为受影响方。
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要交付的文件：
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就ISDA表格第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对方同意交付以下文件（ISDA表格第3（d）节中的陈述将涵盖的每份此类文件）：（1）不迟于每个会计年度结束后125个历日内，载有经独立注册会计师认证并按照交易对手所在国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表的其最近一期年度报告副本，以及交易对手和（如适用）任何信贷支持提供者的未经审计的合并资产负债表（包括交易对手的资产净值）（“季度报告”）截至交易对手的每个财政季度末，不迟于该财政季度结束后的75个日历日；（2）交易对手有权订立本确认书的证据以及授权代表交易对手签署的人在本确认书签立时合理满意的授权和签字样本；（3）其组织文件、要约备忘录、投资管理协议、投资政策、程序、限制或指引在本确认书签立时的副本。
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其他条款：
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以下条文适用，犹如它们已获选申请或纳入ISDA表格的附表一样：
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合并时的信用事件。ISDA表格第5（b）（v）节的“合并时的信用事件”条款不适用于交易商，也不适用于交易对手。
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指定交易下的违约.ISDA表格第5（a）（v）节的“特定交易下的违约”条款不适用于交易商，也不适用于交易对手。
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自动提前终止。ISDA表格第6（a）节的“自动提前终止”条款将不适用于交易商或交易对手。
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终止货币.美元。
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管辖权.ISDA表格第13（b）节修订如下：（i）删除（i）（2）项第二行中的“非”一词，并在（i）（2）项末尾增加“以及对这些法院的裁决具有上诉管辖权的任何法院”；（ii）删除其中的（iii）项。
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放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃其对根据本确认书、交易或协议产生的或与之相关的任何义务进行陪审团审判的权利。
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付款人表示。就本协议第3（e）节而言，交易商和交易对手各自作出以下陈述：
任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税收当局的惯例修改）均不要求对其根据本协议向另一方支付的任何款项（本协议第9（h）节规定的利息除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出此项陈述时，其可依赖（i）另一方根据本协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性，（ii）满足本协议第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节所载的协议，以及另一方根据本协议第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性，以及（iii）满足本协议第4（d）节所载的另一方的协议，但如依赖上述第（ii）条，且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不会违反本陈述。
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收款人税务申述。为本协定第3（f）节的目的，
（a）交易商表示，它是一家根据特拉华州法律正式组织和有效存在的公司。
（b）交易对方表示其为根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。
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税表。就协议第4（a）（i）节和第4（a）（ii）节而言，交易商同意交付填妥且准确的美国国税局W-9表格，交易对手同意交付填妥且准确的美国国税局W-9表格或适用版本的IRS表格W-8，在每种情况下（x）在执行本确认时立即，（y）在另一方合理要求时迅速，以及（z）在得知先前提供的任何表格已失效、过时或不正确时迅速。
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FATCA。根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。任何“税项”，就一方将根据本协议向另一方支付的任何款项（ISDA表格第9（h）条规定的利息除外），以及ISDA表格第14条所定义的任何“应赔税款”，不应包括根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或任何财政或监管法规征收或征收的任何美国联邦预扣税，根据为实施《守则》这类章节而订立的任何政府间协定通过的规则或做法（a“FATCA预扣税”).为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为ISDA表格第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。
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2015年第871（m）节议定书。 交易商是ISDA于2015年11月2日发布的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵守者，该议定书可能会不时修订或修改（“第871（m）节议定书”).如果交易对手不是第871（m）节议定书的遵守者，交易商和交易对手特此同意，第871（m）节议定书中包含的定义和规定，包括其附件，将被视为并入本文，比照，就好像这些定义和规定在本文中被完整列出，并进行了必要的一致更改，以处理否则将是不适当或不正确的交叉引用。双方还同意，实施日期（如第871（m）节议定书中定义的术语）应为本确认书的执行日期。
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报告同意.各方同意，仅就交易商和交易对手之间而言，ISDA于2013年5月10日发布的ISDA2013报告议定书中包含的定义和规定，包括其附件（“报告议定书"），将被视为比照纳入本文，就好像这些定义和规定在本文中被完整列出一样，并进行必要的一致更改，以处理否则将不适当或不正确的交叉引用；但前提是，所有对“或允许”的提及均应从其术语中删除。缔约方还同意，实施日期（因为该术语在报告议定书中定义）应为本确认书的执行日期。
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ISDA2012年8月DF协议和ISDA2013年3月DF协议。尽管《8月DF议定书协定》或《8月DF议定书调查表》（统称为“8月DF协议文件”），或在3月DF议定书协议或3月DF议定书调查表（统称为“3月DF协议文件"），包括其中实质上规定仅可就现有议定书涵盖协议遵守此类协议的任何内容，双方在此同意：
（a）如各缔约方根据《8月DF议定书协定》第3款交付其填妥的8月DF议定书调查表（以该日期中较晚者为准），则“8月DF协议匹配日期"），则（i）在（x）8月DF议定书匹配日期和（y）本确认日期（或，如果此类日期为同一日期，则为此类日期）中较晚的日期，就8月DF议定书文件的所有目的而言，该日期将是实施日期，此确认，包括通过引用并入本文的ISDA表格，将是一份议定书涵盖的协议和一个匹配的PCA，交易商和交易对手将是匹配的PCA缔约方；和
（b）如各缔约方根据《3月DF议定书协定》第3款交付其填妥的3月DF议定书调查表（以该日期中较晚者为准），则“3月DF协议匹配日期"），则（i）在（x）3月DF协议匹配日期和（y）本确认日期（或，如果此类日期为同一日期，则为此类日期）中较晚的日期，就3月DF协议文件的所有目的而言，该日期将是实施日期，此确认，包括通过引用并入本文的ISDA表格，将是协议涵盖的协议和匹配的PCA，交易商和交易对手将是匹配的PCA缔约方。
为本协议的目的，（i）“8月DF协议”指ISDA于2012年8月13日发布的ISDA2012年8月DF协议，（ii）“8月DF协议问卷调查”指ISDA2012年8月DF协议调查问卷，由ISDA于2012年8月13日发布，（iii）“3月DF协议协议”指ISDA于2013年3月22日发布的ISDA 2013年3月DF协议协议和（iv）“3月DF协议调查问卷”是指ISDA2013年3月DF协议调查问卷，由ISDA于2013年3月22日发布。
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尽管国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2021年5月3日发布的ISDA2021 SBS充值协议中有任何相反的规定，（the“SBS充值协议“），如果每一方均已遵守或认为已同时遵守ISDA2012年8月DF议定书和ISDA2013年3月DF议定书，且此前已根据ISDA2012年8月DF议定书协定和2013年3月DF议定书协定各第3段（统称，”议定书涵盖的协定”），则自本协定之日起，将根据SBS充值议定书附录1和附录2的条款对《SBS充值议定书》的所有目的进行修订，该日期将是经修订的生效日期。
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ISDA决议的日本管辖模块保持管辖模块议定书。ISDA决议的日本管辖模块的条款保持管辖模块议定书（the“日本模块”）并入并构成本确认书的一部分，包括以引用方式并入本文的ISDA表格，而本确认书，包括以引用方式并入本文的ISDA表格，应被视为就日本模块而言的涵盖协议。如果本确认（包括通过引用并入本文的ISDA表格）与日本模块之间存在任何不一致，则以日本模块为准。交易商已将日本模块作为受监管实体加入，在订立本确认书时，交易对手应被视为已将日本模块作为模块加入方加入，并将交易商确定为受监管实体交易对手。
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杂项：
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信贷支持文件：
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就交易商而言，（i）其信贷支持提供者作出的有利于交易对手的（i）日期为本协议日期或前后的CSA和（ii）担保。交易商应尽最大努力在本协议之日起十个营业日内交付该担保。
就交易对手而言，（i）CSA和（ii）其信用支持提供者以交易商合理可接受的形式提供的担保。
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信贷支持提供者：
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有关交易商：野村控股株式会社
关于交易对方：KKR North America Fund XIII SCSP，KKR North America Fund XIII ESC（UNLEV）L.P.、KKR North America Fund XIII SBS（UNLEV）L.P.、KKR North America Fund XIII ESC（LEV）L.P.、KKR North America Fund XIII SBS（QP）L.P.和KKR Partners IVL.P。
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管辖法律：
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该协议以及由该协议产生或与该协议相关的任何非合同义务将受纽约州法律管辖并根据其解释（不涉及法律选择原则）。
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办公室：
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就交易而言，交易商不是多分支机构，交易对手也不是多分支机构。
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同行：
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本确认书可以由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，但所有这些合并在一起构成同一文书。
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[签名页如下]
请通过执行本确认书并将其退还给我们，确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。
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野村全球金融产品公司
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签名：
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/s/杰弗里·佩蒂洛 | |
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姓名：杰弗里·佩蒂洛
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职位：授权代表
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确认并确认截至上述日期首次书面：
【换股交易确认书签署页】
附表a
调整通知
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日期：
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________, 2025
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至：
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KKR Hawaii Aggregator L.P.（“交易对手”)
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来自：
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Nomura Global Financial Products Inc.（“经销商”)
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尊敬的先生或女士：
兹提述交易商与交易对手于2025年8月6日签署的第二份经修订及重述的股份互换交易确认书（现金或实物结算）（“确认”).此处使用的大写术语和此处未另行定义的术语具有确认中提供的相应含义。
本调整通知由交易商根据确认书送达，以通知交易对手对确认书某些条款的某些调整，截至下列日期。
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调整日期
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增加的股份数目
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适用初始价格（美元）
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交易商和交易对手各自承认并同意另一方以及与代理Nomura Securities International，Inc.（the“代理”）根据该交易方的指示，作为交易项下交易商的代理。代理可能已被交易商支付了与交易有关的费用。进一步详情将根据书面要求提供。交易时间将由交易商根据书面要求予以确认。交易商不是证券投资者保护公司的成员。
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你忠实的，
野村全球金融产品公司
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签名：
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姓名：
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职位：
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附表b
贸易信息