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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

 

表格20-F

 

 

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期______________

 

为从_________到______________的过渡期

 

委托档案号：001-39302

 

优克联集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

 

米拉广场A座22楼2214-RM1单元
尖沙咀弥敦道132号
香港九龙
+852 2180-6111
（主要行政办公室地址）

 

Yimeng Shi，首席财务官，财务总监
电话：+ 852 2180-6111
邮箱：ir@ucloudlink.com
米拉广场A座22楼2214-RM1单元
尖沙咀弥敦道132号
香港九龙
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
美国存托股（一股美国存托股，代表十股A类普通股，每股面值0.00005美元）   伦敦大学学院   纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球市场）
A类普通股，每股面值0.00005美元 *       纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球市场）

 

 

* 不是 进行交易，但仅限于美国存托股票在纳斯达克全球市场上市。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无
（班级名称）

 

 

 

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无
（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年12月31日，258,499，680股A类普通股（没有向存托银行发行的A类普通股，用于在根据股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的批量发行ADS）和122,072，980股B类普通股，每股面值0.00005美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐ 加速披露公司☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒ 已发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会☐		 其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

介绍   二、
     
前瞻性信息   三、
     
第一部分   1
       
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份   1
项目2。 报价统计及预期时间表   1
项目3。 关键信息   1
项目4。 关于公司的信息   60
第4a项。 未解决员工意见   102
项目5。 经营和财务审查与前景   102
项目6。 董事、高级管理人员和员工   123
项目7。 大股东与关联交易   133
项目8。 财务信息   134
项目9。 要约及上市   136
项目10。 附加信息   136
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露   151
项目12。 权益类证券以外的证券的说明   152
       
第二部分   154
       
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠   154
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途   154
项目15。 控制和程序   154
项目16。 [保留]   156
项目16a。 审计委员会财务专家   156
项目16b。 Code of Ethics   156
项目16c。 首席会计师费用和服务   156
项目16d。 审核委员会上市准则的豁免   156
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况   156
项目16F。 注册人的核证会计师变更   156
项目16g。 公司治理   157
项目16h。 矿山安全披露   157
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   157
项目16J。 内幕交易政策   157
项目16K。 网络安全   157
       
第三部分   159
       
项目17。 财务报表   159
项目18。 财务报表   159
项目19。 附件   159
       
签名   161

 

i

 

 

介绍

 

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

 

● “ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；

 

● “ADS”为美国存托股票，每份代表十股A类普通股；

 

● “日均活跃终端”是指一定时期内日均接入我司平台的终端数量；

 

● “月均活跃终端”是指在一定时期内每月平均接入我司平台的终端数量；

 

● “日均活跃用户”是指在一定时期内，主要来源于有效服务计划期限内的活跃订阅关系，以及基于使用的服务模式（包括应急网络）下的活跃终端或设备的跨其各业务线从事服务的日均用户数；

 

● “平均月活跃用户”是指在一定时期内，主要来源于有效服务计划期限内的活跃订阅关系、基于使用的服务模式（包括应急网络）下的活跃终端或设备的跨其各业务线从事服务的每月平均用户数；

 

● “中国”或“中国”是指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾；

 

● “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.00005美元；

 

● “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.00005美元；

 

● “前VIE”是指原可变利益主体，为北京云联新技术有限公司、深圳云联网络技术有限公司均自2022年3月起成为我司全资子公司；

 

● “香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

 

● “MNO”是指移动网络运营商；

 

● “MVNO”是指移动虚拟网络运营商；

 

● “PaaS”是平台即服务；

 

● “重组”是指一系列重组交易，以解除与前VIE的历史合同协议，并调整我们在中国大陆的本地业务；

 

● “人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；

 

● “SaaS”是软件即服务；

 

● “股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

 

● “终端”是指我们的便携式Wi-Fi设备提供移动数据连接服务，智能手机和其他智能硬件与我们的GlocalMe Inside由我们或我们的业务合作伙伴提供服务的已安装的应用程序；

 

● “uCloudLink”是向优克联集团有限公司；

 

● “美元”、“美元”、“美元”是指美国法定货币；而

 

● “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司优克联 Group INC.及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括适用期间在中国大陆的前VIE及其子公司。

 

二、

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。运营和财务审查与前景”和“项目4。关于公司的信息— B.业务概况。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

● 我们的使命、目标、战略和愿景；

 

● 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

 

● 移动数据连接服务行业预期增长；

 

● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

● 我们对我们与客户、供应商和业务合作伙伴的关系的期望；

 

● 我们行业的竞争；

 

● 我们建议的所得款项用途；及

 

● 与我们的行业和地理市场有关的政府政策和法规。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。运营和财务审查与前景，”“第4项。关于公司的信息— B.业务概览》等本年度报告中的章节。你应该通读这份年度报告和我们参考的文件，但要理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。相关市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，我们行业快速发展的性质导致与相关市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设作出的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证物提交给注册声明的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

三、

 

 

第一部分

 

项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。 报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。 关键信息

 

我们的控股公司Structure以及与前可变利益实体的合同安排

 

优克联集团有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，包括但不限于位于中国大陆的前VIE。中国大陆法律法规对外商投资电信业务进行限制和附加条件。据此，我们曾通过北京云联新技术有限公司和深圳云联网络技术有限公司在中国大陆经营这些业务，我们在本年度报告中将其称为前VIE。我们在中国大陆的子公司、前VIE及其名义股东之间存在合同安排，由于我们继续调整在中国大陆的业务模式并进行重组，这些安排已于2022年终止。本年度报告中使用的“uCloudLink”是指优克联集团有限公司，而“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优克联集团有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括适用期间的前VIE及其在中国大陆的子公司。

 

我们于2015年1月至2022年3月期间，透过北京云联科技有限公司，与前VIE及前VIE的代持股东订立一系列合约安排。在这些合同安排的有效期内，这些合同安排使我们能够：（i）以我们的子公司提供的服务为代价获得对前VIE可能具有重大意义的经济利益；（ii）对前VIE行使有效控制；（iii）在中国大陆法律允许的情况下并在允许的范围内持有购买前VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

 

这些合同协议包括独家技术咨询和服务协议、业务运营协议、授权委托书、股权质押协议、期权协议和/或配偶同意书（视情况而定）。我们将北京uCloudLink科技有限公司称为北京uCloudLink，将深圳uCloudLink网络科技有限公司称为深圳uCloudLink，将北京uCloudLink新技术有限公司称为北京科技。根据期权协议，北京科技及其股东已不可撤销地授予北京优云联或其指定的任何人士独家选择权，以购买其于深圳优云联的全部或部分股权。根据业务运营协议，深圳云科与北京科技及其股东同意，在法律许可的范围内，接受并无条件执行北京云科关于业务运营的指令。北京科技及其股东还签署了授权书，不可撤销地授权北京科大讯飞或北京科大讯飞指定的任何人作为其实际代理人行使其作为深圳科大讯飞股东的全部权利。根据独家技术咨询和服务协议，北京云联云拥有向深圳云联云提供运营支持以及深圳云联云业务所需的咨询和技术服务的独家权利。根据股权质押协议，北京科技的股东已将北京科技的100%股权质押给北京科大讯飞，北京科技已将深圳科大讯飞的100%股权质押给北京科大讯飞，以保证深圳科大讯飞及北京科技履行其在期权协议、独家技术咨询及服务协议、业务运营协议及订立的授权委托书项下的义务。北京科技股东的配偶（如适用）已各自签署一份配偶同意书，同意由各自股东持有并登记在各自股东名下的北京科技股权将根据与北京uCloudLink的合同协议进行处置。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，得出的结论是，由于这些合同安排在这些合同安排的有效期内，出于会计目的，我们是前VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在重组前被合并为我们财务报表的一部分

 

1

 

 

随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式，我们认为这将不再要求提供可能属于中国大陆外商投资禁止或限制类别范围的互联网接入服务的特定证书。因此，与前VIE及其股东的合同安排不再必要。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的本地业务并解除上述合同安排；因此，前VIE成为深圳UcloudLink Technology Limited的全资子公司。

 

2022年3月17日，神州云联、前VIE、前VIE的名义股东及北京科技股东的配偶分别订立终止协议，以终止该等合约安排。神州云联出具确认函，指定深圳市神州云联科技有限公司（简称深圳科技）根据上述期权协议，行使向其股东购买神州科技全部股权的排他性期权权利。据此，深圳科技与北京科技的股东订立股权转让协议，并自2022年3月17日起登记为北京科技的唯一股东。自那时起，所有合同安排均被终止。我们认为，重组并未影响我们在中国大陆的uCloudLink 1.0国际数据连接服务。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，与当地业务合作伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与原VIE及其各自股东的合同安排。”

 

然而，在为我们提供对前VIE的控制权方面，我们的历史合同安排可能不如直接所有权有效，终止这些协议可能会产生额外费用。关于我们与前VIE及其股东的历史合同安排，关于我们开曼群岛控股公司权利地位的中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用，过去存在并且可能也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关前VIE结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被视为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。”

 

我们历史上的公司结构受到与我们之前与前VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合对外国在中国大陆相关行业投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国大陆子公司和前VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，从而显着影响前VIE和我们公司整体的历史财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营有很大一部分是在中国大陆进行的，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

2

 

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国大陆发行人在海外进行的发行以及外国对中国大陆发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

 

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性。”

 

控股外国公司责任法

 

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年《综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们之前的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们目前的审计师是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，可以在2024年9月27日接受PCAOB的最后一次检查。出于这个原因，在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们以截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被如此确定。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查任何司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于该司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来的任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查我们目前的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

3

 

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的前VIE在中国大陆开展业务。我们之前与前VIE的合同安排被终止，前VIE在2022年成为我们的子公司。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，除中国证监会、或中国证监会、中国网信办或其他中国政府当局根据中国大陆法律就前VIE结构和我们的离岸发行可能需要的批准外，我们没有收到中国政府当局就我们在中国大陆的重大业务和向外国投资者发行证券获得其他许可的任何要求。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。

 

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国大陆颁布的现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国大陆子公司和前VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。然而，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国内地发行人的发行实施更多监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”

 

此外，2021年12月28日，国家网信办联合其他十二家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，除关键信息基础设施运营者获取的网络产品和服务外，网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也要接受网络安全审查，且在境外列名的网络平台运营者用户个人信息数据超过百万的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查办法进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2022年7月7日，国家网信办颁布《跨境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求，凡依据本办法处理或输出超过一定数量阈值的个人信息的数据处理者，在向境外转移个人信息前，应当申请国家网信办进行安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国大陆以外的转移。关于这些措施将如何解释和执行，以及它们可能在多大程度上影响我们，存在不确定性。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理操作人员必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。

 

《网络安全审查办法》、《网络数据安全管理条例》和《跨境数据转移安全评估办法》对于这些要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股权或债务发行仍不明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法》、《网络数据安全管理条例》和《跨境数据转移安全评估办法》的影响，我们将密切监测和评估这方面的法定进展。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断发展的中国和国际法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、处罚、改变我们的商业惯例、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。”

 

4

 

 

根据《网络安全审查办法》和中国大陆其他网络安全法律法规，拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须接受网络安全审查。由于中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—互联网信息安全和个人信息保护相关法规—个人信息保护相关法规。”此外，《网络安全审查办法》还规定，任何数据处理者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。由于预期网络安全法律法规的执行力度加强及我们业务的持续扩张，如果我们被视为中国大陆网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须按照中国大陆网络安全法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国运营期间在中国大陆领土内收集和制作的个人信息和重要数据，我们已在业务中履行了这些义务，并且我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。根据2025年1月1日生效的《网络数据安全管理条例》，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

 

2021年7月6日，中国政府主管部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门，颁布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内公司无论是直接还是间接在境外发行上市证券，在境外发行上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府机关工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管机关的批准，并向批准机关的同级保密行政部门备案。此外，这些规定还规定，证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他机构、个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他如泄露将危害国家安全或者公共利益的文件或者资料，应当履行适用的法律程序。

 

5

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上散发了配套指导规则1号至5号、本办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及证监会答记者问。本办法连同规则、说明和通知，重申《境内公司境外发行证券并上市管理办法（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》的基本原则，并对境内企业境外发行证券并上市提出基本相同的要求。根据本办法、规则、说明和通知，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照本办法要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“祖父级发行人”，无须立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市申请应在2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准（因SEC不批准或不批准发行，这一要求被解释为SEC宣布注册声明对本次发行有效），（ii）企业无需重新申请境外监管机构或证券交易所的批准，（iii）此类境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成。我公司未来在中国大陆境外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、再融资、二次上市、非公开交易等，将受本办法项下向中国证监会备案要求的约束，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。

 

如果确定任何未来发行或上市需要中国证监会或其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得批准或完成备案和其他监管程序，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国工业和信息化部于2009年3月1日发布、最近一次修订于2017年7月3日的《电信业务经营许可管理办法（2017年修订）》规定，经批准的电信服务提供者应当按照其增值电信服务许可中的规范开展业务。深圳市云联网网络技术有限公司于2017年因开展信息技术服务业务及终端、数据相关产品销售业务，获得工信部颁发的本许可证。随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式，我们认为不再需要增值电信服务的许可证。我们在2022年终止了合同安排，深圳云联网络科技有限公司此前持有的牌照也在重组中终止。为未来的业务规划和业务发展，并考虑到我公司现有的股权结构，我们向中国工业和信息化部提出申请，并于2025年2月26日取得了电信业务的试点运营批准。

 

除了根据中国大陆法律就我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国网信办或其他中国政府当局的批准外，我们和我们的中国大陆子公司无需就我们在中国大陆的重大业务和向外国投资者发行证券获得中国当局的其他许可。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”

 

6

 

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

我们通过我们的中国大陆子公司（包括前VIE）在中国大陆开展业务中国大陆的法律法规对外商投资电信业务进行了限制和附加条件。因此，我们历来通过重组前与我们保持合同安排的前VIE在中国大陆经营这些业务。我们之前与前VIE的合同安排于2022年终止，后VIE成为我们的子公司。由于我们的中国大陆和香港子公司（包括前VIE）自成立以来已累积亏损，它们均未向其各自的控股公司（包括uCloudLink）宣派或支付任何股息或进行任何分配。出于同样的原因，uCloudLink没有宣布派息。

 

在2020年6月完成首次公开募股之前，我们的资金来源主要包括通过发行优先股、外部借款和运营产生的现金进行的IPO前融资。前VIE的资金来源主要包括外部借款、子公司的公司间垫款和经营产生的现金。首次公开发行的现金收益已用于战略投资和一般公司用途，包括研发和营运资金需求。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，分别有一家子公司向母公司的资金转移，金额分别为0.2百万美元、1.4百万美元和0.4百万美元。

 

税收对股息的影响

 

uCloudLink在开曼群岛注册成立，主要通过其中国大陆子公司（包括前VIE）在中国大陆开展业务。根据开曼群岛现行法律，uCloudLink无需就收入或资本利得征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

我们的中国大陆和香港子公司（包括前VIE）自成立以来已产生累计亏损。我们目前无意向股东派发股息。

 

如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们在中国的每个子公司（包括前VIE）必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司（包括前VIE）可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余资金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我们的中国大陆子公司在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，将无法支付股息。有关我们将包括子公司（包括前VIE）在内的业务的收益分配给uCloudLink和投资者的能力的限制和限制，另见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用中国大陆以外的任何融资所得款项向我们的中国大陆子公司（包括前VIE）提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

a. [保留]

 

b. 资本化和负债

 

不适用。

 

c. 要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

7

 

 

d. 风险因素

 

风险因素汇总

 

对我们ADS的投资涉及重大风险。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险也适用于在香港开展业务。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”中的这份摘要之后进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们受制于与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

● 我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”

 

● 除非我们能够继续以优惠的价格获得数据流量，否则我们为我们的服务增加业务和用户基础的能力可能会受到限制。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——除非我们能够继续以优惠的价格获得数据流量，否则我们为我们的服务增加业务和用户群的能力可能会受到限制。”

 

● 我们过去发生了亏损，未来可能无法保持盈利。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们过去发生了亏损，未来可能无法保持盈利。”

 

● 我们对人工智能（AI）和机器学习技术的使用可能会使我们受到不断演变的法律法规的约束，这可能会导致合规成本或法律责任增加。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们对人工智能（AI）和机器学习技术的使用可能会使我们受到不断演变的法律法规的约束，这可能会导致合规成本或法律责任增加。”

 

● 最近在数据安全和跨境数据转移方面的监管发展可能会影响我们的全球业务。

 

● 我们的业务受中国大陆电信法规的约束。不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受中国大陆电信法规的约束。不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。”

 

● 我们受到不同司法管辖区广泛而复杂的电信法规的约束，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们受到不同司法管辖区广泛而复杂的电信法规的约束，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。”

 

8

 

 

● 结合对本年度报告所载合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——结合本年度报告中包含的对我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

● 当前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的运营成本、我们的业务增长以及我们的目标市场规模产生负面影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——当前国际经济关系的紧张可能会对我们的运营成本、业务增长以及目标市场的规模产生负面影响。”

 

● 如果我们向新业务的扩张没有达到预期的结果，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们向新业务的扩张没有达到预期的结果，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。”

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们面临与前公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

● 如果中国政府确定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被视为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。”

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

● 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国大陆的法律和规章制度的执行情况可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

 

● 根据中国大陆的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的批准和/或其他要求。如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”

 

9

 

 

● 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。中国政府可能会在政府认为适当时干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府采取的任何行动或发布的政策可能会对我们的行业产生重大影响，或限制或完全阻碍我们的运营，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

 

● PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

 

● 如果PCAOB无法检查或彻底调查任何司法管辖区的会计师事务所，而我们使用总部设在该司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们的ADS可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法对任何司法管辖区的会计师事务所进行彻底检查或调查，而我们使用总部位于该司法管辖区的会计师事务所对我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们的ADS可能会根据HFCAA在美国被禁止交易。ADS退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

 

与ADS相关的风险

 

与我们的ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来巨大损失。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险—— ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来重大损失。”

 

● 如果我们未能满足纳斯达克的最低投标价格或其他持续上市要求，我们的ADS可能会被退市，这可能会显着降低我们ADS的流动性，并导致我们ADS的市场价格进一步下跌。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与美国存托凭证相关的风险—如果我们未能满足纳斯达克的最低投标价格或其他持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会被退市，这可能会显着降低我们美国存托凭证的流动性，并导致我们的美国存托凭证市场价格进一步下跌。”

 

● 我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”

 

10

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们不拥有或运营物理网络，而是通过向数据流量供应商采购数据流量，利用移动网络运营商或MNO的全球无线通信网络。我们向用户提供的服务的可靠性取决于这些网络。如果移动网络运营商未能维护其无线设施和政府授权或遵守政府政策法规，我们终端的连接，无论是初始连接还是持续服务连接，都可能受到不利影响。与移动网络运营商的无线通信网络和基础设施相关的一些风险包括：重大设备故障、影响其无线网络的网络或信息技术安全漏洞，包括运输设施、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或其他设备或我们所依赖的第三方拥有的本地和长途网络、电力激增或停电、软件缺陷和超出其控制范围的中断，例如自然灾害和恐怖主义行为等。对其无线通信网络的任何影响都可能扰乱我们的运营，需要大量资源，导致用户流失或削弱我们吸引新用户的能力，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，虽然没有数据流量供应商在我们的SIM池中供应相当一部分我们的SIM卡，并且在主要市场通常有多个可用网络，但如果某些数据流量供应商限制或拒绝我们访问和使用他们的网络和数据流量，我们的业务可能会受到重大不利影响。数据流量供应商可能会认定我们提供的服务或我们使用的云SIM技术不完全符合当地电信法规，或不完全符合数据流量供应商的技术要求、政策或合同条款。我们就网络服务和数据流量供应订立的合同包含的条款表明，我们是否以及在多大程度上被允许在我们的商业模式下使用数据流量供应具有不同程度的确定性。少数此类合同可能会被解释为禁止我们采购的SIM卡的商业使用。如果数据流量供应商认为我们的业务模式和数据流量的使用不符合适用合同的条款，或违反当地法规，他们可以（其中包括）阻止热点Wi-Fi功能，限制我们使用的网络速度，或完全终止他们的服务。数据流量供应商采取的任何这些行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果某些移动网络运营商限制SIM卡的数据使用，我们的业务可能会受到不利影响，例如，将无限数据包改为有限数据包，这可能会减少用户可获得的数据。

 

除非我们能够继续以优惠的价格获得数据流量，否则我们为我们的服务增加业务和用户基础的能力可能会受到限制。

 

为了进一步扩展我们的业务，我们必须继续以优惠的费率和条款获得无线数据流量。如果我们无法及时、高效地满足对我们服务日益增长的需求，我们的经营业绩和吸引新用户的能力可能会受到不利影响。

 

与潜在和现有数据流量供应商的谈判也需要大量的时间、精力和资源。我们最终可能会在谈判中失败，导致我们的业务成本而没有任何相关收益。我们与数据流量主要供应商的合同终止或未能续签可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些合同在大多数情况下是有限的条款，因此，无法保证它们将被完全续签或以对我们有利的条款续签。如果这些合同被终止或我们无法在未来签订数据流量供应协议以向我们的用户提供我们的服务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响，这可能导致我们的收入和利润减少。

 

移动网络运营商和移动虚拟网络运营商或MVNO之间的兼并和收购，无论是自愿的还是政府驱动的，都可能导致电信市场的参与者减少，从而减少我们在数据流量供应方面的选择以及我们的议价能力。一个地区更加巩固的电信市场也可能部分否定对我们移动数据连接服务的需求，因为资源被合并，运营商之间就网络共享或漫游所需的谈判减少。

 

11

 

 

我们过去发生了亏损，未来可能无法保持盈利。

 

虽然我们在2023、2024和2025年分别录得经营收入260万美元、440万美元和800万美元，并在2023、2024和2025年分别产生经营活动净现金650万美元、920万美元和320万美元，但我们无法向您保证，我们将能够在未来保持盈利能力和经营活动产生的正现金流。

 

由于我们继续在以下领域投资发展和扩展我们的业务，我们的收入可能无法充分增长以抵消我们费用的增加：

 

● 研发；

 

● 销售和营销；和

 

● 扩展我们的产品和服务产品、运营和基础设施。

 

我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将损害我们的盈利能力。此外，在未来期间，我们可能无法产生足够的收入增长来抵消成本并维持盈利能力。如果我们未能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们对人工智能（AI）和机器学习技术的使用可能会使我们受到不断演变的法律法规的约束，这可能会导致合规成本或法律责任增加。

 

我们已将AI和机器学习集成到我们的云SIM流量编排和GlocalMe服务优化中。与许多工业创新一样，人工智能也带来了可能影响其采用的风险和挑战，因此也影响了我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会损害我们的人工智能解决方案。一些AI场景存在伦理问题，如果我们提供的AI相关产品因AI对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。

 

此外，人工智能生成内容的所有权和知识产权保护仍存在不确定性，使用人工智能生成内容工具可能会导致潜在的版权侵权和其他法律问题。如果我们未能在使用AI工具时获得必要的同意或许可，无论是由于无法识别或核实适当的权利持有人还是出于任何其他原因，我们可能会被发现侵犯了他人的权利，可能会导致索赔金钱损失、监管罚款和处罚，或减少用户可用的内容。

 

包括美国、欧盟和中国在内的世界各国政府最近颁布或提出了新的人工智能监管框架，监管环境正在迅速演变，可能无法充分涵盖所有相关问题。

 

12

 

 

中国政府主管部门逐步加快了算法推荐、深度合成等生成型AI相关技术的立法步伐。中国网信办、工业和信息化部、公安部于2022年11月25日发布、自2023年1月10日起施行的《互联网信息服务深度合成管理规定》要求深度合成服务提供者（其中包括）建立并维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。国家网信办等七家政府主管部门于2023年7月10日发布的《人工智能生成内容服务暂行办法》，也对生成性人工智能服务提供者履行网络信息内容生产者责任、履行网络信息安全义务提出了合规要求。此外，具有舆情属性或具有社会动员能力的生成式AI服务提供者应当进行安全评估，并按规定办理算法备案、变更或注销登记手续。不遵守这些规定可能会使生成AI服务的提供者受到处罚，包括警告、公开谴责、整改令和暂停提供某些服务。2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》规定，提供生成人工智能服务的网络数据处理机，应当加强对训练数据和训练数据处理活动的安全管理，采取有效措施防范和处置网络数据安全风险。2025年10月28日，全国人大常委会决定修改《中华人民共和国网络安全法》，自2026年1月1日起施行。根据《中国网络安全法》修正案，国家支持AI基础理论研究和算法等关键技术研发，推进训练数据资源、算力等基础设施建设，完善AI伦理规范，加强风险监测评估和安全监管，促进AI应用和健康发展。此外，《算法推荐管理规定》要求对某些推荐算法进行备案。如果我们的算法被视为“高风险”或涉及重要的用户画像，我们可能会面临强制性审计、披露要求或使用限制，这可能会增加我们的运营成本并影响我们的服务效率。

 

由于有关人工智能的法律法规相对较新，其解释和实施仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，我们是否能够及时或完全遵守此类法律法规的要求。如果我们无法完成所有必要的备案和/或评估，或者如果我们与任何第三方在知识产权或数据安全方面存在任何争议，我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

最近在数据安全和跨境数据转移方面的监管发展可能会影响我们的全球业务。

 

重组后，我们继续处理大量用户数据。《中华人民共和国数据安全法》（“中国数据安全法”）和《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”），连同2024-2025年关于促进和规范跨境数据流动的实施细则，要求对某些数据出口进行严格的自我评估或安全审查。同样，在英国和欧盟，我们必须遵守GDPR和更新的国际数据传输协议（IDTA）。任何未能获得跨境数据传输的必要批准都可能导致我们的平台被罚款或暂停运营。

 

我们的业务受中国大陆电信法规的约束。不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

 

中国大陆的电信运营商受中国大陆电信业首要监管机构工业和信息化部监管，并受其监管。中国其他政府部门也在关税政策和外国投资等领域参与规范电信业。工业和信息化部在国务院的指导下，一直在起草电信法草案，该草案一旦通过，将成为中国大陆电信法规的根本和电信法规的法律依据。2000年，国务院颁布了一套电信条例，适用于电信法通过前的过渡期。2020年，中国大陆还收紧了SIM卡用户实名认证、限制使用机器对机器数据SIM卡等某些电信法规的执行。自2025年以来，中国监管部门进一步修订了适用于电信行业的监管要求，特别是通过（i）工业和信息化部于2025年4月发起的“电信服务透明应用、安全使用”活动，重点提升服务透明度和标准化；（ii）2025年7月15日颁布的《全国网络身份认证公共服务管理办法》，建立了全国统一的认证框架。

 

13

 

 

2013年5月17日，工信部公布移动电信转售业务试点方案，鼓励电信业民间投资，代表MVNO业务正式获批。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国大陆—移动数据流量服务相关法规。”根据中国大陆有关MVNO的法律法规，以及我们与工业和信息化部地方分支机构的协商，我们了解到MVNO的关键特征是它从拥有物理网络的MNO购买移动电信服务，然后以自己的品牌重新组织和转售这些服务给最终用户。我们认为，我们的业务与中国大陆的移动电信转售服务有显着不同，原因包括：（i）我们仅使用自有品牌向我们的用户提供终端和技术，而不是转售移动电信服务，并且我们在用户协议中强调，我们仅提供移动数据连接服务，而所有数据流量均由移动网络运营商或MVNO生产和提供；（ii）我们的服务使最终用户能够在没有实体SIM卡的情况下获得移动数据流量，但最终用户无法通过我们的服务获得任何其他移动电信服务，例如，语音服务、短信等；（iii）MVNO通常向用户提供带有特定电话号码的实体SIM卡，用户可以通过这些卡获得数据流量和语音服务。然而，我们的移动数据连接服务不包含电话号码或提供语音服务。基于上述情况，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们在中国大陆提供的服务并非中国大陆法律法规所述的移动电信转售服务。我们的中国法律顾问告知我们，由于中国大陆有关MVNO和移动电信转售服务的法规不断发展，并且由于我们的业务模式与移动电信转售服务具有某些相似之处，因此无法保证我们的竞争对手或我们的用户不会向中国政府当局举报我们，也无法保证中国政府当局将保持相同立场或以相同方式解释适用的法律法规，并且中国政府当局可能将我们视为MVNO。我们还与一家MVNO达成合作，以进行某些业务交易。无法保证此类合作将解决中国大陆发展中监管制度下的所有合规问题。

 

作为中国大陆的网络服务提供商，根据适用的法律法规，我们有义务要求用户在签署协议或确认提供服务时提供其真实身份信息。由于MNO和MVNO在授予移动电话号码网络访问权限时被要求获得其用户的真实身份信息，我们依赖这一认证过程，并通过要求我们的用户在他们首次注册我们的应用程序时向我们提供我们发送到他们的手机号码的验证码来构建我们的认证方法。也就是说，用户直接向MNO和MVNO提供实名注册所要求的信息，而不是向我们提供。如果我们没有要求我们的用户提供真实的身份信息，或者我们为那些没有提供真实身份信息的人提供服务，我们可能会受到命令、罚款或处罚。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们购买机器对机器数据SIM卡，或M2M数据SIM卡，以支持我们在中国大陆的服务。除了购买协议中规定的使用限制外，中国大陆的法律法规还规定了其他限制，并进一步要求MVOs和MVNOs监督和规范M2M数据SIM卡的使用，包括但不限于禁止转售M2M数据SIM卡或将M2M数据SIM卡用于非行业用途。适用于M2M SIM卡的监管要求近年来进一步加强，包括工信部发布的2024年推进物联网即物联网发展的政策措施，对物联网卡（包括M2M SIM卡）的使用提出了更加严格的安全管理要求，并要求MNO和MVNO加强对用卡场景的监督。由于中国大陆对M2M数据SIM卡相关法规和法律的解释和适用仍不明确，且对M2M数据SIM卡的使用限制存在不确定性，包括转售和非行业用途的定义，我们对M2M数据SIM卡的使用可能被视为违规。在这种情况下，我们可能会受到行政诉讼、命令、罚款或处罚，我们的合作MNO和MVNO可能会阻止数据流量甚至终止我们的合作，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们受制于不同司法管辖区广泛而复杂的电信法规，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。

 

除了中国大陆，我们还在世界各地的许多其他司法管辖区开展业务。在我们开展业务的大多数国家和地区，我们可能需要遵守有关提供我们的产品和服务的各种监管义务，主要是与电信法规有关。由于我们的服务具有国际影响力，评估特定市场的监管环境以及我们在多大程度上合规是困难且代价高昂的。在不同的司法管辖区，我们可能被视为提供不同的服务，因此被要求获得不同的许可证和许可。此外，我们可能面临并受到政府当局自行或针对我们的竞争对手和/或我们的用户提出的报告或投诉而发起的政府调查和询问。下面我们列举了一些我们已经进入或计划在未来进入的选定市场的区域监管框架的例子。

 

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在日本，《电信业务法》一般规定，计划提供电信服务的人员须登记为电信业务经营者。我们在日本的子公司已完成注册，并获得了MVNO许可证。禁止在日本的电信业务经营者获取、未经许可使用或泄露私人通信（包括但不限于通信内容、通信日期和地点、名称和地址、电话号码和IP地址）。《电信业务法案》还要求电信业务经营者除其他外，以公平的方式提供服务，并在自然灾害等某些紧急情况下，优先考虑重要的公共通信。电信业务经营者在经营电信业务过程中发生或者未适当防止私自获取、未经许可使用或者私自泄露通信，不符合前述要求或者经营业务有其他不适当或者不合理之处的，该电信业务经营者可以受到行政或者刑事处分。

 

在香港，《电讯条例》（香港法例第106章）一般规定（其中包括）计划（i）在贸易或业务过程中经营无线电通讯的仪器或材料；或（ii）在业务过程中提供电讯服务的人士，须申请适当的牌照。目前，我们拥有无线电经销商牌照（不受限制），并正准备向香港通讯事务管理局申请以服务为基础的运营商牌照。然而，无法保证由于我们的产品和服务产品的扩展和不时的变化，我们拥有或将拥有所有所需的许可。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概况—规例—香港—有关电讯服务及电讯装置进出口的法律法规。”如果香港通讯事务管理局认为我们在有关时间被要求但尚未取得特定牌照，我们和任何负责的董事或其他高级人员可能会被罚款和/或承担刑事责任。在获得通信管理局的特定许可后，我们还将受到通信管理局施加的任何许可条件的约束，并且无法保证这不会要求我们改变我们的做法和/或需要额外的资源支出以确保合规。

 

2021年1月，香港政府提出SIM卡实名登记计划。2021年9月1日，《电讯（登记SIM卡）规例》（香港法例第106AI章）获颁布，适用于任何形式的SIM卡，不论是实体或非实体SIM卡，以及可透过空中下载的可更改SIM资料的SIM卡，或任何其他技术手段，用以识别及认证由持有统一承运商牌照、基于服务的营运商牌照或根据根据《电讯条例》创建的类别牌照获授予权利的持牌人在香港提供的电讯服务的订户。其中要求，香港电信运营商发行的用于本地人对人通信的所有SIM卡，在启用前，须在规定期限内进行实名登记。实名登记方案分两个阶段实施。要求电信运营商在第一阶段内（即2022年2月28日或之前）落实实名制登记的相关基础设施和系统到位。第二阶段实名登记计划于2022年3月1日开始，据此，自2022年3月1日起所有新生效的SIM服务计划服务和新发放的预付费SIM卡均需实名登记后方可激活。对于预付费SIM卡，持牌人须为任何个人用户注册不超过10张SIM卡，为任何持有《商业登记条例》下有效业务/分支机构登记证的组织用户注册不超过25张SIM卡，并须对用户提供的具体信息进行核对核实，并将收集到的规定信息保存和储存一段规定的时间。持牌人负责履行《电讯（注册SIM卡）规例》规定的义务。某些类型的SIM卡被排除在注册要求之外。2022年3月，我们与通讯事务管理局香港办事处联络后，推出实名登记平台。我们遵守香港SIM卡实名登记计划。截至本年度报告日期，我们已实施自动验证系统，以确保所有uCloudLink 2.0用户根据《电讯条例》注册。2025年7月，香港政府向立法会提交建议，修订《电讯（登记SIM卡）规例》（香港法例第106AI章），以应对持续盛行的电话诈骗。拟议的修正案将：将每个个人用户每个电信服务提供商可注册的预付SIM卡的最高数量从10张减少到3张；以及（ii）根据该条例引入三项新的刑事罪行，目标是欺诈注册和滥用SIM卡。截至本年度报告日期，建议修订尚未成行，仍待立法会审议。如果颁布，这些修订可能要求我们更新我们的登记系统和流程，以反映降低的SIM卡限额，并确保遵守任何新的刑事犯罪条款。

 

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欧盟（EU）的整体法律框架由2018年12月11日的指令（EU）2018/1972修订，该指令确立了欧洲电子通信代码（也称为新的欧洲电子通信代码，简称EECC），于2018年12月20日生效。欧盟成员国被要求在2020年12月21日之前将ECC的要求转化为国家法律。自2020年12月21日起，欧洲经委会废除了以下四项主要指令：（一）电子通信网络和服务的共同监管框架；（二）电子通信网络和服务的授权；（三）电子通信网络和相关设施的接入和互联；（四）与电子通信网络和服务有关的普遍服务和用户权利。关于漫游，2015年11月25日的法规（EU）2015/2120（又称电信单一市场套餐，或TSM），特别旨在取消欧盟范围内国际漫游的附加费，以及2017年5月17日的法规（EU）2017/920，其中规定了批发漫游市场的规则：（i）在公平使用的情况下，自2017年6月15日起，强制实施国际漫游零售价格与欧洲范围内通信（语音、短信和数据）的国家价格保持一致；（ii）扩大，对于在欧盟以外地区使用手机的用户，欧洲运营商的定价透明度要求和账单冲击预防措施；（iii）授予MVNO和转售商获得欧洲移动数据连接服务的受监管权利，并对批发市场设置新的上限。我们正在监测欧洲电子通信代码（EECC）的实施情况。我们的物联网产品线（包括全球M2M连接）符合更新的“空中”配置和安全标准，以确保跨欧盟成员国的无缝连接。

 

欧盟于2016年7月6日公布了《网络和信息系统安全指令》，即NIS指令。NIS指令指示欧盟关键基础服务运营商和数字服务提供商建立和规划信息交流、合作和共同安全要求的基础能力，以提高欧盟内部市场的安全性。到2018年11月，每个成员国必须确定其领土内的关键基础服务运营商，并建立清单，包括能源、交通、银行、金融市场基础设施、卫生部门、供水和分配、数字基础设施等。本指令下的基本服务运营商是指那些（i）提供维持重要社会或经济活动的服务；（ii）提供依赖互联网或信息系统供应的服务；以及（iii）提供易受重大干扰的服务的运营商。NIS指令的适用范围还包括数字服务，例如在线市场的数字服务提供商、搜索引擎和云服务。根据NIS指令，在规划信息安全措施和信息安全事件的通知义务时，数字服务提供商还必须考虑到其系统和设施的安全性、事件处理、业务管理的连续性、监测、审计和测试以及遵守国际标准等因素。

 

关于全联盟网络安全高共同水平措施的指令（EU）2022/2555，即NIS 2指令，于2023年1月16日正式生效。它符合NIS指令，补充了欧盟成员国之间的监管、协调与合作范围及其信息安全风险管理措施。NIS 2指令涵盖公共电子通信网络或服务供应、特定关键产品（如药品和医疗设备）的制造、与社交网络平台和数据中心相关的数字化服务、空间和公共管理等，并按企业规模区分关键基础服务运营商。所有中型和大型企业都必须遵守NIS 2指令的规定，成员国可以对个别具有高安全风险的小型企业的合规要求进行规范。NIS 2指令还简化了信息安全事件报告流程，并对报告程序、内容和时间表提供了更精确的规定，以增强成员国之间信息共享的有效性。它建立了欧洲网络危机联络组织网络（EU-CyCLONE），以支持大规模信息安全事件和危机的协调管理以及漏洞披露的数据库和基本框架。它还引入了更严格的监管措施和执法要求，以确保成员国之间处罚制度的一致性。NIS 2指令对信息安全风险管理措施进行了更详细、更具体的规定，包括信息安全事件报告和危机管理、漏洞处理和披露、评估措施有效性的政策和程序、密码的有效使用等，并要求企业应对供应链中的信息安全风险。

 

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欧盟的法规和提案，通过降低国际漫游的价格、提高用户的定价透明度以及降低提供移动数据连接服务的准入门槛，可能会降低对我们的国际移动数据连接服务的需求和增长潜力。关于通信服务的监管，旨在保护最终用户的大多数义务是针对互联网接入服务和使用公共编号计划资源的服务，独立于服务提供商。其他服务，例如独立于编号计划的人际通信服务和信号传输服务仅受限于有限数量的义务。

 

在美国，联邦通信委员会、联邦贸易委员会、消费者金融保护局和其他联邦、州和地方以及国际政府当局对电信行业行使管辖权。无线电信系统的许可、建设、运营、销售和互联安排受联邦通信委员会监管，并视管辖区域、国际、州和地方监管机构而定。特别是，联邦通信委员会对无线频谱的被许可人实施了重大监管，涉及被许可人如何使用无线电频谱、被许可人可能提供的服务的性质以及如何提供服务，以及解决频谱波段之间的干扰问题。美国联邦通信委员会（Federal Communications Commission）授予的无线许可证期限一般为十年，可续签。如果被许可人未能遵守其许可的关键条款，包括扩建要求，其许可可能会被撤销。在过去几年中，联邦通信委员会和其他联邦和州机构参与了更多的监管和执法活动以及对行业的普遍调查。执法活动或调查可能会使提供国际或当地移动数据连接服务等服务变得更加困难和昂贵。

 

除了联邦通信委员会和联邦贸易委员会的电信法规外，美国国会和各执行机构已经颁布或实施了一系列措施，旨在加强对涉及中国公司的某些商业交易或这类公司在美国的投资的监督。此类措施包括2019年5月发布的第13873号行政命令，商务部提议通过一项临时最终规则实施该命令，该规则广泛授权该机构（与其他执行机构协商）阻止或限制任何涉及设计、开发、制造、“获取、进口、转让、安装、交易或使用任何信息和通信技术或服务”的“交易”，或由中国公司提供（即根据第13873号行政命令将中国指定为“外国对手”），对美国的信息和通信技术和服务构成“破坏或颠覆的不当风险”，或以其他方式威胁美国的复原力或国家安全。2021年1月19日发布的另一项行政命令指示商务部通过规则，要求基础设施即服务提供商收集有关其客户的额外信息和新的记录保存要求，并将允许商务部采取行动解决“恶意网络活动”。这些行政命令，连同赋予美国外国投资委员会的增强权力，以及商务部对某些中国公司实施出口管制规定的其他行动，可能会导致对涉及我们业务的交易的更严格审查，并可能对我们认为有益的商业交易造成干扰。

 

总体而言，上述地区或我们经营或计划进入的其他地区的电信法和其他新电信条例或规则可能包含可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的条款。政府监管规定的额外成本或费用可能会对我们的收入、未来增长和经营业绩产生不利影响。此外，我们的业务活动和经营业绩可能受到立法或监管变化的重大不利影响，有时具有域外性质，或受到政府政策变化的影响，特别是受到监管机构作出的决定的影响。

 

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结合本年度报告所载我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

结合对本年度报告中所载合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

已确定的重大弱点涉及我们（i）在应用美国公认会计原则和SEC规定的报告要求方面缺乏足够的财务报告和会计人员资源，以及（ii）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。这些重大缺陷，如果不能及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。

 

我们已实施一系列措施来解决重大弱点，包括（i）我们一直为会计和财务报告人员定期开展美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；以及（ii）我们的首席财务官Yimeng Shi先生已具备美国密歇根州持牌注册会计师资格。尽管实施了上述补救措施，但这些措施将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的运行有效性。截至2025年12月31日，先前确定的实质性弱点仍然存在。我们计划继续实施措施，纠正已查明的物质弱点。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”

 

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

我们受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2025年12月31日，我们的财务报告内部控制不有效。见“第15项。控制和程序。”由于我们是非加速申报人，因此管理报告无需经过我们的独立注册公共会计师事务所的认证。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述我们以前各期间的合并财务报表。

 

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当前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的运营成本、我们的业务增长以及我们的目标市场规模产生负面影响。

 

近期，国际经济关系紧张局势加剧，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、红海航运遭袭、以色列与伊朗军事冲突（包括美国参与）以及东南亚局势不稳，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。同样，以伊冲突和霍尔木兹海峡中断导致全球能源市场大幅波动。中国与其他国家的关系也出现了可能产生经济影响的担忧。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生变化。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。

 

我们正在密切监测美国贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。例如，在2024年美国总统竞选期间，当时的候选人特朗普表示将对中国商品征收高达60%的关税。2025年2月，美国政府对中国进口商品征收10%的关税，2025年3月关税税率进一步提高至20%。中国当局宣布对部分美国产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查由于跨境业务是我们日益重要的关注领域，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品，尤其是在美国。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府因持续的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

同样，我们正在监测美国旨在限制受美国管辖的物品和技术向中国公司出口的政策。美国和各外国政府对向中国出口技术和产品提出了许可要求和限制，或表达了这样做的意图。例如，自2022年以来，美国对中国出口半导体实施了越来越严格的出口管制措施。2023年10月，商务部工业和安全局颁布了两项新规则，扩大了出口管制，以涵盖更广泛的先进半导体和半导体制造设备。该规则还对任何总部在中国或最终母公司总部在中国的公司引入了最终用途管制，并为其他国家制定了新的许可要求。同样，2025年1月，商务部工业和安全局发布了一项暂行最终规则，对促进先进AI研发的先进计算集成电路以及某些AI模型技术的出口确立了许可要求。该规则禁止向总部设在中国或最终母公司位于中国的任何公司出口此类物品。这些措施还限制了美国人在中国为半导体制造及相关活动提供“支持”的能力，并可能严重影响中国企业购买或获得某些半导体制造设备或先进芯片的能力。

 

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美国还努力限制美国对华投资。2024年10月28日，美国财政部发布了一项最终规则，禁止美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司进行投资，即境外投资规则。境外投资规则的目标是涉及与“关注国家”相关的个人和实体的投资，这一名称目前仅限于中国。自2025年1月起生效，《境外投资规则》对从事与三个行业相关活动的公司的一系列投资施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子技术，以及（iii）人工智能系统。来自相关国家从事这些活动的人员被定义为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人的投资包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。2025年12月18日，《2025年综合境外投资国家安全法》（简称COINS法）签署成为法律。COINS法案将保留境外投资规则的核心，同时扩大其范围和覆盖范围，明确将承销服务列为例外，并修订某些关键定义，例如涵盖的外国人。《硬币法案》将在财政部发布新规定（以通知和评论为准）之前生效，它必须在2027年3月13日之前这样做，这为财政部提供了根据《硬币法案》进一步修订或扩大现有禁令和限制的机会。与此同时，现行的境外投资规则将继续有效。实施条例的内容仍不确定。另外，美国还限制美国人士投资财政部认定的中国军工综合体企业的公开交易证券。

 

境外投资规则和中国军工综合体限制旨在对涉及中国的美国直接和间接投资施加更大的美国政府监管，它们可能会为中国企业的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。重要的是，境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。因此，美国人收购公开交易的证券，例如我们的ADS，将被豁免于境外投资规则下的涵盖交易范围。我们不认为我们会被定义为境外投资规则下的“受保外国人”；但是，无法保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为受保的外国人士，因此受制于境外投资规则，我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力将受到限制，并可能对我们的股价产生负面影响。因此，我们的财务状况、业务、经营业绩和前景也可能受到不利影响。

 

2025年2月21日，美国白宫发布了“美国优先投资政策”备忘录，即投资政策，其中概述了限制涉及中国的投资的几项举措。虽然需要采取立法和监管行动来实现这些拟议的变化，但《投资政策》可能会通过对中国在美国的投资实施更广泛的、基于部门的限制、扩大CFIUS对中国公司绿地投资的管辖权以及以规定具体时间框架和具体行动的缓解协议取代开放式缓解协议，从而扩大对从中国到美国的入境投资的执法力度。此外，《投资政策》提议，在已根据《境外投资规则》实施的限制之外，对美国在中国的投资设置额外限制，方法是潜在地扩大美国现有境外投资法规所涵盖的行业部门，以制裁补充境外投资限制，并指示审查暂停或终止1984年《美国-中华人民共和国所得税公约》。由于《投资政策》及其相关立法和监管提案仍较新，目前尚不清楚这些政策，以及未来有关美中投资的任何政策，将如何由美国政府当局解释、修改和实施。这些政策可能会限制我们实施投资战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司可能不得不确定并获得替代供应或融资来源，它们可能无法及时以商业上可接受的条件这样做，或者根本无法做到这一点。此外，中国企业可能不得不限制和减少其研发和其他业务活动，或停止与美国和其他施加出口管制或其他限制的国家的当事方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到不利影响。

 

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美国白宫于2025年12月4日发布了特朗普政府的国家安全战略报告。报告强调“美国优先”外交政策，优先考虑招聘技术工人、供应链安全和人工智能安全，并重申致力于保持对台湾的军事优势以实现和平，并将重点放在保持在第一岛链任何地方击败侵略的能力。这一“第一岛链”战略的地缘政治影响对我们来说可能意义重大：

 

● 随着美国国家安全战略加强对第一岛链的关注，我们在日本等关键海外市场可能会对与中国有关联的电信和技术服务实施更严格的监管审查或限制性措施，这可能会阻碍我们的B2B合作伙伴关系和当地运营商合作；

 

● 第一岛链内任何“灰区”冲突升级或常态化军事演习都可能严重扰乱跨境旅行和商业活动，导致我们的每日活跃终端（DAT）大幅减少，并导致这些关键走廊的数据流量收入大幅下降；和

 

● 亚太地区持续的地缘政治紧张局势可能引发系统性供应链中断或政策驱动的“脱钩”，这可能对我们的长期战略扩张产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国贸易和技术政策变化的快速步伐和不可预测性，使得预测美中经济关系的最终轨迹变得极其困难。适用于我们的业务或我们的客户的美国贸易或技术政策的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

鉴于这些现有和未来的措施，我们可能被要求调整或搬迁我们业务的某些部分，这可能是昂贵和耗时的。同样，我们的供应链可能受到负面影响，我们已经并可能继续为我们的供应寻找替代来源，这可能导致更高的原材料成本、生产延迟和生产效率下降。此外，鉴于某些措施以信息和通信为中心，5G移动通信系统的全球实施可能会被推迟，这可能会降低全球对移动数据连接服务需求的增长速度。紧张局势升级和贸易关系恶化可能导致全球旅行和全球经济总体增长放缓，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。对于当前中美经济关系和世界其他地区的紧张局势可能如何演变，我们无法提供任何保证或预测。

 

如果我们向新业务的扩张没有达到预期的结果，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

作为我们增长战略的一部分，我们进入新市场，例如为当地用户提供移动数据连接服务，发展新业务，为我们的技术寻找新的应用，例如GlocalMe Life配件（包括PetPhone）和物联网模块，我们将其称为物联网模块，并探索新的货币化机会，例如支付服务。扩展到新业务可能会带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。新产品和服务的开发可能存在较长的准备时间和各种相关的不确定性。我们可能缺乏对新产品和服务的熟悉程度，以及缺乏与这些产品和服务相关的相关营销数据，这可能使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会误判市场需求，可能无法有效控制我们推出这些新产品和服务的成本和费用。此外，用户可能需要很长时间才能认识到新产品和服务的价值，我们可能需要更积极地为我们的新产品或服务定价，以打入新市场并获得市场份额或保持竞争力。我们采用的扩张策略之一是引入新的和创新的商业模式。在我们运营新业务模式的市场中，监管机构可能不熟悉业务模式，可能缺乏适应新业务模式的新立法，从而对监管机构的裁决结果或我们的合规状况造成不确定性。我们历来经历过监管机构对我们新业务模式的调查或询问。

 

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我们于2018年开始为我们的uCloudlink 2.0模型提供商业产品和服务，通过该模型，我们的目标是为不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务，或帮助移动网络运营商提高对其用户的服务质量，因为本地移动数据流量代表着比国际数据漫游大得多的市场。我们根据我们的战略发展，扩大了我们的本地数据连接服务的业务范围。在2025年第三季度，我们在香港和整个中东地区完成了PetPhone的首次商业发布。在这些新的业务举措中，我们可能无法有效控制我们的成本和费用。我们可能会遇到监管问题、市场的不良反应，或者在与智能手机公司建立合作伙伴关系方面遇到困难。如果我们的新业务举措没有达到我们预期的成功水平，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

 

我们的很大一部分收入来自提供国际移动数据连接服务。如果我们未来未能使我们的收入基础多样化或提高我们的市场份额，我们的销售增长和经营业绩可能会受到不利影响。

 

在2023、2024和2025年，我们分别从国际移动数据连接服务中获得总收入的44.3%、43.1%和50.5%。虽然我们预计将继续使我们的收入基础多样化，但无法保证我们推出的新产品和服务将取得成功。因此，我们未来的成功取决于我们是否有能力增强和扩展我们的国际移动数据连接服务，并保持或进一步提高我们在国际数据漫游市场的市场份额，这涉及大量的时间、成本和风险。我们来自国际移动数据连接服务的收入预计将受到旅行和消费者支出的影响，因为用户寻求在他们在旅途中访问移动互联网，并且因为在互联网接入上的支出通常是消费者可自由支配的支出决定。全球和/或中国经济的任何严重或长期放缓或任何金融中断的复发都可能减少旅行支出，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们已经在一些重点关注的地理市场占据了相当大的市场份额，从而使这些市场的快速增长潜力变小。如果我们由于技术或其他原因，未能从增强和扩展我们的国际移动数据连接服务以及维持或进一步增加我们的市场份额方面取得目标结果，我们的销售增长和经营业绩可能会受到不利影响。

 

第三方引入新的商业模式可能会减少我们产品和服务的市场。

 

可以在我们经营的市场或其邻近市场引入新的商业模式，这可能是技术发展、行业整合或新参与者进入市场的结果。例如，许多场馆提供免费移动Wi-Fi，作为对其用户的激励或增值福利。免费Wi-Fi可能会减少零售用户对我们服务的需求，并对我们向零售用户收取的价格造成下行压力。此外，电信运营商可能会提供免费的移动Wi-Fi，作为家庭宽带或其他服务合同的一部分，这也可能会迫使我们向零售用户收取的价格下降。此外，一些移动应用程序与移动网络运营商合作，提供只有此类应用程序才能使用的免费数据流量，这可能会减少对我们的移动数据连接服务的需求。如果这些新的商业模式比我们目前使用的商业模式对用户更具吸引力，我们的用户可能会转向竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额。

 

我们的知识产权是有价值的，任何无法保护它们都可能降低我们的产品、服务和品牌的价值。

 

我们的专利、商标、商业秘密、著作权等知识产权是重要资产。然而，我们现有和未来的知识产权可能不足以保护我们的产品、技术或设计，也可能不会阻止其他人开发竞争产品、技术或设计。我们可能并不是在所有国家和地区都拥有足够的知识产权，以防止未经授权的第三方盗用我们的专有技术，我们的知识产权的范围可能在某些国家和地区受到更大的限制。此外，尽管我们做出了努力，但总有可能获得的保护范围不够充分，或者一项已发布的专利可能被视为无效或不可执行。此外，保密、知识产权所有权和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能无法为任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国有效保护或强制执行我们的知识产权。

 

诉讼可能是强制执行我们的知识产权所必需的。例如，在2018年8月，我们向美国加利福尼亚北区地方法院提起了针对SIMO Holdings Inc.和SkyRoam Inc.的诉讼，声称侵犯了我们的两项美国专利。于2021年8月30日，我们与SIMO控股公司订立和解协议。根据和解协议，双方向美国加利福尼亚州北区地方法院提出联合动议，要求驳回专利侵权案。该案于2021年9月被驳回。当时在中国大陆的其他未决诉讼也根据和解协议被驳回。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并转移管理层对其他业务关注的注意力。此外，我们可能不会在针对未经授权的使用强制执行我们的知识产权的诉讼中胜诉。

 

22

 

 

我们可能会不时受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

 

随着我们采用新技术并推出新产品和服务，我们面临着受到知识产权侵权索赔的风险。处理任何知识产权索赔，无论有无优点，都可能是耗时和昂贵的，并且可能会将我们管理层的注意力从执行我们的商业计划上转移开。此外，此类索赔导致的任何和解或不利判决可能要求我们支付大量损害赔偿或获得继续使用索赔标的知识产权的许可，为此我们将不得不支付特许权使用费，或以其他方式限制或禁止我们在某些司法管辖区使用这些技术。

 

例如，2020年，深圳市天漫科技有限公司分别在中国大陆国家知识产权局专利复审委员会对我们拥有的第366.4号、第352.6号和第323.5号专利提出无效宣告请求。国家知识产权局分别于2020年9月、2020年11月和2021年4月发布了第366.4号专利、第352.6号专利和第323.5号专利无效的命令。KEZHEN UcloudLink Technology Limited、Hong Kong 优克联网络技术有限公司作为专利持有人向北京知识产权法院提起诉讼，对无效宣告决定提出异议。关于第352.6号专利，北京知识产权法院于2022年9月作出维持无效宣告决定的一审判决，我们已于2022年10月就一审判决向最高院提出上诉。并经最高人民法院于2023年9月26日作出终审判决，维持无效宣告决定。关于第366.4号专利，我司于2023年5月11日收到北京知识产权法院的判决，维持该专利的无效宣告决定。对于323.5号专利，北京知识产权法院于2023年6月15日作出判决，维持无效宣告决定。综上所述，截至2023年9月底，上述案件均已结案，不涉及任何损害赔偿问题。

 

我们与SIMO控股公司就该系列案件在美国和中国大陆同时举行达成全球和解。根据和解协议，我们和SIMO Holdings Inc.已申请撤回任何一方提起的所有诉讼。鉴于上述知识产权诉讼经验，我们的管理层已允许我们在关键市场领域使用我们的知识产权主动发送警示函或提起知识产权侵权诉讼。见“项目8。金融信息—法律诉讼。”

 

此外，我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们或我们的高级职员或员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。竞争对手和其他第三方可能会主张我司管理人员或员工在受雇于我司的过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯其软件著作权、机密信息、商业秘密、专有技术或其他知识产权。我们还在我们的应用程序和平台中许可和使用来自第三方的软件或技术。这些第三方软件或技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方软件或技术，都可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断发展的中国和国际法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、处罚、改变我们的商业惯例、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

 

● 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

 

23

 

 

● 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

 

● 遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。

 

包括美国、欧盟和中国大陆在内的许多司法管辖区继续考虑有必要对现有的数据隐私和数据保护监管框架进行更大的监管或改革。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露并通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法，一些州还颁布了法规和规则，规范企业可能收集、使用和保留个人信息的方式，授予某些个人数据隐私权，或要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。2020年生效的《加州消费者隐私法》就是这样一个例子。美国联邦和州政府可能会继续考虑加强监管的必要性，旨在限制个人数据的某些使用，包括用于定向广告的目的。在欧盟或欧盟，2018年生效的《通用数据保护条例》或GDPR增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些数据隐私和安全做法，以实现合规。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了严格的操作要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。GDPR规定，欧盟成员国可能会就某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化更改。欧盟最近的法律发展造成了个人信息从欧盟转移到“第三国”，尤其是美国的复杂性和不确定性。例如，2020年，欧盟法院宣布欧盟-美国Privacy Shield框架（一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制）无效，并明确表示，在所有情况下仅依赖标准合同条款（另一种此类机制）可能并不充分。此外，在英国或英国离开欧盟后，英国颁布了英国GDPR，该法案与经修订的《2018年英国数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国脱离欧盟也造成了英国与欧盟之间转移的复杂性和不确定性。根据GDPR和英国GDPR，最高2000万欧元（1750万英镑）的罚款或最高达上一财政年度全球年度总营业额的4%（以较高者为准）的罚款可能会被评估为违规行为，如果我们未能遵守此类法律的所有要求，这将显着增加我们的潜在财务风险。

 

在中国大陆，政府当局颁布了一系列法律法规，以加强对隐私和数据的保护。中国大陆在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国大陆的不同监管机构，包括全国人大常委会、工信部、网信办、公安部和市场监管总局，都以不同的标准和应用强制执行数据隐私和保护法律法规。中国网络安全法律法规要求网络运营者，其中可能包括我们，通过在收集、使用或披露其个人数据之前要求互联网用户的同意，确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并保护个人隐私和一般个人数据的安全性。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供者的所有者和管理者有各种个人信息安全保护义务，包括对收集和使用用户个人信息的限制，要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—中国大陆—互联网信息安全和个人信息保护相关监管。”

 

24

 

 

根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须接受网络安全审查。根据《网络数据安全管理条例》，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。此外，2025年10月28日，全国人大常委会通过修订后的《中华人民共和国网络安全法》（原于2016年11月7日通过），进一步加强网络安全保护，扩大监管监督范围，对违规行为的处罚力度明显更严，包括大幅提高罚款和暂停业务、关闭应用程序、吊销许可证等附加制裁措施。然而，这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性。比如，《中国数据安全法》中的“核心数据”和“重要数据”这两个重要概念，其范围并没有完全明确。在《网络数据安全管理条例》明确将“重要数据”定义为特定领域、群体、区域的数据，或达到一定精度和规模的数据，如被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康、安全的数据，“重要数据”、“核心数据”的特定行业和区域目录仍在制定中，并在不定期推出；这类数据的认定标准也在不断细化。2021年7月初，中国大陆监管部门对数家在美上市的中国大陆企业发起网络安全调查。中国大陆监管部门继续对有关个人数据、隐私和信息安全的网站和APP进行监控，并可能不时提出额外要求。监管部门还不定期公示监测结果，要求列入这类通知的企业对不合规行为进行整改。如果发现我们的任何移动应用程序不符合这些规定，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布任何细则或实施细则，我们也没有被任何政府主管部门告知我们是关键信息基础设施运营商。

 

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他行业和部门。此外，每个关键行业和部门的管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，将告知运营者。截至本年度报告日期，尚未发布任何详细规则或解释，我们也没有被任何政府当局告知为关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下关键信息基础设施运营商的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律法规方面可能拥有酌处权。因此，不确定我们是否会被视为中国大陆法律法规下的关键信息基础设施运营商。

 

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。我们的手机APP和网站只收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过度个人信息。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国大陆网信办和其他主管部门的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待中国大陆网信办、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

 

25

 

 

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新的法律、法规和义务，我们可能会被责令整改并终止任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为。总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和网站、删除我们的运营应用程序、吊销所需的许可证和其他处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

除上述情况外，包括印度尼西亚等在内的许多司法管辖区已经通过或正在通过新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会提出进一步繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司将与居民个人有关的数据存储在管辖范围以外的数据中心。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家内的扩散可能会导致相互冲突和矛盾的要求。

 

为了使我们在适用法律生效时保持或实现遵守这些法律，可能需要大量支出资源，以不断评估我们的政策和流程，并适应正在或将变得适用于我们的新要求。在逐个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求可能会给我们的运营带来重大负担和成本，或要求我们改变我们的业务实践。虽然我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律法规，但是，我们无法保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施将在所有方面根据所有适用的法律法规被视为足够。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，可能会导致监管机构的罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的强制执行令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼——监管、民事或其他方面——可能会迫使我们在此类诉讼的辩护或解决以及与之相关的补救方面花费资金和投入资源。如果现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致或需要对这些惯例进行修改，我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。如果这些法律法规严重限制了我们收集、转移和使用用户数据的能力，我们继续当前运营而不进行修改、开发产品的新服务或功能以及扩大用户群的能力可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。

 

我们面临与我们的商业伙伴关系和战略联盟相关的风险。

 

我们已与各第三方订立并可能于日后订立合作及联盟，以不时推进我们的业务宗旨。我们的数据连接业务及其进一步扩张取决于我们合作的分销渠道。我们通过多种渠道运营便携式Wi-Fi服务，包括多个Roamingman电子商务平台、在线旅行社、航空公司和其他旅游相关公司，在在线电子商务平台、机场技术零售商以及航空公司支持下的机上杂志上销售便携式Wi-Fi终端、GlocalMe Life产品和SIM产品。我们的uCloudlink 2.0模型旨在为单一国家不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务，其成功取决于我们为智能手机和其他智能硬件设备实施的GlocalMe Inside。在一些司法管辖区，我们被要求获得额外的电信执照和许可证。为了满足这些要求，我们要么与拥有此类执照和许可证的当地商业伙伴组建合资企业，要么自己申请所需的执照和许可证。因此，我们在依赖当地合作伙伴遵守许可要求的市场取得成功取决于与这些合作伙伴保持有效的关系。我们与合作伙伴关系的恶化可能会削弱我们获得或维持必要授权的能力，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

 

我们的合作伙伴关系还可能使我们面临许多其他风险，包括与滥用专有信息相关的风险、未能获得或维持必要的证书或许可证、我们的合作伙伴不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制业务合作伙伴行为的能力有限，影响合作伙伴的任何声誉损害、监管行动或负面宣传都可能对我们自己的业务、财务状况和协会声誉产生重大不利影响。

 

26

 

 

如果中国政府发现我们开展增值电信业务不符合我们的许可和批准条款或适用的中国法律法规，或者如果这些法规或这些法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

电信业务的外资所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商（经营电子商务除外）超过50%的股权，且中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并按照2007年颁布的经修订的《外商投资产业指导目录》《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》保持良好的业绩记录，外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版），或2024年负面清单等适用法律法规。

 

电信业务外资准入限制近期有放松迹象。2024年4月8日颁布的《关于增值电信业务扩大开放试点方案的通知》，取消北京服务业领域扩大开放综合示范区、中国（上海）自由贸易区领航社会主义现代化临港特区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区等获批试点区域内特定增值电信业务外资股比限制。放开的板块涵盖信息服务内的互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理和交易处理、信息发布平台和传递服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听服务、互联网文化业务），以及信息保护和处理服务。

 

已于2025年2月26日收到工业和信息化部下发的电信业务试点运营批复。然而，不确定是否会采纳任何与外国投资增值电信有关的新的中国法律、规则或条例，或者如果采纳，它们将提供什么。由于《关于增值电信业务扩大开放试点的通知》是新的，其实施和解释存在实质性的不确定性，也有可能未来我们的电信业务试点运营审批会受到限制。此类限制可能会导致我们的运营、产品和服务中断，并可能产生额外的合规成本，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们吸引和留住用户的努力没有取得预期结果，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的成功有赖于推出新的产品和服务，并对现有产品和服务进行升级，以吸引和留住用户。为了吸引和留住用户并与竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的技术，改进我们现有的产品和服务，并引入额外的优质产品和服务、本地数据流量服务和GlocalMe Inside服务。尽管在发布之前和整个生命周期都进行了测试，但我们的产品和服务有时包含编码或制造错误，并导致其他负面后果。在已发布的产品和服务中检测和纠正任何错误可能会耗费时间和成本，从而导致新产品或服务的开发或发布或产品或服务的新版本的延迟，并对我们的产品或服务的市场接受度产生不利影响。此外，为了吸引和留住我们的用户，我们在推广我们的品牌以及新产品和服务方面可能会产生大量的销售和营销费用。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时提升我们的产品和服务质量，我们可能会遭受用户群规模下降的影响。如果我们的创新没有响应用户的需求，没有适当把握市场机会或没有有效地推向市场，我们的运营结果也可能受到影响。

 

27

 

 

我们面临与自然灾害、恐怖行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们的业务可能受到自然灾害、恐怖行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统或技术平台故障或互联网故障，这将对我们运营平台和提供服务的能力产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为任何此类事件都会影响总体经济状况，尤其是旅游业。例如，新冠疫情的爆发导致全球商务和休闲旅行水平严重下降，对我们国际数据连接服务的需求显着减少。这种下降还导致销售终端以及向我们的业务合作伙伴提供PaaS和SaaS服务的收入减少。我们的业务在2020年至2023年期间受到新冠疫情爆发的不利影响，并可能在未来受到埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病或大流行病爆发的不利影响。

 

由于我们的总部设于香港，而我们的一些资产和业务位于香港，因此，如果发生对政治、经济或社会环境的任何重大负面发展，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

我们自己的技术系统或我们所依赖的第三方服务提供商提供的技术系统的中断或故障可能会损害我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的运营结果。

 

我们提供产品和服务的能力取决于我们的技术系统或第三方服务提供商提供的系统的持续运营，例如云服务提供商。此类系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。由于恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未被发现的错误或“错误”、恶意软件、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他试图损害我们系统的企图以及类似事件，我们的系统很容易受到损坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划并没有考虑到所有可能的场景。如果我们不能继续以可接受的条款保留第三方服务，我们的服务可能会中断。如果我们在我们的平台上遇到频繁或持续的系统故障，无论是由于我们自己的技术中断和故障，还是由于我们所依赖的第三方服务提供商提供的技术中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。

 

我们正在开发和优化我们的计费系统，这将在我们现有和计划的业务计划中发挥关键作用。我们将使计费过程更加自动化，使其符合我们业务的全球扩张。计费系统中的任何错误都可能扰乱我们的运营，并影响我们为我们的服务提供或计费的能力，留住客户，吸引新客户，或对整体客户体验产生负面影响。上述情况的任何发生都可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及声誉受损。

 

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况或其他未来发展的变化，我们可能需要额外的现金资源，包括我们的定价政策、营销举措或我们可能决定追求的投资的任何变化。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷额度或出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会导致我们现有股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们在需要时获得融资的能力将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、市场状况、信贷的可得性、利率、投资者信心以及更广泛的经济表现。不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务活动、投资或战略举措，或者我们可能无法应对竞争压力或寻求有吸引力的商业机会，这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

28

 

 

我们面临来自国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业及其相邻行业的其他参与者的竞争，包括移动网络运营商、MVNO和其他移动数据连接服务提供商。

 

国际移动数据连接服务行业和本土移动数据连接服务行业竞争激烈，对用户的争夺日益加剧。虽然我们为移动网络运营商和MVNO创造了独特的价值并与之合作，他们是我们移动数据流量共享市场的重要参与者，但我们也面临着来自他们的竞争。因此，他们的利益可能与我们不同，或与我们不利。这些和其他竞争对手已经开发或可能开发与我们的解决方案直接竞争的技术。

 

我们与之竞争的一些MNO和MVNO的规模比我们大得多，运营历史也长得多。我们可能无法在我们业务的某些领域提供与这些竞争对手同等程度的资金或投资。许多公司拥有比我们大得多的产品开发和营销预算以及其他财力和人力资源。有些还拥有比我们更大的名称和品牌认知度以及更大的订阅用户或用户群。此外，我们的竞争对手可能会提供我们一般不会提供的服务，例如蜂窝、本地交换和长途服务、语音邮件和数字用户线路。想要这些服务的用户可能还会选择从提供这些附加服务的竞争对手那里而不是从我们那里获得移动无线连接服务。此外，我们的竞争对手，尤其是MNO和MVNO，可以利用可能影响我们业务的各种竞争策略，例如向监管机构提出声称的不合规行为，就合同、竞争、反垄断或其他诉讼原因对我们提起法律或行政诉讼，甚至游说可能对我们产生不成比例影响的立法。

 

此外，随着我们商业模式的成熟和技术方向得到证明，沿着我们服务价值链的参与者可能会扩展到我们的领土，进一步加剧竞争。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的用户获取成本。我们可能不具备继续成功竞争的财务资源、技术专长或营销和支持能力。未能对已建立的和新的竞争对手作出回应可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们还可能面临产品和服务降价的压力。随着国际移动数据连接服务行业和当地移动数据连接服务行业的竞争加剧，移动网络运营商通过个人倡议或移动网络运营商之间的联合行动，降低价格或增加根据计划吸引或留住用户的可用数据流量。为保持竞争力，我们可能被迫降低移动数据连接服务的价格，这可能反过来对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

 

我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经遇到并可能在未来继续遇到与竞争对手的纠纷，包括涉及根据知识产权法主张的索赔、商业秘密盗用和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。见“项目8。金融信息—法律诉讼。”未能与当前和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得使用第三方知识产权的许可。

 

我们提供的某些产品和服务包含第三方知识产权，这需要这些第三方的许可。根据过去的经验和行业实践，我们认为这类牌照一般可以在合理的条件下获得。然而，无法保证我们将能够以商业上合理的条款获得此类许可，如果有的话，我们将能够及时开发替代技术，如果有的话，或者我们将能够获得使用适当替代技术的许可，以允许我们继续提供，并且我们的用户继续使用我们受影响的产品和服务。未能获得使用第三方知识产权的权利，或未能以商业上合理的条款使用此类知识产权，可能会阻止我们销售某些产品或服务，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

29

 

 

我们业务的国际性质使我们面临某些业务风险，这些风险可能会限制我们增长战略的有效性，并导致我们的经营业绩受到影响。

 

全球扩张是我们增长战略的一个要素。在国际上引入和营销我们的服务、开发直接和间接的国际销售和支持渠道以及管理全球运营需要管理层的大量关注和财务资源。我们面临与在国际上扩展业务相关的许多风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响，包括：

 

● 遵守外国法律，包括外国司法管辖区有关第三方数据隐私和保护的更严格的法律；

 

● 关于在外国司法管辖区提供通信服务的监管要求；

 

● 来自具有国际业务的公司的竞争，包括大型国际竞争对手和根深蒂固的本土公司；

 

● 在我们选择进行收购以使我们的国际扩张努力得以实现的程度上，在我们想要扩展的市场中确定合适的收购目标；

 

● 国际法域保护知识产权的困难；

 

● 部分海外市场政治经济不稳定；

 

● 不同文化背景的海外经营企业在招聘、整合和管理本土员工方面存在困难；

 

● 货币波动和汇率；

 

● 关税、配额、海关、进出口限制等贸易壁垒、贸易制裁或反倾销措施；以及

 

● 潜在的不利税收后果或无法实现税收优惠。

 

由于上述因素或其他可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的因素，我们可能无法成功地努力扩大我们的国际存在。

 

自2020年以来，我们扩展了uCloudlink 2.0业务。由于某些国家和地区的政府加强了对M2M卡使用和SIM卡用户实名登记的监管执法，我们2.0业务的发展可能会在某种程度上放缓。

 

此外，我们的国际业务受制于不同的海关和进出口规则和规定。这些规则和规定很复杂，因国家、产品和数量而异，并且需要昂贵的资源来维持合规。相关司法管辖区的海关和税务机关可能会质疑我们根据各自的海关和进出口法律和条约对与产品进出口有关的适用海关和进出口规则的解释。基于业务需要，我们定期从海外采购和进口某些产品和零件，例如集成电路，进入中国大陆。因此，我们未能遵守中国大陆有关海关和出口/进口的适用法律法规可能会导致罚款、处罚甚至刑事责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果我们由于错误分类、低估或不正确适用优惠贸易协定而未能准确申报进口货物的价值，我们可能会被海关当局要求全额结清少缴的关税，并支付滞纳金或额外罚款。

 

30

 

 

我们受制于库存风险。

 

对于我们的硬件终端，例如GlocalMe Wi-Fi终端、GlocalMe Life配件和PetPhone，我们必须根据我们对特定产品未来需求的估计，预测库存需求并向我们的合同制造商和组件供应商下订单。我们可能无法满足客户或分销商对我们产品的需求，或可能需要承担更高的成本以确保必要的产能和组件。我们还可能高估对我们产品的未来需求，并承担过多的产品和组件库存的风险，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们受到与数据需求预测相关的风险。

 

为保证我们用户数据流量的充足供应，我们必须对需求进行预测。虽然我们的uCloudlink云SIM平台和我们的SIM卡分配算法显着提高了SIM卡的效率和利用率，但我们准确预测对我们服务的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括某个地点的特定事件、我们或我们的分销合作伙伴的促销活动，以及一般市场和经济状况的意外变化等。如果我们未能准确预测用户需求，我们可能会遇到网络覆盖或数据流量不足，限制或中断对我们用户的服务，我们的用户将对我们的服务失去信心。随着与我们类似的产品或服务的市场竞争加剧，预测需求可能会变得更加困难。

 

替代连接服务的发展、现有网络或服务的改进或现有或替代技术的进步可能会侵蚀我们的市场份额，或使我们的技术过时，从而对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

 

替代连接服务服务的发展、现有网络或服务的改进，或现有或替代技术的进步，如低地球轨道卫星通信技术，或这些技术的成功组合，可能会侵占我们的市场份额，并以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，对移动网络运营商现有网络或服务进行改进，从而以更低的国际移动数据连接服务和本地移动数据连接服务价格提供更灵活的产品，可能会削弱我们产品和服务的竞争力，从而导致收入减少，市场份额流失给竞争对手或替代服务提供商。

 

我们可能会收购公司或对其他拥有与我们业务互补技术的公司进行投资，或与其达成许可或合作安排，或在未来建立合资企业。这些收购、安排或合资投资可能会对我们的业务产生负面影响，或导致我们需要额外融资。

 

我们可能会在未来收购公司、资产或技术权利，以便开发新服务或增强现有服务、增强我们的运营基础设施、为扩张提供资金、应对竞争压力或收购互补业务。订立这些类型的安排会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，包括：

 

● 转移管理层对其他业务关注的注意力；

 

● 我们的尽职调查流程遗漏或未能识别与被收购资产或公司有关的重大问题；

 

● 未能将收购的技术或公司有效整合到我们的业务中；

 

● 产生重大购置成本；

 

● 我们当前业务或收购业务的关键员工流失；和

 

● 承担被收购公司的重大负债。

 

上述任何因素或其他因素都可能损害我们从收购的业务中实现预期盈利水平或实现收购的其他预期收益的能力。我们可能无法确定更多合适的收购目标或以优惠条件完成任何未来的收购，或者根本无法完成。如果我们确实进行了收购，金融市场或投资者可能会对收购持负面看法。我们可能会在以我们可以接受的条款获得必要融资方面遇到困难，并且可能无法完成拟议的收购。即使我们成功完成了一项收购或投资，此类收购或投资可能证明无法充分推进我们的业务战略或提供预期收益，可能导致我们产生意外成本或负债，可能导致减值资产的冲销，并可能低于投资目标的预期回报，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

31

 

 

此外，我们已经并可能在未来继续建立合资企业。此类合资投资可能涉及分支机构或子公司不存在的风险，包括但不限于：（i）我们的合资伙伴可能破产的风险，资不抵债或无法以其他方式履行其义务；（ii）我们的合资伙伴可能与我们有不一致的利益或目标或采取违反约定条款或安排的行动的风险；（iii）我们可能承担责任或受到诉讼或仲裁的风险；（iv）当我们希望退出合资企业时，或以具有吸引力的价格，我们可能无法出售我们在合资企业中的权益的风险。与合资企业有关的任何上述风险的发生可能会对该合资企业的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们的财务业绩和对我们公司的投资价值产生不利影响。

 

我们受制于快速发展的行业中的公司所面临的风险和不确定性。

 

我们在迅速发展的国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业运营，这使得我们很难预测我们未来的运营结果。因此，你们应该根据公司在不断发展的行业中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们以下方面的能力有关：

 

● 保持我们的市场份额；

 

● 成功扩展到新业务并探索额外的货币化机会，例如为本地用户提供的移动数据连接服务，例如GlocalMe Inside;

 

● 提供有吸引力、有用和创新的产品和服务，以吸引和保留更大的用户群；

 

● 升级我们的技术，以支持增加的流量和扩展的产品和服务；

 

● 进一步提升我们的品牌；

 

● 应对竞争激烈的市场条件；

 

● 应对不断变化的用户偏好或行业变化；

 

● 应对监管环境变化，管理法律风险，包括与知识产权相关的风险；

 

● 保持对我们成本和费用的有效控制；

 

● 有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合；和

 

● 在我们进入的新市场建立有利可图的业务。

 

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，或者如果国际移动数据连接服务行业或当地移动数据连接服务行业的增长速度不及预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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我们过去确认了大量的股份补偿费用，未来将产生额外的股份补偿费用，这将对我们的经营业绩产生影响。

 

2019年7月，我们的股东和董事会通过了经修订和重述的2018年股票期权计划和经修订和重述的2019年股份激励计划，我们在本年度报告中分别将其称为2018年计划和2019年计划，目的是向员工、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据2018年计划可发行的普通股的最高总数为40,147，720股。根据2019年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为23,532，640股，如果相关财政年度的董事会确定并批准，则增加的数量将等于上一财政年度最后一天在每个财政年度的第一天已发行和流通的股份总数的1.0%，自2020年12月31日止的财政年度开始。截至2025年2月28日，2019年计划可发行股票数量上限为36,656，858股。截至2026年2月28日，根据2018年计划已授出16,729，060份尚未行使的购股权，根据2019年计划已授出140,000份购股权及8,251，340个受限制股份单位尚未行使。我们授予的购股权的归属取决于我们完成首次公开发行，并且在2020年完成此类发行后，我们开始确认大量基于股份的补偿费用。我们在2023年确认了330万美元的股权激励费用，2024年确认了120万美元，2025年确认了100万美元。此外，随着未来向我们的员工或董事授予额外的购股权或其他股权激励，我们将产生额外的股份补偿费用，我们的经营业绩将进一步受到不利影响。有关我们股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——经修订和重述的2018年股票期权计划”和“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—修订重述2019年股份激励计划。”

 

我们在多个司法管辖区面临与税收相关的风险。

 

适用于我们业务活动的税法可能会发生变化和不确定的解释。我们的税务状况可能会受到税率、税法、税务惯例、税务协定或税务法规的变化或我们开展业务的司法管辖区的税务机关对其解释的变化的不利影响。

 

此外，根据我们与子公司之间的转让定价安排，我们通过我们在不同税务管辖区的子公司开展业务。虽然我们认为我们的运营符合适用的转让定价法律并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。如果我们经营所在的任何司法管辖区的税务机关成功质疑我们的转让价格不反映公平交易，他们可能会要求我们调整我们的转让价格，从而重新分配我们的收入以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，税务机关可以断言，我们在一个我们认为我们没有建立应税联系的司法管辖区缴纳税款，这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。这种情况可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

我们在多个市场开展业务，这使我们在以美元报告财务和关键运营指标时面临货币汇率波动的影响。我们在中国大陆、日本、香港、台湾、北美、东南亚和欧洲等市场赚取以当地货币计价的收入，而我们的部分成本和开支则以其他货币支付。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并保持大量美元现金头寸。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。我们的开支可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得低于汇率稳定或我们以一种货币运营和报告的情况。外币汇率变动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，这可能导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表我们的基本业务表现。我们的大量收入和我们的一些运营指标是以某些当地货币计价的，这些货币在过去一直受到重大波动的影响。由于这些当地货币的价值波动不一定相关，我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的不利影响。见“项目11。关于市场风险的定量和定性披露。”

 

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我们可能会进行外汇衍生品交易，并不时产生相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。这类衍生品交易虽然意在非投机性，但旨在保护我们免受汇率上涨或下跌的影响，但不是两者兼而有之。如果我们进行了衍生品交易，以防止例如当地货币贬值，而这种当地货币反而升值，我们可能会蒙受财务损失。此类损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们很大一部分业务是在中国大陆进行的。人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国大陆的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。此外，人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国大陆提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国大陆的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

 

我们将受到数据丢失或其他安全漏洞的伤害。

 

我们的业务涉及我们的用户、客户和员工的敏感信息的接收、存储、传输，包括个人信息和关于我们公司或由我们公司持有的其他机密信息。我们还将我们的业务部分外包给第三方，因此我们管理着一些可以访问我们机密信息的第三方承包商，包括IT和数据安全系统和服务的第三方供应商。虽然我们有协议要求这些供应商使用数据安全的最佳实践，但我们对它们没有运营控制权。尽管实施了安全措施，但我们或我们的第三方供应商可能难以预测、检测或防止未经授权访问机密信息，特别是考虑到未经授权访问的方法不断变化和演变。我们受到国家支持的各方、恶意行为者、第三方或员工未经授权访问或披露机密信息的威胁，第三方供应商的错误或违规行为，或其他可能损害机密信息的机密性和完整性的安全事件。网络攻击，例如拒绝服务和其他恶意攻击，可能会扰乱我们的内部系统和应用程序，损害我们向用户提供服务的能力，并对我们的业务以及依赖我们服务的其他人的业务产生其他不利影响。移动网络被认为是关键的基础设施提供商，因此可能更有可能成为此类攻击的目标。针对公司的这类攻击可能是由各种团体或个人实施的，包括在应对这类攻击的执法措施无效或不可用的法域内的团体或个人，这种攻击甚至可能是由外国政府实施或应外国政府的要求实施的。

 

必须不断评估和修订我们的程序和保障措施，以防止未经授权访问机密信息和防御试图破坏我们服务的攻击，以应对不断演变的威胁形势。我们无法保证所采取的所有预防行动将充分击退重大攻击或防止信息安全漏洞或数据滥用、第三方或员工未经授权的访问或针对第三方供应商环境的漏洞利用。如果我们或我们的第三方供应商受到此类攻击或安全漏洞，我们可能会产生重大成本或其他重大财务影响，这些成本可能不在我们的网络保险的承保范围内，或可能超过我们的网络保险的承保范围限制，受到监管调查、制裁和私人诉讼，我们的运营受到干扰或我们的声誉受到损害。任何未来的网络攻击、数据泄露或安全事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

34

 

 

我们的产品和服务可能不时出现质量问题，这可能导致销量下降，对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

 

我们的产品和服务可能包含其材料、硬件和固件方面的设计和制造缺陷。我们从第三方供应商采购的组件和材料也可能出现缺陷，例如电池。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或组件，或“bug”，它们可能会意外地干扰产品的预期操作。尽管我们在新的和增强的产品和服务发布之前对其进行了广泛的测试，但无法保证我们将能够检测、预防或修复所有缺陷。不这样做可能会导致收入损失、重大保修和其他费用，并损害我们的声誉。

 

对我们产品或系统的任何未经授权的控制或操纵都可能对我们的业务造成重大不利影响。

 

我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的产品和系统的安全措施。然而，黑客甚至我们自己的员工可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、产品和系统，以获得对我们产品的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，免费利用我们的服务，并可能用于非法使用。任何未经授权访问或控制我们的产品或系统的行为都可能导致法律索赔、诉讼或调查，从而导致我们的运营中断，并损害我们的声誉。此外，我们可以对通过这种未经授权控制或操纵我们的产品和系统而进行的非法活动承担责任。

 

我们使用开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

 

我们使用的技术中有一部分结合了开源软件，未来我们可能会结合开源软件。这类开源软件一般由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。这些许可可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务，我们为我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供公开可用的源代码，或者我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。

 

此外，如果第三方软件提供商已将开源软件纳入我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露或免费提供我们的任何包含或修改此类许可软件的源代码。如果作者或任何分发我们使用或许可的开源软件的第三方声称我们没有遵守适用许可的条件，我们可能需要为这些指控进行辩护而承担大量法律费用，并可能受到重大损害，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何情况都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，并损害我们的业务。

 

如果我们无法及时利用技术发展，我们可能会遇到对我们的产品和服务的需求下降或在实施或发展我们的业务战略方面面临挑战。

 

我们未来的成功取决于我们应对快速变化的技术、使我们的产品和服务适应不断变化的行业标准以及提高我们产品和服务的性能和可靠性的能力。重大技术变革持续冲击国际移动数据连接服务业和本土移动数据连接服务业。总的来说，这些技术变革可能使某些公司能够提供与我们竞争的服务。为了发展并保持与不断发展的新技术的竞争力，我们将需要适应未来技术的变化。采用新的和先进的技术可能会导致实施问题，例如系统不稳定、意外或增加的成本、技术限制、监管许可问题、用户不满以及其他可能导致延迟推出新技术能力的问题，这反过来可能会导致大量成本或降低升级的预期收益。总的来说，国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的新服务的发展，将要求我们预测和响应用户不断变化的需求，而我们可能无法做到准确或及时。如果我们未能跟上快速的技术变革以保持竞争力，或因此未能以卓越品质的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员因法律诉讼和负面宣传等各种原因无法或不愿意继续担任目前的职务，并且我们无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。管理层和关键人员的竞争激烈，合格候选人的人才库有限，我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，或在未来吸引和留住有经验的高管或关键人员。

 

如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能无法成功留住用户、分销商、专有技术和关键人员。我们的每一位执行官和关键员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间出现任何争议，我们无法向您保证这些协议中的任何协议可能在多大程度上得到执行。

 

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我们依赖高技能人才。如果我们无法留住或激励他们或雇佣更多合格人员，我们可能无法有效增长。

 

我们的表现和未来的成功取决于高技能个人的才能和努力。我们将需要继续为我们组织和业务运营的所有领域物色、雇用、发展、激励和留住高技能人才。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。在我们进行国际化扩张的同时，我们也面临着海外员工招聘和管理的困难，比如文化差异、语言障碍、监管要求不同等。随着国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的竞争加剧，我们可能更难雇用、激励和留住高技能人才。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效增长。

 

如果我们的员工实施欺诈或其他不当行为，包括不遵守监管标准，我们的业务可能会经历严重的不良后果。

 

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。某些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、用户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在提供服务中获得的信息，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。此外，员工的不当行为可能会使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

 

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》《2010年英国反贿赂法》，以及其他反腐败法律法规。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和ADS投资产生不利影响。

 

我们与我们的合同制造商合作生产我们的产品。如果我们遇到与他们的问题，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们与某些合同制造商合作生产我们的产品。我们可能会遇到与我们的合同制造商的运营困难，包括产能的可用性减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能满足生产期限、制造成本增加和更长的交货时间。我们的合同制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规或其他问题而导致其制造业务中断。我们可能无法将成本增加转嫁给我们的用户。我们可能与我们的合同制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并对我们造成供应短缺。如果我们的合同制造商无法履行其义务或将终止与我们的关系，则可能需要花费大量时间来确定并加入一家新的制造商，该制造商有能力和资源以足够的数量制造符合我们规格的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

虽然我们可以定期访问我们的合同制造商的每个制造设施，并拥有质量控制团队以持续监控我们合同制造商设施的制造过程，但此类制造商的任何不履约都可能对我们的成本或成品供应产生重大负面影响。

 

此外，尽管我们与合同制造商的协议包含保密义务，并且我们采用了安全协议，以确保制造我们产品的专有技术和技术不会轻易泄露或抄袭，但我们无法保证这些努力的有效性，我们的专有技术和技术的任何泄露或抄袭都可能对我们的业务前景和运营结果造成不利影响。

 

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我们依赖我们的供应商提供我们产品的某些组件，而这些供应商无法继续交付并按时交付，或他们拒绝以我们可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但我们产品中使用的某些组件是由我们从有限的来源购买的。我们认为，我们可能能够建立替代供应关系，并可以为我们有限的来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内或根本无法以对我们有利的价格或成本这样做。特别是，我们依赖一家位于美国的主要芯片制造商和我们最大的芯片供应商，为安装在我们产品上的芯片。如果我们的芯片采购遇到任何实质性中断或交付出现任何延迟，我们可能无法在短时间内或根本无法转向替代芯片供应商。此外，由于我们的GlocalMe Inside服务需要支持云SIM技术的智能手机芯片，GlocalMe Inside服务的成功开发和采用以及我们在这方面与智能手机公司的合作取决于具有该功能的智能手机芯片的供应。如果芯片制造商出于某种原因，从他们提供给智能手机公司的芯片中删除或拒绝我们访问该功能，那么GlocalMe Inside业务的发展将受到阻碍。

 

我们在营销和销售我们的产品和服务时依赖分销商，未能留住关键分销商或吸引更多分销商可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们在营销和销售我们的产品和服务时依赖第三方分销商。如果我们的分销商没有有效地销售和营销我们的产品和服务，不向我们的用户提供优质服务或以其他方式违反他们与我们的用户的合同，或从事不适当的营销行为，例如通常在电子商务平台上看到的所谓“点击农业”，我们可能会在特定市场经历较慢的增长，失去用户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。由于我们的大部分分销商不受长期合同的约束，我们无法向您保证我们将继续与他们保持有利的关系。如果我们的主要分销商决定退出与我们的合作，或者如果我们未能保留我们的主要分销商或以商业上合理的条款吸引更多分销商，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们受到支付相关风险的影响。

 

我们通过与各种第三方支付处理服务提供商合作，使我们的用户能够进行支付。由于我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理使用信用卡和支付应用程序进行的支付，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，这可能会扰乱我们的业务。我们可能会受到与第三方网络支付服务有关的逾期付款、违约、人为错误、欺诈等违法行为的影响。如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会失去接受用户通过信用和支付应用程序付款的能力，我们可能会受到用户和第三方的损害索赔，所有这些都可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会因投资于金融投资产品而产生亏损。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有760万美元、870万美元和1330万美元的其他投资。2020年6月，我们对一只代表一家实体的所有权权益的投资基金进行了1500万美元的投资，该实体的基础资产由债务和股本证券组成。截至2025年12月31日，这笔投资的公允价值为1330万美元。2020年6月，我们对一个投资产品进行了1700万美元的投资，其基础资产主要由非上市债券和次级债券组成。2023年12月，我们全额赎回后一笔投资，获得130万美元。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”未来我们可能会投资更多的金融投资产品。金融投资产品通常具有较高的市场风险，如利率风险、权益风险、信用风险等。因此，我们可能会因我们对金融投资产品的投资而蒙受损失。此类损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们使用第三方来执行运输功能。我们的物流供应商出现故障或中断将损害我们的业务。

 

目前，我们使用第三方物流供应商为我们执行发货，包括出口。如果我们的物流供应商未能按要求交付我们的产品，我们可能会因违反合同而面临声誉损害或法律责任。尽管我们所需的运输服务可能可从多家供应商处获得，但对这些关系进行资格认证和实施是耗时且昂贵的。如果我们的一个或多个物流供应商的业务中断，或在其运营中遇到延误、中断或质量控制问题，或者我们选择更换或增加额外的物流供应商，我们运送产品的能力将被延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

由于旅游行业的季节性，我们的经营业绩很可能会出现波动。

 

我们的业务可能会出现波动，反映出对旅行服务需求的季节性变化。例如，夏季通常会看到更多的全球旅行，并为我们的数据连接服务带来更多收入。因此，我们的运营结果可能会随着季节而波动。随着我们继续在国际上扩张，我们可以减少我们在特定市场上受季节性影响的程度。

 

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任何无法以优惠条款续签租约的情况都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们租赁办公空间、仓库、服务器机房、数据中心和柜台。通常，我们的租约为我们提供了根据我们的选择续租的机会，期限通常为一年至三年。对于不包含续租选择权的租约，或续租选择权已用尽或已通过的租约，我们无法保证房东将续租，或将以允许我们在该特定空间上保持盈利的速度续租。虽然我们主动监控这些租约并与房东进行正在进行的谈判，但我们重新谈判续约的能力本质上受到原始合同语言的限制，包括期权续约条款。如果我们无法更新，我们可能会产生大量成本来移动我们的基础设施并将物业恢复到所需的状态。不能保证我们将能够找到适当和充足的空间。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

中国大陆的保险公司目前提供有限业务保险产品。虽然我们维持产品责任险的承保范围，但我们没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生大量成本并转移我们的资源。此外，由于我们可能会购买补充保险来支持我们的业务扩张，我们的成本可能会增加，我们的财务业绩可能会因此受到负面影响。

 

我们的业务依赖于我们的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们相信，我们的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，为我们业务的成功做出了贡献。我们还认为，维护和提升品牌至关重要，因为我们试图保留和扩大我们的国际移动数据连接服务的用户群，并涉足新的商机，例如GlocalMe Inside。如果我们未能维护和进一步推广我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何有关我们公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的商业行为或我们的合作伙伴的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们在日常业务过程中不时涉及法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在日常业务过程中不时涉及各种法律诉讼，涉及竞争对手、商业伙伴、客户和员工等。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于知识产权法、合同法、侵权法、不正当竞争法、劳动和就业法、进出口法、数据隐私法和财产法。无法就任何未决法律诉讼的结果作出保证，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利是成功的，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事责任和/或处罚。

 

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与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府确定我们之前与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定发生变化或未来有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。

 

历史上，经修订的《外商投资电信企业管理条例》要求在中国大陆的外商投资增值电信企业，即VATE，以中外合资企业形式设立，外资持股比例一般不超过50%。此外，主要外国投资者此前被要求在该行业展示良好的业绩记录和经验。虽然“往绩记录”要求在2022年5月1日被取消，但在不同版本的负面清单下，外资持股比例50%的限制仍然有效多年。

 

然而，监管格局最近经历了显着的放开。2024年4月10日，工信部发布《关于开展增值电信业务扩大开放试点的通知》。根据这一通知及其随后于2024年底和2025年初实施的规定，北京、上海、海南、深圳等指定试验区内的某些增值税——具体包括互联网接入服务（ISP）——取消了50%的外资所有权限制。2024年11月1日生效的《准入或外商投资特别管理办法（负面清单）》（2024年版）对VATE（电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外）一般保持50%的外商投资上限，而前述试点方案为符合条件的地区外资100%持股提供了具体路径。

 

鉴于这些监管发展并作为我们战略业务评估的一部分，我们启动了重组，以过渡我们在中国大陆的业务模式。我们解除了之前的合同安排，之前的VIE成为深圳uCloudLink Technology Limited的全资子公司。2022年，原VIE的股权转让给深圳uCloudLink Technology Limited，原VIE协议终止。在重组之前，我们通过VIE结构开展互联网接入服务，以遵守当时有效的外国投资限制。根据美国公认会计原则，我们被认为是前VIE的主要受益者，在这些安排生效期间，他们的财务报表被合并到我们的报表中。

 

随着重组和新的工信部试点框架的启动，我们认为我们现在更有能力直接通过我们的全资子公司申请或维持必要的许可证，前提是我们满足其他监管要求。目前，我们在中国大陆与当地商业伙伴合作运营我们的PaaS和SaaS平台服务，例如北京华翔联芯科技公司，该公司持有当地数据连接所需的许可证。我们认为，重组并未对我们的uCloudLink 1.0国际数据连接服务产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与原VIE及其各自股东的合同安排。”

 

重组后，我们的某些非实质性业务仍在重组过程中。如果任何中国当局发现我们、我们的中国大陆子公司或前VIE违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或缺乏在中国大陆经营我们的任何业务所需的许可或执照，政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：（i）对我们处以罚款，（ii）没收他们认为通过非法经营获得的我们的任何收入，（iii）终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件，（iv）对我们收取收入的权利施加限制，以及（v）关闭我们的服务器或封锁我们的移动应用程序和网站。任何这些事件都可能对我们的业务运营造成干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，尽管与前VIE的合同协议已于2022年终止，但与为我们在中国大陆的业务建立前VIE结构的协议相关的中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会追溯影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性和合法性，从而对前VIE的历史财务状况和经营业绩产生重大影响，以及我们将前VIE的结果合并到重组完成前期间的合并财务报表中的能力。如果中国政府发现此类协议不符合中国大陆的法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，并且此类变化可能追溯适用于我们的历史合同安排，我们可能会受到严厉处罚，我们对前VIE的控制可能会变得无效，这可能会导致我们在重组之前的财务报表可能被重述。因此，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。

 

39

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们业务的某些部分位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济、社会状况和政府政策的影响。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与自然灾害、恐怖行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会增加我们在欧洲的业务成本。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

根据中国大陆的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的批准和/或其他要求。如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。任何未能就本次发行获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。

 

《外国投资者并购中国境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国大陆公司或个人控制的、为寻求通过收购中国大陆境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在境外证券交易所进行任何公开证券发行之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或如果我们获得了此类证监会批准的撤销，可能会使我们受到中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对中国大陆现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交根据并购规则批准发行的申请，因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于我们的发行是否受此规定约束的明确规则或解释；以及（ii）我们没有收购《并购规则》所定义的“境内公司”的任何股权或资产。

 

40

 

 

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国政府当局将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府当局颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国内地公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对这些意见的解读和落实仍留下不确定因素。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，《网络安全审查办法》要求，除关键信息基础设施运营者获取的网络产品和服务外，网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也要接受网络安全审查，且在境外列名的网络平台运营者用户个人信息数据超过百万的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据《跨境数据转移安全评估办法》，任何数据处理者按照办法处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将任何个人信息转移到境外之前，应申请国家网信办进行安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国大陆以外的转移。由于我们将在多大程度上受到此类措施的约束仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守此类规定，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何可能被视为非法的行为。不确定我们是否会被视为关键信息基础设施运营商、网络平台运营商，或数据处理商将重要数据转出，处于《审查办法》或《跨境数据转移安全评估办法》未来审查范围内。如果我们受到中国网信办的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的运营可能会受到重大不利影响。如果未来确定在发行之前和之前需要满足证监会批准或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成有关发售的此类程序，或任何此类批准的撤销，都可能使我们受到中国政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国大陆的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国大陆以外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国大陆或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为在结算和交付特此提供的ADS之前停止发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们就一项发售获得其备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证我们能够及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或根本无法保证， 或获得必要要求的豁免，如果并在建立获得此类豁免的程序时。

 

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门，颁布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内公司无论是直接还是间接在境外发行上市证券，在境外发行上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门同级保密行政主管部门备案。此外，这些规定还规定，证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他机构、个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他如泄露将危害国家安全或者公共利益的文件或者资料，应当履行适用的法律程序。此类条款的解释和实施以及它们将如何影响我们，仍然存在重大不确定性。

 

41

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会印发配套指导规则1号至5号、本办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及证监会答记者问。根据本办法、规则、说明和通知，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照本办法的要求向中国证监会完成备案。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会、中国网信办或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构对本年度报告提出的任何询问或通知或任何异议。然而，鉴于中国大陆当前的监管环境，中国大陆法律的解释和执行仍存在不确定性，这些不确定性可能会迅速改变，无需提前很少通知，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。

 

我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

 

我们主要通过前VIE及其子公司在中国大陆开展业务，这些子公司在2022年因重组而成为我们的子公司。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展进行重大监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府认为适当推进监管和社会目标及政策立场。中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的法规或政策的可能性，这可能会导致我们的经营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

 

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们之前的审计机构位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国大陆以外的审计师相比，我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们目前的审计师是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，可以在2024年9月27日接受PCAOB的最后一次检查。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查任何司法管辖区的完全会计师事务所，而我们使用总部位于该司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

42

 

 

如果PCAOB无法检查或彻底调查任何司法管辖区的会计师事务所，而我们使用总部位于该司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们的ADS可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们之前的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。我们目前的审计师是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，可以在2024年9月27日接受PCAOB的最后一次检查。由于这些原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。

 

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查任何司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于该司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

 

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，大陆法系下的法院既往判决可供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律制度不断快速演变，这些法律法规和规则的解释和执行涉及不确定性。

 

43

 

 

1979年，中国政府开始颁布管理一般经济事项的综合法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对中国大陆各种形式的外国投资的保护。然而，中国仍处于完善法律体系的过程中，颁布的法律法规可能不会充分涵盖中国大陆经济活动的所有方面。特别是这些法律法规的解释和执行，可以视事实和情节，临时决定。由于中国行政和法院当局有权在解释和执行法定条款和合同条款方面行使最终酌处权和判断权，因此，根据事实和情况，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，中国大陆地域庞大，分为各个省市区。因此，不同的法规和政策在中国大陆不同地区可能有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规发生后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国大陆的任何行政和法院诉讼都可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。

 

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及为我们可能产生的任何债务提供服务所需的资金。我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每个中国大陆子公司（包括前VIE）须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国大陆子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国大陆子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国人民银行于2016年11月22日发布的《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过该境内企业在该离岸企业的所有权权益的30%。该通知可能会限制我们的中国大陆子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国大陆子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

44

 

 

根据中国企业所得税法及相关法规，外国投资企业（例如我们的中国大陆子公司）应付给其任何外国非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册成立管辖区与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。优克联集团有限公司注册成立的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国大陆有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内拥有在任何时候派发股息的中国大陆企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们中国大陆子公司的优克联（香港）有限公司是在香港注册成立的。然而，倘优克联（HK）有限公司不被视为我们的中国大陆子公司根据2009年2月和10月颁布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将须按10%的税率代扣税。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。

 

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用中国大陆以外的任何融资收益向我们的中国大陆子公司（包括前VIE）提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们转让给中国大陆子公司的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国大陆政府部门批准或登记或备案。根据外商投资企业规定，在中国大陆，对我司中国大陆子公司的出资须在中国商务部外商投资综合管理信息系统备案，并在中国大陆其他政府部门登记。此外，我们向中国大陆子公司（包括前VIE）提供的任何贷款均受中国大陆法规和外汇贷款登记的约束。向我们任何中国大陆子公司提供的此类贷款不能超过法定限额，必须根据中国大陆的适用法规通过外管局的在线备案系统向外管局备案。我们向中国大陆子公司提供的任何期限为一年或一年以上的贷款必须在国家发改委备案登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—中国大陆—外汇相关监管。”

 

此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向中国大陆子公司提供的贷款或就我们未来向中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将证券发行所得款项用于资本化或以其他方式为我们在中国大陆的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

 

截至本年度报告日期，我们在中国大陆租赁的我们物业的部分出租人没有向我们提供他们的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。尽管我们可能会向此类出租人寻求损害赔偿，但此类租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

45

 

 

此外，我们于租赁物业的部分租赁权益并无按中国大陆法律规定向中国政府当局登记。尽管未能登记租赁权益可能不会使各自的租赁协议无效，但可能会使我们面临潜在的警告和罚款，每项未登记的租赁财产最高可达人民币10,000元。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国大陆现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国大陆的子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国大陆子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆以外进行其他资本支出支付。

 

鉴于近期中国大陆因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

 

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，因为与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

46

 

 

如果我们的税收优惠待遇被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”有资格享受15%的优惠企业所得税税率，但须符合一定的资格标准。目前，深圳优云联科技有限公司和深圳优云联因被中国政府部门认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。深圳市优刻得科技有限公司与深圳市优刻得科技有限公司于2023年10月续签高新技术企业资格。高新技术企业资格须经中国政府主管部门进行年度评估和为期三年的审查。此外，深圳优刻得科技有限公司和深圳优刻得享有其他税收优惠，包括作为科技型中小企业的税收优惠。如果深圳优刻得科技有限公司和深圳优刻得未能保持其各自的地位，经历任何企业所得税税率的提高，或面临任何终止、追溯或未来减免或退还目前所享有的任何税收优惠待遇，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

并购规则和中国大陆的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。

 

并购规则和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知中国商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断执法机关。此外，2011年3月生效的国务院发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。我们无法保证我们的合并或收购活动，包括但不限于重组，已经或将在所有方面满足并购规则。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国大陆有关中国大陆境内居民和企业境外投资活动的规定可能会增加我们的行政负担，并限制我们的境外和跨境投资活动。如果我们的境内居民和企业股东未能根据本条例提出任何要求的申请和备案，我们可能无法向这些股东分配利润，并可能成为中国大陆法律规定的责任。

 

外管局于2014年7月颁布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国大陆境内居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体与该境内居民或实体合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益相关的，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类境内公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类境内居民或实体必须更新其外管局登记。

 

47

 

 

如果我们的中国大陆境内居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国大陆子公司可能会被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国大陆子公司追加出资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致中国大陆法律规定的规避适用外汇限制的责任。

 

我们已通知所有直接或间接持有我国开曼群岛控股公司股份的中国大陆境内居民或实体，以及我们所知的中国大陆境内居民完成外汇登记，其中，部分境内居民正在更新与我国企业重组相关的登记要求，此外，若干境内居民的外汇登记尚待完成，无法保证他们将最终完成登记，或根本无法完成登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有境内居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有作为中国大陆境内居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守，并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合SAFE法规。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国大陆子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国大陆子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

2014年8月，中国商务部发布《境外投资管理办法》，2014年12月，发改委发布《境外投资项目审批备案管理办法》。2017年12月，发改委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月起施行。根据本规定，境内企业在本地区、本行业的对外投资，凡属不敏感的，均需向商务部和发改委或其所在地分支机构备案。企业境外投资备案后，原《企业境外投资证明》载明的境外投资事项发生变更的，该企业应当向办理原备案的商务部或其所在地分支机构办理变更手续。关于境外企业境外再投资，在中国大陆注册为该境外企业股东的主体，应当在完成境外法律手续后，向商务部报备。我们某些在中国大陆注册的实体企业股东已在商务部完成备案，截至本年度报告之日尚未在国家发改委完成备案和在商务部完成报告及变更手续，我们无法向您保证他们将能够及时或完全完成此类备案。此外，我们无法保证我们正在或将在未来继续被告知持有我们公司直接或间接权益的所有境内居民和境内企业的身份，即使我们知道这些股东或实益拥有人是中国大陆境内居民或企业，我们可能无法迫使他们遵守外管局37号文和对外投资相关规定，我们甚至可能没有任何手段知道他们是否遵守这些要求。此类个人或企业如不遵守或不能遵守外管局和对外投资相关规定，可能会使此类个人或此类企业的负责人员受到罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们分配或支付股息的能力。

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，且其解释和实施一直在不断演变，这些法规以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的法规将如何由政府当局解释、修订和实施尚不确定。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质以及所涉及的不确定性，我们无法向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购在中国大陆注册的国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

48

 

 

任何未能遵守中国大陆有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据适用法规和外管局规则，中国大陆境内公民在境外公开上市公司参与员工持股计划或股票期权计划，需向外管局登记，并完成一定的其他行政手续。2012年2月，外管局公布了关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知。根据通知，境内居民如参与境外上市公司的任何股票激励计划，除其他事项外，合格的境内代理人必须代表该参与者向外管局提出申请，就该股票激励计划进行外管局登记，并就与行使或出售股票期权或该参与者持有的股票有关的购买外汇获得年度津贴的批准。这类参与的境内居民因出售境外上市公司股票和分红而获得的外汇收入，必须全额汇入境内代理人开立和管理的境内集合外币账户后，方可分配给该等参与人。由于我公司是境外上市公司，我们和我们获得我公司股票期权或其他股权激励的境内居民员工受该通知的约束。如果我们或我们的国内居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的国内居民参与者可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—中国大陆—外汇相关监管—股票激励计划监管。”

 

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通告，我们在中国大陆工作的员工行使或转让购股权或被授予限制性股票，将被征收中国大陆的个人所得税。我们的中国大陆子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—中国大陆—外汇相关监管—股票激励计划监管。”

 

如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆票据持有人、股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且其“事实上的管理主体”在中国大陆境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国大陆企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于以事实上的管理机构为基础确定中国控股的离岸注册企业为中国大陆税务居民企业的通知》，为确定离岸注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据这份通知，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，仅就其全球收入缴纳中国大陆企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国大陆；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

 

49

 

 

我们认为，出于税收目的，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关在企业所得税方面确定优克联集团股份有限公司为中国大陆居民企业，我们可能需要从我们支付给票据持有人和非居民企业股东（包括ADS持有人）的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业票据持有人和股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置票据而实现的收益按10%的税率缴纳中国大陆的税款。ADS或普通股，如果此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国大陆居民企业，则向我们的非中国大陆个人票据持有人和股东（包括我们的ADS持有人）支付的利息或股息以及票据转让实现的任何收益。此类持有人的ADS或普通股可能需要按20%的税率缴纳中国大陆的税款（在利息或股息的情况下，可能由我们从源头扣缴），前提是此类收益被视为来自中国大陆的来源。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果优克联集团有限公司被视为中国大陆居民企业，那么优克联集团有限公司的非中国大陆股东是否能够要求享受其税收居住国与中国大陆之间任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

我们面临中国大陆居民企业的非居民控股公司间接转让其在中国大陆居民企业的股权的不确定性。

 

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布《关于对非居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通报》，即7号文。根据7号文，非居民企业“间接转让”境内资产，包括转让中国大陆居民企业非上市非居民控股公司股权的，可以重新定性，并作为直接转让标的境内资产处理，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国大陆企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务为转让中国大陆居民企业的股权代扣适用的税款，目前税率为10%。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税扣缴问题的公告》或37号文，自2017年12月1日起施行。37号文还明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

37号文或此前7号文规则的适用存在不确定性。非居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易，我们面临报告和后果的不确定性。根据37号文和7号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。

 

互联网平台反垄断指南的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务运营存在不确定性。

 

2021年2月，中国国务院反垄断委员会颁布《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《中国反垄断法》保持一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和经营者集中可能对平台经济领域产生消除或限制竞争效果的行为。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指引明确指出，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

 

50

 

 

2021年4月，国家市场监管总局联合若干其他中国政府主管部门召开行政指导会，重点关注社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改情况，并要求这类企业严格遵守法律法规，接受公众监督。此外，包括出席这类行政指导会的超30家企业在内的多家互联网企业，被要求全面自查，并相应进行必要整改。市场监管总局表示，将组织开展对企业整改结果的检查。如果发现企业存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。

 

由于互联网平台反垄断指南相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，尽管我们不认为我们从事任何上述情况，我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守该法规，并且我们未能遵守或被认为未能遵守该法规可能会导致政府对我们的调查、罚款和/或其他制裁。

 

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，并有望增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。因此，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们在中国大陆的一些服务门店可能在未经当地当局必要批准或注册的情况下从事经营活动，这可能会使我们受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或干扰我们经营业务的能力。

 

根据中国大陆法律规定，公司使用住所以外地点的办事处开展业务经营，必须在当地主管部门注册该办事处为分公司。截至2026年2月28日，我们在中国大陆注册了16家分支机构，其中13家是以提货和退货终端为目的注册的，而我们为提货和退货终端而设立的部分服务门店没有注册为分支机构。随着我们迅速扩大业务，我们可能需要不时注册更多的分公司。但服务店或提货点是否会被视为具有经营性质或以其他方式符合分公司注册资格，由政府当局全权酌情决定。我们无法向您保证，政府主管部门会对服务商店或提货点是否要求或有资格注册为分公司持相同观点。如果政府主管部门发现我们未能及时为我们的任何服务门店或提货点完成分公司注册或以其他方式违反分公司规定，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入或被勒令停止营业。由于我们未能满足注册要求，我们可能会受到这些处罚，而这些处罚可能会在很大程度上抑制我们经营业务的能力。如果政府当局确定需要此类分公司注册，我们可能会因未能将服务商店或提货点注册为分公司而受到的最高潜在罚款为人民币100,000元。

 

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与ADS相关的风险

 

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。

 

自2020年6月我国ADS开始在纳斯达克全球市场交易以来，我国ADS的交易价格一直波动较大。ADS的交易价格可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。发生这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在中国的上市公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价量波动。

 

除上述因素外，美国存托股的价格和交易量可能因多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

● 影响我们或我们的行业、用户、供应商或第三方卖家的监管发展；

 

● 与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告的公告；

 

● 行业其他参与者的经济表现或市场估值的变化；

 

● 我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

● 证券研究分析师财务预估变动；

 

● 移动数据连接服务市场条件；

 

● 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；

 

● 我们高级管理层的增补或离任；

 

● 人民币对美元汇率波动；

 

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● 涉及我们的诉讼或其他法律程序；

 

● 关于我们或我们行业的有害负面宣传；

 

● 我们已发行和流通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

● 额外普通股或ADS的出售或预期潜在出售。

 

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了集体诉讼，这可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能满足纳斯达克的最低投标价格或其他持续上市要求，我们的ADS可能会被退市，这可能会显着降低我们ADS的流动性，并导致我们ADS的市场价格进一步下跌。

 

我们的ADS目前已在纳斯达克全球市场上市，即纳斯达克。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克继续上市必须满足的最低要求进行了规定。这些要求包括在连续30个交易日内维持每份ADS 1.00美元的最低买入价和500万美元的公众持股最低市值等。2022年9月12日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，显示最近连续30个工作日，ADS的收盘买入价均低于每股1.00美元的最低买入价要求。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2023年3月13日到期，以恢复合规。我们于2022年11月22日恢复遵守最低投标价格要求。2022年9月22日，我们收到了来自纳斯达克的通知，表明我们不再满足纳斯达克全球市场公众持有股票最低市值的继续上市要求，因为我们过去连续30个工作日的公众持有股票市值低于公众持有股票的最低市值要求500万美元。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2023年3月21日到期，以恢复合规。我们于2022年11月16日重新遵守了公众持股的最低市值要求。我们还收到了一封来自纳斯达克的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克全球市场最低股东权益的持续上市要求。我们于2022年12月5日恢复了对替代方案的遵守。

 

截至本年度报告日，我们符合继续在纳斯达克上市的要求。然而，无法保证我们将在未来任何时候都遵守继续上市的要求。我们的ADS退市或转上市可能会显著降低我们ADS的流动性，导致我们ADS的市场价格进一步下跌，并使我们更难获得足够的融资来支持我们的持续经营。

 

在公开市场上出售或可供出售大量ADS可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

53

 

 

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股的持有人有权获得每股一票的投票权，而B类普通股的持有人有权根据我们的双重类别股份结构获得每股15票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股出售给我们两位创始人的关联公司以外的任何人，即Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生、他们的家庭成员或由创始人或他们的家庭成员控制的任何实体，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

 

我们的两位创始人，Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生，实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2026年2月28日，由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约32.0%，占我们已发行和流通股本总额的87.6%。由于双重类别的股份结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。B类普通股持有人将继续控制股东投票的结果：（i）对于需要普通决议且需要获得股东简单多数投票的赞成票的事项，只要B类普通股占我们已发行和流通股本总额的6.3%以上；以及（ii）对于需要特别决议且需要获得不少于三分之二股东投票的赞成票的事项，B类普通股至少占我们已发行流通股本总额的11.8%。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我们的董事、高级管理人员和主要股东集体控制了大量我们的股份，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

目前，我们的高级管理人员、董事和主要股东共同持有我们公司的绝大多数总投票权。这种股份所有权和投票权的显着集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者通常认为在拥有一个或几个控股股东的公司中拥有股份是不利的。此外，我们的董事和高级管理人员作为一个整体，有能力对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响或控制，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。这种股份所有权和投票权的集中也可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

54

 

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照这些指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您注销并撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

 

如果我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，但保存人在指定日期前未收到贵方的投票指示，并且我们向保存人确认：（i）我们希望收到全权委托代理；（ii）我们合理地不知道有任何主要股东反对代理项目；以及（iii）代理项目不会对我们股东的利益产生重大不利影响，然后，存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权代理，以就代理项目对ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

 

55

 

 

这种全权委托的效果是，您不能阻止您的ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

存托人将仅在我们决定分配我们的A类普通股或其他存入证券的股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来支付我们的A类普通股的任何现金股息。在有分配的情况下，ADS的存托人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的A类普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于分配这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

我们和存托人有权修改存款协议，并根据该协议条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。

 

我们和存托人有权修改存管协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款损害ADS持有人的一项实质性现有权利，ADS持有人将只收到提前30天的修订通知，根据存款协议，不需要ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议进行修正，损害ADS持有人的一项实质性现有权利或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

56

 

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是这样。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他所有者和持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者和持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何所有者和持有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。如果适用法律不允许陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。作为我们ADS的持有人，您可能会因陪审团的追踪而产生额外的成本和负债。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。

 

存托人可能会出于多种原因不时结账，包括与供股等公司事件有关的原因。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。此外，一般在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，保存人可拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的大部分资产位于中国大陆和香港。我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

57

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅或获得这些公司的公司记录或成员名册副本的一般权利（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

 

我们尚未确定首次公开发行部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

 

我们尚未确定首次公开发行部分净收益的具体用途，我们的管理层将拥有相当大的酌处权来决定如何应用这些收益。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。关于我们首次公开发行股票募集资金净额的应用，您必须依赖我们管理层的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

 

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国组织的公司的股东的权利更有限。

 

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。开曼群岛保护小股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国某些司法管辖区保护小股东的法律具有保护性。此外，开曼群岛公司股东可能衍生起诉该公司的情形，以及该公司可能拥有的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。

 

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事，未经股东批准，可以实施出售该公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们在没有股东批准的情况下创建和发行新类别或系列股票的能力可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股。

 

58

 

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的双重类别投票结构赋予B类普通股不成比例的投票权。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

● 《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的章节；

 

● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的母国做法方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异的某些做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准时他们将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们适用于纳斯达克上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我们母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准存在显着差异，我们遵循其中一些母国实践。见“项目16g。公司治理。”由于我们的公司治理依赖于母国实践，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准，我们的股东可能会比他们在其他情况下得到的保护更少。

 

59

 

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会使ADS或普通股的美国持有人承受重大的美国所得税不利后果。

 

一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度产生或持有以产生被动收入。根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。

 

虽然我们不期望在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。特别是，最近我们ADS市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有美国联邦所得税目的的合并关联实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

 

项目4。 关于公司的信息

 

a. 公司历史与发展

 

我们在2014年8月成立了深圳优云联网络技术有限公司，三个月后成立了北京优云联新技术有限公司，开始了我们的运营。我们的控股公司，优克联集团有限公司，于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2014年9月，我们的控股公司在香港成立了一家全资子公司优克联（HK）有限公司，该公司是香港优克联网络技术有限公司的子公司，我们通过该实体在香港开展业务运营。2021年2月，我们在英国成立了一家新的子公司，名为优克联英国有限公司，以促进我们在英国市场的扩张并提高当地管理的效率。

 

2015年1月，我们成立了北京云联科技有限公司，通过与深圳云联网络技术有限公司和北京云联新技术有限公司及其各自股东订立一系列合同安排，我们获得了对深圳云联网络技术有限公司和北京云联新技术有限公司的控制权。

 

此外，我们通过以下实体开展业务：

 

主要用于营销和销售：

 

● 2014年10月英国优克联（英国）有限公司；

 

● 美国UcloudLink（America），Ltd. 2016年8月；

 

● 优克联（新加坡）PTE有限公司于2017年5月在新加坡；

 

60

 

 

● 优克联 SDN。2017年8月马来西亚BHD；

 

● 2018年3月日本uCloudLink日本株式会社；

 

● 2021年2月英国丨优克联英国有限公司；

 

主要用于技术研发：

 

● 2015年7月中国大陆深圳优刻得科技有限公司；及

 

主要用于硬件出口：

 

● 2018年6月中国大陆地区深圳市uCloudLink有限公司；

 

● 2025年3月越南优克联（越南）有限公司；

 

● 优克联（爱尔兰）有限公司于2025年9月在爱尔兰；

 

● PetAIVerse Holding Inc.于2025年11月在开曼群岛。

 

我们将北京uCloudLink科技有限公司称为北京uCloudLink，将深圳uCloudLink网络科技有限公司称为深圳uCloudLink，将北京uCloudLink新技术有限公司称为北京科技。我们在本次年报中将深圳科大讯飞和北京科技统称为前VIE。我们之前与前VIE及其股东的合同安排使我们能够（i）对前VIE行使有效控制权，（ii）获得前VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国大陆法律允许的范围内拥有购买或指定任何第三方购买前VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。更多详情，包括与前VIE结构相关的风险，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与原VIE及其各自股东的合同安排”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们公司Structure相关的风险。”

 

由于我们对北京uCloudLink的直接所有权和历史上的VIE合同安排，我们被视为前VIE的主要受益者，我们将它们及其子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体。因此，我们根据重组前的美国公认会计原则，将前VIE及其各自子公司的财务业绩与我们的合并财务报表合并。

 

2020年6月9日，代表我国A类普通股的ADS在纳斯达克开始交易，代码为“UCL”。扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了2760万美元的净收益。

 

2022年2月，我们在深圳宇联云网络科技有限公司旗下成立了深圳宇联云科技有限公司，以促进我们在中国大陆的业务发展。

 

随着我们不断评估我们的商业计划，我们决定调整我们在中国大陆的商业模式。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的本地业务并解除上述合同安排，以便前VIE将成为深圳优刻得科技有限公司的全资子公司。2022年，原VIE股权转让给深圳市优刻得科技有限公司，原VIE协议终止。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，与当地商业伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与原VIE及其各自股东的合同安排。”

 

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于2025年3月和9月，我们分别在越南成立了优克联（越南）有限公司和在爱尔兰成立了优克联（爱尔兰）有限公司，两者均隶属于优克联（新加坡）PTE有限公司，以促进我们在相关司法管辖区的业务发展。

 

2025年10月，我们批准了一项计划，在新的运营结构下运营我们的宠物科技业务。2025年11月，我们在开曼群岛成立了PetAIVerse Holding Inc.，作为新的开曼群岛控股公司，隶属于优克联集团有限公司。这家控股公司将得到当地运营子公司的支持，为宠物科技业务打造全球基础。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽坊A座22楼2214-RMI单位。这个地址我们的电话号码是+ 852 2180-6111。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

 

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.ucloudlink.com/。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

 

b. 业务概况

 

概述

 

我们是将共享经济商业模式引入电信行业的先行者，为移动数据流量创造了市场。利用我们创新的云SIM技术和架构，我们重新定义了移动数据连接体验，允许用户获得网络运营商在我们市场上共享的移动数据流量配额。截至2025年12月31日，我们在云SIM架构中汇总了来自167个国家和地区的398个移动网络运营商的移动数据流量配额。

 

我们创新的云SIM技术为我们的市场奠定了技术基础，该市场建立在我们的云SIM架构之上。我们开发了基于远程SIM连接的专有云SIM技术，这意味着SIM卡不是嵌入移动终端而是远程连接在云端。我们的云SIM技术允许基于信号覆盖和成本动态选择网络服务，并通过我们的云SIM平台将SIM卡池中的数据流量智能分配给可能支持多个终端设备的终端，以实现更好的网络质量、更可靠的连接和更低的成本。

 

借助我们的云SIM技术和架构，我们提供连接可靠、速度高、价格有竞争力的移动数据连接服务，让用户享受流畅的移动连接体验。我们转变了传统的电信业务模式，用户只能接入其签约的移动网络运营商提供的无线网络，无法使用其他本地移动网络运营商的网络。通过让用户访问我们的分布式SIM卡池，我们将用户从这种排他性中解放出来，让他们可以自由访问其他移动网络运营商的移动网络，而无需在全球任何地方实际更换SIM卡，只要它是我们覆盖的167个国家和地区之一。2025年，接入我们平台的日均活跃终端超过32.2万个，我们每个活跃终端平均每天使用超过1600兆的移动数据。除了移动数据用户，我们还为全球电信行业的其他利益相关者创造独特的价值，包括智能手机和智能硬件公司、MVNO、MNO以及更广泛的社会。我们的eSIM TRIO已被公认为是一种变革性的解决方案，我们的运营商联合发行计划也取得了重大进展，通过升级运营商的网络性能和全球漫游能力而无需基础设施投资，解决了运营商的关键痛点——尤其是Tier 2/3 MNO和MVNO。我们的业务合作伙伴还可以利用我们的平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）来管理他们的业务运营，例如连接管理、终端管理、客户关系管理（CRM）系统和大数据分析，从而改善最终用户对其服务的体验。

 

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我们开发了专有算法来分析历史数据使用模式并预测未来的数据流量需求。我们利用从数据分析结果中获得的洞察力，在全球范围内从MNO和其他来源高效采购数据流量配额，根据信号覆盖范围和成本动态选择网络服务，并将SIM卡池中的数据流量智能分配给终端，再分配给终端设备。因此，我们能够为用户实现更好的网络质量、更可靠的连接和更低的成本，以及提高我们的成本效率。作为用户接入移动互联的第一入口，我们也可能借力数据分析，开发多项增值服务，比如广告。

 

连接到我们平台的日均活跃终端从2024年的316,688个增长1.7%至2025年的322,169个（我们拥有18,449个，我们的业务合作伙伴拥有303,720个）。

 

● 2025年日均活跃终端从GlocalMe物联网业务13281个，较2024年1740个增长663.3%。

 

● 2025年日均活跃终端从GlocalMeSIM卡业务8068张，较2024年的2367张增长240.9%。

 

● 2025年日均活跃终端从GlocalMe人寿业务1510件，较2024年253件增长496.8%。

 

● 2025年日均活跃终端从宠物手机营业收入为108，而2024年为零。

 

● 2025年日均活跃终端从GlocalMe MeowGobusiness，这在以前被称为GlocalMe移动/固定宽带商业，为299,202宗，较2024年的312,328宗下跌4.2%。

 

连接到我们平台的平均月活跃终端从2024年的631,137个增长到2025年的681,672个，增长了8.0%。

 

● 2025年平均月活终端从GlocalMe物联网业务36680件，较2024年7962件增长360.7%。

 

● 2025年平均月活终端从GlocalMeSIM卡业务53,681张，较2024年的18,462张增长190.8%。

 

● 2025年平均月活终端从GlocalMe人寿业务3753件，较2024年823件增长356.0%。

 

● 2025年平均月活终端从宠物手机营业收入为265，而2024年为零。

 

● 2025年平均月活终端从GlocalMe MeowGo营业587,293家，较2024年的603,890家下降2.7%。

 

日均活跃用户从2024年的326,412人增长4.2%至2025年的340,036人。

 

● 2025年平均每日活跃用户从GlocalMe物联网业务20,339个，较2024年的2,429个增长737.3%。

 

● 2025年平均每日活跃用户从GlocalMeSIM卡业务12329笔，较2024年2925笔增长321.5%。

 

● 2025年平均每日活跃用户从GlocalMe人寿业务2084件，较2024年464件增长349.1%。

 

● 2025年平均每日活跃用户从宠物手机业务为337家，而2024年为零。

 

● 2025年平均每日活跃用户从GlocalMe MeowGo商业304947家，较2024年的320594家下降4.9%。

 

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平均月活跃用户从2024年的664,815人增长8.9%至2025年的723,706人。

 

● 2025年平均MAU从GlocalMe物联网业务35907件，较2024年10223件增长251.2%。

 

● 2025年平均MAU从GlocalMeSIM卡业务量为61,669张，较2024年的23,052张增长167.5%。

 

● 2025年平均MAU从GlocalMe人寿业务4612件，较2024年899件增长413.0%。

 

● 2025年平均MAU从宠物手机业务为459个，而2024年为零。

 

● 2025年平均MAU从GlocalMe MeowGo商业为621,059家，较2024年的630,641家下降1.5%。

 

2023、2024和2025年，通过我们平台消耗的数据总量分别约为180,000、172,900和184,000 TB，其中包括为我们采购的数据连接服务收入做出贡献的用户消耗的数据，以及为我们的业务合作伙伴采购的数据连接服务收入没有贡献的用户消耗的数据。此外，在新冠疫情期间，对我们的uCloudLink 2.0业务的需求增加，本地数据连接服务的需求持续强劲，这主要是由于我们在日本本地的GlocalMe MeowGo业务的发展以及GlocalMe品牌在北美的扩张。我们的收入主要来自我们的移动数据连接服务和包含这些服务的硬件终端。

 

我们业务的演变

 

我们的uCloudlink云SIM平台是为共享移动数据连接服务而设计的，通过远程和动态地将SIM卡分配给用户。所有用户都可以通过我们的平台访问和使用我们由不同网络运营商提供的分布式SIM卡池中的SIM卡资源。我们以我们所说的uCloudlink 1.0和uCloudlink 2.0模型来运营我们的业务，并计划在未来推出uCloudlink 3.0模型。我们支持全球各国和地区的各种网络和技术系统。同时，我们注重用户的体验，让我们的商业伙伴以合理的价格享受到可靠的服务。我们相信我们的技术可以兼容需要流畅连接的各种应用场景。

 

uCloudLink 1.0模型专注于需要跨越不同国家的移动数据连接服务的跨境旅行者。我们从2014年开始在uCloudlink 1.0模型下开展业务。当终端在外国或地区连接时，我们分布式SIM卡池中的本地SIM卡将根据终端的位置动态分配，以避免漫游费。我们在中国和马来西亚运营Roamingman便携式Wi-Fi服务，以提供全球移动数据连接服务。我们还提供GlocalMe便携式Wi-Fi终端，并向MVNO、MNO和便携式Wi-Fi终端租赁公司等业务合作伙伴提供我们的云SIM架构，直接向其用户提供全球移动数据连接服务。我们在智能手机和其他智能终端中的GlocalMe Inside实现也支持uCloudlink 1.0模型中的跨境移动数据连接。我们的uCloudlink 1.0模型，例如我们的业务合作伙伴租用Roamingman便携式Wi-Fi，也受到了新冠疫情的负面影响，这导致我们和我们的全球业务合作伙伴更加专注于本地数据连接服务。

 

uCloudLink 2.0模式旨在为单个国家或地区跨不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务。我们从2018年开始提供这项服务。当某一终端当前的MNO在某一位置没有覆盖时，我们将另一张SIM卡分配给该终端，或者当多个MNO在该位置提供覆盖时，将一张数据费用更便宜或网络质量更好的SIM卡分配给该终端。我们为智能手机和其他智能硬件产品开发GlocalMe Inside实现，使他们能够访问我们的云SIM架构并使用我们的分布式SIM卡池。使用GlocalMe Inside嵌入式终端的用户可以以具有竞争力的成本享受可靠、高速的数据连接体验。我们推出了GlocalMe World Phones系列，与第三方智能手机公司合作实现GlocalMe Inside，并为智能硬件产品开发了云SIM模块。MNO或MVNO也可以利用我们在uCloudlink 2.0模型下的GlocalMe产品，在其没有强大网络部署的区域提供本地数据连接。在新冠疫情期间，由于许多国家和地区的封锁措施，许多人选择在家工作，举行视频会议和会议，需要获得远程教育，导致对更好和可靠的数据连接的需求增加。这为我们的uCloudLink 2.0模型创造了巨大的机会，它可以扫描多个移动网络，为用户提供更好的覆盖范围、更好的速度和更好的连接服务质量。

 

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我们扩大了本地数据连接服务的业务范围。除了通过线上销售和线下分销以及通过我们的业务合作伙伴销售移动Wi-Fi终端和服务等GlocalMe MeowGo商机外，我们还增强了我们的本地服务品牌，因为我们扩大了在美国和欧洲等主要市场的电子商务曝光率，优化了我们的网站并精简了我们的销售团队。我们还投资了中国特许MVNO北京华翔联芯科技有限公司和日本Maya System，Inc.，作为我们全球投资战略的组成部分。

 

我们的uCloudlink 3.0模型目前正处于GlocalMe生态系统的试用阶段，提供满足功能和安全需求的连接解决方案。我们的uCloudlink 3.0模型建立在我们的uCloudlink 1.0和2.0模型之上，并继续为我们领先的移动数据流量共享市场做出贡献。我们预计，我们提出的uCloudlink 3.0模型有潜力通过我们创新的云SIM架构进一步提高数据连接服务的效率，该架构兼容多种技术，包括物理SIM、软SIM和eSIM。我们正在建立一个集成云SIM技术的数据流量市场，HyperConn®，定位技术和AI驱动的PaaS/SaaS解决方案，实现高效的移动数据交易和共享。我们相信，我们的uCloudlink 1.0和uCloudlink 2.0模型的成功将为我们的uCloudlink 3.0模型的推出铺平道路。

 

为了支持我们从1.0模式到3.0模式的业务演进，我们在三个关键阶段制定了我们的云SIM业务模式，以充分利用我们的云SIM技术和架构的价值：

 

● 阶段1-B2C零售：我们的业务主要是通过出售或租赁开始的GlocalMe硬件和数据包直接面向零售消费者，以获得市场认可并证明我们的云SIM技术和架构，以及我们商业模式的可扩展性和盈利能力。我们向由我们的PaaS和SaaS支持的最终用户提供高质量的数据连接服务。

 

● 第2阶段-B2B2C批发：一旦我们证明了云SIM的概念，并在我们的产品和服务的市场上获得了牵引力，我们就能够吸引当地的商业伙伴与我们合作，并在他们的国家和地区分发我们的硬件和数据包。我们的业务合作伙伴量身定制他们的营销策略，向当地受众转售或出租我们的硬件和数据包，这些量身定制的运营帮助我们加快了全球扩张。我们的业务合作伙伴还可以通过我们的PaaS和SaaS管理他们的业务，为他们的最终用户提供更好的服务，包括连接管理、终端管理、终端租售、客户服务系统（CRM）和大数据分析。

 

● 阶段3-基于PaaS/SaaS平台的连接生态系统：凭借为全球业务合作伙伴提供服务的丰富经验，我们的核心云SIM技术、超连接技术和架构变得更加成熟和全面，我们能够向业务合作伙伴开放我们的专有平台和软件，以支持他们的运营。我们的业务合作伙伴可以依靠我们的PaaS和SaaS平台进行SIM和连接管理，并专注于销售和营销，以及从他们的专有来源采购定制的ODM（Original Design Manufacture）硬件和数据包，以充分利用他们在当地市场的优势。这样的专业化使我们和我们的商业伙伴能够更有效地运营。

 

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我们正逐渐变得更加以平台为中心，并通过在未来的第1阶段、第2阶段和第3阶段升级我们的PaaS/SaaS平台来提升我们的数据连接服务。我们继续专注于开发和服务我们的客户和业务合作伙伴的核心能力——云SIM技术、超连接技术和架构，并将其他功能委托给我们的本地业务合作伙伴。这种模式将使我们能够通过形成全球合作伙伴生态系统来加快我们的全球扩张。同时，我们的业务合作伙伴也将通过在本地将他们的SIM卡托管在我们的平台上来理解我们的移动网络产品。

 

我们不断专注于提升用户体验，我们能够做到的一种方式是通过我们的超连接技术通过PaaS和SaaS平台在移动网络上实现的“导航+电子收费通行证”服务。我们创新地将“导航+电子收费通”理念应用于数据联通服务市场。与为交通安装“导航+电子收费通”一样，“导航”可以自动识别网络拥塞，主动选择更好的网络，而“电子收费通”让用户在移动网络间切换时避免网络中的长时间排队，智能提升数据连接用户体验。

 

我们的云SIM技术和架构

 

依托我们的云SIM技术和架构，为用户提供连接可靠、速度快、价格有竞争力的移动数据连接服务。云SIM技术使兼容终端无需更换SIM卡即可使用本地数据网络，而云SIM架构则支持云SIM技术的运行。

 

云SIM技术

 

我们开发了基于远程SIM连接的云SIM技术，这意味着SIM卡不是位于移动终端内部而是远程连接。因为SIM卡不是在终端上本地托管的，所以我们可以很容易地通过云端动态切换SIM卡。云SIM技术需要两个连接同时进行，市场上很多芯片组通过固件升级来支持我们的云SIM技术。

 

我们的云SIM技术的关键优势包括：

 

● 可用性.用户不再局限于一个特定的MNO。移动网络运营商成为数据流量的供应商，很容易被竞争对手取代。

 

● 超连通性.云SIM技术允许基于信号覆盖和成本动态选择网络服务，以灵活的解决方案实现更好的网络质量和更可靠的连接。超连接的定义包括第一级是对各种无线接入网络的连接质量进行评估，第二级是基于云SIM技术的网络选择和优化，第三级是应用路由的优化和加速。我们的平台支持各种类型的SIM卡，使用户能够在多种类型的网络之间顺利切换。我们的云SIM技术，如智能多网络重选技术，将网络交叉时间减少到毫秒，方便云应用。我们相信超连接将分别为我们的业务合作伙伴和用户带来更高的效率和更好的体验。

 

● 安全.云SIM技术沿用了现有的电信技术，不存在额外的安全风险。

 

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云SIM架构

 

云SIM架构主要包括（i）分布式SIM卡池，数据流量由我们购买或由我们的业务合作伙伴提供，使用SIM银行和其他终端在本地或远程托管；（ii）uCloudlink云SIM平台，包括面向用户和业务合作伙伴的软件和必要基础设施；（iii）用户端终端，如GlocalMe便携式Wi-Fi终端和智能手机，以及GlocalMe Inside在第三方智能手机以及智能硬件产品中的实现。分布式SIM卡池提供的网络数据通过uCloudlink云SIM平台采用云SIM技术交付给终端。我们的云SIM架构兼容多种技术，包括物理SIM、软SIM和eSIM。

 

我们的云SIM架构允许广泛的业务合作伙伴，例如移动终端品牌、MVNO、MNO、移动Wi-Fi终端租赁公司和分销渠道，参与我们快速增长的业务。我们的分布式SIM卡池包括由我们和我们的业务合作伙伴运营的分布式SIM银行，为覆盖全球的数据供应网络做出贡献。我们的云SIM平台支持我们的业务合作伙伴，使他们能够提供可靠的服务并高效地产生收入。终端终端让用户可以享受到连接可靠、速度高的移动数据连接服务。

 

分布式SIM卡池—供应移动数据连接服务

 

我们的分布式SIM卡池包括由我们购买和管理的SIM卡，以及由我们的业务合作伙伴主要使用SIM银行托管和管理的SIM卡。SIM银行可以由我们用我们或业务合作伙伴的SIM卡托管，业务合作伙伴可以通过我们的PaaS和SaaS平台购买SIM银行并管理相关业务。

 

我们的SIM卡银行。我们运营自己的分布式SIM银行，以托管大量本地数据SIM卡，这使我们能够在167个国家和地区提供全球移动数据连接服务，其中包括那些传统上以高漫游成本而闻名的国家。有了云SIM技术，我们只需在本地购买和使用本地SIM卡，降低了我们的数据成本，也省去了与移动网络运营商谈判复杂的漫游条款。见“第4项。公司信息— B.业务概况—移动数据采购与管理。”我们的云SIM技术理论上可以支持几乎所有供应商的SIM卡，并连接到几乎所有MNO的网络。此外，该技术与eSIM和软SIM技术兼容。

 

商业伙伴的SIM银行。本地SIM银行还可以托管大量数据SIM卡，可以是实体SIM卡或e-SIM，可能由我们的业务合作伙伴直接管理。例如，我们从中获取数据的MNO或MVNO可能会运营本地SIM银行，并更有效地管理数据计划和SIM卡。便携式Wi-Fi租赁服务业务合作伙伴可在当地购买数据并将这些SIM卡托管在当地SIM银行，以满足其运营区域内的数据需求。我们通过托管的SIM卡数量和通过我们的架构提供的数据量向业务合作伙伴收费。

 

SIM盒等SIM终端。GlocalMe SIM盒子是我们的云SIM技术解决方案，适用于需要有多张SIM卡待机的用户。SIM盒被设计成可以放在家里，而不是随身携带。我们SIM盒子的用户可以通过智能手机远程连接到盒子里的SIM卡，进行数据连接、通话和短信。我们通过销售硬件产品和通过SIM盒子提供服务，将GlocalMe SIM盒子货币化。

 

uCloudLink云SIM平台—移动数据连接服务调度员

 

我们的uCloudlink云SIM平台是我们云SIM架构的核心。云SIM平台管理终端信息和用户账户，智能分配我们云SIM架构中托管的所有SIM卡。它计算给定位置的各种移动数据网络的网络性能的详细分数。这样的集成知识使得云SIM平台能够为每个用户检测和选择我们的分布式SIM卡池中可用的更好的本地网络或具有成本效益的网络，并自动将相关的SIM卡连接到终端。云SIM平台还包括供用户和业务合作伙伴跟踪和管理移动数据连接服务和智能终端的门户和工具。我们还提供开放的应用程序编程接口（API），以便轻松集成到业务合作伙伴和企业客户的现有管理软件中。

 

eSIM管理系统。我们一直在开发我们的eSIM管理系统，该系统将具有订阅管理器数据准备+（SM-DP +）、eSIM采购和调度模块以及eSIM分发和管理模块等功能。我们的eSIM管理系统将能够采购、生产、调度和分配eSIM数据资源，并将与我们的其他平台连接以进行高效管理。

 

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平台即服务（PaaS）/软件即服务（SaaS）。我们将我们的uCloudlink云SIM平台作为PaaS/SaaS提供给我们的业务合作伙伴，并收取相关服务费。我们的SIM卡分配算法提高了SIM卡的效率和利用率，使业务合作伙伴和我们能够产生有吸引力的使用经济性并最大限度地减少数据浪费。此外，由于我们购买的SIM卡以及由各种业务合作伙伴托管的SIM卡作为一个综合SIM卡池被纳入架构，MNO和MVNO业务合作伙伴等移动数据连接服务提供商不仅可以在我们的平台上提供他们自己的数据连接服务，还可以通过我们由人工智能（AI）提供支持的PaaS和SaaS平台轻松获得其他服务提供商的数据连接服务。我们的业务合作伙伴还可以通过我们的PaaS和SaaS平台管理他们的业务，从而为他们的最终用户提供更好的AI驱动的PaaS/SaaS解决方案，包括连接管理、终端管理、终端租售、客户服务系统（CRM）和大数据分析。

 

大数据和高级算法。由于我们的平台代表了我们的用户进入移动互联网的第一个入口，我们能够从我们的移动数据连接服务的用户那里获得及时和第一手的反馈，并获得大量的网络覆盖和性能相关信息。我们开发和利用大数据分析来增强我们的数据使用需求预测的准确性，优化我们的运营，并提供高质量的用户体验。例如，对网络性能和用户数据流量需求的洞察有助于我们对网络尖峰和中断做出快速反应。我们可能会在未来向我们的业务合作伙伴提供商业智能等洞察，以优化他们的网络基础设施部署并改善其客户的服务体验，并提供更先进的增值服务，例如广告。

 

云基础设施。我们建立了强大的技术基础设施，以支持在全球范围内交付移动数据连接解决方案。我们目前利用第三方云来托管我们的网络基础设施和云SIM平台服务器。云基础设施允许弹性和分布式的计算能力和带宽供应，以适应流量峰值，增加了我们系统的鲁棒性。当我们遇到用户的需求增加时，例如在暑假或其他旅游旺季，我们可能会在各个国家和地区高效扩展我们的云SIM平台，以满足增加的需求。万一我们对平台服务器之一的访问被中断，云技术允许从其他地方的服务器进行即时服务补充，以填补并提供持续服务。我们还使用云技术每天备份我们的服务器和数据，以最大程度地降低数据丢失的风险，从而实现即时的系统恢复和可靠的服务。

 

智能终端—移动数据连接服务需求

 

与我们的云SIM技术兼容的终端是我们业务的重要组成部分。在我们的云SIM技术的赋能下，这些终端让用户免于物理更换SIM卡，随时可以以可靠的连接、高速和有竞争力的价格连接到全球移动网络。我们的云SIM技术使终端能够向我们的云SIM平台传达有关网络选择和云SIM卡匹配的基本信息，并为终端提供高速移动数据连接服务。终端将所在位置的网络性能信息反馈给云SIM平台，使其能够动态提升其网络分配效率。用户可以通过我们的GlocalMe应用程序购买本地数据包和国际数据包并管理他们的终端。

 

在我们广泛的网络覆盖和强大的云SIM平台的支持下，我们推出了一系列兼容终端，包括便携式Wi-Fi终端、GlocalMe Life产品、PetPhone、GlocalMe Inside嵌入式智能手机以及物联网终端等其他智能硬件产品。在uCloudlink 1.0模式下，大部分智能终端都是国际漫游用途的便携式Wi-Fi终端。在uCloudlink 2.0模式下，大多数终端都是采用GlocalMe Inside实现的智能手机，用户可以通过它享受本地和国际移动数据连接服务。见“—我们的产品和服务。”

 

GlocalMe物联网等APP。GlocalMe IoTapp可在兼容的第三方终端上无缝使用我们的移动数据连接服务。用户需要激活这款APP才能享受我们的移动数据连接服务。用户可以轻松查看当前数据计划的余额、更新计划、购买和充值其他本地和全球数据包、维护账户并获得在线客户支持。对于每个国家或地区，用户可以选择特定时段的无限数据通行、按数据量的正常数据套餐以及该地区多个国家的套餐。除了GlocalMe物联网应用程序，我们还提供GlocalMe应用程序，可从应用程序商店下载以管理便携式Wi-Fi终端，SIMBOX应用程序可管理远程托管在SIM盒子上的语音通话和短信，GlocalMe eSIM应用程序可管理eSIM解决方案。

 

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我们的产品和服务

 

利用我们完整的云SIM技术和架构，我们业务的核心是以具有竞争力的价格提供可靠和高速的移动数据连接服务，我们通过一系列硬件产品和服务解决方案向我们的业务合作伙伴、零售和企业客户提供这些服务。我们提供的主要硬件终端包括便携式Wi-Fi终端、智能手机和用于国际和当地移动数据连接服务的智能硬件产品。我们还向企业客户提供使用多种类型终端的业务解决方案，以及向我们的业务合作伙伴提供其他增值服务。

 

我们的云SIM平台随时支持来自5G网络的流量。虽然全球的移动网络运营商都在推出5G网络，智能手机制造商也在推出兼容5G的机型，但在近中期，国内以外的流畅可靠的5G体验将无法实现，因为移动网络运营商可能需要新的5G漫游协议和资费安排。同样，在本地市场，通过合并多个MNO的5G网络，更广泛的5G覆盖也需要MNO之间的5G漫游协议。我们的云SIM平台提供5G解决方案，可在国内和国际上实现无漫游的载波间5G网络接入。目前，我们具有竞争力的高速5G漫游解决方案不仅可以提供覆盖90个国家和地区的广泛5G覆盖，还可以提升用户体验，这进一步扩大了我们的用户基础，提升了我们在漫游市场的领先地位。

 

GlocalMe MeowGo解决方案

 

我们在2014年推出了GlocalMe MeowGo解决方案，以前称为GlocalMe移动/固定宽带解决方案，作为uCloudlink 1.0模式下的签名解决方案，提供一系列硬件终端，包括便携式Wi-Fi终端和云网络路由器，以满足多样化的连接需求。我们推出了MeowGo G40 Pro和MeowGo G50 Max。MeowGo G40 Pro是一款里程碑式的产品，可让用户通过一台设备或一个账户保持联系。该产品还支持机上Wi-Fi，可无缝连接家庭、机场、办公室和咖啡馆等多个使用场景。借助MeowGo G40 Pro，我们正在将便携式连接从国际旅行专用解决方案转变为真正的多场景伴侣。MeowGo G50 Max上市采用天对地5G/卫星融合，AI驱动网络交换。该设备还通过AI驱动的实时拥塞检测增强网络质量，提供更快、更可靠的用户体验。

 

在我们云SIM架构的赋能下，我们的便携式Wi-Fi终端在167个国家和地区提供高速网络连接，无需物理更换SIM卡，支持多达15台设备的同时连接。通过利用我们的云SIM技术从我们的分布式SIM卡池中分配本地数据SIM卡，使用我们的便携式Wi-Fi终端的跨境旅行者能够像本地用户一样享受可靠、快速且价格具有竞争力的本地移动数据连接。我们不断升级现有的GlocalMe便携Wi-Fi终端，以提升性能和用户体验。

 

虽然我们的便携式Wi-Fi终端主要针对有国际漫游需求的用户，但在uCloudlink 2.0模式下，它们对于本地使用也非常有效。这些终端自动选择性能最佳的本地移动数据网络，使本地用户能够享受更广泛的覆盖范围、更可靠的连接、更低的价格，而无需与特定的MNO或MVNO绑定。为了进一步扩展我们的uCloudLink 2.0业务，我们推出了支持本地固网和主要运营商的多个移动网络的双频用户驻地设备（CPE）路由器，即使在光纤线路故障时也能确保不间断的连接。通过GlocalMe应用程序，用户可以按现收现付的方式购买全球数据，或从各种本地和国际数据包中进行选择，提供了灵活性和便利性。

 

近日，我们发布了升级后的5G移动Wi-Fi热点，将AI驱动的天地连通解决方案与卫星通信能力相结合。该解决方案集成了跨越家庭、机场、办公室、咖啡馆等的Wi-Fi网络，同时还能够支持机上Wi-Fi连接。

 

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通过我们的Roamingman品牌提供服务

 

Roamingman是我们全球便携式Wi-Fi服务业务的品牌，主要针对以uCloudlink 1.0模式出国旅游的中国用户。除中国外，我们还在马来西亚经营Roamingman业务。由我们的云SIM架构赋能，Roamingman通过使用我们的终端提供全球数据连接。用户可通过多种渠道获得我们的随身Wi-Fi，包括多个漫游者电商平台、携程和飞猪等在线旅行社、航空公司等出行相关公司股票走势漫游者。我们提供灵活的使用期限、覆盖区域和扩展选项，以满足跨境旅行者的多样化需求。用户用押金预订终端后，可在机场、便利店或通过快递服务取还终端。

 

我们通常会向用户收取每日服务费，其中包括当天的特定数据量。每日服务费的价格取决于用户计划访问的国家和地区。

 

直销

 

我们还通过中国、日本、欧洲和美国等多个国家和地区的线上和线下渠道，直接向企业和零售客户销售我们的GlocalMe Wi-Fi终端。经常跨境旅客和企业客户可能会更好，购买我们的终端与数据计划，而不是短期租赁。我们的客户还包括本地用户，他们寻求按照uCloudlink 2.0模型在本地访问更可靠、更便宜的移动数据网络。我们通过销售解决方案产生收入，包括未来使用的硬件和数据包。当用户通过我们的产品购买额外的数据包时，我们也会产生收入。用户可以在亚马逊、Chewy、TikTok、京东和T-mall等线上电商平台购买我们的终端。为了提升我们的本地服务品牌GlocalMe，我们增强了在美国、欧洲和东南亚等关键市场的电子商务曝光率，优化了我们的网站并精简了我们的销售团队。

 

与商业伙伴的合作

 

我们与商业伙伴合作，在其他国家提供我们的便携式Wi-Fi解决方案的接入。我们的GlocalMe便携式Wi-Fi解决方案业务合作伙伴包括MNO、MVNO和便携式Wi-Fi租赁公司。通常，我们通过向业务合作伙伴销售硬件终端并通过我们的云SIM架构提供移动数据连接服务来产生收入。我们的uCloudlink云SIM平台提供客户管理工具、后端SIM卡跟踪和数据计费系统，并提供对全球移动数据网络的访问。除了利用我们云SIM平台上可用的数据流量外，业务合作伙伴还可能采购SIM卡并在我们的云SIM架构中托管SIM卡，以向其客户提供数据连接服务。2024年，我们在发展零售渠道方面取得了突破，通过与北美最大的机场零售渠道签署合作协议，使我们的产品在北美的机场零售地点广泛可用。

 

GlocalMe SIM解决方案

 

我们的GlocalMe SIM解决方案提供全面的SIM卡，包括实体SIM、软卡、eSIM和云卡等。2023年，我们推出了OTA SIM卡GlocalMe SIM。GlocalMe SIM以我们的专利云SIM技术为后盾，允许我们的用户和客户根据需要自由购买和使用多个全球数据计划，而无需更换SIM卡。目前已覆盖日本、美国、澳大利亚等150多个旅游目的地。2023年，我们试行了我们的eSIM解决方案，以适应eSIM发展的增长趋势。我们的解决方案可容纳范围广泛的移动设备，包括那些不原生支持eSIM的设备。我们的eSIM TRIO解决方案定位于“终极第二SIM解决方案”，将通过提供强大的国内和国际覆盖来增强连接性，无需同时使用多张SIM卡。这种单一SIM卡解决方案不仅将为消费者提供无缝的本地和全球连接，还将通过解决诸如网络性能差、跨运营商限制、国际漫游选择有限以及无法建立独立网络等关键挑战，为Tier 2和Tier 3 MNO和MVNO提供支持。我们通过销售SIM卡服务产生收入，包括未来使用的SIM卡和数据包。当用户购买额外的数据包时，我们也会产生收入。我们的业务合作伙伴也可以通过我们的云SIM平台享受这些服务。

 

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物联网模块

 

我们提供物联网模块，以满足各种终端对移动数据的巨大需求，并为我们的客户提供一体化的网络解决方案。随着5G变得更加可用，物联网提供商将更加依赖我们的云SIM架构和超连接技术。物联网模块主要针对企业客户，这些客户在其产品中寻求具有低网络延迟的高成本效益和可靠的数据连接，以在本地和国际上使用。例如，我们为安防摄像头、仪表盘摄像头、车载信息娱乐系统及相关板块的几家头部厂商提供数据网络解决方案。我们预计将通过销售硬件和数据包从物联网模块中产生收入。

 

我们的云SIM技术和超连通技术，包括智慧多网重选技术，兼容并为车联网、增强现实、虚拟现实、自动驾驶、货运、物流等汽车设备等各种物联网应用场景带来独特优势。我们正在物联网应用的各个方面与商业伙伴进行合作。

 

我们在2025年推出了CloudSIM Kit一体物联解决方案。我们的CloudSIM套件是一种即插即用的物联网解决方案，旨在为物联网和智能设备提供即时的全球全速4G和5G连接。这种创新的解决方案可以集成到具有SIM卡插槽的现有设备中，例如智能手机、CPE和其他支持物联网的硬件。通过插入CloudSIM套件，用户将能够访问全球连接，而无需额外的硬件修改。GlocalMe的物联网产品通过我们的CloudSIM套件、Soft Cloud SIM技术和创新的SIM卡解决方案，全面解决了各种物联网场景的连接挑战。

 

我们的物联网解决方案在车载信息娱乐、安全摄像头和其他高增长垂直领域获得了强劲势头。除了核心连接，我们正在开发新的商业模式，包括第三方服务便利化和产生平台佣金收入的增值产品。虽然仍处于早期阶段，但我们不断扩大的设备基础和专有云SIM技术使我们能够获得连接之外不断增长的价值，从而创造了重要的未来货币化机会。

 

GlocalMe生活解决方案

 

GlocalMe Life解决方案将无缝连接带入各种频繁的日常生活应用场景。我们在2024年商业推出了三个GlocalMe Life产品系列。由六种定位技术驱动的智能标签和跟踪器KeyTracker、内置云SIM热点的4合1通用适配器RoamPlug和内置云SIM热点的3合1充电器电缆UniCord组成的新解决方案阵容展示了我们的创新能力，并在市场上获得了广泛好评。此外，我们在开发零售渠道方面取得了突破，并在美国各地的机场提供了这三个系列。凭借我们适用于各种日常场景的高质量数据连接解决方案，我们与更广泛的最终用户群互动，使我们的用户能够享受更智能和更便捷的生活。我们计划推出一系列由我们的云SIM技术赋能的生活方式配件，还与第三方制造商合作，以我们的连接能力支持他们的智能设备。

 

宠物手机业务

 

我们在2025年推出了PetPhone，这是我们数字生态系统的一个补充。作为一款宠物智能手机，PetPhone将提供AI宠物互动、6-tech全球定位、AI健康监测以及与全球宠物社区的互动。2025年10月，我们批准了一项计划，在新的运营结构下运营我们的宠物科技业务。我们已将总部位于开曼群岛的控股公司PetAIVerse Holding Inc.或PetAIVerse纳入我们的集团，该公司将得到PetAIVerse在当地的运营子公司的支持，以创建宠物技术业务的全球基础。PetAIVerse及其子公司将专注于为宠物构建人工智能驱动的智能可穿戴生态系统，并开发一个在线互动平台，在全球范围内实时连接宠物、宠物主人、宠物粉丝和社区。这个平台将整合语音、视频、音乐、宠物健康相关数字服务等。我们在拉斯维加斯举行的CES 2026上展示了我们富有远见的生态系统。此次发布会的核心是两款设备：用于双向通信的可穿戴设备Petphone，以及用于宠物的摄像头，为宠物提供身临其境的生活视角。PetPhone可实现实时、双向呼叫和护理，允许主人直接与他们的宠物通话，以缓解来自世界任何地方的分离焦虑。

 

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此外，鉴于开发新的全球宠物在线平台的资本密集型性质，PetAIVerse计划筹集额外资金并引入更多投资者，以加速其全球扩张并推动其用户群的增长。

 

GlocalMe Inside Implementations

 

我们认为，可靠和高质量的连接是智能设备的关键因素，无论它们附带多少花哨的附加功能。因此，我们为智能手机和其他智能设备提供GlocalMe Inside实现解决方案，以便用户享受可靠的网络体验。智能手机采用智能芯片组，满足云SIM技术要求。我们向第三方提供固件升级，无需额外的硬件成本，以在这些终端上实现全球移动数据连接服务，例如智能手机、GlocalMe World Phones、移动Wi-Fi和智能音箱。

 

我们针对智能手机的GlocalMe Inside实现是通过我们、移动终端品牌和主要芯片组品牌之间的一系列技术合作完成的。我们只需通知移动终端用户更新固件，就能在现有的带有支持芯片组的移动机型中启用GlocalMe Inside服务。或者，第三方手机品牌也可以在其新的移动终端上预装我们的GlocalMe Inside解决方案，这也可以成为其新产品的独特销售功能。我们相信，通过拥有嵌入式数据解决方案，第三方移动终端品牌将能够使其产品供应多样化，并参与电信生态系统。

 

我们还为第三方物联网模块和物联网设备提供GlocalMe Inside实现解决方案，让他们能够在全球多个本地运营商之间进行智能选择和动态切换。我们还将通过GlocalMe Inside实施扩展GlocalMe Life的产品。

 

虽然GlocalMe Inside能够提供本地和国际移动数据连接服务，但鉴于嵌入式数据解决方案带来的便利性，GlocalMe Inside将推动我们对uCloudlink 2.0模型的签名实现，针对那些寻求可靠和高速本地数据连接的人。我们与多家智能手机制造商合作，在某些手机型号中提供GlocalMe Inside实现。我们通过GlocalMe Inside实施本身或通过我们的移动终端品牌业务合作伙伴向移动终端用户销售数据包。当用户通过预装的应用程序购买数据包时，我们会收取用户付款，并将向智能手机公司支付我们收到的此类付款的预定百分比作为佣金。百分比取决于合作的性质以及移动终端用户使用我们的移动数据连接服务的国家。对于GlocalMe Inside的实施，我们搭载业务合作伙伴的销售努力，销售他们的移动终端，其中嵌入了我们的数据连接服务。或者，我们可以通过销售他们的终端和我们的移动数据连接服务，成为我们业务合作伙伴的分销渠道。

 

平台即服务（PaaS）/软件即服务（SaaS）及其他服务

 

我们向业务合作伙伴提供uCloudlink云SIM平台作为服务，并收取服务费。我们的uCloudLink云SIM平台，支持实体SIM、软卡和eSIM，智能选择性能更好的本地网络，支持海量终端和用户。我们的PaaS和SaaS产品由客户关系管理、运营支持系统、业务支持系统、SIM卡企业资源规划和管理等模块组成，这些模块使我们的PaaS和SaaS客户能够成为超一流的运营商。PaaS针对拥有自己的商业运营软件的老练商业伙伴，例如MNO和便携式Wi-Fi租赁公司，以改善他们与我们的合作。云SIM平台包含API，可轻松集成到业务合作伙伴和企业客户现有的业务管理软件中。

 

SaaS针对的是没有自己的业务运营软件的业务合作伙伴。支持客户管理与计费、数据包买卖、数据包设计、流量供需分析、多种支付方式等全业务软件解决方案。借助我们通过运营收集的网络数据，我们能够为我们的业务合作伙伴提供洞察力，从而通过先进的算法提高他们的运营效率。商业伙伴可以通过ucloudlink.com访问仪表板。

 

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我们的分布式SIM卡池包括可能由我们的业务合作伙伴在当地运营以维护和管理其SIM卡的分布式SIM银行，这些银行将通过我们的云SIM平台进行调度。我们的业务合作伙伴包括MNO、MVNO、便携式Wi-Fi租赁公司以及智能手机和智能硬件公司。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的云SIM技术和架构—云SIM架构。”

 

PaaS和SaaS相关服务费通常包括来自SIM卡性能改进的收入、SIM卡托管费和管理费、软件许可费和数据池交换服务费以及其他客户管理服务，这些都是高度经常性的变现模式。我们通常会根据我们分布式SIM卡池中托管的活跃终端或SIM卡的数量，向我们的业务合作伙伴收取所提供的PaaS和SaaS的服务费。随着业务合作伙伴意识到利用uCloudLink的PaaS和SaaS服务所带来的商业利益，我们相信他们将逐渐将更多的SIM和数据流量管理功能迁移到uCloudLink。我们的PaaS和SaaS服务在本质上是互补的，在服务业务合作伙伴的需求方面形成了一个完整的价值循环。

 

当用户通过我们提供的移动数据连接服务在互联网上冲浪时，我们是用户及其信息的第一入口。基于这一优势，我们为我们的商业伙伴提供了多项增值服务，例如广告。我们与我们的商业伙伴和其他第三方广告机构合作，根据我们的大数据分析结果在我们的产品上提供广告。这些广告展示在我们的便携式Wi-Fi终端、我们的GlocalMe和其他应用程序的屏幕上。

 

移动数据采购与管理

 

我们向用户提供移动数据连接服务，并通过协助业务合作伙伴为其用户提供服务来与他们协作。我们最初购买的数据配额，主要由为我们的数据连接服务收入做出贡献的用户使用，从2023年的约24,000 TB增加到2024年的约25,000 TB，并在2025年进一步增加到约28,000 TB，而最初由我们的业务合作伙伴购买的数据，主要由对我们的数据连接服务收入没有贡献的用户使用，从2023年的约156,500 TB减少到2024年的约148,000 TB，并在2025年增加到约155,000 TB。

 

数据采购

 

我们的数据来源包括MNO及其销售渠道、MVNO以及其他SIM卡交易公司。我们在云SIM架构中汇总了来自167个国家和地区的398家移动网络运营商的移动数据流量配额。未来当我们开始提供uCloudlink 3.0机型时，用户也会成为我们移动数据的供应商。我们有专门的数据采购人员团队，从各种来源采购全球移动数据。我们的数据采购团队覆盖167个国家和地区，按地理区域和语言划分。

 

我们向一个地区的移动网络运营商和转售商索取报价，并具体说明我们支持云SIM技术的技术要求。与移动网络运营商及其销售渠道的谈判通常长达两个月。我们一般采用框架协议进行数据采购。我们会将我们对云SIM技术支持的请求通知MNO，有时会将该要求包含在协议中。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”

 

由于我们从398家移动网络运营商汇总了移动数据流量配额，由于移动网络运营商之间的竞争，我们在谈判期间拥有议价权，有时会提供竞价过程，以更优惠的价格和条款购买数据。随着我们用户群的增长，对数据的更大需求也推动了我们与数据供应商的议价能力。我们还从我们的算法在定价和用户需求预测上增加了我们的议价能力。我们从技术上分析跨MNO和其他数据供应商的数据包，并选择价格更低或网络覆盖更好的组合。由于我们的AI Powered服务最大限度地提高了网络利用率，简化了MNO之间的合作，提高了MNO的网络覆盖率和服务质量并充分利用了网络容量，特别是5G，MNO更愿意以低廉的价格向我们提供数据。

 

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我们在uCloudLink 2.0模式下的运营涉及购买和使用本地数据，一些地方监管机构要求额外的电信许可证和许可。为了满足这些要求，我们要么与拥有此类执照和许可证的当地商业伙伴组建合资企业，要么自己申请所需的执照和许可证。例如，我们在2019年4月和2020年9月投资了一家主要从事电信相关业务的持牌MVNO，该公司于2023年1月12日在中国全国中小企业股份转让系统成功挂牌。

 

采购的数据，特别是那些来自MNO本身以外的来源的数据，在商业加载到我们的分布式SIM卡池之前需要经过测试和验证。这确保了SIM卡中包含的数据具有协议规定的体积和网络性能参数。

 

数据需求预测

 

为了确保向我们的用户提供可靠的移动数据连接服务，我们有一个规划团队通过建模来预测移动数据需求。该模型着眼于季节性、区域和国家、网络性能和其他特征，以预测用户在地理区域特定时间的数据需求。

 

在移动数据需求激增、我们正常采购的数据无法满足一次性需求的罕见情况下，我们制定了程序来确保我们的服务质量。当数据使用量达到我们分布式SIM卡池的阈值百分比时，我们的系统会提醒我们。我们可能会激活备用SIM卡，这些卡往往提供更昂贵的数据包，并且在激活前不会产生费用。例如，如果香港的数据需求激增，我们可能会在香港激活一张备用SIM卡，如果没有本地的备用SIM卡可用，则使用每日国际漫游计划激活一张泰国SIM卡，以覆盖香港的数据需求。基于建模的预测，如果我们发现我们的数据流量不足以覆盖数据需求，我们可能会利用我们的业务合作伙伴在我们的平台上提供的数据流量或从MNO购买SIM卡。如果这些措施无法满足需求，我们将暂停为新用户提供服务或暂停新的数据包订单。在极端情况下，我们可能会暂停对数据需求低的用户的服务。

 

数据定价策略

 

我们根据当时的市场价格制定我们的移动数据套餐的价格。我们还使用算法，通过对分布式SIM卡池中的数据包进行全新组合来创建我们的数据计划。这显著提升了我们数据SIM卡管理的效率，增加了我们数据运营的边际。

 

利用我们的业务运营支持系统（BOSS），我们允许用户定制他们希望购买的数据包，我们为用户创建的数据包分配量身定制的定价，基于他们自己的需求和一些衡量标准，例如数据计划的长度、数据供应商、覆盖的地理区域和所需的数据流量。我们正在开发额外的定制功能，以便用户可以根据自己的需求个性化和购买数据计划。这样的灵活性将使用户的成本更加合理，增加我们的网络运营效率。

 

组件制造和供应

 

为了生产包含我们的移动数据连接服务的硬件终端，我们依赖于我们的制造合作伙伴。这种制造的很大一部分目前是由少数外包合作伙伴进行的。我们与制造伙伴有主协议，每次都发出采购订单，价格不等。在聘请制造合作伙伴之前，我们会评估其制造能力，包括质量控制体系、管理机制和业务绩效。我们要求制造伙伴生产一小批作为测试过程。我们与我们的制造合作伙伴在制造计划和组件管理方面密切合作，以确保他们能够履行其生产承诺。我们有一个现场质量控制团队，对产品进行随机测试，并监督从组件到终端产品的工作流程。

 

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我们有一个专门的团队，采购所需的组件，以满足客户的特定要求。大多数对我们的业务至关重要的组件通常可从多个来源获得。然而，少数组件，如芯片组，有时会受到全行业短缺、价格大幅波动和长供应周期的影响。我们定期与芯片组制造商或其代理商就其生产计划进行沟通。我们还应用我们自己的未来三个月的月度需求预测来采购和存储组件。

 

我们还聘请我们的制造合作伙伴进行组件库存存储。我们还把物流服务外包给了第三方快递公司。

 

市场营销和业务发展

 

我们通过各种线上线下营销和促销活动，以及全球展会来推广我们的产品和服务，以提高市场曝光度，例如CES 2024、Viva Tech 2024和IFA Berlin。我们主要通过在线旅行社以及线下渠道营销我们的Roamingman便携式Wi-Fi服务。我们还通过植入电影中的广告来推广我们的Roamingman品牌，以达到更广阔的消费市场。对于GlocalMe便携式Wi-Fi终端，我们在航空公司的支持下在机上杂志上发布广告。对于GlocalMe Inside和基于我们云SIM架构的其他服务，我们通过参加旅游、消费电子和电信领域的展会来建立我们的品牌认知度，以接触更多潜在的商业合作伙伴。为推广GlocalMe Inside，我们不时提供推广数据流量津贴，以获取新用户。节假日临近，我们还通过微信账号、邮件通讯和短信等方式推广流量优惠。我们有一个专门的业务开发团队，负责向潜在的业务合作伙伴和企业客户营销我们的其他产品和服务。我们相信，知识渊博的销售人员能够提升我们可靠和高质量的产品和服务的销售，他们能够传达我们的云SIM技术和超连接技术的价值，并展示我们的产品所支持的各种使用场景。我们还认为，与我们的业务合作伙伴保持直接联系是展示我们产品优势的有效方式，提供高质量的销售和售后支持体验对于吸引新的和留住现有的业务合作伙伴至关重要。我们的大多数销售人员以前都在著名的技术公司工作，拥有多年的销售经验和技术知识库来支持他们的销售活动。我们通过参加旅游、消费电子和电信领域的展会，建立我们的品牌认知度，以接触更多潜在的商业伙伴。

 

2025年第一季度，我所下属子公司在中国首批13家外商投资企业中获得工业和信息化部增值电信业务试点运营批复。这一批准使我们有能力在中国提供互联网接入和信息服务，使我们能够扩大我们的全球足迹并提供更强大的连接解决方案。

 

PetPhone已通过其授权分销商由香港一家领先的移动服务品牌正式采购。此外，我们还与一家总部位于沙特阿拉伯的宠物用品和消费电子产品品牌的独家分销商合作，将PetPhone的全球影响力扩大到中东地区。

 

客户支持

 

我们在不断努力保持最终用户满意度并改进我们的产品和服务的过程中保持了一支敬业的客户服务团队。我们以中文、英文和日文为全球用户提供由AI驱动的PaaS/SaaS解决方案提供支持的客户支持。用户可以随时直接从GlocalMe Connect应用程序联系客户支持，以报告问题并自愿就我们的产品和服务提供反馈，这有助于我们改进现有业务或开发和推出新服务。我们目前所有的客服都是我们自己提供的，但过去我们的一些客服是外包的。我们的业务合作伙伴，例如MNO、MVNO、便携式Wi-Fi终端租赁公司以及智能手机公司和供应商，经常使用自己的客户服务团队作为用户的主要接口。我们为这些团队提供额外的客户服务和技术支持。

 

我们的客户支持团队通常会解决以下问题：（i）就数据包及其定义进行咨询，（ii）有关支付方式的问题，以及（iii）网络性能故障。对于便携式Wi-Fi终端，用户可能会将坏掉的终端邮寄回去进行维修，我们经常会计划备用终端来覆盖我们的Roamingman服务。当我们收到用户投诉时，我们的客户支持团队将根据我们的服务政策解决此类投诉。如果用户不满意，问题将升级到我们的管理团队。

 

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研究与开发

 

我们在研发方面投入了大量资源，以改进我们的技术并开发支持我们的云SIM操作的解决方案。我们在2023、2024和2025年分别产生了650万美元、620万美元和490万美元的研发费用。

 

我们有一支经验丰富的工程师团队，他们主要以中国为基地。我们在当地招聘大部分工程师，并建立了各种招聘和培训计划，让他们跟上最先进的技术。截至2025年12月31日，我们的技术团队共有约160名工程师，主要专注于云SIM技术的开发以及我们的架构、固件和软件开发、大数据分析和硬件开发。

 

数据隐私和安全

 

我们致力于在我们的云SIM架构中保护所有用户和业务合作伙伴的信息安全。我们建立并实施了严格的全公司数据收集、处理和使用政策。我们收集与我们提供的服务相关的网络性能信息和其他数据，并将收集到的数据用于我们的运营，所有这些都征得用户的同意。

 

我们为研发、供应链和我们业务运营的其他方面构建我们的安全协议和流程。我们有一支由工程师和技术人员组成的安全团队，致力于保护我们的数据和系统的安全。我们的云SIM技术的机制是安全的，因为它没有授权第三方修改SIM卡配置文件。我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。此外，我们使用由我们的云服务提供商提供的第三方安全系统。我们的安全系统每天都有能力处理恶意攻击，以保护我们架构的安全，保护我们用户的隐私。

 

我们根据我们经营的国家和地区的当地网络安全法和数据隐私法规，包括中国大陆的网络安全法，采取安全和数据隐私做法。

 

我们受美国联邦和州有关数据隐私和保护的法律法规的约束，包括《联邦贸易委员会法案》、《电子通信隐私法案》、《2018年加州消费者隐私法案》、《2020年加州隐私权利法案》等。我们还需要遵守欧盟和英国有关数据隐私和保护的法律法规，包括《欧盟通用数据保护条例》和《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断发展的中国和国际法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—互联网信息安全和个人信息保护相关法规。”

 

知识产权

 

我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。

 

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截至2025年12月31日，我们在中国大陆、日本、美国和其他司法管辖区拥有与云SIM技术相关的181项专利，并有25项正在申请的专利。我们的专利涵盖了我们的关键技术，包括云SIM架构和配套终端、设计专利、硬件天线和硬件配置。我们还拥有157个注册商标，包括GlocalMe、Roamingman和uCloudlink，我们开发的与我们运营的各个方面相关的51个软件程序的版权，以及77个注册域名，包括www.ucloudlink.com、www.GlocalMe.com和www.roamingman.com。

 

我们寻求通过结合专利、版权和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们与我们的员工、我们的供应商和制造商、我们的业务合作伙伴和其他人订立保密和保密协议，以保护我们的所有权。我们与员工订立的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有专利、软件、发明、开发、作者身份作品和商业秘密均为我们的财产。

 

我们打算大力保护我们的技术和所有权。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的所有权。但是，不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们在捍卫自己的权利方面也可能会付出巨大的代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护它们都可能降低我们的产品、服务和品牌的价值”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们现在、将来可能会受到知识产权索赔的约束，这些索赔的辩护成本很高，可能导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。”

 

竞争

 

移动数据连接服务行业发展迅速，竞争日益激烈。我们为移动网络运营商和MVNO创造独特的价值并与之合作，他们是我们移动数据流量共享市场的重要参与者。我们的云SIM技术以我们的PaaS和SaaS平台为后盾，是我们在数据连接市场的核心竞争力，将支持实体SIM、eSIM、软SIM技术和六项先进定位技术，包括全球定位系统（GPS）、辅助全球定位系统（AGPS）、基于位置的服务（LBS）、Wi-Fi、蓝牙和主动雷达。我们还面临其他公司在数据连接和位置服务方面拥有此类技术的潜在竞争。我们认为，我们在全球移动数据连接服务行业具有战略定位，我们基于以下因素与其他公司竞争：（1）与全球业务合作伙伴的牢固关系，以扩大我们的产品渗透率；（2）先进的云SIM技术、超连接技术、先驱定位技术和架构，为最终用户提供高质量的移动数据连接体验；（3）创新的GlocalMe Inside解决方案，为硬件终端价值链带来新机遇；（4）在电信业务方面的经验和成功记录。

 

保险

 

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们与领先的保险公司和供应商签约，获得产品责任和货运的保险保障。除了按中国大陆法律规定为我们的员工提供社会保险外，我们还为我们的员工提供补充商业医疗保险。我们为我们的终端维护了产品责任险。

 

监管

 

本节概述了与我们的业务和运营相关的中国大陆和香港的主要法律法规。

 

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中国大陆

 

外商投资相关法规

 

中国公司法

 

2023年12月29日，全国人大常委会公布修正后的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行。经修订的中国公司法对中国公司的公司治理和股东权利作出了重大修订，其中包括（其中包括）注册资本的法定缴纳期限、董事会和监事会的设置以及公司股权的转让。

 

关于注册资本缴纳期限，根据经修订的《中国公司法》，中国有限责任公司的全体股东应自该中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认缴的注册资本，但法律法规另有规定的除外。对于在经修订的《中国公司法》生效日期之前成立的任何公司，其章程规定的出资期限如超过经修订的《中国公司法》规定的期限，则应将其章程规定的出资期限修改为符合经修订的《中国公司法》规定的期限；对于任何出资期限或注册资本数额明显异常的公司，政府主管部门可以要求该公司及时调整出资期限或注册资本金额。经修订的中国公司法规定，上述规定的具体实施办法由中国国务院制定。任何股东未按章程规定按期足额出资的，公司应发出书面通知，要求该股东在不少于该通知发出之日起六十天的宽限期内缴清全部逾期注册资本。如在前述宽限期届满时，该股东仍未就该逾期注册资本履行出资义务的，公司可以在董事会决议通过后，向该股东以书面形式发出没收通知。自前述通知出具之日起，该股东对未缴清出资的股权予以没收。被没收的股权应当按照适用法律进行转让或者注销。2024年7月1日，国家市场监督管理总局发布《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，进一步明确了修订后的中国公司法对注册资本登记管理的详细要求和措施。根据该等规定，现有公司自2024年7月1日至2027年6月30日有三年过渡期调整出资期限。在经修订的《中国公司法》生效日期之前成立的公司的出资期限超过经修订的《中国公司法》规定的期限的，该公司应当在上述过渡期内进行调整，以符合经修订的《中国公司法》规定的条件。调整后的出资期限，记入该公司章程，并依法通过国家企业信用信息公示系统公示。经修订的《中国公司法》生效日前成立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，主管登记机关可以责令其进行调整。未改正的，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统中作专项说明并予以公开。

 

关于董事会和监事会，修订后的中国公司法取消了有限责任公司董事人数上限，规定有限责任公司董事会不设监事会，成员中包括职工代表，但职工人数超过300人的，由职工代表担任董事，由公司职工通过职工大会或者其他民主形式民主选举产生。此外，在修订后的《中国公司法》生效之日后，有限责任公司、规模较小或股东人数较少的股份有限公司和国有独资公司可以设立审计委员会，以取代监事会的职权，这类公司不得设置监事会或任何监事。

 

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关于有限责任公司股权转让，经修订的中国公司法规定，有限责任公司的股东可以不经其他股东同意转让股权，但该股东应就该股权转让事宜书面通知其他股东。其他股东收到书面通知后30日内未回复的，视为放弃优先购买权。股东转让所持股权的，应当书面通知公司，要求公司（i）变更股东名册，（ii）向主管企业登记机关办理变更登记。公司拒绝或者不应诉的，受让方、转让方可以向有管辖权的法院提起诉讼。

 

外商投资产业指导目录

 

外国投资者在中国大陆的投资活动主要受中国商务部和国家发改委于2017年6月28日颁布并于2017年7月28日生效的《外商投资产业指导目录》和国务院于2002年2月11日颁布并于2002年4月1日生效的《外商投资方向指导规定》的管辖。所有外商投资项目分为四类：（1）鼓励类项目，（2）许可类项目，（3）限制类项目，（4）禁止类项目。

 

2024年9月6日，国家发改委、中国商务部颁布《2024年负面清单》，自2024年11月1日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2025版）》，自2026年2月1日起施行。未列入2024年负面清单的行业和列入目录的行业，除中国大陆其他法律有特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类、允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

商务部、市场监管总局于2019年12月30日联合批复《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，境外投资者、外商投资企业应当通过全国企业登记系统和全国企业信用信息通报系统向商务部主管地方对口单位报告投资相关信息。

 

2022年鼓励产业目录与2024年负面清单一起，对外国投资者在中国大陆的投资活动进行了规范。未列入2024年负面清单的行业和列入2022年鼓励类产业目录的行业，一般视为属于“允许类”或“鼓励类”，中国大陆其他法律法规明确限制的除外。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或契约型合资企业进行投资活动，而在某些情况下，中国大陆股东被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，部分限制类项目需经上级政府审批。禁止境外投资者投资禁止类行业。我们在中国大陆开展的增值电信服务属于限制类，外国投资者不能在提供此类服务的实体中持有超过50%的股权。

 

2020年12月19日，国家发改委、中国商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，发改委、商务部设立了负责外商投资日常安全审查工作的工作机制办公室，对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》还要求，外国投资者或其境内关联企业在对下列任一领域进行投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查许可：（一）对军工或涉军产业的投资，对国防设施或军队编制附近地区的投资；（二）对任何重要农产品、重要能源和资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务的投资，获得被投资企业实际控制权的重要金融服务、关键技术等事关国家安全的重要领域。

 

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中国外商投资法

 

中国外商投资法于2019年3月15日经十三届全国人大二次会议正式通过，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》的法律。本法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原经营组织等。

 

制定《中华人民共和国外商投资法》也是为了扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不得低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施准入特别管理措施。外国投资者不得投资2024年负面清单规定的任何禁止投资领域，2024年11月1日生效，必须满足2024年负面清单规定的条件，方可投资任何限制投资领域。《外商投资法》未提及前VIE结构的概念和监管制度。

 

外国投资者在中国大陆境内的投资、收益等权益依法受到保护，国家关于支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。其中，外商投资企业可以平等参与标准制定，可以依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律法规规定的劳动保护、社会保险、税收、会计、外汇等事项的规定。

 

与电讯服务有关的规例

 

中国电信条例（2016年修订）

 

国务院于2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例（2016年修订）》为中国大陆的电信服务提供商提供了监管框架。根据《电信条例》的规定，中国大陆的商业电信服务提供者应当在开始经营前取得工业和信息化部或者省级对口单位的经营许可证。《电信条例》将中国大陆所有电信业务分类为基础电信服务或增值电信服务。

 

电信业务目录

 

作为《中国电信条例》附件印发并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》将增值电信服务分为两类：第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。互联网接入服务属于I类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于II类增值电信服务。

 

电信业务经营许可证管理办法（2017年修订）

 

工信部于2009年3月1日公布、最近一次修订于2017年7月3日的《电信业务经营许可管理办法（2017年修订）》要求，经批准的电信服务提供者，应当按照其增值电信服务许可中的规范开展业务。这些行政措施还规定了这些许可的必要许可类型以及获得此类许可的资格和程序。电信服务提供者许可证期满需要继续经营电信业务的，应当提前90日向原发证机关提出许可证续展申请。除了根据中国大陆法律就我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国网信办或其他中国政府当局的批准外，我们和我们的中国大陆子公司无需就我们在中国大陆的重大业务和向外国投资者发行证券获得中国当局的其他许可。

 

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互联网信息服务管理办法（2024修订）

 

于2024年12月6日公布的《互联网信息服务管理办法（2024修订）》自2025年1月20日起施行，该办法要求商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或服务的提供者，在中国大陆境内提供任何商业性互联网内容服务前，必须取得政府主管部门的经营范围为互联网信息服务的增值电信服务许可证，即《互联网内容提供商许可证》或《ICP许可证》。

 

对增值电信服务外国直接投资的限制

 

外商对中国大陆电信企业的直接投资，适用于2001年12月11日颁布、2008年9月10日和2016年2月6日国务院修订的《外商投资电信企业管理规定》。条例要求，在中国大陆设立的外商投资VATE为中外合资经营企业，外国投资者最多可获得此类合营企业50%的股权。此外，其中所定义的主要外国投资者须展示经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得中国工业和信息化部和商务部或其授权的当地同行的批准，它们在批准方面保留相当大的酌处权。2022年3月29日，自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》公布，对《外商投资电信企业管理条例若干规定（2016年修订）》等规章部分条款进行修订，删除了对主要境外投资者证明具有经营增值电信业务良好业绩记录和经验的要求。

 

2006年7月13日，工业和信息化部的前身信息产业部发布了《关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通知》。本通告禁止境内电信企业以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供其在中国大陆非法经营电信业务的任何资源、场所或设施。此外，根据本通告，外商投资增值电信服务经营者使用的互联网域名和注册商标，由该经营者（或其股东）合法拥有。许可证持有人未按照本通告要求对此类不合规行为进行补救的，信息产业部或地方对应部门有权对此类许可证持有人采取包括吊销其增值电信业务许可证等措施。

 

深圳市云联网网络技术有限公司因开展信息技术服务业务及终端、数据相关产品销售业务，于2017年获得工业和信息化部颁发的增值电信业务许可证。随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式，我们认为不再需要这个许可证。深圳云联网络科技股份有限公司此前持有的牌照在重组中被终止。

 

关于开展增值电信业务扩大开放试点的通知

 

工业和信息化部于2024年4月8日颁布的《关于增值电信业务扩大开放试点方案的通知》，取消了北京市服务业领域扩大开放综合示范区、中国（上海）自由贸易区领航社会主义现代化建设临港特区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区等获批试点区域的特定增值电信业务外资股比限制。放开的板块涵盖信息服务内的互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理和交易处理、信息发布平台和传递服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听服务、互联网文化业务），以及信息保护和处理服务。

 

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移动数据流量服务相关法规

 

移动电信业务转售

 

2012年6月27日颁布并生效的《关于进一步鼓励和引导民间资本进入电信业的办法》，为MVNO奠定了法律版图。这些措施促使民间资本所有者在电信领域开展移动通信业务转售试点等八个领域的业务。根据2013年5月17日颁布并生效的《关于开展移动电信业务转售试点方案及其附件移动电信转售业务试点方案的通知》要求，符合条件的企业可向拥有移动网络的移动网络运营商申请购买移动电信服务，经工业和信息化部批准后，再重新组织这些服务，销售给最终用户。

 

根据工业和信息化部于2018年4月28日颁布、自2018年5月1日起施行的《关于移动通信转售业务正式商业化的通知》，在中国大陆境内注册成立的民营企业、国有企业和外商投资企业可以申请经营移动通信转售业务。经营移动电信转售业务的企业，应当取得相应的电信业务经营许可证。对持有工业和信息化部有关试点方案批准的企业，与移动网络运营商续签业务合同并申请变更审批新的电信业务经营许可证。

 

实名认证相关规定

 

2017年6月，全国人大常委会公布的《中华人民共和国网络安全法》生效，最近一次修订于2025年10月28日，自2026年1月1日起施行。其中规定，网络运营者在向用户提供网络接入、域名注册服务、固话、移动电话入网手续或者信息发布服务、即时通讯服务等服务前，应当要求用户在与用户签订协议或者确认提供服务时提供真实身份信息。用户未提供真实身份信息的，网络运营者不得向其提供服务。

 

根据《关于落实反恐怖主义法等法律规定进一步落实用户真实身份信息登记的通知》，电信企业（包括移动网络运营商和移动网络运营商）在办理新用户入网手续时，应当固化和规范程序和操作。电信企业在销售M2M数据SIM卡时，应严格审查核实购买者，登记终端用户实名信息，难以与终端用户匹配M2M数据SIM卡的，电信企业应当登记责任主体和人员信息，并禁止在协议中二次销售。

 

与制造和销售便携式Wi-Fi终端相关的法规

 

强制性产品认证管理规定

 

根据已并入国家市场监督管理总局的中国国家质量监督检验检疫总局于2009年7月3日颁布、最后一次修订于2022年9月29日的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的产品在获得认证或强制性产品认证，并贴上中国强制性认证标志之前，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对实施强制性产品认证的产品，国家在技术规范中实行统一的产品目录、统一的强制性要求、标准和符合性评估程序。

 

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无线电发射设备

 

中国大陆无线电元器件产品销售商需按照国务院、中央军委1993年9月11日颁布并于2016年11月11日修订的《中国无线电法规》和国家无线电法规委员会、国家技术监督局1997年10月7日颁布的《无线电发射设备制造管理条例》取得无线电发射设备型号批准证书。申请取得无线电发射设备型号认可证书、说明其功能的重大技术资料、最近半年内指定试验机构就设备型号出具的认可试验报告，必须提交。根据工业和信息化部2018年12月26日发布、2019年3月1日起施行的《工业和信息化部关于印发销售无线电发射设备备案实施办法（暂行实施）的通知》，销售者应当自销售发射设备之日起10个工作日内，通过信息平台向省级无线电管理机构备案其产品的身份信息和信息。

 

电信设备网络接入管理办法

 

工业和信息化部于2001年5月10日颁布、最近于2024年1月18日修订的《电信设备入网管理办法》规定，国家对接入公共电信网络的电信终端设备、无线电通信设备、网络互联相关设备适用入网许可制度。进网许可制度适用的电信设备取得工业和信息化部颁发的《电信设备进网许可》。未经许可，不得将任何电信设备接入公共电信网络使用，也不得在国内市场上销售。生产企业申请许可时，应当提交电信设备检测机构出具的检测报告或者强制性产品认证。申请无线电发射设备许可的，还应提交工业和信息化部颁发的无线电发射设备型号认可证书。

 

根据已并入国家市场监督管理总局的中国信息产业部和国家质量监督检验检疫总局于2001年1月9日颁布的《第一批实行许可证制的电信设备目录》，网络接入设备和路由器实行进网许可证制。

 

我们的便携式Wi-Fi终端获得了强制性产品认证、无线电发射设备型号批准证书和电信设备入网许可。

 

互联网信息安全和个人信息保护相关法规

 

互联网信息安全相关法规

 

（一） 关于维护互联网安全的决定

 

中国大陆的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日提出并制定、2009年8月27日修正的关于维护互联网安全的决定，违法行为人在中国大陆可因以下行为受到刑事处罚：（一）利用互联网营销假冒伪劣产品或者对任何商品、服务进行虚假宣传；（二）以损害他人商业商誉、产品信誉为目的利用互联网；（三）以侵犯他人知识产权为目的利用互联网；（四）以编造传播虚假信息为目的利用互联网影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的；或者（五）在互联网上创建任何淫秽网站或者网页，提供淫秽网站链接或者传播淫秽书籍杂志、电影、音像制品或者图像的。公安部出台措施，禁止以导致泄露国家机密、传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网，并要求互联网服务提供者采取适当措施，包括防毒、数据备份等相关措施，对用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，发现违法信息，停止传播此类信息并做好记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

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（二） 关于加强网络信息保护的决定

 

中国政府当局已颁布有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2012年12月，全国人大常委会颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国大陆地区在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集使用规则，未经同意不得收集使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。

 

个人信息保护相关法规

 

（一） 中华人民共和国个人信息保护法

 

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息，按照《个人信息保护法》的定义，是指与已识别或可识别的自然人有关并以电子方式或其他方式记录的信息，但不包括匿名化信息。个人信息保护法规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形以及个人作为合同当事人的合同的订立或者履行有必要的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托的方式获得个人信息的第三方的义务。

 

（二） 中国数据安全法

 

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成的损害程度，引入数据分类分级保护制度。它还对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。

 

2022年12月8日，工信部发布《关于公布工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）的通知》，自2023年1月1日起施行。根据该通知，工业和信息化领域数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。工业和信息化领域的数据处理者包括软件和信息技术服务商及工业和信息化领域内自主确定处理目的和处理方式的其他主体在数据处理活动和数据处理活动中包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布。根据该办法，工业和信息化领域的数据处理人员应当将其重要数据和核心数据目录向所在地工业监管部门备案。工业和信息化领域数据处理人员收集数据应当遵循合法、合法原则，不得窃取或者以其他非法手段收集数据。提供涉及电信业务经营的数据办理服务，工业和信息化领域数据办理人员应当按照有关法律、行政法规的规定取得电信业务经营许可。

 

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2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理操作人员，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。

 

（三） 中华人民共和国网络安全法

 

2016年11月7日，全国人大常委会公布《中华人民共和国网络安全法》，最近一次修订于2025年10月28日，自2026年1月1日起施行。要求网络运营者履行与网络安全防护、加强网络信息管理相关的一定职能。比如，《网络安全法》规定，关键信息基础设施的网络运营者应当将在中国大陆境内收集、制作的所有个人信息和重要数据存储在中国大陆境内，其购买可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。中国网络安全法还要求，网络运营者应当采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。

 

2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系完善国家网络安全防控体系的指导意见》。此外，2022年9月12日，国家网信办发布《关于修改〈中国网络安全法〉的决定（征求意见稿）》，于2022年9月29日前向社会公开征求意见，旨在保护网络安全，切实保障《网络安全法》与其他新颁布法律法规的一致性。

 

（四） 网络安全审查办法和信息安全技术个人信息安全规范

 

《网络安全法》发布后，2021年12月28日，国家网信办联合其他十二家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》确立了网络产品和服务国家网络安全审查的基本框架和原则，规定购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营者必须申请网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台经营者，必须申请网络安全审查。不过，《网络安全审查办法》并未对“境外上市”和“境外上市”范围作进一步解释和解读。

 

推荐性国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》，对采集、保存、使用及委托处理、共享、转让、公开等环节提出了具体细化要求。虽然不是强制性的，但在网络安全等个人信息保护法没有明确实施细则和标准的情况下，将其作为判断和认定的依据。2019年11月28日发布《应用程序非法收集使用个人信息认定方法通告》，为App非法收集使用个人信息行为的认定提供参考，为App运营者自查自纠和网民社会监督提供指导。

 

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关于依法从严打击非法证券活动的意见

 

2021年7月6日，中国政府主管部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。

 

关于跨境数据转移安全评估的措施

 

2022年7月7日，国家网信办公布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。数据输出办法要求，任何数据处理者依据办法处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将任何个人信息转移到境外之前，应当申请国家网信办进行安全评估，包括以下情况：（i）重要数据将由任何数据处理者提供至境外；（ii）任何关键信息基础设施运营商或任何处理超过1,000，000个人个人个人信息的数据处理者将提供个人信息至境外；（iii）自去年1月1日以来，任何数据处理者累计提供超过100,000个个人的个人信息或累计提供超过10,000个个人的敏感个人信息将提供至境外；（四）网信办规定的需要进行安全评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移涉及的风险进行自评。跨境数据转移安全评估应当重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益的风险。

 

关于公安机关互联网安全监督检查的规定

 

根据公安部于2018年9月15日颁布、自2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查，其中包括：（一）互联网服务提供者是否已办理上网主体备案手续，并对接入实体和用户的基本信息及变更情况进行了备案；（二）是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，指定了网络安全责任人；（三）记录和留存用户注册信息和网志数据的技术措施是否依法到位；（四）是否采取了防范计算机病毒的技术措施，网络攻击、网络入侵；（五）是否对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布、传输的信息采取防范措施进行处置；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，保障国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行了法律、行政法规规定的等级网络安全保护义务和其他义务。

 

有关私隐保护的规例

 

中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。中国政府当局已颁布有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人大通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在单独一章中规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的该等人员信息，并确保该等信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该等信息。

 

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行，并规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息。根据《规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除其他外，要求互联网信息服务提供者（一）明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集其提供服务所必需的该等信息；（二）妥善维护用户个人信息，用户个人信息发生泄露或可能泄露的，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。

 

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此外，2012年12月28日，全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》要求互联网服务提供者建立和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，采取必要措施，确保信息安全，防止信息泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》，增强了对互联网上用户信息安全和隐私的法律保护。本条例要求，电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务过程中，应当遵循信息收集或者使用是必要的原则，依法妥善收集使用用户个人信息，并对提供服务过程中收集使用的用户个人信息的安全负责。

 

在手机APP采集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《开展打击APP非法采集使用个人信息专项监管公告》，APP运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违法违规或违反用户协议收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布APP收集使用个人信息违法行为认定方法。这一规定也说明了APP运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括“未公示收集、使用个人信息规则”“未明示收集、使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集、使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意向他人提供个人信息”等，“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意，擅自收集、使用个人信息”：（一）未经该用户同意，擅自收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的许可；（二）收集个人信息或者激活收集用户个人信息的许可，明确拒绝收集的，或反复征求用户同意，如用户对该App的正常使用受到干扰；（iii）任何用户的个人信息已被应用程序运营者实际收集或被应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息。

 

作为互联网服务提供商，我们受这些有关保护互联网安全和保护隐私的法律法规的约束。为遵守上述法律法规，我们建立并维护了全面的数据安全方案。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—数据隐私和安全。”

 

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中华人民共和国刑法第九修正案

 

根据全国人民代表大会常务委员会2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月1日起施行，任何网络服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全相关义务，拒不采取改正措施的，将被追究刑事责任：（一）大规模传播违法信息；（二）因用户个人信息泄露造成严重影响；（三）犯罪活动证据严重灭失；或者（四）其他严重情形，以及（一）向他人非法出售、提供个人信息或者（二）非法获取个人信息的任何个人或者单位，情节严重的，将追究刑事责任。刑法第九修正案修改了侵犯公民个人信息的犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。

 

中国大陆的法律法规并不禁止网络运营者收集和分析其用户的个人信息，但是，这类法律法规可以施加严格的要求。截至本报告所述之日，据我们所知，我们并不知悉由于在我们的运营中收集和分析用户的个人信息而导致的任何重大不合规情况。

 

产品质量和产品责任相关规定

 

中国产品质量法

 

中国《产品质量法》于1993年2月22日颁布，自1993年9月1日起实施，最近一次于2018年修订，旨在规范生产者和销售者的行为，加强对产品质量的控制和对消费者权利的保护。法律规定，销售者应当建立并落实收货产品验收制度，核实产品质量证书等证明，并采取措施维护在售产品质量。

 

中国消费者权益保护法

 

全国人民代表大会常务委员会1993年10月31日公布、1994年1月1日起施行、2009年和2013年修正、2014年3月15日起施行的《中国消费者权益保护法》规定，提供以下产品的销售者对其产品负责维修、更换和退货，并赔偿其消费者在下列情况下遭受的损失，包括但不限于：（一）产品不具备应有的功能，且在向其销售时未向消费者告知此类事实；（二）产品不符合其或其包装上显示的规格；（三）产品不符合产品说明、实物样品或其他方式表明的质量水平。销售者维修、更换产品、接受退货或按照前述规定赔偿给消费者造成的损失后，在承担责任时，有权向提供此类产品的生产者或其他销售者索赔。

 

根据《消费者权益保护法》，除本法另有规定外，提供产品或者服务的企业，有下列情形之一的，依照《产品质量法》和其他法律法规的规定承担民事责任：（一）产品存在缺陷的；（二）商品不具有应当具有的功能的，（三）不符合产品或该产品包装上标明的产品标准的；（四）不符合以产品说明或实物样品等方式标明的质量条件的；（五）已生产或已过期被正式国家法令宣告过时的产品，或销售变质商品的；（六）已销售产品数量不足的；（七）服务项目和收费违反约定的；（八）消费者要求修理、重做、更换的，退货、补足商品数量、退还商品货款或服务费或索赔被故意拖延或无故拒绝；或（ix）中国大陆法律法规规定的损害消费者权益的其他情形。

 

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中华人民共和国民法典于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，明确侵权责任，防范和惩治侵权行为。根据该法，如果缺陷产品造成损害，受害人可以向该产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由销售者造成的，制造商有权在受害者获得赔偿后向销售者要求赔偿。

 

侵权责任条例

 

2020年5月28日，全国人大通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》规定，如果缺陷产品造成任何损害，被侵权人可以向该产品的制造商或销售商要求赔偿。如果制造商已经赔偿了被侵权人，但缺陷是由销售者的过错造成的，制造商有权要求销售者赔偿。如果销售者已经赔偿了被侵权者，但缺陷是由制造商造成的，销售者有权要求制造商赔偿。

 

网络销售相关规定

 

商务部关于网络交易的指导意见（暂行）

 

2007年3月6日颁布实施的《商务部关于网络交易的指导意见（暂行）》旨在规范网络交易，协助和鼓励参与者开展网络交易，警惕和防范交易风险，并对网络交易的基本原则、网络交易参与者订立合同以及使用电子签名、网络支付和广告等方面提出了指导性要求。

 

网络交易监督管理办法

 

2021年3月15日，市场监管总局公布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。办法对网络交易新兴模式（如网络社交、网络直播）、消费者权益保护、个人信息保护等作出规定。该办法还对电子商务平台经营者规定了义务，如对要求在国家市场监督管理总局登记或免于登记的平台上交易当事人的身份进行核查登记，定期向国家市场监督管理总局分局报告平台上交易当事人的规定信息，建立平台上销售的商品或提供的服务信息的查验和监测制度。

 

中国电子商务法

 

根据全国人民代表大会常务委员会2018年8月31日颁布、2019年1月1日起施行的《中国电子商务法》，电子商务经营者应当将自身登记为市场主体，依法履行纳税义务并取得经营所必需的行政许可，还应当在其主页显著位置展示其营业执照信息和经营所取得的行政许可信息，或者具有该信息的网页链接，并应明示查询、更正、删除其用户信息或注销其账户的方式和程序，不得为此设置不合理条件。

 

在网上销售方面，我们受上述规定的约束，因为深圳市云联网有限公司和深圳市云联网作为网上平台的电子商务运营商，就我们的便携式Wi-Fi终端进行网上交易。

 

知识产权相关法规

 

专利

 

中国大陆的专利主要受中国专利法保护。根据全国人大常委会颁布的《中国专利法（2020年修订）》，专利分为“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类。发明专利、外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为自申请之日起二十年、十五年、十年。中国大陆的专利制度采用“先到先授”原则，这意味着，如果不止一个人对同一发明提出专利申请，专利将被授予首先提出申请的人。发明或实用新型要想获得专利权，必须满足三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，使用构成侵犯专利权。中国大陆专利制度采用先申请原则。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。

 

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版权及软件产品

 

上一次修订于2020年11月、于2021年6月生效的《中国版权法》及其实施细则将版权保护范围扩大至通过互联网和计算机软件传播的产品。有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。受保护作品的创作者享有个人和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。

 

国家版权局于1992年4月6日颁布并于2000年和2002年修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，指定中国版权保护中心为软件登记主管部门。中国版权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

商标

 

商标受1982年通过并于2019年4月23日最新修订的《中国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》的保护。国家市场监督管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标10年的期限，在第一个或任何延长的10年期限届满时提出请求的，再给予10年期限。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者近似的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用而获得“足够名誉度”的商标。商标许可协议应向商标局或其区域办事处备案。

 

域名

 

由国家人口计生委自2017年11月1日起发布的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2019年6月18日发布的《中国国码顶层域名注册实施细则》对互联网域名注册及相关事项进行主要规范，并于同日生效。域名注册通过按规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

与就业和社会福利有关的条例

 

中华人民共和国劳动法

 

分别于2009年8月27日和2018年12月29日修订、由全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》规定，用人单位必须制定和完善保护劳动者权利的内部政策和规程，如制定和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全和健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施要符合国家标准。

 

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中华人民共和国劳动合同法及其实施条例

 

全国人大常委会2007年6月29日公布、2008年1月1日起施行、2012年12月28日修正的《劳动合同法》和国务院公布、2008年9月18日起施行的《劳动合同法实施条例》规范了用人单位与劳动者之间的关系，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。劳动合同必须以书面形式订立，经适当协商达成一致后，可以是定期、不定期或在完成某些工作任务后订立。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。

 

社会保险和住房基金

 

中国大陆企业根据全国人大常委会2010年10月颁布、2011年7月生效、2018年12月29日修正的《中国社会保险法》、国务院1999年4月发布、2002年3月和2019年3月修正的《住房公积金管理条例》等相关规章制度的规定，参加部分职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划，工伤保险计划和生育保险计划及住房公积金，并按当地政府不时规定的职工在其经营业务所在地或所在地的工资、包括奖金和津贴的一定比例向计划或基金缴款。未能为各种雇员福利计划提供足够的供款，可能会使雇主受到罚款和其他行政处罚。

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

中国企业所得税按应纳税所得额计算，根据（1）2008年1月全国人民代表大会颁布实施并分别于2017年2月和2018年12月修正的《中国企业所得税法》和（2）2008年1月实施并于2024年12月6日最后一次修正的《国务院企业所得税法实施细则》确定。《企业所得税法》对中国大陆所有居民企业，包括外商投资企业和境内企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合特定例外条件的除外。

 

此外，根据《企业所得税法》，在中国大陆以外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业，可被视为中国大陆居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国大陆企业所得税。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产制造和经营活动、人员、会计核算、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”，对于境外注册企业“事实管理机构”的定义以及税务居民身份的认定和管理，目前唯一可获得的详细指导意见，在国家税务总局2009年4月颁布、2017年12月29日修订的《关于根据事实管理机构认定中方控股境外注册企业为中国内地税务居民企业的通知》或82号文中，和国家税务总局于2011年7月发布、最近一次于2018年6月15日修订的《中国控股境外注册成立的居民企业企业企业所得税管理办法（试行版）》或45号文，对中国控股的境外注册成立企业（定义为根据外国或领土法律注册成立的、以中国大陆公司或中国大陆企业集团为主要控股股东的企业）的行政管理和税务居民身份认定提供指导。

 

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根据82号文，中国大陆控股的离岸注册企业，凭借其在中国大陆的“事实上的管理机构”，将被视为中国大陆居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国大陆企业所得税：

 

● 日常运营管理的首要场所和履行职责的场所在中国大陆；

 

● 与企业财务、人力资源事项有关的决策，由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；

 

● 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保持在中国大陆；以及

 

● 50%或更多的投票董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国大陆。

 

45号文还明确了税务居民身份认定和主管税务机关相关的若干问题。它还规定，当向居民中国控制的离岸注册企业提供居民身份确认副本时，付款人在向此类中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些中国大陆来源的收入时，无需预扣所得税。

 

根据国家税务总局2017年10月17日颁布、2017年12月1日起施行、2018年6月15日修正的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，对非居民企业从中国大陆境内取得的股息、红利及其他股权投资收益及其利息、租金、特许权使用费、财产转让所得和其他种类收入，征收企业所得税的，适用源头预扣税。依照法律规定或者合同对非居民企业负有直接支付义务的单位或者个人，作为扣缴义务人。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报并上缴扣缴税款。

 

增值税

 

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。

 

2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代《中华人民共和国增值税暂行条例》。

 

外汇相关法规

 

关于股利分配的规定

 

规范中国大陆外商投资企业红利分配的主要法律法规包括《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。在中国大陆现行监管制度下，中国大陆外商投资企业可仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。在中国大陆注册的公司，须计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金累计额达到其注册资本的50%，但有关对外投资的法律规定另有规定的除外。在中国大陆注册的公司，在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。外商独资企业可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

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中国大陆居民境外投资外汇登记规定

 

2005年10月21日，外管局颁布《关于境内居民通过境外特殊目的载体筹集资金并投资回国的外汇管理有关问题的通知》，自2005年11月1日起施行，即外管局75号文。通知要求，中国大陆境内居民自然人有下列情形的，须在当地外管局分支机构登记或备案：（1）在中国大陆境外以资本融资为目的设立或控股任何公司前，（2）将其在境内企业的资产或股份投入境外特殊目的载体后，或在该等出资后向境外募集资金后，以及（3）特殊目的载体股本发生重大变化且不进行任何往返投资后。2014年7月4日，外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体开展离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通告，或外管局37号文，目的是简化审批流程，促进跨境投资。外管局37号文取代外管局75号文，修订规范往返投资外汇登记事项。根据外管局37号文，在已登记的境外特殊目的载体发生个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆或其他重大事项修改等情形时，境内居民应当完成境外投资外汇登记手续变更。此外，根据外管局37号文所附的程序指引，审核原则变更为“境内个人居民只需登记直接设立或控制的SPV（一级）”。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批要求。此外，简化外汇登记手续，使投资者在境内直接投资、境外直接投资的情况下，可以在银行而不是在外管局或其当地分支机构进行外汇登记。不过，此前未遵守外管局37号文的中国内地居民提出的补救性登记申请，继续属于外管局当地分支机构的管辖范围。如果持有特定目的载体权益的中国大陆股东未履行规定的外管局登记，该特定目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国大陆法律规定的规避外汇管制的责任。

 

关于股票激励计划的规定

 

2012年2月15日，外管局颁布了《境内居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》。根据本通知及其他规章制度，境内居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为境内居民的股票激励计划参与者，必须保留一名合格的境内代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国大陆子公司或中国大陆子公司选定的其他合格机构，代表其参与者办理股票激励计划的外管局登记等手续。参与者还必须保留境外委托机构，以办理其股票期权行权、相应股票或权益的买卖及资金划转等相关事宜。此外，股票激励计划、境内代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化的，要求境内代理人修改与股票激励计划有关的外管局登记。境内代理人必须代表有权行使员工股票期权的境内居民，向外管局或其当地分支机构申请与境内居民行使员工股票相关的年度支付外币额度。根据国家税务总局颁布、自2009年8月24日起施行的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税有关问题的通知》，境外上市公司及其中国大陆子公司应当按照“工资、薪金所得”和股票期权收入的个人所得税计算方法，依法代扣代缴该等收入的个人所得税。

 

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此外，国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国大陆工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票，将被征收中国大陆的个人所得税。要求境外上市公司的中国大陆子公司向税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按照法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

外国公司向其中国内地子公司提供的贷款

 

外国投资者作为外商投资企业股东的借款，在中国大陆被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国大陆实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在外债合同订立后15个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。按照本议事规则和规定，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与外商投资企业注册资本的差额。

 

根据国家工商行政管理总局1987年3月1日发布的《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，对于中外合资经营企业，注册资本为（i）不低于其投资总额的7/10，投资总额为300万美元或300万美元以下的；（ii）不低于其投资总额的1/2，投资总额为300万美元至1000万美元（含1000万美元）的，但投资总额低于420万美元的，注册资本不低于210万美元；（iii）不低于其投资总额的2/5，投资总额为1000万美元至3000万美元（含3000万美元）的，但投资总额低于1250万美元的，注册资本不低于500万美元；（iv）不低于其投资总额的1/3，投资总额超过3000万美元的，但投资总额低于3600万美元的，注册资本不得低于1200万美元。此外，根据这一规定，中外合作合营企业或外商投资企业的注册资本占投资总额的比例，按照其中规定的这些限制执行。

 

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即第9号通知。根据第9号通知，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或采用通知规定的机制。9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）采用风险加权法计算，不得超过规定的上限。9号通知还规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。企业应当在订立跨境融资合同后、三个工作日前在外管局资本项信息系统备案，方可提取外债款项。

 

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基于上述，如我司通过股东借款向我司外商独资子公司提供资金，该等借款余额不得超过投资总额和外商投资企业注册资本，且在适用现行有效外债管理机制的情况下，需向外管局或其当地分支机构登记该等借款，或此类贷款余额适用风险加权法和风险加权未偿企业跨境融资上限且在适用第9号通知外债机制的情况下，我们需要在外管局信息系统中对贷款进行备案。根据第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，人民银行、外管局将在对第9号通知总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。然而，截至本年度报告日，除对宏观审慎调节参数进行技术性调整外，中国人民银行和外管局均未颁布和公开任何进一步修改有关外商投资企业跨境融资管理机制基本框架的规则、条例、通知或通告。不确定未来中国人民银行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国大陆子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

 

并购相关法规

 

2006年，包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规则》，即并购规则，该规则于2009年修订。并购规则旨在，除其他外，要求由中国大陆境内公司或个人控制、通过收购这些境内公司或个人持有的境内权益为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确规定了这家寻求中国证监会批准其境外上市的离岸特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。

 

《并购规则》还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对国内公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制国内企业的任何控制权变更交易中提前通知反垄断执法机构。此外，中国商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均由商务部严格审查，禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和中国大陆的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。”

 

反垄断条例

 

2007年8月30日全国人大常委会公布的《反垄断法》，最后一次修正是在2022年6月24日，2022年8月1日起施行；2023年3月10日市场监管总局公布的《经营者集中审查规定》，自2023年4月15日起施行，要求视同集中并涉及规定了营业额门槛的当事人的交易，必须经国家市场监管总局清零后方可完成。以外资并购境内企业的方式或者其他任何涉及国家安全的方式参与经营者集中的，依照本法规定进行经营者集中审查，依照国家规定进行国家安全审查。《反垄断法》规定，除其他外，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台规则进行垄断活动。《反垄断法》还要求政府主管部门加强对重要领域的经营者集中审查，建立经营者集中分级审查制度，加大对违反经营者集中规定等垄断活动的处罚力度。

 

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2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济部门反垄断指南》，明确互联网平台的部分活动可能被认定为垄断，涉及前可变利益主体的经营者集中也要接受反垄断审查。

 

2024年1月22日国务院发布《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》（2024修订）。这些规定将并购控制申报的收入门槛大幅调整为以下两个条件之一：（i）涉及集中的所有企业经营者在上一个会计年度的全球收入合计超过人民币120亿元（较之前的门槛100亿元有所增加），且其中至少两家经营者各自在上一会计年度在中国大陆的收入均超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）；或（ii）所有涉及集中的经营者在上一会计年度在中国大陆的收入合计超过人民币40亿元（较当前门槛值人民币20亿元有所增加），且其中至少两家经营者各自在上一会计年度在中国大陆的收入均超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）。此外，有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断主管部门可以责令经营者备案清退，不考虑门槛标准。

 

2024年12月20日，市场监管总局发布《经营者横向集中审查指引》，明确了经营者集中审查的量化标准。根据这些准则，反垄断执法机构将特别关注集中当事人市场份额合计在25%-50 %之间的经营者横向集中。具体来看，对于集中当事人市场份额合计在35%-50 %之间的经营者横向集中，反垄断执法机构倾向于认为该集中具有或可能具有排除、限制相关市场竞争的效果。

 

香港

 

电信服务和电信设备进出口相关法律法规

 

根据《电讯条例》（香港法例第106章），如在贸易或业务过程中管有及经营无线电通讯用具或物料，或在任何该等装置的任何组件部分，或在产生及发射无线电波的任何种类的装置中，不论该等装置是否打算或能够用于无线电通讯，均须持有无线电经销商牌照（非受限制）。但上述规定不适用于符合规定规格的持牌豁免无线电通信设备（如移动电话、短程对讲机、无绳电话）。此外，根据《电讯条例》，除根据及根据香港通讯事务管理局批出的许可证外，如要输入香港或从香港输出无线电通讯发射装置，则须取得无线电经销商牌照。无线电经销商牌照的有效期一般为12个月，并可在支付规定费用后一次续期一年，由通信管理局酌情决定。

 

一般而言，根据《电讯条例》，任何人在香港经营任何公共电讯网络或服务，须取得香港通讯事务管理局的适当牌照。基于服务的运营商根据基于服务的运营商许可证获得许可。基于服务的运营商服务有几类。

 

● “第1类服务”是指内部电讯服务（a）用于承载实时语音通讯，可能与其他类型的通讯整合；（b）能够让客户拨打和接收来自香港编号计划分配号码的各方的电话；（c）客户获得香港编号计划分配的号码；以及（d）不属于“第2类服务”。

 

● “2类服务”为内部电信服务：-

 

(a) 用于承载可能与其他类型通信集成的实时语音通信；

 

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(b) 能够让客户拨打和接听从香港的排号计划中分配号码的当事人之间的电话；以及

 

（c） 凡客户获分配数字来自香港的编号计划，在提供服务–

 

（一） 有关该服务的所有推广、营销或广告材料中的持牌人（以及在适当情况下其代理人、承包商和转售商）声明该服务为“第2类服务”；或

 

（二） 持牌人在通讯事务管理局可能发出的指示中遵守通讯事务管理局可能指明的条件，以代替（i）。

 

● “3类服务”是一种非设施类公共电信服务。以下是第3类服务的类型（a）外部电信服务；（b）国际增值网络服务；（c）移动虚拟网络运营商服务；（d）私人付费电话服务；（e）公共无线电通信中继服务；（f）安全和火灾报警信号传输服务；（g）电话会议服务；（h）飞机上的移动通信服务；以及（i）通信管理局指定为“第3类服务”的任何其他服务。

 

以服务为基础的营运商持牌人如有意扩大其现有牌照下的服务范围，应向香港通讯事务管理局提出申请。

 

在2020年8月1日之前，以服务为基础的营运商一般有效期为一年，并可由香港通讯事务管理局酌情按年续期。为提升行政效率，为服务型营运商提供更大的业务确定性，自2020年8月1日起，服务型营运商牌照有效期为2年，并可由通讯事务管理局酌情续期，为期两年。

 

我们在香港成立的子公司香港优克联网络技术有限公司已获得无线电经销商牌照。先前的无线电经销商牌照已于2018年5月29日由香港通讯事务管理局发出，并于2025年5月31日届满。目前，我们正在准备向通信管理局提出申请，以更新此类无线电经销商许可证，同时正在准备申请基于服务的运营商许可证。除《电讯条例》下的发牌制度外，香港的电讯服务供应商亦可能受制于《关键基础设施（计算机系统）保护条例》（香港法例第653章）（“PCICSO”），该条例于2026年1月1日生效。PCICSO为指定关键基础设施运营商（“CI运营商”）建立香港首个全面的法定网络安全制度。电信和广播服务部门是PCICSO明确涵盖的基本服务部门之一。通信管理局是指定的部门主管机构，负责指定电信和广播部门的CI运营商，并监督其遵守PCICSO的情况。PCICSO下指定的CI运营商受第1类组织措施、第2类预防措施和第3类事件报告和响应义务的约束。对不遵守PCICSO的处罚从300,000港元至5,000，000港元不等，并对持续违法行为按日追加处罚。

 

与产品质量和产品责任相关的法律法规

 

商品说明条例（香港法例第362章）

 

在香港销售的产品（包括在香港网上销售予客户的产品）受《商品说明条例》规限。《商品说明条例》于2013年7月进行了修订，以扩大某些现有条款，包括禁止在贸易过程中就商品和服务作出虚假的商品说明，禁止某些不公平的贸易做法，以及引入基于合规的民事强制执行机制。香港海关是《商品说明条例》的主要执行机构。

 

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《商品说明条例》规定，商品说明（包括适于用途、性能和制造方法等的指示）在实质程度上是虚假的；具有误导性，或很可能被视为某种商品说明在实质程度上会是虚假的，将被视为虚假商品说明（《商品说明条例》第2条）。

 

《商品说明条例》规定，任何人在其贸易或业务过程中，对任何货品适用虚假商品说明；或供应或要约供应适用虚假商品说明的任何货品，均属违法。任何人为出售或为任何贸易或制造目的而管有任何适用虚假商品说明的货品（《商品说明条例》第7条），亦属违法。

 

要构成虚假的商品说明，商品说明的虚假性要到实质的程度。商品说明中的琐碎错误或差异不构成犯罪。什么构成物质程度，会因事实而异。

 

违反《商品说明条例》的禁止规定属犯罪行为，最高可罚港币0.5百万元及监禁五年。

 

《货品售卖条例》（香港法例第26章）、《服务供应（默示条款）条例》（香港法例第457章）及《管制豁免条款条例》（香港法例第71章）

 

我们与客户订立并受香港法律规管的合约，可能受《货品销售条例》、《服务供应（默示条款）条例》及《管制豁免条款条例》规限。

 

《货物销售条例》就在香港的货物销售合同中将隐含某些条款的情况作出规定，其中包括（其中包括）隐含的条件，即卖方已有或将有权在财产转移时出售货物，且所供应的货物具有可销售的质量，但《货物销售条例》规定的某些例外情况除外，合理地适合买方购买货物的目的，并与卖方和/或样品提供的描述相对应。《货物销售条例》还规定了买方可能被视为已接受货物的情况，以及买方可能因卖方违约而采取的行动。

 

《服务供应（默示条款）条例》在香港提供服务的合约中隐含若干条款，其中包括默示条件，（i）供应商将以合理的谨慎和技能开展服务（这通常意味着服务必须达到合理的人认为令人满意的标准）；（ii）如果履约时间未由合同确定，供应商将在合理的时间内开展服务；以及（iii）如果服务的对价未由合同确定，则与供应商订约的一方将支付合理的费用。《服务供应（默示条款）条例》规定，就供应服务合约的一方以消费者身份进行交易而言，另一方不得藉藉任何合约条款，排除或限制他/她/其凭藉《服务供应（默示条款）条例》在合约下产生的任何法律责任。

 

《管制豁免条款条例》旨在限制透过合约条款或其他方式可避免违约、疏忽或其他违反职责的民事责任的程度。根据《管制豁免条款条例》，任何人不得藉藉任何合约条款或向一般人或特定人发出的通知，以排除或限制他/她/其因疏忽而导致的死亡或人身伤害的法律责任。此外，在发生其他灭失或损害的情况下，一个人不能如此排除或限制其过失责任，除非该条款或通知满足关于订立合同时各方当事人已知或合理地本应知道或正在考虑的情况的合理性要求。

 

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隐私保护相关法律法规

 

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章），涵盖直接或间接与在世个人有关的任何资料，可从中直接或间接确定该个人的身份，并以可实际查阅或处理该等资料的形式存在。它适用于单独或共同或与其他人共同控制数据的收集、持有、处理或使用的数据用户。《个人资料（私隐）条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料（私隐）条例》附表1所载六项资料保护原则的规定。《个人资料（私隐）条例》规定，除非根据《个人资料（私隐）条例》的规定或许可，否则资料使用者不得作出违反该等资料保护原则的作为或从事某项实践。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向香港个人资料私隐专员提出投诉。专员可送达强制执行通知书，以指示数据使用者补救违反情况，并酌情防止违反情况再次发生。数据用户违反执行通知，即构成可能导致罚款和/或监禁的犯罪行为。任何人违反强制执行通知书，一经首次定罪，可处罚款5万港元及监禁两年及按日计罚1,000港元。随后定罪，最高可罚10万港元及监禁两年，按日计罚2000港元。

 

《个人资料（私隐）条例》还将（其中包括）在直接营销活动中滥用或不当使用个人资料；不遵守数据访问请求以及未经数据用户同意擅自披露所获得的个人资料等行为定为犯罪行为。违反《个人资料（私隐）条例》的最高刑罚为罚款港币100万元及监禁五年。

 

有关修订《个人资料（私隐）条例》的立法建议于2020年1月提出，寻求引入强制性数据泄露通知机制、有关数据保留政策的要求、增加专员的制裁权力、直接规管数据处理者、澄清个人资料的定义以及规管披露第三方个人资料。2021年10月8日，《个人资料（私隐）条例》引入新条文，以创建doxing及其相关罪行，将doxing行为定为刑事罪，并赋予专员进行刑事调查和执法的法定权力。其中包括送达停止通知要求采取行动停止或限制披露doxing内容的权力。2025年7月，立法会召开会议，就《个人资料（私隐）条例》的适当性进行辩论，并审议了一项关于“制定个人资料保护制度框架，以应对人工智能时代的挑战”的议案。

 

2020年1月的其余提案尚未颁布。如果颁布，进一步的成本可能会导致我们承担监管和合规义务，并可能需要额外的资源支出以确保合规，还可能导致我们的做法发生变化。

 

与商业登记有关的法律法规

 

《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，在香港经营业务的每一个人，不论是公司、有限合伙基金或个人，均须在业务开始日期起计一个月内向香港税务局局长申请商业登记，并在营业地展示有效的商业登记证书。任何人没有在营业地申请商业登记或出示有效的商业登记证明，即属犯罪，可处罚款港币5000元及监禁一年。

 

与税务有关的法律法规

 

《税务条例》（香港法例第112章）对香港的物业、收益及利润征税。《税务条例》（其中包括）规定，在香港经营任何行业、专业或业务的人（包括法团）须就在香港产生或源自该行业、专业或业务的所有利润（不包括出售资本资产产生的利润）课税。

 

我们在香港产生或源自香港的利润须受《税务条例》规定的利得税制度所规限。在现行税制下，自课税年度2018/2019起，须适用以下两级利得税税率：最高可达2.0百万港元的应课税溢利按8.25%征收；最高可达2.0百万港元的任何部分的应课税溢利按16.5%征收。

 

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c. 组织Structure

 

下面的图表总结了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期我们的主要子公司：

 

 

 

注意：

 

(1) 通过合同安排，我们的一名员工代表我们持有该实体的股权，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

100

 

 

与前VIE及其各自股东的合同安排

 

我们于2015年1月至2022年3月期间，透过北京uCloudLink科技有限公司与前VIE及前VIE的代名人股东订立了一系列合约安排。这些合同安排以前使我们能够：（i）以我们的子公司提供的服务为代价，获得对前VIE可能具有重大意义的经济利益；（ii）对前VIE行使有效控制；（iii）在中国大陆法律允许的情况下并在允许的范围内持有购买前VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

 

这些合同协议包括独家技术咨询和服务协议、业务运营协议、授权委托书、股权质押协议、期权协议和/或配偶同意书（视情况而定）。我们将北京uCloudLink科技有限公司称为北京uCloudLink，将深圳uCloudLink网络科技有限公司称为深圳uCloudLink，将北京uCloudLink新技术有限公司称为北京科技。根据期权协议，北京科技及其股东已不可撤销地授予北京优云联或其指定的任何人士独家选择权，以购买其于深圳优云联的全部或部分股权。根据业务运营协议，深圳科大讯飞与北京科技及其股东同意，在法律许可的范围内，接受并无条件执行北京科大讯飞关于业务运营的指令。北京科技及其股东还签署了授权书，不可撤销地授权北京科大讯飞或北京科大讯飞指定的任何人作为其实际代理人行使其作为深圳科大讯飞股东的全部权利。根据独家技术咨询和服务协议，北京云联云拥有向深圳云联云提供运营支持以及深圳云联云业务所需的咨询和技术服务的独家权利。根据股权质押协议，北京科技的股东已将北京科技的100%股权质押给北京神州云联，北京科技已将深圳神州云联的100%股权质押给北京神州云联，以保证深圳神州云联及北京科技履行其在期权协议、独家技术咨询及服务协议、业务运营协议及订立的授权委托书项下的义务。北京科技股东的配偶（如适用）已各自签署一份配偶同意书，同意由各自股东持有并登记在各自股东名下的北京科技股权将根据与北京uCloudLink的合同协议进行处置。我们评估了FASB ASC 810中的指导并得出结论，出于会计目的，我们是前VIE的主要受益人，因为这些合同安排适用于这些合同协议的生效期。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在重组前作为我们财务报表的一部分进行了合并。

 

随着我们不断评估我们的商业计划，我们决定调整我们在中国大陆的商业模式。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的当地业务并解除上述合同安排，以便前VIE将成为深圳优刻得科技有限公司的全资子公司。2022年，原VIE股权转让给深圳市优刻得科技有限公司，原VIE协议终止。

 

确认函。根据北京云联于2022年3月9日签署的确认函，北京云联指定深圳科技根据日期为2015年1月27日的期权协议执行向其股东购买北京科技全部股权的独家期权权利。

 

股权权益转让协议。2022年3月17日，深圳科技与北京科技的股东订立股权转让协议，北京科技的股东同意将其于北京科技的全部股权以零价转让予深圳科技，而深圳科技同意购买该等股权。

 

终止协议。2022年3月17日，神州云联、北京科技及其股东及其配偶订立终止协议。各方一致同意，自终止协议生效之日起，解除日期为2015年1月27日的业务经营协议、股权质押协议、排他性技术咨询与服务协议、期权协议、配偶同意书。

 

101

 

 

2022年3月17日，神州云联、深圳神州云联、北京科技订立终止协议。各方一致同意，一旦终止协议生效，将终止日期为2019年7月10日的业务经营协议、股权质押协议、排他性技术咨询与服务协议、期权协议。

 

我们认为，重组并不影响我们在中国大陆的uCloudLink 1.0国际数据连接服务。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，与当地业务合作伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。

 

d. 物业、厂房及设备

 

我们的总部设在香港，并在中国大陆和其他几个国家和地区设有办事处。截至本年度报告日期，我们在主要市场租赁了办公空间、仓库、服务器机房和数据中心，概述如下。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的房地。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

 

位置   空间     使用   租赁期限
    （米2)          
香港     130     办公室和其他房地   1年
中国大陆     5,232     办公室、售楼柜台和仓库   1年至4年
海外     540     办公室、售楼柜台和仓库   0.5年至4年

 

第4a项。 未解决员工意见

 

没有。

 

项目5。 经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

a. 经营业绩

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们的经营业绩和财务状况受到推动全球移动数据连接服务行业的一般因素的影响，其中包括任何全球流行病、主要经济体的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城市化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、移动互联网的渗透和移动互联网用户人口的增加、跨境旅行的增长，以及竞争和电信法规。任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

 

● 提供移动数据连接服务的创新变现模式；

 

● 我们增加用户基础和使用我们的移动数据连接服务的能力；

 

102

 

 

● 高效的数据配额采购；

 

● 我们提供的产品和服务的组合；

 

● 我们提高运营效率的能力；和

 

● 对国际市场的渗透。

 

提供移动数据连接服务的创新变现模式

 

随着公司的发展，我们创建和开发了各种变现模式。我们于2014年开始在我们的uCloudlink 1.0模式下开展业务，该模式专注于需要跨越不同国家的移动数据连接服务的跨境旅行者。我们提供Roamingman便携式Wi-Fi服务，并直接销售智能终端，提供全球移动数据连接服务。我们还提供智能终端，并向MVNO和MNO等业务合作伙伴提供我们的云SIM架构，让他们直接向其用户提供全球移动数据连接服务。

 

我们随后开发了我们的uCloudlink 2.0模型，该模型旨在为单个国家不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务。我们扩大了产品销售，向零售和企业客户提供GlocalMe Wi-Fi终端、SIM卡和各种GlocalMe Inside终端。我们还从我们的终端和使用我们云SIM技术的第三方终端的数据使用中收取收入。同时，我们为业务合作伙伴提供云SIM平台PaaS/SaaS等服务，并通过利润分享模式产生收入。

 

我们增加用户基础和使用我们的移动数据连接服务的能力

 

我们的用户群规模，以激活我们的移动数据连接服务的终端数量衡量，以及我们移动数据连接服务的使用情况，是影响我们运营结果的关键因素。我们计划通过与当地成功的商业伙伴合作进入新市场，并通过扩大服务范围、提供更多捆绑和促销数据包以及进行更积极的品牌推广和营销活动来渗透当前市场，从而继续增加终端数量和数据使用量。我们的用户群和数据使用量的增长将导致数据连接服务的收入增加。

 

高效的数据配额采购

 

高效的数据采购是管理我们的收入成本的关键因素。由于国际旅行逐渐恢复，我们与数据连接服务相关的毛利率从2023年的51.0%增加到2024年的52.9%，但由于我们提供的服务组合，我们在2025年下降到48.7%。我们从数据采购中产生的成本分别占我们2023、2024和2025年总收入成本的47.9%、42.7%和55.8%。我们的数据来源包括MNO及其销售渠道、MVNO以及其他SIM卡交易公司，覆盖167个国家和地区的移动数据市场。我们使用移动数据需求预测模型来规划数据采购，该模型着眼于季节性、区域和国家、网络性能等特征，以预测用户在地理区域特定时间的数据需求。来自建模的预测指导我们采购数据SIM卡覆盖动态数据需求，优化数据采购效率。由于我们积累了更多的数据配额提供者作为我们的数据来源，我们在谈判期间由于数据配额提供者之间的竞争而拥有越来越强的议价能力。数据津贴提供商更愿意以更低的价格向我们提供数据，被我们对他们的独特价值主张所吸引。数据采购的效率将持续影响我们的收入成本和整体业务绩效。

 

我们提供的产品和服务的组合

 

我们的毛利率主要受到服务和产品组合的影响。我们的毛利率从2023年的49.0%下降到2024年的48.4%，并在2025年增长到52.4%。我们的服务于2023、2024及2025年的毛利率分别为58.5%、60.8%及58.0%，而我们销售产品的同期毛利率分别为28.6%、24.9%及35.6%。我们提高毛利率的能力取决于我们通过开发创新的变现模式来扩展服务的能力。我们的毛利率还受到我们向业务合作伙伴和用户提供的国际和本地移动数据连接服务以及PaaS和SaaS服务的组合的影响。2025年，我们加强了提供的云SIM技术、超连接解决方案和其他增值服务，以改善用户体验，包括推出GlocalMe Life解决方案、PetPhone以及我们的GlocalMe物联网解决方案不断增长的商业应用。我们继续发展我们的GlocalMe Life解决方案业务，并将云SIM技术和超连接解决方案整合到我们的物联网业务中。我们不断扩展的产品，包括我们的专有终端和与GlocalMe Inside集成的第三方设备，使越来越多的客户能够随时随地享受我们的服务。

 

103

 

 

我们提升运营效率的能力

 

我们实现和保持盈利的能力取决于我们提高运营效率和降低总运营费用占收入百分比的能力。我们将继续加强我们的研发力度，以增强我们的云SIM技术和架构，开发和升级我们的产品和服务，优化我们的数据流量使用，并提高数据采购和运营效率。我们的研发费用分别占2023年、2024年和2025年总运营费用的16.4%、15.5%和14.0%。研发费用减少主要是由于员工成本减少。随着我们扩大规模以满足不断扩大的客户群的需求，我们的云SIM架构和平台的设计和构建为我们的增长提供了动力。此外，我们提高运营效率的能力取决于我们优化销售和营销工作的能力。目前，我们通过建立我们自己的品牌认知度和在全球探索更多的商业合作伙伴来扩大我们的客户群并增加现有客户的支出。我们还将利用我们从数据分析中获得的洞察力来指导我们的运营活动，以提高效率。

 

进一步渗透国际市场

 

凭借我们业务合作伙伴在当地的运营知识和已建立的品牌，我们能够有效地渗透到不同的市场和地区，加速我们的产品和服务在全球范围内的采用。我们通过各种线上线下营销和促销活动，以及全球展会来推广我们的产品和服务，以提高市场曝光度。此外，我们还与北美最大的机场零售渠道签署了合作协议，以使我们的产品在北美的机场零售地点广泛可用。我们相信，我们的全球机遇意义重大，我们将继续通过在uCloudlink 2.0模式下与当地业务合作伙伴合作，在选定的当地市场扩展我们的数据连接服务。

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们从服务和产品销售中获得收入。下表按所列期间我们的收入总额的金额和百分比列出了我们的收入构成部分：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                                    
服务收入                                    
—数据连接服务     46,745       54.6       47,639       52.0       47,810       58.7  
国际数据连接服务     37,928       44.3       39,513       43.1       41,113       50.5  
本地数据连接服务     8,817       10.3       8,126       8.9       6,697       8.2  
— PaaS和SaaS服务     10,425       12.2       11,293       12.3       11,112       13.6  
—其他     1,400       1.6       1,070       1.2       2,138       2.6  
服务收入     58,570       68.4       60,002       65.5       61,060       75.0  
销售产品                                                
—终端销售情况     24,369       28.5       22,246       24.3       19,526       24.0  
—数据相关产品的销售     2,150       2.5       8,417       9.2       134       0.2  
—其他     487       0.6       970       1.0       729       0.9  
销售产品     27,006       31.6       31,633       34.5       20,389       25.0  
总收入     85,576       100.0       91,635       100.0       81,449       100.0  

 

104

 

 

服务收入

 

我们的服务收入主要包括数据连接服务，包括国际数据连接服务和本地数据连接服务，以及PaaS和SaaS服务。

 

数据连接服务。我们的数据连接服务收入包括来自国际数据连接服务和本地数据连接服务的收入。

 

我们产生的国际数据连接服务收入来自（i）根据我们的服务模式以我们的Roamingman品牌向用户提供便携式Wi-Fi产生的数据服务费，（ii）向业务合作伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费，以及（iii）数据连接服务的某些零售销售。我们就我们的Roamingman品牌的数据连接服务向用户收取服务费，通常是按日收取。我们向业务合作伙伴销售我们的数据连接服务，作为便携式Wi-Fi和智能终端的一部分，并向业务合作伙伴收取数据服务费。

 

我们产生的本地数据连接服务收入来自（i）向业务合作伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费，以及（ii）可通过在线平台与我们的GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe Inside和GlocalMe World Phones一起使用的数据连接服务的零售销售。

 

在2023、2024和2025年，我们的大部分数据连接服务收入来自于我们在uCloudlink 1.0模式下的国际数据连接服务。

 

PaaS和SaaS服务。来自PaaS和SaaS服务的收入主要包括向业务合作伙伴提供云SIM平台作为服务以及其他辅助平台服务产生的费用。我们向业务合作伙伴提供我们的云SIM平台即服务，使他们能够管理他们的数据资源，并向他们收取使用云SIM平台服务的服务费。

 

销售产品

 

我们销售产品主要包括销售终端和销售数据相关产品。

 

终端的销售。我们通过向企业和零售用户及业务合作伙伴销售硬件终端产生收入，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe Life产品、PetPhone产品、物联网模块以及安装了GlocalMe Inside的其他智能设备，这是我们推动服务收入战略的一部分，包括数据连接服务、PaaS和SaaS服务以及其他服务。

 

数据相关产品的销售。我们通过销售带有可在中国大陆以外地区使用的预付费数据套餐的SIM卡产生收入，这可能有效地帮助我们扩大我们的用户基础和旅行者的数据使用，并交叉销售我们的其他产品和服务。

 

地理分布

 

就收入贡献而言，按客户所在地划分，中国大陆、日本、香港、台湾、北美、东南亚和欧洲是排名靠前的地区，分别于2023年贡献我们总收入的13.0%、43.4%、1.9%、1.0%、28.1%、5.4%和4.9%，于2024年分别贡献24.0%、47.4%、2.2%、1.7%、13.8%、4.9%和4.5%，于2025年分别贡献31.5%、37.8%、5.4%、0.9%、13.6%、5.2%和4.6%。

 

105

 

 

收入成本

 

下表按所列期间收入成本的金额和百分比列出我们收入成本的组成部分：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入成本：                                    
服务成本     (24,318 )     55.8       (23,503 )     49.7       (25,639 )     66.1  
销售产品成本     (19,293 )     44.2       (23,771 )     50.3       (13,127 )     33.9  
总收入成本     (43,611 )     100.0       (47,274 )     100.0       (38,766 )     100.0  

 

收入成本主要包括数据连接服务成本、库存成本、物流成本、设备的折旧和维护成本、产品更换成本、付款处理费以及直接归属于我们主要业务的其他相关附带费用。

 

服务成本。服务成本主要包括（i）支持uCloudlink 1.0和2.0模型的数据采购支出，其中包括采购为我们的数据连接服务收入做出贡献的用户所消耗的数据，但不包括没有为此类收入做出贡献的用户所消耗的数据，以及（ii）主要以我们的Roamingman品牌的GlocalMe便携式Wi-Fi终端的折旧。

 

产品销售成本。销售产品的成本主要包括（i）与我们的终端相关的硬件采购成本、外包加工费用和运输成本，以及（ii）与海外SIM卡相关的采购成本。

 

毛利及毛利率

 

我们的整体毛利分别为42.0百万美元、44.4百万美元及42.7百万美元，即2023、2024及2025年的整体毛利率分别为49.0%、48.4%及52.4%。具体而言，我们的服务毛利分别为3430万美元、3650万美元和3540万美元，分别对应于2023、2024和2025年与服务相关的58.5%、60.8%和58.0%的毛利率。我们的产品销售毛利分别为770万美元、790万美元和730万美元，分别对应于2023、2024和2025年与产品销售相关的28.6%、24.9%和35.6%的毛利率。

 

我们的毛利率主要受数据连接服务、PaaS和SaaS服务、终端销售以及数据相关产品销售的组合影响。数据服务的毛利率往往高于终端销售。

 

营业费用

 

下表按所列期间营运费用总额的金额和百分比列出我们营运费用的主要组成部分：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
营业费用：                                    
研发费用     (6,456 )     16.4       (6,198 )     15.5       (4,868 )     14.0  
销售和营销费用     (14,304 )     36.3       (19,926 )     49.8       (23,986 )     69.1  
一般和行政费用     (17,118 )     43.5       (15,947 )     39.9       (12,577 )     36.2  
其他（费用）/收入，净额     (1,500 )     3.8       2,095       (5.2 )     6,714       (19.3 )
总营业费用     (39,378 )     100.0       (39,976 )     100.0       (34,717 )     100.0  

 

106

 

 

研发费用。研发费用主要包括与研发活动相关的工资、研发人员福利和股份报酬、材料、移动终端测试和认证费用、一般费用和折旧费用。

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与销售和营销活动有关的线上和线下广告费用、促销费用、员工成本和股份补偿、销售佣金和其他相关的附带费用。

 

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括雇员的薪金、奖金和福利以及股份补偿、财产和设备折旧、无形资产摊销、法律和其他专业服务费、租金和其他一般公司相关费用。

 

税收

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

 

香港

 

根据现行《税务条例》（香港法例第112章），自2018/2019课税年度起，我们在香港的附属公司须按应课税溢利最高不超过2.0百万港元的8.25%的税率征收利得税；而任何部分的应课税溢利超过2.0百万港元则须按16.5%的税率征收利得税。就2023/2024及2024/2025课税年度而言，我们在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入（超过200万港元的应课税利润的任何部分）征收16.5%的香港利得税。此外，我们在香港注册成立的附属公司向公司支付的股息在香港无须缴纳任何预扣税。根据香港财政司司长于2026年2月25日公布的2026-2027年财政预算案，提出了进一步的税务措施。这些措施包括但不限于：一次性减少2025/2026年课税年度的利得税、薪俸税及个人评税项下的税项100%，但以每宗个案3,000港元为上限。

 

自2025年1月1日起，香港根据2025年6月6日在宪报刊登的《2025年税务（修订）（跨国企业集团最低税项）条例》（“条例”）实施OECD/G20税基侵蚀及利润转移（“BEPS”）2.0第二支柱全球最低税项框架。该条例引入了香港最低补税（“HKMTT”）和收入纳入规则（“IIR”），两者均追溯自2025年1月1日起生效。欠税利润规则（“UTPR”）已被推迟，等待进一步研究。HKMTT和IIR适用于在前四个财政年度中至少有两个财政年度合并年收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业（“MNE”）集团，但须遵守某些例外情况。所有经合组织批准的安全港都可用，以减轻合规负担。合规义务包括提交年度补足纳税通知和年度补足纳税申报表。税务局于2026年1月19日推出第二支柱门户网站的第一阶段，以促进合规。如果我们是或成为范围内的跨国公司集团的一部分，HKMTT和IIR可能会对我们的税务拨备和合规义务产生重大影响。

 

107

 

 

中国大陆

 

通常，我们的中国大陆子公司、前VIE及其子公司在中国大陆的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国大陆税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

 

深圳市优刻得科技有限公司、深圳市优刻得2017年符合国家高新技术企业资格，享受15%优惠税率。他们的高新技术企业身份更新，定于2026年10月16日到期。此外，深圳市优刻得科技有限公司和深圳市优刻得享有其他税收优惠。

 

我们在中国大陆的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排下有关所得税的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。根据2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，非居民纳税人申领条约待遇，按照“自评、申领待遇、相关材料留待查”的原则办理。非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约利益标准的，可以在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时按照本办法规定收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆票据持有人、股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

108

 

 

经营成果

 

下表列出了我们列报年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和我们列报期间收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们未来的趋势。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入                                    
服务收入     58,570       68.4       60,002       65.5       61,060       75.0  
销售产品     27,006       31.6       31,633       34.5       20,389       25.0  
总收入     85,576       100.0       91,635       100.0       81,449       100.0  
收入成本                                                
服务成本     (24,318 )     (28.4 )     (23,503 )     (25.7 )     (25,639 )     (31.5 )
销售产品成本     (19,293 )     (22.6 )     (23,771 )     (25.9 )     (13,127 )     (16.1 )
总收入成本     (43,611 )     (51.0 )     (47,274 )     (51.6 )     (38,766 )     (47.6 )
毛利     41,965       49.0       44,361       48.4       42,683       52.4  
营业费用：                                                
研发费用(1)     (6,456 )     (7.5 )     (6,198 )     (6.8 )     (4,868 )     (6.0 )
销售和营销费用(1)     (14,304 )     (16.7 )     (19,926 )     (21.7 )     (23,986 )     (29.4 )
一般和行政费用(1)     (17,118 )     (20.0 )     (15,947 )     (17.4 )     (12,577 )     (15.4 )
其他（费用）/收入，净额     (1,500 )     (1.8 )     2,095       2.3       6,714       8.2  
经营收入     2,587       3.0       4,385       4.8       7,966       9.8  
利息收入     70       0.1       227       0.2       68       0.1  
利息支出     (133 )     (0.2 )     (196 )     (0.2 )     (196 )     (0.2 )
所得税前收入     2,524       2.9       4,416       4.8       7,838       9.6  
所得税费用     (70 )     (0.1 )     (68 )     (0.0 )     (1,525 )     (1.9 )
应占权益法投资的利润/（亏损），税后净额     357       0.5       210       0.2       (12 )     (0.0 )
净收入     2,811       3.3       4,558       5.0       6,301       7.7  

 

 

注意：

 

(1) 以股份为基础的薪酬在2023、2024和2025年分别为330万美元、120万美元和100万美元。2023年度、2024年度及2025年度以股份为基础的薪酬，主要包括授予我们的雇员、董事及其他顾问的受限制股份单位及购股权。截至2025年12月31日，与已授出受限制股份单位和购股权相关的未确认股份补偿费用为60万美元。

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2024年的9160万美元下降到2025年的8140万美元，下降了11.1%。

 

服务收入。我们的服务收入从2024年的6000万美元增长1.8%至2025年的6100万美元，这主要是由于服务的其他收入增加了110万美元，其中包括SIM卡转售服务费和广告收入等项目。

 

● 我们的数据连接服务收入从2024年的4760万美元增长0.4%至2025年的4780万美元。这一增长主要是由于国际数据连接服务的收入从2024年的3950万美元增加到2025年的4110万美元，因为国际旅行的复苏仍在继续，但由于某些客户进行了业务调整，当地数据连接服务的收入从2024年的810万美元减少到2025年的670万美元，部分抵消了这一增长。

 

109

 

 

● 我们的PaaS和SaaS服务收入从2024年的1130万美元下降到2025年的1110万美元，下降了1.6%。

 

产品的销售。我们的产品销售收入从2024年的3160万美元下降到2025年的2040万美元，下降了35.5%，这主要是由于数据相关产品的销售和终端销售的减少。

 

● 我们的终端销售收入从2024年的2220万美元下降到2025年的1950万美元，下降了12.2%。

 

● 由于某些客户的需求减少，我们的数据相关产品销售收入从2024年的840万美元下降到2025年的10万美元，下降了98.4%。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2024年的4720万美元下降18.0%至2025年的3870万美元。减少的原因是销售产品的成本下降，但服务成本增加部分抵消了这一下降。

 

● 我们的产品销售成本从2024年的2370万美元下降44.8%至2025年的1310万美元，与产品销售收入的下降一致。

 

● 我们的服务成本从2024年的2350万美元增加到2025年的2560万美元，增长了9.1%。

 

毛利及利润率

 

由于上述原因，我们的总毛利从2024年的4440万美元下降到2025年的4270万美元。我们的毛利率从2024年的48.4%增长到2025年的52.4%。

 

营业费用

 

研发费用。我们的研发费用从2024年的620万美元下降到2025年的490万美元，下降了21.5%。减少的主要原因是工作人员费用减少了130万美元。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的1,990万美元增长20.4%至2025年的2,400万美元。这一增长主要是由于推广费增加了180万美元，服务费增加了130万美元，经营租赁付款增加了40万美元，展览费用增加了40万美元。

 

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2024年的1590万美元下降到2025年的1250万美元，下降了21.1%。减少的主要原因是专业服务费减少了230万美元，工作人员费用减少了130万美元。

 

经营收入

 

由于上述原因，我们在2025年的运营收入为800万美元，而2024年为440万美元。

 

利息支出

 

与2024年相比，我们2025年的利息支出保持在20万美元。

 

净收入

 

由于上述原因，我们在2025年的净收入为630万美元，而2024年为460万美元。

 

110

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2023年的8560万美元增长到2024年的9160万美元，增长了7.1%。

 

服务收入。我们的服务收入从2023年的5860万美元增长到2024年的6000万美元，增长了2.4%，这主要是由于数据连接服务以及PaaS和SaaS服务的收入增加。

 

● 我们的数据连接服务收入从2023年的4670万美元增长到2024年的4760万美元，增长了1.9%。这一增长主要是由于国际数据连接服务收入从2023年的3790万美元增加到2024年的3950万美元，因为国际旅行的复苏仍在继续，但被本地数据连接服务收入从2023年的880万美元减少到2024年的810万美元部分抵消。

 

● 我们的PaaS和SaaS服务收入从2023年的1,040万美元增长到2024年的1,130万美元，增长了8.3%。这一增长主要是由于业务合作伙伴越来越多地利用PaaS和SaaS服务来提高运营效率。

 

产品的销售。我们的产品销售收入从2023年的27.0百万美元增长17.1%至2024年的31.6百万美元，这主要是由于数据相关产品的销售增加，但被终端销售的减少部分抵消。

 

● 我们的终端销售收入从2023年的2440万美元下降到2024年的2220万美元，下降了8.7%。

 

● 由于客户的需求不断增加，我们的数据相关产品销售收入从2023年的220万美元增长到2024年的840万美元，增长了291.5%。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2023年的4360万美元增长到2024年的4720万美元，增长了8.4%。增加的原因是销售产品的成本增加，但被服务成本的下降部分抵消。

 

● 我们的产品销售成本从2023年的1930万美元增加23.2%至2024年的2370万美元，与产品销售增长一致。

 

● 我们的服务成本从2023年的2430万美元下降到2024年的2350万美元，下降了3.4%。

 

毛利及利润率

 

由于上述原因，我们的总毛利从2023年的42.0百万美元增加到2024年的44.4百万美元。我们的毛利率从2023年的49.0%下降到2024年的48.4%。

 

营业费用

 

研发费用。我们的研发费用从2023年的650万美元下降4.0%至2024年的620万美元。减少的主要原因是工作人员费用减少0.5百万美元，但被专业服务费增加0.3百万美元部分抵消。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的1430万美元增长39.3%至2024年的1990万美元。这一增长主要是由于推广费增加了320万美元，员工成本增加了90万美元，经营租赁付款增加了80万美元，服务费增加了70万美元。

 

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2023年的1710万美元下降到2024年的1590万美元，下降了6.8%。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出减少160万美元，员工成本减少80万美元，这部分被专业服务费增加0.9百万美元和坏账准备增加0.6百万美元所抵消。

 

111

 

 

经营收入

 

由于上述原因，我们在2024年的运营收入为440万美元，而2023年为260万美元。

 

利息支出

 

2024年我们的利息支出为0.2百万美元，而2023年为0.1百万美元。

 

净收入

 

由于上述原因，我们在2024年的净收入为460万美元，而2023年为280万美元。

 

关键会计政策

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们做出重大的会计估计。

 

以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

 

合并基础

 

合并财务报表包括我们和我们的子公司的财务报表。我们与我们的子公司之间的所有交易和余额已在合并时消除。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于综合全面收益/（亏损）报表内入账。

 

子公司是指以下实体：（i）我们直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）我们有权根据法规或根据股东或权益持有人之间的协议任命或罢免董事会的大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管理被投资方的财务和经营政策。

 

收入确认

 

收入主要来自提供数据连接服务，以及销售终端及销售数据相关产品。收入指在日常业务活动中就销售商品及提供服务而已收或应收的代价的公允价值，并在扣除增值税后入账。我们按照ASC 606“与客户签订的合同收入”对所有采用完全追溯法列报的年度确认收入。

 

112

 

 

我们通过与客户签订的各种合同开展业务，包括：

 

数据连接服务

 

我们产生的国际数据连接服务收入来自（i）使用便携式Wi-Fi终端（以我们的Roamingman品牌）产生的数据服务费，（ii）向业务合作伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费，以及（iii）数据连接服务的零售销售。

 

我们还通过（i）向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费和（ii）数据连接服务的零售销售产生本地数据连接服务收入。

 

对于来自使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务，我们确定该安排涉及租赁嵌入数据连接服务的便携式Wi-Fi终端。我们确定我们是包含设备租赁部分和服务非租赁部分的安排中的出租人。我们还确定租赁部分是ASC 840下的经营租赁，经营租赁部分和服务部分是在相同的时间和模式下交付的。因此，租赁收入和服务收入在服务期内平均确认为数据连接服务收入。

 

我们评估并确定我们是校长。对于来自使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务以及数据连接服务的零售销售，我们将用户视为我们的客户。对于向企业客户销售数据连接服务产生的数据连接服务，我们将企业客户视为我们的客户。我们以毛额为基础报告数据连接服务收入。因此，客户为数据连接服务支付的金额记录为收入，支付给我们的代理商（主要是旅行社和其他在线分销商）的相关佣金费用记录为收入成本。在我们是委托人的地方，我们在向客户提供数据连接服务之前控制数据。我们承担的库存风险和我们指导数据使用的能力证明了这种控制，我们对客户的责任和在确定定价方面的酌处权也支持了这种控制。

 

向客户提供的数据连接服务通常在固定时间段或合同期内提供无限数据使用，在合同期内，收入按直线法按比例确认。

 

合同期过后，我们对客户没有进一步的履约义务。我们还提供数据连接服务，根据实际数据使用情况向用户收取服务费，其中收入在向客户提供服务时确认。

 

在向客户提供数据连接服务方面，我们从各供应商采购SIM卡和数据计划。这些SIM卡被激活并托管在我们的云SIM平台上。我们的云SIM平台管理终端信息和客户账户，并智能分配SIM卡和数据计划，并将其提供给购买我们数据连接服务的客户。因此，我们承担库存风险并获得对采购的SIM卡和数据计划的控制权，并根据客户的需求指导使用其云SIM平台上的数据。我们将采购的SIM卡和数据计划计为收入成本，因为数据正在其云SIM平台上提供和使用。

 

由于我们提供的数据连接服务没有退货权，并且我们不向客户提供任何其他信用和激励，因此，提供数据连接服务不涉及可变考虑。

 

销售终端及数据相关产品

 

我们通过向企业和零售客户以及商业合作伙伴销售有形产品产生收入，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe World Phone系列和实现GlocalMe Inside的智能手机、物联网模型以及SIM卡。终端及数据相关产品的销售在承诺商品控制权转移至客户时予以确认，一般发生在客户接受商品时。

 

113

 

 

销售Wi-Fi终端，通常会将1 GB的免费数据连接服务作为首次购买终端的捆绑套餐。在这种捆绑销售中，有两个单独的履约义务，即Wi-Fi终端是一种独特的商品，而数据连接服务是一种独特的服务。我们根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一项可明确区分的履约义务。然后，我们根据与该义务相关的适用收入确认方法为确定的每一项不同的履约义务确认收入。与Wi-Fi终端相关的收入，在Wi-Fi终端控制权转移时确认收入。与数据连接服务相关的收入，在相关合同期内按直线法按比例确认收入。

 

PaaS或SaaS服务

 

PaaS或SaaS主要包括向业务合作伙伴提供云SIM平台作为服务以及其他辅助平台服务所产生的费用。我们向业务合作伙伴提供我们的云SIM平台作为服务，使他们能够管理其数据资源。使用该平台的商业伙伴使用云SIM平台服务被收取服务费。我们有持续的义务确保平台在服务期内的表现。收入在合同期内按比例确认为业务伙伴同时消费并从服务中获得收益。我们不提供与云SIM平台服务相关的任何其他信贷和奖励，因此安排中没有可变对价。

 

合同负债

 

合同负债是指为购买数据连接服务或购买Wi-Fi终端而从客户处预先收取的现金，而基础数据连接服务尚未提供或Wi-Fi终端尚未由我们交付给客户，这包括在合同负债的列报中。

 

由于相关合同期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行完毕。如果数据连接服务和Wi-Fi终端的交易价格是从客户预先收到的，则这些收入记录为合同负债，并在合同期内确认为收入。

 

所得税

 

我们使用负债法对所得税进行会计处理，根据该方法，由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异而导致的未来税务后果确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或费用。在该资产在可预见的未来很可能无法变现的情况下，对递延所得税资产计提估值备抵。

 

对子公司的未分配收益也确认递延税款，推定转移至母公司，需缴纳预扣税，除非有充分证据表明子公司已经或将无限期投资未分配收益或收益将以免税方式汇出。

 

我们采用ASC 740“所得税”，它为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。

 

114

 

 

以股份为基础的补偿和普通股的公允价值

 

股份补偿费用产生于股份奖励，主要包括若干高级管理人员（即Chaohui Chen先生、Zhiping Peng先生及Wen Gao先生）所持有的受限制股份、根据ASC 718授予雇员、董事及其他顾问的购股权及受限制股份单位的股份补偿。我们按照ASC 718来确定是否应将购股权或受限制股份单位分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。所有授予员工、董事和其他归类为股权奖励的顾问的股份奖励在财务报表中根据其授予日公允价值确认，该公允价值使用期权定价模型计算。我们将授予员工、某些高级管理人员、董事和其他顾问的股份奖励归类为股权奖励，并选择在必要的服务期（一般为归属期）内按分级归属基础确认具有服务条件的股份奖励的补偿费用。

 

我们与若干高级管理人员及其各自的全资公司订立股份限制协议，后者直接持有我们的股权。根据股份限制协议，若干高级管理人员所持有的所有我们的普通股或受限制股份须受归属条件所规限，直至受限制股份归属为止。限制性股票根据ASC 718分类为股权奖励，并采用分级归属法按照授予日归属期内的公允价值作为股份补偿入账。

 

对于授予员工、董事和其他顾问的购股权，我们在确定根据ASC 718授予的期权的公允价值时采用二项式期权定价模型。我们选择在发生没收时对其进行会计处理。

 

在每个计量日期，我们审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定我们授予的基于股份的奖励的公允价值，包括基础股份的公允价值、预期寿命和预期波动性。我们在这次评估中被要求考虑很多因素，并做出一定的假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，则以股份为基础的补偿费用可能存在重大差异。

 

最近发布的会计公告

 

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他部分的合并财务报表附注3。

 

b. 流动性和资本资源

 

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     美元     美元  
    （单位：千）  
经营活动产生的现金净额     6,507       9,186       3,208  
投资活动所用现金净额     (240 )     (3,758 )     (1,028 )
筹资活动产生的现金净额     2,509       1,732       122  
现金及现金等价物增加     8,776       7,160       2,302  
汇率对现金及现金等价物的影响     (326 )     (474 )     472  
年初现金及现金等价物     14,921       23,371       30,057  
年末现金及现金等价物     23,371       30,057       32,831  

 

迄今为止，我们通过股权和与股权相关的融资活动产生的现金为我们的经营和投资活动提供资金，包括我们首次公开募股的收益，以及从金融机构借款。

 

我们有以下借款：

 

● 2023年1月，我们从一家商业银行获得11个月的短期银行借款人民币600万元（合0.9百万美元），年利率为3.85%。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2023年1月，我们从一家商业银行获得一年期短期银行借款人民币600万元（合0.9百万美元），年利率为3.85%。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全额偿还贷款。

 

115

 

 

● 2023年2月，我们从一家商业银行获得了一笔560万元人民币（合0.8百万美元）的3个月短期银行借款，年利率为5.55%。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2023年4月，我们从一家商业银行获得了人民币500万元（合0.7百万美元）的11个月短期银行借款，年利率为4.12%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为500万元人民币（0.7百万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2023年9月，我们从一家商业银行获得了500.00万元人民币（合0.7百万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.55%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为500万元人民币（0.7百万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2023年10月，我们从一家商业银行获得一年期短期银行借款人民币400万元（约合60万美元），按年利率3.2%计息。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币380万元（合0.5百万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2023年10月，我们从一家商业银行获得一年期短期银行借款人民币600万元（合0.8百万美元），按年利率3.2%计息。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币580万元（合0.8百万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2023年12月，我们从第三方金融机构获得1,000万元人民币（140万美元）的一年期短期借款，专利由我们质押，年利率为4.9%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币1,000万元（合140万美元）和零。我们已全部偿还贷款。

 

● 2023年12月，我们从一家第三方金融机构获得了一笔800万元人民币（110万美元）的一年期短期借款，由我们质押了一项专利，年利率为4.96%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币800万元（合110万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2024年1月，我们从一家商业银行获得了一笔200万元人民币（合30万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.1%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为200万元人民币（30万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2024年9月，我们从一家商业银行获得一笔800万元人民币（110万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.1%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币800万元（合110万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2024年11月，我们从一家商业银行获得1,270万元人民币（合180万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.17%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币1270万元（合180万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2024年11月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合140万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.1%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币1,000万元（合140万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

116

 

 

● 2024年12月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合140万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.0%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币1,000万元（合140万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2024年12月，我们从一家商业银行获得了730万元人民币（合100万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.17%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币730万元（合100万美元）和零。我们已全额偿还贷款。

 

● 2025年2月，我们从一家商业银行获得一笔一年期短期银行借款人民币900万元（合130万美元），年利率为2.9%。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币900万元（合130万美元）。

 

● 2025年11月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合140万美元）的一年期短期银行借款，年利率为2.7%。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币1,000万元（合140万美元）。

 

● 2025年12月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合140万美元）的一年期短期银行借款，年利率为2.6%。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币1,000万元（合140万美元）。

 

● 2025年12月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合140万美元）的一年期短期银行借款，年利率为2.4%。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币1,000万元（合140万美元）。

 

● 2025年9月，我们从一家商业银行获得两年期银行借款人民币600万元（合850万美元），按年利率3.2%计息。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币590万元（合840万美元）。

 

● 2025年12月，我们获得了二十一-月银行向商业银行借款人民币600万元（合850万美元），按年利率3.1%计息。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币600万元（合850万美元）。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2340万美元、3010万美元和3280万美元。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金、银行持有的现金以及存放在银行的原到期日为三个月或更短的定期存款。

 

截至2025年12月31日，我们的现金及现金等价物中有1040万美元以美元持有，1770万美元以人民币持有，120万美元以港元持有，140万美元以日元持有，210万美元以其他货币持有。截至2025年12月31日，我们46.5%的现金及现金等价物在中国大陆持有。

 

我们相信，我们目前的现金和现金等价物，连同预期的现金流，将足以满足我们预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额分别为650万美元、920万美元和320万美元。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为3280万美元，短期投资为1330万美元。我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。”

 

117

 

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有760万美元、870万美元和1330万美元的其他投资。其他投资主要包括以下方面：

 

● 2020年6月，我们对代表某实体所有权权益的投资基金进行了投资，其基础资产由债务和股本证券组成，现金对价为1500万美元。我们将本期投资归类为权益性证券，根据投资基金的交易报价，以经常性的公允价值计量和入账。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，这笔投资的公允价值分别为760万美元、870万美元和1330万美元。

 

● 2020年6月，我们以现金代价1700万美元投资了一项投资产品，其基础资产主要由非上市债券和次级债券组成，期限为三年。我们将这一非流动投资归类为债务证券，根据资产管理公司的交易报价，以经常性的公允价值计量和入账。截至2021年12月31日和2022年12月31日，该投资的公允价值分别为1,200万美元和460万美元。2023年12月，我们全额赎回了这笔投资，获得了130万美元。

 

我们的应收账款主要是指我们向其提供服务或销售产品的客户和业务合作伙伴的应收账款。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款（扣除呆账准备）分别为650万美元、790万美元和440万美元。2023-2024年的增长主要是由于我们提供的服务和我们销售的产品增加，而2024-2025年的下降主要是由于产品的销售减少。我们的应收账款周转天数保持相对稳定，2023年为26.6天，2024年为28.6天，2025年为27.6天。给定期间的应收账款周转天数等于期初和期末应收账款的平均余额，扣除呆账准备金，除以该期间的收入，再乘以该期间的天数。

 

我们的应付账款主要是应付硬件供应商和移动数据津贴供应商的账款。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应付账款分别为530万美元、740万美元和720万美元。2023年至2025年的增长主要是由于我们与供应商的付款安排。我们的应付账款周转天数从2023年的50.8天略微下降到2024年的49.3天，但在2025年增加到68.9天，这主要是由于我们与供应商的付款安排。给定期间的应付账款周转天数等于期初和期末的平均应付账款余额除以该期间的总收入成本，再乘以该期间的天数。

 

在使用我们从首次公开募股中获得的收益时，我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的出资，在中国大陆建立新的子公司并向这些新的中国大陆子公司提供出资，向我们的中国大陆子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国大陆有业务的离岸实体。然而，这些用途大多受制于中国大陆的规定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用中国大陆以外的任何融资所得款项向我们的中国大陆子公司（包括前VIE）提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

经营活动

 

2025年经营活动产生的现金净额为320万美元。经营活动产生的现金净额与同期净收益630万美元之间的差异主要是由于（i）应计费用、应付账款和其他负债减少630万美元，（ii）其他投资公允价值收益减少460万美元，以及（iii）存货增加300万美元，部分被（i）应收账款减少3.5美元，（ii）财产和设备折旧减少270万美元，（iii）合同负债减少2.7美元，（iv）股份补偿费用减少100万美元，及（v）0.8百万美元坏账拨备。

 

118

 

 

2024年经营活动产生的现金净额为920万美元。经营活动产生的现金净额与同期净收益460万美元之间的差异主要是由于（i）应计费用、应付账款和其他负债增加220万美元，（ii）财产和设备折旧增加220万美元，（iii）股份补偿费用减少120万美元，（iv）应收关联方款项减少100万美元，以及（v）存货减少80万美元，部分被（i）应收账款增加1.8美元，（ii）应付关联方款项减少1.2美元，及（iii）其他投资的公允价值收益110万美元。

 

2023年经营活动产生的现金净额为650万美元。经营活动产生的现金净额与同期净收益280万美元之间的差异主要是由于（i）330万美元的股份补偿费用，（ii）270万美元的其他投资的公允价值损失，（iii）100万美元的财产和设备折旧，（iv）80万美元的存货减少，以及（v）70万美元的存货过时减值，部分被（i）应收关联方款项增加220万美元，（ii）预付款项和其他资产增加170万美元所抵消，及（iii）应计开支、应付账款及其他负债减少0.7百万美元。

 

投资活动

 

2025年用于投资活动的现金净额为1.0百万美元，主要是由于购买了0.9百万美元的财产和设备。

 

2024年用于投资活动的现金净额为370万美元，主要是由于购买了400万美元的财产和设备，这部分被处置财产和设备的收益0.2百万美元所抵消。

 

2023年用于投资活动的现金净额为0.2百万美元，主要是由于购买物业和设备210万美元，被赎回的投资金额1.3百万美元、处置物业和设备的收益0.2百万美元、短期存款减少0.2百万美元以及长期投资收到的股息0.1百万美元部分抵消。

 

融资活动

 

2025年融资活动产生的现金净额为10万美元，主要是720万美元的银行借款收益，被偿还710万美元的银行借款部分抵消。

 

2024年融资活动产生的现金净额为170万美元，主要是来自银行借款的收益700万美元，这部分被偿还银行借款和其他借款530万美元所抵消。

 

2023年筹资活动产生的现金净额为250万美元，主要是银行借款和其他借款收益790万美元，部分被偿还银行借款和其他借款540万美元所抵消。

 

现金需求

 

截至2025年12月31日，我们的重大现金需求以及随后的任何中期期间，主要包括我们的资本支出、合同义务和承诺。我们打算用我们现有的现金余额、经营活动产生的现金、投资者的融资和外部来源的借款来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：

 

    12月31日前到期付款，  
    合计     2026     2027     2028     2029年和
此后		  
    （千美元）  
经营租赁义务(1)     2,134       1,507       439       150       38  
购买数据的购买义务     9,071       5,109       2,368       1,594       -  
短期借款     5,549       5,549       -       -       -  
长期借款     1,690       68       1,622       -       -  
借款利息     196       160       36       -       -  
合计     18,640       12,393       4,465       1,744       38  

 

 

注意：

 

(1) 经营租赁义务包括涵盖各种设施的不可撤销经营租赁协议项下的义务。

 

119

 

 

资本支出

 

我们的资本支出主要用于购买无形资产、财产和设备。我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为210万美元、400万美元和100万美元。2023-2024年资本支出的增加主要是由于增加了Roamingman终端以支持高效的业务运营，而2024-2025年资本支出的减少反映了上一年资本支出的持续效益，从而减少了2025年额外投资的需要。我们打算用我们现有的现金余额、经营活动产生的现金、投资者的融资和外部来源的借款为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

控股公司Structure

 

优克联集团有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的中国大陆子公司（包括前VIE及其子公司）在中国大陆开展业务。因此，优克联集团有限公司支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们在中国大陆的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余资金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我们的一些中国大陆子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足法定准备金或一般风险准备金的要求。

 

c. 研发、专利与许可等

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d. 趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对合并财务报表具有重大意义。我们合并财务报表中反映的重大会计估计包括法律或有事项、以股份为基础的薪酬和递延税项资产的变现。我们的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

120

 

 

法律意外情况

 

在我们的业务过程中，我们受制于因我们的业务而产生的法律诉讼和索赔的或有事项。或有事项的负债，在很可能发生负债且负债金额能够合理估计时入账。

 

截至综合财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致我们遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。我们评估这些或有负债，这本身就涉及到判断。在评估与针对我们的未决法律诉讼或可能导致法律诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，我们与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，且负债金额可以估计，则在合并财务报表中计提估计负债。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对合理可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保的性质。

 

股份补偿

 

股份补偿费用产生于股份奖励，主要包括某些高级管理人员持有的限制性股票，以及根据ASC 718股票补偿授予员工、董事和其他顾问的购股权和限制性股票。所有授予员工、某些高级管理人员和董事的股份奖励归类为股权奖励，在财务报表中根据其授予日使用期权定价模型计算的公允价值确认。

 

限制性股票根据ASC 718分类为股权奖励，并采用分级归属法按照授予日归属期内的公允价值作为股份补偿入账。

 

对于授予员工、董事和其他顾问的购股权，我们在确定根据ASC 718授予的期权的公允价值时采用二项式期权定价模型。我们选择在发生没收时对其进行会计处理。

 

在每个计量日期，我们审查内部和外部信息来源，以协助估计各种属性，以确定我们授予的基于股份的奖励的公允价值，包括基础股份的公允价值、预期寿命和预期波动性。我们在这次评估中被要求考虑很多因素，并做出一定的假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，则以股份为基础的补偿费用可能存在重大差异。

 

在为（i）评估我们于2017年4月发行的可转换债券是否存在有益的转换特征以及（ii）确定与根据2018年股票期权计划授予的股票期权相关的基于股份的补偿费用而确定我们普通股的授予日公允价值时，我们在独立外部估值师的协助下评估了使用收益法/折现现金流。

 

收益法的现金流折现法是应用适当的加权平均资本成本对未来现金流预测进行折现，基于我们截至估值日的最佳估计，进行现值。加权平均资本成本是在考虑无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等因素的基础上确定的。

 

121

 

 

在推导各类份额的权益价值时，我们应用了期权定价法，将不同类别的份额作为总权益价值的看涨期权，行权价格基于相关类别份额的清算优先权或赎回金额。在这种方法下，只有当可供分配给股东的资金超过流动性事件发生时清算优先权或赎回金额的价值时，普通股份额才有价值，假设企业有资金可用于支付清算优先权或赎回。给定不同类别股票的性质，分析了不同类别资本作为公司企业价值看涨期权的模型，并据此推导出不同类别股票的价值。

 

我们还应用了缺乏适销性的折价，即假设看跌期权在私人持有的股票可以卖出之前以股票的平均价格成交，看跌期权的成本被认为是缺乏适销性的基础来确定这种折价。

 

股权价值的确定需要对估值日期的行业和产品的前景、我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险以及我们股票的流动性做出复杂和主观的判断。

 

递延所得税资产变现

 

递延所得税费用反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

 

当我们确定递延所得税资产未来很可能不再使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。我们考虑正面和负面的证据来确定递延所得税资产的部分或全部是否更有可能实现。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要做出重大判断，对未来应税收入的预测与我们用来管理基础业务的计划和估计是一致的。估值免税额是根据更可能的阈值为递延税项资产建立的。我们实现递延所得税资产的能力取决于其在税法规定的结转期间内产生足够的应纳税所得额的能力。我们为截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的递延税项资产提供了全额估值备抵，因为管理层无法得出结论，未来实现这些净经营亏损结转和其他递延税项资产的可能性更大。计算递延所得税资产时适用15%至25%的法定税率，具体取决于哪个主体。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有约1.297亿美元、1.305亿美元和1.324亿美元的净经营亏损结转，这是由在中国香港和中国大陆成立的子公司产生的。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们认为不存在足够的积极证据来得出递延所得税资产的可收回性实现的可能性更大。因此，我们对相关的递延税项资产提供了全额估值备抵。

 

根据《关于延长高新技术企业和高新技术中小企业亏损结转期限的通知》（财水〔 2018 〕 76号），自2018年1月1日起，具有高新技术企业或高新技术中小企业资质的企业，可在资质年度前补足前五年未完成的亏损。最长结转期由5年延长至10年。截至2025年12月31日，经营亏损结转净额由深圳优云联科技有限公司产生，如未使用，深圳优云联将于2026年至2035年期间到期。

 

122

 

 

项目6。 董事、高级管理人员和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

董事和执行官   年龄   职位/职称
Chaohui Chen   58   董事兼首席执行官
Zhiping Peng   58   董事会主席
倪虹   53   独立董事
孔英   66   独立董事
Yimeng Shi   53   首席财务官
Wen Gao   56   首席战略官
Zhihui Gong   56   首席技术官

 

Chaohui Chen先生为我们的创始人，自2015年起担任我们的董事兼首席执行官。在共同创立我们公司之前，陈先生曾于1994年至2013年在华为工作，曾担任华为高级副总裁、华为设备公司总裁、华为英国和爱尔兰首席执行官以及无线产品线总裁。在此之前，陈先生曾于1992年至1994年在广东省计算机有限公司担任研发工程师。陈先生还担任Maya System，Inc.的董事，我们在其中进行了股权投资。陈先生获得中国国防科技大学应用物理学学士学位和中国原子能科学研究院核电子学硕士学位。

 

Zhiping Peng先生为我行创始人，自2015年起担任我行董事会主席。在共同创立我们公司之前，彭先生于1996年至2014年在华为工作，曾担任华为高级副总裁、首席采购和供应链官、光学产品线总裁、华为器件公司总裁。在此之前，彭先生曾于1993年至1996年在中国科健有限公司担任项目经理。彭先生还担任深圳乐富生物科技有限公司的董事会主席，该公司是一家制造和销售保健产品的公司。彭先生在中国复旦大学获得无线电与自动控制学士学位和自动控制硕士学位。

 

倪虹女士自2020年6月起担任我行独立董事。倪女士目前担任ACOTEC Scientific Holdings Limited（HKEX：6669）、VISen Pharmaceuticals（HKEX 02561）、知乎（NYSE：ZH）的独立董事。2020年6月至2022年6月，她担任Ingdan，Inc.（HKEX：0400）的非执行董事，前身为科通芯城集团，在此之前，她曾于2015年至2020年担任Ingdan，Inc.的执行董事。此前，倪女士曾在纽约和香港的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP担任执业律师。在她职业生涯的早期，倪女士曾在美林证券位于纽约的投资银行部门工作。倪女士于1998年获得宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位，并于1994年获得康奈尔大学应用经济学和企业管理学士学位。

 

孔颖教授自2021年6月起担任我司独立董事。孔教授自2021年起任北京师范大学珠海校区国际商学院教授、院长。自2004年起，他还担任加拿大约克大学经济系终身副教授。此外，孔教授自2014年起在清华深圳国际研究生院担任多个职务，包括社会科学与管理学院院长、企业创新与成长研究所所长、公私伙伴关系研究中心主任等。2015年至今，任清华-伯克利深圳学院低碳经济与金融风险分析实验室主任、企业家教育中心教研室主任。2009年至2015年任北京大学汇丰商学院教授、副院长。孔教授也是世界低碳城市联盟的主席。孔教授于1982年获得北京大学物理学学士学位。他于1994年获得加拿大卡尔顿大学公共管理硕士学位，并于2000年获得经济学博士学位。

 

123

 

 

Yimeng Shi先生自2014年起担任我行财务总监。此前，施先生曾于2005年至2014年在华为工作，在华为英国和爱尔兰、华为北拉丁美洲执行财务管理。2004年至2005年，施先生在广东北电通信设备有限公司担任会计师。施先生还担任Maya System，Inc.的董事，我们在其中进行了股权投资。施先生在中国广州暨南大学获得法学硕士学位。他还获得了新西兰梅西大学会计学商业研究学士学位。施先生是美国密歇根州的持牌注册会计师。

 

Wen Gao先生自2020年9月起担任我司首席战略官，并于2014年至2020年9月担任我司首席销售官。在加入我们之前，高先生曾于2007年至2011年在华为工作，曾在华为设备公司担任软件平台部总监。在此之前，高先生曾于1995年至2007年在中国深圳的多家科技公司担任软件研发工程师和经理。高先生在中国武汉测绘科技大学获得计算机应用学士学位和硕士学位，该大学后来并入武汉大学。

 

Zhihui Gong先生自2015年起担任我司首席技术官，自2023年起担任我司网络安全官。在加入我们之前，龚先生曾于1997年至2015年任职于深圳黎明网络有限公司，从事IT规划、架构、企业系统和云服务平台顶层设计、软件开发管理、公司技术管理和规划等工作。龚先生在中国华中科技大学获得博士学位。龚先生是一名经过认证的信息系统安全专业人员，也是国际信息系统安全认证联盟的成员。

 

b. Compensation

 

董事及执行人员的薪酬

 

在2025年，我们向我们的执行官支付了总计230万美元的现金，并向我们的非执行董事支付了11万美元的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利，但为我们的非独立董事和执行官的子女提供51.4万美元的现金教育福利。我国大陆子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会因故终止雇佣，如果该高级职员被我们告知原因，而该原因在10个工作日治愈期间结束时仍未治愈，则针对该执行人员的某些行为，例如继续未能令人满意地履行、在履行约定职责时故意不当行为或重大过失、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩的定罪或进入，或导致对我们不利的重大或重大违反雇佣协议的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予我们，并协助我们取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）在与我们业务性质相同或相似的雇佣协议业务的有效期限内向任何与我们有业务往来的客户招揽；（ii）向我们的任何已知潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头出价、要约或建议的标的性质相同或相似的业务，或为作出此类出价、提议或要约而进行实质性准备的业务；（iii）招揽雇用或服务，或雇用或聘用，任何已知受我们雇用或聘用的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。

 

124

 

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

经修订及重报的2018年股票期权计划

 

2018年12月，我们的股东和董事会批准了2018年股票期权计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工和董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。2019年7月，我们的股东和董事会进一步重述和修订了2018年股票期权计划，并采用了经修订和重述的2018年股票期权计划，即2018年计划，据此，我们可以向我们的董事、高级职员和雇员授予奖励。2018年计划不时修订。根据2018年计划可发行的普通股的最高总数为40,147，720股普通股。截至2026年2月28日，根据2018年计划，购买总计16,729，060股普通股的期权尚未发行。

 

以下段落概述了2018年计划的主要条款。

 

奖项类型。2018年计划允许授予期权。

 

计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2018年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励数量以及每笔赠款的条款和条件。

 

授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们的董事、高级职员和员工授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，相关授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。一般而言，最长可行使期限为自获授期权可行使之日起六年。

 

转让限制。未经计划管理人单独和绝对酌情权事先书面批准，除与参与者有关的某些实体或个人外，参与者不得以任何方式转让奖励。

 

终止及修订2018年计划。除非提前终止，2018年计划的期限为自2018年计划生效之日起15年。我们的董事会有权根据2018年计划和我们的公司章程终止、修订、暂停或修改2018年计划。

 

经修订及重述的2019年股份激励计划

 

2019年7月，我们的股东和董事会批准了经2021年修订的2019年股份激励计划或2019年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励。2019年股份计划不时修订。根据2019年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数最初将为23,532，640股，如果相关财政年度的董事会确定并批准，则将从截至2020年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度的第一天，增加数量相当于上一财政年度最后一天已发行和未发行股份总数的1.0%。截至2026年2月28日，2019年计划下的可发行股份数量上限为40,436，574股，而根据2019年计划已授出及尚未行使的期权为140,000份，根据2019年计划已授出及尚未行使的受限制股份单位为8,251，340份。

 

125

 

 

以下段落介绍了2019年计划的主要条款。

 

奖项类型。2019年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会批准的任何其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型或种类、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

转让限制。除根据2019年计划中规定的例外情况，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行转移外，受赠方不得以任何方式转移奖励。

 

终止及修订2019年计划。除非提前终止，2019年计划的期限为20年。我们的董事会有权修改或终止2019年计划。然而，除非相关承授人同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

 

下表汇总了截至2026年2月28日，我们授予董事和执行官的已发行期权的基础普通股数量。

 

姓名   普通
股份
底层
期权		     运动
价格
（美元/股）		     授予日期   到期日期
Chaohui Chen     950,000       0.5000     2020年4月27日   2027年4月27日– 2031年4月27日
Zhiping Peng     950,000       0.5000     2020年4月27日   2027年4月27日– 2031年4月27日
倪虹     —       —     —   —
孔英     —       —     —   —
Yimeng Shi     2,700,000       0.5000     2018年12月31日– 2020年4月27日   2027年4月27日– 2031年12月31日
Wen Gao     —       —     —   —
Zhihui Gong     1,100,000       0.5000     2018年12月31日   2030年12月31日
全体董事和执行官作为一个整体     5,700,000       0.5000     2018年12月31日– 2020年4月27日   2027年4月27日– 2031年12月31日

 

126

 

 

下表汇总了截至2025年2月28日，我们授予董事和执行官的已发行限制性股票单位数量。

 

姓名   普通股
底层
受限制股份
团结起来		     授予日期  
Chaohui Chen     2,545,880       2022年8月30日– 2026年1月31日  
Zhiping Peng     2,268,200       2022年8月30日– 2026年1月31日  
倪虹     85,000       2022年8月30日– 2025年5月31日  
孔英     85,000       2022年8月30日– 2025年5月31日  
Yimeng Shi     1,337,720       2022年8月30日– 2026年1月31日  
Wen Gao     832,890       2022年8月30日– 2026年1月31日  
Zhihui Gong     492,170       2022年8月30日– 2026年1月31日  
全体董事和执行官作为一个整体     7,646,860       2022年8月30日– 2026年1月31日  

 

截至2026年2月28日，除董事和执行官外，我们的员工和顾问作为一个整体持有购买11,169，060股普通股的未行使期权，行使价为每股0.5美元至0.8美元。截至2026年2月28日，除我们的董事和执行官外，我们的员工和顾问作为一个整体持有相当于604,480股普通股的已发行限制性股票单位。

 

c. 董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。在遵守纳斯达克股票市场规则及由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，尽管他可能对其中感兴趣，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并应被计入我们在任何董事会议上审议任何该等合同或交易或拟议合同或交易的法定人数。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事会多元化矩阵

 

在遵守纳斯达克股票市场规则的情况下，下表列出了截至本年度报告发布之日我们的董事会多元化矩阵。

 

董事会多元化矩阵（截至2026年2月28日）

 

主要执行办公室的国家   人民的
共和国
中国的
外国私人发行人   有
母国法律禁止披露   无
董事总数   4

 

    女   男   非二进制   没有
披露
性别
第一部分：性别认同                
董事   1   3   0   0
第二部分：人口背景                
母国司法管辖区任职人数不足的个人           0    
LGBTQ +           0    
未披露人口背景           0    

 

127

 

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由倪虹女士和孔颖教授组成。倪虹女士为我局审计委员会主席。我们认定，倪虹女士和孔颖教授满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定倪虹女士符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 任命独立审计师并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

● 审议批准所有拟进行的关联交易；

 

● 与管理层和独立审计机构分别定期举行会议；和

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由孔颖教授和倪虹女士组成。应孔教授是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Ying Kong教授和倪虹女士满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

● 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

● 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

● 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由倪虹女士和孔颖教授组成。倪虹女士为我局提名与公司治理委员会主任委员。倪虹女士和Ying Kong教授满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条关于“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

● 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

 

● 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

128

 

 

● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

 

● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并在董事会会议上投票的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前，不会自动受制于任期和任职。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程任何其他条文被免职。

 

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。

 

d. 员工

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的员工总数分别为393人、404人和429人。下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的员工人数。

 

功能   数量
员工		  
研究与开发     162  
业务发展、销售和市场营销     180  
行政和管理     87  
合计     429  

 

129

 

 

我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们员工的平均年龄在36岁左右，73.7%的员工获得了学士学位。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

 

我们与员工订立标准劳动合同和保密协议。根据中国大陆法规的要求，我们参加由市省政府组织的各类职工社会保险计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国大陆法律，我们被要求按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保险计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经授予并计划在未来继续授予我们的员工股权激励奖励，以激励他们为我们的成长和发展所做的贡献。

 

e. 股份所有权

 

除特别指出的情况外，下表列出截至2026年2月28日按转换后基准对我们普通股的实益所有权的信息：

 

● 我们的每一位董事和执行官；和

 

● 我们的每一位主要股东，他们实益拥有我们已发行股份总数的5%以上。

 

下表的计算基于截至2026年2月28日已发行的258,849，520股A类普通股和122,072，980股B类普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

    A类
普通
股份		     乙类
普通
股份		     合计
普通
股份		     %
有益的
所有权		     %
聚合
投票
动力***		  
    数     数     数     %     %  
董事和执行官*:                              
Chaohui Chen(1)     15,583,430       61,346,560       76,929,990       20.1       44.8  
Zhiping Peng(2)     13,525,490       60,726,420       74,251,910       19.4       44.2  
倪虹(3)     145,000       —       145,000       0.04       0.01  
孔英(4)     145,000       —       145,000       0.04       0.01  
Yimeng Shi(5)     5,118,210       —       5,118,210       1.3       0.2  
Wen Gao(6)     13,032,420       —       13,032,420       3.4       0.6  
Zhihui Gong(7)     1,755,320       —       1,755,320       0.5       0.1  
全体董事和执行官作为一个整体     49,304,870       122,072,980       171,377,850       44.3       89.7  
主要股东：                                        
联发科有限公司(1)     —       61,346,560       61,346,560       16.1       44.0  
AlphaGo机器人有限公司(2)     —       60,726,420       60,726,420       15.9       43.6  
与Cash Capital有关联的实体(8)     37,405,580       —       37,405,580       9.8       1.8  
中国国际金融股份有限公司所属实体(9)     19,662,570       —       19,662,570       5.2       0.9  

 

 

注意事项：

 

* 除另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号Mira Place Tower A 22楼2214-Rm1单位。

 

130

 

 

** 对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权在提交给他们的所有投票事项上获得每股15票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可随时由其持有人以一对一的方式转换为A类普通股。

 

(1) 代表（i）由英属维尔京群岛公司MediaPlay Limited持有的61,346，560股B类普通股，（ii）由Chaohui Chen先生持有的2,994，710股A类普通股，（iii）由Chaohui Chen先生在2026年2月28日后60天内行使期权时有权获得的950,000股A类普通股，（iv）371,005股ADS，代表由Chaohui Chen先生直接持有的3,710，050股A类普通股，及（v）由我们的若干现任及前任雇员及顾问实益拥有的7,928，670股A类普通股（包括ADS形式的普通股），他们已就其实益拥有的全部或某些股份向Chaohui Chen先生授予不可撤销的投票代理。MediaPlay Limited由英属维尔京群岛公司Brilliant Topaz Holding Limited全资拥有。Brilliant Topaz Holding Limited由陈氏家族常青信托全资拥有，该信托是为Chaohui Chen先生及其家族的利益而成立的信托。Chaohui Chen先生为陈氏家族长青信托的委托人和投资顾问，对陈氏家族长青信托所持股份的处置和表决权具有指挥权。MediaPlay Limited的注册地址为Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。某些现任和前任雇员已就其实益拥有的所有股份向Chaohui Chen先生授予不可撤销的投票代理。此外，根据我们的股份激励计划持有股份激励奖励的某些员工和顾问以及一名高级职员已就根据奖励向其发行的股份向Chaohui Chen先生授予不可撤销的投票代理。

 

(2) 代表（i）AlphaGo Robot Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的60,726，420股B类普通股，（ii）Zhiping Peng先生持有的2,686，630股A类普通股，（iii）Zhiping Peng先生有权在2026年2月28日后60天内行使期权时获得的950,000股A类普通股，（iv）495,736股ADS，代表Zhiping Peng先生直接持有的4,957，360股A类普通股，以及（vi）我们的一名实益拥有人持有的4,931，500股A类普通股，其已将其实益拥有的4,931，500股A类普通股的不可撤销的投票代理授予Zhiping Peng先生，并任命Zhiping Peng先生为合法的实际代理人。AlphaGo Robot Limited由英属维尔京群岛公司Bright Topaz Holding Limited全资拥有。Bright Topaz Holding Limited由Harmony Peng Trust全资拥有，Harmony Peng Trust是为Zhiping Peng先生及其家人的利益而设立的信托。Zhiping Peng先生为和谐鹏信托的委托人和投资顾问，对和谐鹏信托所持股份的处置和表决权具有直接支配权。AlphaGo Robot Limited的注册地址为Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(3) 代表倪虹女士持有的145,000股A类普通股。倪虹女士的地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号Mira Place Tower A 22楼2214-Rm1单位。

 

(4) 代表Ying Kong先生持有的145,000股A类普通股。应刚先生的住址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽坊大厦A座22楼2214-Rm1单位。

 

(5) 代表（i）Yimeng Shi先生持有的2,418，210股A类普通股，以及（ii）Yimeng Shi先生有权在2026年2月28日之后的60天内行使期权时获得的2,700，000股A类普通股。Yimeng Shi先生的地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号Mira Place Tower A 22楼2214-Rm1单位。

 

(6) 指（i）英属维尔京群岛公司Talent Wits Limited持有的11,889，820股A类普通股，及（ii）Wen Gao先生持有的1,142，600股A类普通股。Talent Wits Limited由Wen Gao先生全资拥有。Talent Wits Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

 

131

 

 

(7) 代表（i）Zhihui Gong先生持有的655,320股A类普通股，及（ii）Zhihui Gong先生有权在2026年2月28日后的60天内行使期权时获得的1,100，000股A类普通股。Zhihui Gong先生的地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号Mira Place Tower A 22楼2214-Rm1单位。

 

(8) 指（i）中国有限责任合伙企业Beijing Cash Capital Venture Partners持有的26,309，700股A类普通股，及（ii）中国有限合伙企业西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）持有的11,095，880股A类普通股，基于2021年2月11日提交的附表13G。北京现金资本创业合伙企业的普通合伙人为现金资本（北京）投资管理有限公司。西藏国科嘉禾投资管理合伙企业（有限合伙）为中国有限合伙企业，为西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）的普通合伙人及基金管理人。拉萨国科嘉和投资管理有限公司为中国有限责任公司，为西藏国科嘉和投资管理合伙人（有限合伙）的普通合伙人。拉萨国科嘉合投资管理有限公司是时富资本（北京）投资管理有限公司的全资子公司。王戈是时富资本（北京）投资管理有限公司的法定代表人，也是北京时富资本创业合伙企业投资委员会成员，王戈在该身份下可能被视为对北京时富资本创业合伙企业所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌处权。王戈也是西藏国科嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）投资委员会成员，在该身份下，王戈可能被视为对西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌情权。陈洪武是时富资本（北京）投资管理有限公司的总经理，也是北京Cash Capital Venture Partners的投资委员会成员，在此身份下，陈洪武可能被视为对北京Cash Capital Venture Partners持有的股份拥有共同的投票控制权和投资酌处权。陈洪武亦为西藏国科嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）投资委员会成员，据此，陈洪武可被视为对西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌情权。北京现金创业合伙公司注册地址为中华人民共和国北京市海淀区海淀北二街8号6层710-84号。西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）注册地址为中华人民共和国拉萨市城关区金珠西路158号YGXC小区B区6号楼2单元6-1室。

 

(9) 指中国国际金融股份有限公司实益拥有的19,662，570股A类普通股，截至2024年4月15日，中国国际金融股份有限公司以香港公司中金美国证券金融贸易有限公司持有的1,966，257股ADS的形式对其拥有决定权。中金美国证券 Financial Trading Limited由英属维尔京群岛公司中金美国证券 Financial Holdings Limited全资拥有，而后者则由香港公司中国国际金融股份有限公司全资拥有。中国国际金融股份有限公司则由中国国际金融股份有限公司全资拥有。中国国际金融股份有限公司的主要营业地址为中华人民共和国北京市建国门外大道1号国贸二座9层100004。中国国际金融股份有限公司、中金美国证券金融控股有限公司、中金美国证券金融交易有限公司各自的主要营业地址为1号国际金融中心一号29楼。香港中环海景街。中国国际金融股份有限公司的投票权计算基于截至2024年4月15日中国国际金融股份有限公司拥有投票权的19,662，570股A类普通股。以上信息以中国国际金融股份有限公司于2024年4月25日提交的附表13G为准。中国国际金融股份有限公司的实益所有权百分比和总投票权百分比是根据我公司截至2026年2月28日的流通股总数并假设中国国际金融股份有限公司的持股比例自2024年4月15日以来未发生变化计算得出的。

 

132

 

 

 

2019年7月，我们的创始人和我们公司的某些其他管理层成员以及实益拥有人，包括Chaohui Chen、Zhiping Peng、Wen Gao、Zhu Tan、TERM3、Zhigang Du、Zhongqi Kuang、TERM5、Shubao Pei、TERM6、雪松仁及Yimeng Shi，订立投票协议，其中规定彼等应达成共识后方可就我们的股份行使表决权。投票协议于2025年12月30日终止。

 

据我们所知，截至2026年2月28日，共有209,338，610股A类普通股（包括在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的大宗ADS发行给存托银行的72,940.00股A类普通股）由美国的一名记录持有人持有，约占我们已发行股份总数的55.0%。持有人是我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

f. 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。 大股东与关联交易

 

a. 主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b. 关联交易

 

与原VIE及其各自股东的合同安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

与我们的创始人和相关实体的交易

 

与Maya的交易。2018年10月，我们对一家私营公司Maya System，Inc.进行了股权投资，该公司在日本提供云SIM相关服务，包括销售产品和维护。我们对这家公司有重大影响。在2023、2024和2025年，我们分别从向该公司提供数据连接服务、销售终端、销售数据相关产品以及其他服务和产品中确认了1080万美元、590万美元和800万美元的收入。在2023、2024和2025年，我们分别从这家公司购买了2000美元、零和零的数据连接服务。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别欠这家公司120万美元、4.9万美元和零，包括应付账款、定金和预付款。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有290万美元、200万美元和170万美元应收这家公司的款项。

 

与华翔的交易。2019年4月和2020年9月，我们分别对一家民营企业北京华翔联芯科技公司进行了股权投资，该公司是中国大陆的一家MVNO。我们对这家公司有重大影响。在2023、2024和2025年，我们分别确认了3.6万美元、1.6万美元和4.3万美元的收入，来自向这家公司提供销售终端、PaaS和SaaS服务以及其他服务。在2023、2024和2025年，我们分别从这家公司购买了nil、nil和nil的数据连接服务。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们欠这家公司2万美元，零和零。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们有2000美元、2000美元和0.4万美元应收这家公司的款项。

 

133

 

 

股东协议

 

我们于2017年4月21日与我们的股东（包括普通股和优先股持有人）签订了第三份经修订和重述的股东协议。股东协议规定了某些股东的权利，包括信息权和检查权、参与权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。特别权利，以及公司治理条款，被终止。

 

注册权。我们已向可登记证券的持有人授予某些登记权，其中包括我们根据优先股转换而发行或可发行的普通股。这些登记权于2025年6月13日自动终止。

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。 财务信息

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们此前曾卷入针对SIMO Holdings Inc.及其关联公司的一系列知识产权诉讼。

 

2018年6月，我们的两家全资子公司香港uCloudlink Network Technology Limited和uCloudlink（America），Ltd.在SIMO控股公司向美国纽约南区地方法院提交的诉状中被列为被告，指控专利侵权。2019年5月，陪审团作出裁决，判决SIMO控股公司在2018年8月至2018年12月的四个月期间内赔偿约220万美元。法院还批准了原告的永久禁令动议，该动议于2019年9月1日生效，目的是禁止我们销售、提议销售、进口或启用被发现侵犯了SIMO控股公司在美国的专利的三种型号的便携式Wi-Fi终端和一种型号的GlocalMe World Phone。2021年1月5日，美国联邦巡回上诉法院推翻了美国纽约南区地区法院的裁决，认为我们有权获得不侵权的即决判决。美国纽约南区地区法院针对我司产品发出的永久禁令已于2021年4月8日解除。

 

2020年1月，SIMO Holdings Inc.及其关联实体在德克萨斯州东区对香港uCloudlink Network Tech. Ltd.和深圳市uCloudlink Technology Limited提起专利侵权和商业秘密盗用诉讼。继我们在纽约的上述专利侵权案中胜诉后，原告于2021年4月6日放弃了在德克萨斯州东区的专利侵权索赔。于2021年8月30日，我们与SIMO控股公司订立和解协议。根据和解协议，双方向美国德克萨斯州东区地方法院提出联合动议，要求驳回由SIMO控股公司提起的商业秘密案件。该案件已于2021年9月被驳回。

 

134

 

 

2019年-2020年，我们与SIMO控股有限公司也在中国大陆提起了一系列诉讼。例如，2020年，深圳市天漫科技股份有限公司分别在中国大陆国家知识产权局专利复审委员会对我们拥有的第366.4号、第352.6号和第323.5号专利提出无效宣告请求。国家知识产权局分别于2020年9月、2020年11月和2021年4月发布了使第366.4号专利、第352.6号专利和第323.5号专利无效的命令。深圳市优刻得科技有限公司、香港优克联网络技术有限公司作为专利持有人向北京知识产权法院提起诉讼，对无效宣告判决提出异议。关于352.6号专利，北京知识产权法院于2022年9月作出维持无效宣告决定的一审判决，我们已于2022年10月向最高人民法院提出不服一审判决的上诉。并经最高人民法院于2023年9月26日作出终审判决，维持无效宣告决定。关于第366.4号专利，我司于2023年5月11日收到北京知识产权法院判决，维持该专利无效宣告决定。对于323.5号专利，北京知识产权法院于2023年6月15日作出判决，维持无效宣告决定。综上所述，截至2023年9月底，上述案件均已结案，不涉及任何损害赔偿问题。

 

我们与SIMO控股公司就该系列案件在美国和中国大陆同时举行达成全球和解。根据和解协议，我们和SIMO Holdings Inc.已申请撤回任何一方提起的所有诉讼。根据上述知识产权诉讼经验，我们的管理层已允许我们在关键市场领域使用我们的知识产权主动发送警示函或提起知识产权侵权诉讼。2025年，在针对我们的此类案件中没有发生重大金额的损害赔偿、法律费用或费用。

 

针对我们的任何重大诉讼，或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在日常业务过程中不时涉及法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

 

股息政策

 

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依赖我们在香港或中国大陆的子公司和合并实体的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国大陆的规定可能会限制我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—中国大陆—关于股利分配的监管规定。”

 

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

135

 

 

b. 重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。 要约及上市

 

a. 发售及上市详情

 

我们的ADS（每份ADS代表我们的十股A类普通股）已于2020年6月9日在纳斯达克上市。我们的ADS交易代码为“UCL”。

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

c. 市场

 

自2020年6月9日起，我行ADS已在纳斯达克上市，代码为“UCL”。

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

f. 发行费用

 

不适用。

 

项目10。 附加信息

 

a. 股本

 

不适用。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

我们的股东已通过第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。以下是《组织章程大纲》和《章程细则》以及《开曼群岛公司法（修订版）》或《公司法》的重要条款摘要，内容涉及我国普通股的重要条款。

 

我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

 

普通股。我们的普通股是以记名形式发行的。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股经投票表决后，其持有人有权就本公司股东大会须表决的所有事项投一票，而每股B类普通股经投票表决后，其持有人有权就本公司股东大会须表决的所有事项投15票。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

 

136

 

 

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当（i）该等数量的B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式将该等数量的B类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让给任何不是我们两位创始人的关联公司的人，即Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生、他们的家庭成员或创始人或其家庭成员控制的任何实体，或（ii）直接或间接出售、转让，转让或处置大多数已发行和流通的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或几乎全部资产，该持有人是实体，而不是我们两位创始人的关联公司，即Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生、他们的家庭成员或创始人或他们的家庭成员控制的任何实体，此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

股息。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付其到期债务。

 

投票权。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之后）。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%的投票附于亲自出席或委托代理人出席的股份的股东，可要求进行投票表决。

 

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行和已发行普通股所附投票数的三分之二的赞成票，或获得所有有权投票的成员签署的书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

股东大会可以由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事召集（由我们的董事会决议行事）。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的一名或多名股东合计（或通过代理人代表）持有我们所有已发行股份所附的所有投票权的50%以上，并有权在该股东大会上投票，他们亲自或通过代理人出席，如果是法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如持有股份的股东提出要求，其持有的股份合共不少于于按金之日有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份所附的全部票数的三分之一，我公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

 

137

 

 

转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东均可通过书面转让文书，以通常或共同形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

● 转让文书仅涉及一类普通股；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

● 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；和

 

● 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克环球市场厘定须予支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式发出通知后十个日历日起，按照纳斯达克环球市场规则以电子方式或任何其他方式暂停登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内停止登记；但在我们的董事会可能决定的任何一年内，不得暂停登记转让或暂停登记超过30个日历日。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或由我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润或为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

138

 

 

股份的权利变动。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别全部已发行股份的三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。此外，股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

 

增发股票。我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外股份（包括系列优先股），由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

 

我们的组织章程备忘录还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

● 系列的名称；

 

● 系列的股票数量；

 

● 股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记名册以及我们的股东通过的特别决议）。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。

 

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

139

 

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

● 不必召开股东周年大会；

 

● 可以发行无面值股票；

 

● 可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺的期限最长为30年）；

 

● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

● 可以注册为有限存续期公司；和

 

● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

公司法的差异

 

开曼群岛的《公司法》（修订版），即《公司法》，在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，它就是该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

140

 

 

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

● 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受了要约收购，则异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

 

● 违法或者越权行为，因此不能得到股东追认的行为；

 

● 要求以合格（或特别）多数（即超过简单多数）决议但未获得的行为；和

 

● 不法行为人本身控制公司的对少数人构成欺诈的行为。

 

141

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时招致或承受的一切行动、诉讼、成本、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但不因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东以书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

 

142

 

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则允许持有股份的任何一名或多于一名股东于有权在股东大会上投票的按金之日合计持有不少于我们公司所有已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或股东特别大会前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可由我们的股东以普通决议罢免。董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他规定被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

 

(a) 正在或很可能无法偿还其债务；和

 

(b) 打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

 

143

 

 

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别所有已发行股份的三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

有关我们证券的更多描述，请参阅本表格20-F所附的“附件 2.6 —证券说明”。

 

c. 材料合同

 

非在正常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

 

144

 

 

d. 外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—中国大陆—外汇相关监管。”

 

e. 税收

 

以下关于投资ADS或普通股的重大开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国大陆和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对开曼群岛政府征收的ADS或我们的普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

中国大陆税务

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国大陆税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

 

我们认为，就税务而言，优克联集团股份有限公司不是中国大陆居民企业。优克联集团有限公司不受中国大陆企业或中国大陆企业集团的控制，我们认为优克联集团有限公司不符合上述所有条件。优克联集团有限公司是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

145

 

 

如果中国税务机关在企业所得税方面确定优克联集团股份有限公司为中国大陆居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来源于中国大陆。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东（包括ADS持有人）是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国大陆税。如果对此类股息或收益适用任何中国大陆税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。同样不清楚的是，如果优克联集团有限公司被视为中国大陆居民企业，那么优克联集团有限公司的非中国大陆股东是否能够要求享受其税务居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。

 

如果我们的开曼群岛控股公司，即优克联集团有限公司不被视为中国大陆居民企业，非中国大陆居民的ADS和普通股持有人将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益缴纳中国大陆所得税。但根据7号文和37号文，非居民企业通过转让境内应税资产，特别包括中国大陆居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该境内应税资产的受让方、中国大陆居民企业，可以向税务机关报备该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果交易缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国大陆的税收而设立的，则可以无视境外控股公司的存在，将其重新定性为直接转让基础国内资产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业的股权，税率为10%。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据7号文和37号文被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守7号文和37号文，或确立我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在中国大陆居民企业的非居民控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。”

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论概述了根据经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的《财政部条例》，一般适用于获得ADS或普通股并将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对ADS或普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险或任何州、地方和非美国税收方面的考虑，涉及ADS或普通股的所有权或处置。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人可能很重要，例如：

 

● 银行和其他金融机构；

 

● 保险公司；

 

● 养老金计划；

 

● 合作社；

 

146

 

 

● 受监管的投资公司；

 

● 房地产投资信托；

 

● 经纪自营商；

 

● 选择使用盯市会计方法的交易者；

 

● 某些前美国公民或长期居民；

 

● 免税实体（包括私人基金会）；

 

● 对替代性最低税负有责任的人；

 

● 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或普通股的人；

 

● 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

 

● 拥有美元以外功能货币的投资者；

 

● 实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或普通股的人（通过投票或价值）；或

 

● 合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人；

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

 

敦促每个美国持有人就美国联邦所得税适用于其特定情况，以及ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

● 美国公民或居民的个人；

 

● 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

● 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

● 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据经修订的1986年《美国国内税收法》以其他方式有效选择被视为美国人的信托（a）。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。

 

147

 

 

出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未反映在其资产负债表上的未入账无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

 

根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。虽然我们不期望在当前或可预见的纳税年度成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。特别是，最近我们ADS市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于我们来自产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股作出“视同出售”选择。

 

股息

 

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何分配总额（包括任何预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托人（如果是ADS）当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。

 

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，只要满足某些条件，包括（1）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据《企业所得税法》被视为中国大陆居民企业，我们有资格享受美国-中国大陆所得税条约或条约的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和前一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克全球市场上市的ADS通常会被视为在美国一个成熟的证券市场上易于交易。敦促美国持有人就ADS或普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。如果我们被视为中国企业所得税法规定的中国大陆居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论这些ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，都将有资格享受前一段所述的降低税率。

 

148

 

 

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，一般将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国大陆居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息缴纳中国大陆的预扣税（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”）。根据美国持有人的特定事实和情况，并受制于若干复杂的条件和限制，根据条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税申请美国联邦所得税扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

出售或其他处置

 

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

如“第10项。附加信息— E.税务—中国大陆税务”，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，处置ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国大陆的所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格获得条约规定的利益，该持有者可以选择将此种收益视为条约规定的中国大陆来源收入。然而，根据美国财政部条例（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因中国大陆对处置ADS或普通股征收的任何税款而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付给美国持有人的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）在ADS或普通股的出售或其他处置（包括在某些情况下的质押）中确认的任何收益。根据PFIC规则：

 

● 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

● 分配给分配或收益的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；和

 

● 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

149

 

 

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何子公司也是PFIC（每个子公司都是“较低层PFIC”），则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有这类较低层PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

 

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。出于这些目的，我们的ADS在作为合格交易所的纳斯达克全球市场上交易。我们预计ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给出任何保证。

 

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，持有者通常必须提交年度美国国税局表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能适用的报告要求以及拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受短期利润回收条款的约束，也不受《交易法》第16条规定的主要股东的报告条款的约束。

 

150

 

 

我们将向ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站ir.ucloudlink.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。 关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们以多种货币在全球范围内进行业务交易。我们的国际收入，以及以外币计价的成本和费用，使我们面临外币对美元汇率波动的风险。我们有与以美元以外的货币计值的收入和经营开支有关的外汇风险，包括人民币、港元和日元。因此，未来汇率的变化可能会对我们以美元表示的未来收入和其他经营业绩产生负面影响。我们的外汇风险得到部分缓解，因为我们以美元以外货币确认的收入在不同地理区域实现了多样化，并且我们在这些区域以相同货币产生了费用。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

 

自1983年以来，港元一直与美元挂钩，它们之间的汇率仅在非常狭窄的范围内波动。我们不认为这是外汇风险的重要来源。

 

美元兑人民币的币值可能会波动，并受政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。人民币不能自由兑换成外币。将外币汇入中国大陆或将人民币汇出中国大陆以及人民币与外币之间的兑换，需要外汇管理当局的批准和一定的证明文件。外管局在中国人民银行的授权下，控制人民币兑换成其他货币。如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为3280万美元。我们有以美元计价的现金和现金等价物1040万美元，以人民币计价的现金和现金等价物1770万美元，以港元计价的现金和现金等价物120万美元，以日元计价的现金和现金等价物140万美元，以其他货币计价的现金和现金等价物210万美元。如果美元兑人民币走强或走弱百分之一，我们的现金和现金等价物将减少或增加17.66万美元。如果美元兑港元走强或走弱百分之一，我们的现金和现金等价物将减少或增加1.21万美元。如果美元兑日元走强或走弱百分之一，我们的现金和现金等价物将减少或增加1.44万美元。如果美元兑我们持有现金和现金等价物的其他每一种货币升值或贬值1%，我们的现金和现金等价物将减少或增加2.09万美元。

 

151

 

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收益可能会因利率变化而不及预期，或者如果我们不得不出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会蒙受本金损失。截至2025年12月31日，我们没有适用浮动利率的投资或借款。我们没有，也不预期会面临重大利率风险，因此没有使用任何衍生金融工具来管理此类利息风险敞口。

 

项目12。 权益类证券以外的证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

不适用。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

d. 美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：

 

存取股份的人或
ADS持有者必须支付：		   为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）   发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行。以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
     
每份ADS 0.05美元（或更少）   向ADS持有者的任何现金分配。*相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用。向存管证券（包括权利）持有人分配的证券由存管人向ADS持有人分配
     
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）   存管服务
     
注册或转让费用   当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
     
保存人的开支   电缆和传真传输（在订金协议中明确规定的情况下）。

外币兑换美元
     
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税   视需要
     
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用   视需要

 

152

 

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以采取派现扣款或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。截至2025年12月31日止年度，我们从存托人处获得了20万美元的补偿，用于支付我们与建立和维护ADS计划相关的费用。

 

缴税

 

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

 

153

 

 

第二部分

 

项目13。 违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

没有。

 

项目15。 控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2025年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。

 

基于该评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时以及截至完成对我们的披露控制和程序有效性的评估之日，我们的披露控制和程序在确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告方面截至2025年12月31日没有生效，在SEC规则和表格规定的时间段内，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13（a）-15（f）条和第15（d）-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

154

 

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制-综合框架（2013年）框架下的评估以及下文所述的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

已确定的重大弱点涉及我们（i）在应用美国公认会计原则和SEC规定的报告要求方面缺乏足够的财务报告和会计人员资源，以及（ii）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。这些重大缺陷，如果不能及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。

 

我们已实施一系列措施来解决重大弱点，包括（i）我们一直为会计和财务报告人员定期开展美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；以及（ii）我们的首席财务官Yimeng Shi先生已具备美国密歇根州持牌注册会计师资格。我们一直在实施并将继续实施以下措施，以纠正已确定的重大弱点，包括：（i）雇用更多具备美国公认会计原则和SEC财务报告要求的适当知识和经验的称职和合格的会计和报告人员，以加强我们的美国公认会计原则报告和内部控制团队；（ii）进一步实施一项正在进行的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训；（iii）制定全套美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关内部控制政策，包括针对美国公认会计原则和财务结算流程的系统会计手册，以及（iv）建立专门的财务自动化开发团队，将业务流程与财务会计系统进行系统整合，包括将美国公认会计原则政策嵌入自动化工作流程，显着减少人工会计干预，实现标准化、防错的交易处理。

 

然而，我们无法向你保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的物质弱点。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——结合本年度报告中包含的对我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为非加速申报人，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（及其下的SEC规则和条例）的审计师证明要求的约束。当这些要求开始适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理工作来确保遵守这些要求。

 

155

 

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。 [保留]

 

项目16a。 审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规定的标准）和我们的审计委员会成员倪虹女士为审计委员会财务专家。

 

项目16b。 Code of Ethics

 

我们的董事会于2019年7月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址为https://ir.ucloudlink.com/。

 

项目16c。 首席会计师费用和服务

 

下表列出以下所列期间与我们的独立注册会计师事务所提供的某些专业服务有关的按类别划分的费用总额。

 

    2024     2025  
审计费用(1)            
审计联盟LLP(2)   美元 250,000     美元 250,000  
其他费用(3)     —       —  

 

 

(1) “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

(2) 自2022年5月23日起，我们聘请Audit Alliance LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

 

(3) “其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的税务服务和其他咨询服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。 审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目16F。 注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

156

 

 

项目16g。 公司治理

 

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

纳斯达克股票市场规则要求每个发行人最迟在发行人会计年度终了后的一年内召开年度股东大会。我们的开曼群岛法律顾问已提供一封日期为2021年6月8日的致纳斯达克股票市场的信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要举行年度股东大会。我们在年会方面遵循母国惯例，在2025年没有召开年度股东大会。当有需要股东批准的重大事项时，我们会召开股东大会。

 

此外，《纳斯达克股票市场规则》第5605（b）（1）条要求，公司董事会的多数成员必须由规则5605（a）（2）中定义的“独立董事”组成，规则5605（c）（2）（a）条要求审计委员会必须至少由三名成员组成。我们的开曼群岛法律顾问已向纳斯达克股票市场提供了一封日期为2023年7月3日的信函，证明我们无需在我们的母国开曼群岛拥有多数独立董事会或由三名成员组成的审计委员会，不遵守规则将不会违反目前在开曼群岛有效的适用于我们的任何法律、公共规则或条例。我们已选择遵循我国的惯例，以代替《纳斯达克股票市场市场规则》第5605（b）（1）条和第5605（c）（2）（a）条的要求。

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与ADS相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异的做法；这些惯例对股东的保护可能低于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准时他们将享有的保护。”

 

项目16h。 矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。 内幕交易政策

 

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，就我们的董事、高级职员、员工、顾问和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和纳斯达克的上市标准。

 

经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。

 

项目16K。 网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们在我们经营的国家和地区，包括中国大陆的网络安全法和GDPR，采取符合当地网络安全法和数据隐私法规的安全和数据隐私做法。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。这一系统涵盖了网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们致力于在我们的云SIM架构中保护所有用户和业务合作伙伴的信息安全，并努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、对我们安全态势方面的持续测试、强大的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。

 

157

 

 

我们有一支由工程师和技术人员组成的安全团队，致力于保护我们的数据和系统的安全。我们的云SIM技术的机制是安全的，因为它没有授权第三方修改SIM卡配置文件。我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。此外，我们使用由我们的云服务提供商提供的第三方安全系统。我们有适当的流程来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。我们的安全系统每天都有能力处理恶意攻击，以保护我们架构的安全，保护我们用户的隐私。此外，我们的IT部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会应（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官每季度提出的相关披露问题（如有），以及（iii）审查我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。

 

在管理层面，我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官，统称为我们的网络安全风险管理官，负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的董事会报告（i）任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及相关的披露问题（如有），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中披露有关网络安全事项的情况。

 

如果发生网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将及时组织相关人员进行内部评估，如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将在适当的范围内及时向我们的披露委员会、我们的董事会以及其他高级管理层成员和外部法律顾问报告事件和评估结果。我局网络安全风险管理人员应编制网络安全事件的披露材料，供披露委员会和董事会、其他高级管理人员（如有必要）审议批准后，再向社会传播。

 

158

 

 

第三部分

 

项目17。 财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。 财务报表

 

本年度报告末载列了优克联集团股份有限公司、下属子公司和前VIE的合并财务报表。

 

项目19。 附件

 

附件编号   文件说明
1.1   第六次经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（藉藉参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的表格F-1上的注册声明（档案编号：333-237990）的附件 3.2而并入本文）
2.1   注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）
2.2   普通股注册人样本证书（通过参考于2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格上的注册声明（文件编号：333-237990）的附件 4.2并入本文）
2.3   注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间日期为2020年6月10日的存款协议（通过参考于2020年11月18日向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的登记声明（文件编号：333-250156）的附件 4.3并入本文）
2.4   2017年4月21日注册人与其其他方之间的第三次经修订和重述的股东协议（通过参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-237990）的附件 4.4并入本文）
2.5   注册人与其其他当事人日期为2019年7月10日的投票协议（通过参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-237990）的附件 4.5并入本文）
2.6*   注册主任与其他订约方于2025年12月30日订立的终止协议
2.7   证券说明（通过参考注册人于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 2.6并入本文）
4.1   经修订及重订的2018年股票期权计划（藉藉参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-237990）的附件 10.1而并入本文）
4.2   经修订及重述的2018年股票期权计划的第1号修订（藉参考于2025年1月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的登记声明的生效后第1号修订（档案编号：333-250156）中的附件 10.3并入本文）
4.3   经修订和重述的2019年股份激励计划（通过参考注册人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 4.2并入本文）
4.4   经修订和重述的2019年股份激励计划的第1号修订（通过参考于2025年1月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-8登记声明的生效后第1号修订（文件编号：333-250156）中的附件 10.4并入本文）

 

159

 

 

4.5   注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-237990）的附件 10.3并入本文）
4.6   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-237990）的附件 10.4并入本文）
8.1*   注册人的主要附属公司及附属实体名单
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过参考于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-237990）的附件 99.1并入本文）
11.2   经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（通过引用注册人于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 11.2并入本文）
12.1*   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*   独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP同意书
15.2*   汉坤律师事务所的同意
97.1   注册人的追回政策（通过参考注册人于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 97.1并入本文）
101.INS*   内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*   封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

 

 

* 与本年度报告一起以表格20-F提交。

 

** 在表格20-F上提供这份年度报告。

 

160

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  优克联集团有限公司。
       
  签名： /s/Chaohui Chen
    姓名： Chaohui Chen
    职位： 董事兼首席执行官

 

日期：2026年3月27日

 

161

 

 

优克联集团有限公司。

 

综合财务报表指数

 

内容  

页数
     
独立注册会计师事务所报告-Audit Alliance LLP（PCAOB ID： 3487 )   F-2
     
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合全面收益表   F-3
     
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表   F-4
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-6
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表   F-7
     
合并财务报表附注   F-8

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致优克联集团有限公司董事会和股东。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了所附的优克联集团及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日及2025年12月31日止的综合资产负债表、截至2023年12月31日止各年度的相关综合全面收益、股东权益变动及现金流量报表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日和2025年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日各年度的综合经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

新加坡

 

2026年3月27日

 

我们自2022年起担任集团核数师。

 

F-2

 

 

优克联集团有限公司。

综合收益表

（金额以千美元表示，股份数量和每股数据除外）

 

        截至12月31日止年度，  
    注意事项   2023     2024     2025  
收入   5     85,576       91,635       81,449  
服务收入         58,570       60,002       61,060  
销售产品         27,006       31,633       20,389  
收入成本         ( 43,611 )     ( 47,274 )     ( 38,766 )
服务成本         ( 24,318 )     ( 23,503 )     ( 25,639 )
销售产品成本         ( 19,293 )     ( 23,771 )     ( 13,127 )
毛利         41,965       44,361       42,683  
研发费用         ( 6,456 )     ( 6,198 )     ( 4,868 )
销售和营销费用         ( 14,304 )     ( 19,926 )     ( 23,986 )
一般和行政费用         ( 17,118 )     ( 15,947 )     ( 12,577 )
其他（费用）/收入，净额   6     ( 1,500 )     2,095       6,714  
经营收入         2,587       4,385       7,966  
利息收入         70       227       68  
利息支出         ( 133 )     ( 196 )     ( 196 )
所得税前收入         2,524       4,416       7,838  
所得税费用   7     ( 70 )     ( 68 )     ( 1,525 )
应占权益法投资的利润/（亏损），税后净额         357       210       ( 12 )
净收入         2,811       4,558       6,301  
归属于公司普通股股东的净利润         2,811       4,558       6,301  
净收入         2,811       4,558       6,301  
外币折算调整         587       ( 229 )     ( 159 )
综合收益总额         3,398       4,329       6,142  
归属于公司普通股股东的每股净收益                            
基本和稀释   10     0.01       0.01       0.02  
用于计算每股净收益的加权平均普通股数                            
基本和稀释   10     371,726,318       376,344,425       378,546,843  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

优克联集团有限公司。

合并资产负债表

（金额以千美元表示，股份数量和每股数据除外）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2024     2025  
物业、厂房及设备                
当前资产：                
现金及现金等价物   11     30,057       32,831  
应收账款，净额   12     7,880       4,436  
库存，净额   13     1,312       4,378  
预付款项和其他资产   14     5,637       4,574  
应收关联方款项   22     1,971       1,697  
其他投资   19     8,703       13,346  
流动资产总额         55,560       61,262  
非流动资产：                    
长期投资   15     2,011       2,044  
物业及设备净额   16     4,025       2,224  
使用权资产，净额   17     2,876       1,745  
无形资产，净值   18     507       511  
预付账款   14    
—
      43  
非流动资产合计         9,419       6,567  
总资产         64,979       67,829  
负债                    
流动负债：                    
短期借款   21     6,956       5,549  
长期银行借款的流动部分   21    
—
      68  
应计费用和其他负债   20     25,169       19,343  
应付账款   20     7,445       7,193  
应付关联方款项   22     49      
—
 
合同负债         709       3,425  
经营租赁负债   17     1,853       1,189  
流动负债合计         42,181       36,767  
非流动负债：                    
长期借款   21    
—
      1,622  
经营租赁负债   17     1,088       574  
其他非流动负债         87       58  
非流动负债合计         1,175       2,254  
负债总额         43,356       39,021  
承诺与或有事项   23    
 
     
 
 

 

F-4

 

 

优克联集团有限公司。

合并资产负债表（续）

（金额以千美元表示，股份数量和每股数据除外）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2024     2025  
股东权益：                
A类普通股（美元 0.00005 面值； 1,700,000,000 股授权； 255,898,610 已发行和流通的股份及 258,499,680 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份）   8, 9   13     13  
B类普通股（美元 0.00005 面值； 200,000,000 股授权； 122,072,980 已发行和流通的股份及 122,072,980 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份）   8, 9     6       6  
额外实收资本         241,378       242,421  
累计其他综合收益         2,234       2,075  
累计亏损         ( 222,008 )     ( 215,707 )
股东权益合计         21,623       28,808  
负债和股东权益合计         64,979       67,829  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

优克联集团有限公司。

合并股东权益变动表

（金额以千美元表示，股份数量和每股数据除外）

 

    A类
普通股		     乙类
普通股		    

额外

实缴

     累计翻译     累计     股东总数’  
    股份     金额     股份     金额     资本     调整     损失     股权  
截至2023年1月1日的余额     246,686,120       12       122,072,980       6       236,774       1,876       ( 229,377 )     9,291  
外币折算调整     —      
—
      —      
—
     
—
      587      
—
      587  
当年净收益     —      
—
      —      
—
     
—
     
—
      2,811       2,811  
股份补偿     —      
—
      —      
—
      3,314      
—
     
—
      3,314  
因雇员购股权获行使而发行的股份     97,200      
—
     
—
     
—
      49      
—
     
—
      49  
于限制性股份归属时发行股份     5,629,400       1      
—
     
—
     
—
     
—
     
—
      1  
截至2023年12月31日的余额     252,412,720       13       122,072,980       6       240,137       2,463       ( 226,566 )     16,053  

 

    A类
普通股		     乙类
普通股		    

额外

实缴

     累计翻译     累计     股东总数’  
    股份     金额     股份     金额     资本     调整     损失     股权  
截至2024年1月1日的余额     252,412,720       13       122,072,980       6       240,137       2,463       ( 226,566 )     16,053  
外币折算调整     —      
—
      —      
—
     
—
      ( 229 )    
—
      ( 229 )
当年净收益     —      
—
      —      
—
     
—
     
—
      4,558       4,558  
股份补偿     —      
—
      —      
—
      1,241      
—
     
—
      1,241  
于限制性股份归属时发行股份     3,485,890       *      
—
     
—
     
—
     
—
     
—
      *  
截至2024年12月31日的余额     255,898,610       13       122,072,980       6       241,378       2,234       ( 222,008 )     21,623  

 

    A类
普通股		     乙类
普通股		    

额外

实缴

     累计翻译     累计     股东总数’  
    股份     金额     股份     金额     资本     调整     损失     股权  
截至2025年1月1日的余额     255,898,610       13       122,072,980       6       241,378       2,234       ( 222,008 )     21,623  
外币折算调整     —      
—
      —      
—
     
—
      ( 159 )    
—
      ( 159 )
当年净收益     —      
—
      —      
—
     
—
     
—
      6,301       6,301  
股份补偿     —      
—
      —      
—
      1,043      
—
     
—
      1,043  
注销已归属限制性股票     ( 2,000,000 )     *       —      
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
于其后归属受限制股份时发行     2,000,000       *      
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
于限制性股份归属时发行股份     2,601,070       *      
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
截至2025年12月31日余额     258,499,680       13       122,072,980       6       242,421       2,075       ( 215,707 )     28,808  

 

* 不到一千。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

优克联集团有限公司。

合并现金流量表

（金额以千美元表示，股份数量和每股数据除外）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
经营活动产生的现金流量                  
净收入     2,811       4,558       6,301  
调整以调节净收入与经营活动产生的现金净额                        
(回拨）/拨备用于坏账     ( 126 )     452       790  
存货报废减值/（转回）     657       106       ( 103 )
财产和设备折旧     985       2,191       2,680  
无形资产摊销     136       137       129  
财产和设备处置收益     ( 203 )     ( 80 )     ( 104 )
利息支出     133       196       196  
股份补偿     3,314       1,241       1,043  
其他投资的公允价值损失/（收益）     2,748       ( 1,091 )     ( 4,643 )
在权益法投资中的应占（利润）/亏损     ( 357 )     ( 210 )     12  
外币汇兑损失/（收益），净额     514       470       ( 518 )
经营资产和负债变动                        
应收账款     ( 390 )     ( 1,812 )     3,471  
预付款项和其他资产     ( 1,713 )     1,009       379  
库存     784       766       ( 2,986 )
应计费用、应付账款和其他负债     ( 691 )     2,238       ( 6,304 )
应付关联方款项     ( 231 )     ( 1,202 )     ( 49 )
应收关联方款项     ( 2,247 )     974       274  
合同负债     373       ( 717 )     2,716  
其他非流动负债     ( 59 )     ( 58 )     ( 29 )
经营租赁使用权资产     ( 2,115 )     ( 555 )     1,131  
经营租赁负债     2,184       573       ( 1,178 )
经营活动产生的现金净额     6,507       9,186       3,208  
投资活动产生的现金流量                        
购置财产和设备     ( 2,065 )     ( 3,998 )     ( 924 )
购买无形资产    
—
     
—
      ( 122 )
处置财产和设备的收益     217       240       225  
长期投资收到的股息     83      
—
     
—
 
短期存款减少     196      
—
     
—
 
赎回其他投资所得款项     1,329      
—
     
—
 
支付给第三方的贷款    
—
     
—
      ( 500 )
向第三方收取贷款所得款项    
—
     
—
      293  
投资活动所用现金净额     ( 240 )     ( 3,758 )     ( 1,028 )
筹资活动产生的现金流量                        
其他借款所得款项     2,541      
—
     
—
 
偿还其他借款     ( 34 )     ( 2,504 )    
—
 
银行借款所得款项     5,369       6,988       7,211  
偿还银行借款     ( 5,416 )     ( 2,752 )     ( 7,089 )
行使购股权所得款项     49      
—
     
—
 
筹资活动产生的现金净额     2,509       1,732       122  
现金及现金等价物增加     8,776       7,160       2,302  
年初现金及现金等价物     14,921       23,371       30,057  
汇率对现金及现金等价物的影响     ( 326 )     ( 474 )     472  
年末现金及现金等价物     23,371       30,057       32,831  
                   
补充披露现金流信息：                  
已付利息   ( 133 )   ( 196 )   ( 196 )
为计入经营租赁负债的金额支付的现金  
—
    ( 573 )   ( 2,029 )
补充披露非现金流动信息：                        
以经营租赁义务换取的使用权资产     2,806       2,335       724  
注销已归属限制性股票    
—
     
—
     
*
 
于其后归属受限制股份时发行    
—
     
—
     
*
 
于限制性股份归属时发行股份     1      
*
     
*
 

 

* 不到一千。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

1. 组织和主要活动

 

(a) 历史和组织

 

优克联 Group INC.（“公司”）于2014年8月25日在开曼群岛注册成立，为根据《公司法》（上章）获豁免的有限责任公司。22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛。

 

(b) 主要子公司

 

截至2025年12月31日，公司主要子公司具体情况如下：

 

实体  

地点

合并

  

日期

合并

   关系  

%

直接

或间接

经济

所有权

     主要活动
优克联（香港）有限公司   香港   2014年9月2日   子公司     100 %   控股公司
香港优克联网络科技有限公司   香港   2010年10月25日   子公司     100 %   控股公司、信息技术服务及销售终端及数据相关产品
深圳市优刻得科技有限公司   中国   2015年7月9日   子公司     100 %   技术研究
和发展
深圳uCloudLink有限公司   中国   2018年6月7日   子公司     100 %   硬件出口
北京uCloudLink科技有限公司（简称“北京uCloudLink”）   中国   2015年1月29日   子公司     100 %   控股公司
优克联（新加坡）PTE有限公司   新加坡   2017年5月15日   子公司     100 %   销售与市场营销
优克联（英国）有限公司   英国   2014年10月13日   子公司     100 %   销售与市场营销
UcloudLink（美国）有限公司。   美国   2016年8月1日   子公司     100 %   销售与市场营销
优克联 SDN。BHD   马来西亚   2017年8月24日   子公司     100 %   销售与市场营销
uCloudLink日本株式会社   日本   2018年3月7日   子公司     100 %   销售与市场营销
深圳uCloudLink网络科技有限公司（简称“深圳uCloudLink”）   中国   2014年8月14日   子公司     100 %   增值电信服务许可证持有人、信息技术服务及终端、数据相关产品销售
北京uCloudLink新技术有限公司（“北京技术”）   中国   2014年11月15日   子公司     100 %   信息技术服务及销售终端及数据相关产品
PT 优克联 TECHNOLOGIES PMA   印度尼西亚   2018年9月27日   子公司     100 %   销售与市场营销
优克联英国有限公司   英国   2021年2月24日   子公司     100 %   销售与市场营销
深圳市宇联云科技有限公司   中国   2022年2月22日   子公司     100 %   销售与市场营销
优克联（越南）有限公司   越南   2025年3月7日   子公司     100 %   销售与市场营销
优克联（爱尔兰）有限公司   爱尔兰   2025年9月15日   子公司     100 %   销售与市场营销
PetAIVerse控股公司。   开曼群岛   2025年11月19日   子公司     100 %   控股公司

  

F-8

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

2. 重要会计政策摘要

 

2.1 列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

2.2 估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求本集团作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表具有重大意义。事实和情况的变化可能导致集团修改其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。集团综合财务报表中反映的重大会计估计包括法律或有事项、股份补偿、递延税项资产变现、信用损失备抵、存货、长期投资、其他投资和万岁资产。本集团的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

2.3 合并

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于综合全面收益/亏损报表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会的大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

2.4 分部报告

 

经营分部是集团的一个组成部分，从事其可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司首席经营决策者（“CODM”）并由其定期审查的内部财务报告确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，可获得由主要经营决策者定期评估、决定如何分配资源和评估业绩的单独财务信息。集团的收入分部具有相似的经济特征，并作为单一业务单位进行管理。集团在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将主要经营决策者（由公司执行董事组成）作出经营决策和评估业绩所使用的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。集团已确定只有一个可呈报经营分部。

 

2.5 外币换算

 

公司的记账本位币为美元。公司在中国、香港及其他司法管辖区开展业务的附属公司一般以各自的当地货币作为记账本位币。本公司的报告货币为美元。除记账本位币为美元的子公司外，公司子公司的财务报表采用截至资产负债表日的汇率和收入、费用项目各月的日均汇率换算成美元。折算损益作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益或损失。

 

在公司子公司的财务报表中，以记账本位币以外的货币进行的交易，采用交易发生之日的有效汇率以记账本位币进行计量和记账。在资产负债表日，以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，采用资产负债表日的汇率折算为记账本位币。所有外币交易产生的损益均于其发生期间计入综合全面收益/亏损报表。

 

F-9

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.6 收入确认

 

收入主要由提供数据连接服务及销售终端及销售数据相关产品产生。收入指在集团日常活动过程中就销售商品及提供服务而已收或应收的代价的公允价值，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。本集团对所有采用完全追溯法列报的年度均按照ASC 606“与客户签订的合同收入”确认收入。

 

集团透过与客户订立的多项合约开展业务，包括：

 

（一） 数据连接服务

 

集团产生的国际数据连接服务收入来自（i）使用便携式Wi-Fi终端产生的数据服务费（在其品牌“Roamingman”下），（ii）向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费，以及（iii）数据连接服务的零售销售。

 

集团还通过（i）向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费以及（ii）数据连接服务的零售销售产生本地数据连接服务收入。

 

对于来自使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务，集团确定该安排涉及租赁嵌入数据连接服务的便携式Wi-Fi终端。客户可自行受益于此项服务安排，该服务可与合同中的其他条款分开识别。交易价格在合同开始时确定，基于租赁安排下的数据连接服务使用情况。集团确定其为包含设备租赁部分和服务非租赁部分的安排中的出租人。集团进一步确定租赁部分为ASC 842下的经营租赁，经营租赁部分和服务部分按相同时间和模式交付。因此，租赁收入和服务收入在服务期内平均确认为数据连接服务收入。

 

集团评估并确定其为校长。对于来自使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务以及数据连接服务的零售销售，集团将用户视为其客户。就向企业客户销售数据连接服务所产生的数据连接服务而言，集团视企业客户为其客户。本集团按毛额报告数据连接服务收入。因此，客户为数据连接服务支付的金额记录为收入，支付给其代理商（主要是旅行社和其他在线分销商）的相关佣金费用记录为收入成本。在集团为主体的情况下，在向客户提供数据连接服务之前对数据进行控制。其控制权由集团承担的库存风险和集团指导数据使用的能力证明，并进一步得到集团对客户主要负责并在确定定价方面拥有酌处权的支持。

 

向客户提供的数据连接服务通常在固定时间段（“合同期”）内提供无限数据使用，其中收入在合同期内按直线法按比例确认。本集团于合约期后并无对客户承担进一步履约责任。集团亦提供数据连接服务，根据实际数据使用情况向客户收取服务费，其中收入在向客户提供服务时的某个时点确认。

 

歼10

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.6 收入确认（续）

 

（一） 数据连接服务（续）

 

在向客户提供数据连接服务方面，集团从多家供应商采购SIM卡和数据计划。这些SIM卡被激活并托管在集团的云SIM平台上。集团的云SIM平台管理终端信息和客户账户，并智能分配SIM卡和数据计划，并提供给购买集团数据连接服务的客户。因此，集团承担库存风险，并根据客户的需求获得对所采购的SIM卡和数据计划的控制权，并指导使用其云SIM平台上的数据。由于数据正在其云SIM平台上提供和使用，集团将采购的SIM卡和数据计划作为收入成本入账。

 

由于集团提供的数据连接服务并无退货权，且集团并无向其客户提供任何其他信贷及奖励，因此，集团提供数据连接服务不涉及可变对价。

 

（二） 销售终端及数据相关产品

 

集团通过向企业和零售客户及商业伙伴销售有形产品产生收入，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe生活产品、采用GlocalMe Inside（“GMI”）的PetPhone产品和智能设备，以及SIM卡。交易价格在合同开始时固定，以有形产品定价为基础，不受回扣、退货或其他可变对价的影响。客户可自行受益于该商品，该商品可与合同中的其他条款分开识别。终端及数据相关产品的销售在承诺商品控制权转移至客户的时点确认，一般发生在客户接受商品时。

 

销售Wi-Fi终端，首次购买终端通常包含1 GB免费数据连接服务作为捆绑包。在这种捆绑销售中，有两项单独的履约义务：Wi-Fi终端是一种独特的商品，而数据连接服务是一种独特的服务，因为它可以与合同中的其他条款分开识别，并自行提供利益。本集团根据其相对独立售价将交易价格分配给每项可予区分的履约义务。然后，本集团根据与该义务相关的适用收入确认方法确认每一项不同履约义务的收入。与Wi-Fi终端相关的收入，在Wi-Fi终端控制权转移的时点确认收入。对于与无限使用的数据连接服务相关的收入，在相关合同期内按直线法按比例确认。对于与使用有限的数据连接服务相关的收入，在一个时点确认，根据合同期限的数据连接服务使用情况。

 

（三） 提供PaaS或SaaS服务

 

平台即服务（PaaS）或软件即服务（SaaS）主要包括向业务合作伙伴提供云SIM平台作为服务所产生的费用。集团向业务伙伴提供其云SIM平台作为服务，使他们能够管理其数据资源。使用该平台的商业伙伴使用云SIM平台服务被收取服务费。集团有持续的义务确保平台在服务期内的表现。交易价格在合同开始时是固定的，基于PaaS或SaaS产品的定价，不受回扣、退货或其他可变对价的影响。客户可自行受益于该商品，该商品可与合同中的其他条款分开识别。收入在合同期内按直线法随时间确认，因为业务伙伴同时消费并从服务中获得利益。集团并无提供与云SIM平台服务有关的任何其他信贷及奖励，因此安排中并无可变代价。

 

（四） 合约余额

 

合同负债是指为购买数据连接服务或购买Wi-Fi终端而向客户收取的预付现金，而基础数据连接服务尚未提供或Wi-Fi终端尚未由集团交付给客户，这包括在合同负债的列报中。

 

由于相关合同期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行完毕。如果数据连接服务和Wi-Fi终端的交易价格是从客户预先收到的，则这些收入记录为合同负债，并在合同期内确认为收入。截至2023年1月1日、2024年和2025年1月1日，来自若干客户的合同负债的期初余额分别为1,052千美元、1,425千美元和709千美元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，收入分别为1,052千美元、1,425千美元和709千美元，计入相应年度年初的合同负债余额。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团合同负债余额分别为70.9万美元及3,425千美元。

 

F-11

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.7 收益成本

 

收入成本主要包括数据连接服务成本、库存成本、物流成本、设备折旧和维护成本、付款处理费以及直接归属于集团主要业务的其他相关附带费用。

 

2.8 研发费用

 

研发费用主要包括研发人员的工资和福利、股份报酬、材料、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。

 

2.9 销售和营销费用

 

销售及营销开支主要包括为进行集团的销售及营销活动而产生的线上及线下广告开支、推广开支、以股份为基础的薪酬、员工成本、销售佣金及其他相关附带开支。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，广告和促销费用分别为3,923千美元、7,137千美元和8,927千美元。

 

2.10 一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括薪金、花红、股份薪酬及非专门用于研发或销售及营销活动的开支、物业及设备折旧、无形资产摊销、法律及专业服务费、租金及其他一般公司相关开支。

 

2.11 股份补偿

 

股份补偿费用产生于股份奖励，主要包括根据ASC 718股票补偿授予员工、董事和其他顾问的购股权和限制性股票。集团按照ASC 718确定购股权或受限制股份是否应分类及入账为责任奖励或股权奖励。所有授予员工、董事和其他归类为股权奖励的顾问的股份奖励在财务报表中根据其授予日公允价值确认，该公允价值使用期权定价模型计算。集团将授予雇员、董事及其他顾问的股份奖励分类为股权奖励，并已选择在规定的服务期（一般为归属期）内按分级归属基准确认服务条件的股份奖励的补偿费用。

 

就授予雇员、董事及其他顾问的受限制股份而言，集团所有普通股（“受限制股份”）须受归属条件规限，直至受限制股份归属为止。限制性股票根据ASC 718分类为股权奖励，并采用分级归属法按照授予日归属期内的公允价值作为股份补偿入账。

 

对于授予雇员、董事及其他顾问的购股权，集团在厘定根据ASC 718授出的期权的公平值时采用二项式期权定价模型。集团已选择在发生没收时对其进行会计处理。

 

于每个计量日，集团审查内部及外部信息来源，以协助估计各种属性，以确定集团授予的股份奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命和预期波动性。本集团在此评估时须考虑多项因素，并作出若干假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，则以股份为基础的补偿费用可能存在重大差异。

 

F-12

 

 

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（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.12 其他员工福利

 

公司在中国的附属公司参与政府规定的多雇主界定缴款计划，据此向雇员提供某些退休、医疗和其他福利。相关劳动法规要求公司在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，按月向当地劳动和社会福利部门缴纳缴费。相关地方劳动和社会福利主管部门负责履行所有退休福利义务，公司在中国的子公司在每月缴款之外没有进一步的承诺。对该计划的缴款在发生时计入费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，该计划的供款分别为70.8万美元、91.7万美元及1,120千美元，计入综合全面收益表。

 

集团亦为中国境外附属公司所雇用的雇员向其他界定供款计划支付款项。

 

2.13 所得税

 

本集团采用负债法对所得税进行会计处理，在该方法下，由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异而导致的未来税务后果确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或费用。在该资产在可预见的未来极有可能无法变现的情况下，对递延所得税资产计提估值备抵。

 

对子公司的未分配收益也确认递延税款，推定转移至母公司，需缴纳预扣税，除非有充分证据表明子公司已经或将无限期投资未分配收益或收益将以免税方式汇出。

 

集团采用ASC 740“所得税”，其中规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税务状况的可能性较大的门槛。它还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，本集团没有重大未确认的不确定税务状况或与未确认的税收优惠相关的任何未确认负债、利息或罚款。

 

2.14 政府补助

 

对于属于非经营性且无进一步满足条件的政府补助，其金额在其他收入/（费用）净额中确认为收入。含有一定经营条件的政府补助，其金额记为递延政府补助，在其他收入/（费用）中确认为收入，条件满足时净额。

 

2.15 综合收益/（亏损）

 

综合收益/（亏损）的定义包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动，但股东投资和向股东分配产生的变动除外。就呈列年度而言，集团的综合收益/（亏损）包括净收益/（亏损）及其他综合收益/（亏损），主要包括在厘定净收益/（亏损）时已撇除的外币换算调整。

 

F-13

 

 

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（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.16 租约

 

自2022年1月1日起，本集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。采用议题842导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。

 

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内以对价交换对已识别资产的使用的控制权，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及使用一项已识别资产，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。

 

使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本集团在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。

 

资产使用权

 

本集团在租赁开始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失后计量，并根据任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，使用权租赁资产没有减值。

 

租赁负债

 

租赁负债按未偿还租赁付款额在开始日的现值进行初始计量，并使用集团增量借款利率进行折现。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额、取决于指数或费率的可变租赁付款额、根据剩余价值保证预计应付的金额以及集团合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化时，如果根据剩余价值担保预计应付金额的估计发生变化，或者如果集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。

 

2.17 每股收益

 

本集团按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法为归属于普通股股东的净利润除以当期已发行在外的加权平均普通股。稀释每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如，可转换证券、赚取收益的股票、认股权证和股票期权）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度不存在反稀释效应。

 

2.18 现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指库存现金、存放于银行或网上支付平台的现金，不受提取和使用限制，原始期限为三个月及以下。

 

合并现金流量表中列报的现金及现金等价物在合并资产负债表中列报如下：

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
（单位：千）   2024     2025  
现金及现金等价物     30,057       32,831  

 

F-14

 

 

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2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.19 库存

 

存货主要包括原材料在产品，以及制成品。存货成本包括直接归属于使存货达到当前位置和状态的购买价格和其他支出。存货成本采用月度加权平均成本法计算。存货减记为预计可变现净值，其中考虑了历史使用情况、预计需求量、预计销售价格等因素。公司定期审查其存货是否有多余或滞销的项目，并根据需要计提拨备，以正确反映存货价值。减记65.7万美元、10.6万美元及存货报废转回10.3万美元分别于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面收益报表收入成本中入账。

 

2.20 应收账款，净额

 

应收账款按账单总额减去应收客户的任何无法收回账款的备抵入账。应收账款不计息。

 

自2024年1月1日起，公司采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），采用修正后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采用后，公司将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收款项（包括合同资产）的已发生损失方法。

 

本集团保留信贷损失备抵，并将信贷损失备抵记为应收账款的抵销，计入备抵的估计信贷损失在未经审核简明综合全面收益表中归类为“一般及行政费用”。集团通过按账龄时间表审查应收账款来评估可收回性，因为应收账款主要包括提供数据连接服务、销售终端和数据相关产品以及PaaS或SaaS服务产生的应收款项。在厘定信贷损失备抵的金额时，集团根据逾期状况、结余账龄、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响集团向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。拖欠账户余额从预期信用备抵中核销

 

截至2023年12月31日止年度，集团转回预期信贷损失拨备126美元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团分别对应收账款计提预期信用损失45.2万美元及79.0万美元。

 

2.21 权益法被投资单位投资

 

股权投资代表集团对三个实体的投资。本集团对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。本集团对投资的账面金额进行调整，确认投资收益或损失，以分摊投资日后被投资单位的收益或损失。当本集团在股权被投资方分担的亏损等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步亏损，除非本集团已为股权被投资方承担义务或支付款项或担保。本集团通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩（包括当前盈利趋势和未贴现现金流量）以及其他实体特定信息等因素，评估其股权投资的非暂时性减值。公允价值的确定，特别是对私营实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。

 

F-15

 

 

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2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.22 财产和设备

 

物业及设备净额按成本减累计折旧及减值（如有）列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。成本指资产的购买价格以及为使资产达到预定用途而发生的其他费用。折旧费用包括在服务成本、研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用中。预计使用寿命如下：

 

分类   估计数
有用寿命
计算机、服务器&交换机和办公设备   5 年
用于数据连接服务的Wi-Fi终端   2 年
租赁权改善   在较短的
租期或
3年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账目中剔除，任何收益或亏损均在综合收益报表中确认。

 

2.23 无形资产

 

无形资产在归属于该资产的预期未来经济利益很可能流入实体且该资产的成本能够可靠计量时确认。无形资产按成本减去任何累计摊销和任何减值损失进行初始确认。资产所体现的预计使用寿命或未来经济利益预计消耗模式的变化，酌情通过变更摊销期限或方法进行核算，作为会计估计变更处理。

 

使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命采用直线法摊销，具体如下：

 

分类   估计数
有用寿命
商标   10 年
Software   10 年
许可著作权   10 年

 

2.24 没有易于确定的公允价值的股本证券

 

本集团于2018年1月1日前按成本减减值计量本集团对其不具有重大影响或不具有易于确定的公允价值的长期投资。自2018年1月1日起，随着ASU2016-01的采用，本集团已选择使用计量替代办法对股权投资进行会计处理，因此按同一被投资方的相同或类似投资的可观察交易变动调整后的成本进行该项投资，减去减值。

 

2.25 长期资产减值

 

对于长期资产，每当有事件或变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团就进行减值评估。本集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，则该等资产被视为减值。拟确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。本集团在出现减值指标时在报告单位层面对长期资产进行减值测试，并在该事件中以账面价值超过各报告单位的公允价值确认减值。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，没有记录长期资产的减值费用。

 

F-16

 

 

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2. 重要会计政策摘要（续）

 

2.26 金融工具的公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

既定的公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。

 

可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：

 

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级：相同资产或负债在活跃市场中的可观察、基于市场的投入，但报价除外。

 

第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

本集团不存在在财务报表中经常性以公允价值确认或披露的非金融资产或负债。

 

本集团的金融工具主要包括其他投资、现金及现金等价物、短期存款、应收账款、应付账款、合同负债和其他负债。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应收/应收关联方款项、其他投资、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值与其在综合资产负债表中列报的公允价值相近。

 

对于短期借款和长期银行借款，公允价值近似于其年末的账面价值，因为公允价值是用贴现现金流估计的，其中用来贴现银行借款的利率近似于市场利率。

 

2.27 其他投资

 

集团的其他投资包括投资基金，其基础资产为债务证券和股本证券。这些投资资金按经常性公允价值计量和入账，公允价值变动（无论已实现或未实现）通过综合全面收益表记录。

 

F-17

 

 

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3. 最近的会计公告

 

2025年4月，FASB发布ASU 2025-04 –补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）：对应付客户的股份对价的澄清，修订了应付客户的股份对价的履约条件定义，取消了授予客户的奖励的没收政策选择（除非为换取可明确区分的商品或服务而授予），并明确了可变对价约束的适用性。ASU将在2026年12月15日之后开始的年度报告期（包括年度报告期内的过渡期）对所有实体生效。允许对尚未发布的中期和年度财务报表提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。我们认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05-金融工具—信用损失（主题326）。本更新中的修订规定（1）所有实体在估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时具有实用权宜之计，以及（2）公共企业实体以外的实体具有会计政策选择。选择实务变通和会计政策选择（如适用）的实体应前瞻性地应用本更新中的修订。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。我们认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

2025年9月18日，FASB发布了会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU 2025-06使内部使用软件的核算现代化（现有的内部使用软件指南没有考虑更多当前的软件开发方法）。ASU 2025-06中的修订是有限的，集中于实体在应用FASB会计准则编纂（FASB ASC）350-40时面临的关键挑战——将该指南应用于使用现代迭代方法开发的软件，例如敏捷、DevOps和连续部署模型，这些方法不完全适合今天的子主题350-40中描述的遗留“初步-项目/应用程序-开发/实施后”阶段。本更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在年度报告期开始时提前采用。公司预计，对该ASU的采用将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：Accounting of Government Grants Received by Business Entities。ASU就企业实体收到的政府赠款的会计核算建立权威指导。此更新自2029年12月15日之后开始的年度报告期开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，意在提高《ASC 270》中指南的可通航性，并在其适用时予以澄清。根据修订，如果一个实体按照公认会计原则提供中期财务报表和附注，则需要遵守ASC 270。ASU还解决了此类财务报表的形式和内容，在ASC 270中添加了所有其他编码主题要求的临时披露的列表，并确立了一项原则，根据该原则，实体必须披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。正如董事会在拟议指南中所述并在ASU中重申的那样，这些修订无意改变中期报告的基本性质或扩大或减少当前的中期披露要求。对于公共企业实体，ASU2025-11中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。对于公共企业实体以外的实体，对于2028年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。允许所有实体提前采用。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

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3.

 近期会计公告（续）

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，这是为了更正、澄清和以其他方式改进美国公认会计原则。ASU2025-12包含33项改进，涵盖广泛的主题，包括在存在持续经营亏损时明确稀释每股收益（EPS）计算、明确销售类或直接融资租赁的租赁应收款的披露要求、修订受益权益参考金额的计算以防止重复计算信用损失、明确库存股报废会计处理的允许方法、以及明确与客户签订合同的应收款转让指南。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。如果一个实体在一个临时期间采用本更新中的修订，则它必须在包括该临时报告期的年度报告期开始时采用这些修订。一个实体可以选择在逐个问题的基础上提前通过修正案。例如，一个实体可能决定提前通过某些修订，并在生效日期通过其余修订。实体应采用以下过渡方法之一适用本更新中的修订（主题260，每股收益，与第4期相关的修订除外）：（i）前瞻性地适用于在实体首次适用修订之日或之后确认的所有交易，或（ii）追溯至呈报的最早比较期间的开始。主体应当调整截至列报的最早比较期期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU2025-13，*衍生品和套期保值（主题815）以及与客户签订的合同产生的收入（主题606）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清自2026年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

4. 集中度与风险

 

(a) 外汇风险

 

集团在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。这些限制和波动可能会影响公司在中国境外获取外币和汇出资金的能力。

 

(b) 信用风险

 

可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年12月31日，现金及现金等价物15,265千美元存放于中国金融机构，每个银行账户由中国政府投保，最高限额为人民币500,000元（等值68,500美元）。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，集团的业务可能受到政府有关法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等因素的变化的影响。

 

F-19

 

 

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5. 收入

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
服务收入                        
—数据连接服务     46,745       47,639       47,810  
国际数据连接服务     37,928       39,513       41,113  
本地数据连接服务     8,817       8,126       6,697  
— PaaS和SaaS服务     10,425       11,293       11,112  
—其他     1,400       1,070       2,138  
      58,570       60,002       61,060  
销售产品                        
—终端销售情况     24,369       22,246       19,526  
—数据相关产品的销售     2,150       8,417       134  
—其他     487       970       729  
      27,006       31,633       20,389  
合计     85,576       91,635       81,449  

 

在下表中，收入按客户所在地进行了地域分类。

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
日本     37,122       43,409       30,782  
中国大陆     11,156       22,023       25,656  
北美洲     24,074       12,673       11,114  
东南亚     4,605       4,461       4,249  
欧洲     4,207       4,146       3,735  
香港特区     1,660       2,052       4,363  
台湾     868       1,582       759  
其他     1,884       1,289       791  
合计     85,576       91,635       81,449  

 

6. 其他（费用）/收入，净额

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
汇兑（亏损）/收益，净额     ( 514 )     ( 470 )     518  
政府补助（注）     1,120       948       694  
财产和设备处置收益，净额     203       80       104  
其他投资的公允价值（亏损）/收益     ( 2,748 )     1,091       4,643  
其他     439       446       755  
合计     ( 1,500 )     2,095       6,714  

 

注意：

 

政府赠款主要指从中央和地方政府收到的与集团在当地商业区的投资和对技术开发的贡献有关的金额。

 

歼20

 

 

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（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

7. 税收

 

(a) 所得税

 

（一） 开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立，并通过其位于中国和香港的子公司开展大部分业务。根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

（二） 中国

 

中国企业所得税按照中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算。根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》（“企业所得税法”），外商投资企业和境内企业统一适用25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法》实施细则，符合条件的“高新技术企业”（简称“HNTE”）享受15%的优惠税率，有效期三年。

 

深圳优刻得科技有限公司和深圳优刻得通过三年一次的续签（2017-2019年、2020-2022年、2023-2025年）保留HNTE地位，只要满足HNTE标准，就有权享受15%的优惠税率。

 

本集团的所得税前收入包括：

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
非中国     ( 2,149 )     ( 1,211 )     2,269  
中国     4,673       5,627       5,569  
合计     2,524       4,416       7,838  

 

（三） 香港

 

本公司于香港注册成立的附属公司须就应课税收入征收16.5%的利得税税率。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税费用调节如下：

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
所得税前收入     2,524       4,416       7,838  
按法定中国所得税率计算的所得税（ 25 %)（一）     631       1,104       1,960  
适用于组成集团的若干实体的差别所得税率     74       207       ( 40 )
免税期的影响     ( 448 )     ( 542 )     ( 549 )
永久差异（二）     ( 174 )     ( 206 )     ( 558 )
估值备抵变动     133       478       96  
研发费用加计扣除加速（三）     ( 146 )     ( 973 )     ( 796 )
与以往各期当期税项有关的调整（四）    
—
     
—
      1,412  
所得税费用     70       68       1,525  

 

 

（一） 采用中国法定所得税率是因为集团的大部分业务均以中国为基地。

 

（二） 永久性差异主要代表不可扣除的费用。

 

（三） 该金额代表与中国若干主要营运附属公司的研发开支有关的税务优惠。

 

（四） 于2025年及2026年2月，香港税务局（「税务局」）已发出合共金额为港币的保护性利得税评估 11.0 百万（约相当于美元 1.4 百万）为2018/2019至2019/2020评估年度。集团已就该等保护性利得税评估提出异议，而税务局已同意以集团购买总金额为港币的税项储备凭证为条件，暂缓就该等评估年度所要求的税款 9.4 百万（约相当于美元 1.2 万元），已在2025年财务报表“预付款项及其他资产”项下入账。

 

F-21

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

7. 税务（续）

 

(a) 所得税（续）

 

免税期的每股影响如下：

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
免税期的影响     ( 448 )     ( 542 )     ( 549 )
每股影响–基本和稀释     ( 0.00 )     ( 0.00 )     ( 0.00 )

 

(b) 递延所得税资产

 

递延所得税费用反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延所得税资产的构成部分如下：

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
递延所得税资产                        
经营亏损结转净额     19,187       18,924       18,953  
应计费用及其他     ( 2,250 )     ( 1,509 )     ( 1,442 )
减：估值备抵     ( 16,937 )     ( 17,415 )     ( 17,511 )
递延所得税资产净额    
—
     
—
     
—
 

 

估值备抵变动

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  
年初余额     16,804       16,937       17,415  
估值备抵变动     133       478       96  
年末余额     16,937       17,415       17,511  

 

当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。集团考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。该评估除其他事项外，考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而采用的计划和估计一致。估值免税额是根据更可能的阈值为递延税项资产建立的。本集团实现递延所得税资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税所得额的能力。集团已为截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的递延税项资产提供全额估值备抵，因为管理层无法得出结论，未来更有可能实现这些净经营亏损结转和其他递延税项资产。计算递延所得税资产时适用15%至25%的法定税率，具体取决于哪个主体。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日，集团的经营亏损结转净额分别约为129,654千美元及130,504千美元及132,351千美元，乃来自于香港及中国成立的附属公司。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，本集团认为不存在充分的正面证据得出递延税项资产的可收回性实现的可能性大于不实现的结论。因此，集团已就相关递延税项资产提供全额估值备抵。

 

根据税务相关政府监管部门《关于延长高新技术企业和高新技术中小企业亏损结转期限的通知》（财税〔 2018 〕 76号），自2018年1月1日起，具有高新技术企业或高新技术中小企业资质的企业，可在资质年度前补足前五年未完成的亏损。最长结转期由5年延长至10年。截至2025年12月31日，经营亏损结转净额由深圳优云联科技有限公司产生，如未使用，深圳优云联将于2026年至2035年期间到期。

 

F-22

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

7. 税务（续）

 

（c） 不确定的税收状况

 

集团根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年、2024年及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。集团预计未来12个月内我们的未确认税收优惠负债不会大幅增加。与所得税事项相关的利息和罚款，如有，计入所得税费用。

 

8. 普通股

 

（一） 在2019年5月19日之前，公司的授权份额为美元 50,000 分为 50,000,000 面值美元的股份 0.001 .

 

2019年5月19日，公司董事会通过决议，将公司所有普通股和优先股拆细为20股，每股面值0.00005美元。普通股和优先股的面值和相关披露已重新调整，以反映合并财务报表中列报的所有期间的面值0.00005美元。截至2019年12月31日，公司有232,451，900股普通股（包括162,897，778股已归属限制性股票）流通在外（2020年：无；2021年：无）。

 

（二） 于2015年1月28日，公司与若干投资者订立股份购买协议（“A系列SPA”），根据该协议，公司发行 8,400,000 普通股，总代价为美元 4,056,206 和 25,000,000 A系列优先股给某些投资者，总代价为美元 9,788,652 .此外，作为A系列SPA的成交条件，公司与若干高级管理层及其各自的全资附属公司订立股份限制协议，后者直接持有公司的股权。根据股份限制协议，若干高级管理人员所持有的公司所有普通股（“受限制股份”）须受归属条件所规限，直至受限制股份归属为止。限制性股票的归属期限为 5 A系列SPA结束后的年数（缩短至 4 年2016年9月22日）。所有限制性股票的归属将在符合条件的首次公开发行或交易出售完成后加速。如若干高级管理人员自愿单方面终止其与集团的雇佣/服务合约或其雇佣或服务关系因A系列SPA所述的原因而被任何适用的集团实体终止，则相关高级管理人员应向公司出售，并由公司向若干高级管理人员回购所有未归属的股份，价格为美元 0.00005 每股。该等受限制股份被视为该等高级管理人员对公司的视同贡献，其公允价值在归属期内确认为股份补偿费用。普通股 44,426,667 和 44,426,667 分别于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度归属及呈列为已发行普通股数目的增加。在符合条件的IPO之前的任何时间，未经A系列优先股持有人事先书面同意，某些高级管理人员所持股份不得直接或间接转让，但根据董事会批准的股票期权计划转让给公司员工的股份除外。

 

（三） 于二零一五年十一月二十五日，公司与若干投资者订立股份购买协议（「 A-1 SPA 」），根据该协议，公司发行 26,575,220 普通股，总代价为美元 21,555,470 .这些普通股中的某些股票附带清算优先权和赎回权 10 以2016年12月31日到期的原始购买价格为基础的年复利%。

 

（四） 2016年1月1日， 4,000,000 某些高级管理层的普通股以当时的公允价值美元转让为A系列优先股 0.88 每股。

 

（五） 于2016年9月22日，公司与若干投资者订立股份购买协议（“A-2 SPA”），根据该协议，公司发行 8,502,600 普通股，总代价为美元 10,000,000 .普通股附有赎回权，附有 12 %按原始购买价格计算的年复利。该赎回权已于2017年12月31日到期。

 

（六） 2017年6月19日，公司回购 8,630,140 以美元的价格从一名投资者处获得其普通股 0.96 每股金额为美元 8,297,880 .购回的普通股立即注销，公司额外实缴资本减少美元 8,298,236 .

 

F-23

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

8. 普通股（续）

 

（七） 2018年8月28日发生可转债自动转股事件时，本集团累计实现营收超过人民币 500 万元于截至2017年12月31日止年度，所有可换股债券已转换为 35,004,220 公司普通股。

 

（八） 2015年11月25日、2017年6月19日及2018年3月22日，公司发 20,000,000 , 4,315,080 和 31,665,280 分别为普通股，并由某一高级管理人员拥有的有限责任公司持有。这些普通股是代表公司持有的，将根据公司董事会的酌情权根据未来的股权激励计划授予员工。上述发行的普通股作为集团的库存股入账。截至2017年12月31日和2018年12月31日，这些股份均未分别从库存股中行使或发行。于2018年12月31日，根据公司董事会的决定注销所有库存股。

 

（九） 于2018年12月31日，公司董事会采纳2018年股票期权计划，根据该计划，公司可向集团选定雇员授出购买其普通股的期权。公司董事会预留 55,980,360 2018年12月31日根据该计划未来发行的公司普通股股份。

 

（x） 2019年7月，公司董事会及股东通过两项书面决议并获通过：

 

（a）集团将采用双重类别的股份结构，由A类普通股及B类普通股组成，于紧接本公司首次公开发售完成前生效。

 

紧接首次公开发售完成前，（i）将所有当时已发行及已发行的优先股以一对一的方式转换及重新指定为普通股；（ii）由Chaohui Chen先生及Zhiping Peng先生实益拥有的122,072，980股普通股将按一对一的基准重新指定为B类普通股（iii）所有剩余普通股（包括因优先股转换及重新指定而产生的普通股）将按一对一的基准重新指定为A类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股十五票的投票权。

 

（b）紧接首次公开发售完成前，法定股本将由50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股增至100,000美元分为每股面值0.00005美元的2,000，000,000股。

 

（十一） 2020年6月10日，公司完成在纳斯达克全球市场IPO。流通股包括 159,478,920 A类普通股和 122,072,980 B类普通股，其中（i） 61,346,560 公司创始人、董事兼首席执行官Chaohui Chen最终持有的B类普通股；（ii） 60,726,420 公司创始人兼董事会主席Zhiping Peng最终持有的B类普通股及（iii） 110,378,920 普通股转换为A类普通股。在祭品中， 2,010,000 ADS，代表 20,100,000 A类普通股，以美元的价格向公众发行和出售 18 每ADS。IPO完成后，所有 29,000,000 已发行和已发行优先股于同日立即转换为A类普通股。

 

（十二） 截至2020年12月31日止年度， 576,720 根据集团股权激励计划行使尚未行使的股票期权而发行的A类普通股股份。

 

（十三） 截至2021年12月31日止年度， 1,919,760 A类普通股的股份在行使未行使的股票期权和 3,000,000 A类普通股股份于集团股份激励计划项下受限制股份单位归属时发行。

 

（十四） 截至2022年12月31日止年度， 1,000,000 A类普通股股份为发行可转换债券而发行，合共 76,943,540 A类普通股的股份被发行用于转换可转换债券，并 3,767,180 A类普通股股份于集团股份激励计划项下受限制股份单位归属时发行。

 

（十五） 截至2023年12月31日止年度， 97,200 A类普通股的股份在行使未行使的股票期权和 5,629,400 A类普通股股份于集团股份激励计划（附注9）项下受限制股份单位归属时发行。

 

F-24

 

 

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（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

8. 普通股（续）

 

（十六） 截至2024年12月31日止年度， 3,485,890 A类普通股股份于集团股份激励计划（附注9）项下受限制股份单位归属时发行。

 

（十七） 截至二零二五年十二月三十一日止年度，合共 4,601,070 A类普通股股份于集团股份激励计划（附注9）项下受限制股份单位归属时发行。这一数额包括 2,000,000 此前已发行、注销并返还集团股权激励计划储备、后续于同期归属时向其他参与人重新发行的A类普通股股份。

 

9. 股份奖励

 

以股份为基础的奖励确认的补偿费用如下：

 

以股份为基础的补偿费用   截至12月31日止年度，  

（单位：千）

   2023     2024     2025  
—限制性股票(a)     1,998       932       913  
—股票期权(b)     1,316       309       130  
合计     3,314       1,241       1,043  

 

(a) 限制性股票

 

如附注9（b）所述，于2019年7月，公司股东及董事会批准2019年股份激励计划（“2019年计划”）。

 

于2023年1月1日及2023年5月31日，公司根据2019年计划分别向其雇员、董事及其他顾问授出1,125，170份及5,530，000份受限制股份单位。

 

根据2019年计划，公司于2024年5月31日向其雇员及董事授出2,950，000股受限制股份单位。

 

于2025年1月31日及2025年5月31日，公司根据2019年计划分别向其雇员、董事及其他顾问授出807,460份及3,950，000份受限制股份单位。

 

每份获授附服务条件的受限制股份的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。

 

F-25

 

 

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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

9. 股份奖励（续）

 

(a) 限制性股票（续）

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的限制性股票活动摘要如下：

 

（股数）   限制性股票数量  
截至2023年1月1日     7,970,930  
已获批     6,655,170  
没收     ( 1,000,000 )
既得     ( 5,629,400 )
截至2023年12月31日     7,996,700  
已获批     2,950,000  
没收     ( 2,250 )
既得     ( 3,485,890 )
截至2024年12月31日     7,458,560  
已获批     4,757,460  
没收     ( 2,000,000 )
既得     ( 2,601,070 )
截至2025年12月31日     7,614,950  

 

(b) 购股权

 

2018年12月，公司采纳股份激励计划，简称2018年股票期权计划（“2018年计划”）。该计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司业务的成功联系起来，并通过向这些个人提供奖励其表现的激励来吸引和留住最好的可用人员。根据2018年计划，可授出期权、受限制股份或受限制股份单位的最高股份数目为55,980，360股。

 

2019年7月，集团采纳经修订及重述的2018年股票期权计划（“经修订的2018年计划”），该计划修订先前采纳的2018年股票期权计划，据此，集团可向董事、高级职员及雇员授予奖励。根据经修订的2018年计划可发行的普通股的最高总数为40,147，720股普通股。

 

2019年7月，公司股东和董事会也通过了2019年规划。根据2019年计划，如有关财政年度获董事会厘定及批准，将于每个财政年度的第一天，自截至2020年12月31日止财政年度开始，增加相当于紧接上一财政年度最后一天已发行及未发行股份总数1.0%的数目。

 

2025年1月，公司建议将公司员工持有的根据2018年计划授予但截至2025年12月31日已归属但未行使且已到期的所有期权的期权期限再延长六年。

 

F-26

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

9. 股份奖励（续）

 

(b) 购股权（续）

 

这些期权授予的行权价格以美元计价。承授人可在行使开始日期后至其合约期限届满前（即行使开始日期后6年）行使既得期权。

 

所有以股份为基础支付给员工的款项均以其授予日公允价值计量。补偿费用采用分级归属法确认。

 

公司于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度授出的购股权变动摘要如下：

 

   

数量

分享

选项

    

加权

平均

运动

价格

    

聚合

内在

价值

  
截至2023年1月1日     18,004,940     $ 0.53     $ 45,040,329  
没收     ( 885,560 )   $ 0.56     $ ( 2,409,012 )
已锻炼     ( 97,200 )   $ 0.50     $ ( 302,604 )
截至2023年12月31日     17,022,180     $ 0.53     $ 42,328,713  
截至2023年12月31日可行使     14,301,480     $ 0.54     $ 38,503,322  
没收     ( 168,120 )   $ 0.50     $ ( 526,049 )
截至2024年12月31日     16,854,060     $ 0.53     $ 41,802,664  
截至2024年12月31日可行使     16,373,570     $ 0.53     $ 41,679,308  
没收     ( 197,500 )   $ 0.50     $ ( 296,173 )
截至2025年12月31日     16,656,560     $ 0.53     $ 41,506,491  
截至2025年12月31日可行使     16,516,560     $ 0.53     $ 41,475,803  

 

截至2025年12月31日，与公司授予的购股权及受限制股份单位相关的未确认股份补偿费用分别为0.6万美元和59.9万美元。

 

10. 每股收益

 

列报年度各年度的基本及摊薄每股净盈利计算如下：

 

    截至12月31日止年度，  
（除股票数据和每股数据外，以千美元计）   2023     2024     2025  
分子：                  
净收入     2,811       4,558       6,301  
计算基本及摊薄净亏损/每股盈利归属于公司普通股股东的净利润     2,811       4,558       6,301  
分母：                        
用于计算基本和稀释每股净亏损/收益的已发行普通股加权平均数     371,726,318       376,344,425       378,546,843  
每股普通股基本和摊薄净收益     0.01       0.01       0.02  

 

F-27

 

 

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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

10. 每股收益（续）
 

稀释后每股收益不包括以下工具，因为将它们包括在内将具有反稀释性：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
限制性股票     7,996,700       7,458,560       7,614,950  
购股权奖励     17,022,180       16,854,060       16,656,560  
合计     25,018,880       24,312,620       24,271,510  

 

11. 现金及现金等价物

 

现金及现金等价物指库存现金、在银行或网上支付平台持有的现金，其原始期限为三个月或以下。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，库存现金和在银行或在线支付平台持有的现金主要包括以下货币：

 

    2024年12月31日     2025年12月31日  
（单位：千）  

原创

货币

    

美元

等价

    

原创

货币

    

美元

等值

  
美元     11,351       11,351       10,437       10,437  
人民币     107,405       14,941       124,125       17,659  
日元     212,945       1,369       226,354       1,442  
HKD     4,450       573       9,391       1,207  
其他             1,823               2,086  
合计             30,057               32,831  

 

12. 应收账款，净额

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
应收账款     12,502       9,032  
减：信贷损失准备金     ( 4,622 )     ( 4,596 )
应收账款，净额     7,880       4,436  

 

下表列出了信贷损失准备金的变动情况：

 

（单位：千）  

12月31日，
2023

    

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
年初余额     4,519       4,201       4,622  
新增     668       967       613  
反转     ( 806 )     ( 534 )     ( 394 )
注销     ( 142 )    
—
      ( 278 )
汇兑差额     ( 38 )     ( 12 )     33  
年末余额     4,201       4,622       4,596  

 

F-28

 

 

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13. 库存，净额

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
原材料     1,117       2,236  
成品     1,681       3,548  
减：陈旧存货减记     ( 1,486 )     ( 1,406 )
总库存     1,312       4,378  

 

下表列示了陈旧存货减记的变动：

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
年初余额     1,381       1,486  
新增     502       605  
注销     ( 396 )     ( 708 )
汇兑差额     ( 1 )     23  
年末余额     1,486       1,406  

 

14. 预付款项和其他资产

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，

2025

  
预付款项     2,321       1,528  
存款     1,609       1,498  
可收回的增值税     1,346       1,359  
其他     361       232  
预付款项及其他资产合计     5,637       4,617  

 

（单位：千）  

12月31日，

2024

    

12月31日，

2025

  
当前     5,637       4,574  
非现行    
—
      43  
预付款项及其他资产合计     5,637       4,617  

 

F-29

 

 

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15. 长期投资

 

                截至2024年12月31日  
（单位：千）  

原创

成本

    

累计
净收益/
（亏损）

     已累计收到股息     减值     汇差     账面价值  
玛雅     442       ( 442 )    
—
     
—
     
—
     
—
 
花乡     1,251       1,082       ( 209 )    
—
      ( 113 )     2,011  
iQSIM     245       ( 156 )    
—
      ( 80 )     ( 9 )    
—
 
合计     1,938       484       ( 209 )     ( 80 )     ( 122 )     2,011  

 

          累计     截至2025年12月31日  
（单位：千）  

原创

成本

    

净收益/
（亏损）

     收到的股息     减值     汇差     账面价值  
玛雅     442       ( 442 )    
—
     
—
     
—
     
—
 
花乡     1,251       1,070       ( 209 )    
—
      ( 68 )     2,044  
iQSIM     245       ( 156 )    
—
      ( 80 )     ( 9 )    
—
 
合计     1,938       472       ( 209 )     ( 80 )     ( 77 )     2,044  

 

2018年10月，集团对一家私营公司Maya System，Inc.（“Maya”）进行股权投资，该公司在日本提供云SIM相关服务，包括销售产品和维护。集团收购玛雅49.00%股权，总代价4.9万日元。2022年10月，玛雅另一股东增加投资，集团于玛雅的股权稀释至19.6%。集团将Maya归类为权益法投资，因为它对Maya具有重大影响力。代价主要归因于商标、客户关系及商誉。截至2023年12月31日和2024年12月31日，来自Maya的亏损份额超过了总投资成本。由于不需要集团为亏损提供资金，余额减记为零。

 

于2019年4月及2020年9月，集团对私人控股公司北京华翔联芯科技公司（“华翔”）进行股权投资，总代价为人民币8,521千元。华翔股份于2023年在中国全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌上市。截至2025年12月31日，集团持有华翔约9.08%股权。集团在花乡行使重大影响力，因此将此作为长期投资采用权益法核算。集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度分别确认应占溢利210千美元及应占亏损12千美元。

 

2021年1月，集团收购iQSIM S.A.（“iQSIM”）31.25%的股权，后者是一家位于法国的开放虚拟SIM（“VSIM”）平台和支持VSIM的移动设备提供商，总对价为20万欧元。本集团对iQSIM行使重大影响力，因此将其作为长期投资采用权益法核算。由于iQSIM申请破产，集团于2022年注销了8万美元的投资剩余金额。随后，iQSIM的核心资产通过清算程序出售给了新的当事人。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团不再持有iQSIM的任何股权。

 

歼30

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

16. 物业及设备净额

 

财产和设备包括以下内容：

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
计算机     535       571  
服务器&交换机     1,256       1,351  
办公设备     1,722       1,807  
用于数据连接服务的Wi-Fi终端     8,722       8,273  
租赁权改善     529       552  
原始费用总额     12,764       12,554  
减：累计折旧     ( 8,739 )     ( 10,330 )
账面金额     4,025       2,224  

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度确认的折旧费用分别为985千美元、2191千美元和2680千美元。

 

17. 租赁

 

集团已根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公用房及楼宇。这些租约有不同的条款和续期权利。

 

下表列出与集团租赁相关的综合资产负债表中报告的余额：

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
使用权资产，净额     2,876       1,745  
当前经营租赁负债     1,853       1,189  
非流动经营租赁负债     1,088       574  

 

下表列示与集团租赁相关的综合综合收益表中列报的经营租赁成本：

 

（单位：千）  

12月31日，
2024

    

12月31日，
2025

  
经营租赁成本     2,077       1,981  
短期租赁成本     532       799  
合计     2,609       2,780  

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团在经营租赁项下产生租金开支2,609千美元及2,780千美元。

 

F-31

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

17. 租赁（续）

 

下表对截至2025年12月31日集团租赁的未折现现金流量与经营租赁付款现值进行了调节：

 

截至12月31日止年度   （单位：千）  
2026            1,239  
2027     417  
2028     143  
2029     35  
2030     3  
未贴现经营租赁付款总额     1,837  
减：推算利息     ( 74 )
经营租赁负债现值     1,763  

 

以下概述截至2025年12月31日有关集团租赁的其他补充信息。

 

    截至
12月31日，
2025		  
加权平均贴现率     4.75 %
加权平均剩余租期     1.65 年  

 

18. 无形资产，净值

 

（单位：千）  

携带

金额

    

累计

摊销

    

净

携带

金额

  
2024年12月31日                  
购买的软件     1,082       ( 607 )     475  
商标     111       ( 101 )     10  
许可著作权     168       ( 146 )     22  
无形资产     1,361       ( 854 )     507  

 

（单位：千）  

携带

金额

    

累计

摊销

    

净

携带

金额

  
2025年12月31日                  
购买的软件     1,230       ( 732 )     498  
商标     113       ( 109 )     4  
许可著作权     170       ( 161 )     9  
无形资产     1,513       ( 1,002 )     511  

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的摊销费用分别为13.6万美元、13.7万美元和12.9万美元。

 

F-32

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

18. 无形资产，净值（续）

 

以后五个会计年度各年度及其后各会计年度的估计摊销费用总额如下：

 

年份   （单位：千）  
2026     122  
2027     116  
2028     82  
2029     69  
2030     59  
此后     63  
合计     511  

 

19. 其他投资

 

（单位：千）   12月31日，
2024		     12月31日，
2025		  
当前（i）（ii）（iii）     8,703       13,346  

 

 

注意：

 

（一） 于2020年6月，集团以现金代价美元对一项投资基金进行投资，该投资基金分类为股本证券 15,000 千，其标的资产主要由债权证券和权益证券构成。可由集团选择赎回 一个月 注意。股权证券是根据投资基金的报价（即可执行的交易价格）和赎回和新的购买可以进行的金额并归类为第2级输入，以经常性基础上的公允价值计量和记录的。有公允价值收益美元 1,091 千美元 4,643 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的千。截至2025年12月31日，该投资的公允价值为美元 13,344 千。

 

（二） 于2020年6月，集团对一项投资基金进行投资，该投资基金分类为以公允价值计量的债务证券，现金代价为美元 17,100 千张，其标的资产主要由非上市债券和次级债券组成，期限为 3 年。债务证券是根据资产管理公司的报价以经常性的公允价值计量和记录的，该报价是可执行的交易价格和赎回和新购买可以进行的金额，并归类为第2级输入。出现公允价值损失美元 7,415 截至2022年12月31日止年度的千元及公允价值亏损美元 3,314 截至2023年12月31日止年度的千。2023年12月，集团以金额美国全额赎回投资 $1.3百万。

 

（三） 2022年10月，集团购买了一只公开交易的股票 100 股，现金代价为日圆 364,148 关于日本股市。截至2025年12月31日，该投资的公允价值为美元 2 千（日元 359,500 ).

 

20. 应付账款、应计费用和其他负债

 

（单位：千）  

12月31日，

2024

    

12月31日，

2025

  
应付供应商款项     7,445       7,193  
应计奖金和工作人员成本     20,286       13,857  
其他存款     861       1,408  
其他应交税费（注）     372       553  
应计专业费用     963       1,480  
应计营销费用     1,124       619  
其他     1,563       1,426  
合计     32,614       26,536  

 

 

注意：

 

其他应交税费为本集团代扣代缴的营业税、增值税及相关附加、职工中国个人所得税。

 

F-33

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

21. 银行借款

 

（单位：千）  

12月31日，

2024

    

12月31日，

2025

  
银行借款            
短期借款（一）     6,956       5,549  
长期银行借款的流动部分（二）    
—
      68  
长期借款（二）    
—
      1,622  
合计     6,956       7,239  

 

 

注意：

 

（一） 集团短期银行借款主要用于营运资金及业务发展用途，利率为 2.4 % ~ 2.9 % (2024: 3.00 % ~ 3.17 %）年利率，加权平均利率为 2.64 % (2024: 3.11 %）每年。

 

若干银行借款由我们的若干董事及若干附属公司于2024年12月31日及2025年12月31日提供担保。

 

（二） 于2025年9月及12月，集团分别与一家银行订立为期两年及二十一个月的融资协议， 总计美元 1,707 千和 担保某导演。利率从 3.1 %至 3.2 年度%。

 

22. 关联交易

 

(a) 关联方

 

截至2025年12月31日，与重大关联方的名称及关联关系如下：

 

关联方   与公司的关系
玛雅   公司权益法被投资方
北京华翔联芯科技公司   公司权益法被投资方

 

(b) 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，除其他地方披露的情况外，公司发生了以下重大关联交易：

 

    截至12月31日止年度，  
（单位：千）   2023     2024     2025  

提供数据连接服务、PaaS和SaaS服务以及销售终端和数据相关产品的收入：

                  
玛雅     10,770       5,863       7,966  
北京华翔联芯科技公司     36       16       43  
购买数据连接服务：                        
玛雅     2      
—
     
—
 

 

F-34

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

22. 关联交易（续）

 

（c） 公司2024年12月31日、2025年12月31日关联方余额如下：

 

（单位：千）   12月31日，
2024		     12月31日，
2025		  
收到关联方存款：            
玛雅     49      
—
 
应收关联方款项：                
玛雅     1,969       1,697  
北京华翔联芯科技公司     2       0.4  

 

23. 承诺与或有事项

 

(a) 购买数据的购买承诺

 

集团有与购买数据相关的未来最低购买承诺。截至2025年12月31日，已签约的采购承诺分析如下：

 

年份   （单位：千）  
不足一年     5,109  
两到五年     3,962  
合计     9,071  

 

(b) 其他承诺

 

集团亦有承诺，包括租赁辅助服务费的承诺。截至2025年12月31日，这些承诺分析如下：

 

年份   （单位：千）  
不足一年     268  
两到五年     29  
合计     297  

 

（c） 或有事项

 

在日常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时，本集团记录此类索赔产生的或有负债。截至2024年12月31日和2025年12月31日，以及截至合并财务报表发布日，没有重大未决或威胁索赔和诉讼。

 

24. 受限净资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司子公司法定财务报表所反映的不同。

 

根据《中国外商投资企业条例》和公司中国子公司章程，在中国设立的外商投资企业需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金和员工福利及奖金基金。要求外商投资企业每年至少提取税后利润的10%作为一般公积金，直至该公积金达到其根据企业中国法定账目计算的各自注册资本的50%。对所有外商投资企业的企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。WFOE是作为外商投资企业设立的，因此受到上述可分配利润的法定限制。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，WFOE没有税后累计利润，因此没有分配法定准备金。

 

F-35

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

24. 受限净资产（续）

 

受限金额包括实收资本、额外实收资本、公司中国子公司、关联公司的法定准备金。截至2025年12月31日，受限制净资产总额为161,416千美元。

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对子公司的受限净资产进行了测试，认为受限净资产超过公司截至2025年12月31日合并净资产的25%，需要列报公司简明财务信息（见附注26）。

 

25. 后续事件

 

2026年1月，集团从商业银行取得1,000万元人民币（相当于140万美元）的一年期短期银行借款，按年利率2.7%计息。2026年2月，集团向商业银行全额偿还一年期短期银行借款人民币9.0百万元（相当于1.3百万美元），按年利率3.0%计息。于2026年3月，集团从一家商业银行取得7个月短期银行借款人民币2,440万元（相当于350万美元），由我们的若干董事提供担保，按年利率2.9%计息。

 

本集团对2025年12月31日资产负债表日之后至本年度报告日期的事项进行了评估，除上述披露的事项外，未发现对本集团合并财务报表具有重大财务影响的任何其他后续事项。

 

26. 附加资料：公司简明财务报表

 

当合并和未合并子公司的受限制净资产合计超过截至最近完成的会计年度期末合并净资产的25%时，S-X条例要求提供关于母公司截至已列报经审计的合并财务报表的同一日期和同一期间的财务状况、现金流量表和经营业绩的简明财务信息。

 

公司以权益法核算对子公司的投资。

 

此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“长期投资”。

 

附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。脚注披露代表与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。

 

截至2025年12月31日，公司不存在其他重大承诺、长期义务、担保事项。

 

F-36

 

 

优克联集团有限公司。
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则金额以美元计）

 

26. 补充资料：公司简明财务报表（续）

 

母公司综合收益/（亏损）简明报表

 

    截至12月31日止年度，  

（除股票数量和每股数据外，以千美元表示的金额）

   2023     2024     2025  
营业费用     ( 3,919 )     ( 1,910 )     ( 1,754 )
所得税前亏损     ( 3,284 )     ( 2,002 )     ( 1,422 )
子公司收入     6,095       6,560       7,723  
净收入     2,811       4,558       6,301  

 

母公司简明资产负债表

 

    截至12月31日止年度，  

（除股票数量和每股数据外，以千美元表示的金额）

   2024     2025  
现金及现金等价物     1,072       942  
应收附属公司款项     126,329       125,556  
其他     19       22  
总资产     127,420       126,520  
                 
应付账款、应计费用和其他负债     295       374  
子公司出现赤字     101,966       101,125  
其他     87       29  
应付附属公司款项     4,232       3,690  
负债总额     106,580       105,218  
股东权益合计     20,840       21,302  

 

母公司简明现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  

（除股票数量和每股数据外，以千美元表示的金额）

   2023     2024     2025  
经营活动产生的现金流量                  
经营活动使用的现金净额     ( 605 )     ( 435 )     ( 530 )
投资活动产生的现金流量                        
公司间资金转账     200       1,400       400  
投资活动产生的现金净额     200       1,400       400  
筹资活动产生的现金流量                        
行使购股权所得款项     49      
—
     
—
 
筹资活动产生的现金净额     49      
—
     
—
 
现金及现金等价物（减少）/增加     ( 356 )     965       ( 130 )
年初现金及现金等价物     463       107       1,072  
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http://fasb.org/us-gaap/2025#usefulLifeShorterofTermofLeaseorAssetUtilitymember http://fasb.org/srt/2025#ChiefOperatingOfficerMember 限制性股票 购股权 1300000 集团短期银行借款主要用于营运资金及业务发展用途，年利率为2.4%~2.9%（2024年：3.00%~3.17%），加权平均年利率为2.64%（2024年：3.11%）。若干银行借款由我们的若干董事及若干附属公司于2024年12月31日及2025年12月31日提供担保。 0001775898 假的 财政年度 122001 122001 0001775898 2025-01-01 2025-12-31 0001775898 DEI：BusinessContactmember 2025-01-01 2025-12-31 0001775898 ucl：AmericanDepositarySharesmember 2025-01-01 2025-12-31 0001775898 ucl：ClassAOrdinarySharesParValueUS000005PerSharemember 2025-01-01 2025-12-31 0001775898 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-12-31 0001775898 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-12-31 0001775898 2023-01-01 2023-12-31 0001775898 2024-01-01 2024-12-31 0001775898 ucl：RevenuesFromServicesmember 2023-01-01 2023-12-31 0001775898 ucl：RevenuesFromServicesmember 2024-01-01 2024-12-31 0001775898 ucl：RevenuesFromServicesmember 2025-01-01 2025-12-31 0001775898 ucl：SaleOfProductsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001775898 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