附件 99.6

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表

为2024年1月1日至2024年8月8日期间及
截至2023年12月31日止年度

（附独立核数师报告）

毕马威会计师事务所

套房4000

市场街1735号

宾夕法尼亚州费城19103-7501

独立核数师的报告

该成员

Gridiron Intermediate Holdings，LLC：

意见

我们审计了Gridiron Intermediate Holdings，LLC及其子公司（本公司）的合并财务报表，包括截至2024年8月8日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了期间的相关合并经营报表、成员权益、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，随附的综合财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年8月8日和2023年12月31日的财务状况，以及根据美国公认会计原则在该日终了期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计人员对合并财务报表的审计责任部分中有进一步的描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

强调事项

如综合财务报表附注12所述，公司已选择改变其利率掉期的会计方法，以取消适用于私营公司的简化套期会计替代方法。因此，公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已作出修订。关于这件事，我们的意见没有修改。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责根据美国公认会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

在编制综合财务报表时，管理层须评估是否有条件或事件（经综合考虑）对公司在综合财务报表可供发布之日后一年持续经营的能力产生重大疑问。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是就合并财务报表作为一个整体是否不存在重大错报（无论是由于欺诈或错误）取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、不实陈述或内部控制的凌驾，因此未发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或合计影响合理使用人根据综合财务报表作出的判断，则该错报被视为重大错报。

在按照GAAS进行审计时，我们：

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间确定的某些内部控制相关事项与治理负责人进行沟通。

宾夕法尼亚州费城

2025年6月26日

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并资产负债表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

综合业务报表

2024年1月1日至2024年8月8日及截至2023年12月31日止年度

（单位：千）

见合并财务报表附注。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

会员权益综合报表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并现金流量表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

Gridiron Intermediate Holdings，LLC（Gridiron Intermediate或本公司）是一家特拉华州有限责任公司，于2019年8月29日成立，全资拥有Gridiron Acquisition Holdings，LLC，后者全资拥有Gridiron Funding，LLC（Gridiron Funding），该公司拥有并资助某些发电设施，这些设施生产、销售能源和能源产品及服务，并将其输送到美国的PJM Interconnection LLC和ISO-New England Inc.（PJM和ISO-NE）电力市场。Gridiron基金包括LSP University Park，LLC（University Park）、University Park Energy，LLC（University Park Energy）、Wallingford Energy，LLC（Wallingford）、Riverside Generating Company，LLC（Riverside）、Doswell Limited Partnership（Doswell）、（统称发电设施）、Amsterdam Holdings，LLC、Wallingford Energy II LLC、Port River Energy Marketing，LLC和Amsterdam Energy Marketing，LLC。

Gridiron Intermediate由Gridiron Holdings，LLC（Gridiron Holdings）间接全资拥有。Gridiron Energy，LLC（Gridiron Energy）和Gridiron Energy Management，LLC（Gridiron Management）分别拥有Gridiron Holdings 100%的A类权益和100%的P类权益。Gridiron Management是Gridiron Energy和Gridiron Holdings的管理人。Gridiron Services，LLC向Gridiron Holdings提供资产管理服务。Gridiron Energy计划于2026年4月19日终止，但前提是该日期可能由Gridiron Management延长两个额外的一年期限，并可能根据Gridiron Energy会员和参与协议进一步延长。

公司拥有的发电设施描述如下：

合并财务报表及相关附注按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）列报。这些合并财务报表包括公司的财务报表。所有公司间交易已在合并财务报表中消除。

截至2024年8月8日止期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度或任何其他期间的预期业绩。2024财年的经营业绩仅反映了截至2024年8月8日的活动，原因是2024年8月9日发生了一笔贡献交易（参见附注12）。2023年12月31日的合并资产负债表是根据该日经审计的合并财务报表得出的。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

这些合并财务报表和附注反映了公司对合并资产负债表日之后至2025年6月26日（即合并财务报表发布之日）发生的事件的评估。

管理层就资产和负债的报告以及披露或有资产和负债以及收入和支出的报告金额作出估计和假设，以按照美国公认会计原则编制合并财务报表。这些估计和假设中最重要的涉及衍生工具和资产报废义务的估值。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

受限制现金包括根据公司融资协议条款从转让或股息到满足某些条件之前受到限制的金额。此类受限现金主要用于运营支出和还本付息。

应收账款主要包括Engie Energy Marketing NA，Inc.（Engie）、Boston Energy Trading Marketing LLC（BETM）和新纪元能源 Power Marketing，LLC（Nextera）根据能源管理协议（EMA或统称EMA）对交付给PJM或ISO-NE市场的电能（统称RTO）所欠公司的款项，以及RTO对交付给相应市场的容量所欠公司的款项。应收账款还包括欠公司的对冲结算、燃料销售以及能源营销人员或其他交易对手的双边产能结算的金额。

如果公司很可能无法收回部分未清应收账款余额，管理层将对应收账款建立准备金。管理层审查可收回性，并使用特定识别方法建立或调整其备抵。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

库存包括燃料油、天然气和用于生产电力的备件。存货以加权平均成本或可变现净值孰低者列示。燃料油和天然气库存的当前账面价值将在正常经营过程中通过能源的产生和销售以正常利润收回。截至2024年8月8日和2023年12月31日，燃料油为900万美元。截至2024年8月8日和2023年12月31日，零部件库存分别为21.0美元和2090万美元。

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧按个别资产或类别资产的估计可使用年限按直线法计算。厂房及设备按各自发电设施的估计可使用年限计提折旧，介乎20至30年。计算机软件的预计使用寿命为3年，计算机硬件为5年，车辆为5年，办公设备和家具及固定装置为7年。物业、厂房和设备还包括可用于主要维护的资本备件库存。延长资产寿命超过其剩余估计使用寿命的增加和改进以及资本备件被资本化，而维修和保养，包括主要维护，则在发生时计入费用。

根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对物业、厂房和设备、长期资产以及具有可确定使用寿命的无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性，通过将资产的账面值与该资产预计产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，则将按资产账面值超过资产公允价值的金额计量确认减值，并将从收益中扣除。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。无形资产根据ASC 350，无形资产–商誉和其他，在其各自的估计使用寿命内摊销，其中颁布了在制定用于确定已确认无形资产使用寿命的更新或延期假设时应考虑的因素。

公司按照ASC 410，资产报废义务和环境义务，在能够进行合理公允价值估计的情况下，在资产报废义务发生的当期确认负债的公允价值。相等于负债现值的金额被添加到相关资产的账面值中，并且该额外账面值在资产的使用寿命内折旧。负债是通过对运营费用的收费而增加的。以负债账面值以外的金额清偿债务的，在清偿时确认收益或损失。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

截至2024年8月8日和2023年12月31日，公司分别有510万美元和490万美元的资产报废义务负债，用于为未来拆除和拆除Riverside和Wallingford发电设施提供资金。截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，在随附的综合经营报表中，增值费用分别为15.4万美元和24.2万美元。

根据FASB ASC 842，租赁，公司在开始时对每份合同进行评估，以确定其中是否包含租赁。当一项资产在合同中被明示或默示识别时，公司将该合同视为租赁；合同向公司传达了在合同期内对该已识别资产的使用进行控制的权利。经营租赁计入公司合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额和经营租赁负债。

经营租赁使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表我们支付因租赁而产生的租赁付款的义务，两者均根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。合理确定将被行使的续期选择权包含在租赁期内。在确定未来租赁付款的现值时，公司使用增量借款利率，这是公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于租赁付款。短期租赁，期限为12个月的租赁在开始时较少，不记录在公司的合并资产负债表中。所有经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法在公司合并损益表中列支。（见注5）。

公司在随附的综合资产负债表中将按公允价值取得的资产管理安排作为无形资产入账。该无形资产在合同期限内以直线法摊销，作为所附综合经营报表中能源和产能收入的减少。

截至2024年8月8日和2023年12月31日，扣除摊销后的无形资产分别为980万美元和1010万美元。截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，公司记录了与该安排相关的35.3万美元和58.4万美元的摊销。

容量和双边容量收入随着公司履行其按协商合同条款维持可用发电容量的履约义务而随着时间的推移而确认。电能收入包括实物和财务交易，在向客户交付电力时履行履约义务时确认。为满足供应而出售所发电量的实物交易是根据与客户签订的合同收入ASC 606（ASC 606）以毛额为基础记录的，因为公司在转让给客户之前会控制规定的电量。公司已选择应用实用权宜之计，以其有权就容量和能源收入开具发票的金额确认收入，因为这代表转移给客户的价值。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，运力收入分别为3010万美元和6570万美元，在随附的综合运营报表中作为能源和运力收入的组成部分反映。此外，截至2023年12月31日止年度，与运力绩效相关的净罚款减少了14.0百万美元（见附注10）。

发债、递延融资成本采用实际利率法在公司融资安排期限内摊销。未摊销的债务发行和递延融资成本在随附的综合资产负债表中反映为长期债务和长期债务的流动部分的组成部分。

公司已根据ASC 815订立符合衍生工具定义的协议。订立这些协议是为了减轻或消除市场和金融风险。ASC 815提供了三种不同的衍生工具会计核算方式：（i）作为权责发生制协议，如果“正常购买正常销售”例外情况的标准得到满足并有文件记录；（ii）作为现金流量或公允价值套期，如果满足并有文件记录；或（iii）作为按市值计价协议，公允价值变动在当期收益中确认。所有不符合正常购买正常销售例外条件的衍生工具均按公允价值记录在随附综合资产负债表的风险管理活动资产和负债中。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

如果被指定为现金流量或公允价值套期，公司会记录套期工具和被套期项目之间的所有关系，以及其风险管理目标和策略。这一过程包括将所有被指定为套期保值的衍生工具与随附的合并资产负债表上的特定资产或负债或与预测交易挂钩。公司还在套期开始时和持续基础上评估套期交易中使用的衍生工具是否高度有效地抵消了被套期项目的现金流量变化。当确定一种衍生工具作为套期保值的有效性不高或已不再是一种高度有效的套期保值时，公司前瞻性地终止套期会计。这可能发生在以下情况：（1）确定衍生工具不再有效抵消被套期项目的现金流量变动；（2）衍生工具到期或被出售、终止或行使；或（3）衍生工具作为套期工具被终止，因为预测交易不太可能发生。当套期会计因确定衍生工具不再符合现金流量有效套期条件而终止时，衍生工具将继续在随附的综合资产负债表中按公允价值列账，而在其他综合收益或损失中累积的损益立即或在随附的综合经营报表中在预测交易的剩余期限内确认。

衍生工具的公允价值变动在随附的综合经营报表中确认。衍生工具市场价值变动产生的任何收益和损失均记录在随附的本期综合经营报表中。

公允价值，定义见ASC 820、公允价值计量和披露（ASC 820），是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地被观察到，可以被市场证实，或者通常是不可观察的。公司主要采用市场法进行经常性公允价值计量，并努力利用现有的最佳信息。因此，所使用的估值技术最大限度地使用了可观察输入值，并最大限度地减少了不可观察输入值的使用。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

受限制现金、应收账款、应付账款和应计费用、短期债务的账面价值由于这些工具的短期到期而等于或接近其公允价值。截至2024年8月8日和2023年12月31日，长期债务的公允价值估计分别为4.42亿美元和5.08亿美元。

该公司及其子公司被组织为有限责任公司，并被视为联邦和州所得税目的的无视实体。因此，联邦和州所得税按成员级别进行评估。

公司根据所得税ASC 740，对在编制公司纳税申报表的过程中采取或预期将采取的纳税立场进行评估，以确定这些纳税立场是否“很可能”被适用的税务机关维持。被视为未达到更有可能达到的门槛的税收头寸将被终止确认，并在当年记录为税收优惠或费用。然而，公司有关这些不确定税务状况的结论将受到审查，并可能在以后根据包括但不限于对税法、法规及其解释的持续分析等因素进行调整。

该公司位于参与区域温室气体倡议（RGGI）以减少温室气体排放的州。该公司被要求在三年的控制期内拥有与其二氧化碳排放量相等的RGGI配额。公司必须在每个临时控制期（每个三年控制期的前两个日历年）持有相当于其排放量50%的配额，并且必须在三年控制期结束后的3月1日前交出全部三年配额的100%。截至2023年12月31日的三年控制期，RGGI津贴必须在2024年3月1日前退还。公司在随附的综合资产负债表上酌情按加权平均成本或公允市场价值将RGGI备抵记录为其他资产或其他负债。由于价值的市场波动，公司随附的综合资产负债表中记录的RGGI备抵的负债价值可能无法反映退还的RGGI备抵的最终成本。当发电设施运营时，RGGI津贴在随附的综合运营报表中计入燃料和运输。截至2024年8月8日和2023年12月31日，公司根据加权平均成本和随附综合资产负债表上超过RGGI合同的剩余负债的公允市场价值，分别记录了44.1万美元和8140万美元的应付账款和应计费用。截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，RGGI津贴支出分别为460万美元和4700万美元，在随附的综合经营报表中作为燃料和运输费用的组成部分反映。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

公司订立期货合约，据此公司同意以固定价格购买RGGI配额，以在未来日期进行实物交割。这些合约符合根据ASC 815（见附注7（c））对衍生工具的定义。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由受限制的现金、应收账款和衍生工具组成。受限制的现金账户一般存放在主要金融机构。应收账款集中在从事能源行业的实体内部。这些行业集中度可能会对公司的整体信用风险敞口产生正面或负面影响，因为客户可能会受到经济、行业或其他条件变化的类似影响。

如果交易对手对其衍生金融工具不遵守规定，公司将面临信用损失。这些交易的对手方是主要金融机构和老牌公用事业公司。公司不需要抵押品或其他担保来支持其具有信用风险的金融工具。

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，来自PJM的收入分别为91%和79%。其余9%和21%分别为对ISO-NE的销售。所有营收均受制于地域市场风险。

公司受制于多种因素，包括经济、监管环境、电力市场、资本资源的可得性等。与任何发电设施一样，发电设施的运营涉及风险，包括设施的性能低于预期的效率和输出水平、因设备或流程故障或故障而关闭、违反许可证要求、操作员失误、劳资纠纷、天气干扰或火灾、地震、洪水、爆炸、流行病等灾难性事件，或影响发电设施或其电力购买者的其他类似事件。任何这些事件的发生都可能显着减少或消除设施产生的收入或显着增加每项设施的费用，从而对公司支付到期债务本金和利息的能力产生不利影响。

公司按照ASC 450，或有事项，在很可能已经发生负债且能够合理估计损失金额的情况下，将损失或有事项记录为损失或有事项。损失或有准备金是基于管理层对事项的可能结果作出的估计和判断，包括此类事项的任何适用保险范围，并根据情况需要进行调整。这些估计和判断可能会根据新的信息、法律或法规的变化、管理层计划或意图的变化、法律诉讼的结果、和解或其他因素而发生变化。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

此外，公司遵循ASC 460，Guarantees（ASC 460）的指导，对在业务过程中订立的担保和赔偿进行披露和会计处理。当一项受ASC 460约束的担保或赔偿进入该担保或赔偿的估计公允价值时进行评估。一些担保和赔偿在某些情况下可能会产生财务影响。管理层在估计公允价值时会考虑这种情况发生的概率。

截至2024年8月8日和2023年12月31日的固定资产、工厂及设备，净值净额包括以下各项（单位：千）：

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，折旧费用分别为4170万美元和6930万美元。

该公司已与Engie、BETM和NextEra签订了单独的EMA，为每个发电设施提供能源、燃料和风险管理服务。Engie、BETM和NextEra主要销售电力和容量，根据运营发电设施的需要安排调度和供应天然气。每个托管的发电设施都保留向第三方出售电力、容量或辅助服务的能力。2023年7月，公司终止与Engie的协议。

根据与NextEra的协议，交易对手必须就上个月获得的收入和发生的成本以净额为基础向公司开具发票。每个交易对手每月都会收到固定的服务管理费。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

根据与Engie和BETM的协议，交易对手必须就前一周的收入和发生的成本以净额为基础向公司开具发票。交易对手就其服务收取固定的每周管理费。

在截至2024年8月8日和2023年12月31日的期间，公司在EMA下分别产生了73.3万美元和46.6万美元的成本，这些成本在随附的综合运营报表中作为运营和维护费用的组成部分反映。

公司与多个交易对手签订了多个坚定的气体运输和储存协议。这些协议要求交易对手向特定的互通点输送天然气，但不得超过每日最大值，用于消费或储存，具体规定在与某些发电设施的相应协议中。这些协议经双方同意于2023年续签。

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，公司根据天然气运输和储存协议分别产生了1430万美元和2300万美元的成本，这些成本在随附的综合经营报表中作为燃料和运输费用的组成部分反映。截至2024年8月8日和2023年12月31日，公司与天然气运输和储存协议相关的未偿信用证（LOC）为1170万美元。

该公司与IHI Power Services Corp和Ethos Energy Power Operations分别签订了运营和维护（O & M）协议，这些协议规定了每个发电设施的运营和维护。公司每月支付固定的运营费用，并向运营商报销所有人工成本，包括工资和相关税费，以及其他相关成本。每月营运费按规定指数每年调整一次。根据双方协议，这些协议在2023年再延长一年。

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，公司在运维协议项下分别产生了100万美元和160万美元的固定成本，在一般和行政费用项下入账，在运维协议项下分别产生了740万美元和1210万美元的其他人工成本，在随附的综合运营报表中作为运营和维护费用的组成部分反映。

该公司与PJM和ISO-NE签订了电力互联协议，将发电设施连接到电网。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

Doswell和Siemens Energy，Inc.有一项长期服务协议（LTSA），其中规定了某些燃机部件的停电程序。LTSA期限在预定的第2次重大停电程序完成之日或2030年9月28日（以较早者为准）届满。Doswell根据运营时间乘以合约费率每月支付这些服务费用，视情况升级而定，并定期支付固定里程碑付款。这些付款将被递延并作为资产记录，直到计划的中断维护发生，届时，计划的维护中断的成本将计入费用，并在随附的综合运营报表中作为运营和维护费用的组成部分反映。

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，公司根据长期协议支付的款项分别为310万美元和470万美元，在随附的综合资产负债表中作为预付款项反映在其他非流动资产中。截至2023年12月31日止年度，发生和支出660万美元的计划停电维护，减少了随附合并资产负债表上的其他非流动资产。截至2024年8月8日和2023年12月31日，根据LTSA的预付款分别为590万美元和290万美元。

下表汇总了截至2024年8月8日本说明中先前讨论过的与发电设施的重大合同和商业承诺有关的义务（单位：千）：

该公司与沃灵福德镇有一份8.5英亩物业的租约，将于2040年1月到期。该公司每月支付可能会升级的款项。该公司还与多个交易对手就Riverside发电设施签订了几份土地租约，这些租约将于2040年和2041年到期。

公司没有任何包含可变租赁付款的租赁。本公司不存在由本公司提供的含有剩余价值担保的租赁。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

截至2024年8月8日，公司融资安排下的未偿本金余额按历年列示如下（单位：千）：

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

截至2024年8月8日和2023年12月31日，我们的融资安排包括以下内容（单位：千）：

这些债务发行和递延融资成本的摊销在随附的综合经营报表中反映为利息费用的一个组成部分，净额。截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，这些费用的摊销总额分别为220万美元和420万美元。

Gridiron资金信贷协议

2017年5月15日，Gridiron Funding执行融资安排，其中包括：

信贷协议允许欧洲美元和基准利率贷款。欧洲美元贷款的利率等于贷款适用期限的伦敦银行同业拆借利率加上截至2022年5月15日的适用保证金2.50%，此后为2.75%。基准利率贷款的利率在2022年5月15日之前等于最优惠利率加上1.5%的适用保证金，之后为1.75%。2023年6月29日，修订信贷协议，以有担保隔夜融资利率（Term SOFR）取代LIBOR，作为适用的基准利率。截至2024年8月8日，循环贷款的有效利率为8.20%。截至2023年12月31日，定期贷款和循环贷款的有效利率均为8.21%。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

定期贷款的强制摊销范围为原未偿还本金的3.0769%至4.6154%，按季支付。允许可选提前偿还定期贷款。强制性摊销将在可选或强制性预付款项的情况下按比例减少。

优先有担保票据按季度支付利息，固定利率为5.64%。1040万美元的季度本金将于2024年9月30日开始支付。优先有担保票据的剩余本金余额将于规定的到期日2027年6月30日到期应付。根据NPA，Gridiron Funding可以自愿预付全部或部分票据系列。Gridiron Funding被要求提供每笔预付款的书面通知，并支付等于剩余预定付款的贴现价值超过被调用本金金额的部分（如果有的话）的整笔金额。2023年9月，公司预付了180万美元的优先担保票据，这减少了一部分未来到期债务。

根据存托协议（Depositary Agreement）的条款，收入的收取、偿债付款和某些类别的费用的支付被分离到单独的银行账户中。Gridiron Funding已建立所需的银行账户，并已质押其在银行账户中的所有权利、所有权和利息，作为其在信贷协议和NPA下的付款义务的担保。每季度，受限于存托协议中所述的现金优先分配，其中要求支付（其中包括）运营费用、为某些准备金账户提供资金以及根据信贷协议和NPA支付强制性利息和本金，在满足分配条件（包括维持前后四个季度的偿债覆盖率超过1：20至1：00）后，任何超额现金流均被允许分配给公司成员（见附注11）。

此外，Gridiron Funding在担保和抵押协议下的所有义务均由Gridiron Holdings，LLC、公司及其子公司提供担保。

根据共同条款协议，Gridiron Funding还需要在每个日历季度最后一天之后的六个月期间维持并拥有至少等于根据协议预计将支付的预定本金、利息、利率掉期结算和其他预定偿债总额的偿债准备金。截至2024年8月8日和2023年12月31日，公司的LOC金额分别为2210万美元和3390万美元。

根据共同条款协议，Gridiron Funding还需要维持并可用现金或LOC形式的主要维护储备，其金额至少等于合理预期将在每个日历季度最后一天之后发生的六个月期间内到期的与发电设施相关的主要维护费用总额。截至2024年8月8日和2023年12月31日，该公司的LOC金额均为1080万美元。

于2022年，公司已订立贷款修改协议（修改协议）。根据修改协议，循环融资到期日延长至2025年12月31日。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

截至2023年12月31日，Gridiron Funding在定期贷款下拥有4080万美元。截至2024年8月8日和2023年12月31日，公司在循环贷款项下的未偿还贷款分别为5950万美元和0万美元。此外，循环贷款项下未偿还的LOC分别为4810万美元和6140万美元。

Gridiron Intermediate Holdings信贷协议

2019年8月29日，公司完成了一笔定期贷款（Holdco贷款）的融资。融资包括一笔5100万美元的六年期定期贷款，前四年为LIBOR + 3.25%，之后为LIBOR + 3.50%。2023年3月31日，对Holdco贷款协议进行了修订，以Term SOFR取代LIBOR。此外，还有一项1200万美元的六年期信用证融资，用于为所需的偿债准备金提供资金。截至2024年8月8日和2023年12月31日，该公司在Holdco贷款下分别有2610万美元和2650万美元未偿还。

根据信贷协议的条款，收入的收取、偿债付款和某些类别的费用的支付被分离到单独的银行账户中。公司已建立所需的银行账户，并已将其在银行账户中的所有权利、所有权和利息作为其在信贷协议项下的付款义务的担保。每季度，受限于信贷协议中所述的现金优先分配，其中要求支付（其中包括）运营费用、为某些准备金账户提供资金以及根据信贷协议支付强制性利息和本金，在满足分配条件（包括维持前后四个季度的偿债覆盖率超过1：20至1：00）后，任何超额现金流均被允许分配给公司成员（见附注11）。

此外，公司在抵押品代理协议项下的所有义务均由Gridiron Holdings，LLC、公司及其附属公司提供担保。

根据信贷协议的条款，公司及其附属公司须就Holdco贷款的未偿还本金总额的至少75%进行对冲，直至Holdco贷款的四周年。通过几种利率衍生品满足了最低对冲要求。

根据信贷协议，公司还需要维持并拥有至少相当于每个日历季度最后一天之后发生的六个月期间根据协议预计将支付的预定本金、利息、利率掉期结算和其他预定偿债总额的偿债准备金。截至2024年8月8日和2023年12月31日，公司为满足这一要求分别拥有350万美元和150万美元的LOCS。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

截至2024年8月8日，按历年列示的公司融资安排未来五年的最低本金支付情况如下（单位：千）：

该公司利用利率互换来降低利率变化带来的市场风险敞口。该公司已就发电设施订立多个单独的衍生协议。以下是这些协议条款的摘要。

2019年9月，公司签订了三份利率互换协议，初始总摊销名义金额约为3830万美元，到期日为2023年10月31日，以有效地将部分Holdco贷款的浮动利率转换为平均1.5%的固定利率。

公司与多个交易对手订立多个每日财务热度费率看涨期权合约。这些合同规定收取某些发电设施的固定期权权利金，扣除基于固定热率、电力参考指数价格、燃气参考指数价格和某些能源价格的能源结算。此外，上述发电设施保留对所有签约设施的调度控制权，并从能源、容量和辅助服务的实物销售中获得所有收益。热率看涨期权按市价计价，公允价值变动计入当期收益。

公司订立各种能源相关衍生工具，以管理与电力收入和燃料成本相关的商品价格风险，包括：

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

上述合同是作为公司与能源毛利率相关的商品价格风险的整体对冲策略的一部分而订立的。公司本期在随附的综合经营报表中记录商品衍生工具的公允价值变动

公司与弗吉尼亚中心银行电力合作社（CVEC）就2017年6月1日至2027年5月31日期间的每日非强制容量负荷（UCAP）30兆瓦的容量交换订立总电力买卖协议（MPPSA）。该合同规定，公司将获得固定的产能付款，每年按3%递增，以换取由PJM进行的产能拍卖中结算的价格确定的浮动产能付款。本次掉期按市价计价，公允价值变动计入当期收益。该公司发行了有利于CVEC的LOC，作为MPPSA下的证券，金额为50万美元。

下表汇总了公司截至2024年8月8日按历年列示的未平仓净头寸（单位：千）：

公允价值计量

下表按公允价值层级内的层级列示了公司截至2024年8月8日和2023年12月31日按经常性公允价值入账的资产和负债。这些资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，并可能影响资产和负债的公允价值估值及其在公允价值层级中的位置。ASC 820定义的公允价值层次结构的三个层次如下：

·第1级–截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

·第2级–定价输入不是第1级包含的活跃市场中的报价，截至报告日可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型，包括商品的远期报价、时间价值、波动性因素、基础工具的当前市场和协议价格，以及其他相关的经济衡量标准。基本上所有这些假设在整个工具期限内都可以在市场上观察到，可以从可观察的数据中得出，或者由市场上执行交易的可观察水平支持。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

·第3级–定价输入包括通常较难从客观来源观察到的重要输入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。

下表列示截至2024年8月8日和2023年12月31日公司所附合并资产负债表中以公允价值计量和记录的资产和负债及其在公允价值层级内的水平（单位：千）：

截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间，公司没有发生任何级别1、2或3之间的转移。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

下表提供了截至2024年8月8日和2023年12月31日期间在公允价值等级中分类为第3级的金融工具的量化信息：

以下表格提供了有关衍生工具对所附综合资产负债表和所附综合经营报表的影响的信息。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

衍生工具对随附合并资产负债表的影响

下表列示了截至2024年8月8日和2023年12月31日所附合并资产负债表中衍生工具的分类和公允价值（单位：千）。

衍生工具对随附合并经营报表的影响

下表按工具类型列示了所附截至2024年8月8日和2023年12月31日止期间的综合经营报表中衍生工具损益的位置和金额的披露情况。

未被指定为套期保值工具的衍生工具的影响（单位：千）：

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

衍生资产和负债的抵销

公司没有选择通过冲销根据与公司交易对手的协议可能被冲销的金额在资产负债表上列报衍生资产和负债。

下表列出了截至2024年8月8日和2023年12月31日（单位：千）的毛额和净衍生资产和负债，并显示了如果根据与公司交易对手的协议在随附的合并资产负债表上以净额显示抵销金额的影响：

公司从关联公司获得某些间接费用行政和管理服务。这些费用不分摊给公司。与发电设施运营和管理有关的所有其他费用均反映在随附的综合运营报表中。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

公司在日常经营过程中订立包含各种陈述、保证、赔偿、保证的合同。有些协议包含涵盖另一方疏忽的赔偿或限制另一方对第三方索赔的责任，在这种情况下，公司有效地赔偿了另一方。虽然存在与合同中的此类陈述、保证、赔偿和保证相关的损失的可能性，并且此类损失可能很大，但公司认为损失的可能性很小。

本公司不时是在日常业务过程中产生的若干其他索赔的一方。公司认为，这些索赔的最终处置不会对公司的合并资产负债表、经营报表或现金流量产生重大不利影响。

2022年12月下旬，冬季风暴Elliot在美国大部分地区带来严寒天气、大风和部分降雪，导致能源需求迅速上升，发电设施无法运行，天然气生产下线。PJM在2022年12月23日至24日期间，在PJM的整个足迹上经历了大约23小时的容量性能事件。某些发电设施未能满足这段时间的容量需求，而某些设施能够产生额外的电力以满足增加的需求。因此，某些发电设施受到罚款或奖金支付，这将导致2023年和2024年的现金结算。

2023年9月向FERC提交了原则上的和解协议，该协议将奖金和罚款减少了约32%。FERC还授予了一项豁免，允许PJM推迟收取剩余的未开票的非绩效费用，并暂停与Winter Storm Elliott相关的剩余奖金支付，直到FERC就和解的是非曲直作出决定。2023年12月，FERC未经修改批准了和解协议。由于此类和解，公司在2023年确认了来自罚款和奖金的净收益900万美元，这反映在随附的综合运营报表中的能源和产能收入中

截至2023年12月31日，公司的剩余余额为9.1万美元，与随附的综合资产负债表上的应收账款中的奖金净额有关。

利润、亏损和分配按照公司有限责任协议的规定进行分配。在截至2024年8月8日和2023年12月31日期间，公司分别从Gridiron Energy，LLC收到了400万美元和350万美元的捐款。

该公司改变了利率互换协议的会计方法，以取消适用于私营公司的简化套期会计替代方案。这些合并财务报表已被修订，以取消套期会计的应用，从而导致利率掉期的公允价值变动现已在收益中确认。这一变化已追溯适用于所有呈报期间。

Gridiron Intermediate HOLDINGS，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年1月1日至2024年8月8日期间

截至2023年12月31日止年度

本次会计原则变更对公司截至2023年12月31日止年度合并财务报表的影响如下（单位：千）：

2024年8月9日，Gridiron Holdings向新成立的实体Lightning Power Holdings，LLC（Lightning）贡献公司的股权，以换取Lightning 32%的A类普通单位。