重述公司注册证书

的

First American Financial Corporation

（a特拉华州公司）

（根据《特拉华州一般公司法》第245条）

First American Financial Corporation是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

FIRST：向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为2008年1月14日。

第二：这份重述的公司注册证书是公司董事会和股东根据《特拉华州一般公司法》第245条正式通过的，它重述和整合并且不进一步修订此前修订和补充的公司注册证书的规定，因此修订和补充的公司注册证书的规定与这份重述的公司注册证书的规定之间没有差异。

第三：现将公司注册证书全文整合重述如下：

第一条
姓名

这家公司的名字叫First American Financial Corporation。

第二条
代理

该公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市，19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三条
目的

公司成立的目的是从事根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条
股票

第4.1节授权股票。公司有权发行的股份总数为300,500，000股，其中300,000，000股应指定为普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），500,000股应指定为优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

第4.2节普通股。

（a）投票。每一普通股持有人本身，应有权就股东一般有权投票的所有事项，对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股有一（1）票表决权；但条件是，除法律另有规定外，普通股持有人本身，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL就此进行投票，则无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款相关的本公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票。

（b）股息。除任何已发行系列优先股持有人的权利（如有的话）外，普通股股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资金中获得股息。

（c）清算。在公司解散、清算或清盘时，在符合任何已发行系列优先股持有人的任何权利（如有的话）的情况下，普通股股份持有人有权按其所持股份数量的比例收取可供分配给其股东的公司资产。

第4.3节优先股。在法律和本条第四款规定的限制下，兹授权董事会以决议方式规定发行一个或多个系列的优先股股份，并不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、特权、优先权以及相关参与、选择性或其他权利（如有）及其资格、限制或限制。

董事会对每一系列的授权应包括但不限于确定以下事项：

（i）构成该等系列的股份数目，包括任何该等系列的股份数目的任何增加或减少（但不得低于任何该等系列当时已发行的股份数目），以及该等系列的显着指定；

（ii）该系列股份的股息率（如有的话），股息是否为累积的，以及（如有的话）从哪个或多个日期开始，以及就该系列股份支付股息的相对优先权（如有的话）；

（iii）该系列的股份除法律规定的投票权外，是否应有投票权（包括每股多票或零碎票），如有，该投票权的条款；

（iv）该等系列的股份是否具有转换特权，如有，该等特权的条款及条件，包括在董事会决定的事件中调整转换率的规定；

（v）该等系列的股份是否可赎回，如有，该等赎回的条款及条件，包括其可赎回的一个或多个日期或之后，以及在赎回情况下须支付的每股金额，该金额在不同条件下及在不同赎回费率下可能会有所不同；

（vi）是否应为赎回或购买该系列的股份提供偿债基金，如有，该偿债基金的条款和金额；

（vii）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下该系列股份的权利，以及该系列股份付款的相对优先权（如有的话）；及

（viii）该等系列的任何其他相对权利、优惠及限制。

第五条
董事会

第5.1节编号。除另有规定或依据本公司注册证书第四条有关任何系列优先股持有人在某些情况下选举额外董事的权利的规定另有规定外，董事会应由不时完全由当时在任的该等董事过半数投赞成票通过的决议确定的董事人数组成。

第5.2节分类。

（a）根据本条第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事除外：

（1）自首次插入本句的修订证明书生效起，直至2027年股东年会选举董事为止，根据DGCL第141（d）条，董事会须分为三类董事，即第一类、第二类及第三类，第一类董事的任期至2029年股东年会届满，任期至2027年年度股东大会届满的第II类董事和任期至2028年年度股东大会届满的第III类董事。

（2）自2027年股东年会选举董事时起，依据DGCL第141（d）条，董事会由

分为第一类和第三类两类董事，第三类董事任期至2028年年度股东大会届满，第一类董事任期至2029年年度股东大会届满。紧接2027年年度股东大会之前为第二类成员（且任期于2027年年度股东大会届满）的董事的继任者，应当选为第三类；紧接2027年年度股东大会之前为第三类成员且其任期计划于2028年年度股东大会届满的第三类董事，应由董事会指派为第三类成员，任期于2028年年度股东大会届满；以及董事，紧接2027年年度股东大会之前，为I类成员且其任期定于2029年年度股东大会届满的，应由董事会指派为I类成员，任期至2029年年度股东大会届满。

（3）自2028年股东年会选举董事起，依据DGCL第141（d）条，董事会须分为一类董事，即第一类董事，第一类董事的任期于2029年股东年会届满。紧接在2028年股东年会前为第三类成员（任期于2028年股东年会届满）的董事的继任人，将获选为第一类成员，任期于2029年股东年会届满，而紧接在2028年股东年会前的董事，曾为I类成员且其任期定于2029年年度股东大会届满的，由董事会指定为I类成员，任期至2029年年度股东大会届满。

（4）自2029年度股东大会选举董事起及之后，董事会不再按DGCL第141（d）条的规定分类，而在2029年度股东大会（以及其后的每次股东年会）上选出的董事，任期至下一次股东年会届满。

在任何年度股东大会上当选的每一位董事应任职至该董事的继任者当选并合格为止。

（b）除非法律另有规定，如董事会在任何时间被划分为一个或多个类别时，授权董事人数有任何增加或减少，则每名当时担任某一类别董事成员的董事须继续担任其为成员的该类别的董事，直至该董事任期届满或该董事较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。根据当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利，董事会中因董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的每一董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或根据《总务委员会条例》第223条由一名唯一剩余的董事填补。因董事人数增加或出现空缺而当选填补新设立的董事职位的任何董事应任职：（1）如在

根据该董事的选举，董事会根据本条第五条第1（a）款被分类，在产生新的董事职位或空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内，或（2）如果在该董事选举时，董事会已根据本条第五条第1（a）款不再被分类，任期在下一次股东年会上届满，并且在每种情况下，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、被取消资格、辞职或被免职。

（c）在符合当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利的情况下，（1）在董事会根据本条第五条第1款（a）项停止分类的时间之前，董事只能因故被免职；（2）在董事会根据本条第五款第1款（a）项停止分类的时间之后，任何董事都可以因故或无故被免职。

（d）在任何一系列优先股的持有人有权按照本条款第四条的规定或根据本条款的规定选举额外董事的任何期间内，然后在该权利继续存在的期间开始时和期间内：（i）公司当时以其他方式获授权的董事总数应自动增加该指明的董事人数，而该等优先股的持有人有权选举根据上述条文如此规定或确定的额外董事，及（ii）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止（以较早发生者为准），但须符合其较早的死亡、取消资格、辞职或免职。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡任何一系列优先股持有人有权选举额外董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利时，该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、取消资格或被罢免而产生的任何空缺，应随即终止，公司的董事授权总数应相应减少。

第5.3节权力。除DGCL或本公司注册证书另有明文规定外，公司的业务管理和事务处理由其董事会负责。

第5.4节选举。

（a）不需要投票。除非公司附例有此规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。

（b）通知。股东提名选举董事的事先通知，应按照公司章程规定的方式和范围发出。

第六条
股东行动

公司股东在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动，不得以股东书面同意代替股东大会而实施。

第七条
股东特别会议

除另有规定或依据本公司注册证书第四条有关任何系列优先股持有人权利的条文另有规定外，公司股东特别会议可在任何时间仅由董事会召集，或经董事会过半数同意由董事会主席或首席执行官召集。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。

第八条
存在

公司永久存续。

第九条
修正

第9.1节公司注册证书的修订。公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处授予的所有权利均受此保留的约束。

第9.2条修订附例。为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程。除法律规定及本法团证明书或公司附例的任何其他条文外，且尽管本法团证明书的任何其他条文、公司附例或任何法律条文可能会容许较低的投票或不投票，但股东须就有权在董事选举中一般投票的已发行及未发行股票的至少过半数表决权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，以修订或废除，或采纳任何与公司任何附例不一致的条文。

第十条
董事的责任

第10.1节无个人责任。在DGCL允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样），公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。

第10.2节修正或废止。对本条第十款的任何修订、更改或废除，如对董事的任何权利产生不利影响，则该修订、更改或废除仅为前瞻性的，且不得限制或消除与涉及在该修订或废除前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何程序有关的任何该等权利。

第一条XI

高级人员的法律责任

 

第11.1节无个人责任。在DGCL允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样），公司的任何高级人员不得因违反作为公司高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。

第11.2条修正或废止。对本条的任何修改、变更或废除，如对高级职员的任何权利产生不利影响，则应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改或废除之前发生的任何作为或不作为的发生或据称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

 

以下签署人已于2026年5月14日签署本重述的公司注册证书，以作为证明。

 

 

作者：/s/Lisa W. Cornehl

姓名：Lisa W. Cornehl

职称：高级副总裁、首席法务官