证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格6-K
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外国私营发行人的报告
根据规则13A-16或15D-16
根据1934年证券交易法
2026年4月
委员会文件编号:001-12102
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YPF Sociedad An ó nima
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
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玛卡查G ü emes 515
C1106BKK阿根廷布宜诺斯艾利斯
(主要行政办公室地址)
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以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告:
表格20-F表格40-F ☐
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YPF Sociedad An ó nima
目录
项目1 |
2026年4月8日致阿根廷证券委员会(Comisi ó n Nacional de Valores)的信函翻译。 |
董事会向YPF S.A.(“公司”)股东提出的有关于2026年4月30日召开的一般普通及特别普通A类和D类股东大会议程项目的提案,截至2026年4月8日可查阅。
请查阅公司在阿根廷证券委员会(“CNV”)网站上发布的自2025年1月1日起至2025年12月31日止财政年度的单独和合并财务报表和年度报告,网址为:
https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/28e6bbd7-719d-4d78-9c1d-bd40c7947c0e
https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/322dc5cf-2181-40c2-9476-0641e4199f1d
项目3。审议截至2025年12月31日的累计业绩。自愿储备的构成。
董事会向股东大会提议,在扣除其分配受限的金额后,金额为PS。51,423百万,以下:
(二)吸收累计亏损计入未分配留存损益账户最高不超过PS。10964.60亿;
(iii)分配PS。384.68亿构成购买库存股准备金,以便授予董事会在其认为适当的时候购买公司自己的股份以分配给基于股份的福利计划的可能性(根据第26,831号法第64条和第67条);和
(iv)分配PS。根据第19550号法律第70条第3款的规定,84.15455亿美元构成投资准备金。
项目4。根据关于员工长期股份补偿计划的第26,831号法第67条,根据第26,831号法第64条等规定,通过收购公司股份的方式,放弃向股东优先要约股份。
在这方面,董事会建议公司股东大会批准根据第26,831号法律第67条的规定放弃优先要约股份,以便及时将获得的公司股份交付给每个计划的受益员工,以符合2026年计划或创建或将创建的计划(视情况而定)。
项目5。聘任外部独立审计师,对截至2026年12月31日的年度财务报表发表意见。
审计委员会评估了Deloitte & Co. S.A.的业绩,并发表了赞成意见,在股东大会任命该公司为公司独立审计师以报告截至2026年12月31日的年度财务报表的情况下,对该公司没有提出异议。
项目7。考虑到截至2025年12月31日的财政年度的董事会薪酬(10.84 9.45 3.666美元),根据国家证券委员会条例产生了可计算的损失。
关于截至2025年12月31日止财政年度的董事会费用,获悉:
基于上述情况,董事会建议公司股东批准10,849,453,666比索作为截至2025年12月31日止财政年度董事会所有账目的薪酬、费用及补偿。
项目8。审议截至2025年12月31日止财政年度的监察委员会薪酬。
董事会提请公司股东大会批准PS金额。470,000,000作为截至2025年12月31日止财政年度的监察委员会薪酬。
董事会决议提议监事会由三(3)名正式委员和三(3)名候补委员组成。
项目12。董事会成员和监事会成员在2026年1月1日开始的财政年度将收到的预付款的确定。
分拆不会导致公司股本或每个股东的股权比例发生任何变化,而只会导致流通股数量及其每股面值发生变化。拆分也不会改变股东的经济或投票权。
董事会提议的章程前述部分的修订草案以与现行章程的比较表的形式附于本文件中。
Punto 15。审议拟对Fundaci ó n YPF进行资金公式调整的议案。
终止现行有效的适用于Fundaci ó n YPF的资金分配公式,并自股东大会审议通过之日起建立以下资金分配机制:
(i)YPF S.A.(“YPF”或“吸收公司”)之间,注册地址为布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515,由Horacio Daniel Marin以总裁身份代表;和
(c)OLCLP是根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司,于2018年3月26日在IGJ注册,编号为5365,Book 89,Volume-of Corporations;
第三:各方同意,就所有适用的会计和税务目的而言,合并自2026年1月1日上午12点(“合并生效日期”)起具有追溯效力。
Fourth:自合并生效之日起,YPF将接管被吸收公司的活动。
自合并生效之日起,直至向适用的监管机构进行合并的最终登记,被吸收公司的运营应被视为以YPF的名义和代表其进行。YPF应承接被吸收公司的全部资产和负债。
第七:记录在案,将被吸收公司的资产和负债并入YPF的权益,自合并生效之日起,按其在所附的特殊合并财务报表中记录的价值作为附件 I进行。
YPF直接拥有被吸收公司100%的普通股流通股,详见附件 II。据此,不增加YPF的股本,不设立交换比例,也不向被吸收公司的股东发行YPF的新股。
第八:各方同意,由于YPF目前的公司宗旨允许其承接被吸收公司的活动,因此不会因合并而修改YPF的章程。
9.1.在合并生效之日起至合并在适用的监管机构有效登记之前的期间内,不约定对合并公司业务事务的管理限制,也不约定任何陈述或保证。
9.2.尽管有上述规定,被吸收公司不得在其正常经营过程之外进行导致其股权发生重大变化的任何行为。
11.2.如果根据LGS,任何债权人及时反对合并,YPF董事会有权决定以何种方式清偿该债权人或为其提供担保。
TWELFTH:各方特此批准其迄今为止授予的所有授权书,这些授权书在其被撤销或直至YPF Ventures和OLCLP合并解散的登记(以先发生者为准)之前保持完全有效。
第十三次:各方承认,本初步合并协议已获得各方董事会的批准,但须经其各自的临时股东大会批准,并受其所有影响。如任何一方的临时股东大会决议不予批准,则本合并初步协议对该方无效。
15.1.在遵守上述条款中所述的要求后,包含LGS第83条第4款所要求的条款的最终合并协议应由公司代表签署。此外,合并产生的任何可记录资产的转移可通过上述文件进行。
15.2.最终合并协议应当向对当事人有管辖权的相关监管部门备案,并进行相应登记。
第十六次:与合并有关的所有管理费用由YPF独家承担,前提是本合并初步协议已获各自临时股东大会批准。否则,该等费用由当事人等额支付。
作为证明,本协议双方将于2026年3月13日在布宜诺斯艾利斯自治市签署本协议的3(3)份副本。
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________________________________ YPF S.A。 奥拉西奥·马林 总裁
OLEODUCTO LOMA CAMPANA-LAGO PELLEGRINI S.A.U。 奥拉西奥·卡尔巴贾尔 总裁
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YPF Ventures S.A.U。 古斯塔沃·迪·卢齐奥 副总裁
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截至2025年12月31日合并公司的特殊目的合并财务报表及合并合并资产负债表
YPF S.A。 |
883,833,943 登记的每股面值1美元比索的不可背书普通股 |
100% |
YPF S.A。 |
868,399,016 登记的每股面值1美元比索的不可背书普通股 |
100% |
董事会提出的对章程前述条款的修订草案,以与现行章程的比较表的形式
现行附例 |
建议修订2026:第6条(a)款(建议只修订a款) |
第6节–资本
a)股本金额:股本固定金额为三万九千三百三十万一百和两万九千三百三十(3,933,127,930美元)全额认购并缴款,代表为三千九百三十万和十二万七千九百三十三(393,312,793)股记账式普通股,每股面值为10 PESOS(10.00美元),有权投一票。
b)普通股的股份类别:股本按以下细节分为四类普通股:
(i)A类股票,只有国家政府才是A类股票的持有者;
(ii)B类股票,原预定由天然气和石油特许权使用费合并债券持有人或国家债权人因天然气和石油特许权使用费而获得。该债券持有人取得的非某一省份或国家政府的股票的B类份额,应成为D类份额的股票;
(iii)C类股票,最初由国家政府根据第23,696号法案规定的共享所有权计划定向给公司员工。公司员工在共享所有权计划下未购买的C类股票,成为A类股票;以及 (iv)D类股票,因根据以下规则向任何人转让A、B或C类股票而转换: -国民政府转让给任何人的A类股票应成为D类股票,但转让给各省的情况除外,如果事先有法律授权,在这种情况下,不得改变其类别。 -各省向省以外任何人转让的B类股票,成为D类股票。 -在共享所有权计划之外转让给第三方的C类股票应成为D类股票。 -D类股票不得因国民政府、各省、其他公共法人或参与共有计划的人员认购或取得而变更为其他类别。 c)A类特别权利:A类股票的赞成票,无论该类别股票所代表的股本百分比如何,均应要求公司有效决议:
(i)确定与另一家或其他公司的合并;
(ii)接受公司透过第三方收购其股份,成为代表持有公司股本超过百分之五十(50%)的收购对象,不论是否同意或敌意收购;
(iii)将在第17,319号法案、其补充和监管规则以及第24,145号法案框架内授予的所有开采权转让给第三方,由其决定全面暂停公司的勘探和开采活动;
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第6节–资本
a)股本金额:股本金额固定为三万九千三百三十万一千零一万零七千九百三十(3933127930美元)全额认购并缴款,代表为三百九千三百万三百零七万九十三(393312793)三万九千三百三十
b)普通股的股份类别:股本按以下细节分为四类普通股:
(i)A类股票,只有国家政府才是A类股票的持有者;
(ii)B类股票,原预定由天然气和石油特许权使用费合并债券持有人或国家债权人因天然气和石油特许权使用费而获得。该债券持有人取得的非某一省份或国家政府的股票的B类份额,应成为D类份额的股票;
(iii)C类股票,最初由国家政府根据第23,696号法案规定的共享所有权计划定向给公司员工。公司员工在共享所有权计划下未购买的C类股票,成为A类股票;以及 (iv)D类股票,因根据以下规则向任何人转让A、B或C类股票而转换: -国民政府转让给任何人的A类股票应成为D类股票,但转让给各省的情况除外,如果事先有法律授权,在这种情况下,不得改变其类别。 -各省向省以外任何人转让的B类股票,成为D类股票。 -在共享所有权计划之外转让给第三方的C类股票应成为D类股票。 -D类股票不得因国民政府、各省、其他公共法人或参与共有计划的人员认购或取得而变更为其他类别。 c)A类特别权利:A类股票的赞成票,无论该类别股票所代表的股本百分比如何,均应要求公司有效决议:
(i)确定与另一家或其他公司的合并;
(ii)接受公司透过第三方收购其股份,成为代表持有公司股本超过百分之五十(50%)的收购对象,不论是否同意或敌意收购; (iii)将在第17,319号法案、其补充和监管规则以及第24,145号法案框架内授予的所有开采权转让给第三方,由其决定全面暂停公司的勘探和开采活动;
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(四)确定公司自愿解散;
(v)将公司的公司或财政住所转移至阿根廷共和国境外。 此外,一项国家法律的事先颁布将被要求对上述第(iii)和(iv)款进行有利的解决。 d)优先股:公司可以发行有表决权或无表决权的优先股,分为A、B、C、D类。对于同一类别的普通股,应对每一类优先股适用上文b)小节中规定的所有权和转换的相同规则。当优先股行使其投票权(无论是临时的还是永久的)时,他们应作为其所属类别的成员这样做。
e)增资:根据第19,550号法案第188条的规定,可通过定期股东大会通过的决议将资本增加至原来金额的五倍,如果公司被授权公开发行其股票,则排除该限制。定期股东大会应确定因增资而发行的股份的性质,根据本章程规定的条件,其能够向董事会转授设定发行时间的权力,以及确定股份的支付条款和条件,也被授权进行任何其他法律授权的转授。优先股或普通股的发行应按类别进行,尊重截至发行之日不同类别之间存在的比例,但不影响根据本条例第8条的规定,随后可能因行使优先购买权和增值权而产生的修改。
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(四)确定公司自愿解散;
(五)将公司的公司或财政住所转移至阿根廷共和国境外 此外,一项国家法律的事先颁布将被要求对上述第(iii)和(iv)款进行有利的解决。 d)优先股:公司可以发行有表决权或无表决权的优先股,分为A、B、C、D类。对于同一类别的普通股,应对每一类优先股适用上文b)小节中规定的所有权和转换的相同规则。当优先股行使其投票权(无论是临时的还是永久的)时,他们应作为其所属类别的成员这样做。 e)增资:根据第19,550号法案第188条的规定,可通过定期股东大会通过的决议将资本增加至原来金额的五倍,如果公司被授权公开发行其股票,则排除该限制。定期股东大会应确定因增资而发行的股份的性质,根据本章程规定的条件,其能够向董事会转授设定发行时间的权力,以及确定股份的支付条款和条件,也被授权进行任何其他法律授权的转授。优先股或普通股的发行应按类别进行,尊重截至发行之日不同类别之间存在的比例,但不影响根据本条例第8条的规定,随后可能因行使优先购买权和增值权而产生的修改。
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根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
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YPF Sociedad An ó nima |
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日期:2026年4月8日 |
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签名: |
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/s/玛格丽塔·春 |
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姓名: |
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玛格丽塔·春 |
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职位: |
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市场关系主任 |