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6-K 1 MainDocument.htm 6-K

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

表格6-K

 

 

 

外国私营发行人的报告

根据规则13A-16或15D-16

根据1934年证券交易法

2026年4月

委员会文件编号:001-12102

 

 

 

YPF Sociedad An ó nima

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

 

 

玛卡查G ü emes 515
C1106BKK阿根廷布宜诺斯艾利斯

(主要行政办公室地址)

 

 

 

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告:

表格20-F表格40-F ☐

 

 


YPF Sociedad An ó nima

目录

 

项目1

2026年4月8日致阿根廷证券委员会(Comisi ó n Nacional de Valores)的信函翻译。


董事会向YPF S.A.(“公司”)股东提出的有关于2026年4月30日召开的一般普通及特别普通A类和D类股东大会议程项目的提案,截至2026年4月8日可查阅。

 

项目1。委任两名股东签署会议记录。

 

YPF S.A.董事会向公司股东大会提议,签署会议记录的两名股东分别为阿根廷政府拥有的A类股指定代表-能源部秘书-经济部,以及公共社会保障系统的可持续发展保障基金(Fondo de Garant í a de Sustentabilidad-FGS)拥有的股份代表-阿根廷社会保障局(ANSES)-第26,425号法律。

 

项目2。审议年度报告、资料概览、库存、财务状况表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表、个别及连同其各自的附注及相关文件综合报表,以及监察委员会及独立核数师的报告,对应于2025年1月1日开始至2025年12月31日止的第49财政年度。

 

董事会审议通过前述文件,并提请公司股东大会批准。

 

请查阅公司在阿根廷证券委员会(“CNV”)网站上发布的自2025年1月1日起至2025年12月31日止财政年度的单独和合并财务报表和年度报告,网址为:

 

个别财务报表:(西班牙文):

 

https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/28e6bbd7-719d-4d78-9c1d-bd40c7947c0e

 

合并财务报表(西班牙文):

 

https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/322dc5cf-2181-40c2-9476-0641e4199f1d

 

合并财务报表(英文):

 

https://investors.ypf.com/r/documents.html?p=financial-information/YPF % 20S.A.%20-%20form%206-K%20(FS)% 20Dic%2025%20%5BAS%20-%20filed % 5D.pdf

 

项目3。审议截至2025年12月31日的累计业绩。自愿储备的构成。

 

董事会向股东大会提议,在扣除其分配受限的金额后,金额为PS。51,423百万,以下:

 

(一)足额释放投资准备金和购买库存股准备金;

(二)吸收累计亏损计入未分配留存损益账户最高不超过PS。10964.60亿;

(iii)分配PS。384.68亿构成购买库存股准备金,以便授予董事会在其认为适当的时候购买公司自己的股份以分配给基于股份的福利计划的可能性(根据第26,831号法第64条和第67条);和

(iv)分配PS。根据第19550号法律第70条第3款的规定,84.15455亿美元构成投资准备金。

 

项目4。根据关于员工长期股份补偿计划的第26,831号法第67条,根据第26,831号法第64条等规定,通过收购公司股份的方式,放弃向股东优先要约股份。

 

根据董事会年度报告和截至2025年12月31日的财务报表,董事会向股东大会提议分配PS金额。384.68亿构成收购公司股份储备的创设,以授予董事会收购公司自有股份的可能性,以及时将其分配给基于股份的福利计划(根据第26,831号法第64条和第67条),与公司进行的奖金和激励计划相一致。因此,如果会议批准创建该储备,公司可能会收购自己的股份并创建新的长期股份补偿计划(“新计划”或“计划2026”)。预计一旦获得必要的批准,公司将在本年度期间建立新方案。在发行公司股份应付计划的情况下,现行有效的立法要求股东大会批准豁免股份优先要约和设立旨在收购公司股份的储备(如适用)。

 


 

在这方面,董事会建议公司股东大会批准根据第26,831号法律第67条的规定放弃优先要约股份,以便及时将获得的公司股份交付给每个计划的受益员工,以符合2026年计划或创建或将创建的计划(视情况而定)。

 

项目5。聘任外部独立审计师,对截至2026年12月31日的年度财务报表发表意见。

 

审计委员会评估了Deloitte & Co. S.A.的业绩,并发表了赞成意见,在股东大会任命该公司为公司独立审计师以报告截至2026年12月31日的年度财务报表的情况下,对该公司没有提出异议。

 

本着这些思路,董事会决议向本公司股东大会提议,任命Deloitte & Co. S.A.为本公司独立审计师,以报告截至2026年12月31日的年度财务报表,并通知根据CNV规则第三章标题II第22和23节的规定,Mr. Guillermo Daniel Cohen和Diego Octavio de Vivo作为认证会计师,Mr. Nicol á s Ariel Fiorentino作为候补认证会计师,已提交适用法规要求的宣誓书。

 

项目7。考虑到截至2025年12月31日的财政年度的董事会薪酬(10.84 9.45 3.666美元),根据国家证券委员会条例产生了可计算的损失。

 

关于截至2025年12月31日止财政年度的董事会费用,获悉:

 

1.(i)于2025年4月30日召开的A、D类普通普通股东及特别普通股东大会授权董事会向董事和监事会成员支付2025财年的预付款补偿,总额不超过PS。11,096,174,942;以及(ii)在截至2025年12月31日的财政年度内,10,849,453,666比索的金额被分配为董事会所有账户的费用、补偿和薪酬。

 

2.董事会认为,在所考虑的财政年度内分配给其成员的薪酬是充分和合理的,因为它考虑到了每位董事的责任、包括首席执行官的薪酬、恢复部分董事收到的费用、履行特别佣金和/或技术-行政职能(如有);专门用于履行其职能的时间,以及他们的服务价值具有市场价值,与主要活动和规模与公司相似的公司具有可比性;基于人民文化副总裁和薪酬与提名委员会进行的分析,以及公司的特定情况。

 

基于上述情况,董事会建议公司股东批准10,849,453,666比索作为截至2025年12月31日止财政年度董事会所有账目的薪酬、费用及补偿。

 

项目8。审议截至2025年12月31日止财政年度的监察委员会薪酬。

 

董事会提请公司股东大会批准PS金额。470,000,000作为截至2025年12月31日止财政年度的监察委员会薪酬。

 

项目9。确定监事会定期委员和候补委员人数。

 

董事会决议提议监事会由三(3)名正式委员和三(3)名候补委员组成。

 

项目11。委任D类股份的监察委员会常规及候补委员。

 

董事会建议公司股东大会委任Santiago Carlos Lazzati先生和Juan Andrés Gelly y Obes先生为D类股监事会的正式成员,委任Alejandro Poli先生和Alfredo Cayetano Cogorno先生为D类股监事会的候补成员,所有成员的法定任期均为一个会计年度。

 

项目12。董事会成员和监事会成员在2026年1月1日开始的财政年度将收到的预付款的确定。

 


 

董事会建议公司股东大会批准向自2026年1月1日开始的财政年度的董事和监事会成员支付预付款,金额最高为14,403,320,092 PS。该提案考虑了在董事会以及在各自的审计委员会、风险与可持续发展委员会、法律和体制事务委员会、薪酬和提名委员会中担任的职位所对应的费用,包括首席执行官的薪酬、履行特别委员会和技术行政职能(如果有的话);根据按照27.4%估计的REM(2026年1月)进行的调整指引;专门用于履行职能的时间,以及为保持市场定位而进行的预测。值得注意的是,董事Manuel Adorni已提交辞呈。

 

有鉴于此,并根据董事会薪酬与提名委员会根据一家专门从事该事项的咨询公司提供的市场信息所作的分析,认为建议的薪酬是适当和合理的,其服务的价值符合与公司活动和规模相当的市场。

 

项目13。考虑:(i)根据《一般公司法》第82条等条款和第80条,由作为吸收公司的YPF S.A.以吸收方式合并,以及作为被吸收公司的YPF Ventures S.A.U.和Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini S.A.U,所得税法第20.628号(Ley de Impuesto a las Ganancias)及其第862/2019号监管令第172至176节的第81等次;ii)YPF S.A.的特别合并资产负债表和合并合并资产负债表(年度报告)(Estado de Situaci ó n Patrimonial Consolidado de Fusi ó n),以及截至2025年12月31日的YPFLoma Campana-Lago Pellegrini S.A.U.,以及监事会和外部独立审计师的相应报告;(iii)初步合并协议和合并招股说明书。代表公司及代表公司签署最终合并协议的授权。

 

董事会建议公司的一般普通及特别及特别普通A、D类股东会批准由作为吸收公司的YPF S.A.以吸收合并的方式将Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini S.A.U.和作为被吸收公司的YPF Ventures S.A.U.将根据阿根廷一般公司法第19550号第82等seq.条款在不进行清算的情况下解散。

 

董事会考虑进行合并的主要原因包括:与实现更大的运营有效性和效率相关的运营和经济优势、产生行政和税收节约、优化利用可用资源、技术、行政和财务结构,以及由于参与合并的公司活动的互补性及其管理的集中化而产生的关联成本的合理化和减少。因此,这类公司将业务管理集中在单一的公司和行政组织内被认为是可取的,从而简化了其公司和行政结构。

 

根据特别合并资产负债表(estados financieros especiales de fusi ó n)和合并合并资产负债表(estado de situaci ó n Patrimonial consolidado de fusi ó n)中的YPF S.A.、YPF Ventures S.A.U.和Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini S.A.U.,董事会决议:1。批准使用(i)经公司董事会正式批准的截至2025年12月31日止财政年度的公司年度财务报表,以及(ii)经各自理事机构正式批准的截至2025年12月31日止财政年度的Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A.U.和YPF Ventures S.A.U.的年度财务报表,以符合《一般公司法》第83条第一款(b)款和其他适用法规要求的财务报表;2。批准YPF S.A.、YPF Ventures S.A.U.和Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A.U.截至2025年12月31日的合并年度报告,以符合《第19550号一般公司法》第83条第4款(d)款和其他适用法规要求的财务报表,包括相应的附注、审计报告和监事会报告。

 

董事会建议公司的一般普通和特别普通A类和D类股东大会批准上述财务报表及其用途,以分别遵守阿根廷总公司法第19550号第83条第1款(b)款和第83条第4款(d)款以及其他适用法规,包括相应的附注、审计报告和监事会报告所要求的财务报表。

 

关于初步合并协议和合并说明书,董事会决议:1。批准公司与YPF Ventures S.A.U.及Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini S.A.U.签署《初步合并协议》,并授权董事会主席签署;2。批准拟议合并说明书的文本,但须经股东大会事先批准,该文件已在CNV之前提交,以获得其行政批准。董事会提请公司普通普通及特别普通A、D类股东会批准合并初步协议(于2026年3月13日执行)副本作为附件附于本协议,合并说明书(提交国家证券委员会)。

 


 

关于授权以公司名义并代表公司执行最终合并协议,董事会向公司普通普通及特别普通A类和D类股东大会提议:i)授权公司常规董事,以便他们中的任何人可以根据阿根廷第19,550号一般公司法第83条第(4)款以公司名义并代表公司签署最终合并协议;以及(ii)授权上述人士,以及Germ á n Fern á ndez Lahore、Paola Garbi、Valeria Moglia Dellatorre、Micaela D’Eramo、Katia Malovrh、Dami á n Teglia、Marcela I. Anchava、Ana A. Tretiak、Sof í a Ravenna、Mar í a Sof í a Gonini、Milagros Corsaro、Francisco Mar í n、Francisco Pardo、Valentina Serio、Facundo Parra、Francisco Atilio Genoud、Ramiro Juli á n P é rez、Yael Iribarne和/或他们可能任命的人,以便他们中的任何人单独行事,可以进行法律要求的出版物;附上、签署和初始化文件,和/或从案件档案中删除文件,回答意见或请求,提供可能需要的任何信息或澄清,并且,一般来说,代表公司在国家证券委员会(Comisi ó n Nacional de Valores)、阿根廷公司监督(Inspecci ó n General de Justicia)、Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“BYMA”)、联邦税务局(Administraci ó n Federal de Ingresos P ú blicos)和任何其他适用的政府机构或实体面前,以获得相应的相关授权和登记,并有进一步的权力通过这些机构要求的任何修订,并执行任何公共或私人文书以及登记合并所需的文件。

 

项目14。修订公司章程:第6 °条,a)款。

 

董事会建议股东大会修订公司章程第6条(a)款,将公司股份的面值由每股10.00比索(十比索)更改为每股1.00比索(一比索),这样,目前已发行的每1(1)股面值为10.00比索(十比索)的股份将发行10(10)股面值为1.00比索(一比索)的股份,而公司股本保持不变(“拆分”)。

 

兹报告,建议分拆基于以下原因:(i)提高公司股份在当地市场的市场流动性(BYMA);(ii)通过降低每股面值,从而允许小投资者更多地参与公司资本,从而便利散户投资者的准入;以及(iii)在国家和国际层面实施可比公司的标准市场惯例。

 

分拆不会导致公司股本或每个股东的股权比例发生任何变化,而只会导致流通股数量及其每股面值发生变化。拆分也不会改变股东的经济或投票权。

 

此外,兹报告,该分拆事项将不会对公司、作为存托人的纽约梅隆银行(“存托人”)与根据该协议发行的ADS持有人之间订立的日期为2022年3月9日的经修订和重述的存款协议(“存款协议”)产生影响,但对每份ADS所代表的D类股比例进行必要调整的除外,从每ADS 1(one)股D类股变更为每ADS 10(ten)股D类股。因此,该比率的变化不会导致未偿还的ADS数量发生任何变化。兹指出,根据存款协议第4.08(c)节,分拆不构成其中定义的“替代”,并且,根据存款协议第6.01节,将有必要修改作为存款协议附件A的收据形式,以反映因分拆而产生的每ADS D类股的新比率。

 

董事会提议的章程前述部分的修订草案以与现行章程的比较表的形式附于本文件中。

 

Punto 15。审议拟对Fundaci ó n YPF进行资金公式调整的议案。

 

董事会向股东大会提议如下:

 

终止现行有效的适用于Fundaci ó n YPF的资金分配公式,并自股东大会审议通过之日起建立以下资金分配机制:

 

“YPF S.A.董事会应批准Fundaci ó n YPF根据其年度计划编制的预算,并应按照该批准的预算提供资金。对于2026财年,根据批准的预算,对Fundaci ó n YPF的捐款将达到7,334,499.42美元。

 

自2027年起,该等贡献相对于紧接的前一批核可贡献,不得增加或减少超过20%。年度捐款总额,以美元表示,应在每年1月的第一个工作日提供。由于Fundacion YPF向YPF S.A.申请资金,因此应按阿根廷国家银行在紧接每笔付款日期前一个营业日结束时公布的有效卖出汇率以阿根廷比索付款。”

 

 

El Directorio

YPF S.A。

 

 

**************

 


 

附件

 

附件到第13项。考虑:i)根据《一般公司法》第82等seq.和第80条的条款,由作为吸收公司的YPF S.A.和作为被吸收公司的YPF Ventures S.A.U. y Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini S.A.U进行的吸收合并,所得税法第20.628号(Ley de Impuesto a las Ganancias)及其第862/2019号监管令第172至176节的第81等次;ii)YPF S.A.的特别合并资产负债表和合并合并资产负债表(年度报告)(Estado de Situaci ó n Patrimonial Consolidado de Fusi ó n),以及截至2025年12月31日的TERMFYPF S.A.和YPF Ventures S.A.U.和Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini S.A.U.,以及监事会和外部独立审计师的相应报告;iii)初步合并协议和合并招股说明书。代表公司及代表公司签署最终合并协议的授权。

 

初步合并协议

(i)YPF S.A.(“YPF”或“吸收公司”)之间,注册地址为布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515,由Horacio Daniel Marin以总裁身份代表;和

(ii)注册办事处位于布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515的YPF Ventures S.A.U.(“YPF Ventures”),由Gustavo Di Luzio代表,担任副总裁,以及;

(iii)OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.U.(“OLCLP”,与YPF Ventures合称“被吸收公司”;与YPF合称“各方”或“合并公司”),注册地址为布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes,由Horacio Carbajal以总裁身份代表,并

Whereas:

(a)YPF是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的公司(sociedad an ó nima),其章程于1991年2月5日在布宜诺斯艾利斯自治市公共商业登记处(Registro P ú blico de Comercio)根据公司“A”卷第108册第404号注册,受阿根廷共和国布宜诺斯艾利斯自治市法律实体检查委员会(Inspecci ó n General de Justicia)(以下简称“IGJ”)管辖;其修订章程于1993年6月15日在公司“A”卷第113册第5109号下注册,与布宜诺斯艾利斯自治市公共商业登记处合作,由IGJ管辖;

(b)YPF Ventures是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司(Sociedad an ó nima unipersonality),于2018年10月26日在IGJ注册,注册号为20544,Book 92,Volume – of Corporations;

(c)OLCLP是根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司,于2018年3月26日在IGJ注册,编号为5365,Book 89,Volume-of Corporations;

(d)YPF直接拥有被吸收公司100%的股本。

(e)双方讨论了根据经修订的阿根廷一般公司法(Ley General de Sociedades)第19550号(西班牙文首字母缩写“LGS”)第82条及以下条款,以及第20,628号利润税法(2019年第824/2019号法令重述)(“LIG,西班牙文首字母缩写“)第80、81条和相关条款,以及第862/2019号监管法令第172至176节,以吸收合并形式进行集团内公司重组的可能性;

(f)各方认为,由YPF吸收合并YPF风险投资公司和OLCLP,便于将这些公司的业务管理集中在一个单一的公司组织下,从而获得与实现更高的经营效率和效益、更好地利用可用资源以及技术、行政和财务结构相关的运营和经济效益,以及合理化和降低关联成本。

双方同意执行本初步合并协议,但须经各自股东大会批准,并根据LGS第82条和相关章节、国家证券委员会(COMISi ó n Nacional de Valores或“CNV”)的规定、Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“BYMA”)的上市规定、IGJ的规定以及其他适用的法定和监管规则,以及以下条款和条件。

FIRST:各方同意吸收公司通过由作为吸收公司的YPF吸收合并YPFVentures和OLCLP作为被吸收公司的方式吸收合并被吸收公司。因此,根据LGS第82条和相关章节,以及LIG第80、81和相关章节,以及LIG第862/2019号监管法令第105至109条(“合并”),被吸收公司在没有清算的情况下解散。

第二:进行合并考虑的主要原因是提高行政效率;降低和精简运营成本;产生行政和税收节省;简化公司结构,以及优化各方的技术、行政和财务结构。因此,宜将业务管理集中在单一公司实体内,从而使缔约方的活动能够以统一和协调的方式进行,以实现适当规划、降低成本和优化资源。

第三:各方同意,就所有适用的会计和税务目的而言,合并自2026年1月1日上午12点(“合并生效日期”)起具有追溯效力。

Fourth:自合并生效之日起,YPF将接管被吸收公司的活动。

自合并生效之日起,直至向适用的监管机构进行合并的最终登记,被吸收公司的运营应被视为以YPF的名义和代表其进行。YPF应承接被吸收公司的全部资产和负债。

 


 

第五次:合并是根据各方各自的(i)特殊目的财务报表(合称“特殊目的合并财务报表”)和(ii)合并合并资产负债表中披露的价值进行的,所有这些资产截至2025年12月31日(均为(i)和(ii)中注明的文件,合称“财务报表”),其中分别包括其随附的附注和附件、审计报告和监事会报告,作为附件一、尽管有上述规定,如有任何主管部门或监管机构要求对财务报表进行任何修改,只要此类修改涉及正式或程序事项,或与合并无关的其他方面,双方可通过其代表进行此类修改,而无需修改初步合并协议。

第六:合并合并资产负债表由各方管理层根据一致和相同的估值标准编制,并由各自的法定代表人签署监事会意见、审计报告并由正式持牌的注册会计师认证。特殊目的财务报表由每一方的董事会批准,并由其各自的法定代表人签署,并经各自的监督委员会或法定审计师(视情况而定)认为是一份审计报告,并由正式持牌的注册会计师核证。财务报表应适时、适时向合并公司股东提供,并及时记入相关账簿。

第七:记录在案,将被吸收公司的资产和负债并入YPF的权益,自合并生效之日起,按其在所附的特殊合并财务报表中记录的价值作为附件 I进行。

YPF直接拥有被吸收公司100%的普通股流通股,详见附件 II。据此,不增加YPF的股本,不设立交换比例,也不向被吸收公司的股东发行YPF的新股。

第八:各方同意,由于YPF目前的公司宗旨允许其承接被吸收公司的活动,因此不会因合并而修改YPF的章程。

第九届:

9.1.在合并生效之日起至合并在适用的监管机构有效登记之前的期间内,不约定对合并公司业务事务的管理限制,也不约定任何陈述或保证。

9.2.尽管有上述规定,被吸收公司不得在其正常经营过程之外进行导致其股权发生重大变化的任何行为。

9.3.旨在维护合并公司运营的控制应通过其各自董事会执行的普通行动进行。合并公司的董事将继续履行其职责,目的是调整其业务交易,遵守已在进行的整合过程。自最终合并协议签订之日起——除非有权机构另有要求—— YPF Ventures和OLCLP的管理层和代表将分别由YPF的董事会和总裁(分别)承担,之前在被吸收公司行使该等职能的高级职员将停止担任该等职务(LGS第84节最后一段)。

第十:本初步合并协议应向CNV-YPF的公司监管机构-以及IGJ-YPF Ventures和OLCLP的公司监管机构-备案,并应在各公司将举行的临时股东大会上获得批准,并符合各缔约方适用的法规及其各自的公司章程(各为“临时股东大会”,合称“临时股东大会”)要求的法定人数和多数。

第十一届:

11.1.LGS第83条第3款所指明的公布,须及时作出。

11.2.如果根据LGS,任何债权人及时反对合并,YPF董事会有权决定以何种方式清偿该债权人或为其提供担保。

TWELFTH:各方特此批准其迄今为止授予的所有授权书,这些授权书在其被撤销或直至YPF Ventures和OLCLP合并解散的登记(以先发生者为准)之前保持完全有效。

第十三次:各方承认,本初步合并协议已获得各方董事会的批准,但须经其各自的临时股东大会批准,并受其所有影响。如任何一方的临时股东大会决议不予批准,则本合并初步协议对该方无效。

第十四次:为使本次合并生效所需的一切行为,包括为遵守批准在临时股东大会上通过的决议的法定要求而进行的任何行政程序,确认该决议(视情况而定),应由各公司的董事会成员或在各公司的临时股东大会上为此目的而获委任的任何人履行。

第十五届:

15.1.在遵守上述条款中所述的要求后,包含LGS第83条第4款所要求的条款的最终合并协议应由公司代表签署。此外,合并产生的任何可记录资产的转移可通过上述文件进行。

15.2.最终合并协议应当向对当事人有管辖权的相关监管部门备案,并进行相应登记。

第十六次:与合并有关的所有管理费用由YPF独家承担,前提是本合并初步协议已获各自临时股东大会批准。否则,该等费用由当事人等额支付。

 


 

第十七次:此次合并需要根据LIG第80和81条以及其监管法令第172至176节对YPF进行重组。为税务目的和为确定税务重组的生效日期,根据LIG第80和81条以及其监管法令第172至176节的规定,2026年1月1日被定义为继承公司开始执行先前由前身公司开展的活动的日期,2025年12月31日被定义为后者停止此类活动的日期。

第十八条:最后,双方同意,因适用或履行本协议而产生或与之相关的任何冲突或争议,以及因履行本协议而产生的任何法律效力,均应提交布宜诺斯艾利斯自治市普通商事法院管辖,明确放弃他们可能有权享有的任何其他场所或管辖。

作为证明,本协议双方将于2026年3月13日在布宜诺斯艾利斯自治市签署本协议的3(3)份副本。

 

 

________________________________

YPF S.A。

奥拉西奥·马林

总裁

 

 

 

 

 

 

OLEODUCTO LOMA CAMPANA-LAGO PELLEGRINI S.A.U。

奥拉西奥·卡尔巴贾尔

总裁

 

 

YPF Ventures S.A.U。

古斯塔沃·迪·卢齐奥

副总裁

 

 

 

 

 

附件 i至初步合并协议

截至2025年12月31日合并公司的特殊目的合并财务报表及合并合并资产负债表

 

 

初步合并协议的附件 II

 

YPF在被吸收公司中的股权情况说明

 

 

YPF风险投资公司

 

YPF S.A。

883,833,943

登记的每股面值1美元比索的不可背书普通股

100%

 

 

 

OLCLP

 

YPF S.A。

868,399,016

登记的每股面值1美元比索的不可背书普通股

100%

 

 

附件到第14项。章程修订:第6条(a)款。

 


 

董事会提出的对章程前述条款的修订草案,以与现行章程的比较表的形式

 

现行附例

建议修订2026:第6条(a)款(建议只修订a款)

第6节–资本

 

a)股本金额:股本固定金额为三万九千三百三十万一百和两万九千三百三十(3,933,127,930美元)全额认购并缴款,代表为三千九百三十万和十二万七千九百三十三(393,312,793)股记账式普通股,每股面值为10 PESOS(10.00美元),有权投一票。

 

 

 

 

 

 

b)普通股的股份类别:股本按以下细节分为四类普通股:

 

(i)A类股票,只有国家政府才是A类股票的持有者;

 

(ii)B类股票,原预定由天然气和石油特许权使用费合并债券持有人或国家债权人因天然气和石油特许权使用费而获得。该债券持有人取得的非某一省份或国家政府的股票的B类份额,应成为D类份额的股票;

 

(iii)C类股票,最初由国家政府根据第23,696号法案规定的共享所有权计划定向给公司员工。公司员工在共享所有权计划下未购买的C类股票,成为A类股票;以及


(iv)D类股票,因根据以下规则向任何人转让A、B或C类股票而转换:

-国民政府转让给任何人的A类股票应成为D类股票,但转让给各省的情况除外,如果事先有法律授权,在这种情况下,不得改变其类别。

-各省向省以外任何人转让的B类股票,成为D类股票。

-在共享所有权计划之外转让给第三方的C类股票应成为D类股票。

-D类股票不得因国民政府、各省、其他公共法人或参与共有计划的人员认购或取得而变更为其他类别。

c)A类特别权利:A类股票的赞成票,无论该类别股票所代表的股本百分比如何,均应要求公司有效决议:

 

(i)确定与另一家或其他公司的合并;

 

(ii)接受公司透过第三方收购其股份,成为代表持有公司股本超过百分之五十(50%)的收购对象,不论是否同意或敌意收购;

 

(iii)将在第17,319号法案、其补充和监管规则以及第24,145号法案框架内授予的所有开采权转让给第三方,由其决定全面暂停公司的勘探和开采活动;

 

 

第6节–资本

 

a)股本金额:股本金额固定为三万九千三百三十万一千零一万零七千九百三十(3933127930美元)全额认购并缴款,代表为三百九千三百万三百零七万九十三(393312793)三万九千三百三十

 

b)普通股的股份类别:股本按以下细节分为四类普通股:

 

(i)A类股票,只有国家政府才是A类股票的持有者;

 

(ii)B类股票,原预定由天然气和石油特许权使用费合并债券持有人或国家债权人因天然气和石油特许权使用费而获得。该债券持有人取得的非某一省份或国家政府的股票的B类份额,应成为D类份额的股票;

 

(iii)C类股票,最初由国家政府根据第23,696号法案规定的共享所有权计划定向给公司员工。公司员工在共享所有权计划下未购买的C类股票,成为A类股票;以及


(iv)D类股票,因根据以下规则向任何人转让A、B或C类股票而转换:

-国民政府转让给任何人的A类股票应成为D类股票,但转让给各省的情况除外,如果事先有法律授权,在这种情况下,不得改变其类别。

-各省向省以外任何人转让的B类股票,成为D类股票。

-在共享所有权计划之外转让给第三方的C类股票应成为D类股票。

-D类股票不得因国民政府、各省、其他公共法人或参与共有计划的人员认购或取得而变更为其他类别。

c)A类特别权利:A类股票的赞成票,无论该类别股票所代表的股本百分比如何,均应要求公司有效决议:

 

(i)确定与另一家或其他公司的合并;

 

(ii)接受公司透过第三方收购其股份,成为代表持有公司股本超过百分之五十(50%)的收购对象,不论是否同意或敌意收购;

(iii)将在第17,319号法案、其补充和监管规则以及第24,145号法案框架内授予的所有开采权转让给第三方,由其决定全面暂停公司的勘探和开采活动;

 

 

(四)确定公司自愿解散;

 

(v)将公司的公司或财政住所转移至阿根廷共和国境外。

此外,一项国家法律的事先颁布将被要求对上述第(iii)和(iv)款进行有利的解决。

d)优先股:公司可以发行有表决权或无表决权的优先股,分为A、B、C、D类。对于同一类别的普通股,应对每一类优先股适用上文b)小节中规定的所有权和转换的相同规则。当优先股行使其投票权(无论是临时的还是永久的)时,他们应作为其所属类别的成员这样做。

 

e)增资:根据第19,550号法案第188条的规定,可通过定期股东大会通过的决议将资本增加至原来金额的五倍,如果公司被授权公开发行其股票,则排除该限制。定期股东大会应确定因增资而发行的股份的性质,根据本章程规定的条件,其能够向董事会转授设定发行时间的权力,以及确定股份的支付条款和条件,也被授权进行任何其他法律授权的转授。优先股或普通股的发行应按类别进行,尊重截至发行之日不同类别之间存在的比例,但不影响根据本条例第8条的规定,随后可能因行使优先购买权和增值权而产生的修改。

 

(四)确定公司自愿解散;

 

(五)将公司的公司或财政住所转移至阿根廷共和国境外

此外,一项国家法律的事先颁布将被要求对上述第(iii)和(iv)款进行有利的解决。

d)优先股:公司可以发行有表决权或无表决权的优先股,分为A、B、C、D类。对于同一类别的普通股,应对每一类优先股适用上文b)小节中规定的所有权和转换的相同规则。当优先股行使其投票权(无论是临时的还是永久的)时,他们应作为其所属类别的成员这样做。

e)增资:根据第19,550号法案第188条的规定,可通过定期股东大会通过的决议将资本增加至原来金额的五倍,如果公司被授权公开发行其股票,则排除该限制。定期股东大会应确定因增资而发行的股份的性质,根据本章程规定的条件,其能够向董事会转授设定发行时间的权力,以及确定股份的支付条款和条件,也被授权进行任何其他法律授权的转授。优先股或普通股的发行应按类别进行,尊重截至发行之日不同类别之间存在的比例,但不影响根据本条例第8条的规定,随后可能因行使优先购买权和增值权而产生的修改。

 

 


 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

YPF Sociedad An ó nima

 

 

 

 

日期:2026年4月8日

 

 

 

签名:

 

/s/玛格丽塔·春

 

 

 

 

姓名:

 

玛格丽塔·春

 

 

 

 

职位:

 

市场关系主任