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EX-10.19 2 afy26ex1019-cnhaustraliade.htm EX-10.19 文档/资料
机密文件
    图表10.19
如果注册方在本协议中未附上签名，那么SEC会应请求提供额外的签名文件。
image_0.jpg
CNH澳大利亚和新西兰分公司
经销商协议
CNH工业澳大利亚有限公司
ACN 000 031 130
或者
CNH工业新西兰有限公司
公司编号：8275363

J.J.奥康纳父子有限公司
ABN 33 005 242 142

担保人/保证人
详见附件C


文档编号：1403717955.3




目录

协议结构3
日程安排 1 4
附表2 – 按地点划分 5
条款与条件 6
1    目的6
2    任命 6
3    期限与续费 7
4    产品8
5    订单、价格、交货时间、销售活动、产品改进以及转让事宜 9
6    第13部分
7    支付给CNH 13的款项
8    经销商的一般义务 14
9    经销商的保修服务 19
10    CNH的承诺与义务 19
11    培训20人
12    经销商业绩表现与最低业绩标准 20
13    遵守法律法规，支付相关费用与报酬 22
14    经销商标准：23
15    位置：23
16    PMA 24
17    市场营销与推广 24
18    经销商主管 26
19    知识产权 26
20    机密信息 27
21    客户信息 27
22    报告、账目与审计 28
23    CNH 转账与转让 30
24    出售意向通知及转让协议 31
25    终止条款 32
26    协议结束时的义务 35
27    限制条款37
28    争议处理程序 39
29    担保与赔偿 39
30    赔偿金额：40
31    信任与合作关系条款 41
32    商品和服务税 43
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33    不可抗力——由于不可预见的事件导致的延误 44
34    一般条款 44
35    定义与解释 45
36    解读52

附件A——品牌名称与商标信息
附件E——其他协议
附件B——品牌名称、产品部件及生产地点列表
附件F——竞争产品
附件C——担保人 附件G——主要营销区域
附件D——特殊条款
附件H——备用存储地点

协议结构

1.本协议包括协议内容、日程安排、条款条件以及附件内容。本协议的各方当事人分别为：协议中所指的CNH方、经销商以及担保人/保证人在日程表中有所记载。本协议中采用大写术语时，其含义遵循条款条件第35条的规定。

2.CNH通过一系列授权的经销商网络来分销各种农业机械和设备。这些经销商被授权负责产品的销售和服务工作，而他们的担保人则承诺会协助支持这些经销商的经营活动。CNH同意任命这些经销商来负责产品的销售与维护工作。

3.本协议规定了经销商获得CNH授权开展其业务的各项条款和条件。本协议取代了附件1第12项中所描述的先前协议。

4.签署本协议的双方均明白，通过电子方式签署本协议即表示已阅读、理解并同意本协议中的所有条款与条件。

5.该经销商有权在主要营销区域内使用这些品牌名称、形象、系统以及其他知识产权来开展CNH业务。PMA在本协议规定的期限内，按照本协议中规定的条款和条件履行。

6.担保人无条件且不可撤销地保证：经销商将按时履行本协议中规定的所有义务。如果经销商违反本协议，担保人将赔偿CNH因此遭受的任何损失。

7.该经销商仅有权在指定地点从事CNH业务。

8.为了表明该经销商确实从事CNH业务，其必须按照CNH的规定来布置经营场所，并展示品牌名称及知识产权相关标识。同时，该经销商必须始终遵守本协议的各项条款与条件，包括相关的经销商标准规定。

9.该经销商必须明确说明，其业务是独立运营的，与CNH没有任何关联。

10.经销商必须遵守《经销商标准》中规定的所有强制性要求，以及恒天然不时发布的书面政策。这些要求和政策必须得到遵守。
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这些条款旨在明确品牌和运营方面的要求，且不会与本协议的任何规定产生冲突。


我已阅读并理解本协议的内容，同意遵守上述规定的义务。


\s1\ \s2\
签名： 签名：
名称： 名称：


附表1

项目1
CNH
对于澳大利亚来说：
CNH工业澳大利亚有限公司 注册号：ACN 000 031 130
地址：新南威尔士州圣玛丽市库拉琼路31-53号，邮编2760
对于新西兰来说：
CNH工业新西兰有限公司，公司注册号：8275363
Denton Kensington Swan公司地址：新西兰奥克兰中央区桥港大道18号，邮编1010。
项目2
经销商
J.J.奥康纳父子有限公司 澳大利亚公司注册号：33 005 242 142
位于西高速公路423号公路旁，霍舍姆，维多利亚州3400

如果经销商是一个合伙企业，那么以下信息适用：
(a)合作伙伴指的是构成该合伙关系的各方。[此处应填入具体合作伙伴的名称或信息]
(b)合伙关系是指根据《合伙协议》所建立的合伙关系，该协议会随着时间而不断变化。
(c)合伙协议是指合伙人之间所签订的、明确约定合伙关系各项条款与条件的文件。
项目3
担保人
每位担保人的姓名及居住地址均已记录在案。
附件C
项目4
经销商负责人
亚伦·科迪，地址：26 Felgate Parade, Vermont South, VIC 3133
项目5
开始日期 2026年1月1日
项目6
期限/时间
5自起始日期起数年时间
项目7
进一步期限
5多年以来，这一做法一直被沿用，具体取决于业务审查的结果。
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项目8
品牌名称、产品种类、零部件以及生产地点
适用的品牌/产品种类、零部件以及使用地点均已包含在内。附件A——品牌名称与商标信息
附件B——品牌名称、产品种类、零部件以及生产地点
项目9
限制期限：




谨慎经营：

限制区域：
以下各个独立的时间段：
(a)本协议的期限；以及
(b)在本协议转让、到期或终止后12个月内。

该术语的含义参照了第8.2(2)条中的规定。


以下各个独立领域：
(a)距离PMA距离在10公里以内；并且
(b)在PMA内部。
项目10
技术费用
CNH根据本协议的第8.1(14)条所规定的收费标准进行收费。
在本协议生效之日，技术使用费为没有。
项目11
特殊条件
特殊条款也被包含在内。附件D
项目12
事先协议
先前协议，日期为2018年12月4日，有效期至2025年11月1日
项目13
其他协议
根据与其它制造商签订的协议，该经销商销售的其他品牌产品的详细信息也被列在相关文件中。附件E
项目14
竞争产品
那些已获得CNH事先书面同意的竞争对手产品的详细信息也被包含在内。附件F


附表2 – 按地点划分
项目1
地点/位置
地点信息也被包含在内。附件B
项目2
二级存储位置 附件H
项目3
品牌名称
按地点划分的品牌信息也被包含在内。附件B
项目4
产品
按地点划分的产品也被包含在内。附件B
项目5
PMA 附件G
项目6
特殊条件
特殊条款也被包含在内。附件D




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条款与条件
1目的
1.1本协议的目的是：
(1)授予该经销商在指定期限內经营CNH业务的权利，使其能够提供高质量的农业机械及相关产品，并享有最佳的商业和市场营销策略；同时，该经销商还有权使用这些策略来开展业务。
(2)明确列出适用于该经销商经营CNH业务的所有条款与条件，包括作为CNH经销商所应具备的标准要求。
(3)(目的）。
1.2为了实现这一目标，经销商必须做到以下几点：
(1)遵守本协议的各项条款；
(2)以能够提升该网络声誉的方式行事；
(3)尽最大努力达到当时现行商业计划书中规定的业绩标准；
(4)确保所提供产品、服务及零部件符合客户期望的标准，从而提升客户的满意度和体验。
(5)在整个合同期内持续采用行业最佳实践，以赢得并保持客户支持；
(6)坚持实施并维护一贯高标准的专业处理流程，涵盖所有客户关系处理环节，包括遵守经销商的标准规定；
(7)建立在相互信任、尊重和公平基础上的紧密商业关系。
1.3CNH承诺协助经销商实现其目标，履行第10条所规定的各项义务。
1.4本协议仅旨在建立独立商业经营者之间的特许经营关系，而不创设任何雇佣、代理、合伙、信托或其他类型的合作关系。各方还确认，本协议的宗旨并非为经销商提供任何有保证的收入或投资回报，也不赋予其在协议结束后继续经营CNH业务的权利。
2任命
2.1如果《先前协议》尚未被终止，那么本协议将在双方同意的情况下立即取代《先前协议》，其效力自此时起生效。
2.2在原有协议终止的情况下，CNH将授予该经销商非独占权，使其能够作为授权的CNH经销商开展业务，并使用相关品牌名称、系统、形象以及知识产权来销售产品及零部件。该经销商可以在特定区域内开展这些业务。
2.3根据条款2.2的规定，经销商被授权在指定的地点开展CNH业务。他们可以提供各计划表中明确规定的品牌名称、产品以及零部件。
2.4该经销商同意接受此委托，并确认CNH与经销商之间的关系应遵循本协议的条款、经销商标准以及相关协议的规定。
2.5根据本协议，授予经销商的权利仅限该经销商个人使用，不包括将其在本协议下的义务进行分授权或分包给他人的权利。
2.6经销商承认，本协议并未赋予其任何独家或保护性的排他性权利。CNH可以任命更多的授权经销商，但必须遵守第16条规定的条款。
2.7经销商和担保人/保证人共同承担以下责任：
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(1)承认他们使用这些品牌名称、商标以及知识产权的唯一权利仅限于与CNH业务相关的活动范围内；
(2)承担设立、运营及盈利状况相关的全部责任。同时承认，CNH公司并未就CNH业务的预期盈利能力或成功情况，以及业务运营所在地的相关情况作出任何声明、承诺或表示；
(3)确认申请成为经销商时所提供的信息均准确无误，并承诺在有任何变更时及时通知CNH。
2.8参与本协议签署的人士确认并同意：在签署本协议之前至少14天，他们已经收到了《行为规范》副本、相关披露文件（如必要），以及本协议的正式文本。
2.9根据本协议，授予经销商的权利是在以下条件下获得的：经销商不得…
(1)向未经授权的经销商或澳大利亚/新西兰以外的客户提供补充产品或零部件（具体取决于实际情况）；以及
(2)直接或间接从不在澳大利亚或新西兰的CNH经销商处购买任何产品及零部件（根据具体情况而定），除非CNH另有批准。
2.10CNH保留将产品和零部件直接出售、出租、转让的权利，或者协商相关交易条件。这些交易对象包括：
(1)任何政府或政府机构，包括地方政府；
(2)教育和慈善机构；
(3)根据本协议被认定为重要客户的企业和机构；以及
(4)CNH的任何官员、员工、代理或承包商。
3期限与续签事宜
3.1期限/时间
(1)本协议自生效日期起生效，并持续至约定期限为止，除非本协议中另有规定表明协议提前终止。
(2)如果经销商根据《合同法》中的冷静期规定终止本协议，那么CNH有义务在14天内返还其已向该经销商支付的全部款项（如果有的话）。
3.2续约选项
(1)CNH授予经销商一项有条件选择权，允许其在新的协议期限内继续与CNH合作。期权）。
(2)在期限的最后12个月开始之前，经销商必须向CNH发出书面通知，告知其是否打算行使该选择权。如果决定行使该选择权，经销商还必须同时向CNH提交战略业务计划。
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3.3“进一步使用选项”的适用条件
(1)“经销商选择权”的行使必须满足以下所有条件：
(1)经销商必须遵循第3.2(2)条中所规定的要求；
(2)CNH与经销商本着合理的原则行事，同意遵循《战略业务计划》中的相关条款；
(3)在行使选择权之日起以及期限结束时，如果经销商方存在任何违反本协议或相关协议的行为，而这些行为尚未得到纠正，或者仍在第25.1条所规定的时间范围内可以予以补救的话，那么经销商方无需承担任何责任。
(4)在该合同期限内，该经销商没有反复或持续违反本协议或任何相关协议的行为（无论这些违规行为是否已得到纠正）；
(5)该经销商在合同期内始终符合最低业绩标准；
(6)该经销商已向CNH支付了本协议所规定的所有应付款项。
(7)该经销商已做出足够充分的承诺，以符合CNH的要求：
(a)它仍然享有对该地点的占用权，并未违反这一权利；同时，它也并未侵犯该地点的占用权。
(b)经销商当前的或预计的财务状况能够使其在续签的协议期间履行其各项义务；同时，该经销商具备足够的偿付能力来履行这些义务。
(c)经销商、经销商的负责人、任何担保人或经销商的员工，不得从事任何可能损害CNH的声誉、品牌名称、商标、知识产权或网络形象的行为。
3.4为了消除任何疑虑，如果本协议中没有明确规定进一步的期限，那么经销商承认，CNH有权决定是否延长该协议的有效期或签订新的协议。
3.5如果CNH允许经销商在期限到期后继续经营CNH业务，那么本协议的各项权利将继续有效，且适用与月度特许经营权相关的相同条款和条件。不过，任何一方都可以在向对方发出1个月书面通知后终止该特许经营权（或者按照相关法规要求的其他期限）。
4产品
4.1该经销商被授权在其CNH业务范围内销售这些产品。
4.2根据第4.3条的约定，CNH可以在合理的情况下，增加新的产品供应，或者限制或停止经销商或网络销售某些产品。不过，这一决定需要在向经销商发出30天通知后作出，并且必要时需要与经销商和/或网络进行协商。CNH将以诚信的态度行事，不会采取任意、武断或不公平的行为。
4.3如果根据本条款引入了一种新的产品，而该新产品与经销商所提供的现有产品具有竞争力，且这种新产品属于“竞争产品”范畴，并且CNH已经同意了相关安排或其他协议，那么只要经销商与CNH进行合作，就不会违反本协议的任何条款。
(1)CNH与经销商将共同讨论相关情况，经销商会合理评估是否可以将新产品替代现有的竞争产品进行销售。
(2)经销商必须考虑当地市场及网络内客户的利益，以及选择该经销商销售新产品是否会对客户带来更大的好处。
(3)CNH与经销商将共同努力，以合理的方式寻找途径，让经销商能够销售这款新产品；
(4)CNH保留随时单方面终止本协议的权利，即不再向经销商提供新产品。不过，这样的决定不会导致任何一方违反本协议的内容。
4.4CNH有权自行决定在各经销商之间分配产品。
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4.5为了购买和出售产品，经销商必须做到以下几点：
(1)购买并维护所有必要的零部件，以便对产品进行维修和保养；
(2)购买并维护所有必要的服务工具，以便对产品进行维修和服务工作；以及
(3)对于所有由CNH提供培训服务的产品，客户在订购和销售这些产品之前，必须接受相关的产品使用、服务以及维修方面的培训。
4.6CNH有权在合理的情况下，随时对产品的规格、结构、设计、功能以及颜色等进行修改。双方同意，由于CNH属于全球供应链的一部分，因此出于制造效率考虑或其他原因而做出的决策可能会影响到澳大利亚和新西兰以外的地区，而CNH必须能够将这些变更传达给其经销商。
4.7关于产品及零部件的销售与交付给经销商、CNH或其相关实体一事，在法律允许的范围内，所有关于产品或零部件的保修条款均被排除在外，除非是在销售条款中明确规定的那些保修条款。
4.8为了消除任何疑问，当CNH撤除或停止某产品的销售时，除非CNH另有通知，经销商仍有权按照本协议的条款继续向客户销售该产品，直至该产品的库存耗尽为止。
5订单、价格、交货时间、销售活动、产品改进以及业务转让等相关事宜
5.1命令/指示
(1)本协议的条款规定，经销商必须按照经销商标准及相关协议，向CNH订购产品和零部件。为避免任何误解，库存融资协议属于相关协议之一；因此，任何违反该协议条款的行为，均视为违反本协议的规定。
(2)经销商必须确保：如果与CNH业务相关的库存融资协议被终止（包括当融资机构允许借款人按照协议条款偿还债务的情况），那么经销商仍需履行相关义务。设施事件如果某个座位没有立即被替代，那么调座人员必须立即以书面形式通知CNH。
(3)为了消除任何疑虑，经销商必须在得知某项设施事件发生或可能发生此类事件后，尽快以书面形式通知CNH。
(4)根据第5.1(5)条中规定的取消流程，经销商所下的所有订单通常都是不可撤销的（但可以通过与CNH的书面协议进行更改）。这些订单需要得到CNH或其关联实体的确认才能生效。CNH或其关联实体有权决定是否接受这些订单。
(a)可以全部或部分接受或拒绝经销商发出的订单；
(b)如果不符合以下条件，则拒绝提供产品和零部件：
(i)经销商违反了本协议或相关协议的规定；或者
(ii)该经销商未能按时支付任何应由相关实体CNH支付的款项，也未履行相关协议规定的付款义务，甚至无法支付其供应商的款项。
(5)在冻结期开始之前，经销商可以修改或取消任何产品的订单。
(6)在冻结期开始之后，只有在CNH收到经销商的合理请求时，才能取消对产品的订购。这种情况通常发生在以下情况下：
(a)在冻结期开始之后，CNH大幅改变了该产品的价格；
(b)在冻结期开始后，CNH可以更改产品的配置或规格；或者
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(c)根据CNH工厂的确认，该产品的交付日期已经逾期了超过6个月。
(7)在考虑根据第5.1(6)条提出的请求时，CNH将会采取合理的行动，并会考虑到以下因素：
(a)无论经销商或其客户在5.1(6)(a)、5.1(6)(b)或5.1(6)(c)条款所描述的情形下是否遭受了实质性的损失，或者是否有可能遭受这样的损失。
(b)该订单是个性化订单，还是仅针对经销商和/或客户专门定制의订单；或者
(c)任何其他CNH认为合理的考量因素。
(8)CNH将为根据第5.1(7)条做出的任何决定提供理由说明。
5.2价格
(1)经销商提交的所有关于产品或零部件的采购订单，一旦被CNH或相关实体接受，都将受CNH适用的销售条款的约束。这些条款包括经销商需支付的价格以及当时生效的折扣政策。如果本协议与销售条款之间存在任何冲突，则以本协议为准。
(2)尽管本协议、销售条款、相关协议或经销商标准中有任何相反的规定，经销商仍有权自行决定以任何合适的价格出售产品和零部件，并不受任何建议的零售价格的约束。
(3)CNH可以随时更改产品和零部件的价格及折扣政策。对于价格变更，CNH会尽最大努力在变更前至少10个商业日内向经销商发出书面通知。
5.3交付/送达
(1)CNH或其相关实体将采取一切合理的商业手段来及时发货，但如果出现以下情况，则无需对未能按时发货或无法满足订单要求负责：
(a)由于无法控制的原因，无法执行该操作；或者
(b)对任何产品的需求都超过了CNH的供应能力。
(2)经销商将会收到付款通知，或者CNH Capital会在适当时候出具一份担保凭证。 这些产品或部件将按照经销商的标准被交付给澳大利亚或新西兰的运输公司。从那时起，所有风险将由我们承担，具体责任则依据库存融资协议的条款规定。
5.4标题
(1)除非有书面协议另有规定，否则在经销商全额支付产品价款并确认资金已到账之前，产品的所有权和产权并不转移给经销商。此外，还需遵循库存融资协议的相关规定。
(2)在全额付款之前，如果经销商收到产品，那么在其完成全额付款之前，经销商有权保留这些产品。
(a)将上述产品作为担保物，由CNH或相关实体持有；具体操作方式应遵循库存融资协议的相关规定。
(b)妥善保管这些产品，确保它们处于良好的状态；
(c)在必要时根据经销商的标准对产品进行维修；以及
(d)不得滥用、篡改产品或使其卷入任何可能导致事故的情况中。如果这种情况发生，经销商必须立即进行维修，以恢复产品的正常功能，费用由经销商承担。
(3)如果第5.4(2)条所述产品被出售给客户，那么经销商必须通知CNH，并遵循《经销商标准》中的相关规定，或者按照《库存融资协议》的条款执行相应的流程。
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5.5维护和保险
(1)在这些产品（以及任何演示用机器或设备）仍由经销商持有期间，经销商必须：
(a)保持产品处于良好的使用状态；
(b)采取一切必要的措施，确保产品不会受到任何损坏或退化。
(2)除非有书面约定，否则经销商应负责为产品提供保险，从产品被交付给澳大利亚或新西兰的第一承运人开始，直到产品以全额发票价值被出售给第三方为止。在此过程中，需考虑到CNH的利益（如果有的话），并且必须遵守库存融资协议的要求。只有在这些产品并未由CNH Capital根据该协议进行保险的情况下，才需要执行上述保险措施。
(3)根据CNH的要求，经销商必须立即提供符合要求的保险证明，以证明其保险状况是合格的。
5.6产品位置信息
(1)所有由经销商持有的、且由CNH或其相关实体拥有所有权的产品，必须始终存放在指定的地点或备用存储设施中。不过，一些零部件则可以合理地存放在服务车辆上。
(2)在获得CNH的书面同意的前提下（以及CNH针对经销商提出的所有合理条件得到满足的情况下），经销商可以根据本协议的条款，使用这些产品来向潜在客户展示自己的能力。
5.7输入地点信息
(1)CNH或其相关实体可以在营业时间内随时进入这些场所进行检查，只需提前给予合理的通知即可。
(a)或者占有任何属于CNH的财产；和/或
(b)包括产品各部件、发票、销售报告、已售出的设备，以及与任何产品或部件相关的所有账簿和记录。此外，还包括保修索赔和服务记录等文件。需要明确的是，这项检查权仅适用于CNH业务领域。
5.8转账
(1)经销商可以根据相关标准将产品转让给其他经销商。
(2)如果该产品是根据库存融资协议进行处理的，那么CNH或其相关实体可以要求经销商根据经销商的标准将产品转交给其他经销商。需要明确的是，此条款不适用于已经销售给经销商客户的产品。
(3)如果经销商拒绝遵守第5.8(2)条中的要求，且相关产品尚未被支付款项，那么经销商必须立即全额支付该产品的费用给CNH或其关联实体。
5.9销售通知
发牌员必须：
(1)在将产品交付给客户后，应立即向CNH报告有关情况，并提供所有必要的详细信息，包括产品型号、序列号、销售和交付日期，以及客户的姓名、地址、电子邮件地址和电话号码；此外，还需要向CNH报告上述信息。
(2)确保经销商向所有销售的产品所对应的客户收取一份格式规范、且已签署完毕的保修登记申请表格。
5.10丢失的销售额
根据相关的隐私法律与垃圾邮件法规，经销商必须在接到CNH的要求后，立即以CNH所规定的合理形式，报告所有在促销活动中发生的销售损失情况，包括所有相关的详细信息。
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关于客户的信息、所购机器的型号、价格，以及销售失败的原因。
5.11产品改进
(1)CNH会定期通知经销商有关产品维修、改进或调整的具体要求。
(2)经销商将尽一切合理努力来实施CNH要求的对产品的所有修改、改进或维修工作。CNH将明确说明为支付这些服务所需的补偿金额。如有需要支付补偿金的情况，该金额将按照CNH不时公布的收费标准来确定。
(3)所有产品的修改、改装、配件安装或设备配置都必须符合经销商的标准要求，以及针对特定型号所适用的CNH操作手册的规定。
(4)经销商不得对产品本身、包装或标签进行任何修改，除非得到CNH的书面批准。
(5)经销商不得修改或移除任何由CNH所贴上的警告标签，这些标签是专门用于标识那些零件或产品的。
(6)经销商承诺不可撤销地赔偿CNH因未能履行本条款5.11所规定的义务而可能遭受的任何损失、责任、成本或损害。不过，经销商无需对CNH因自身的行为或疏忽所导致的任何损失、责任、成本或损害进行赔偿。
5.12二手产品
(1)经销商必须遵守所有与二手产品的销售和服务相关的法律规章，其中包括那些关于安全、排放标准以及客户服务方面的法规。
(2)经销商承诺对所有收到的二手产品进行验收和风险评估，并将这些二手产品修复到安全状态。此外，经销商还需在将产品出售给客户之前，自行承担费用来安装那些原本属于该产品、由CNH建议安装的，或者法律要求的各种安全装置、防护设施及标识。
5.13保修期
(1)经销商必须为所有产品提供在PMA规定的保修期限内的维修服务，无论这些产品是何时由谁销售给客户的。此外，经销商还必须按照经销商标准中的其他合理要求进行操作，除非CNH另有约定。
6零部件/部件
6.1部件指南
经销商必须遵守相关标准，包括《经销商零部件操作指南》，以便在销售和供应CNH业务的零部件方面遵循规范行事。
6.2库存
(1)经销商将保持足够数量的各类零部件库存，以满足客户在PMA期间的需求。
(2)如果CNH认为经销商没有备有足够数量的零部件，以充分维护与修理相关产品，那么CNH可以拒绝向该经销商提供任何产品。
6.3正品零件
(1)经销商不得声称所售产品中的零部件和润滑油是真正的CNH正品。
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(2)除非CNH以书面形式另有指示，否则经销商在提供保修服务或其他CNH要求的售后服务时，只能使用来自CNH或其授权供应商的正品零部件。
(3)必须遵守所有相关法律的规定。如果违反第6.3(2)条的规定，CNH无需承担向经销商支付保修服务费用或其他销售后服务的义务。
(4)经销商会鼓励顾客仅在条件允许的情况下购买真正的CNH零部件，以便将这些零部件用于或结合于相关产品中。
(5)如果经销商提供第三方部件用于产品上，那么经销商必须告知客户这些部件并非佳明旗下的正品部件。对于因这些部件导致的任何保修条款违反情况，或者由此引发的任何损失或损害，经销商将承担全部责任。
7支付给CNH的款项
7.1发牌人必须支付 CNH 金额：
(1)根据第11条条款参加培训研讨会的费用；
(2)根据条款8.1(14)规定的技术费用；以及
(3)所有其他费用及成本均按照经销商的标准进行收取。
作者：
(4)通过CNH指定的账户进行直接扣款，该信息已通知给交易方；或者
(5)根据相关发票或库存融资协议的条款规定，
在到期时，无需任何抵消、反请求、扣款或减除。如果经销商未能向CNH支付任何款项，那么经销商必须就该款项支付利息，利息的计算方式是从应支付该款项的日期开始，直至实际支付完毕为止。利息按日计算，可以由CNH进行资本化处理，并且可以在任何时候要求支付，但必须遵守第28条关于争议处理程序的规定。
8经销商的一般义务
8.1发牌员必须：
(1)在经营CNH业务的过程中，始终遵守相关规范。同时，确保旗下的员工、承包商以及代表CNH业务开展业务的代理人员也遵守该体系的规定，并满足本协议及经销商标准中所规定的要求。
(2)尽最大努力在PMA区域内销售并维护这些产品。为了实现这一目标，经销商同意至少做到以下几点：
(a)在每个销售点，都需要保留那些适合该地区产品清单，并且与该地区销售和服务需求相符合的产品；
(b)保持一份包含所有必要特殊工具的清单，这些工具由CNH按照合理的方式安排用于产品的维护工作，以确保产品能够得到正确且安全的维护；
(c)在法律法规允许的范围内，经销商应定期与所有已保存在PMA中的实际和潜在客户进行联系，以推广产品，并通过使用各种绩效评估指标、通话记录系统以及CNH不时推荐的其他管理工具，来确保有效的销售控制。
(d)经销商将尽最大努力参与客户关系管理和数据仓库项目，以便有效收集并整合有关产品客户的数据。
(e)实施客户管理流程，以满足CNH不时提出的要求，从而最大化提升客户满意度并对其进行监控。
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(f)雇佣经过充分培训的员工，并定期由经销商承担费用，为他们提供必要的培训课程，以确保这些员工能够安全地使用、销售和服务产品及零部件（具体取决于员工的职责范围）；
(g)根据业务计划或战略业务计划，投入并维持足够的营运资金；
(h)符合CNH标准，包括所有产品的出厂前、出厂时以及交付后的相关要求，这些要求都需遵循经销商的标准；
(i)遵守并维护相关协议的规定；
(j)提供迅速、专业、礼貌且乐于助人的服务，包括在产品保修期内进行的维修服务，以及在合理的情况下，在保修期外的维修服务。无论客户所购买的产品是在何处由谁销售的，我们都会为他们提供相应的维修服务。
(k)在以下条件下销售产品：
(i)零售条款与经销商标准中所定义的销售条款严格一致；同时，
(ii)经不时修订的CNH保修条款；
(3)应立即将任何关于产品或相关零部件发生的事故、故障、损坏或人员伤亡的报告通知CNH。同时，必须向CNH提供有关产品或零部件出现故障或性能问题的所有信息。
(4)符合CNH不时根据经销商标准所要求的任何其他合理业绩标准；
(5)按照CNH的要求提供报告，包括遵循第22条规定的内容；
(6)在CNH的合理要求下，参与并遵守其制定的任何基准测试与营销计划。当然，经销商应提前获得关于此类要求的合理通知。
(7)始终履行所有必要的职责，以确保经销商和经销商负责人能够持续持有所有与CNH业务相关的许可证书。
(8)必须维持与CNH业务相关的所有保险制度，包括至少500万美元的专业责任险、至少2000万美元的公众责任险，以及涵盖经销商在CNH业务中提供的服务与维修工作的保险。此外，还需提供工伤赔偿险、财产损失险，以及CNH不时所需的任何其他保险。同时，应随时向CNH提供所有保险单供其查阅。
(9)遵守所有相关法律法规以及相关机构的要求，以开展CNH业务；
(10)负责处理与经销商的行为相关的任何投诉、要求或行动，并对其进行管理。具体范围如下：
(a)此类投诉、索赔或行动应直接提交给CNH或相关经销商处理；
(b)不过，如果投诉或索赔是通过CNH提出的，那么CNH必须向经销商发出书面通知，告知其相关情况以及所需的整改时间，以便经销商能够按时执行相应的整改措施。
(11)自行承担费用，在指定地点安装并维护（包括升级）与CNH系统兼容的各类电子设备、设施和设备。这些设备包括但不限于计算机、调制解调器、扫描仪、打印机、互联网服务及相关服务提供商、程序、网站以及其他设备和软件。同时，还需要配备网络安全软件、安全措施以及核心平台等，具体细节由CNH根据需要随时决定。
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(12)在在CNH业务中实施或使用任何新的技术和/或软件之前，必须获得CNH的书面同意。相关方必须确保这些新技术和/或软件与CNH的系统兼容，并且必须遵守CNH关于在这些技术和/或软件的运用方面所给出的所有指示。
(13)自费参加并积极参与相关活动，同时确保自己的员工也参与这些活动。
(a)任何由CNH要求的会议；
(b)根据本协议的第十一条规定，如果CNH要求，则必须提供任何必要的培训；并且
(c)任何其他与网络相关的活动，只要符合CNH的要求即可。
(14)经销商需承担其为网络提供软件、技术支持或服务的相关费用。CNH将在确定所需费用时采取合理的方式，并会与经销商或其代表进行协商。在合同期限结束后，CNH有权将技术使用费设定为年度费用，作为经销商为网络提供技术服务所产生的费用的一部分，并定期以书面形式通知经销商。技术使用费可以是固定的费用，也可以是根据具体情况确定的可变费用，或是按成本比例分摊的费用，具体方式由CNH根据实际情况决定。经销商应明白，技术使用费并不代表为单个经销商提供技术或系统服务所需的实际成本，而是用于分配网络内各项费用的机制。同样，无论经销商是否选择使用现有的软件、技术或服务，都需要支付技术使用费。虽然CNH希望在任何时期所通知的技术使用费都是固定不变的，但CNH保留权利，可以在考虑到经销商的过度使用情况或提供软件、技术支持等服务的额外成本后，适当提高技术使用费。
(15)必须遵守CNH在计算机硬件、软件、通信方式等方面提出的相关要求，以确保经销商所使用的技术平台与CNH不时使用的平台相兼容。此外，如果产品配备了远程软件，还需要对客户机器的相关数据进行监控。
(16)所使用的软件需具备合法授权，硬件则应从CNH或CNH认可的第三方供应商处采购。这些供应商的行为必须符合道德规范，以确保所购买的软硬件能够与CNH平台兼容。同时，所有关于该场所的租赁、转租或许可协议中的条款也必须得到遵守。
(17)为所有客户提供及时、礼貌且高效的服务；并促使员工也做到这一点。
(18)确保CNH业务地点在正常工作时间期间始终对公众开放。如果经销商负责人或相关人员在任何一年内有超过四周的时间无法亲自到访CNH业务地点，他们必须至少提前二十八天通知CNH方面，说明他们无法亲自到访的原因。
(19)未经CNH的事先书面批准，不得进行任何控制权变更操作，包括将经销商或CNH业务相关的任何法律或衡平法上的权益授予非经销商或担保人董事的第三方。
(20)如果CNH提出要求，则应在本协议期间，不少于每(6)个月一次地与CNH的代表会面，以讨论和评估经销商是否履行了本协议的各项义务。这些会议可能包括对经销商表现与最低绩效标准相比的情况进行评估，以及进行任何相关的预测工作。
(21)采取一切合理措施，确保经销商的任何员工在从事CNH业务时，不得有任何不诚实、欺诈或不道德的行为，以免损害CNH或该网络的声誉和形象。
8.2竞争产品
(1)经销商承认并理解自己已被选为相关产品的授权经销商，有责任全力以赴，提供一切必要的资源，以协助销售、服务与维修相关产品及零部件，同时推动CNH业务的发展以及那些带有品牌标志的产品声誉的提升。
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(2)在本协议期间，经销商不得在澳大利亚或新西兰销售或分发那些与产品直接竞争的产品（具体竞争关系由CNH根据合理标准确定）。同时，经销商也不得允许第三方以自身名义进行此类销售或分发行为。谨慎经营）。
(3)尽管第8.2(2)条禁止销售和分发竞争性零部件和产品，但CNH可以同意经销商进行此类零部件产品的销售和分发。不过，经销商必须遵守某些条件，这些条件包括（但不限于）：
(a)该经销商符合最低绩效标准；
(b)这种同意可以有限期地给予；并且
(c)需要每年对经销商的业绩进行评估，确保其符合最低业绩标准。
(4)CNH仅会在经销商完全履行第19条所规定的义务的情况下，才会同意该请求。
8.3经销商的责任——客户
(1)在销售产品或零部件时，经销商应使用符合销售条款要求的订单表格。在法律允许的范围内，经销商不得同意任何条件或承诺，也不得作出任何代表CNH的声明，涉及那些未在销售条款中明确规定的产品或零部件。
(2)如果经销商以任何方式对产品或零部件进行改装，以至于超出了产品使用说明书中规定的额定承受能力，或者对产品进行了说明书上不建议或禁止的任何调整或组装工作，那么经销商对改装后产品的保修将无效。此时，经销商必须书面通知客户，告知他们该产品已经过改装，因此不再享有CNH的保修服务。
(3)根据CNH提供的指导方针和流程要求，这些规定可能会随着《经销商标准》的更新而发生变化。因此，经销商必须对所有产品进行检查、调整、调试和服务工作，以确保产品在交付给客户之前能够正常运行。
(4)根据经销商标准，经销商必须向每位购买产品的客户提供准确且最新的相关说明、资料以及表格，以帮助客户更好地了解所购产品的相关信息。
(5)在交付产品时，经销商必须确保有具备相应资质的员工负责指导客户如何安全使用该产品。同时，经销商还需要获得客户的书面确认，证明已经按照CNH在经销商标准中所规定的要求，向客户提供了必要的使用说明。
(6)那个 经销商必须按照CNH在《经销商标准》中规定的要求，对产品进行所有必要的验收工作及调整。
8.4客户投诉
(1)经销商必须书面通知CNH，并及时采取措施来解决客户提出的任何严重投诉问题。这些措施应由经销商自行承担费用进行实施，同时必须遵守经销商标准中规定的相关条款。
(2)如果有人向CNH提出投诉，那么该投诉必须提交给经销商处理，而经销商有义务妥善解决该投诉。
(3)如果经销商在2个工作日内未能解决客户的严重投诉，CNH有权并可以尝试进一步处理该投诉。
(4)如果客户因经销商未能妥善解决其投诉而提出严重投诉，CNH有义务支付经销商在试图解决该投诉过程中所产生的合理费用。不过，这一责任仅限于那些因经销商的疏忽或不当行为导致的投诉情况。
(5)根据第8.4条的规定，“”一词的含义为：严重投诉这些投诉或指控有可能损害CNH加盟商、系统、知识产权、品牌名称及商标，以及网络的声誉和形象。
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(6)本条款不适用于与产品本身相关的维护或解决问题所产生的费用。
8.5品牌声誉
(1)经销商各方必须确保其董事、经理人员、员工以及其他相关人员不得采取任何可能损害CNH、该网络、该系统、知识产权或品牌名称与商标声誉的行为。这包括禁止从事以下行为：
(a)任何刑事犯罪（即根据澳大利亚任何司法管辖区——包括联邦、州或领地——的刑法规定，属于应受五年以上监禁处罚的行为或疏忽）；
(b)损害经销商或CNH的任何客户或员工的健康与安全；
(c)任何形式的性骚扰、种族歧视或其他可能损害CNH或该组织声誉的不良行为；
(d)在场所内或进行任何商业交易时，持有或受到任何非法药物或物质的影响，或者处于醉酒状态。
(2)如果交易方违反本协议的第8.5(1)条，CNH有权采取以下措施：
(a)根据条款25.1，以书面形式通知经销商，指出该经销商违反了本协议；并且
(b)根据第25.1条条款，终止本协议。
8.6内部纠纷
(1)如果经销商是一家公司（作为独立实体或作为任何信托的受托人），或者是一个合伙企业，那么相关方必须确保CNH业务的运营不会因董事、股东、单位持有人、受益人或合伙人之间的任何纠纷而受到不利影响。内部纠纷如果CNH发现存在任何内部纠纷，并且认为该纠纷会对CNH的业务产生实质性影响，那么CNH可以要求所有董事、股东、基金持有者、受益人或合作伙伴采取以下一种或多种措施：
(a)由CNH指定的各方签署书面确认书，证明不存在内部争议；
(b)以书面方式回答关于CNH业务运作情况以及任何个人在CNH业务中扮演角色的相关问题；
(c)确认是否有特定人员有权代表交易商进行与CNH的交易操作；
(d)要求交易各方参加一次会议，以讨论与CNH之间的内部纠纷；或/和
(e)按照任何股东协议、信托契约或合伙协议中所规定的争议解决程序进行处理（具体方式取决于实际情况）。
(2)如果CNH认为内部纠纷会严重影响到公司的正常运营，或者某个人或实体违反了CNH根据条款8.6(1)所制定的规定，那么CNH有权在不受本协议其他条款限制的情况下，命令该经销商在45天内找到一名或多名股东、基金持有者、受益人或合作伙伴，使其同意以公平的市场价格将其在经销商中的权益转让给另一名或多名股东、基金持有者、受益人或合作伙伴。
(3)参与方承认并同意，如果参与方无法按照条款8.6(2)的规定完成上述销售，则视为违反本协议。在发出书面通知后仍未解决问题的情况下（该通知需符合澳大利亚相关法规的要求），可能导致本协议被终止。
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9经销商的保修服务
9.1经销商承诺并保证：
(1)我已收到CNH行为准则的链接，我已仔细阅读了该准则的内容，并同意遵守其条款规定。
(2)必须熟悉并遵守所有与CNH与经销商之间关系相关的法律规范，包括但不限于任何适用的国内和国外反贿赂法、反洗钱法、反恐融资法以及反不正当竞争法；同时必须严格遵守这些法律规定。
(3)该公司及其相关人士并未被认定犯有任何欺诈或腐败罪行，也没有被任何政府机构列为不得参与政府采购项目的对象、被暂停资格或提议暂停其参与政府采购活动的对象。
9.2经销商保证：
(1)所有关于其申请成为CNH经销商的信息都是准确的，并且内容完整；
(2)除非该公司以书面形式向CNH明确说明了这一点，否则不得作为信托的受托人参与本协议。
9.3卖方承诺在收到任何有关本条款第9条中所规定的陈述和保证的变更时，立即通知CNH。
9.4经销商承认，除了本协议及相关文件中明确规定的内容外，它并未依赖CNH的任何其他声明或承诺。
10CNH的承诺与义务
10.1CNH可以提供相关建议、服务以及必要的资料，具体内容包括以下方面：如果经销商接受该提议，CNH将承担相应的责任。
(1)该场所的布局与装饰风格；以及
(2)选址、租赁评估以及关于该地点的建立相关的谈判；
(3)对地点进行管理和有效运营；
(4)任何适合该经销商及其员工参加的培训课程，且这些课程的费用应由该经销商自行承担；
(5)销售技巧与行政管理；
(6)经销商应以最低成本提供适用于CNH业务的文具产品；
(7)在与CNH业务相关的技术和知识方面取得的任何进步；
(8)提供与CNH知晓的产品或部件存在的任何缺陷相关的信息和支持；
(9)任何其他CNH认为对开展业务有利的事项。
10.2除非本协议另有规定，否则CNH可以收取合理的费用来处理上述所有事项。这些费用的金额由CNH确定，且必须体现在信息披露文件中，或者事先以书面形式通知经销商。
10.3关于提供建议、服务及/或材料的方面，CNH的唯一义务就是向经销商提供与该地点以及CNH业务相关的所有此类建议、服务及/或材料。
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11培训
11.1如果CNH有要求，经销商有义务对员工进行培训，并在合同期内持续进行培训。这些培训应遵循CNH规定的培训计划，且培训质量必须符合CNH的要求。所有与CNH业务相关的培训工作应由经销商自行承担费用来实施。
11.2CNH必须承担经销商的培训费用，为经销商及其员工提供必要的初始培训及持续培训。这些培训应在合理的范围内进行，以确保经销商能够高效且妥善地开展CNH的业务运营。
11.3该负责人将负责所有与员工参加此类培训相关的费用支出，包括住宿、交通以及工资等。
12经销商业绩表现与最低业绩标准
12.1经销商业绩表现
(1)经销商必须妥善管理CNH业务，确保各项指标均达到或超越《经销商标准》中所规定的最低性能要求。
(a)保持始终较高的客户满意度标准；
(b)建立并维护良好的经销商选址；
(c)推广和销售这些产品及零部件，以实现当时所制定的业务计划；
(d)确保维修和零部件供应工作的顺利进行与高效运行；以及
(e)确保对产品和零部件的维修工作能够做到及时、礼貌且高效。
(2)经销商理解并承认，遵守最低绩效标准是该协议的基本条款，也是维持该协议所建立的互利关系的关键。
(3)CNH可以在与各方协商后，并在提前30天发出书面通知的情况下，每年对最低绩效标准进行修订。这些标准的变更将于下一日历年开始生效。经销商必须遵循网络内统一规定的最低绩效标准；如果经销商无法同意CNH与其之间签订的商业计划书中的这些标准，那么将适用《经销商标准》中规定的较低标准。
12.2评估与绩效报告
(1)CNH可以定期评估经销商的业绩表现，并至少每年两次向经销商提供基于其评估结果的报告，这些报告会说明经销商是否达到了最低业绩标准。
(2)当CNH在任何时候发现任何性能标准未达到时：
(a)CNH将与经销商讨论关于性能标准达标的相关问题；
(b)任何不符合这些性能标准的情形，都将被视为违反本协议的行为；
(c)在根据第12.2(2)(a)条以及与经销商之间的其他讨论中，就任何绩效标准未达到的情况而言，CNH将按照经销商的标准（如果适用的话）与经销商共同执行绩效管理流程。
(d)经销商及其负责人必须参加由CNH举办的会议，该会议费用由经销商承担，目的是讨论CNH业务的运行情况。
(e)如果CNH在会议上要求，该经销商必须向CNH提供一份书面说明，解释为何未能达到最低性能标准。
(f)如果CNH要求，该经销商必须提出具体的策略或措施来应对这一故障问题，而这些策略或措施必须是CNH能够接受的；
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(g)如果任何绩效标准未能达到CNH的要求，经销商必须提供合理的证据，以证明此类情况不会再次发生；
(h)CNH可以向经销商发出违约通知，明确指出必须在一定时间内纠正性能标准中的缺陷，以及应如何进行纠正。如果经销商未能在规定的期限内纠正这些缺陷，CNH有权根据第25条条款终止本协议。经销商必须尽快采取措施来纠正这些缺陷，无论如何，务必在违约通知中规定的日期之前完成修复工作。
(3)如果经销商在某一产品或产品线中的特定设备上未能达到令人满意的性能水平（除非这种故障是由CNH导致或严重影响的），那么：
(a)经销商及其负责人必须参加由CNH举办的会议，该会议费用由经销商承担，目的是讨论CNH业务的运行情况。
(b)如果NH在会议上要求，经销商必须向NH提供一份书面说明，解释为何未能达到最低性能标准。
(c)如果CNH提出要求，经销商必须制定出具体的策略或措施来应对这一故障问题，而这些策略和措施必须是CNH能够接受的。
(4)如果根据第12.2(3)条所述程序仍无法解决经销商在特定产品或产品线中的业绩问题，且经销商未能满足其当前商业计划中的要求，那么CNH有权在提前90天通知后，自行决定删除相关产品/设备。此外，CNH还拥有本协议规定的其他权利和补救措施。
(a)附件B中所列出的那些产品系列或设备，相关经销商将不再被授权根据本协议推广或销售这些产品系列或设备。
(b)将某个邮政编码或若干个邮政编码从某经销商的发货地址中移除，然后将这些地址分配给其他经销商。在这种情况下，该经销商必须停止在该被移除的邮政编码区域进行产品的销售和服务工作。
(5)CNH可以在任何时间单方面采取以下行动：
(a)延长根据第12.2条所发出的违约通知的有效期；或者
(b)撤回 breach通知；
(c)在每种情况下，都需要通过进一步的书面通知向经销商进行告知。
12.3商业计划书
(1)在每年度开始之前，经销商必须向CNH提交一份年度业务计划，其中应包含预期的销售预测、销售策略、营销活动等相关信息。这些文件必须在相关年度开始之前至少30天提交给CNH，以便CNH进行审核。
(2)CNH与经销商可以会面，共同讨论商业计划书的相关事宜。评审会议）。
(3)如果各方同意举行一次评审会议，那么经销商必须在评审会议结束后14天内向CNH提交一份修订后的商业计划书，其中应包含评审会议中达成的共识内容。
(4)如果各方无法达成一致意见：
(a)销售目标应被纳入商业计划书中，而这些销售目标则需要根据最低绩效标准来设定；此外……
(b)在商业计划的任何其他方面，任何一方都可以根据第28条将争议提交给争议解决机构进行处理。
13遵守法律法规，支付相关费用和报酬
13.1经销商必须（根据所在国家/地区的法律规定）：
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(1)自费遵守所有与CNH业务相关的法律、法规、规章、通知、指示、命令、要求或规定；
(2)妥善缴纳政府和半政府机构所规定的所有税款、费用、登记费等相关款项；以及
(3)遵守所有相关的劳动法规以及有关员工退休金、工作保险、澳大利亚社会保障局相关事务的规定，同时确保所有员工权益得到保障。
13.2经销商员工
(1)发牌员必须：
(a)与每一位员工签订书面合同，并在法律允许的范围内，将每份合同的副本提供给CNH，以满足CNH在合规、审计或调查方面的需求。
(b)确保明确表明其员工并非由CNH公司雇佣的；并且
(c)确保明确说明：员工所访问或使用的任何数据均属于经销商和CNH的财产。
(2)该经销商必须遵守所在司法管辖区所有相关的劳动法规。具体而言，该经销商必须承担与员工相关的所有费用，这些费用包括但不限于：
(a)薪酬、个人/陪产假、年假、长期服务津贴以及其他与雇佣相关的福利，包括终止雇佣关系时的补偿金（如适用）；
(b)工伤保险保费以及/或相关税收（如适用）；以及
(c)退休金及附加福利税
遵守所有适用的法律、相关法规以及行业规范，包括现代合同法和普通法中的相关规定。
(3)发牌者必须扣除并缴纳所有与雇佣相关的税费，包括但不限于个人所得税、工资税（或类似的分期缴纳所得税）以及工资税（如适用）。
(4)该经销商必须根据相关的员工健康与安全法规以及工伤赔偿法规，妥善保管所有员工的相关证书和登记信息。
(5)该机构及其管理人员有责任依法确定员工应获得的工资和福利待遇，并确保员工始终能够按照相关法律法规获得应有的报酬。
(6)经销商承认并同意，对于其雇佣的所有员工，经销商承担完全责任（在法律允许的范围内）。此外，CNH对与经销商员工相关的任何事项均不负有任何责任。
(7)在法律允许的最大范围内，经销商完全负责赔偿CNH及其高管、员工和代理人因任何与工人相关的问题而产生的任何索赔、费用、罚款或其他责任。不过，这种赔偿仅限于那些由CNH自身导致的损失。
14经销商标准
14.1在本协议签署或之前，CNH应向经销商提供当前有效的经销商标准文档的副本，或者让经销商能够访问这些文档。
14.2如果《经销商标准》中的条款与本协议的条款存在冲突，那么以本协议的条款为准，仅在两者不一致的范围内适用。
14.3CNH可以在不与经销商协商的情况下，增加、删除或修改相关经销商标准，或者制定新的经销商标准。在做出这些变更之前，CNH必须提前30天以书面形式通知各经销商。CNH的行为应当出于善意，不得任意、武断或无理由地做出此类变更。
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14.4.
14.5对庄家标准的修改在书面通知庄家后三十天内生效，并成为庄家标准的一部分。除非本协议另有约定，否则无需遵循此期限。
14.6发牌员：
(1)必须始终遵守经销商的标准要求；
(2)承认并同意：“经销商标准”中的内容属于机密信息。经销商仅可将“经销商标准”用于与CNH业务相关的用途，不得将其用于其他任何目的。
(3)必须在本协议到期或终止后，立即停止使用这些交易标准，并销毁所有由交易方持有或控制的此类标准文档。
15地点/位置
15.1该人员必须从该地点开始处理与CNH业务相关的所有事务，不得从其他任何地点进行处理。
15.2发牌员必须：
(1)在租赁期内，始终拥有占用该场所的权利，无论是以承租人的身份、次承租人身份、被许可人身份，还是以其他任何相关身份来使用该场所；
(2)自行承担费用，保留该地址：
(a)干净整洁；
(b)处于良好维修状态；并且
(c)符合当时《经销商标准》中所规定的展示和外观要求；同时，也需与当时的相关规范保持一致。
(d)允许CNH及其授权人员在正常营业时间内进入该场所，检查场所的维修状况和质量，并确保其遵守本协议中规定的经销商义务（包括与CNH业务相关的营销推广活动、品牌展示等方面的义务），以及经销商标准。
(3)经销商在未经CNH事先书面同意的情况下，不得更改任何地点或建立新的地点。
(4)发牌员必须：
(a)在指定地点提供足够的展示空间，以便按照经销商的标准来妥善展示产品和零部件；同时，要确保这些展示空间符合相关要求。
(b)提供符合CNH在经销商标准中所规定的要求的服务设施、工具、系统以及具备相应资质的员工，以确保能够为客户提供专业的服务。
(5)如果经销商拥有多个销售点，那么经销商使用产品的权利可能会因不同销售点而有所差异。经销商不得向那些并未获得本协议授权、无权销售该产品的销售点出售任何产品。
(6)如果发行方使用了辅助存储位置，那么发行方必须：
(a)不得销售来自该地点的产品；并且
(b)请将次级存储位置地址发生的任何变更通知CNH。
16PMA
16.1PMA CNH分配给经销商的权限并非独占性权限。
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16.2CNH会努力阻止其他方在临时销售区域内出售这些产品，但并不会完全禁止这种行为。
16.3如果CNH认为这样做符合网络的最佳利益，那么CNH有权合理地调整经销商的绩效指标。如果CNH决定对绩效指标进行更改，它将以书面形式通知经销商有关变更的信息，并考虑经销商提供的任何反馈意见。经销商必须在收到变更建议后30天内以书面形式提交相关反馈信息。如果CNH认为这些变更是必要的，它将以书面形式通知经销商有关变更的内容及其原因，同时会考虑经销商提出的任何反馈意见。CNH的行为将秉持诚信原则，不会出于任意、任性或不公平的理由做出变更。
16.4在本协议期间，经销商不得出于任何目的，直接或间接地与那些不在PMA范围内的客户或客户群体进行联系。
(1)在PMA之外宣传或推广产品的销售；在PMA之外设立、使用或维护用于产品分销的分支机构、办事处或仓库。不过，任何规定都不妨碍经销商处理来自PMA之外客户的未预约订单。
(2)使用或开发任何形式的媒体（包括社交媒体和网站），这些媒体的目标受众主要位于PMA之外；并且
(3)向个别客户或特定客户群体发送未经请求的电子邮件。
16.5为了消除任何疑问，如果经销商在其市场推广活动中使用任何媒体手段，其主要目的是接触其市场范围内的客户，而这些媒体也用于接触市场范围之外的客户，那么经销商就不会违反本条款规定。
17市场营销与推广
17.1CNH可以以自己认为合适的方式和范围内，推广和销售该网络、产品及零部件，并使用相关品牌名称与知识产权。
17.2发牌员必须：
(1)根据经销商标准，积极推广CNH业务；
(2)在PMA中推广和销售产品，以支持经销商当时所制定的业务计划中的强制性销售目标和市场份额目标；
(3)以自身成本参与所有促销活动和市场调研项目，这些活动应符合《经销商标准》的规定，并且必须得到CNH的定期批准。当然，参与这些活动的成本必须是合理的。
(4)必须自行承担费用，使用那些印有品牌名称的文具和商务文件，且必须在获得CNH书面批准后才能使用；同时，不得在未获得批准的情况下使用此类文件。
(5)遵守CNH的广告政策指南，涉及所有广告和促销活动方面；
(6)确保所有与CNH业务相关的营销和推广活动都符合所有相关法律要求，避免任何误导或欺骗性的行为，并遵循最高的道德营销标准以及经销商规范；
(7)确保经销商的所有董事、负责人、员工以及其他人员不得发表任何评论或分享相关内容，也不得与任何组织或个人建立公开联系，或者以任何可能损害CNH、该网络、该系统、知识产权或品牌名称与标志的形象、声誉或利益的方式行事。这些行为也必须符合CNH的价值观。
17.3经销商承认并同意，CNH有权合理地指示经销商暂停任何可能损害CNH形象、商标、品牌声誉或知识产权的行为，或者可能对CNH或网络的声誉产生负面影响的营销和推广活动。经销商必须遵循这些指示。
17.4标志/标识
(1)在合同期限内，经销商必须按照CNH的要求，在其经营标准中展示相应数量的、质量合格的标识。这些标识应符合CNH的形象要求，同时考虑到经销商所经营的CNH业务规模。
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(2)该经销商必须仅将那些标志用于在该地点开展CNH业务的目的。
(3)如果任何标志被标记在不动产上，那么该标志就不会成为不动产的永久组成部分，并且在任何情况下，当本协议终止时，该标志都必须被移除。
17.5商标和品牌名称
(1)当CNH批准使用某个品牌名称时，经销商必须严格遵循经销商的标准来执行相关操作。
(2)该经销商在经营、业务或公司名称中不得使用任何品牌名称，除非获得CNH的书面同意。
(3)经销商承诺不得在业务经营中使用CNH或其相关实体的品牌名称或任何其他商标。除非是为了销售含有这些商标或品牌名称的商品，或者得到CNH的书面批准。
(4)无论在何处，经销商都不得以任何可能使这些商标的独特性丧失或产生混淆的方式使用或展示这些商标。
(5)如果经销商在其一个或多个经营场所销售非CNH品牌的产品和设备，那么该经销商必须在每个经营场所都设立一个独立的内部及外部展示区，用于展示这些产品，且这些展示区的设置必须符合经销商的标准要求。
(6)产品的展示区域必须与其他产品的展示区域具有相同的规模或更大的空间。同时，产品的展示位置也不应低于其他产品的展示位置，否则就会显得不够理想。如果经销商所经营的CNH业务规模小于其根据其他协议所经营的业务规模，那么产品的展示区域也可以根据本协议的规定，与经销商所提供的其他产品相匹配。
(7)CNH保留批准所有包含品牌名称的广告的权利，经销商不得利用这些品牌名称来暗示CNH是与经销商有代理关系、合作伙伴或合资企业关系的机构。
18经销商负责人
18.1经销商和担保人必须确保经销商负责人定期到岗，以有效监督CNH业务的运作。经销商负责人必须投入足够的时间和精力来管理和运营CNH业务，从而履行本协议中的各项义务。
18.2经销商授权其负责人代表经销商处理与CNH相关的所有事务。经销商保证，该负责人拥有必要的权限，能够代表经销商行事，并作出本协议所规定的任何必要决策，或者与CNH业务的运营相关的任何决策。CNH可以仅与这位负责人进行业务往来，不得与其他董事或股东进行任何交易。
19知识产权
19.1所有与知识产权相关的权利、所有权和利益，始终属于CNH或其相关实体所有。经销商承认并同意这一点。
(1)该经销商并不拥有任何知识产权的权利、所有权或权益；
(2)经销商使用知识产权所产生的一切商誉以及其他权益，均归CNH所有。
19.2发牌员必须：
(1)不得注册或试图注册任何知识产权；
(2)尽最大努力确保任何知识产权不会受到不利影响或引发争议；
(3)仅将知识产权用于促进产品推广、市场营销以及按照CNH的规定来提供产品，同时必须遵守CNH不时制定的品牌准则。
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(4)不得对知识产权进行任何修改或调整；
(5)不得将本商标转授权给第三方，也不得允许第三方使用任何属于知识产权范畴的内容。
(6)在本协议终止或到期后，应立即停止使用相关的知识产权。
(7)遵守CNH的指示，以便对知识产权进行任何必要的修改；
(8)一旦发现任何第三方对CNH在知识产权方面的权利进行侵犯或潜在侵犯行为，应立即通知CNH。同时，应积极配合CNH所提出的所有合理措施，以阻止进一步的侵权行为。
(9)在从事CNH业务时，不得使用任何未经授权的商业名称、口号或营销材料；同时，也不得从事任何此类行为。
(10)不得使用任何品牌名称或商标（或与这些品牌名称或商标几乎相同或容易混淆的的任何其他名称）作为或包含在任何商业名称、公司名称、企业名称、商标、域名、口号等中。
19.3CNH有权自行决定修改或终止任何知识产权内容（包括“CNH”这一品牌名称）。CNH可以在给予经销商合理通知后，要求经销商自行承担相关费用来进行相应的调整。
(1)使用经修改的知识产权；
(2)停止使用已失效的知识产权相关条款；以及
(3)对经销商的业务进行相应调整，以符合知识产权方面的变化要求。
19.4任何与品牌名称或商标相关的标识设计工作，都必须在合理的时间内以合理的成本完成。这些工作是由经销商负责承担的。
20机密信息
20.1经销商承认并同意以下保密信息：
(1)该信息是在严格保密的前提下提供给CNH的，或者是从可信来源获得的；同时，提供或获取该信息并未涉及任何义务或约束。
(2)包含中粮集团及其关联企业的商业秘密。
20.2发牌者不得：
(1)在协议执行期间或结束后，不得向除经销商员工之外的任何其他人透露任何机密信息，除非是为了开展CNH业务所必需的场合。
(2)在协议终止后，或者当经销商将协议内容转让给他方之后，方可使用任何部分的机密信息。
20.3发牌员必须：
(1)确保所有将接收或能够获取该机密信息的员工，都以与经销商同样的方式和程度来维护这些机密信息的保密性；经销商本身也必须遵守本协议的有关规定。
(2)尽最大努力确保所有收到或能够获取保密信息的员工都遵守本条款第20条中所规定的所有义务和承诺；
(3)实施必要的系统和程序，以满足CNH的要求，从而确保机密信息的保密性；同时，必须遵守相关法规规定。
(4)遵循CNH不断更新的数据保护政策，实施相关数据保护措施。
20.4CNH不得泄露任何与交易相关的机密信息，除非是为了向CNH的关联企业披露，或者按照任何相关法律的要求进行披露。
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21客户信息
21.1在处理任何信息时，包括从客户、潜在客户以及员工那里获取的信息，经销商必须遵循《隐私法》、所有相关法律法规，以及CNH的隐私政策。
21.2经销商必须尽合理努力，从所有向经销商提供信息的个人那里获得必要的同意，以便能够履行本条款第21条所规定的义务。
21.3根据适用的法律规定，经销商必须执行以下操作（前提是客户同意向经销商提供相关信息，并给予必要的授权）：
(1)由CNH以书面形式从符合经销商标准规定的客户处收集信息，并将这些信息录入CNH的客户数据库中，具体方式由CNH根据实际情况决定。
(2)仅按照经销商标准所规定的方式，或由CNH以书面形式来收集客户信息；并且
(3)在收到CNH的请求后24小时内，以CNH规定的格式提供所有与客户相关的信息。
21.4CNH承认并同意，CNH与经销商共同拥有客户信息。
21.5在本协议到期或终止时，经销商：
(1)可以保留一份客户信息的副本；以及
(2)必须向CNH提供客户信息的完整副本。
21.6如果经销商意识到或有合理理由怀疑发生了数据泄露事件，那么经销商必须采取以下措施：
(1)必须在不拖延的情况下，且在得知数据泄露事件后不超过48小时内，以书面形式通知CNH并提供有关该事件的所有详细信息。
(2)请考虑CNH在采取一切必要措施来减轻这一事件带来的负面影响和损害方面的做法；
(3)在处理数据泄露事件时，必须遵守所有相关的法律法规。
(4)如果CNH提出要求，应对该事件进行调查和评估，包括评估该事件可能带来的危害风险；以及
(5)如果CNH要求，应协助CNH准备相关声明，并将该声明提供给受此事件影响的个人。
21.7根据第21.6条的规定，数据泄露以下各项均指与个人信息和/或客户信息相关的内容：
(1)那些个人信息和/或客户信息已被滥用、受到干扰、被篡改，或者面临未经授权的使用、访问、修改、干扰或泄露的风险。
(2)任何能够阻止经销商暂时或永久访问客户个人信息的情况；
(3)有未经授权的行为访问了存储个人信息和/或客户信息的系统、存储设备或计算机网络；以及
(4)存储此类个人信息和/或客户信息的存储设备或计算机系统丢失或遭误放。
22报告、账目与审计
22.1记录
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(1)经销商将使用由CNH批准的企业信息系统进行业务操作，该系统的使用方式符合合理性原则。同时，经销商还将按照公认的会计原则来维护这一信息系统。
(2)经销商应根据CNH的要求，每季度提交与CNH业务相关的报告。这些报告应以CNH认为合适的格式呈现，同时还需包含与《业务计划》中规定的年度目标相比的进度情况。
(3)经中国新华集团提出合理请求并提前给予适当通知后，经销商将允许中国新华集团访问与新华业务相关的记录。
(4)CNH可以制作和删除经销商的记录副本，但必须遵守本协议的其余条款。此外，经销商必须提供一切必要的协助，包括按照CNH的要求对记录进行复制。
(5)CNH可以对这些记录进行审核，以确保其符合经销商协议及相关协议的要求。
22.2账户
发牌员必须：
(1)保留完整的交易记录，确保业务记录与账簿数据准确无误且始终符合公认的会计规范；
(2)维护符合CNH合理要求的记账、会计记录、库存控制以及统计体系；同时，需确保这些系统能够正常运行。
(3)这些记录在创建后至少需要保存7年。
22.3收款声明及同意书
(1)CNH可能会收集一些信息。信息根据第22.3条，该公司有权获取上述信息，用于进行市场分析、管理、运营以及推广该网络。CNH收集、存储并使用的信息可以被披露给以下对象：
(a)现有的及潜在的CNH经销商；
(b)由CNH聘请来协助招聘CNH经销商的人员；
(c)那些为CNH提供行政或其他服务的人员，包括CNH的专业顾问们；
(d)当前及潜在的投资者和贷款机构，这些机构愿意投资CNH。
(e)向经销商或CNH提供商品的供应商及潜在供应商；以及
(f)以保密方式，那些希望获得对CNH或其相关实体股份的权益的各方。
(2)经销商同意按照第22.3(1)条中的规定使用和披露这些信息。经销商承认，其同意适用于所有属于《隐私法》及相关隐私原则所定义的“个人信息”。
(3)根据《隐私法》的规定，如果经销商有权利获取有关其个人信息的资料，那么该经销商可以向CNH提出书面请求，以获知其持有的个人信息。
22.4偿付能力声明书
(1)发牌员：
(a)必须在收到CNH的要求后24小时内，向CNH提供一份声明，表明有合理理由认为该经销商能够按时偿还其债务。偿付能力声明书），签署人：
(i)如果经销商是一家公司，那么至少要有1名董事；或者
(ii)如果经销商是一个信托机构，那么受托人或者受托人的董事；或者
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(iii)如果经销商是一个合伙企业，那么至少有一位合伙人需要参与其中；并且
(2)
(3)如果：
(a)如果经销商未能在条款22.4规定的时间内，按照该条款的要求，提供所需的偿债能力证明文件；或者
(b)CNH Capital书面确认，该偿债能力声明无效（根据CNH Capital所掌握的信息，该经销商不具备偿付能力）。
在这种情况下，本协议的第25.2(2)条便需要被执行了。
23转让与过户
23.1CNH有权自行决定转让或处理本协议项下其所有或部分权利、利益、义务或责任。经销商同意接受根据第23条所进行的任何转让或其他处理措施。
23.2再融资与重组
根据条款23.1，CNH可以单独进行转让或替换操作，或者将其作为转让或替换的一部分来实施。
(1)将其拥有的资产以及所有知识产权，或是其拥有任何法律或衡平法上的权利所涉及的财产，出售给第三方；
(2)发行额外的股份或其他证券；
(3)进行部分或全部证券的私下交易；以及
(4)进行再融资、资本重组、杠杆收购或其他形式的经济或财务结构调整。
23.3交易各方对此表示认可并同意：
(1)如果CNH决定这么做的话：
(a)将本协议项下其所有或部分权利、利益、义务或责任转让给经销商各方。若CNH提出请求，经销商各方必须签署相关文件或通知，确认并同意CNH的转让行为；或者
(b)各当事方必须在本协议项下，将其所有或部分权利、利益、义务或责任（包括CNH在知识产权方面的所有权利）转让给第三方。为此，各当事方应依据CNH的要求，签署一份转让协议，该协议应采用CNH指定的格式编写，并将第三方列为有权享有本协议项下各项权利、义务和责任的主体。
(2)为了消除任何疑虑，任何此类行为、协议或通知都不得试图改变本协议的条款（除非经销商另有约定）。
23.4合并
CNH可以收购、合并、接手或与现有的竞争性或非竞争性的特许经营网络、连锁企业或其他企业建立合作关系。
(1)使用这些品牌名称与商标来经营或授权他人经营相关业务；以及
(2)要求经销商按照第19.2(7)条的规定，使用或停止使用任何品牌名称、商标以及知识产权。
23.5同意/许可
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各缔约方同意在任何时候将本协议项下任何权利、利益、义务或责任转让给CNH，或者采取第23.1条、23.2条和23.4条中规定的措施。同时，各方必须提前给予合理的通知。
23.6本协议以及其中授予的权利属于经销商个人所有。经销商不得在未获得CNH的书面同意的情况下，将本协议进行分授权、转让或以其他方式处理。必须遵守本协议的条款规定。
23.7经销商不得出租或分包履行本协议所规定的全部或部分义务，除非《经销商标准》中有其他规定，或者获得CNH的书面同意。
24出售意向通知及转让协议
24.1如果计划出售或转让CNH业务或其部分资产，经销商必须首先通知CNH有关待售资产的信息、经销商希望达成的价格以及经销商愿意接受的第三方收购条款和条件。任何控制权变更也被视为对CNH业务的转让行为。
24.2经销商不得在未获得CNH的书面同意的情况下，转让、转移或处置本协议所规定的权利或义务，也不得让任何第三方享有或改变其对这些权利或义务的权益。当然，这种不同意意见并非无正当理由就可以拒绝给予，但可能会有一些条件限制。
24.3请求获得CNH的同意必须以书面形式提出，并且必须附上所有相关信息，这些信息应该是CNH在做出决策时合理需要得到的。这些信息包括但不限于：拟议中的转让细节、CNH业务（或相关股份和单位）的销售合同副本，以及经销商与受让方之间任何其他相关协议的内容。
24.4如果CNH需要更多信息来做出明智的决策，CNH可以要求经销商提供与决策相关的具体信息。经销商必须立即满足这一要求。
24.5经销商承认，CNH有42天的时间来考虑任何关于转让或转移经销商在本协议下所承担的权利或义务的请求。经销商承诺将确保这一点得到落实。
(1)CNH有这段时间来考虑这一请求；
(2)这42天的期限，只有在CNH收到所有必要的信息和文件之后才会开始计算；而CNH要求经销商提供这些文件和信息，以便对申请进行审议。
(3)该经销商不会与拟定的接收方达成任何此类转让或转移的协议，其中规定的完成日期应早于该期限到期之日。
24.6如果出售、转让或其他处置行为涉及交易商在协议中的全部或部分权益，以及CNH所持有的股份或信托中的单位，那么CNH不得无正当理由而拒绝同意该交易。同时，以下条件必须在CNH认为合理的范围内得到满足：（如果这些条件是适用的话）
(1)该代理人已向CNH提供了充分的保证，确保拟议中的受让人能够符合CNH的要求。
(a)拥有开展和运营CNH业务所需的财务资源，能够作为CNH经销商进行相关业务活动，并承担为获取CNH业务而产生的任何债务责任；
(b)他是一位信誉良好且负责任的个人，拥有成功运营CNH业务所需的商业经验与能力；
(c)不会对系统或网络产生显著的负面影响；同时，
(d)否则，该经销商符合CNH对新经销商进行选择的标准。这些标准在经销商通知其转让意向时即开始适用（如需副本，可应要求立即提供）。
(2)在寻求同意进行转让时，以及在进行转让实际发生的时候，转让人并不违反本协议的约定；
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(3)受让人签署了一份特许协议，该协议的形式遵循CNH当时使用的格式（该协议的条款和条件可能与本协议中的条款有所不同）。该协议适用于剩余期限内的所有事项，包括任何关于后续期限的续约权利。此外，经销商和受让方还签署了其他由CNH通常用于处理经销商相关事务的文件。
(4)当受让人是一家公司时：
(a)其董事和股东符合第24.6(1)条中的标准；并且
(b)由CNH指定的那些董事、股东或其他相关实体，各自拥有以下权利：
(i)提供担保和赔偿义务，并采取与担保人根据本协议所承诺的相同形式的个人约束措施，这些约束措施应适用于CNH；
(ii)以个人身份签署新的特许经营协议或转让文件。
(5)发牌员：
(a)将经销商在CNH业务中所拥有的所有核心资产转让给受让方；同时
(b)在房东和抵押权人（如果有的话）的同意下，转让人将其占有权转让给受让人；或者受让人以符合CNH要求的条款来保障自己的占有权。
(6)用于开展CNH业务的那部分场所，其装修风格符合当时流行的审美趋势。
24.7根据第24.3条条款，经销商必须承担与申请获得许可相关的一切费用，即使最终未能获得许可也是如此。
25终止
25.1CNH可以立即终止该协议：
(1)本协议；或
(2)经销商有权从某个地点提供任何产品、零部件以及品牌名称。
(3)如果经销商违反了本协议或任何相关协议的条款，并且未能在CNH发出的书面通知规定的合理时间内（不超过30天）纠正该违约行为，那么经销商将面临相应的处罚。
25.2如果出现以下任何一种情况，CNH可以立即终止本协议，或者终止经销商在某一地区销售该产品、零部件及品牌名称的权利。为此，CNH只需向经销商发出7天的书面通知即可，或者根据《规范》中的规定提前终止协议（如果适用）。同时，CNH需要明确说明终止协议的原因。
(1)该经销商已不再持有从事CNH业务所需的执照；
(2)该经销商破产、处于管理式破产状态、属于第五章规定的法人实体（根据《公司法》定义），或者面临破产事件；
(3)如果经销商是一家公司，那么它将不得不由澳大利亚证券与投资委员会或新西兰公司局进行注销处理。
(4)在涉及《澳大利亚公平劳动法》或《2000年新西兰就业关系法》的相关诉讼中，如果发现有严重的违反该法律条款的情况，且法院认定涉事方确实实施了这种严重违法行为，那么法院有权采取相应的民事救济措施。
(5)在针对违反第245AAA条、245AAB条或245AAC条的违法行为而提起的民事处罚程序中1958年移民法（澳大利亚）以及《2009年新西兰移民法》第10条规定，如果法院认定该人员违反了相关条款，则有权对其采取相应措施。
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(6)该经销商被判定违反了《刑法》第245AAA条、245AAB条或245AAC条的规定。1958年移民法（澳大利亚）以及《部分10》2009年移民法新西兰；
(7)经销商自愿放弃CNH业务或特许经营关系；
(8)该经销商被认定犯有《澳大利亚本土经销商行为规范》中所规定的严重罪行，或者根据本协议规定，犯有适用于新西兰本土经销商的严重罪行。
(9)该经销商以某种方式从事CNH业务，从而危及公众的健康或安全；或者
(10)该经销商在从事CNH业务过程中存在欺诈行为。
25.3因法定原因导致的终止合同情况以及经销商的赔偿问题
(1)如果出于某种特定原因，CNH可以在本协议到期或任何后续期限到来之前终止本协议。不过，至少需要提前6个月向经销商发出通知。
(2)根据条款25.3(3)的规定，如果CNH因特定原因在期限结束之前终止本协议，那么CNH必须在协议终止之日或之后，按照条款25.3(4)的约定，向经销商支付相应的赔偿金额。
(3)如果CNH因经销商违反本协议而终止本协议，那么CNH无需向经销商支付赔偿款，即便在CNH终止本协议之后存在可以构成终止协议的理由也是如此。
(4)如果因特定原因导致本协议被终止：
(a)经销商必须采取合理的措施，以减轻因合同终止而可能导致其遭受的任何损失或损害。
(b)本协议中规定的任何约束条款均不适用；同时，
(c)赔偿措施）经销商赔偿机制支付给交易方的赔偿金额将由独立的评估师来确定（该评估师需由双方共同选定，且必须具有至少10年评估类似资产经验的背景）。评估师的相关费用将由CNH承担，而评估师在确定交易方应获得的赔偿时，将被要求考虑以下因素：
(i)对于经销商在合同终止之日到合同结束期间通过销售产品和零部件所直接或间接获得的收入中未能获得的利润，应当予以补偿。这一补偿的计算应基于五年的平均数值作为参考。
(A)经销商根据本协议出售产品和零部件所获得的利润率；
(B)经销商根据本协议所销售的产品及零部件的数量；以及
(C)从终止日期到合同结束这段时间的长短。需要注意的是，法律上的商誉评估是基于经销商的相关权益来确定的；
(ii)根据协议终止后的实际情况，经销商因CNH的要求而承担的与资本支出相关的费用部分，应采用适当的折旧率进行计算，以便在协议期限结束前逐步摊销。
(iii)因销售与CNH业务相关的商誉而产生的任何机会损失赔偿；以及
(iv)如果适用，与清算成本相比，终止CNH业务所产生的额外成本将由经销商承担。也就是说，如果CNH业务仅持续到合同期限结束，那么经销商所承担的清算成本就不会增加额外的费用。
(5)在每种情况下，都需要进行相应的扣减处理：
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(i)经销商所获得的任何收入或其他收益，以及理应获得的这些收益，都应当用于弥补因合同终止而可能导致经销商遭受的损失。这些损失包括但不限于以下几种情况：
(A)接受CNH提出的任何关于销售或维修产品及零部件的提议，或者关于销售其他产品或提供其他服务的提议；
(B)提供额外的商品或服务，或者来自该地点的其他品牌的设备、零部件或其他商品或服务；以及/或者
(C)出售、授权或出租该地点的全部或部分权益；
(ii)如果本协议未被终止，那么在该时间点上，经销商所获得的收益，即因提前收到《经销商补偿金》而获得的利益，将会高于根据第25.3(4)(c)条上述条款应获得的利润及其他款项。
(6)为了明确起见，如果经销商违反了本协议，而CNH根据第12.2(2)(h)条、第25.1条和第25.2条的规定终止了与经销商的协议，那么CNH无需向经销商支付任何赔偿款。不过，无论在任何时候，只要存在可以构成违约的理由，CNH仍然有权终止与经销商的协议。需要注意的是，根据第12.2(2)(h)条、第25.1条和第25.2条的规定而进行的终止行为，不得作为逃避履行本协议中规定的赔偿责任的手段。
25.4如果因规定的原因而提前终止本协议，CNH将向经销商提供补偿，补偿金额适用于经销商购买的某些股票、重要专用设备、品牌产品或商品。
(1)此条款仅适用于在合同期限结束前，由于某种规定原因而由CNH终止该协议的情况。
(2)CNH有权自行决定执行该协议，除非各方通过书面方式另行约定。
(a)根据第26.3条条款，公司有权自行决定购买任何新的、未损坏的、可销售且未使用的零部件，以及经销商所拥有的、但缺乏零售客户需求的任何产品。
(b)需向经销商支付《库存与设备补偿金》（具体定义见下文），作为对经销商因CNH要求而购买的各类物品的补偿。这些物品包括零部件、产品、维修工具、专用设备以及CNH未同意回购的库存商品。如果CNH同意支付补偿金，那么对于那些尚未被CNH同意回购的物品，经销商将获得相应的补偿。库存与设备补偿) 那么，关于库存和设备的赔偿金额就如上所述了。 该金额将由各方协商确定。如果各方在终止日期后的90天内无法就上述金额达成一致，则……
(i)任何一方都可以选择遵循第28条中所规定的争议解决程序；或者
(ii)根据条款26.3，CNH可以选择购买相关的零部件、产品、服务工具、专用设备以及库存商品。
(3)尽管有相反的规定，并且在法律允许的最大范围内，各方承认并同意：CNH没有义务向经销商支付任何赔偿，也不有义务回购相关零件、产品、服务工具、专用设备、库存商品等。
(a)那些无法正常运行或不符合销售标准的商品；
(b)并非由CNH明确指定，但为了按照协议或经销商标准来开展CNH业务所必需的条件；以及
(c)可以被重新用于与CNH业务类似的其他业务中。
(4)CNH可以将在第26.6条中所规定的条款下，经销商欠CNH的款项，用于抵扣经销商的赔偿金额，或者CNH自己需支付的与零件、产品、服务工具、专用设备、库存商品相关的赔偿金额。如果CNH回购了这些零件、产品等，那么CNH也可以使用这些款项来抵消自己的赔偿责任。
25.5如果经销商根据相关规则向CNH提出终止本协议的提议，那么该提议必须包含以下内容：
(1)请求终止服务的理由；
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(2)拟定的终止生效日期；
(3)提案中的商业条款内容，包括双方在终止协议时各自应支付的金额；
(4)如果请求终止被接受，那么经销商在运营CNH业务以及占用该地点方面的意图是什么；
(5)确认一下，交易方是否希望摆脱本协议或相关协议中规定的任何义务，这些义务在协议终止后仍然有效。
26协议终止时的义务
26.1本条款第26条适用于本协议的终止时，或任一方要求终止协议时。
26.2在遵守第26.3条至26.5条规定的前提下，在本协议结束时，经销商必须：
(1)立即停止CNH业务的运营；
(2)立即停止使用任何此类标志、品牌名称以及知识产权，同时也不再以任何方式展示这些元素或那些模仿或类似这些元素的物品；
(3)立即（无论如何，最迟在协议结束后的7天内）停止使用这些机密信息，并将所有机密信息返还给CNH。
(4)应立即（无论如何，最迟在协议结束后的7天内）自行销毁所有用于商业活动的营销和推广材料、表格、文具、名片以及其他包含品牌名称、商标或知识产权标识的印刷品和标识。
(5)在协议终止后7个营业日内，支付所有应付给CNH的款项；
(6)将物品交付给CNH指定的地址（该地址必须位于物品所在州内），或者进行销毁处理。
(a)过去12个月的所有销售记录、服务历史信息、产品目录、产品及保修相关登记资料、产品故障报告、销售和产品使用指南、价格手册、维护手册、服务公告，以及与所售产品或CNH业务相关的零部件参考手册；
(b)所有数据及其他信息，包括但不限於建议零售价格以及CNH的其他财务信息，均以纸质版或电子形式提供給经销商。
(c)销售辅助工具，如胶片、录像带、视频资料等；以及
(d)CNH及其关联公司关于这些产品或零部件的其他出版物（包括涉及其他知识产权的信息），这些资料目前由经销商持有。
26.3CNH可以有义务，但并无此责任，按照经销商的标准，以发票价格减去任何成本或处理费用后，回购任何新的、未损坏的、可销售且未使用的零部件或产品。如果CNH决定不回购这些零部件或产品，那么CNH可以选择：
(1)给经销商一些时间来处理零部件和产品的销售事宜；或者
(2)以与接收方经销商协商确定的价格，采购那些需要转交给其他CNH经销商的零部件和产品。
26.4除非书面另有约定，否则经销商应根据本协议的规定，在以下日期中较晚的一天，将第26.3条中所规定的所有产品和零件无偿交付给买方，且这些产品和零件不得有任何抵押或债务问题。
(1)在CNH通知经销商需要退货后30天内；或者
(2)其中，CNH有义务在支付之日起30天内向经销商支付上述款项。
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(3)经销商必须将所有物品进行包装和装载，并将它们寄送到CNH指定的地址（该地址必须位于物品实际存放的地点所在国家）。除非有书面协议另有规定，否则经销商应承担包装、装载及运输费用。在获得合理的时间间隔（不超过30天）来检查物品并确认退款金额无误之前，CNH没有义务支付任何相关费用。
26.5经销商必须自费完成CNH所要求的所有事项（包括签署所有相关文件），以确保能够在协议结束时履行其义务。这些事项都是必要的，也是合理的，有助于确保经销商义务的全面履行。
26.6CNH可以在任何时候，包括在本协议或任何相关协议终止时，将自身应付给经销商的款项与经销商应付给CNH或其相关实体的未偿金额进行抵消。不过，这一抵消操作必须基于经销商事先提供的合理通知。
26.7在合同终止后，CNH不再有义务向经销商继续发货。对于尚未发货的订单，CNH可以无需承担任何责任地取消这些订单；不过，如果某产品已经销售给客户，那么CNH可以安排将该产品直接交付给客户，或者通过网络中的其他经销商来交付。
26.8如果经销商在终止合同时未能全额支付某些产品的费用，且这些产品并未根据库存融资协议进行处置，那么CNH有权要求经销商立即将这些产品退回，相关费用由经销商承担。
26.9标志与品牌名称
(1)如果经销商在终止协议之日起7天内仍未从相关地点移除所有品牌名称，或者以其他方式继续使用CNH的品牌名称，那么CNH有责任为经销商因违反本条款而产生的任何费用提供赔偿。
(2)在本协议终止后，经销商必须在7天内从该场所移除所有品牌标识和招牌，并将这些标识存放在场地的专用区域，以便CNH进行回收。这些标识必须保持可重复使用的状态（至少在拆除时的状态）。
(3)如果经销商不履行此义务，那么CNH有权利要求经销商履行该义务。
(a)进入该地点并找到那些标志；
(b)打开所有内门或外门上的锁具，并将那些固定在建筑物各处的标识牌拆下来。
(4)经销商必须承担因执行本条款而发生的任何费用，以补偿CNH所承担的相应成本。
27克制
27.1竞争限制
(1)经销商和担保人一致同意，在期限及限制期内，不得以任何身份或方式行事，包括但不限于个人行为、作为成员、股东、基金持有者、董事、合伙人、联合创始人、员工、受托人、受益人、主债务人、代理人、顾问、承包商、咨询顾问、管理者、合作伙伴、代表或融资方，或者通过任何其他手段，直接或间接从事以下行为：
(a)参与、与“限制区域”内的受限业务有任何关联或利益关系。需要明确的是，这并不包括那些依据其他协议进行业务活动的人士，或者那些经CNH不时批准的此类人士。
(b)以任何方式帮助或鼓励CNH或其网络旗下的竞争对手开展业务活动，尤其是那些在限制区域内从事受限类型业务活动的竞争对手。需要明确的是，这并不包括那些根据其他协议开展业务活动，或者得到CNH定期批准的经销商所进行的业务活动。
(c)鼓励或诱导任何人或其关联方终止与CNH或其经销商（或CNH的关联实体）之间的职务、雇佣或服务协议（不包括经销商本身）。此类“他人”指在过去12个月内曾担任CNH或其经销商董事、员工或承包商的人士。为避免混淆，特此说明。
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如果某人并非出于任何形式的激励而真心希望获得该职位，那么这一条款就不适用于他/她。
(d)除非本协议另有规定，否则不得使用与CNH（或CNH的相关实体）拥有的任何品牌名称、标志或知识产权极为相似或容易混淆的标志、标记或名称。
(e)对任何人或任何团体进行贬低性的言论，这些言论可能会或确实会损害CNH或其关联实体的商业声誉，或者任何CNH经销商的商业声誉；除非此类行为是由法律要求的。
(f)协助或鼓励任何人执行本条款第27.1条中所提到的任何行为。
(2)尽管第27.1条具有普遍性，但适用于第27.1条中(a)、(b)、(c)项规定的限制期限仍为本协议的期限。不过，如果由于经销商违反本协议的规定而销售竞争对手的产品，导致本协议被CNH终止，则上述限制期限将不再适用。
(3)上述第27.1(1)项条款的作用在于，它将每一项关于容量与行为类别组合所对应的一系列单独规定整合在一起。这些单独的规定各自独立生效。如果其中任何一项规定无法实施、属于非法或无效，那么该规定将被排除在外，而其他规定仍然有效。
27.2合理性
(1)经销商承认：
(a)第27.1条中所规定的禁止措施范围是合理且必要的，其目的是为了保护CNH以及整个系统（包括其他CNH经销商）。
(b)第27.1条中所规定的禁止措施的实施时间和范围，是为了在合同期间保护CNH而必须采取的合理且必要的措施。如果本协议因某种原因终止或到期，那么这些禁止措施的实施时间范围仍然有效。
(c)这位商人还有许多其他方式来谋生。这些限制并不会妨碍他从事任何合法的交易或业务活动，只要他具备相应的技能或经验即可。
27.3经销商在特殊情况下提出的赔偿请求
(1)除非本协议另有规定，经销商承认并同意：在协议期满时，经销商无权从CNH获得任何与商标、知识产权或经营地点相关的报酬或补偿。
(2)如果，而且仅仅是如果：
(a)本协议将于到期之日终止。
(b)附表1的第7项中明确规定了进一步的期限；
(c)在该期限内，经销商已满足《法规》第42条所提出的要求（仅当《法规》适用时）；并且
(d)CNH拒绝按照当时有效的经销商协议条款，续签或延长该协议的期限。
然后，发牌人可以书面要求CNH支付因该合同期间与CNH业务相关的商誉损失赔偿费用。赔偿请求对于赔偿请求，CNH可以书面形式通知经销商，告知其将采取以下措施：
(e)向经销商支付一笔作为赔偿的款项，以弥补因违反条款27.3(3)而产生的商誉损失。在这种情况下，条款27.1中的各项限制规定将完全适用；或者
(f)如果未向经销商支付任何金额，那么第27.1条中的相关限制条款就不适用于该情况。
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(3)在根据第27.3条计算应支付的赔偿金额时，各方同意：任何赔偿金额的计算应以“经销商在期限结束后无权使用相关知识产权”为前提；同时，与商标、知识产权以及系统相关的所有商誉权益也应纳入赔偿范围。CNH的善意服务在任何情况下，与CNH相关的所有商誉价值或任何补偿金额的计算中，都不得包含CNH的商誉价值。
(4)发牌者承认，在计算商誉赔偿金额时：
(a)可计算的商誉价值应基于在合同期间CNH业务价值的任何增长来确定；
(b)如果经销商在合同期内没有为CNH业务的增长做出任何贡献，那么所计算出的商誉价值将为零。
(c)所有因CNH的努力而带来的价值提升都应被排除在外。
28纠纷处理程序
28.1如果本协议各方之间发生争议，则适用第28条的规定。各方同意在一切情况下遵守相关法规（前提是这些法规确实适用于本案）。.
28.2投诉人必须以书面形式通知对方：
(1)争议的性质；
(2)投诉人希望达到什么样的结果；以及
(3)投诉人认为哪种方式能够解决这场纠纷。
28.3各方必须达成一致意见：
(1)清晰地说明引发或导致该争议的背景情况；
(2)明确说明解决该争议所需的措施；
(3)选择一种解决争议的方法，并说明为什么这种方法可以被视为一种公平的解决方式；
(4)如果争议能够得到解决，那么需要确定这种解决方案如何能够或已经改善了双方之间的商业关系。具体来说，就是要找出一些具体的办法，以避免未来再次发生类似的争议。
28.4如果争议在21天内未能根据第28.2条和28.3条的规定得到解决，任何一方都可以将此事提交给调解员来处理。
28.5如果各方无法就由谁担任调解人达成一致意见，任何一方都可以请求澳大利亚仲裁与调解协会来指定一名调解人。
28.6调解员可以决定调解的时间和地点。
28.7各方必须参加根据第28条所安排的调解程序，并努力解决争议。
28.8各方对调解费用负有同等责任，除非他们另有约定。
28.9各方必须自行承担参加调解所需的费用。
28.10第28条中的任何内容均不得影响任何一方根据本协议提起法律诉讼的权利。具体而言，该条款并不妨碍任何一方在必要时寻求禁令救济，以防止对提出申请的方或网络机构或任何知识产权造成不可修复的损害。
29担保与赔偿
29.1担保人已要求CNH与经销商签订本协议，而CNH之所以同意这样做，是出于对该担保和赔偿义务的履行承诺。
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29.2担保人无条件且不可撤销地承诺确保CNH能够按时履行本协议及任何相关协议中规定的所有义务。如果涉及支付金钱的义务，CNH可以从担保人中收回该款项，作为已确定的债务进行处理。
29.3除了根据第29条规定的担保人责任之外，担保人还负责赔偿CNH因经销商未能履行本协议中的某些或所有义务而造成的损失。
29.4根据第29条规定的担保和赔偿义务是一种持续性的责任，不会因为任何结算而失效或受到不利影响。该责任将持续有效，直到CNH给出最终解除通知为止。如果本协议到期或终止，担保人可以书面请求CNH解除其担保和赔偿义务。不过，除非CNH有合理的理由认为这样做会对自己的利益造成实质性损害，否则应继续履行该义务。任何解除行为均应从双方同意的日期起生效，且该日期应为协议到期或终止后的6个月内。
29.5根据第29条，担保人的责任不受以下因素的影响：
(1)CNH向经销商或任何担保人提供的延期支付、宽容或其他优惠措施；
(2)对经销商或任何担保人进行全部或部分解除责任，或者与经销商或任何担保人达成某种妥协协议；
(3)本协议的某种变体；
(4)由经销商出具的本协议的转让文件；
(5)本协议的终止；
(6)经销商与CNH之间发生的任何争议或分歧；
(7)该协议完全或部分无效、可撤销或不可强制执行的事实；
(8)如果作为担保人被指定的某个人或某些人未能履行本协议中的义务，或者对于担保人或其代表的任何责任或赔偿义务无法得到执行，那么……
(9)CNH根据本协议行使或声称行使其权利的行为。
29.6根据第29条，担保人的责任并不因向CNH支付款项而得以免除——即便这种支付后来被法律所禁止。在这种情况下，各方将被视为恢复其原有的权利和义务，就如同没有进行任何支付一样。
29.7如果破产管理人或受托人放弃履行本协议，担保方将负责赔偿CNH因此遭受的任何损失。
29.8在CNH收到经销商支付给它的所有款项之前，担保人必须：
(1)不得在任何清算、破产、重组、分配或转让过程中，为了债权人的利益而提出任何证明或主张；同时，也不得利用这些机会来谋取个人利益。
(2)持有任何与CNH相关的索赔权益，以及所收到的所有分红款项，这些分红款项都是代表CNH进行的投资活动而获得的。
29.9如果CNH转让本协议下的权利，那么该条款中规定的担保和赔偿义务同样适用于受让人。这种保护将持续下去，无论是否发生权利转让的情况，除非CNH以书面形式解除对担保人的责任。
30赔偿/补偿
30.1该经销商为CNH及其相关实体提供赔偿保障（统称“相关实体”）。获得赔偿的各方）对于所有因以下原因而产生的损失、损害、责任、索赔以及费用，均应由被保护方承担赔偿责任：这些原因直接或间接源于与某项请求、诉讼、仲裁或其他程序相关的情形，包括调解、和解、庭外解决或上诉等。
(1)经销商违反本协议的任何条款；
(2)任何人在任何场所或地点发生的财产损失，或者经销商在其经营活动中导致的其他任何形式的财产损失；
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(3)经销商、其员工、代理人、雇员、承包商或其他负有法律责任的人士所实施的任何疏忽或故意行为。
不过，该担保方没有义务对因任何疏忽或故意行为而产生的、直接或间接由被担保方或其员工、代理人、雇员、承包商或其他法律责任承担方所引发的任何损害、损失、责任、索赔和费用予以赔偿。
30.2法律诉讼
(1)如果经销商得知有任何实际发生的或潜在的法律诉讼情况，法律诉讼由于某产品或其部件存在制造或设计缺陷而产生的索赔）缺陷/漏洞此外，发牌人必须立即通知CNH有关法律诉讼的情况，以便让CNH有第一次机会来继续处理该法律诉讼事务（当然，CNH也可以选择不继续参与此过程）。
(2)CNH将负责赔偿经销商因产品或部件存在缺陷而引发的任何损失、成本和费用。不过，这种赔偿责任是以以下条件为前提的：
(a)该缺陷并非由经销商造成或导致；
(b)经销商已完全履行了第8.3条以及本第30.2条所规定的义务（在适用的情况下）；
(c)在诉讼过程中：
(i)经销商应在发现任何法律诉讼情况后，立即通知CNH，最迟不得超过7天内。
(ii)经销商不得采取任何可能损害自身或CNH利益的行为来应对这些法律诉讼。
(iii)经销商必须全力配合CNH在应对此类法律诉讼过程中的所有要求，并采取一切必要的措施来维护自身的权益；
(iv)该经销商没有采取任何措施来成为本案的诉讼当事人，也没有促使他人采取此类措施。
31信任与合作关系的相关条款
31.1受托人担保责任
(1)如果本协议中没有将经销商描述为信托的受托人，那么经销商以及担保人（如果有的话）必须保证，经销商是以自己的名义而非作为任何人的受托人身份来签署本协议的。
(2)如果经销商以信托人的身份签署本协议，那么第31条其余内容仍然适用。该信托机构……信任该描述会与经销商的名字一起被列出。
(3)经销商保证：
(a)他是该信托的唯一受托人；
(b)该财产是为了信托的目的而纳入本协议的，并且已经获得了所有相关人员的同意或批准，这些同意或批准是确保信托的财产在本协议签署后受到法律约束所必需的。
(c)该机构已向CNH提供了信托协议副本，以及所有与信托相关的其他文件的副本。
(d)根据信托契约，该机构有权签署本协议，履行本协议所规定的各项义务和责任，并可以使用信托的资产来支付本协议中规定的任何款项。
(e)它拥有不受限制的权利，可以从信托的资产中获得全额赔偿；
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(f)它没有违反作为受托人应履行的义务，也没有任何人采取或威胁要采取任何措施来违反这些义务。
(i)撤销或修改信托契约；
(ii)罢免该经销商的信托受托人职位；
(iii)任命更多的受托人来管理该信托事务；
(iv)根据法院的命令管理信托资产；
(v)已经指定了信托资产的受托人或管理人，或者已经完成了信托的清算手续；或者
(vi)指控经销商或任何代表其行事的人涉嫌违反信托义务或挪用信托资产；
(g)信托的归属日期将在该协议预计结束之后到来；
(h)所有提供给CNH或代表CNH的任何人关于特许经营相关的信息或文件均须真实准确，且不得有任何重要事实被隐瞒。
(4)经销商承认并同意，本协议的签订基于以下前提：本协议中列出的所有承诺均为真实且正确，并且在协议有效期内保持如此状态。
(5)如果该信托是一家单位信托基金，那么受托人及担保人承诺：信托的份额持有者确实如附件中所规定的那样；而且，信托中发行的所有份额实际上都由这些份额持有者所拥有。
(6)经销商在以下情况发生之前，必须获得CNH的书面同意：
(a)对信托协议的任何修改；
(b)对信托中的单位进行任何处置行为；
(c)除收益之外，信托资产的其他归属或分配方式；
(d)根据信托协议，任命某人为新的或替代的受托人；
(e)无权行使信托文件中赋予受托人的任何权力或职责，除非本协议有明确授权；或者
(f)任何可能伤害发牌人或CNH的行为。
(7)如果满足第31.1(9)条的要求，CNH不得不合理地拒绝同意出售这些单位。
(8)如果经销商违反了第31.1(6)(d)条的规定，并任命了任何新的或替代的信托受托人，那么经销商将面临以下后果：
(a)确认本协议对新的受托人具有约束力；以及
(b)必须安排新的受托人签署由CNH的律师们准备的契约，该契约由经销商承担费用来起草。通过这份契约，新的受托人同意遵守本协议的各项条款。
(9)除非是根据第23.2条规定的重组程序进行的处理，否则信托中各类单位的任何处置都将被视为经销商对该企业的转让行为。此时，第23条和第24条的规定仍然适用。
31.2合伙关系中的担保责任
(1)如果经销商或任何担保人以合伙人的身份签署本协议，那么第31.2条条款将适用。
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(2)所有合作伙伴均承诺并保证，他们签订本协议是作为合作伙伴关系来履行的，该合作伙伴关系被简称为“经销商”。
(3)每位合作伙伴向CNH保证：
(a)合作协议仍然有效，并未被终止；
(b)根据合伙协议，它具有签订并履行本协议中所规定的各项义务的权利；
(c)签订、执行和履行本协议的所有必要授权均已获得，且这些授权均处于完全有效的状态；包括但不仅限于《合伙协议》中所规定的各项要求。
(d)根据合伙协议，各合伙人没有采取任何违约行为，也没有提出任何关于解散或终止合伙关系的提议；
(e)已经采取了所有必要的措施来执行本协议，并履行经销商在本协议下的义务。
(f)执行本协议并不构成对合伙协议的违反；
(g)该业务及合伙关系的各参与方和资产，均能够履行经销商根据本协议所承诺的所有赔偿义务及其他责任。
(h)根据本协议，CNH的权利优先于合伙协议中所规定的合伙人的权益。
(4)已审议了该协议的目的，认为签署该协议将有助于合伙企业的各合作伙伴，且协议的条款公平合理；因此，决定同意签署该协议。
(5)在进行了充分调查之后，每位合伙人（及其董事、股东和官员）都了解并同意该经销商作为合伙方参与签订本协议。
31.3所有合作伙伴均保证，他们各自相关的实体、代理人、董事、员工以及股东（如适用）均拥有根据本协议履行一切担保、免除责任及赔偿义务的权利。
32商品和服务税
32.1在本条款中，第32条如下：
(1)商品及服务税指的是根据规定需要缴纳的商品销售税。1999年《新税收制度（商品和服务税）法》（Cth）经修改后或等效的版本1985年商品和服务税法新西兰（根据上下文需要）商品及服务税法或任何相关的替代法规或规定；
(2)在本条款中使用的词语或表述，若在《货物税法》中有特定含义的，则应遵循《货物税法》中的定义。此外，任何相关的立法规定以及澳大利亚税务局或新西兰国内税务局的公开裁决也适用相同的含义，除非上下文另有说明。
(3)任何关于某方应支付的增值税的声明，都包括该方所属于的任何增值税集团中的其他成员也应支付的相应增值税；
(4)任何一方关于进项税额抵免权利的声明，均包括该方所属的任何增值税集团中的代表成员所享有的相应进项税额抵免权利。
32.2除非在协议中明确注明，否则根据本协议任何其他条款规定，对于在本协议项下或与之相关的任何供应行为所支付的款项中，并不包括增值税。
32.3在本协议项下或与其相关的任何供应行为属于应税供应行为的情况下，就该应税供应行为应支付的增值税额，应加上与该应税供应行为相关的应缴增值税金额。该金额必须与所支付的增值税一并缴纳。
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32.4在某一方有义务为另一方所遭受的损失、成本或费用进行赔偿或提供补偿的情况下，该损失、成本或费用中并不包括那些该另一方有权申请进项税抵免的增值税金额。
33不可抗力——由于不可预见的事件导致的延误
33.1在因不可抗力导致某一方无法履行其义务期间，该方的义务将被暂停履行，但暂停的范围仅限于因不可抗力而使得该方无法履行义务的期间。
34一般条款
34.1各方同意，如果任何法律发生变更或出台新的法规，或者相关机构发布任何声明、规则、准则或要求，而这些规定被CNH或其代理人认为可能导致本协议的全部或部分内容变得无法执行、违法或无效，那么各方应在合理的时间内对本协议进行修正，并采取一切必要措施来确保本协议不会变得无法执行、违法或无效。
34.2交易方必须支付与本协议相关的所有印花税以及政府规定的其他税费。此外，对于本协议中提及的所有其他文件和相关事项，交易方也必须在规定的时间内履行相应的缴费义务。
34.3与本协议相关的任何通知或其他通讯内容（请注意) 除非以书面形式提出，否则不具备法律效力。除了法律所规定的其他送达方式外，该通知还可以以以下方式进行送达：
(1)通过预付费优先邮政服务，寄送至本协议中所规定的收件人地址；或随后以其他方式通知的收件人地址。
(2)通过电子邮件发送至收件人的邮箱地址；或者
(3)
(4)货物将送达本协议中规定的收件人地址，或随后通知的其它地址。
34.4该通知应当被视为已经收到并生效。
(1)如果通过预付优先邮政服务发送，那么将在第二天收到。nd在发布后，该公告将在指定的地址上生效；或者
(2)如果是在工作日的下午5点之前通过电子邮件发送，且收件地址位于发送所在地的话，那么可以在发送当天收到邮件；否则，则需要在下一个工作日在收件地址所在地点才能收到邮件。
(3)如果上述内容在营业日的下午5点之前以其他方式交付，那么交付时即视为完成；否则，将在下一个营业日在同一地点进行交付。
34.5如果本协议的任何条款被视为不可执行、非法或无效，那么该条款将被剔除，而其余条款仍然有效。
34.6本协议：
(1)上述条款构成了双方关于本协议所有内容的完整协议和共识；
(2)本协议优先于任何与此主题相关的先前协议或共识。为避免任何疑问，本协议并不优先于任何相关协议。
34.7本协议的任何修改或变更均只有在以书面形式呈现并由各方签署后才能生效。
34.8一个方当事人未能或延迟行使某项权力或权利，并不构成对该权力或权利的放弃。行使某项权力或权利并不会妨碍其在未来再次行使该权力或权利，也不会妨碍其行使其他任何权力或权利。除非以书面形式表示，否则任何放弃行为均无效。某项权力或权利的放弃仅对其相关的具体情形及其被赋予的具体目的有效。
34.9各方必须立即自行承担费用，完成所有必要的操作（包括签署所有相关文件），以确保本协议得到充分执行。
34.10如果地点位于：
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(1)本协议受新南威尔士州法律约束。各方同意接受新南威尔士州法院以及澳大利亚联邦法院的专属管辖权。
(2)本协议受新西兰法律约束。各方同意接受新西兰法院的非专属管辖权。
34.11所有那些在协议终止后仍然有效的义务，即便本协议终止，依然持续有效。
34.12附件第11项中所列出的任何条款均属本协议的组成部分。如果《特别条款》中的某一项规定与本协议的某项规定存在冲突，则以《特别条款》中的规定为准，其效力范围涵盖该冲突的部分内容。
35定义与解释
35.1在本协议项下：
(1)ACC指的是新西兰事故赔偿公司；
(2)协议/共识本协议以及任何附件、特别条款和条件，以及其他任何相关文件或附录，均具有同等效力。
(3)品牌名称所有由CNH或其关联企业拥有的商标均包含在内，这些商标包括但不仅限于那些被CNH或其关联企业视为自身商标的标识，或者那些标有®或™标志的商标。经销商有权销售位于指定地点范围内的、与这些品牌名称相关的产品。
(4)商业日指的是并非星期六、星期日，或者任何属于公共假期或银行假日的日子；这些日子不适用于该行为的实施或款项的支付。
(5)商业计划书指的是经销商根据第12.1条规定的格式编制的商业计划书，其中应包含CNH在要求时提供的所有必要信息。这些计划书需符合经销商标准的要求。
(a)如需每年一次的商业评估报告；以及/或者
(b)如果经销商在合同期限或延长期限内任何时间未能满足最低绩效标准，那么将进行绩效评估。
(6)商业评论指的是根据经销商标准对CNH业务进行的审核，具体方式如下：
(a)在期限或任何续期期限结束之前至少6个月；并且
(b)根据CNH在任一12个月期限内的要求，对CNH业务在之前12个月内的表现进行评估；
(7)控制权的变更指的是那些一旦发生，就会改变CNH业务控制权或所有权的事件。这包括：
(a)如果经销商是一家法人机构的话：
(i)更换董事，或有权任命董事；
(ii)任何股份的法律或实际所有者的变更；或者
(iii)对公司利润的法律或实际占有权发生变更；
(b)如果受托人是一家信托机构的负责人，那么信托受托人的变更，或者信托下受益人的身份或权利的变更，都会产生影响；
(c)任何其他一种交易方式，通过这种方式，一方能够直接或间接获得与CNH业务的财务表现相关的利益，但这种利益并非通过正常商业渠道来获得的，即不是作为商品的或服务的正常供应商来获得的；
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(8)CNH业务指的是在指定地点，根据本协议的条款和条件，使用相关品牌名称来负责产品的营销、销售以及售后服务工作。
(9)CNH资本其澳大利亚境内的子公司为CNH Industrial Capital Australia Pty Limited，公司注册号ACN 069 132 396。而在海外地区，该公司的分支机构以CNH Industrial Capital New Zealand的名义开展业务，新西兰公司的注册号为7104933，企业识别码为NZBN 9429047107564。
(10)中国化工集团行为准则指的是由CNH所制定的相关规范与要求，经销商必须遵守这些规范与要求，而这些规范与要求会随着CNH的修改而不断更新。用户可以下载这些规范的副本进行参考。中国化工集团行为准则;
(11)CNH经销商指的是那些通过特许经营方式开展CNH业务的经销商；
(12)CNH保修服务指的是CNH提供的关于特定产品的书面保证，该保证内容载于经销商标准文件中，或者由CNH以书面形式另行规定。
(13)CNH网站指的是cnh.com、cnhindustrialcapital.com.au，或是由CNH拥有、授权或开发的任何其他网站。
(14)代码即根据《公司法》第四部分第51AE条所规定的特许经营行为准则。2010年竞争与消费者法（Cth）以及不时进行的修订或重新颁布的规定；此外，还有依据该法规所制定的任何其他规章或法律文件。不过，这些规定不适用于新西兰的经销商和地点。
(15)开始日期指的是本协议的生效日期，具体如附件第5项所载明；
(16)竞争产品指的是那些与产品竞争的产品，而CNH已经事先书面同意让经销商提供并销售这些产品，具体列表请参见…附表1 项目14;
(17)机密信息手段/方式：
(a)系统与经销商标准；
(b)交易记录；
(c)与该网络相关的所有商业和财务信息；
(d)所有商业秘密、工艺流程、管理制度、市场营销策略、市场调研结果、与产品开发相关的信息、专业知识、系统架构、计算机程序、模型、数据库以及这些内容的任何修改版本；
(e)所有那些由于其性质或潜在影响而让经销商、CNH或网络中的任何成员在当前或未来竞争中获得优势的信息；
(f)任何被标记为“机密”的信息；以及
(g)经销商所知晓或应当知晓的任何信息均属机密性质；此外，任何被法律认定为机密或隐秘信息的内容，也属于CNH或其成员网络的机密信息。
但不包括：
(h)客户信息；以及
(i)这些信息包括：
(i)在CNH首次向经销商或担保人披露时，该信息已经属于公开领域；或者
(ii)当CNH向经销商或担保人披露的信息成为公开信息时，除非是违反本协议条款的情况，否则这些信息仍属于公开领域。
(18)公司法意味着2001年公司法（Cth）适用于澳大利亚，也适用于新西兰。1993年公司法根据上下文的需要；
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(19)成本或各种费用指任何类型的成本、费用、支出、付款或其他开支。在适当的情况下，还包括需支付给承包商和顾问的费用及报销费用，以及CNH或其相关实体的工资、薪金和运营费用。但与此协议相关的法律费用除外；这些法律费用涉及该协议的起草、谈判或执行过程中的相关文件。
(20)客户指的是那些由经销商当前提供或曾经提供过相关产品、零部件或服务的个人（当然，前提是客户已经同意分享其信息，且经销商遵守所有相关的隐私法律）。
(21)客户信息所有客户信息都包括潜在客户的详细信息（在已知范围内），以及经销商根据第21条条款收集到的客户名单。需要明确的是，这些客户信息都是为了促进CNH业务的开展而收集的。
(22)经销商指的是附件第2项中所列出的那个人/机构；
(23)经销商的机密信息指的是经销商向CNH提供的、可以被合理视为机密的信息，例如交易记录、财务数据或员工信息；
(24)经销商方指的是经销商和担保人；
(25)经销商门户指的是一个内部网络，经销商可以通过该网络访问由CNH提供的各种标准资料以及其他相关信息。
(26)经销商负责人指的是那些能够有效管理经销商及CNH业务的人选，他们将在根据附件第4项所指定的职责范围内，在CNH业务的日常运营与管理中发挥重要作用。
(27)经销商标准指的是以下CNH文件中所规定的标准，经销商必须遵守这些标准：
(a)经销商运营政策与程序；
(b)经销商零件使用指南；
(c)经销商身份手册；
(d)保修条款与程序手册；以及
(e)CNH工业资本经销商手册；
(f)根据本协议的修订内容而定。
(28)披露文件指的是由CNH根据相关法规编制并定期更新的信息披露文件。
(29)处理、处置或者处理/处置包括：就某股或某单位而言，进行与该股或该单位相关的交易（或与该股或该单位的任何权益相关的交易），而此类交易的结果使得该股或该单位的实际持有者不再是注册持有人。
(a)获得该股份或单位所享有的任何法律或衡平法上的权益，包括因信托声明、买卖协议、期权协议或任何形式的安全保障协议而获得的衡平法上的权益；
(b)获得直接或间接享有与该股票或单位相关的任何应分配股息的权利；
(c)获取任何关于该股份或单位处置的优先购买权、先买权或类似的控制权；
(d)获得对与股份或单位相关的任何投票权或董事提名权的控制权；或者
(a)否则，可以取得针对该股份或单位登记持有人的法律或衡平法上的权利，这些权利使得该人处于与真正拥有该股份或单位法律或衡平法上权益的人相同的地位。
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(30)财政年度指的是从7月1日开始，到次年的6月30日结束的这一年；
(31)特许经营权指的是根据本协议，使用CNH系统、图像、品牌名称及商标等CNH授予的知识产权来经营CNH业务的权利。
(32)冻结期该术语的含义符合《经销商标准》中的规定；
(33)进一步期限指的是附件第7项中列出的后续条款（如果有的话）；
(34)正宗的CNH零部件指的是由CNH指定的、作为正品零件的部分产品；
(35)担保人指的是附件第3项中所列出的人员，他们都是本协议的缔约方。
(36)图片指的是由CNH为其特许经营业务所制定或指定的具体形象，包括名称、品牌标志与商标、产品及零部件规格、各门店的特定设计及色彩方案、标识、布局、固定设施以及设备等。这些细节均由CNH根据需要进行调整或修改。
(37)破产事件与某一方相关的，意味着：
(a)该方停止或以其他方式不再以正常方式开展其业务活动；
(b)该实体进入破产程序，或者为其任命了破产管理人、受托人或管理者（包括法定管理者）；与该实体相关的所有财产也一并被纳入了破产管理范围。
(c)该机构开始进行自愿管理程序；
(d)当该方在债务到期时无法偿还债务，或者被认为在债务到期时无法履行其偿债义务；
(e)该方为了债权人的利益而做出了一些安排或承诺，或者与债权人达成了某种协议或合作方式。
(f)无论是否通过任何决议，或者无论出于自愿还是非自愿的原因，都启动了任何关于该方清算或解散的程序；或者
(g)任何类似的请求、任命或程序都是与该方相关的。
(38)知识产权手段/方式：
(a)所有与这些品牌名称、商标、系统、形象、经销商标准、CNH网站相关的版权、商标权、专利权、设计权或其他知识产权，均属于这些品牌名称的开发过程中产生或存在的。此外，还包括由CNH出版的杂志，以及提供给经销商的所有广告和宣传材料，其中包括软件、源代码、脚本、记录、文档、规格书、计划表、程序列表、计算数据以及图纸等。
(b)市场数据，即通过使用CNH从经销商或其他来源收集到的数据进行的人工智能分析；以及
(c)所有与CNH业务或网络的管理、运营和营销相关的机密信息；
(39)利率利息的計算方式是以与《资本利率公报》中公布的CNH资本逾期利息率相当的水平来计算的。目前，利息率定义为基准利率加上经销商的评级风险补偿金，再加上3.0%。
(40)库存融资协议指的是经销商与CNH Capital之间所达成的协议。根据该协议，经销商有权获得资金支持，以用于产品的展示和零部件的供应。此外，经销商还须提供相应的担保来支持该协议的履行。
(41)在保修服务期内进行维修工作手段/方式：
(a)对所有受CNH保修或法定保修保护的产品和CNH正品零部件进行维护与机械保养；
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(b)任何由CNH要求的对产品的检查、维修或保养工作，这些工作被认定为保修范围内的服务；以及
(c)根据CNH的要求，定期处理与召回活动相关的工作。
(42)关键客户指的是那些作为公司的或企业的账户，这些账户在多个经销商的零售店中开展业务，并且被CNH认定为重要客户。
(43)法律包括所有现行或未来可能适用的法律、法规、规章、公告、条例或细则的规定。无论这些法律、法规等适用于哪个司法管辖区——无论是州级法律、联邦法律，还是其他类型的法律（为避免疑问，如果地点位于澳大利亚，则仅适用澳大利亚法律；如果地点位于新西兰，则仅适用新西兰法律）。
(44)地点/位置手段/方式在《位置明细表》中指定的位置；即该表的各个位置条目中所列明的地点。
(45)位置安排表指的是本协议中的“按地点分类的安排”部分，该部分详细列出了适用于特定地点的产品信息、品牌名称、制造商名称以及其他相关细节。
(46)丢失的销售额指的是当客户购买或打算购买的一种产品与另一种产品存在直接竞争关系时，为什么客户会选择那种产品而非另一种产品；
(47)最低性能标准即《CNH业务最低绩效标准》以及第12条中所规定的其他标准，这些标准也在经销商标准中有详细说明；
(48)月份指的是一个月的时间；
(49)网络指的是CNH企业的网络；
(50)占用权指的是任何拥有占用该场所的权利，包括作为租户、分租户、持许可证人，或作为对该场所具有其他权益的持有者，从而享有使用或占用的可执行权利；
(51)超出保修范围的服务指的是对产品的维护与机械性保养，以及使用那些不受CNH保修或法定保修条款保护的CNH正品零部件；
(52)其他协议指的是经销商与表1第13项中所描述的产品的相关分销商之间所达成的协议。
(53)零部件/部件指的是由CNH或其关联公司销售的备用零件、润滑油以及其他售后服务产品，这些产品可用于产品本身，或按照附件B或地点安排中的其他规定使用。
(54)产品指的是《位置表》中规定的CNH产品，以及附件B或某个位置表中另有明确说明的产品。此外，还包括任何由CNH拥有权利的软件和技术产品。
(55)性能标准 故障情况指的是经销商的CNH业务未能满足或超出最低性能标准的情况；
(56)个人信息具有以下含义：1988年隐私法（Cth）或者那些……2020年隐私法案新西兰（根据上下文需要）；
(57)PMA指的是《位置表》中列出的主要营销区域；
(58)规定的理由仅在《法典》适用的情况下才有效。如果CNH为……
(a)退出澳大利亚市场；
(b)在澳大利亚境内合理化其网络布局；或者
(c)在澳大利亚改变了其分销模式；
(59)事先协议即根据附件1中第12项所描述的各方之间的协议；
(60)隐私法也就是说，如果地点位于澳大利亚的话，那么……1988年隐私法（Cth）以及澳大利亚的隐私原则；如果地点位于新西兰，则适用新西兰的相关法规。2020年隐私法案新西兰以及新西兰的隐私原则；
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(61)相关协议指的是经销商与CNH之间达成的任何协议，或者经销商与CNH的关联实体（包括CNH资本）之间达成的任何协议。这些协议涉及经销商以及相关业务领域。
(a)与向经销商或经销商的关联方提供商品或服务相关的任何协议；以及
(b)任何旨在为交易商或担保人根据本协议或其他相关协议所承担的义务提供担保的信函、文件或协议；这些文件或协议必须明确约定或创设某种担保权益，以作为对上述义务的担保。
(62)相关实体该表达所蕴含的含义与…中的定义一致。2001年公司法（Cth）或第2条第3款那个1993年公司法新西兰只不过，该部分中提到的“公司”包括任何一家法人实体，无论这些实体是在新西兰还是其他地方成立的。（根据上下文的需要）；
(63)报告/报道指的是根据第22条规定，经销商必须向CNH提供的信息。
(64)销售条款指的是产品及零部件销售的相关条款与条件，这些条款均已在经销商标准中明确规定。
(65)二级存储位置指的是《位置说明》中指定的地址（如适用）；
(66)严重投诉该术语的含义参照了第8.4(5)条中的规定；
(67)“严重违法行为”指的是：
(a)任何属于英联邦国家或州或领地的法律所规定的犯罪行为。如果此类行为或疏忽发生在杰维斯湾领地（新西兰），那么首次犯罪时，行为人将被判处不少于5年的监禁；或者
(b)违反《公司法》的任何条款的行为。
(68)服务指的是与CNH业务运营相关的各项服务，包括产品的定期维护、修理以及使用相关零部件进行维修等工作。
(69)标志/标识指的是将标识面板与那些固定着标识面板的支撑结构区分开来；
(70)特殊条件指的是附件第11项中所列出的特殊条件（如果有的话）；
(71)标准指的是CNH所规定的所有与建立、设备配置、布局设计、品牌形象以及运营相关的强制性要求（具体详见经销商标准手册）；
(72)战略业务计划指的是经销商需要根据《经销商标准》编制一份战略业务计划，以便在推出任何期限或更长的承诺之前进行评审；
(73)系统指的是根据经销商标准所规定的，或由CNH以书面形式指定的各项系统、方法、程序、政策、标准以及控制措施，这些都必须适用于特许经营的运作过程。
(74)技术费用指的是附件第10项中所列出的金额；
(75)期限/时间指的是附件第6项中所规定的期限；
(76)商标指的是所有那些已注册或未注册的商标、标志、设计、商业名称以及贸易名称。这些标识可以被CNH随时指定或替换使用，以供经销商在销售、营销和推广CNH业务时使用，其中包括附件第8项中所列出的已注册商标。
(77)交易记录指的是在经销商标准所要求的表格中提供的所有详细信息，这些信息涵盖了经销商与客户之间、经销商与供应商之间、经销商与澳大利亚税务局或新西兰国内税务局之间的所有交易情况，尤其是与 GST、CNH业务相关的交易情况，以及经销商与 CNH 之间的关系（但仅限于那些与 CNH 业务相关的记录）。
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(78)信任指的是附件第2项中所规定的信托关系（如果有的话）；以及
(79)工人指的是被经销商聘用来在CNH业务中工作的任何人，包括：
(a)一名员工；
(b)承包商或分包商；
(c)承包方或分包方的员工；
(d)一名隶属于CNH业务部门的租赁公司员工；
(e)一名学徒或实习生；
(f)一名正在获取工作经验的学生；以及……
(g)一名志愿者。
36解说/演绎
36.1在本协议项下：
(1)单数包含复数，复数也包含单数；
(2)“人”包括法人实体；
(3)“一方”包括该方的执行人、管理人、继承人及受让人；货币以澳大利亚元为准，除非另有说明。
(4)“包括”以及类似的表达并不属于限制性的词汇；
(5)当一个词或表达具有特定含义时，该词或表达的其他词性和语法形式也会相应地具有相应的含义。
36.2如果一方当事人由多人组成，则本协议对每一名成员均具有约束力；而若有多名成员共同签署本协议，则协议对他们的权利义务具有同等效力。对于涉及多名当事人的义务、声明或担保条款而言，其效力同样适用于所有相关方，无论是单独还是共同承担这些义务。作为受托人的一方，其不仅需以个人身份承担责任，还需以其作为受托人的身份来履行相关义务。
36.3本协议的任何内容均不构成CNH与经销商之间的合伙关系、合资企业、雇佣关系、代理关系或任何形式的信托关系。
36.4除非本协议另有规定，任何一方都没有权力强迫或约束其他方履行相关义务。



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签署页
已执行作为关于___________的协议
CNH：
被执行死刑的CNH工业澳大利亚有限公司
ACN 000 031 130 通过其授权代表进行：
导演阿格·布兰德斯与商务部门负责人 澳大利亚和新西兰地区网络开发负责人
正式名称/全称 正式名称/全称




经销商：
被执行死刑的J.J.奥康纳父子有限公司根据第127条，应拨打005 242 142。2001年公司法(Cth)：
导演 董事/公司秘书
董事姓名
 董事/公司秘书姓名





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担保人5： 担保人6：
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担保人7： 担保人8：
 由（姓名）签署：
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