释义

对融资协议的修订

申述

连续性和进一步保证

成本及开支

强制执行

杂项

对口单位

管辖法律

MCO Nominee One Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处位于C/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands，注册号为187717的公司（该身份为“公司”）和作为各附属公司的担保人代理人（该身份为“担保人代理人”）；

MCO Investments Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处位于C/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands，注册号为168835的附属担保人（“MCO Investments”，连同Melco Resorts Macau（定义见下文），“附属担保人”）；

Melco Resorts Finance Limited（前称MCE Finance Limited），一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处为C/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands，注册号为168872，而MCO International Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处为C/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands，注册号为143605的次级债权人（“次级债权人”，连同本公司，保证人代理人及附属保证人“交易义务人”）；及

中国银行股份有限公司澳门分行，作为融资协议项下其他融资方的融资代理人（“代理人”），根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

本协议的若干订约方（其中包括）已订立原日期为2020年4月29日的14,850，000,000港元循环信贷融资协议，该协议已根据日期为2023年6月29日的修订及重述协议修订及重述，并不时进一步修订及重述（“融资协议”）。

本协议是设施协议的补充。

本公司及担保人的代理人已要求按本协议的设想对融资协议进行修订和重述，且代理人同意作出该等修订，但须遵守本协议的条款和条件。

双方希望订立本协议，以记录其与上述相关的协议。

释义

定义

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修订及重述协议

本协议；及

修正费用函。

本协议的日期；及

代理人向公司书面确认其已收到附表2（先决条件）所列的所有文件及其他证据，且每项文件的形式及实质均令其满意的日期。

建设

设施协议（包括但不限于设施协议第1.2条（建设））中规定的施工原则和解释规则具有如同本协议中规定的效力。

除非出现相反的说明，在《设施协定》中定义或通过引用在《协定》中定义的术语在本协定中具有相同的含义。本协议中通过提及经修订和重述的融资协议而定义的词语和表达（在生效日期之前的所有时间）具有以附表1（经修订和重述的融资协议）中所载的经修订和重述的融资协议的形式赋予它们的含义。

在本协议中，任何对“条款”、“附表”或“缔约方”的提及，除非上下文另有要求，均为对条款、附表或本协议缔约方的提及。

指定

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修订及重述协议

对融资协议的修订

对融资协议的修订

根据本协议的条款和条件并根据融资协议，每一缔约方同意本协议所设想的对融资协议的修订。

每个交易义务人（包括担保人的代理人（代表和代表每个附属担保人））和代理人（根据融资协议第38.1条（所需同意）第（b）款代表自己和代表每个财务方）同意，根据融资协议第38条（修订和放弃），自生效之日起立即自动生效，融资协议应予以修订和重述，以便为附表1（经修订和重述的融资协议）中规定的所有目的阅读和解释，经修订和重述的融资协议中对“本协议”的所有提及均应包括本协议。

尽管本协议设想对融资协议进行修订，为免生疑问，代理人（代表多数贷款人行事）确认，根据同意延期请求函条款同意的豁免应继续有效，直至并包括最后一个豁免测试期（如同意延期请求函中所定义）。

申述

申述

现状

每项交易义务人均为根据其成立为法团或组织（视属何情况而定）正式成立或组织的有限责任公司或公司，并根据其成立为法团或组织（视属何情况而定）的司法管辖区的法律有效存在。

每个交易义务人都有权拥有其资产并在其进行时开展其业务。

具有约束力的义务

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修订及重述协议

帕里帕苏

与其他义务不冲突

适用于该交易义务人的任何法律或法规；

任何交易义务人的章程文件；或

任何对其或其任何附属公司或集团任何资产具有约束力的协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件（无论描述如何），除非没有或合理预期不会发生重大不利影响。

权力和权威

证据的有效性和可采性

所需的所有授权：

使每一交易义务人能够合法订立、行使其权利并遵守其作为当事方的修订交易文件项下的义务；及

使其作为当事人的修正交易文件在其相关管辖范围内的证据可以采信，

集团开展与项目有关的业务所需的所有授权（如未能取得该等授权已产生或合理预期会产生重大不利影响）均已取得或生效，并具有完全效力和效力。

适用法律保留的管辖执法：

选择英国法律作为修订交易文件的管辖法律将在每个交易义务人的相关司法管辖区得到承认和执行；以及

在英格兰就修订交易文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

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修订及重述协议

扣除税款

重复

属于重复陈述（根据经修订和重述的融资协议并根据其定义）；

载于附属契据第9条（陈述及保证）；

MCO附属担保第4条（陈述）所载；及

MRM附属担保第4条（陈述）所载，

连续性和进一步保证

持续义务

交易义务人（包括担保人的代理人（代表各附属担保人））同意并承认，除经本协议修订外，融资协议及其他财务文件的规定应：

继续全面有效，并延伸至经修订及重述融资协议及其他财务文件（经不时修订）项下公司及各交易义务人的责任及义务，包括经本协议更改、修订、补充或延长，并同等适用于公司在第5条（成本及开支）项下的义务，犹如本协议全文所载；及

继续构成交易义务人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

特别是，本协议中的任何内容均不影响融资方就发生任何在本协议日期或之后仍在继续或产生的违约（已发生或可能因本协议的订立或上述任何一项所设想的交易的订立和履行而发生的任何违约除外）而享有的权利。

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修订及重述协议

进一步保证

成本及开支

尽管有融资协议第20条（成本及开支）的规定，公司须在提出要求后的五（5）个营业日内，向代理人支付（或促使集团另一成员将支付）所有成本及开支（连同任何间接税），包括但不限于（但受任何议定上限所规限）代理人法律顾问在谈判、准备、执行及履行本协议（以及附表2（先决条件）所列文件）及本协议所设想的交易方面合理招致的费用及开支。

公司应支付（或应促使集团的另一成员支付）本协议（以及附表2（先决条件）所列文件）在任何时候需要或可能需要支付的所有印花、登记和其他税款及公证费用，并应不时在代理人提出要求的五（5）个营业日内，就因未能支付或延迟支付任何该等款项而导致的任何责任、费用、索赔和费用向融资方作出赔偿。

强制执行

英国法院的司法管辖权

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括有关本协议的存在、有效性或终止的争议或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议）（“争议”）具有非专属管辖权。

双方同意，英格兰的法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的论点。

尽管有上文（a）和（b）段的规定，不得阻止任何财务方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，融资双方可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。

过程的服务

在不损害任何相关法律允许的任何其他服务模式的情况下，各交易义务人（包括担保人的代理人（代表各附属担保人））：

不可撤销地委任Law Debenture Corporate Services Limited为其就任何财务文件在英国法院进行的任何法律程序送达的代理人；及

同意程序送达代理人未将该程序通知交易义务人不会使有关程序无效。

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修订及重述协议

如任何获委任为过程送达代理人的人因任何理由不能担任过程送达代理人，则交易义务人（包括担保人的代理人（代表及代表各附属担保人））必须立即（无论如何在该事件发生后三（3）个营业日内）按该代理人可接受的条款委任另一名代理人。不这样做，代理人可以为此目的指定另一代理人。

豁免的放弃

套装；

任何法院的管辖权；

以强制令或命令方式为特定履行或追讨财产而作出的救济；

扣押其资产（无论是判决前还是判决后）；和

执行或执行其或其收入或资产在任何司法管辖区法院的任何诉讼中可能有权获得的任何判决（并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意，其不会在任何此类诉讼中要求任何豁免）。

放弃陪审团审判

杂项

合并条款

对口单位

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修订及重述协议

管辖法律

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修订及重述协议

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修订及重述协议

定义和解释

设施

目的

使用条件

利用

可选货币

增量设施

还款

违法、自愿提前还款和注销

强制提前还款

限制

利息

利息期限

利息计算的变动

费用

税收总额和赔偿

成本增加

其他赔偿

贷款人的缓解措施

成本及开支

申述

信息事业

财务契约

一般承诺

违约事件

对放贷人的变更

购债交易

对公司的变更

代理的角色，安排人员和其他

财务方开展业务

资金方之间的共享

支付机制

抵消

通告

计算和证书

部分无效

补救措施及豁免

修订及豁免

信息披露

资金利率和参考银行报价保密

保释

对口单位

美国爱国者法案

放弃陪审团审判

关于任何受支持的QFCS的致谢

管辖法律

强制执行

MCO Nominee One Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处位于C/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands，注册号为187717（“公司”）；

中国银行股份有限公司澳门分行、交通银行股份有限公司澳门分行及摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为联席全球协调人（“协调人”）；

Banco Nacional Ultramarino，S.A.、中国银行股份有限公司澳门分行、交通银行股份有限公司澳门分行、德意志银行 Aktiengesellschaft一家在德意志联邦共和国注册成立的股份有限公司、美因河畔法兰克福当地法院、HRB No. 30,000，通过其新加坡分行（以前称为德意志银行 AG，Singapore Branch）、中国工商银行（澳门）有限公司和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为高级授权牵头安排人和账簿管理人（“安排人”）；

附表1第2部分所列金融机构（原始当事人）作为原始出借人（“原始出借人”）以及根据本协议条款成为出借人一方的各银行、金融机构、信托、基金等实体，在每种情况下均未根据本协议条款不再作为出借人一方；以及

中国银行股份有限公司澳门分行作为其他融资方的融资代理（“代理”）。

定义和解释

定义

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经修订及重订融资协议

标准普尔评级服务公司或惠誉国际评级有限公司对其长期无担保和非增信债务的评级为BBB或更高或穆迪投资者服务有限公司对其Baa2或更高或国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构；

Banco Nacional Ultramarino，S.A.；

中国银行股份有限公司澳门分行；

任何财务方或任何财务方的关联公司；或

代理人认可的任何其他银行或金融机构。

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经修订及重订融资协议

就初始融资而言，自本协议日期起至适用于初始融资的终止日期前一个月的日期（包括该日期）的期间；及

就增量融资而言，与该增量融资有关的增量融资通知中规定的可用期。

其参与该融资机制下任何未偿使用的基础货币金额；和

就任何拟议使用而言，其参与将于拟议使用日期或之前根据该融资进行的任何其他使用的基础货币金额。

就一项用途而言，经调整以反映任何偿还、预付款项、合并或划分用途而由公司交付的用途要求书中指明的金额（或，如要求的金额并非以基础货币计值，则该金额在使用日期前三（3）个工作日的日期按代理人即期汇率转换为基础货币，如较后，则在代理人根据本协议条款收到用途要求书之日）；和

就任何日期的任何其他未以基础货币计值的金额而言，该金额按该日期代理人的即期汇率转换为基础货币。

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经修订及重订融资协议

报价日上午11：00（伦敦时间）的适用屏幕利率，期限与该贷款的利息期相等；或者

根据第14.1条（没有报价）另有厘定，

贷款人自收到其参与贷款的全部或任何部分或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期最后一天期间本应收到的不包括保证金的利息，如果收到的本金或未付款项已在该利息期的最后一天支付；

放款人将相等于其收到的本金或未付款项的金额存放于相关银行间市场的一家主要银行所能获得的金额，期限自收到或收回后的营业日开始，至当前利息期的最后一天结束。

（就支付或购买基础货币或欧元以外货币的任何日期而言）该货币所在国的主要金融中心；

（就任何支付或购买欧元的日期而言）为目标日；或

（与固定与定期SOFR贷款有关的利率有关）为美国政府证券营业日。

（如用于第10.1条（定义）所载的“控制权变更”定义）：

在公司的情况下，公司股票；

在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

任何其他权益或参与，使某人有权分得发行人的损益或资产分配，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括股本的任何参与权；和

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经修订及重订融资协议

（如在本协议或任何其他财务文件的其他地方使用）公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论以何种方式指定）、有限责任公司的任何和所有类别的成员权益、合伙中的任何和所有类别的合伙权益、个人的任何和所有等同所有权权益以及收购上述任何一项的任何和所有协议、认股权证、权利或选择权。

集团任何成员或其任何顾问；或

另一财务方，如果该财务方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得信息，

信息显示：

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经修订及重订融资协议

是或成为公开信息，但不是由于该财务方违反第39条（信息披露）的任何直接或间接结果；或

在交付时被集团任何成员或其任何顾问以书面识别为非机密；或

该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前知悉或在该日期之后由该财务方合法地从该财务方知悉的与集团没有关联的来源获得，而在任何一种情况下，就该财务方所知，该来源均未违反任何保密义务而获得，也不受其他方面的约束；和

任何资金利率或参考银行报价。

集团成员拥有的有关物业及在其上建造的建筑物；及

材料文件，

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经修订及重订融资协议

以转让或转让方式购买；

就以下事项订立任何次级参与；或

订立任何其他协议或安排，其经济影响实质上与次级参与有关，

未能根据第5.4条（贷款人的参与）在该贷款的使用日期前提供其参与的贷款（或已通知代理人或公司（其已通知代理人）其将不提供其参与的贷款）；

以其他方式撤销或否定财务文件的；

其承诺须经任何纾困行动；或

已发生并正在继续发生破产事件的，

就上文（a）段而言：

其未能付款是由以下原因造成的：

行政或技术错误；或

a中断事件；和

贷款人善意地争论它是否有合同义务支付相关款项。

对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以便支付与融资有关的款项（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易）的金融市场造成重大破坏，而这些破坏不是由任何一方造成的，也是任何一方无法控制的；和

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经修订及重订融资协议

发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，从而阻止这一点，或任何其他缔约方：

免于履行财务文件项下的付款义务；或

从根据财务文件的条款与其他方沟通，

污染或保护环境；

损害或保护人体健康；

工作场所的条件；或

任何能够对任何生物或环境造成损害的排放物或物质。

澳门特区大巨龙酒店的该等业务、发展或经营；

澳门特区新濠影汇发展的该等业务、项目发展、经营或风险投资或由其组成；及

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经修订及重订融资协议

集团整体的业务、营运、财产或财务状况；或

公司及附属担保人（整体）履行财务文件项下付款义务的能力；或

除法律保留外，任何财务方在任何财务文件项下的权利或补救措施。

（i）其为MCO（澳门）酒店有限公司、MCO（澳门）咨询有限公司、Jumbo Watertours Limited或新濠国际投资（河南）有限公司或（ii）于本协议日期后成为澳门新濠度假村的附属公司并已由公司以书面通知代理人的方式指定为该等附属公司；及

其资产和业务不构成任何项目的一部分，也不以任何方式为确保任何项目对集团的充分利益所必需。

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经修订及重订融资协议

任何再融资、更新、延期或延期；

任何关于违反陈述、保证或承诺的索赔，或关于违约事件的索赔，或根据任何证明或构成本定义范围内的任何其他责任或义务的文件或协议提供的或与之相关的任何赔偿提出的索赔；

任何关于损害赔偿或恢复原状的索赔；和

因任何人以优惠或其他理由追讨任何付款、预付款项、偿还款项、赎回、撤销或解除任何法律责任或义务而提出的任何申索，

就放款人而言，该放款人在其成为放款人之日或之前（或于该日期后，经不少于五（5）个营业日的书面通知）以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或

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经修订及重订融资协议

就任何其他财务方而言，其为税务目的而在其所居住的司法管辖区的办事处。

根据第14.5条（不具备任期SOFR）第（b）或（c）款须予支付或预定将成为须予支付；及

与定期SOFR贷款有关。

意思是：

守则第1471至1474条或任何相关规例；

任何其他法域的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，（在任何一种情况下）促进实施上文（a）段所述的任何法律或条例；或

根据执行上文（a）或（b）段所述的任何条约、法律或条例与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

关于《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或者

对于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上文（a）段的“直通付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

本协议；

各子公司担保；

从属契据与对方第三方债权文书；

任何费用函；

任何合规证书；

任何甄选通知；

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经修订及重订融资协议

任何转让凭证或转让协议；

任何使用请求；

任何增量融资通知；

任何增量贷款人加入契据；

任何增量融资文件；

2023年修订和重述协议；

2024年修订和重述协议；和

代理人和公司指定为“财务文件”的任何其他文件。

借款；

根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何金额；

根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

任何资本化的租赁义务；

出售或贴现的应收款项（不包括在无追索权基础上出售或贴现的任何应收款项（或追索权仅限于惯常的保证和赔偿））；

任何资金交易（并且，在计算该资金交易的价值时，仅应考虑在计算金融债务的相关日期的按市值计价的价值（或者，如果由于该资金交易的终止或结清而导致任何实际金额到期，则应考虑该金额）；

与银行或金融机构签发的担保、债券、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；

如果（i）订立协议背后的主要原因之一是筹集资金，或（ii）该协议是关于资产或服务的供应，并且付款在供应日期后超过180天到期，则预付或延期购买协议项下的任何负债的任何金额；

在最后终止日期或之前可赎回（发行人可选择的除外）的可赎回股份发行所筹集的任何金额；

根据具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期买卖、售后回售或售后回租协议）筹集的任何金额；和

就上述（a）至（j）段所指任何项目的任何担保而承担的任何赔偿责任的金额。

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经修订及重订融资协议

适用的屏幕速率；

（如果在与该贷款的利息期长度相等的期间内没有港元的屏幕利率）插值屏幕利率；或

（如在与该贷款的利息期长度相等的一段期间内没有可用的筛选利率，且无法计算该贷款的插值筛选利率）参考银行应其要求提供给代理的利率的算术平均值（向上四舍五入到小数点后四位），作为相关参考银行可以在相关期间在相关银行间市场借入港元资金的利率，相关参考银行是否通过要求并随后接受银行同业要约以合理市场规模的港元存款并在该期间内这样做，

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其未能在到期付款日期前支付（或已通知某一缔约方其将不会支付）其根据财务文件要求支付的款项；

代理人以其他方式撤销或者否定财务单证的；

（如该代理人亦为贷款人）是“违约贷款人”定义（a）或（b）段所指的违约贷款人；或

已发生与代理人有关的破产事件，该事件仍在继续；

其未能付款是由以下原因造成的：

行政或技术错误；或

a中断事件；和

该代理人正在善意地争论它是否有合同义务支付相关款项。

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就原始增量融资贷款人而言，其根据第7.2条（增量融资的可用性和建立）设立的增量循环信贷融资的承付款的基础货币金额以及根据本协议转让给其的该增量循环信贷融资的任何其他增量循环信贷融资承付款的金额；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的与该增量循环信贷融资有关的任何增量循环信贷融资承诺的基础货币金额，

就原始增量贷款贷款人而言，其根据第7.2条（增量融资的可用性和建立）设立的增量定期贷款融资的承诺的基础货币金额以及根据本协议转让给其的关于该增量定期贷款融资的任何其他增量定期贷款融资承诺的金额；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议转让予其的有关该增量定期贷款融资的任何增量定期贷款融资承诺的基础货币金额，

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就原始贷款人而言，附表1第2部（原始缔约方）中与其名称相对的基础货币金额，以及根据本协议转让给其或根据第7.2条（k）款通过增量融资增加方式确立为其对初始融资的承诺的任何其他初始融资承诺的金额（增量融资的可用性和建立）；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何初始融资承诺的基础货币金额，

请求和/或建立的增量融资是增量融资；和

要求和/或设立的总金额等于或少于450,000，000美元（或其等值的HKD）。

被解散（根据合并、合并或合并除外）；

资不抵债或无力偿付其债务或未能或书面承认其一般无力偿付其到期债务；

与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组合；

监管机构、监管机构或在其成立或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内对其具有主要破产、恢复原状或监管管辖权的任何类似官员发起或已经对其提起诉讼，根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监管机构或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；

已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求破产判决或破产或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清算的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等程序或呈请而言，该等程序或呈请是由上文（d）段所述的个人或实体提起或提出的，且：

导致被判定无力偿债或破产或进入救济令或作出其清盘或清算令；或

在该机构或其出示后三十（30）天内，未在每宗个案中被解雇、解除、停留或限制；

有就其清盘、正式管理或清算通过的决议（根据合并、合并或合并除外）；

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经修订及重订融资协议

为其或其全部或基本全部资产寻求或成为受其约束的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命（但只要法律或法规要求不得公开披露，将由或由上文（d）段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外）；

是否有担保方占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、强制执行或起诉的困境、执行、扣押或其他法律程序，且该担保方保持占有，或任何此类程序在每一情况下均未在其后三十（30）天内被驳回、解除、中止或限制；

导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文（a）至（h）段所指明的任何事件类似的效果；或

采取任何促进或表明其同意、批准或默许前述任何行为的行动。

要么：

最近期限SOFR（截至报价日前不超过三个美国政府证券营业日的一天）的最长期限（可获得期限SOFR）低于该期限SOFR贷款的利息期；或

如果在低于该定期SOFR贷款利息期的期限内没有该定期SOFR可用，则报价日期前一天的最近隔夜SOFR不超过五个，且不少于两个美国政府证券营业日；和

超过该期限SOFR贷款利息期的最短期限（可获得期限SOFR的）的最近期限SOFR（截至报价日期前不超过三个美国政府证券营业日的一天）。

就HIBOR而言，在线性基础上插值（与两个相关的屏幕利率四舍五入到相同的小数点后数位）得出的利率介于：

小于贷款利息期的最长期限适用的银幕利率（可获得该银幕利率）；和

超过该贷款利息期的最短期限适用的屏幕利率（该屏幕利率可用），

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经修订及重订融资协议

就可选货币贷款（定期SOFR贷款除外）的基准利率而言，在线性基础上插值（四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数点后数位）得出的利率介于：

小于贷款利息期的最长期限适用的银幕利率（可获得该银幕利率）；和

超过该贷款利息期的最短期限适用的屏幕利率（该屏幕利率可用），

要么：

期限SOFR（截至上午11时正（香港特别行政区时间））的最长期限（可获得期限SOFR的期限）低于该期限SOFR贷款的利息期；或

如果在低于该定期SOFR贷款利息期的期间内没有该定期SOFR，则在报价日期前两个美国政府证券营业日当天的隔夜SOFR；和

期限SOFR（截至上午11：00（香港特区时间））超过该期限SOFR贷款利息期的最短期限（可获得期限SOFR）。

新濠天地项目土地出让；

新濠天地遗址；

在新濠天地旧址建造并由新濠天地项目组成的集团成员拥有的建筑物；及

于（直接或间接）拥有上述任何一项的任何人士的全部已发行股本。

Altira项目，澳门特区与Altira Resorts Limited（前称Altira Developments Limited）于2006年2月20日签署的土地特许权，构成澳门特区交通及工务局局长第20/2006号发函的组成部分，经2013年12月10日土地特许权修订修订，该修订构成澳门特区交通及工务局局长第67/2013号发函的组成部分，以及Altira Resorts Limited于2022年12月31日将该等土地特许权及物业的全部权益的163.8/1000转让予澳门特区并将该物业的相应赌场面积交付澳门特区后，于该等土地特许权及所建物业中保留的836.2/1000的权益。澳门特区授予澳门新濠度假村在特许权期限内暂时使用该等土地特许权及赌场区对应物业的全部权益的163.8/1000；

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新濠天地项目，澳门特区与COD Resorts Limited（前称新濠博亚（COD）Developments Limited）于2008年8月11日签署的澳门特区运输工务司的土地特许权，该土地特许权构成澳门特区运输工务司第25/2008号发函的组成部分，经2010年9月2日土地特许权修订，该修订构成澳门特区运输工务司第45/2010号发函的组成部分，及根据日期为2014年1月17日的土地特许权修订，该修订构成澳门特区运输工务司第5/2014号文的组成部分，以及COD Resorts Limited于2022年12月31日将该等土地特许权及物业的全部权益的48.7/1000转让予澳门特区及将该物业的相应赌场面积交付澳门特区后，于该等土地特许权及所建物业中所保留的951.3/1000的权益。澳门向澳门新濠度假村授予该等土地特许权及赌场区对应物业的全部权益的48.7/1000在特许权期限内的临时用途；及

获授予集团成员以取代上文（a）或（b）段所述土地特许权的任何新土地特许权。

可由法院酌情准予或拒绝衡平法救济的原则以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

时效要求的时间限制；

任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；或

法律意见书中对普遍适用的法律事项规定为保留或保留的任何其他事项。

任何原始贷款人；及

任何人、银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第7.2条（增量融资的提供和建立）或第26条（贷款人的变更）或第（h）款成为缔约方，

全面终止任何贷款人的所有承诺；及

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全额支付根据财务文件应支付给该贷款人的所有款项，

（就第38.1条（规定的同意）（就有关第4.2条（进一步先决条件）中的条件的建议使用初始融资的豁免而言）第38.1条（a）款的目的而言）初始融资承诺合计超过初始融资承诺总额50%的一个或多个贷款人；及

（就第38.1条（所需同意）（就有关第4.2条（进一步先决条件）所载条件的建议使用增量融资的豁免而言）而言）其增量融资承诺（就该等增量融资而言）合计超过50%的一个或多个贷款人。（或与该等增量融资有关的增量融资通知所载的其他百分比）有关该等增量融资的总增量融资承付款；及

（在任何其他情况下）一个或多个贷款人的承诺合计超过承诺总额的50%（或者，如果承诺总额已减至零，则合计超过承诺总额的50%。紧接在承诺总额减至零之前的承诺总额）。

就任何初始融资贷款而言，1.50%。每年；

就任何增量融资贷款而言，就提供或将提供该增量融资贷款的增量融资而言，增量融资通知中规定的年利率百分比；

就任何与融资有关或可转介的未付款项而言，上述就该融资指明的年费率；及

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就任何其他未付款项而言，上述规定的最高比率，

未发生违约事件，且仍在继续；

最近的高级杠杆在下述范围内；和

从最初的使用日期算起，至少已经过去了六个月，

等于或大于3.00：1

小于3.00：1但等于或大于2.50：1

小于2.50：1但等于或大于2.00：1

小于2.00：1但等于或大于1.50：1

小于1.50：1但等于或大于1.00：1

小于1.00：1

任何贷款的保证金的任何增加或减少，均须自根据第22.3条（合规证书的规定及内容）向代理人交付载列该等最近高级杠杆的合规证书日期后开始的与该贷款有关的利息期的第一天起生效（包括该日）；

如果违约事件已经发生并且仍在继续（并且尽管有上述（i）至（iii）中的任何条件），则初始融资的保证金（包括就上文（c）和（d）段而言）应为每年2.00%（或就任何增量融资而言，为增量融资通知中就该增量融资规定的最高年利率百分比），并且在每种情况下，就上文（c）和（d）段而言的保证金应据此确定；

如果在代理人收到集团的年度财务报表和相关合规证书后，这些报表和合规证书未确认保证金减少的基础或表明保证金本应根据这一定义增加，则应适用第12.2条（利息支付）的规定，每笔受影响融资和贷款的保证金应为使用上表确定的每年百分比和使用合规证书中的数字计算的经修订的最近高级杠杆。代理人对应付调整的确定，应为该等调整的表面证据，如公司提出要求，代理人应向公司提供该等调整计算的合理详情；及

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为确定保证金，最近的高级杠杆和相关期限应根据第23条（财务契约）确定。

集团整体的业务、营运、财产或财务状况；或

公司及附属担保人（整体）履行财务文件项下付款义务的能力；或

除法律保留外，任何财务文件的有效性或可执行性或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施，

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（除下文（c）段另有规定外）如以数字相对应的日子并非营业日，则该期间须于该期间即将结束的日历月的下一个营业日（如在紧接前一个营业日有一个营业日或如无营业日）结束；

如果该期间结束的日历月中没有数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；并且

如果一个利息期从一个日历月的最后一个营业日开始，并且按照本协议的条款，该利息期的持续时间将等于整整几个月，则该利息期应在该利息期将结束的日历月的最后一个营业日结束。

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包括授予集团任何成员公司在处置实体的日常业务过程中就处置实体的任何不动产或任何企业的任何部分（包括但不限于餐厅、零售和娱乐场所、酒店客房或其他设施）作出的任何租赁、许可或占用或使用权利或同等权益；

有关项目公司根据或（视属何情况而定）经修订有关土地特许权以准许登记地层权及任何该等处置，并在遵守特许权及所有其他法律规定的情况下，向澳门新濠度假村提供的任何赌场的注册地层权；

因任何许可证券而产生；或

不属于上述任何一款但在代理人事先书面同意的情况下作出。

财务文件项下产生；

于本协议日期就现有营运公司设施而存在，但条件是，于紧接首次使用日期后的营业日在澳门特区营业结束时及自该营业日起，该等金融债务的本金总额在任何时间均不超过港币2,000，000元；

根据任何特许权担保融资产生；

就任何保荐人集团贷款或次级债务而言，前提是任何集团成员就该等财务债务提供的所有担保均从属于附属契约条款下的融资负债；

任何集团成员欠任何其他集团成员的款项；

就许可的集团担保（其（c）段除外）或在任何利率对冲安排、即期和远期交割外汇合约及任何其他库务交易下产生的担保而言，在每种情况下均在正常业务或交易活动过程中订立，而不是出于投机目的；

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（i）一方为集团成员而（ii）另一方为新濠集团成员或保荐人集团股东之间在正常交易过程中产生的流动贸易应收款项及应付款项项下产生；

就澳门特区政府当局提供的任何贷款或其他信贷支持，或直接代表澳门特区政府当局提供的任何贷款或其他信贷支持，或根据澳门特区政府当局管理或启用的任何措施、计划或政策倡议提供的任何贷款或其他信贷支持，该政府当局是：

根据适用的法律、法规或政策强制扩展至集团的一名成员；或

提供给集团的一名成员，如果：

就第24.18条（金融债务和担保）、第25.3条（其他义务）（关于第24.13条（负质押）、第25.6条（破产）或第25.7条（破产程序）中的任何一条而言，在发生此类金融债务时，没有任何违约事件仍在继续；

（x）于发生该等金融债务前10个营业日当日或之前，公司已将有关集团成员产生该等金融债务的意向书面通知代理人及（y）于发生该等金融债务前1个营业日当日或之前，公司未收到该代理人关于多数贷款人反对产生该等金融债务的书面通知；及

代理人已收到授权代表出具的证明，确认其合理地认为不产生此类财务债务将对公司的业务、运营和/或财务状况造成重大损害；

构成“许可担保”定义（r）段中提及的金融债务，但前提是该段中规定的每一项条件均已满足；或

不受前述任何一项的许可或作为许可交易且其未偿还金额（连同根据“许可集团担保”定义（i）段完全允许的任何担保的未偿还金额）在任何时候合计不超过集团的125,000，000美元（或其等值的其他货币）。

流通票据在正常贸易过程中的背书；

集团成员公司根据在正常贸易过程中订立的任何合同进行的任何履约或保证履约的类似债券；

根据第24.18条（金融债务和担保）（c）款允许的任何担保（包括但不限于在本协议日期之前就现有的OPCO融资授予的任何担保）；

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就根据许可证券定义（d）段允许的净额结算或抵销安排提供的任何担保；

任何特许权保证；

为任何土地特许权或特许权安排现金或存款抵押品的任何担保；

由公司以外的集团成员提供的任何债券担保，前提是在发生该债券担保之前（并由公司承担成本）：

提供债券担保的每个集团成员将融资负债（在形式和实质上令多数贷款人（合理行事）满意）作为主要而非次要义务担保，不受任何担保限制，并作为其优先义务；

本公司、提供债券担保的各集团成员、BondCO及票据受托人及任何其他有关BondCO债务的适用管理方：

与多数贷款人（合理行事）满意的形式和实质内容，并包括但不限于债权人将针对其各自债务人的债权变现或强制执行（包括但不限于通过从该等债务人的破产财产中分配的方式）移交给共同付款代理人的追偿款项的安排，以供根据惯常的按比例分配瀑布申请，并在追索权不均等的情况下与该代理人和融资双方（合理行事）可接受的共同付款代理人订立债权人间协议（形式和实质内容均等），哪个协议被指定为第三方债权文书；或者

与代理人订立的从属协议的条款和条件与从属契据基本相似（且在形式和实质上令多数贷款人（合理行事）满意），该协议已被指定为第三方债权人文件，

代理已收到：

公司出具的证明，确认（令多数贷款人满意，行事合理）在首次发生该等金融债务之前结束的最近相关期间的高级杠杆和总杠杆，在每种情况下，在使发生该债券担保（与所有其他债券担保一起计算）生效的备考基础上确定，将不会超过第23条（财务契约）中该最近相关期间测试日期对面规定的适用比率，列出（合理详细地）此类合规性的计算并由授权代表签署；

该等在形式和实质上令代理人满意的惯常法律意见（根据多数贷款人的指示行事，合理行事）以及与此有关所需的任何文件；及

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（x）令代理人（合理行事）满意的形式及实质证据，证明已取得政府当局（包括澳门特区政府）为担保融资负债及该等其他财务债务而规定的任何授权，或（y）澳门籍大律师提供意见，表示无须任何政府当局作出该等授权；

集团一成员公司就以下情况产生的金融债务提供的担保：

集团另一成员（公司除外）；或

公司，前提是：

集团相关成员担保融资负债（形式和实质上令多数贷款人满意（合理行事））作为主要而非次要义务，没有任何担保限制；和

代理已收到：

公司出具的证明，确认（以令多数贷款人满意的方式，合理行事）在首次发生该等金融债务之前结束的最近相关期间的高级杠杆和总杠杆，在每种情况下，在使发生该等担保生效的备考基础上确定（当连同根据本款（h）（ii）项允许发生的集团成员的该等其他担保时），将不会超过第23条（财务契约）中与该最近相关期间的测试日期相对的适用比率，列出（合理详细的）此类合规性的计算并由授权代表签署；

该等在形式和实质上令代理人满意的惯常法律意见（根据多数贷款人的指示行事，合理行事）以及与此有关所需的任何文件；及

（x）令代理人（合理行事）满意的形式及实质证据，证明已取得政府当局（包括澳门特区政府）为担保融资负债及该等其他财务债务而规定的任何授权，或（y）澳门籍大律师提供意见，表示无须任何政府当局作出该等授权；或

上述任何一项所不允许的任何担保，且其未偿还本金金额（连同根据“许可集团金融债务”定义（j）段完全允许的任何担保的未偿还金额）在任何时候对集团而言合计不超过125,000，000美元（或其等值的其他货币）。

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因在控股公司的日常业务过程中产生费用、成本、佣金和开支而产生的责任，包括与维持存续、所有必要的备案和遵守所有适用的法律以及因实施法律或类似效力的协议而产生的责任；

金库和正常的控股公司活动，包括向集团成员提供行政、管理、法律和会计服务，这种服务通常由控股公司向其子公司提供；

订立或进行任何许可交易或许可处置或授予任何许可担保、取得权利或产生财务文件另有明确许可的负债和/或产生任何许可的集团财务债务和许可的集团担保，包括：

交易文件项下产生的任何金融债务及/或其他负债；及

根据交易文件作出的任何赔偿；

根据以下规定采取的任何行动和承担的任何责任：

作出或订立任何交易以促进其控股公司的新股东注入，并向其控股公司宣派任何股息或分派；

就保荐集团贷款或次级债务作出任何偿还，在每种情况下均按照次级契约的条款进行；或

向另一集团成员、并非集团成员的新濠集团成员（“外部新濠集团债务人”）或向既非集团成员亦非新濠集团成员的人士（“外部第三方债务人”）提供贷款，但须：

就向新濠集团外部债务人作出的任何贷款而言：

高级杠杆、总杠杆及紧接该贷款前的测试日期的利息保障，如在该贷款生效后按备考基准厘定，则不会超过（或在利息保障的情况下，不会低于）第23.2条（财务状况）中与该测试日期相对的适用比率；及

未发生任何违约事件，该事件正在持续或将因提供该贷款而导致；及

在向外部第三方债务人提供任何贷款的情况下：

高级杠杆、总杠杆及紧接该贷款前的测试日期的利息保障，如在该贷款生效后按备考基准厘定，则不会超过（或在利息保障的情况下，不会低于）第23.2条（财务状况）中与该测试日期相对的适用比率；

此类贷款是按公平条款（或更好地为相关债权人）提供的；及

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未发生任何正在持续或将因提供此类贷款而导致的违约事件；

子公司股份所有权、银行账户贷记余额、现金及现金等价物投资；

向本集团或本集团任何控股公司的管理层、董事、高级职员、雇员及营运顾问支付薪金或费用，但条件是：

任何该等薪金或费用的支付均属正常业务过程，属合理；及

此类付款由向其支付的股息或其他分配提供资金；

产生税务责任；及

任何集团成员（公司、任何附属公司担保人及任何其他集团成员在此时正就融资负债提供担保或已就融资负债设定或声称将就融资负债设定任何担保的任何其他集团成员除外）在有偿付能力的基础上进行的任何清算、重组、合并、分立、合并、合并或公司重建（“重组”），但前提是（i）产生的或存续的实体是集团成员，以及（ii）因该重组而分配的任何付款或资产分配给其他集团成员；和

a集团任何成员公司（公司及MCO Investments除外）在偿付能力基础上进行的重组，但须：

重组开始时没有违约事件在继续；

产生的或存续的实体是集团成员；

相关集团成员的所有业务和资产以及股权由一名或多名集团成员保留（任何股权将不复存在的范围除外）；和

在重组的情况下：

澳门新濠度假村，融资各方继续受益于由产生的或存续的实体提供的与紧接该重组之前已到位的MRM附属担保相同（或优于）基础的担保，如果产生的或存续的实体不是澳门新濠度假村，则其对澳门新濠度假村在财务文件项下的义务承担责任，该义务应继续对该产生的或存续的实体合法、有效、具有约束力和可强制执行；或者

任何其他集团成员，财务方将继续受益于确保重组不会导致违反第24.13条（负质押）或第24.18条（金融债务和担保）所需的所有担保和/或担保。

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于本协议日期存在且将于首次使用日期或之前不可撤销地全部解除或解除的任何证券；

于本协议日期就现有营运公司设施而存在的任何证券；

任何因法律运作和日常业务的正常过程而产生或存在的留置权，而不是由于集团任何成员公司的任何违约或不作为；

本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中为对本集团成员公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排，但仅限于：

这种安排不允许将债务人的贷方余额与非债务人的人的借方余额相抵或相抵；和

此类安排不会对非义务人的人的负债产生对义务人资产的其他担保，以支持其负债；

根据任何保留所有权、租购或有条件出售安排或就在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款向集团成员提供的货物具有类似效力的安排产生的任何担保，且不是由于集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的，但受任何该等担保约束的所有资产的总价值不得超过10,000，000美元（或其等值的其他货币）；

因属于许可处置的处置而产生的任何准证券；

因该等车辆、厂房、设备或计算机的任何融资或资本租赁而产生的对本集团业务中使用的车辆、厂房、设备或计算机的任何担保或准担保；

在任何法律程序中为原告或被告设定的任何担保，作为费用或开支的担保；

任何为未缴税款提供担保并依法产生的证券，但前提是此类未缴税款通过适当措施受到善意质疑，且有足够的现金或其他流动资产储备可用于支付这些未缴税款的金额；

任何关于货物、货物所有权单证及相关单证和保险及其收益的担保，以担保集团任何成员公司就集团成员公司在正常交易过程中获得的货物的全部或部分购买价格和装运、保险和储存费用而签发或授予的信用证、信托收据、进口贷款或运输担保的负债；

在正常经营过程中发生的地役权、路权、限制、侵占等类似担保或准担保等轻微瑕疵和产权不规范行为；

承运人’、仓管员’、机械师’、材料员’、修理员’或其他在日常业务的正常过程中产生的金额未逾期超过三十（30）天或正以适当措施善意抗辩的类似担保；

作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的担保，以确保支付与正常贸易过程中的货物进口有关的关税；

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与所有适用法律的工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何担保或存款，前提是此类担保通过适当措施善意地提出异议，并且有足够的现金或其他流动资产储备可用于解除此类担保；

为控制或规管任何相关物业、任何相关物业地役权、Altira场址及任何地役权附属物、毛额地役权、许可协议及为项目公司利益而运行的Altira项目和/或Altira场址附属物的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；

任何特许权担保所需的现金抵押品的任何担保；

任何资产（前提是任何此类权利、所有权、资产、利益或权益是通过收入获得的，仅使用财务文件下不要求用于其他目的的款项）或收入的任何担保，只要它们（在每种情况下）包含在、涉及或源自任何除外项目协议、除外项目、除外项目收入或除外子公司或与其有关的任何权利、所有权、资产、利益或权益或其中或包含的任何权利、所有权、资产、利益或权益，并且在每种情况下，此类资产不构成，亦无（排除项目收入的情况除外）以任何方式确保任何项目对本集团的全部利益所需，且（在每种情况下）均获准根据任何排除项目协议以该等方式处理（且并无为任何其他预期目的所需）；

为集团的金融债务提供担保的任何证券（任何保荐集团贷款、次级债务或债券担保除外），前提是（由公司承担成本）：

此类担保在平等和应课差饷的基础上为融资负债提供担保；

公司、每个担保提供人和每个债权人就此类金融债务已（a）在发生该金融债务之前订立了债权人间协议（其形式和实质均令多数出借人（合理行事）满意，包括但不限于安排有担保债权人从此类担保的变现或强制执行中移交给共同担保代理人的追偿以及对其各自债务人的债权（包括但不限于，通过从这些债务人的破产财产中分配的方式）根据习惯的按比例分配瀑布申请并在追索权不均的情况下进行均等）与代理人和融资双方可接受的共同担保代理人（合理行事），该协议已被指定为第三方债权文件，并且（b）向代理人提供了代理人（合理行事）所要求的与此有关的任何其他文件和其他证据（形式和实质均令代理人满意）；和

代理已收到：

公司出具的证明，其中确认（令多数贷款人满意，合理行事）在首次发生该等金融债务之前结束的最近相关期间的高级杠杆、总杠杆和利息保障，在每种情况下，在使该等增量融资的发生和使用全额生效的备考基础上确定（当连同根据本款（r）项允许由该等担保作担保的公司所有该等其他金融债务一起计算时），将不超过（或在利息保障的情况下，将不低于）第23条（财务契约）中与该最近相关期间的测试日期相对的适用比率，列出（合理详细地）此类合规性的计算并由授权代表签署；

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代理人要求的所有协议、契据、确认、确认、修正或其他文书（根据多数贷款人的指示行事，合理行事），以修订或补充本协议，涉及提供此类担保和就此类担保指定共同担保代理人以及与此相关所需的任何文件；

该等在形式和实质上令代理人满意的惯常法律意见（根据多数贷款人的指示行事，合理行事）以及与此有关所需的任何文件；及

（x）取得令代理人（合理行事）满意的形式及实质证据，证明已取得政府当局（包括澳门特区政府）为确保融资负债及增量融资项下的该等其他金融债务或与该等金融债务有关的任何附属担保的延期而要求的任何授权，或（y）澳门大律师提供意见，表示无须任何政府当局作出该等授权；及

为债务提供担保的任何证券，其未偿本金金额（当与集团任何成员提供的除前款允许的任何以外的具有担保利益的任何其他债务的未偿本金金额合计时）不超过100,000，000美元（或其等值的其他货币）。

财务文件项下规定的任何处置、产生的金融债务、给予的担保或赔偿或产生的其他交易；

交易（不包括（i）任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，以及（ii）授予或设定担保或产生或允许存在金融债务）在正常交易过程中按公平条款（或更好地为集团相关成员）进行；

服务协议或关联协议项下的任何商品和服务付款，前提是任何此类付款的金额不超过实际、公平交易成本（或更高，就集团有关成员而言）由供应商支付的该等货品及服务加上不多于百分之五的保证金或（如任何适用法律规定规定在该等情况下必须根据该等服务协议或附属协议收取高于百分之五的保证金（该等保证金为「指定保证金」））指定保证金及百分之十中的较低者；

集团任何成员与任何被排除在外的附属公司或集团以外的其他人订立并履行与向被排除项目供应货物或服务有关的任何协议，而该协议是在集团该成员的正常交易过程中订立和履行的，并按公平条款（或更好地为集团相关成员）履行。

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新濠天地计划；

Altira项目；和

任何其他博彩、酒店或度假村相关业务、开发、项目、经营或风险由公司指定为“项目”并经代理人同意（根据多数贷款人的指示行事）。

就新濠天地项目而言，COD Resorts Limited或拥有构成新濠天地项目的不动产的其他集团成员；

就Altira项目而言，Altira Resorts Limited或拥有组成Altira项目的不动产的该等其他集团成员；或

在任何其他项目的情况下，拥有构成该项目的不动产的个人或集团成员。

对于基础货币，该期限的第一天；

对于任何可选货币（美元除外），在该期间的第一天之前的两（2）个工作日；和

美元，该时段首日前两个美国政府证券营业日。

任何永久业权、租赁权或不动产，包括土地特许权和与摩卡业务有关的职业租赁中所述的土地，以及

任何建筑物、固定装置、配件、固定厂房或机器不时位于或构成该永久业权、租赁权或不动产的一部分。

就HIBOR而言，由代理人不时与公司磋商后为该等目的而指定的银行；及

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就可选货币贷款（定期SOFR贷款除外）的基准利率而言，代理人不时与公司磋商后可能为此目的指定的银行和办公地点。

定期SOFR贷款报价日的适用期限SOFR，期限与该定期SOFR贷款的利息期相等；或

根据第14.5条（不具备任期SOFR）另有厘定，

其成立法团的司法管辖权；及

其开展业务的任何司法管辖区。

在同一融资项下到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出；

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其总额等于或小于该到期贷款的金额；

以与该到期贷款相同的货币支付；及

为就该到期贷款再融资而向公司作出或将作出（如该等首次提及的贷款的使用请求中所指明）。

任何制裁的对象，包括任何被列入名单的人：

在“2001年9月23日第13224号行政命令——封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的附件中；

在美国财政部外国资产管制办公室维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单上；或者

在上述任一项的任何继承名单中；或

位于、组织或居住在被制裁国家。

就HIBOR而言，由财资市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的有关期间的港元的香港特区银行同业拆放利率，该利率显示在汤森路透屏幕的HKABHIBOR页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）；及

就可选货币（美元除外）贷款的基准利率而言，由代理人（根据作出该贷款所依据的融资项下所有贷款人的指示行事）及公司不时指定的利率，

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澳门新濠度假村与新濠度假村服务有限公司（前称新濠PBL服务有限公司）订立日期为2007年1月1日的服务协议；

Altira Resorts Limited（前身为Great Wonders Investments Limited）与Melco Resorts Services Limited（前身为Melco PBL Services Limited）于2007年1月1日订立的服务协议；

COD Resorts Limited（前新濠酒店及度假村（澳门）有限公司）与Melco Resorts Services Limited（前Melco PBL Services Limited）于2007年1月1日订立的服务协议；

MCO Investments Limited（前MPEL Investments Limited）与Melco Resorts Services Limited（前Melco PBL Services Limited）订立的日期为2007年1月1日的服务协议；

新濠博亚娱乐有限公司（前新濠PBL Entertainment（Macau）Limited）与MCO Nominee One Limited订立的日期为2007年1月1日的服务协议；

Melco Resorts（Cafe）Limited（前Melco Crown（Cafe）Services Limited）与Melco Resorts Services Limited（前Melco PBL Services Limited）于2007年5月29日订立的服务协议；

日期为2007年5月29日并由Golden Future（Management Services）Limited（前Melco PBL Services（Macau）Limited）与Melco Resorts Services Limited（前Melco PBL Services Limited）订立的服务协议；

澳门新濠度假村与新濠度假村保安服务有限公司（前新濠博亚保安服务有限公司）订立的日期为2009年10月27日的服务协议；

Golden Future（Management Services）Limited与Melco Resorts Security Services Limited（前Melco Crown Security Services Limited）于2009年10月27日订立的服务协议；

Golden Future（Management Services）Limited与MPEL Properties（Macau）Limited于2010年3月25日订立的服务协议；及

日期为2015年12月21日并由（其中包括）COD Resorts Limited（前新濠博亚（COD）Developments Limited）、Altira Resorts Limited（前新濠博亚发展有限公司）、Melco Resorts Macau、Golden Future（Management Services）Limited（前Melco PBL Services（Macau）Limited）及新濠集团若干其他成员公司、以及新濠影汇有限公司及其若干附属公司（“MSA”）订立的总服务协议，以及连同MSA订立的任何及所有工作协议，

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经修订及重订融资协议

作为借款人的MCO Investments与作为贷款人的Bondco于2017年7月31日签订的1,000，000,000美元贷款协议；

作为借款人的MCO Investments与作为贷款人的Bondco于2019年7月8日签订的500,000，000美元贷款协议；

作为借款人的MCO Investments与作为贷款人的Bondco于2019年11月18日签订的600,000，000美元贷款协议；及

作为借款人的MCO Investments与作为贷款人的Bondco于2019年12月18日签订的900,000，000美元贷款协议。

由首次提及的公司或公司直接或间接控制的；

其已发行股本的一半以上由首次提及的公司或公司直接或间接实益拥有；或

是首次提及的公司或法团的另一附属公司的附属公司，

作为担保人的MCO投资、公司和代理人于本协议日期或前后的担保（经不时修订、更新、补充、延期、更换或保留（在每种情况下，但从根本上说）（“MCO附属担保”）；和

澳门新濠度假村作为担保人、公司与代理人（经不时修订、更新、补充、延长、替换或保留（在每种情况下，但从根本上说）于本协议日期或前后日期的担保（“MRM附属担保”）。

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经修订及重订融资协议

就初始融资而言，本协议日期后84个月的日期（或，如该日期不是营业日，则为紧接前一个营业日）；及

就增量融资而言，与该增量融资有关的增量融资终止日期。

财务文件；

公司及各附属公司担保人的章程文件；及

被排除的项目运营协议（如有）。

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经修订及重订融资协议

与该等转让或转让有关的有关转让协议或转让证明书所指明的建议转让日期；及

代理人签立与该等转让或转让有关的相关转让协议或转让凭证的日期。

一个星期六或一个星期日；及

证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

建设

除非出现相反的指示，本协议中提及：

“代理人”、“安排人”、任何“融资方”、任何“出借人”、任何“义务人”、任何“附属担保人”、任何“一方”或任何其他人，应解释为包括其所有权上的继承人、被允许的受让人和被允许的受让人；

“约定形式”的文件是指采用公司或其代表与代理人先前书面约定的形式的文件，如果未如此约定，则采用代理人指定的形式的文件；

“资产”包括现在和未来的财产、收入和每一种描述的权利；

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经修订及重订融资协议

“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是对该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、延长、替换或重述的其他协议或文书的引用（在每种情况下，但从根本上讲）；

“担保”是指任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有义务，以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人履行其债务的能力；

“负债”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人），无论是现在还是将来、实际还是或有的；

贷款人对贷款或未付款项的“参与”包括一笔金额（以该贷款或未付款项的货币计算），该金额代表该贷款或未付款项总额的一小部分或部分（根据本协议的规定归属于该贷款人）以及贷款人在本协议项下与此相关的权利；

“人”包括具有上述两种或两种以上情形的任何个人、事务所、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资、联合体、合伙企业或其他实体（无论是否具有单独法人资格）；

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；

“等值的其他货币”、“等值的HKD”、“等值的美元”或“其等值”，就一种货币的金额而言，是指在任何相关日期按代理人在该日期的即期汇率兑换成相关货币的金额，即HKD或美元（视情况而定）；

“出借人群体”包括所有出借人；

法律条文是指经不时修订或重新颁布的该条文；及

一天中的某一时间是指香港特别行政区时间。

本协议中提及的“本协议的日期”、“本协议的日期”以及任何其他类似表述均指2020年4月29日。

凡提及代理人“合理行事”，在该代理人就任何事项向贷款人或所有贷款人寻求指示的范围内，均应解释为要求贷款人或所有贷款人就该事项合理行事。

章节、条款和附表标题仅供参考。

除非出现相反的说明，（i）任何其他财务文件或根据任何财务文件发出或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义；（ii）“包括”一词应被解释为“包括但不限于”（同源表述应被类似地解释）。

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经修订及重订融资协议

确定一个利率与一个利息期“期限相等”的程度，应忽略根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致。

违约（违约事件除外）如未获补救或豁免则为“继续”，而违约事件如未获豁免则为“继续”，但就根据第25.1条（未付款）发生的违约事件而言，该事件是由于到期的初始融资贷款或增量循环信贷融资贷款的贷款人未根据第4.2条（进一步先决条件）的操作在提议的使用日期提供等值展期贷款而发生的，如果在不迟于该提议使用日期起三（3）个工作日的日期之前，该贷款人被公司全额偿还该初始融资贷款或增量循环信贷贷款（连同根据财务文件应支付给该贷款人的所有应计利息和其他金额），则该违约事件“仍在继续”。

贷款人只有在此类规定不会导致（如适用于该贷款人）违反经2018年6月6日委员会授权条例（EU）2018/1100修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/96号、《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung-AWV）第7条或适用于该贷款人的任何其他适用的反抵制或类似法律或法规的情况下，才对第21.22条（制裁）和第24.8条（制裁）的任何规定享有权利。

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

该信息服务的任何显示该费率的替换页面；和

此类其他信息服务的适当页面，该页面不时显示该速率以代替该信息服务，

第三方权利

除非财务文件中明确规定相反，根据1999年《合同（第三方权利）法》（“第三方法案”），非缔约方的人无权强制执行或享受任何财务文件的任何条款的利益。

尽管有任何财务文件的任何条款，任何非缔约方的人的同意在任何时候都不需要撤销或更改任何财务文件。

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经修订及重订融资协议

设施

初始设施

增量设施

融资方的权利和义务

各财务方在财务文件下的义务有几个。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。

财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，财务文件项下对财务方产生的来自公司的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段对其强制执行其权利。各财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，公司所欠与财务方参与融资或其在财务文件项下的角色有关的贷款的任何部分或任何其他款项（包括代其应付给代理人的任何该等款项）均为公司欠该财务方的债务。

财务方除财务单证具体规定外，可以单独强制执行其在财务单证项下或与财务单证有关的权利。

目的

目的

除下文（c）段另有规定外，公司应将其根据初始融资借入的所有金额用于：

再融资（全部或部分）集团现有金融债务（包括但不限于现有营运融资）；

为支付与融资有关的商定费用、成本和其他费用提供资金；和/或

新濠集团的一般企业及营运资金用途。

除下文（c）段另有规定外，公司须将其根据增量融资借入的所有金额用于增量融资通知所指明的与该增量融资有关的目的（s）。

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公司不得将任何贷款的任何收益用于与经营赌场机缘游戏或其他形式博彩有关的任何目的（包括但不限于为购置、维护或维修用于经营赌场机缘游戏或其他形式博彩或装修任何赌场的设备和器具提供资金）。

监测

使用条件

初始先决条件

除非及直至代理人已收到（或安排人或代理人已放弃接收的要求）附表2（先决条件）所列的所有形式及实质上令安排人（合理行事）满意的文件及其他证据（除非该等文件及其他证据声明仅供参考，在此情况下，该等文件及其他证据须于收到时获信纳，而安排人并无就形式或实质作出任何确定或以其他方式信纳）（“条件”），否则公司不得交付使用请求。安排人信纳后，应及时通知代理人、公司及贷款人。贷款人只有在首次使用日期前三（3）个营业日（或代理人可能同意的较后日期）的日期上午11时或之前满足条件，才有义务遵守与任何使用有关的第5.4条（贷款人的参与）。

除多数贷款人在安排人发出上文（a）段所述通知前以书面通知安排人相反外，贷款人授权（但不要求）安排人发出该通知。任何安排人、协调人或代理人均不对因安排人发出任何此类通知而导致的任何损害、费用或损失承担责任。

贷款人只有在有关任何增量融资贷款的使用日期或之前，代理人已收到有关增量融资通知中指明为初步先决条件的所有文件和其他证据，且其形式和实质均令代理人满意时，才有义务遵守与该贷款有关的第5.4条（贷款人的参与）。代理人信纳后应及时通知公司和出借人。

除相关增量融资下的多数融资放款人在代理发出上文（c）段所述通知之前以相反的书面通知代理外，放款人授权（但不要求）代理发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

进一步的先决条件

在使用请求的日期和与该使用有关的拟议使用日期：

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在展期贷款的情况下，没有发生违约事件，并且正在继续进行或将由提议的使用引起；在任何其他使用的情况下，没有发生违约，并且正在继续进行或将由提议的使用引起；和

所有重复陈述均真实无误，各方面均正确无误；及

就在初始增量融资设立时或之后根据初始融资作出或将作出的贷款而言：

当在使用请求日期及/或与该使用有关的建议使用日期之前的融资项下的未偿还本金总额超过14,850，000,000港元（或其等值）；或

这将导致融资项下的未偿还本金总额超过14,850，000,000港元（或等值），

有关可选货币的条件

在以下情况下，一种货币将构成一种与使用相关的可选货币：

在该用途的报价日和使用日，该货币的所需金额随时可用，并可在批发市场上自由兑换为基础货币；和

（a）为美元；或

它是在代理人收到有关使用该用途的相关使用请求时或之前由代理人（根据相关设施中所有贷款人的指示行事）批准的任何其他货币。

如代理人已收到公司提出的根据上文（a）（ii）（b）段批准某一货币的书面请求，代理人将在收到公司提出的有关书面请求后五（5）个营业日内向公司确认：

有关放款人是否已批准；及

如果已获得批准，则以该货币进行任何后续使用的最低金额。

最大利用次数

公司可能不会交付使用请求，如果由于拟议的使用：

将有超过20笔初始融资贷款未偿还；或者

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就根据增量融资提供的任何贷款而言，将违反与该融资有关的任何商定的贷款数量限制。

单一贷款人根据第6.2条（无法获得货币）作出的任何贷款，不得在本条第4.4款中予以考虑。

本第4.4条不得考虑单独贷款或展期贷款。

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利用

交付使用请求

完成使用请求

贷款的每项使用请求均不可撤销，且不会被视为已妥为完成，除非：

它确定了要使用的设施；

拟议的使用日期是适用于该设施的可用期内的一个工作日；

用途的币种及金额符合条例草案第5.3条（币种及金额）及第5.5条（用途特别限额）；

建议计息期符合第13条（计息期）；及

（任何展期贷款的情况除外）它指明了该贷款收益将贷记的账户和银行。

每个利用请求中只能请求一次利用。

货币和金额

与初始融资相关的使用请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。

与增量融资相关的使用请求中指定的货币必须是基础货币（或者，如果公司与该增量融资下的所有贷款人之间达成一致，无论是在适用的增量融资通知或适用于该增量融资的其他增量融资文件中，如此同意的任何可选货币）。

根据条例草案第5.5条（特别用途限制），有关首期融资的建议用途金额须为：

如选定的货币为基础货币，则最低为40,000，000港元，或（如低于）适用于该融资的可用融资；

如果选定的货币为美元，则至少为5,000，000美元，如果更少，则为适用于该融资的可用融资；和

如果选定的货币是美元以外的可选货币，则为代理人根据第4.3条（与可选货币有关的条件）第（b）（二）款规定的最低金额，如果低于，则为适用于该融资的可用融资。

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与增量融资有关的任何最低拟议使用金额应由公司与该增量融资项下的贷款人在适用于该增量融资的增量融资通知或增量融资文件中商定。

贷款人的参与

在不违反第8条（偿还初始融资）的情况下，如果本协议中规定的条件已经满足，每个贷款人应通过其融资办公室在该贷款的使用日期之前提供其对每笔贷款的参与。

每个贷款人参与一项贷款下的每笔贷款的金额将等于其在紧接提供贷款之前（就此种贷款而言）对可用贷款（就此种贷款而言）的可用承诺所承担的该贷款的比例。

代理人应确定将以可选货币提供的每笔贷款的基础货币金额，并通知每个贷款人每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与该贷款的金额，以及在拟议使用日期前的第三个营业日下午2时之前提供的参与金额（如果不同）。

用途特别限制

取消承诺

可选货币

货币的选择

公司应在使用请求中选择使用的货币。

公司可在适用于该增量融资的任何增量融资通知或其他增量融资文件中，与代理和增量融资项下的所有原始增量融资放款人约定与该增量融资有关的货币选择的任何条款。

无法获得一种货币

贷款人通知代理，所要求的可选货币不能以所需的金额随时提供给它；或

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贷款人通知代理人，遵守其以拟议可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

代理人的计算

增量设施

设施类型

a定期贷款便利（每一此种定期贷款便利，一种“增量定期贷款便利”）；

一项循环信贷融资（每一项此类循环信贷融资，一项“增量循环信贷融资”）；或

现有融资项下承诺的增加（每次此类增加，“增量融资增加”）。

增量设施的可用性和建立

如公司与一名或多于一名贷款人或其他实体（即经常从事或成立以作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的且并非贷款人的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，“非贷款人”）同意，除本协议另有规定外，该等贷款人及非贷款人可就总额不超过港币7,750，000,000元的增量融资作出承诺（“增量融资限额”）。

公司可要求设立增量融资，方法是在有关初始融资的终止日期之前，向代理人交付一份大致采用附表8所列格式的有效且已妥为填妥的通知（增量融资通知的形式）（“增量融资通知”），要求该等贷款人和非贷款人提供增量融资。

每份增量融资通知不得妥为完成，除非它（在增量融资增加的情况下非必要时除外）：

列出作为该等增量融资通知标的的增量融资（“相关增量融资”）的终止日期和任何还款时间表、金额（“请求融资金额”）、可用期、利率和（如适用）保证金和承诺费（如有）；

指明有关增量融资的借款人，即公司；

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具体说明相关增量融资是否为增量定期贷款融资、增量循环信贷融资或增量融资；

指明相关增量融资承诺的计价货币（应限于基础货币）和相关增量融资可使用的一种或多种货币（应限于基础货币和任何可选货币）；

指明相关增量融资的收益可用于的目的（不得与第3.1条（目的）（c）款相冲突）；

规定相关增量融资项下任何时候可能未偿还的贷款的最大数量；

指明与相关增量融资有关的任何其他相关条款；

（如公司如此选择，可酌情邀请任何贷款人参与相关增量融资）邀请每名贷款人参与相关增量融资，金额不超过该贷款人的按比例份额（为此目的，“按比例份额”就贷款人而言是指该贷款人的现有承诺（在各融资之间的合计）所承担的相关增量融资总额占增量融资通知日期现有总承诺的百分比）；

确认截至增量融资通知之日，重复陈述在所有材料（或在重复陈述受制于任何重要性限定词的范围内，所有）方面均真实准确；

确认在相关增量融资的设立和使用时没有违约事件在继续发生，或将因相关增量融资的设立和使用而产生；和

由公司签署。

在收到增量融资通知后，代理人应在任何情况下迅速将该增量融资通知转发给所有贷款人和每个贷款人（如适用）的三（3）个工作日内（如适用），自增量融资通知发出之日起有十（10）个工作日（或代理人和公司可能同意的更长时间）接受公司根据上述（c）（viii）段设想提出的任何邀请（“贷款人邀请期”）。在贷款人邀请期届满后，任何未就增量融资通知向公司作出回应（或已拒绝参与邀请）的贷款人不得参与相关增量融资（根据第26条（对贷款人的变更）进行转让或转让的结果除外）。

任何贷款人都没有义务参与任何增量融资。

公司应被允许邀请非贷款人为相关增量融资提供承诺并成为相关增量融资下的贷款人（且同意就相关增量融资提供承诺的每个此类实体将是“额外贷款人”），但须遵守下文（g）和（h）段的规定，前提是如果公司已邀请贷款人在相关增量融资中提供任何承诺，则其对非贷款人的邀请不应损害贷款人参与金额不超过其按比例份额的权利。

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经修订及重订融资协议

如有足够的贷款人及额外贷款人已向公司提供接纳，以就有关的增量融资作出可用的承诺（总额不少于所要求的融资金额，或在符合上文（a）段的规定下，公司、贷款人及额外贷款人之间议定的其他金额），公司应通知代理人及各附属担保人：

已同意由贷款人和/或额外贷款人就相关增量融资提供的承诺总额（与增量定期贷款融资有关的此类承诺为“增量定期贷款融资承诺”，与增量循环信贷融资有关的此类承诺为“增量循环信贷融资承诺”，与增量融资有关的此类承诺为“增量融资增加承诺”）；和

同意提供相关增量融资的出借人及额外出借人（“原增量融资出借人”）的身份及通知详情，

被公司选定为原始增量融资贷款人的每一额外贷款人可通过在提供其增量融资承诺之前正式填写并签署增量贷款人加入契约的方式作为贷款人加入本协议，而代理人只有在额外贷款人向其交付的相关增量贷款人加入契约得到满足后，才有义务执行该额外贷款人交付给其的相关增量贷款人加入契约其已遵守所有必要的“了解你的客户”检查或所有适用法律和法规下与该额外贷款人有关的其他类似检查，并且在此后的任何时间，该额外贷款人应被视为本协议所指的贷款人。每一方不可撤销地授权并指示代理人代表其执行任何增量贷款人加入契约。通过执行增量贷款人加入契约，额外贷款人同意成为贷款人和本协议的一方。在代理人签署增量贷款人加入契据之日，相关的额外贷款人、各财务方和公司应相互承担义务，并作为该额外贷款人、财务方和公司相互取得权利，如果额外贷款人是原始贷款人，其因加入而取得或承担的权利和义务，则额外贷款人和相关额外贷款人应作为贷款人成为一方。第26.4条（现有贷款人的责任限制）须比照适用本条第7条有关额外贷款人的规定，犹如该条提述：

一名“现有贷款人”指紧接有关增加前的所有贷款人；

“新贷款人”指的是该额外贷款人；和

“再转让”和“再转让”分别是指“转让”和“转让”。

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提供任何增量融资将不需要除参与此类增量融资的原始增量融资放款人之外的任何放款人的同意。

不得根据本条第7款设立和提供增量融资，除非：

代理人及各附属担保人已根据上文（g）段收到公司就该增量融资发出的通知；

代理人已就该增量融资为每一额外贷款人签立增量贷款人加入契据；

该增量融资的条款与第7.3条（增量融资条款）不冲突；

（i）该等增量融资的本金金额及（ii）根据本条第7.2条不时设立的该等其他增量融资的本金金额（且不考虑任何增量融资承诺的取消）的总和不超过增量融资限额；

代理已收到：

公司出具的证明，确认：

除有关设立初始增量融资外，（以令多数贷款人满意、合理行事）最近相关期间（就预期的增量融资设立日期而言）的高级杠杆、总杠杆和利息保障，在每种情况下，根据产生和使用初始融资和该等增量融资的全额生效的备考基础确定，将不超过（或在利息保障的情况下，将不会低于）第23条（财务契约）中与该最近相关期间的测试日期相对的适用比率，列出（合理详细地）该等合规的计算，并由授权代表签署；及

有关增量融资的所有费用（包括但不限于任何前期或安排费用）、应付给原始增量融资放款人的成本和开支已经或将要支付；

每个原始增量融资贷款人的书面授权，确认（x）其同意根据适用的增量融资通知和本协议的条款在增量融资下提供的承诺，（y）其不是集团成员或保荐关联公司，以及（z）代理人可代表其设立相关增量融资及其在该增量融资下的承诺；

该等惯常法律意见（费用由公司承担）在形式和实质上令代理人满意（根据多数贷款人的指示合理行事）以及与此有关所需的任何文件；

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经修订及重订融资协议

（费用由公司承担）为维持澳门新濠度假村所提供的担保所需的所有协议、契据、确认书、确认书、修订或其他文书，在每宗个案中均与有关增量融资有关，且在形式和实质上均令代理人（合理行事）满意；

（x）令代理人（合理行事）满意的形式及实质证据，证明已取得政府当局（包括澳门特区政府）为在增量融资项下产生财务债务或延长与该等财务债务有关的任何附属担保而需要的任何授权，或（y）澳门大律师提供的意见，表示无须任何政府当局作出该等授权；

代理人（合理行事）可接受有关增量融资项下在任何时间可能未偿还的指定最高贷款数目；及

在设立和使用相关增量融资时，没有违约事件在继续发生，也不会因此而产生。

在就增量融资满足本条第7.2款的条件的前提下，代理人应（由公司承担费用）以向公司发出书面通知的方式确定增量融资和每个原始增量融资贷款人就该增量融资作出的承诺，该增量融资和承诺应在代理人收到公司对该通知的书面会签（代理人收到该通知的日期，即该增量融资的“增量融资成立日期”）时开始。关于增量融资的每个原始增量融资贷款人应根据本协议和与该增量融资有关的任何增量融资文件的条款，在该增量融资的增量融资设立日期当日和之后提供其在该增量融资下的承诺。其他出借人的承诺应继续充分有效。

增量设施条款

除下文规定外，任何增量融资的条款将由原增量融资贷款人和公司同意的条款。