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员工限制性股票协议
本员工限制性股票协议（“协议”），by and between agilon
health，inc.，a Delaware corporate（the "公司”），以及姓名载于
附件 A本协议乃根据agilon health，Inc. 2021年度综合股权而订立
激励计划（经不时修订的“计划”).本协议的日期自
雇员根据本条例第6（q）条接受及同意的日期
协议。 在此使用但未定义的大写术语应具有各自的
计划中赋予他们的意义。
第1节。授出受限制股份单位. 公司特此举证确认
其对雇员的授予，自日期所列之日起生效附件 A本协议（“格兰特 日期"），of
日所列限制性股票单位数量的附件 A本协议，可根据
计划。 本协议乃根据、授出的受限制股份单位订立
根据本计划的条款和条件，以及附件 AHere to，which are
以引用方式并入本文。 如本任何明文规定有任何不一致之处
协议和计划的任何明文规定的条款，以计划的明文规定的条款为准。
考虑到收到限制性股票单位，职工确认其
同意遵守他们已同意或正在同意的限制性契诺
就本公司及附属公司所受的约束，载于附件 b本协议；它正在
明白了 那 的 员工 应 被 要求 到 遵守 与 这样的 限制性 盟约 为
在适用法律允许的范围内，即使雇员已归属
于或没收所有受限制股份单位。
科2.限制性股票的归属单位.除本条另有规定外
2.受限制股份单位须按百分比（如有的话）归属，并于归属时
日期附件 A本协议（每个，a“归属日期”），以继续受雇为准
公司或其任何附属公司在该日期之前向雇员发出的通知。 既得受限
股票单位应按本协议第3节的规定结算。
(a)终止的影响就业。
（一）因员工死亡导致员工被终止雇佣关系的
或残疾（此种终止，a“特别终止"），未偿还的未归属限制性
股票单位应在该特别终止日期归属于按比例基础，在一个
金额等于（的乘积）x）当时持有的未归属限制性股票单位数量
由本应归属的雇员，如果该雇员的雇用或服务与
公司或附属公司已持续至授出日期的下一个周年
乘以（y）一个分数，其分子是已经过的天数
由授出日期或授出日期的最近周年日两者中较后的日期起计
其分母为365。 既得性限制性股票单位应按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券
本协议第3节。
（二）任何其他原因. 在雇员的雇用终止后任何
特别终止以外的原因（不论是由公司发起或由
员工）， 任何 未归属 受限 股票 单位 应 被 没收 和 已取消 有效为
无对价有效截至该终止日期。
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(b)控制权变更的影响. 在控制权发生变更的情况下，对任何
未归属的限制性股票单位受计划第十四条的约束。
（c）酌情加速. 尽管本协议中有任何规定以
恰恰相反，但受计划中规定的任何限制的约束，管理人全权酌情决定，
可加速就本协议项下任何受限制股份单位的归属，在该等
次，并根据管理员确定的条款和条件。
（d）无其他加速归属. 本条例所载的归属及结算条文
第2条，或第3条，或计划明文规定，为专属归属及
适用于受限制股份单位的结算条文，并须取代任何其他
有关归属及可行使的条文，除非该等其他该等条文明文指
按名称列出的计划和按名称和日期列出的本协议。
科3.限制性股票的结算单位.
(a)结算时间. 除第6（a）条另有规定外，任何尚未发行的受限制股份单位
于归属日期归属的，须结算为相等数目的公司股份
共同 股票 上 a 日期 选定 由 的 公司 那 是 内 30 天 以下 这样的归属
日期（每个该等日期，a "结算日期”).
(b)力学的结算. 在每一个结算日期，the公司应
以电子方式向员工每人发行一整股公司普通股
截至结算日归属的限制性股票（除非第
6（a）），并据此发行，的雇员的权利在尊重这样的受限股票单位
应被熄灭了。 如有任何零碎受限制股份单位成为
归属于 这样的 日期， 这样的 小数 受限 股票 单位 应 被 落户 直通 a 现金 付款
等于限制性股票乘以公司公允市场价值的部分
该结算日的普通股。 不得将公司普通股的零碎股份
就受限制股份单位发行。
第4节。 证券法合规.尽管本条例另有规定
协议，雇员不得出售所取得的公司普通股股份。
受限制股份单位的结算，除非该等股份已根据证券登记 法案
经修正的1933年《中国证券报》（简称“《中国证券报》”）第证券法"），或如该等股份当时并无如此登记，则该等出售
将免于《证券法》的注册要求。 出售该等股份
还必须遵守管辖公司的其他适用法律法规共同
股票，且员工不得出售公司普通股的股份，如果公司
确定此类出售在实质上不符合此类法律，并法规。
第5节。限制转让；限制性股票单位的不可转让性.The
限制性股票单位不得全部或者部分转让或者转让，不得，
直接或间接、被要约、转让、变卖、质押、转让、让出、质押或
以其他方式处分或设押（包括但不限于以赠与、法律实施或
否则）不是通过遗嘱或通过血统法和分配给雇员的遗产
员工去世后。 任何声称违反本第5条的转让，须 作废ab
initio.
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科6.杂项.
(a)扣税. 在公司结算任何限制性股票单位使用
公司普通股，the 公司 或 一 的 的 子公司 应 要求 雇员 到
汇款 到 的 公司 安 金额 在 现金 够了 到 满足 任何 适用 美国联邦、州
以及与归属相关的可能产生的当地和非美国预扣税款义务
受限制股份单位及关联发行股份之公司普通股 股票。
尽管 的 前 句子， 如果 的 员工 选举 不是 汇款 现金 在尊重
这类义务，（x）公司应保留一定数量的公司普通股
就当时归属具有合计公平市场的受限制股份单位发行
截至结算日的价值等于需要预扣的此类税款的金额，而不是在
超出为避免赔偿责任会计和任何剩余可能需要的金额
金额以现金汇出或代扣代缴及（y）公司普通股股份数
就受限制股份单位而拟发行的股份，须随即按
如此保留的公司普通股的股份数目（而雇员应据此
视为已履行其根据本条第6（a）款承担的义务）。预扣集的方法
前一句中的forth如果以这种方式扣留会
违反公司或任何附属公司的任何融资工具。在现金的情况下
有关受限制股份单位的付款或任何其他扣缴事项，公司（或a
Subsidiary）应有权要求由雇员或代表雇员支付现金和/或
从应付给雇员的其他补偿中扣除联邦、州或
就此种分配或支付应被扣缴的地方税法。
(b)股息等价物. 如公司于
在授予日之后和在适用的
结算日，应有 贷记雇员帐户内有关每项
已发行的限制性股票，金额等于该等股息的金额。金额如此
贷方应延期（不计利息，除非管理人另有决定）至
相关限制性股票单位的适用结算日，然后以现金支付（但应
在任何没收该等相关 限制性股票）。
（c）授权分享个人资料.雇员授权公司或任何
拥有或合法取得与雇员有关的个人资料的公司的附属公司，以
向公司或第三方泄露或转移此类个人数据，在每种情况下在任何
管辖权，如果并在与本协议或
计划的管理。
（d）没有作为股东的权利；没有投票权.除第6（b）条另有规定外，
雇员作为公司的股东，不得就任何股份
在该等股份发行前受限制股份单位所涵盖的公司普通股
公司普通股。
（e）没有获得奖励的权利.雇员承认并同意授予 任何
受限制股份单位（i）正按例外基准作出，并非拟 续订
或重复，（二、）是公司及子公司方面完全自愿的 和（三、）应
不得解释为公司或任何附属公司产生任何义务，以
未来提供任何限制性股票单位或其他奖励。
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（f）无 右 到 续 就业. 什么都没有 在 这个 协议或其展品应 被
视为 授予雇员任何继续受雇于公司的权利或任何
子公司， 或以任何方式干预或限制公司或任何附属公司的权利
随时终止此类雇佣。
（g）奖项性质.本次授予限制性股票单位及任何交付或支付
尊重其构成对雇员的特别奖励金，不得计入
账户在计算雇员的工资或补偿金额的目的
厘定（x）项下的任何退休、死亡或其他利益任何退休、奖金、人寿保险或
公司的其他雇员福利计划，或（y）公司与
雇员，除非该计划或协议另有明文规定。
（h）释义.管理人应拥有充分的权力和酌处权，以解释和
解释该计划（以及根据该计划发布的任何规则和条例）和本裁决。任何
管理人根据或依据计划或本裁决作出的决定或解释应
对所有受此影响的人具有最终约束力和决定性。
（一）没收裁决.根据本协议授予的限制性股票单位（及已获收益
或与此有关的应计费用）须受一般适用的政策所规限，以
没收和补偿（包括但不限于在发生重大财务或
会计错误、财务或其他不当行为）可能被管理员或
不时董事会，并向雇员或 作为 要求 由A可适用L哇， 和
都是 否则 主题 到 没收 或 非法所得 计划提供的利润。
（j）绑定效果；利益.本协议对利益具有约束力和适用性
本协议各方及其各自的继承人和受让人。这里面什么都没有
协议，明示或默示，旨在或应被解释为给予除
本协议各方或其各自的继承人或转让任何合法或衡平法权利，
根据或就所载的任何协议或任何条文提出的补救或申索在这里。
(k)放弃；修正.
（一）豁免. 任何 党 本协议 或 受益人 这里的 可能 由 写的 通知 到 另一个
当事人 (A) 延长 的 时间 为 的 业绩 的 任何 的 的 义务 或其他行动
的 的 其他 当事人 下 这个 协议， (B) 放弃 合规 与任何 的 的
本协议所载其他各方的条件或契诺及（C）放弃或
修改 业绩 的 任何 的 的 义务 的 的 其他 当事人 在此之下 协议。
除前句规定外，未根据 这个 协议，
包括， 没有 限制， 任何 调查 由 或 上 代 的 任何一方 或 受益人，
应 被 视为 到 构成 a 弃权 由 的 党 或受益人 服用 这样的 行动 的
合规 与 任何 申述， 保证、契约 或 协议 包含
在这里。 本协议任何一方或本协议受益人对违反任何条款的放弃
这个 协议 应 不是 操作 或被 被解释 作为 a 弃权 的 任何 前 或
后继违约且不存在当事人或受益人未行使任何权利或特权的情况
本协议下 应 被 视为 弃权 的 这样的 党的 或 受益人的 权利 或 特权
根据本协议或应被视为放弃该当事人或受益人行使
在本协议下的任何后续时间或时间相同。
5
（二）修正.本协议不得修改、修改或 补充
口头，但只能通过由雇员签署的书面文书和公司。
（l）可转让性.本协议或产生的任何权利、补救、义务或责任均不
根据本协议或因本协议的原因，可由公司或雇员转让，而无
另一方的事先书面同意。
(m)适用法律.本协议应适用于所有方面，包括但不包括
有限 到， 作为 到 有效性， 解读 和 效果， 由 的 内部 法律 的 的 状态 的
特拉华州，未提及需要适用《公约》的法律冲突原则 法律
另一个司法管辖区。
（n）放弃陪审团审判.每一方特此放弃，在最大限度允许的范围内
适用 法律，他、她或它可能拥有的任何权利 到 a 审判 由 陪审团 在 尊重 的 任何 西装， 行动
或因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的程序。每一方（i）
证明其他任何一方的代表、代理人或代理律师均未代表、明示或
否则，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述
豁免及（二、）承认他、她或它及协议另一方被诱导进入
成 的 协议 通过， 中间 其他 事情， 的 相互 豁免 和 认证 在 这个科
6（n）。
（o）行动的限制.不得提起与本协议有关的诉讼
书面索赔向管理人提出，被拒绝或被视为计划中规定的被拒绝
且任何诉讼必须在此类拒绝或视为拒绝的一年内提起或永久禁止。
（p）科及其他标题等。本文件所载的章节及其他标题
协议都是为了参考目的只和应不是影响的意义或解释
本协议。
（q）受限制股份单位及协议之接纳.雇员已表示
他们根据指示同意和承认本协议的条款
由公司或代表公司提供予雇员。员工确认收到
该计划，向公司表示他们已阅读并理解本协议和
计划，并作为根据本协议授予受限制股份单位的明确条件，同意在
受本协议和本计划条款的约束。员工和公司各
同意并承认使用电子媒体（包括但不限于
公司或第三方管理员网站上的点击键或复选框）到
表明雇员对本协议的确认、同意、签署、同意及交付
及受限制股份单位具有法律效力及法律效力，犹如雇员与
公司以纸质形式签署并执行本协议。本公司可在其唯一
酌情权，决定交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件，由
电子手段。雇员特此同意以电子交付方式接收此类文件
并同意通过已建立的在线或电子交付系统参与该计划，并
由公司或公司指定的第三方维护。如果员工不
完成线上或受理流程，员工将被视为已受理
RSU，并在第一次归属前已同意计划和本协议中规定的条款
6
日期。电子手段的相同使用，可用于对本的任何修改或放弃
协议。
（r）附件.尽管本协议有任何规定，本协议应
受本协议附件中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果
雇员搬迁到美国以外的国家，然后特殊条款和条件
该国家可向雇员提出申请，但以公司确定该申请
出于法律或行政原因，此类条款和条件是必要的或可取的。The
展品构成本协议的一部分。在接受本协议时，员工认
收到、理解并同意展品中包含的附加条款和条件，作为
适用。
（s）整个协议.本协议连同附件本协议和计划，
构成受本裁决约束的员工RSU的全部条款，并取代之前所有
协议、承诺、谅解、安排、通讯、陈述和
任何人士、高级人员、雇员或代表作出的口头或书面保证
公司。
agilon health, inc.
/s/丹妮丝·扎莫尔
姓名：Denise Zamore
职位：首席法务官兼公司秘书
接受并同意：
员工
/s/蒂姆·奥罗克
姓名：Tim O’Rourke
7
附件 A到
员工限制性股票协议
员工：蒂姆·奥罗克
格兰特日期：受雇于公司的第一天
数量 RSU授予
特此:120,000
归属条款：
|
归属日期
|
归属的受限制股份单位数量
于归属日
|
累计RSU归属
|
|
[ 2027年5月7日]
|
40,000
|
40,000
|
|
[ 2028年5月7日]
|
40,000
|
80,000
|
|
[ 2029年5月7日]
|
40,000
|
120,000
|
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展品b
对协议
第1节。机密资料.
1.1雇员同意在雇员受雇于公司期间，并
此后，员工不会泄露机密或专有信息，或商业秘密，
与公司、附属公司或其各自的任何附属公司的任何业务有关，
包括但不限于，以及此类信息是否被具体指定为
保密或专有：所有商业计划和营销策略；有关信息
现有和未来市场、供应商和客户；财务信息；信息
关于开发新产品和服务；以及技术和非技术数据
与软件程序、设计、规格、汇编、发明、改进、专利有关
应用、研究、研究、方法、装置、原型、工艺、程序和
技术（统称，“机密资料”).除本条例第2节另有规定外附件 b，the
员工同意将所有机密信息及所有书籍、文件、
媒体和其他数据及其所有副本及其所有副本，以任何方式与
本公司、附属公司或其各自的任何附属公司，不论作出或收到
员工。“机密信息”不包括属于或成为一般意义上的信息
为公众所知，除了通过违反这附件 b由员工。
1.2尽管在此有任何相反的规定，本协议并不禁止
雇员在适用法律要求的范围内披露机密信息，提供
与正在进行的任何调查有关的真实证词或准确信息
任何政府机构或其他监管机构对公司的业务或运营
负责代表政府执法或以其他方式向
有关所进行的行为或行动的适当政府监管机构或机构或
未被公司认为员工合理认为违法或重大
不遵守任何财务披露或适用于
公司。员工确认，特此书面通知员工，
根据《2016年捍卫商业秘密法》，18 U.S.C. § 1833（b），即：（a）个人
不应根据任何联邦或州商业秘密法追究其刑事或民事责任
向联邦、州或地方政府秘密披露商业秘密
官员，或向律师，仅为报告或调查涉嫌违反
法律；（b）个人不得在任何联邦或州贸易下被追究刑事或民事责任
在投诉或提交的其他文件中作出的商业秘密披露的秘密法
诉讼或其他程序，如该等立案已盖章；及（c）提起诉讼的个人
因举报涉嫌违法被用人单位打击报复可公开商业秘密
向个人的代理律师并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息的，如果
个人将任何包含商业秘密的文件归档盖章，不披露交易
除非根据法院命令，否则为秘密。
1.3雇员特此向公司转让雇员可能拥有的任何权利或
在此类机密信息中获取，并确认所有机密信息应
公司、子公司和/或其各自的关联公司或其受让人的唯一财产。
1.4雇员根据本条第1款承担的义务是无限期的。
9
第2节。归还公司财产.
2.1员工承认所有有形物品包含任何机密
信息或商业秘密，包括但不限于备忘录、照片、记录、报告、
手册，图纸，蓝图，原型，笔记，文件，图纸，规格，软件，
媒体和其他材料，包括其任何副本（包括电子记录副本），
是公司及子公司的专有财产，员工应交付给
公司应公司要求由员工拥有或控制的所有此类材料
并在任何情况下终止该雇员与公司的雇佣关系。The
员工还应归还任何钥匙、设备、身份证或信用卡，或其他财物
在雇员的雇佣终止时属于公司或其附属公司或
公司的要求。
第3节。竞业禁止.
3.1雇员在此承诺并同意，在雇员的
受雇于公司，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、
顾问，合伙人，合资企业，所有者，高级职员，董事，任何其他公司的成员，合伙，
公司或其他实体或以任何其他身份（雇员的所有权不超过
上市公司已发行股本证券的2%以上），员工自行
代表或代表他人，受雇于、向其提供服务或有任何业务联系
与任何其他人、公司、公司、合伙企业或其他实体或组织
与当时进行的公司、其附属公司及附属公司的业务相竞争，
在美国全境，公司、其子公司或关联公司随后进行
业务或正在积极计划开展业务，包括但不限于合伙、合
与医生诊所签订与Medicare Advantage合同的企业或类似安排
全球风险合同下的健康保险公司（但为免生疑问，不拥有或经营
Medicare Advantage健康计划或医生自己执业）。
3.2与不竞争有关的离职后限制性契约应予管辖
由随附的附表1规定，其中规定了基于以下条件适用的特定国家限制
员工的主要工作地点。
第4节。非邀约.
4.1雇员在此承诺并同意，在雇员的
受雇于公司，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、
顾问，合伙人，合资企业，所有者，高级职员，董事，任何其他公司的成员，合伙，
公司或其他实体或以任何其他身份，代表雇员自己或代表
另一个。
(a)征求、诱导或鼓励公司任何当时的在职员工、任何
子公司或公司任何关联公司离职，
子公司或公司的任何关联公司或雇用或明知情况采取任何行动以
协助或协助任何其他人、公司、商号、合伙企业或其他实体识别或
雇用任何此类雇员或前雇员，其雇用在先前终止
一年期限；和
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(b)（i）诱导（或企图诱导）违反或破坏合约
本公司、任何附属公司或本公司任何附属公司与
任何医师执业、医师、健康计划或付款人，当时或曾经在
之前的一个-
年与公司或其任何附属公司或附属公司或（二、)
使用机密信息或公司的商业秘密或其任何机密
子公司或关联公司招揽、诱导或鼓励任何前述医师
实践、医生、健康计划或付款人终止其与
公司或其任何附属公司或附属公司（如适用）。
4.2与非邀约有关的离职后限制性契约应予规管
由随附的附表1规定，其中规定了基于以下条件适用的特定国家限制
员工的主要工作地点。
第5节。知识产权.
5.1雇员在雇员受雇期间的任何时候都应与
公司及其后（i）向适当的公司人员全面及迅速披露任何
雇员知悉或参与的事态发展（定义见下文），（二、）使
他或她本人一般和合理地可供公司代表讨论此类
发展；及（三、）持有所有Developments仅供公司使用及为公司利益。
5.2如本文所用，“发展”应指任何和所有工作产品，以及
其中的知识产权，制作、构思、创造、发现、创作、发明，
发展或简化为实践（统称，“创建"）由雇员在
雇员受雇于公司的范围（包括实际和/或预期
business，development，inventions or research），whether created by the employee alone or
与他人合作，无论此类物品是否具有专利权、可注册性或受保护
机密资料或商业秘密，不论是否在正常工作期间作出或构思
小时或在公司场所，或作为机密信息或商业秘密保护，
包括但不限于发明、想法、改进、修改、发现、专有技术，
创作、设计、技术、技术、装置、公式、软件、模型、商标，
专利、服务标记、版权、版权材料、作者作品、商业秘密、
方法、流程、发展、衍生品、口罩作品、为租用而制作的作品、优先权、
在任何时候被授予的专利、续期、注册和延期的信函的重新签发
关于上述任何一项或多项知识产权项目。为免生疑问，
“事态发展”不包括员工之前创建的任何知识产权
开始受雇于公司（除非与公司另有约定
或其附属公司）。
5.3加利福尼亚州和任何其他州要求的通知
通知：职工理解职工的发明转让义务
本第5条所指的公司，不得适用于任何没有设备、用品、
设施，或公司或其关联公司的商业秘密信息被使用，并且被
完全根据雇员自己的时间开发，除非（i）该发明直接涉及
公司的业务，或对公司实际或明显预期的研究或
发展或（二、）该发明源于该员工为公司所做的任何工作。
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5.4雇员承认并同意任何可版权作品包括在
根据1976年美国版权法（经修订），这些发展是“为租用而制作的作品”
和其他相关司法管辖区的版权法，并认为公司将被视为
此类版权作品的作者和所有者。职工在此不可撤销地转让、转让、
传达，并向公司交付员工的全部权利、所有权、权益以及对
事态发展。员工理解并承认这些发展包括，和
本第5条中的转让构成对公司所有权的现行转易，
截至本协议日期或之前已存在的财产和权利，目前正在
创建的，以及尚未创建的。
5.5职工在此不可撤销地转让、转让、转让、交付给
公司，并放弃并同意永不主张，所有道德权利（定义见下文）认为
雇员可能在任何事态发展中或与任何事态发展有关，即使在雇员的
受雇于公司。如本文所用，“道德权利”是指主张作者身份的任何权利
任何发展，反对或阻止任何发展的任何修改，退出
流通或控制任何发展的出版或发行，以及任何已存在的类似权利
根据世界任何地方的任何法律。
5.6雇员在雇员受雇期间的任何时候都与
公司及其后签署及交付所有必要或可取的进一步文件，以
实施或证明本条第5款所列的转让及放弃，并维持，
完善，并加强专利、版权、商业秘密等法律保护的发展。
5.7雇员不得使用任何发展或任何剩余知识
（定义见下文）为与雇员的职责无关的任何目的而与发展有关
公司在员工与公司的雇佣关系终止期间和之后。如所用
在这里，“剩余知识”是指已知并被其记住的任何信息或想法
雇员在没有使用或依赖任何包含此类材料或其他有形物体的情况下
信息或想法。
5.8如果员工在为公司提供服务的过程中，利用或
将拥有的任何工作产品或其中的知识产权纳入任何Developments
由雇员或雇员拥有权益的（“员工IP”），职工特此
向公司授予非排他性、免版税、永久、不可撤销、世界性权利和
制作、制作、复制、修改、使用、分发、出售或以其他方式利用此类员工IP的许可
在进行公司及其附属公司的业务时。
第6节。无损.
6.1雇员在受雇于公司期间及其后不得，不论是否在
以书面或口头方式，贬损公司、任何附属公司、其各自的附属公司或其各自
前任和继任者，或任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员，
上述任何一方的股东、合伙人、成员、代理人或代表，就
各自过去或现在的任何活动；或以其他方式发表（不论是书面或口头）
倾向于以不利的眼光描绘上述任何一方的声明；提供了
（i）本文中的任何内容不得或不应被视为阻止或损害雇员作证
在任何法律或行政程序中如实提供该等证言，如该等证言是被迫提供或要求提供（或
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以其他方式符合法律要求），以及（ii）本文中的任何内容均未阻止员工
讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或
歧视或员工有理由认为违法的任何其他行为。
第7节。补救措施.
7.1公司与职工一致同意，本条款的规定附件 b不要
对雇员施加不应有的困难，并无损害公众利益；认为本条文
为保障公司业务、子公司及公司的
关联公司；员工与公司的责任性质提供和/或将
向员工提供访问机密或专有信息或商业秘密的权限
对本公司、附属公司及本公司的附属公司有价值及保密；认为该
公司将不会授予PRSU给员工如果员工不同意的规定
这个附件 b；认为本条款的规定附件 b就时间长度而言是合理的，
地理和范围；和
充分考虑支持本条款的规定附件 b.如果法院裁定任何
本附件 B的规定不合理地宽泛、广泛，或被禁止，员工同意
该等法院应将该等条文的范围缩小至使其合理及
允许并强制执行缩小范围的规定。
7.2公司保留所有权利，以寻求根据以下规定允许的所有补救措施和损害赔偿
法律，包括但不限于根据《计划》条款规定的任何补救措施
及相关的授标协议及任何其他禁制救济、衡平法救济及补偿性
任何违反雇员在本附件下的义务的损害赔偿B。
第8节。杂项.
8.1雇员在此项下的义务附件 b应是任何类似的累积
雇员根据与公司、任何附属公司或任何
各自的关联公司。
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附表1至展品b
州特定的离职后限制
第1节。1级国家。
包括的州：加利福尼亚州、北达科他州、俄克拉荷马州、内华达州（有限情况除外）
1.离职后竞业禁止限制。没有离职后非-
竞争限制应适用于这些州的雇员。
2.离职后不招揽限制。雇员特此订立契约
并同意，在员工受雇于公司期间，并按照员工
因任何原因被公司解雇，雇员不得直接或间接征求或
试图向公司的任何客户招揽任何业务，目的是
提供与公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务，
凡该等邀约是透过利用公司的商业秘密而完成
和/或机密信息。这一限制应持续多久，只要信息
员工使用的符合商业秘密和/或机密信息的条件。
加利福尼亚州特定要求
1.公司财产权益和加州统一商业秘密法
放弃。员工承认公司在保护自己的财产权益和权利
与其商业秘密中的财产权益分离和区别开来的机密信息，以及
机密信息中的此类财产权益应为任何和所有补救措施提供依据
公司应根据普通法和加利福尼亚州的不正当竞争法规，在发生
雇员对机密资料的违反，不论该等资料是否
构成适用法律规定的商业秘密。公司在其上的单独财产权益
机密信息以这份附件 B、加州劳工法典第2860节以及其他
适用法律。职工特此明知自愿放弃职工申诉权，
在任何法律程序中声称、争辩、主张或提出作为抗辩，公司产生的任何索赔
出于或基于员工对机密信息的违约行为，不构成
法律规定的商业秘密被《加州统一商业秘密法》优先采用。
2.工作场所权利保护。这些限制不禁止或限制
员工与公司其他员工讨论、辩论、沟通有关
雇员的工作场所雇用条款和条件，包括工资，并不禁止或
限制员工披露涉嫌事件或歧视指控细节的权利，
报复，或骚扰。 这些限制也不禁止员工的沟通能力
与任何政府机构就其管辖范围内的事项或以其他方式参与
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任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括
提供文件或其他信息，恕不通知公司。
3.加州劳工法第2870条。请参阅附表2至附件 b有关
公司根据加州劳工法第2870条提交的书面通知。
第2节。第2级国家。
包括的州：华盛顿州、明尼苏达州、伊利诺伊州、俄勒冈州、罗德岛州
1.离职后竞业禁止限制。对于收入在或
终止前12个月高于适用的州收入阈值，标准
Tier 4中的竞业禁止限制应予适用。
对前12个月收入低于国家收入起征点的职工
终止，不适用离职后竞业限制。
2.离职后不招揽限制。与Tier4条款相同。
3.州特定收入门槛：
•科罗拉多州：每年101,250美元（用于行政职位）
•华盛顿：每年10万美元（通胀指数）
•明尼苏达州：每年75,000美元
•伊利诺伊州：每年75,000美元
•俄勒冈州：每年10万美元（通货膨胀指数）
•罗德岛州：每年75000美元
第3节。第3级国家。
国家包括：麻萨诸塞州
1.离职后竞业禁止限制。以下一年
终止，员工不得从事Tier4定义的竞争性活动，前提是
公司应当在员工离职期间至少支付员工最高年化基本工资的50%
终止前两年期限或提供其他相互同意的对价。
2.离职后不招揽限制。与Tier4条款相同。
第4节。第4级国家。
包括的州：美国境内所有其他未在1-3级中确定的州
1.不竞争。雇员在此承诺并同意，在
雇员受雇于公司，并在适用法律允许的范围内，为
雇员受雇于公司的日期后的一年期间
因任何理由而终止的，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、
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顾问，合伙人，合资企业，所有者，高级职员，董事，任何其他公司的成员，合伙，
公司或其他实体或以任何其他身份（雇员的所有权不超过
上市公司已发行股本证券的2%以上），员工自行
代表或代表他人，受雇于、向其提供服务或有任何业务联系
与任何其他人、公司、公司、合伙企业或其他实体或组织
与当时进行的公司、其附属公司及附属公司的业务相竞争，
在美国全境，公司、其子公司或关联公司随后进行
业务或正在积极计划开展业务，包括但不限于合伙、合
与医生诊所签订与Medicare Advantage合同的企业或类似安排
全球风险合同下的健康保险公司（但为免生疑问，不拥有或经营
Medicare Advantage健康计划或医生自己执业）。
2.非招揽。雇员在此承诺并同意，在
雇员受雇于公司，并在适用法律许可的范围内，为
雇员受雇于公司的日期后的两年期间
因任何理由而终止的，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、
顾问，合伙人，合资企业，所有者，高级职员，董事，任何其他公司的成员，合伙，
公司或其他实体或以任何其他身份，代表雇员自己或代表
另一个：
a.征求、诱导或鼓励公司任何当时的在职员工、任何
子公司或公司任何关联公司离职，
子公司或公司的任何关联公司或雇用或明知情况采取任何行动以
协助或协助任何其他人、公司、商号、合伙企业或其他实体识别或
雇用任何此类雇员或前雇员，其雇用在先前终止
一年期限；和
b.诱导（或企图诱导）违反或破坏合同
本公司、任何附属公司或本公司任何附属公司与
任何医师执业、医师、健康计划或付款人，当时或曾经在
与本公司或其任何附属公司或联属公司订立合约的先前一年期间
或（二、）使用机密信息或公司的商业秘密或其任何
机密附属公司或附属公司招揽、诱导或鼓励任何上述
医师执业、医师、健康计划或付款人终止其与
本公司或其任何附属公司或附属公司（如适用）。
第5节。日程管理。
1.国家认定：雇员的适用层级由雇员的
截至终止之日的主要工作地点。
2.收益验证：对于Tier2州，应计算收入门槛
基于员工总薪酬（基本工资、奖金、其他现金薪酬）期间
终止前12个月。
3.更新：本附表1应定期更新，以反映状态变化
收入门槛和新立法。
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可分割性：如某一特定层级的任何限制被视为不可执行，则雇员应
受制于下一个最严格的可执行层。
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附表2至展品b
公司的书面通知
致《劳动法典》第2870条加州雇员
根据加州劳工法第2870条，特此通知您，这
协议不要求您将任何无设备的发明转让给公司，
公司的供应、设施或商业秘密被使用，这完全是根据你
自己的时间，并不涉及公司的业务或公司的实际或
明显预期的研究或开发，或不是由
你为公司。
以下是《加州劳工法》第2870条的文本：
（c）雇佣协议中任何规定雇员须
将其发明的任何权利转让或要约转让给其雇主，不适用于
雇员完全依靠自己的时间开发的发明，没有使用雇主的
设备、用品、设施或者商业秘密信息，但下列情形之一的发明除外：
(1)在构思或还原发明时与实践有关的
雇主的业务，或实际或明显预期的研究或开发
雇主；或
(2)雇员为雇主进行的任何工作的结果。
（d）在就业协议中的一项规定看来需要
雇员转让一项发明，否则不得被要求根据
细分（a）项，该规定违反本州公共政策，不可执行。
特此确认收到此书面通知。
#签名##接受日期#
__________________________________________________
员工签名日期
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展品c
至 协议
附加条款和条件
此附件包含管辖RSU的附加条款和条件。大写条款不
本附件中明确定义但在协议中定义的定义应与协议中的定义相同
协议。
第1款. 赠款性质.在接受RSU时，员工理解，
承认并同意：
1.1该计划由公司自愿成立，属酌情决定性质，其
可随时由公司修改、修订、暂停或终止，但以
计划允许的；
1.2RSU的授予是例外的、自愿的和偶然的，不会产生任何
接受未来授予的RSU的合同或其他权利，或代替RSU的利益，即使RSU
过去曾获批；
1.3有关未来RSU或其他赠款的所有决定（如果有的话）将由
公司的酌情权；
1.4受限制股份单位的授予和雇员参与计划不得创造权利
雇佣或被解释为与公司订立雇佣或服务合约；
1.5员工自愿参加该计划；
1.6受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份的收益及价值
同，不打算取代任何养老金权利或补偿；
1.7受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份的收益及价值
相同，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于
计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员费、解雇费、服务终止费
付款、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或
类似付款；
1.8基础股份的未来价值是未知的、无法确定的，也不可能
确定性预测；
1.9不得因没收资产而提出索赔或有权获得赔偿或损害赔偿
因雇员的雇用或其他服务关系终止而产生的受限制股份单位（为
任何理由，不论后来是否被裁定无效或违反雇佣法律
雇员受雇的司法管辖区或雇员受雇的条款
协议（如有），并考虑到授予受限制股份单位，雇员同意不
向本公司、本公司任何母公司或附属公司提出任何索偿
（包括雇主）就因终止受限制股份单位而导致的任何没收
雇员的雇用或其他服务关系；
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1.10除非计划另有规定或由公司酌情决定，股份
本协议所证明的利益并不产生任何拥有股份或任何
转让给另一家公司或由另一家公司承担的此类利益，也不得交换、兑现或
取代，就任何影响股份的法团交易而言；及
1.11既非本公司，亦非本公司任何母公司或其他附属公司
应对雇员的当地货币与任何外汇汇率波动承担责任
可能影响受限制股份单位价值或任何应付款项的美元
雇员根据股息等值支付（如第6（b）节所述
协议）或随后出售在归属受限制股份单位时获得的任何股份。
第2款.数据隐私.
2.1职工特此明确无误同意收取、使用和
以电子或其他形式转让本协议所述雇员的个人资料
及任何其他受限制股份单位授出材料（如适用）由本公司及
任何母公司或附属公司专为实施、管理及
管理员工对计划的参与。
2.2员工理解公司可能会持有某些个人信息
关于雇员，包括但不限于雇员的姓名、家庭住址及
电话、邮箱、出生年月日、社会保险号、护照或其他
识别号、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务，
所有受限制股份单位或任何其他授予、注销、行使、归属的股份权利的详情，
对员工有利的未归属或未偿还（“数据”），仅用于实施，
管理和管理计划。
2.3员工了解到，数据将被转移到富达股票计划服务
及其任何关联公司（“保真”），或其他股票计划服务商视可能
公司未来选定的，正在协助公司实施的，
计划的行政和管理。雇员明白，受援国
数据可能位于美国或其他地方，并且接收方的国家（例如
美国）可能有不同于雇员所在国家的数据隐私法律和保护。
员工理解，他们可以要求提供一份名单，其中包括任何
通过联系当地人力资源代表获得数据的潜在接收者。The
雇员授权公司、富达及任何其他可能协助
公司（目前或未来）与实施、管理和管理该计划以
以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，仅为目的
实施、管理和管理他们对该计划的参与。雇员
了解只有在实施、管理和
管理员工对计划的参与。员工明白，他们可能，在任何时候，
view Data，request additional information about the storage and processing of Data，require any
对Data进行必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的，
通过书面联系他们当地的人力资源代表。此外，雇员
了解到，他们是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果员工
不同意，或如果雇员后来寻求撤销他们的同意，他们的雇佣状况或
与公司的服务将不受影响；拒绝或撤回的唯一后果
员工的同意是，公司将无法授予RSU或其他股权奖励给
雇员或管理或维持该等奖励。因此，雇员明白
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拒绝或撤回其同意可能会影响员工参与该计划的能力。为
更多关于员工拒绝同意或撤回的后果的信息
同意，员工理解可以联系当地人力人力资源
代表。
2.4经公司要求，雇员同意提供单独执行的
数据隐私同意书（或任何其他可能需要的协议或同意
Company），而公司可能认为有必要从雇员处取得
根据美国的数据隐私法管理他们对该计划的参与
雇员的国家，无论是现在还是将来。员工理解并同意，他们将
如果雇员未能提供任何此类同意或协议，则无法参与该计划
公司要求。
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展品d
对协议
印度雇员的附加条款
本附件包含有关限制性股票单位的附加条款和条件
（“RSU”）适用于在印度居住和/或工作的员工。未明确定义的大写术语
但在协议中定义的这个附件应具有与协议中相同的定义。
此附件还包括有关员工应就其应解决的某些问题的信息
了解参与该计划的情况。信息以证券为基础，
截至2022年8月印度生效的外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂
并且经常变化。此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不
适用于雇员的特定情况，而公司无法保证
特定结果的雇员。
通过接受RSU，雇员同意遵守与相关的适用法律
参与该计划。员工进一步承认，如果他们有任何问题
关于他们在这方面的责任，雇员将寻求他们的个人法律意见
顾问，费用自理，并进一步同意公司、任何母子
公司法团将对因员工失职而导致的任何罚款或处罚承担责任
遵守有关员工参与该计划的适用法律。
如果雇员是雇员所在国家以外的国家的公民或居民
目前正在工作和/或居住，在RSU之后转移就业和/或居住
为当地法律目的被授予或被视为他国居民，该信息
此处包含的内容可能不适用于员工，公司应酌情决定，
确定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于员工。
条款和条件
汇控资讯.印度居民被要求将所有收益汇回印度
在收到任何股息或等值股息后90天内从出售股份收到
在收到后180天内付款，或在根据以下规定可能要求的其他期限内付款
适用法规。员工必须保存国外汇入汇款凭证
外汇存放地银行收到的外汇储备银行
印度或该公司要求提供遣返证明。遵守是员工的责任
与印度适用的外汇管制法律。
外国资产/账户报告信息.雇员须申报任何
外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的股份）在
员工年度纳税申报表。雇员有责任遵守此报告
义务，并应在这方面与其个人税务顾问协商。
语言.雇员承认他们的英语足够熟练，以
了解本协议的条款和条件。此外，如果雇员已收到
本协议或与本计划有关的任何其他文件翻译成非
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英文和如果翻译版本的意思与英文版本不同，英文
版本将控制。
内幕交易限制/市场滥用法律.员工承认，
取决于他们的国家、经纪人的国家或股票上市的国家，
雇员可能会受到内幕交易限制和/或适用的市场滥用法律的约束
法域，这可能会影响其接受、收购、出售或试图出售的能力，或以其他方式
处置股份或股份权利（例如，RSU），或与股份价值挂钩的权利，在
他们被视为拥有有关公司的“内幕消息”的时间（定义
由适用司法管辖区的法律或法规，包括美国和
雇员的国家）。地方内幕交易法律法规可以禁止撤销或者
修订雇员在掌握内幕消息前发出的命令。此外，
雇员可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，包括
同事雇员（非基于“需要知道”）和（ii）“给小费”第三方或造成
他们以其他方式购买或出售证券。本法律法规规定的任何限制为
与根据适用公司可能施加的任何限制分开或附加
内幕交易政策。员工承认他们有责任遵守任何
适用的限制，并建议员工就此与其个人顾问交谈
物质。
外国资产/账户报告要求.雇员承认有可能
是可能影响其能力的某些外国资产和/或账户报告要求
收购或持有根据该计划获得的股份或参与该计划收到的现金
（包括根据该计划取得的股份所支付的任何股息）在券商或银行
雇员所在国以外的帐户。雇员可能会被要求报告这类账目，
资产或交易给本国税务或其他主管部门。雇员也可能
被要求汇回销售收益或收到的其他资金，因为雇员的
在一定时间内通过指定的银行或经纪人参加该计划到他们的国家
收到后。员工承认，遵守这样的规定是他们的责任
规定，并建议员工咨询其个人法律顾问了解任何细节。