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附件 10.1

 

 

 

通过电子邮件

 

2024年9月26日

 

Ted Papapostolou先生

 

亲爱的泰德：

 

正如我们所讨论的，就贵公司继续受雇于佛罗里达州阳光岛的Icahn Enterprises L.P.（“公司”）及其某些子公司担任首席财务官一事，我们很高兴地向贵公司提供本函所载的补偿条款，自上述首次规定的日期（“生效日期”）起生效，任期至2028年6月30日（“结束日期”）届满，除非根据本函提前终止。自生效日期起生效，本函将全部取代贵公司与公司于2021年12月9日签订的要约函协议（经修订或补充，“先前协议”）。

 

自生效日期起生效，您的薪酬将根据本协议所附附件 A上规定的条款和条件根据NAV激励计划支付，这将是自生效日期及之后直至结束日期（或者，如果更早，则为您在公司的受雇结束）适用于您的唯一薪酬计划。如果你在结束日期后继续受雇于公司，那么，除非你与公司之间的书面协议另有规定，你在结束日期后向公司和任何子公司提供的任何服务的报酬将由董事会（定义见下文）全权酌情规定。

 

您将继续向公司普通合伙人伊坎企业 G.P. Inc.（“IEGP”）的董事会（“董事会”）、董事会主席Carl C. Icahn、董事会可能指定的任何董事长继任者以及董事会指示的公司首席执行官汇报工作。

 

在您的职位上，您将继续负责（其中包括）（i）对投资组合公司的财务行动的监督，（ii）就业务和资产的潜在收购和处置以及不时进行的融资活动履行职责，以及（iii）就公司及其关联公司当前和未来的业务活动提供您的专业知识，因为它们与公司的财务行动有关。

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第2页

 

此外，你将在公司不时指定的公司的董事会任职，不会在任何该等公司的现任任期内辞去董事职务，并应公司的要求辞去任何该等董事会职务。你因担任上市公司董事会成员而获得的任何薪酬仍将是你的财产；但你将无权因在公司或其关联公司合计实益拥有构成该公司董事至少40%投票权的任何公司的董事会任职而获得任何此类薪酬。根据公司的合理要求，您将因您的职责以及在此类董事会中的服务而出差。

 

此外，你应勤勉尽责地将全部时间、注意力和精力投入公司业务，不从事或积极从事任何其他业务活动，除非你将被允许在公民或慈善委员会任职并被动投资，在每种情况下（x）仅在你向公司提供此类活动的事先书面通知的范围内，且公司确定此类活动不会与公司或其任何关联公司产生实际或潜在的利益冲突或以其他方式干扰或减损您履行职责，以及（y）受公司内幕交易、道德和其他政策的条款和条件的约束。

 

在生效日期之后的公司第一个定期发薪日期，将向您支付相当于295,082美元的金额，这是您年度酌情奖金的按比例分配部分（其在整个2024日历年的目标金额为400,000美元），与紧接生效日期之前有效。

 

就贵公司根据截至2021年12月9日的Icahn Enterprises L.P. 2017年长期激励计划（经不时修订或补充的“递延单位协议”）根据贵公司的递延单位协议授出的“递延单位”而言，贵公司及本公司兹确认并同意，于生效日期，（i）按比例分配的该等递延单位数目应归属，该等按比例分配乃按根据递延单位协议授出的递延单位总数乘以零头厘定，（x）其分子为自2021年12月9日起至生效日期（包括生效日期）的总天数，及（y）其分母为1,097，及（ii）任何未依据上述规定归属的递延单位（连同递延单位协议中定义的任何“股息等价物”，就其贷记）将被无偿没收。该等既得递延单位应在当时以现金结算，并按照递延单位协议第1、3和5节规定的程序（包括递延单位协议第3节规定的将递延单位转换为现金等价物的程序）。就该等既得递延单位贷记的任何“股息等价物”应在递延单位协议第2（b）节所述的结算递延单位时以现金支付，不计利息。根据递延单位协议应付或可分配的所有金额将受所有适用的税款和工资预扣税的约束并减少。在支付这些金额后，您将没有根据递延单位协议的进一步权利。

 

为免生疑问，除前两款所述的金额外，自生效日期及之后至终止日期（或，如果更早，则为您在公司的雇佣关系结束），您的薪酬将完全受本协议所附的附件 A中规定的资产净值激励计划的约束。

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第3页

 

您的所有补偿均须按法律要求或授权进行预扣和其他适用的扣除。

 

“原因”是指，由公司全权酌情决定：（a）您故意未能实质性履行您的职责（由于有记录的残疾导致无行为能力而导致的任何此类失败除外）；（b）犯下或起诉重罪或涉及欺诈或贪污或不诚实的任何罪行，或对可根据联邦、州判处监禁的罪行或轻罪（交通违法行为除外）进行定罪或nolo抗辩，或当地法律；（c）对公司或其任何相关公司或关联公司从事欺诈行为或其他故意不诚实或不当行为，损害公司或其任何相关公司或关联公司，或在履行职责时；（d）疏忽履行对公司或其任何相关公司或关联公司有不利影响的雇佣职责；（e）违反联邦或州证券法或法规；（f）在没有处方的情况下使用受控物质或使用酒精，在每宗个案中，均显着损害你履行职责的能力；（g）严重违反公司或其任何相关公司或关联公司的政策和程序；（h）侵占和/或挪用公司或其任何相关公司或关联公司的财产；或（i）涉及合理可能损害公司或其任何相关公司或关联公司声誉的任何不道德行为的行为。

 

您将继续有资格参加公司的带薪休假（PTO）计划，但须遵守公司的政策，包括任何应计费用上限，这些政策可能会不时发生变化。尽管有PTO政策的条款，您将有权获得每年总计27个PTO天。

 

您将继续有资格参加公司根据适用计划或计划的条款和条件（包括资格条件）可能不时提供的公司福利计划和计划（包括团体医疗、牙科、视力和人寿保险；残疾福利；以及公司的401（k）计划）。本公司保留随时增加、变更或终止福利的权利，包括但不限于上述各项。

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第4页

 

作为您继续受雇于公司的条件，您同意，在您受雇期间和之后，您不得向任何第三方披露公司、其任何关联公司或子公司，包括但不限于公司持有99%股权的子公司伊坎企业 Holdings L.P.和IEGP（统称“指定实体”）或其各自的任何所有者、成员、董事、经理和雇员（“机密信息”）的任何机密或专有信息。你进一步同意，在你任职期间和任职后，你不会以口头或书面贬低任何指定实体，包括其各自的所有者、成员、董事、经理或雇员及其家庭成员。此外，您签署的（以及附在先前协议中的）保密政策仍然完全有效。本信函协议中的任何规定均不禁止您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）报告任何可能违反联邦法律或法规的行为，或提出指控或投诉，也不限制您与任何政府机构沟通、参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，根据联邦法律或法规的举报人条款进行任何其他受保护的披露，或行使《国家劳动关系法》第7条规定的您可能拥有的任何受保护的权利。你无须通知公司你将作出或已经作出该等报告或披露。不遵守本函披露规定不应使您根据任何联邦或州商业秘密法就公司商业秘密的披露承担刑事或民事责任，前提是：（i）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露，或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的向保密律师披露；（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，前提是任何包含该商业秘密的投诉或文件已盖章提交；或（iii）就公司报告涉嫌违法或在该法院程序中使用该商业秘密信息进行报复的诉讼向代表您的律师提交，前提是任何包含该商业秘密的文件已盖章提交且您不披露该商业秘密，除非根据法院命令。

 

所有工艺、技术、投资、预期投资、商业机会、估值模型和方法以及发明（统称“发明”），包括但不限于新的贡献、改进、想法、商业计划、发现、商标和商号，在您受雇于公司及其子公司或关联公司期间，由您单独或与他人一起构思、开发、发明、制造或发现，无论是否可申请专利，也无论是否在指定实体的时间或使用其设施或材料时，应为适用的指定实体的财产，并应要求由您及时向该指定实体充分披露。你方应在该等指定实体的唯一成本和费用下，执行所有必要行为（包括但不限于执行和交付指定实体要求的任何确认性转让、文件或文书），以将任何该等发明的所有权归属于任何该等人，并使该人和指定实体能够确保和维护国内和/或外国专利或该等发明的任何其他权利。

 

在不限制上述任何内容的情况下，你们同意并承认，就本函而言，关于指定实体的所有个人信息和非其他公开信息，包括但不限于其各自的投资、投资者、交易、历史业绩，或其他有关或涉及Carl Icahn、Icahn先生的家人和指定实体的雇员的信息，应构成机密信息。在任何情况下，在您根据本协议受雇期间或之后，您都不得贬低伊坎先生、伊坎先生的家人或指定实体，或其各自的任何高级管理人员或董事。

 

您进一步同意不在任何媒体上撰写有关指定实体、伊坎先生、其家庭成员或上述任何相关关联机构的书籍或文章，不在任何媒体上发布或促使发布任何机密信息，并进一步同意保密，不向任何第三方，包括但不限于报纸、作者、公关人员、记者、博客作者、八卦专栏作家、制片人、导演、剧本作者、媒体人士等，以任何和所有媒体或传播方式披露任何机密信息。

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第5页

 

为进一步实现上述规定，您同意，在您根据本协议停止受雇后，您将就以下任何或所有人作出或涉及任何或所有人的唯一且唯一的声明是：Icahn先生、他的家庭成员以及上述任何一项的指定实体，或上述任何相关关联公司，即确认您现在或曾经受雇于公司，并且曾是其首席财务官。

 

此外，在您受雇于公司期间以及在您终止雇佣后的一年期间，您将继续在州和当地法律允许的范围内遵守以下列举的不招揽和不竞争义务。

 

· 非邀约。你将不会以任何身份直接或间接诱导、鼓励或协助任何其他个人或实体直接或间接：（a）雇用或聘用任何指定实体的任何雇员（或在该雇用或聘用发生日期前12个月内曾是指定实体雇员的任何个人）或招揽或设法说服任何指定实体的任何雇员终止在该指定实体的该等雇用，（b）招揽或鼓励向指定实体提供服务的指定实体或独立承包商的任何客户终止或减少其与该指定实体的关系，（c）设法说服任何客户（或在该招揽或鼓励开始或发生（视属何情况而定）之日前12个月内曾是指定实体客户的任何个人）或指定实体的潜在客户与任何其他人开展该客户或潜在客户与该指定实体开展或可能开展的任何业务或活动，或（d）企图转移、转移或以其他方式篡夺您在受雇于公司期间了解到的任何实际或潜在的商业机会或交易。就本段而言，“以任何身份”包括但不限于作为雇员、独立承包商、志愿者或业主。

 

· 不竞争。作为委托人、代理人、所有者、雇员、董事、合伙人、投资者股东（仅作为不超过任何公众公司已发行和流通股1%的被动持有人除外）、顾问、顾问，或以任何其他方式直接或间接参与、代理、或代表、或为其利益、拥有、经营、进行或从事经营或拥有任何经济利益或以任何方式提供，向任何从事或从事与指定实体在你终止雇佣期间或在你终止雇佣之日所开展的业务相似或具有竞争性的业务的人提供财务资助或向其提供贷款或为其债务或义务提供担保。

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第6页

 

· 致谢。您同意并承认上述限制性契约（包括但不限于保密、知识产权、不贬低、不招揽和不竞争条款）在期限、条款和地理区域方面是合理的，并且它们保护了指定实体的合法利益，没有给您带来不必要的困难，对公众没有损害，并且任何违反这些条款的行为应在短时间内通知任何有管辖权的法院具体强制执行。您同意并承认，任何违反这些规定的行为将对指定实体造成无法弥补的损害，并且在违反任何此类规定时，指定实体应有权获得禁令救济、特定履行或其他衡平法上的救济，或在法律或衡平法上寻求其可用的任何补救或救济（包括但不限于金钱损失）。本规定中的任何一项被法院裁定无效或不可执行的，不以任何方式影响任何其他情况或本规定所列任何其他规定的有效性或可执行性。如果任何条款（或其任何部分）的范围过于宽泛，无法最大限度地允许强制执行，则你同意作出此种认定的法院有权将该条款的期限、区域和/或其他方面减少到允许强制执行所必需的程度，并且以其缩小的形式，该条款随后应可强制执行并应予以强制执行。

 

这封信不构成雇佣协议或合同。你明白，你的雇佣是“随意”的，可以随时终止，无论有无原因，也可以有无通知。本函所载的任何内容不得限制或以其他方式改变前述内容。

 

如果您的雇佣因任何原因结束，那么，除非附件 A中另有明确规定，否则您将完全有权根据适用的福利计划或计划的条款获得在您停止雇佣之前的期间赚取和应计但在终止雇佣之日尚未支付的任何临时付款（定义见本协议所附的附件 A），以及任何应计的带薪休假和其他应计的健康或福利福利，或既得公司401（k）计划福利，在每种情况下。除本段明确描述外，您将没有资格获得任何其他遣散费或类似付款或福利，也无权参与公司的遣散费计划或公司或其关联公司维持的任何其他遣散费计划或计划，包括但不限于伊坎企业 Holdings L.P.遣散费计划。

 

你方在此声明并保证，自你方受雇于本公司开始以来，没有采取任何行动，或没有采取任何行动，将构成本函所定义的“原因”。您在此声明并保证，您没有任何合同或法律承诺会妨碍您履行您对公司的职责和责任，包括但不限于您作为一方当事人的任何雇佣、咨询、保密、不竞争、商业秘密或类似协议，也没有您所受的任何判决、命令、决定或法令。你保证你可以自由地订立这项就业安排，并履行这里所设想的服务。您目前（也不会，根据您的最大知识和能力，在受雇于公司期间的任何时候）受到任何第三方的任何相互冲突的协议、谅解、义务、索赔、诉讼或条件的约束。您进一步同意并承诺，您将不会在您受雇于公司时不正当地使用或披露任何前雇主或第三方的任何机密、专有或商业秘密信息，并且不会将任何前雇主或第三方的任何未公开的文件、数据或信息带入公司场所或复制到公司设备或系统上。你进一步向公司声明及保证，你目前并从未成为与先前受雇或其他方面有关的骚扰或歧视的任何指控或投诉的对象，你也没有成为与此类事项有关的任何和解协议或保密协议的一方。

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第7页

 

你的雇佣将受制于公司可能不时订立或修改的其他政策、条款及条件。通过在下方签名，您确认公司（x）没有就任何最低或指定的雇佣期限或长度作出任何口头或书面、明示或暗示的陈述，或（y）您可能仅因原因或仅在公司采取纠正行动或咨询后才被解雇。

 

我们期待您与我们的团队一起继续取得成功！请于生效日期起计五个营业日内签立本函，以接纳其条款及条件。

 

*        *        *        *        *

 

【签名页如下】

 

 

 

 

非常真正属于你，

 

Icahn Enterprises L.P.

 

签名： /s/Andrew Teno  
  姓名：Andrew Teno  
  职称：总裁兼首席执行官  

 

CC：Jesse Lynn

 

同意并确认：

 

/s/Ted Papapostolou  
泰德·帕帕波斯托卢  

 

[ Signature Page to Letter Agreement – T. Papapostolou ]

 

 

 

 

附件 A

 

NAV激励安排

 

没有。 规定 总结
1. 任期

本附件 A所述的此项安排的期限（“期限”）的开始日期自2024年9月26日（“开始日期”）起生效，结束日期为2028年6月30日（“结束日期”）。本附件 A中使用但未定义的大写术语应具有Ted Papapostolou（“员工”）和Icahn Enterprises L.P.（“雇主”）（其所附的信函协议（经不时修订）中赋予的含义（“信函协议”）。此附件 A应被视为纳入信函协议，并且是信函协议的组成部分。

 
2. 业绩目标

这一安排旨在提供一种激励措施，通过提供与任期内调整后NAV（定义见下文）价值增长相关的盈利机会，使员工的薪酬与雇主的股东保持一致。“调整后NAV”是指雇主公布（定义见下文）的指示性资产净值（“NAV”），经调整以排除在任期内可能发生的以下项目的影响（正面或负面）：（i）根据ATM计划（目前有效或经修订）、其他公开发行、与收购有关的发行的任何雇主股票或股票挂钩证券的发行，等；（ii）Employer向其普通合伙和有限合伙权益持有人作出的任何股息及分派（包括但不限于现金或股本股息及分派）；（iii）Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP和/或其关联公司（“基金”）持有的当前和未来Bausch Health Companies Inc.和Bausch + Lomb Corporation头寸的价值和业绩，包括普通股、优先股、远期、期权、掉期，以及由这些公司发行或引用这些公司的任何和所有其他股本或债务证券、衍生工具或工具（“Bausch头寸”）；（iv）其他不寻常或非经常性项目。为免生疑问，各基金目前和未来持有的所有其他头寸（即除Bausch头寸以外的所有头寸）的价值和业绩将包括在调整后NAV的计算中。双方同意，截至起始日期的调整后NAV将是Employer截至2024年6月30日的NAV，正如先前于2024年8月7日发布的收益发布中所报告的那样，Employer提交的截至2024年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告（“初始NAV”）的提交日期。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第2页

 

没有。 规定 总结
3. NAV激励费用

除下文“提前终止”项下另有规定外，雇主将向员工交付一次性付款（“NAV奖励费”），自终止日期后雇主首次公布NAV之日起15天内，但不迟于2029年3月15日（该付款日期为“NAV奖励费支付日”），等于（经理解并同意，如果该金额为负数，则资产净值激励费用将为零）：（a）利润参与金额（定义见下文）；减去（b）雇主在任期内向雇员支付的所有临时付款（定义见下文）的总和；减去（c）雇主确定的（在归属/结算或收到时，而不是在授予时），雇员在开始日期和结束日期之间从董事会任职实际收到的所有现金和股权报酬的价值。代替现金，NAV奖励费或其任何部分可由雇主选择，通过向员工交付基金持有的普通股股份（在交付前一天收盘时估值，由雇主确定）来满足；但前提是，除非员工另有约定，任何此类普通股的交付必须按比例进行（即，雇主不能仅在基金持有的某些职位上选择普通股交付给员工，但相反，必须从基金持有的每个头寸交付普通股，其比例与基金当时的资产净值相同，由雇主确定）。例如，如果一个头寸占基金当时资产净值的2%，那么该头寸必须占交付给Employee的普通股总价值的2%，而不是现金。“利润参与金额”是指（经理解并同意，如果该金额为负数，则利润参与金额为零）：（x）1.000%的乘积，乘以（y）（a）总利润（定义见下文）的差额（但不低于0美元），减去（b）门槛金额（定义见下文）；但前提是，在任何情况下，利润参与金额均不得超过17,075，616美元。“总利润”是指（据了解并同意，如果该金额为负数，则总利润将为零）截至结束日期的调整后资产净值减去初始资产净值。“门槛金额”是指从2024年7月1日起，直至（包括）结束日期，金额等于调整后的初始资产净值回报率，年利率为5.00%。“调整后的初始资产净值”是指初始资产净值减去截至2024年6月30日的Bausch头寸值（反映在随附的附表1中列出的方法和假设示例中）。“发布”是指：（x）发布任何新闻稿，或向SEC提交任何文件，在任一情况下披露NAV；（y）在任何时候，雇主要么（a）不再拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册的一类证券，要么（b）出于任何原因，不继续通过新闻稿或SEC文件的方式公开披露NAV，向雇主的董事会和/或管理层提交任何披露最终NAV的文件。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第3页

 

没有。 规定 总结
4. 临时付款

雇员应有资格在第1年、第2年、第3年和第4年所对应的每个期间（每个期间的定义如下，并在第1年期间按比例分配，如下文所述）领取每年220万美元（约每2周84,615.38美元）的年度临时付款（每个“临时付款”），除非且直至雇员与雇主的雇用因任何原因终止，根据雇主的一般发薪惯例，按比例分期支付基本相等的款项，并按部分年数按比例分摊（其中临时付款应被视为根据本安排所述的未来潜在付款的“提款”形式的工资付款，根据此处的条款计算）。明确承认并同意，由于第1年少于一个完整的日历年，第1年的最高中期付款应根据第1年的长度与一个完整的日历年所占的比例按比例分摊。

 

就本安排而言：“第1年”是指起始日上午12：01开始至2025年6月30日晚上11：59结束的期间；“第2年”是指2025年7月1日上午12：01开始至2026年6月30日晚上11：59结束的期间；“第3年”是指2026年7月1日上午12：01开始至2027年6月30日晚上11：59结束的期间；“第4年”是指2027年7月1日上午12：01开始至2028年6月30日晚上11：59结束的期间。

 

临时付款到期支付的每个日期在此被称为“临时付款日期”。雇员理解并承认，每笔临时付款将根据适用法律的要求或授权，减少适用的预扣税款、雇员福利供款等金额。
5. 计算

各方同意，资产净值激励费用、利润参与金额、利润总额、门槛金额、中期付款以及本协议项下设想的任何其他金额将按照本协议所附附表1中规定的方法和假设示例计算。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第4页

 

没有。 规定 总结
6. 就业条件

除下文另有明确规定外，雇员必须在（x）NAV奖励费用支付日继续受雇于雇主，才有资格获得NAV奖励费用，以及（y）每个临时支付日，才有资格获得与该临时支付日相关的到期临时付款。雇员将丧失对本协议项下所有未付款项的权利，包括在雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系（包括雇主有或无“因”（定义见信函协议）终止、雇员有或无“正当理由”（定义见下文）辞职、死亡或残疾（定义见下文）时任何已赚取但未支付的款项，但下文明确规定的除外。

 

就本附件 A而言：

 

·“正当理由”辞职，是指在存在未治愈的雇主违约行为后立即发生的员工辞职。“未治愈的雇主违约”系指（i）雇主对信函协议条款（包括本附件 A）的重大违约，和/或（ii）分配给员工的职责发生重大变化，其责任和范围差异如此之大，以致对员工产生重大不利影响，以致员工的合理行为将因该变化而受到贬低，在每种情况下，如果在详细说明此类违约或变更情况的书面通知已由员工通过（x）电子邮件和（y）亲自以专人（或通过要求的挂号式邮件回执）送达给Carl C. Icahn或其总法律顾问后的第五（5）个工作日后，此类违约或变更仍在继续。

·“残疾”应具有经修订的《Icahn Enterprises L.P. 2017年长期激励计划》中规定的含义。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第5页

 

没有。 规定 总结
7. 提前终止

如果雇员与雇主的雇用在结束日期之前终止，那么：

 

·如果此类终止是由于（x）员工无正当理由辞职，或（y）雇主因故终止员工的雇佣（定义见信函协议），则根据本安排的任何未支付的金额（包括任何未支付的临时付款、利润参与金额和NAV奖励费）应在终止之日立即被没收；和

 

·如果此类终止是由于（x）雇员死亡，或（y）雇员因正当理由辞职或雇主无故终止雇员（雇主可随时出于任何理由或无理由自由这样做，包括雇主因雇员残疾而终止），那么，在此前提下并以雇员以雇主可接受的形式执行有利于雇主及其关联公司的索赔解除为条件，该形式在此种终止之日后六十（60）天内已完全生效且其条款不可撤销，雇员将有资格获得NAV奖励费，在终止日期后雇主首次公布NAV之日起15天内支付（并根据该公布的NAV计算调整后的NAV，而不是在结束日期的调整后NAV），但不迟于发生此种终止的日历年度的紧接日历年的3月15日；但前提是，如果雇员因正当理由辞职或雇主无故终止雇员的雇用与同时发生，或在（a）60天前，或（b）6个月后，关键人物事件（定义见日期为2020年10月1日的经理协议，由雇主、Icahn Capital、Isthmus LLC和基金之间，经修订），则上述金额应不低于220万美元。

 
8. 行政管理

这一安排将由董事会管理，董事会将拥有充分和最终的权力，善意行使，以确定NAV、调整后的NAV、其组成部分和Bausch职位的价值，计算NAV激励费用、利润参与金额、总利润、障碍金额、临时付款，并在每种情况下根据上述条款回答本协议下出现的所有其他问题。雇员承认，（x）NAV是一种非公认会计准则财务指标，（y）雇主没有义务继续公布NAV（或采取或不采取任何可能对NAV产生正面或负面影响的行动），以及（z）如果雇主选择停止公布NAV（雇主可以随时出于任何原因或无理由自由这样做），那么雇主将基本上按照过去的做法，以合理的努力继续计算NAV和调整后的NAV，以用于确定本协议项下到期的任何付款（如果有的话）。此外，Employee承认，Employer和Icahn Capital LP（“Icahn Capital”）可以但没有义务就与NAV、其组成部分和/或Bausch头寸相关的决定（包括但不限于是否购买、出售或持有任何投资和/或就此类投资采取或不采取任何行动、提交任何监管文件或发布任何声明的决定）与Employee协商，并且此类决定可能会显着影响员工获得NAV奖励费的能力。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第6页

 

没有。 规定 总结
9. 追回

尽管有上述任何相反的规定：

 

如果所有此类临时付款的总和超过期末到期的NAV激励费用，员工将无需偿还任何临时付款；和

 

如果雇主以任何理由重述资产净值，雇员将有义务偿还根据本协议收到的所有超额补偿，因此，根据重述的资产净值，雇员收到的资产净值奖励费或任何临时付款将更低；但条件是，资产净值奖励费和根据本协议交付给雇员的每笔临时付款在向雇员支付此类款项之日起2年后的日期不再受本追回条款的约束；此外，条件是，尽管有上述规定，根据本协议支付或应付的所有金额应受适用法律、法规或规则（包括适用于Employer和/或Icahn Capital的证券随后上市或交易的任何交易所或交易商间报价系统上的发行人的规则）要求的任何追回或补偿。

 

双方同意，上述追回条款将根据随附的附表1中列出的方法和假设示例进行计算。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

第7页

 

没有。 规定 总结
10. 税收；409A

根据本协议向雇员支付的NAV奖励费和任何临时付款应受任何一个或多个联邦、州、地方和/或外国政府或根据雇主确定的任何外国或国内适用法律、规则或法规规定的联邦、州和（如适用）当地或外国税收预扣和扣除的约束，并可通过雇主或其任何关联公司的工资单进行处理。根据经修订的《国内税收法》第409A条（“第409a条”），NAV奖励费和每笔临时付款应被视为单独付款。本安排旨在遵守第409A条的适用要求或满足其适用的例外情况，本安排应按照该意图进行解释和管理；但前提是不应要求雇主承担与此相关的任何增加的经济或税收负担。尽管信函协议或本附件 A中有任何相反的规定，（x）根据本附件 A提供的任何构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”的付款和福利不得开始与雇员的终止雇佣有关，除非且直至雇员也招致“离职”（为第409A条的目的而定义），以及（y）如果在雇员“离职”时雇主确定雇员为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条含义内的“特定雇员”，那么，如果雇员因雇员的“离职”而根据本附件 A有权获得的任何付款或福利，否则将被视为不合格的递延补偿，但须缴纳因适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而根据《守则》第409A（a）条征收的百分之二十（20%）的额外税款，则在雇员“离职”和（b）雇员死亡后的（A）六（6）个月和一（1）天中较早者，方可支付该款项，且不得提供该福利。雇员理解并同意，雇主没有义务以尽量减少雇员的税务责任的方式设计或管理此安排或其其他补偿计划。雇员不得就本安排产生的税务责任或雇员的其他补偿向雇主或其附属公司或其各自的董事会、理事机构、控制人员、高级职员、雇员或顾问提出任何索赔。

 

 

 

 

 

Ted Papapostolou先生

2024年9月26日

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没有。 规定 总结
11. 杂项 本安排不影响雇员受雇的性质，雇员应继续随意受雇，以便雇员可随时终止雇员的雇用，雇主可随时以任何理由终止雇员的雇用（或促使雇员停止向雇主提供服务）。雇员无权转让、转让、质押、转让或对根据本协议应付的任何金额设置留置权，这是一项无资金和无担保的债务，应从Employer而非Icahn Capital的普通资金中支付（无论如何Carl Icahn不承担本协议项下的个人责任）。本安排的有效性、解释和履行在所有方面均应受特拉华州相关法律的管辖，而不考虑任何适用的州的法律选择条款。因这一安排而产生或与之相关的所有争议应提交位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州和联邦法院，每一方不可撤销地同意这种属人管辖权并放弃对此的所有反对。本安排的任何条款均不得修改、更改或修正，除非经雇员和雇主双方签署书面协议，且任何行为过程或未能或延迟执行本安排的条款均不影响本文件的有效性、约束力或可执行性。本文件阐述了本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代了雇员与雇主之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的协议或谅解。任何一方均未就本文件的标的事项作出任何未在本文件中明确规定的口头或其他形式的协议或陈述，无论是明示的还是默示的。Employee承认并同意，Employee已阅读并理解本文件的所有条款、规定和条件，并已就本文所述安排咨询了Employee选择的独立法律顾问，或已有机会这样做并决定不寻求此类顾问，风险由Employee自行承担。雇员应负责支付雇员聘请的任何法律顾问和其他顾问与本协议所设想的交易有关的所有费用。