附件 4.2

TRITON集装箱国际有限公司

和

TAL国际集装箱公司

共同，作为发行人，

TRITON国际有限公司，

作为家长担保人，

和

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为受托人

第一补充契约

截至2026年1月21日

到

indenture

截至2026年1月21日

有关

2033年到期600,000，000美元5.150%优先票据

第一补充契约

第一份补充契约，日期为2026年1月21日（此“第一份补充契约”），由Triton Container International Limited（一家获豁免的百慕大公司）（“TCIL”）、TAL International Container Corporation（一家特拉华州公司）（“TALICC”；连同TCIL“发行人”）、特里同国际有限公司（一家获豁免的百慕大公司（“母公司担保人”）和Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）向基础契约（定义见下文）提供。

简历

然而，发行人和母担保人此前已签署并向受托人交付日期为2026年1月21日的契约（“基础契约”，连同此第一个补充契约，“契约”），规定不时发行其无担保债券、票据、债券或其他债务证据（“证券”），如其中规定的那样，将按一个或多个系列发行；

鉴于根据基础契约的条款，在本协议日期，发行人希望规定设立一系列证券，称为其2033年到期的5.150%优先票据（“票据”），该等票据的形式和实质以及将在基础契约和本第一个补充契约中规定的条款、规定和条件；

然而，根据基础契约的条款，票据将获全额无条件保证由母公司担保人按优先无抵押基准支付本金、溢价（如有）及利息；及

然而，发行人和母担保人已要求受托人执行和交付第一个补充契约，以及根据其条款使第一个补充契约成为合法、有效和具有约束力的文书所需的一切要求，以使票据在由发行人执行并经受托人认证和交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务，以及所有必要的行为和事情已经完成，以使第一个补充契约能够根据其条款强制执行，并且此第一个补充义齿的执行和交付已在所有方面获得正式授权；

见证：

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提，每一方为了彼此的利益以及票据持有人的平等和可予评定的利益而同意如下：

第一条

定义

第1.01节本第一补充义齿中使用但未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。

第1.02节本第一补充义齿中对条目和节号的引用，除另有说明外，视为对本第一补充义齿的条目和节号的引用。

第1.03节就本第一个补充义齿而言，以下术语具有以下赋予它们的含义：

“附加说明”具有第2.01（b）节规定的含义。

“适用时间”具有第4.01节规定的含义。

“基础义齿”具有这第一个补充义齿的陈述的第一段中赋予它的含义。

“控制权变更”是指：

 

(a)

在一项或一系列关联交易中，将发行人及其各自子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或转让给一人（发行人、母担保人、母担保人的任何子公司或任何许可持有人除外）；或者

 

(b)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续条款中使用的术语），而不是许可持有人，成为“受益所有人”（如《交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款中所定义，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才能行使）直接或间接超过母担保人（或如适用，继任控股公司（定义见下文））有表决权股份总数的百分之五十（50%）；或

 

（c）

在任何时候，发行人不再由母担保人直接或间接全资拥有（基础契约第6.04条允许的情况除外）；

前提是，尽管有上述规定，交易不会仅因（x）母担保人成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为构成控制权变更如果紧接该交易后的该控股公司的有表决权股份或股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的母担保人有表决权股份的持有人（且紧接该交易前的母担保人有表决权股份的此类持有人不会以其他方式导致控制权的变更）或（y）紧接该交易后的任何人，除满足前述（x）条要求的控股公司和/或任何许可持有人外，是代表该控股公司（该实体，“继任控股公司”）超过50%投票权的投票股份的实益拥有人。

 

2

“控制权要约变更”具有第4.02节规定的含义。

“控制权变更触发事件”指在（a）控制权变更发生后60天内同时发生（i）控制权变更和（ii）评级下降，以较早者为准，（b）发生控制权变更的公告或（c）母公司担保人与其中任何一方的发行人订立将导致控制权变更的协议的公告（就评级机构而言，只要票据的评级处于任何该等评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）。

“集装箱设备”是指多式联运干货车和特殊用途货物集装箱，（包括与冷藏集装箱一起使用的任何发电机组或冷却单元，以及任何相关备件，以及任何此类相关发电机组、GPS单元和制冷单元的任何替代、增加或更换）和所有特殊用途集装箱、敞顶集装箱、平架集装箱、散货箱、蜂窝托盘全域集装箱、滚筒拖车和所有其他类型的特殊集装箱和罐式集装箱及底盘。

“合并有形资产净值”是指总资产减去（i）母公司担保人及其合并子公司的所有流动负债和（ii）所有商誉、商号、商标、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产的金额，在每种情况下，均载于母公司担保人及其合并子公司根据公认会计原则编制的最近一期资产负债表；但合并有形资产净值应由母公司担保人选择，在对任何投资给予备考效果后计算，在正常业务过程之外并在该资产负债表日期之后发生的收购或处置，以及引起需要计算合并净有形资产（包括适用由此产生的收益）的任何交易。

“保存人”具有第2.03（d）节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于巴力（或同等）、标普给予BBB –（或同等）、惠誉给予BBB –（或同等）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。

“付息日”具有第2.04条规定的含义。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“发行人”是指在本第一个补充契约第一段中被指定为“发行人”的人员，直至根据基础契约的适用条款，继任人员已成为此类人员为止，其后“发行人”是指此类继任人员。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

 

3

“获准持有人”是指（a）Brookfield Corporation、Brookfield Asset Management Ltd.、Brookfield Wealth Solutions Ltd、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation或Brookfield Infrastructure Fund V及其各自的任何关联公司，（b）任何信托、基金、公司、合伙企业、其他共同投资工具或由前述（a）条所述任何人直接或间接拥有、管理、赞助、建议或控制的人，或其各自的关联公司，或任何此类信托、基金、公司、合伙企业或个人的任何直接或间接子公司，（c）与母担保人（或如适用，继任控股公司）公开发售有投票权股票有关的任何承销商，以及（d）母担保人（或如适用，继任控股公司）或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体。任何收购实益所有权构成控制权变更的个人或集团，其后将连同其关联公司在该控制权变更后构成额外的许可持有人。

“票面赎回日期”是指2032年12月15日。

“支付地点”是指，就票据而言，纽约市。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自以及（2）如果穆迪、标普或惠誉因发行人无法控制的原因停止对票据评级，则为发行人或发行人的任何直接或间接母公司根据《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪、标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“评级类别”是指（a）就惠誉或标普而言，下列任一类别：BB、B、CCC、CC、C和D（或同等后继类别）；（b）就穆迪而言，下列任一类别：BA、B、Caa、CA、C和D（或同等后继类别）；（c）发行人根据评级机构定义第（2）条可能选择的任何替代评级机构使用的任何该等类别的等同物的标普、穆迪或惠誉。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普和惠誉而言（i）+和–；对于穆迪而言（ii）1、2和3；以及（iii）发行人选择的另一家替代评级机构的同等等级）（例如，对于标普而言，评级从BB +降至BB，或从BB-降至B +，将构成一个等级的下降）。

“评级日期”指（a）发生控制权变更、（b）发生控制权变更的公告或（c）发行人或母担保人有意实现控制权变更的公告中较早者的10天前的日期。

“评级下降”是指，（a）如果票据在评级日获得所有三家评级机构的投资级评级，至少有两家评级机构撤销其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，（b）如果票据在评级日获得两家评级机构的投资级评级，提供投资级评级的这两家评级机构均撤销其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，或（c）在票据没有投资级别评级的情况下，由

 

4

在评级日至少有两家评级机构，三家评级机构中至少有两家对票据的评级与评级日对票据的评级相比，应降低一个或多个等级至一个评级类别或一个评级类别内（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）；但就前述（a）、（b）和（c）条中的每一条而言，因特定撤回而产生的评级下降，如作出本定义原本适用的撤销、下调或降低评级的评级机构未应发行人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人撤销、下调或降低评级是全部或部分由任何事件或情况所构成的结果，则降级或降低评级不应被视为就特定控制权变更事件发生（因此不应被视为就控制权变更触发事件的定义而言的评级下降），因适用的控制权变更而产生或与之相关（无论适用的控制权变更事件是否应在该时间发生）。本定义前述任何条款（a）、（b）或（c）所述的与控制权变更触发事件有关的任何撤销、下调或降低评级的情况发生后，如已如此撤销、下调或降低其给予票据的评级的评级机构尚未这样做，母担保人或发行人应要求该等评级机构以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该等撤销、下调或降低评级是否为全部或部分结果，由适用的控制权变更事件构成、因适用的控制权变更事件产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更事件是否应在该时间发生）。

“记录日期”具有第2.04节规定的含义。

“赎回日期”是指，就票据的任何赎回而言，根据契约和票据为此类赎回确定的日期。

“标普”是指标普全球评级、标普全球 Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率：

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）下指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中出现的最近一天的收益率或收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国债恒定期限正好等于剩余期限，则两种收益率–对应11.15日国债恒定期限的一种收益率正好短于

 

5

和一个收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接超过剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则为H.15上单一国债恒定期限最接近剩余期限的收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应在这两个或多个美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“未设押资产覆盖率”具有第4.01节赋予的含义。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.01款指定和本金金额。

 

(a)

特此授权并指定2033年到期的5.150%优先票据。票据可根据契约进行认证和交付，本金总额不受限制。根据义齿条款在本协议日期发行的票据的本金总额应为600,000，000美元，该金额应在发行人根据基础义齿第3.03节认证和交付票据的书面命令中列出。票据将是发行人的高级无抵押债务，将与发行人不时未偿还的所有其他高级无抵押债务的排名相同。

 

6

(b)

发行人可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，发行与票据条款相同的债务证券（发行日期，在某些情况下，公开发行价格以及首次付息的金额和日期除外），并与在本协议日期发行的票据（“附加票据”）同等和按比例排列。票据和随后根据契约发行的任何附加票据将被视为契约下所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与票据互换，则此类附加票据将具有与票据分开的CUSIP编号和ISIN编号。

第2.02款到期。

除非已发生较早的赎回，否则票据的本金将于2033年2月15日到期并到期应付，连同任何应计利息。如票据的到期日落在非营业日的某一天，则该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息将于下一个营业日支付。该款项自到期日及之后不计利息。

第2.03节表格和付款。

 

(a)

票据应以完全注册的记账式形式作为全球证券发行，不附带面额为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据应为“全球证券”，因为该术语在基础契约中使用。

 

(b)

将在其上背书的票据和受托人的认证证书应基本上采用附件 A的形式，该形式特此纳入本第一份补充契约并成为其一部分。

 

（c）

票据中包含的条款和规定应构成本第一补充契约的一部分，并在此明确作出，发行人、母担保人和受托人通过执行和交付本第一补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。

 

（d）

代表票据的全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）应向存托信托公司（连同其任何继任者，即“存托人”）作出。

 

7

（e）

代表票据的全球证券应存放于或代表保存人，并应以保存人或保存人代名人的名义登记。除由保存人的代名人整体转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或该代名人整体转让予保存人的继任人或该继任人的代名人外，不得转让任何环球证券。

第2.04款利息。

票据的利息按年利率5.150%计息，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，自2026年8月15日（各自称为“付息日”）开始。票据的利息应支付给在前一个2月1日和8月1日（各自称为“记录日期”）营业时间结束时以其名义登记票据的持有人。票据的利息将自（包括）2026年1月21日起至（但不包括）首个付息日，然后自（包括）已支付利息或已妥为规定的紧接上一个付息日起至（但不包括）下一个付息日或到期日（视情况而定）的利息。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如票据的任何付息日并非一个营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与该等付款到期之日相同，且自该付息日及其后至下一个营业日的该等付款日期之间的期间内，不得就该等付款产生任何利息。

第2.05节其他条款和条件。

 

(a)

这些票据不受偿债基金的约束。

 

(b)

基础契约第十二条的解除、法定失效和契约失效条款将适用于票据，本协议第4.01和4.02条中规定的契约也应受基础契约第十二条的契约失效条款的约束。

 

（c）

票据将由母担保人根据基础契约中规定的条款提供担保。

 

（d）

票据将受基本契约第7.01节规定的违约事件的约束。

 

（e）

受托人最初将是票据的注册官及付款代理人。

 

（f）

票据将受基础契约第六条规定的契约约束，并由第四条补充。

 

（g）

就票据而言，本文中所有提及的“营业日”均指除周六、周日或法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的其他日子之外的任何一天。

 

8

第三条

赎回

第3.01款发行人可选择赎回

 

(a)

在票面赎回日之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

 

(1)

按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）到赎回日应计利息的20个基点贴现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

 

(b)

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

 

（c）

发行人将促使将任何赎回通知邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个票据持有人，以在赎回日期前不少于10天或不超过60天予以赎回。

 

（d）

本款第3.01款或基础契约第四条所述的任何赎回或通知，可由发行人酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。此外，如该等赎回须满足或豁免一项或多于一项先决条件，则该等赎回通知须述明，发行人酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足或豁免，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在如此延迟的赎回日期前，该等通知须被撤销及赎回终止。

 

（e）

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。将以票据持有人的名义发行本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，于

 

9

退保注销原票据。只要票据由存托信托公司（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。只要（i）发行人已向付款代理存入足以支付将予赎回的票据的本金、溢价（如有）加上应计及未付利息（如有）及（ii）该等赎回的任何先决条件已获发行人全权酌情满足或豁免，于赎回日期及之后，利息将停止在被要求赎回的票据或其部分上累积。根据本条例作出的任何赎回的价格科3.01应在适用的赎回日期或适用于票据的存管人规则（如果当时登记为全球证券）允许的更晚时间，在纽约市时间中午12：00之前支付；但发行人应在支付该赎回价格之日纽约市时间上午10：00之前向受托人或支付代理存入足以支付适用赎回价格的金额。

 

（f）

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或任何付款代理人均无义务就票据计算任何赎回价格或其任何组成部分，而受托人及每名付款代理人有权收取并最终依赖发行人交付的指明任何赎回价格的高级人员证书。

 

（g）

尽管有上述规定，就票据的任何投标而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或提出该要约的任何其他人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人有权在根据该要约收购后不超过30天发出通知后，以在该要约收购中向各持有人提供的价格相等的现金价格，加上在不包括在要约收购付款中的范围内，截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）赎回所有在该购买后仍未偿还的票据。

第四条

附加盟约

第4.01节对留置权的限制。

除本条4.01另有规定外，发行人不得在任何时间，亦不得容许其各自的任何受限制附属公司在任何时间，以其任何财产或资产作质押或以其他方式受任何留置权的约束，以担保所借款项的债务，而无需据此明示担保到期及准时支付票据的本金（及溢价，如有的话）及票据的利息与由该留置权担保的任何及所有其他债务（或之前）同等及按比例分配，只要任何该等其他债务须如此担保，发行人应规定，如果且当设置任何此类留置权时，票据将获得同等和按比例的担保，但此限制不适用于：

 

(1)

发行日存在的留置权；

 

10

(2)

担保债务的留置权，在发生该债务时，连同根据本条第（2）款产生的所有其他债务，不得超过合并有形资产净值的20%；

 

(3)

为任何发行人、母担保人或任何发行人的任何子公司提供公司间债务担保的留置权；

 

(4)

对在购置此类财产时（包括通过合并或合并取得）存在的任何有形或无形、不动产或个人财产的留置权，或为担保支付其全部或任何部分购买价款或建造或改善财产的成本，或为担保在购置、建造或改善该财产之前、当时或之后365天内（或在容器设备的情况下为18个月）发生的任何债务，目的是为购置、建造或改善该财产的全部或任何部分提供资金；

 

(5)

对任何发行人或任何发行人的任何子公司的任何财产或资产（包括现金）的留置权，以担保套期保值义务；

 

(6)

为使任何发行人或其各自的任何子公司能够维持自我保险，或参与与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障有关的任何基金，或分享参与任何此类安排的公司可获得的任何特权或其他福利，向法律或政府法规设立或批准的任何政府机构或其他机构存款或在正常经营过程中给予的担保而产生的留置权，或在任何政府机构或办事处颁布的法律或条例所规定的任何时间为任何其他目的，作为任何业务的交易或行使任何特权或许可的条件，或将任何发行人或其各自的任何子公司的资产存放于任何法院的任何担保公司或书记官，或以托管方式，作为与任何发行人或其各自的任何子公司就针对其的任何判决或法令提出上诉的任何债券有关的抵押品或代替任何债券，或与任何发行人或其各自子公司在法律诉讼或股权诉讼中的任何其他程序有关；

 

11

(7)

为保证信用证、标书、标书、申诉书和履约保证金的履行而在正常经营过程中发生的留置权或费用或保证金；

 

(8)

该等债务持有人在正常业务过程中以任何发行人或其各自的任何受限制子公司的款项存放于该贷款人或持有人的款项为受益人的银行留置权或抵销权；

 

(9)

为任何发行人或其各自的任何受限制子公司的任何债务提供担保的留置权，条件是，在发生此类债务时，信贷安排下的未设押资产覆盖率测试（在发生此类债务时有效）应在使此类债务的发生生效后在备考基础上得到满足；和

 

(10)

前述第（1）至（9）条（含）或本第（10）条中提及的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换）；但前提是，该等延期、续期或替换留置权应限于担保该留置权的全部或部分同一财产或延长、续期或替换的留置权（加上对该财产的改进）。

关于本第4.01节第（9）款，未设押资产覆盖率测试应为信贷融通中规定的测试（包括其中使用的定义术语），并应不时予以修订，但前提是，如果信贷融通在任何时候已终止且不再有效，或信贷融通已被修订，使其不再包括未设押资产覆盖率测试（该时间，“适用时间”），则本义齿下的“未设押资产覆盖率”一词应具有与紧接适用时间之前生效的信贷融通中“未设押资产覆盖率”（包括其中使用的定义术语）相同的含义。

第4.02节控制权变更触发事件。

 

(a)

一旦发生控制权变更触发事件，各持有人均有权要求发行人按照本条第4.02条所设想的条款，以现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于其本金的101%，加上应计未付利息（如有的话）至回购日期（但不包括）（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日期到期利息的权利为准）；但前提是，即使发生控制权变更触发事件，发行人如已根据第3.01条行使赎回该等票据的权利，则无须根据本条第4.02条购买该等票据。

 

12

如在该控制权变更触发事件发生时，发行人的任何债务条款根据本条第4.02条限制或禁止回购票据，则在紧接下一段规定的以电子方式向持有人邮寄或发送通知之前，但无论如何在控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应：

 

(1)

全额偿还所有此类债务，或者，如果这样做将允许购买此类票据，则提出全额偿还所有此类债务并偿还接受此类要约的每个贷款人的所有债务；或者

 

(2)

根据管辖此类债务的协议获得必要的同意，以允许按照第4.02（b）节的规定回购此类票据。

 

(b)

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除发行人已根据第3.01条行使其赎回票据的权利外，发行人应向每个持有人邮寄或以电子方式发送通知（“控制权变更要约”），并向受托人提供一份副本，说明：

 

(1)

已发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求发行人以相当于其本金金额101%的现金回购价格，加上截至回购日期的应计未付利息回购该持有人的票据（以记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准）；

 

(2)

该控制权变更触发事件的情形及相关事实、财务信息；

 

(3)

回购日（不得早于该通知发出之日起30天也不得迟于60日）；及

 

(4)

发行人根据本条第4.02款确定的指示，持有人必须遵循该指示才能购买其票据。

 

（c）

选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，按通知所指明的地址，将票据交还发行人，并妥为填妥适当的表格。如受托人或发行人不迟于购买日期前一个营业日收到发送至基础契约第17.03节指明的地址的传真传送或信函，其中载明持有人的姓名、持有人交付购买的票据本金金额以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。仅部分购买票据的持有人，应发行本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据。

 

13

（d）

在购买日，发行人根据本条第4.02款购买的所有票据应交付受托人注销，发行人应向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息。

 

（e）

控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前提出，并以该控制权变更为条件，前提是在提出控制权变更要约时控制权变更已达成最终协议。

 

（f）

尽管有本条第4.02条的其他规定，如果第三方按照第4.02条中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他要求作出控制权变更要约，并购买了根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人不得在控制权变更触发事件发生时要求发行人作出控制权变更要约。

 

（g）

如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或任何第三方代替上述发行人作出控制权变更要约而购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，则发行人或该等第三方将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知下，鉴于在根据上述控制权变更要约进行此类购买后不超过30天，以现金价格赎回所有在此类购买后仍未偿还的票据，价格等于其本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

 

（h）

发行人根据控制权变更要约购回的票据将具有已发行但未偿还票据的地位，或将根据发行人的选择予以清退和注销。第三方根据前述条款（f）或（g）购买的票据将具有已发行和未偿还票据的地位。

 

（一）

发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本第4.02节回购票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律法规的规定与本条第4.02款的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律法规的规定，不得因此被视为违反本条第4.02款规定的义务。

 

（j）

本条第4.02条的条文，经票据本金过半数持有人书面同意，可予放弃或修改。

 

14

第五条

杂项

第5.01节第一补充义齿的应用。

基础契约，作为这第一个补充契约的补充，在所有方面都得到批准和确认。此第一个补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议中规定。

第5.02节《信托契约法》。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310至317条规定的职责相冲突，则应由规定的职责进行控制。

第5.03节与基础义齿冲突。

在本第一补充契约未明确修正或修改的范围内，基础契约应保持完全有效。如果本第一补充契约中有关票据的任何条款与基础契约的任何条款不一致，则由本第一补充契约的条款控制。

关于法律的第5.04节。

本契约应由适用于所订立的协议和文书的纽约州法律管辖并根据该法律在该国境内全面履行。

第5.05节继任者。

发行人与母担保人在基础契约、本第一补充契约和票据中的所有约定对其继承人具有约束力。受托人在基础契约和本第一个补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第5.06款对应人员。

本第一份补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传送的方式交换本第一补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本第一补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始的第一补充义齿和签名页。

【页面剩余部分故意留空】

 

15

作为证明，本第一补充契约的各方已促使其在上述第一个日期和年份正式签署。

 

 

 

【第一次补充契约签署页】

附件 A

[说明形式]

该证券是下文所指的契约意义上的全球证券，并以存管机构（如契约中所定义）或其提名人的名义注册。此全球证券仅在契约中描述的有限情况下才可交换以存管人或其提名人以外的人的名义注册的证券，除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，此全球证券不得整体转让，除非存管人将其整体转让给存管人的提名人，或BB或由存管人或任何该等提名人向继任存管人或该等继任存管人的提名人。

除非该证券由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人（定义如下）或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

TRITON集装箱国际有限公司

TAL国际集装箱公司

5.150% 2033年到期的高级票据

 

号[ ]		$[ ]

CUSIP编号：89681L AC6

兴趣。百慕大豁免公司Triton Container International Limited和特拉华州公司TAL International Container Corporation（在此各自称为“发行人”，统称为“发行人”，其条款包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此共同承诺于2月15日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附的Global Security增减附表修订的本金[ ]百万美元（$ [ ]），2033年及自发行之日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起支付利息，每半年于每年的2月15日和8月15日拖欠一次，自2026年8月15日起按年利率5.150%计算，直至本协议本金支付或可供支付为止。

 

附件 A-1

付款方式。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息记录日期的营业时间结束时（即该利息支付日期之前的下一个2月1日或8月1日（视情况而定））支付予以其名义登记本票据（或一份或多于一份前身票据）的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该记录日期支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）在特别记录日期的营业结束时以其名义登记的人，以支付该等违约利息，而该通知已于该特别记录日期前不少于10天向本系列票据持有人发出，或在任何时间以不违反本系列票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。如票据的任何付息日并非一个营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与该等付款到期之日相同，而该等付款自该利息支付日及之后至下一个营业日的该等付款日期之间的期间内，不得就该等付款产生利息。

只要本系列的所有票据均由Global Securities代理，则本Global Security的本金、溢价（如有）及利息（如有）均须于同日以资金支付予DTC，或支付予DTC授权代表要求的名称或实体。如果本系列票据在任何时候不再由全球证券代理，而是以最终形式发行（“凭证式票据”），则本金、溢价（如有）和利息（如有），每份到期的凭证式票据，须于发行人在毗连美利坚合众国（最初应为受托人的主要公司信托办事处）维持的办事处或代理机构或在义齿内或根据义齿可能指定的其他地点或地点交出该等凭证式票据时向持有人支付，条件是该等凭证式票据及时交还给作为付款代理人的受托人，以便付款代理人按照其正常程序在该等资金中支付该等款项。与有凭证票据有关的非到期利息的支付，可由发行人选择以支票邮寄至有关的定期或特别记录日期的票据登记册上所显示的有权获得该票据的人的地址，或以电汇方式于当日将资金转至该人可能已以书面适当指定予付款代理人的账户，最迟不迟于该有关的定期或特别记录日期。

兹提本说明反面所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此处所载的相同效力。

认证。除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

 

附件 A-2

作为证明，发行人已安排在其法团印章下正式签署本文书。

日期：________，20_____

 

受托人的认证证书

这是内述义齿中提及的其中指定系列的注释之一。

认证日期：__________________

 

 

 

附件 A-3

【反向担保的形式】

义齿

本票据是发行人正式授权发行的证券之一，被指定为其2033年到期的5.150%优先票据（以下简称“票据”），根据日期为2026年1月21日经修订并由日期为2026年1月21日的第一个补充契约（经如此修订和补充，以下简称“契约”）补充的契约以一个或多个系列发行，发行人、母公司担保人和作为受托人的威尔明顿信托全国协会（以下简称“受托人”，该条款包括契约下的任何继任受托人）之间的正式授权发行，兹就发行人、母担保人、受托人及票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及票据被认证和交付所依据的条款作出声明，并对此作出补充提及的契约和所有契约。这张纸币是在这张票面上指定的系列之一，最初将本金总额限制在600,000，000美元。

可选赎回

在票面赎回日之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减（b）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

发行人将促使将任何赎回通知邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个票据持有人，以在赎回日期前不少于10天或不超过60天予以赎回。

第一补充契约第3.01节或基础契约第四条所述的任何赎回或通知，可由发行人酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。此外，如该等赎回须满足或放弃一项或多于一项先决条件，则该等赎回通知须述明，发行人酌情将该赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足或放弃的时间，或在任何或所有该等条件未获满足或放弃的情况下，或在如此延迟的赎回日期前，该通知须予撤销及赎回终止。

 

附件 A-4

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。只要（i）发行人已向付款代理存入足以支付将予赎回的票据的本金、溢价（如有）加上应计及未付利息（如有）的资金，及（ii）该等赎回的任何先决条件已获发行人全权酌情满足或豁免，于赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。根据第一补充契约第3.01节进行的任何赎回的价格应在适用的赎回日期纽约市时间中午12：00之前或在适用于票据的存托人规则（如果当时登记为全球证券）允许的更晚时间支付；但发行人应在支付该赎回价格之日纽约市时间上午10：00之前向受托人或付款代理存入足以支付适用赎回价格的金额。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或任何付款代理人均无义务就票据计算任何赎回价格或其任何组成部分，而受托人及每名付款代理人有权收取并最终依赖发行人交付的指明任何赎回价格的高级人员证书。

尽管有上述规定，就票据的任何投标而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或提出该要约的任何其他人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人有权在根据该要约收购后不超过30天发出通知后，以在该要约收购中向各持有人提供的价格相等的现金价格，加上在不包括在要约收购付款中的范围内，截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）赎回所有在该购买后仍未偿还的票据。

 

附件 A-5

在控制权变更触发事件时购买票据。

一旦发生控制权变更触发事件，各持有人均有权要求发行人按照第一个补充契约第4.02节所设想的条款，以现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于其本金的101%，加上应计和未支付的利息（如有的话）至但不包括回购日期（但以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利为准）；但前提是，即使发生控制权变更触发事件，发行人如已根据第一补充契约第3.01条行使赎回该等票据的权利，则无须根据第一补充契约第4.02条购买该等票据。

违约和补救措施。

如果与本系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。

修订、修改及豁免。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人和受托人在获得当时受影响的每一系列未偿还证券本金总额多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改发行人的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿（包括票据）下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金总额占多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除发行人遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发行的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

撤销及解除

义齿载有关于在遵守义齿中规定的某些条件时撤销和解除以及在任何时候撤销与本说明有关的某些限制性契诺和违约事件的规定。

面额、转让和交换。

这一系列的票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。根据契约中的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本系列票据可根据持有人的要求，交换不同授权面额的相同期限的相同本金总额的票据。

 

附件 A-6

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本票据的转让可在登记簿上登记，在交出本票据以在登记处登记转让时，附有由本票据持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的本协议所附表格的书面转让请求，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列和类似期限、授权面额和本金总额相同的新票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

人视为拥有人。

发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人在适当提出本票据以进行转让登记前，可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

没有下沉基金。

票据无权获得任何偿债基金的利益。

父母担保

发行人在契约及票据项下的所有付款均由母担保人提供全额无条件担保。

杂项。

义齿和本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

本说明中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

附件 A-7

分配表格

要转让本说明，请填写以下表格：（i）或（we）将本说明转让给

 

 

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

 

 

                     

 

 

                     

 

 

                     

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委任__________________

在发行人的账簿上转让本票据。

代理人可以代替另一人代他行事。

日期：__________________

 

 

附件 A-8

 

附件 A-9

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

 

交换日期		金额 增加 信安 金额 这个全球 安全		金额 减少 信安 金额 这个全球 安全		信安 金额 这个全球 安全 以下 每个 减少或 增加		签名 的 授权 签字人 受托人

 

 

附件 A-10