附件 3.1

第三次修订和重述

附例

的

International Bancshares Corporation

2026年5月12日

第一条

办事处

第1节。主要办公室。该公司的主要办事处将设在德克萨斯州的拉雷多。

第2节。其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的德克萨斯州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东

第1节。年度会议。为选举董事和在该会议之前适当进行的其他事务的交易而举行的股东年会，应在5月的第三个星期一或该日期，以及在董事会指定的德克萨斯州境内或境外的时间和地点举行。

第2节。特别会议。为任何适当目的或目的召开股东特别会议，可由董事会、董事会主席或总裁在任何时间召集，在德克萨斯州境内或境外，按董事会、董事会主席或总裁（以已召集会议者为准）所指示的日期和时间及地点举行。股东特别会议应由董事长、总裁或秘书在提议的特别会议上持有至少百分之五十（50%）有权投票的全部股份的股东提出书面申请时召集。任何此类请求应说明会议的适当目的或目的，并应送达董事会主席或总裁。

第3节。注意。书面或印刷的通知，述明任何股东大会的地点、日期和时间，以及召开会议的目的或目的，须在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日，由主席、秘书或召集会议的高级人员或人士亲自或以邮件方式，或按其指示，送达有权在该会议上投票的每名记录在案的股东。如果邮寄，该通知应被视为在以美国邮寄方式存放时送达，邮资已预付，按公司股票转让簿上显示的股东地址送达。根据本条第3款或本附例任何其他条文、《公司法团章程》或《德州商业组织守则》（此处称为“守则”）的任何条文规定须向该股东发出的任何通知，如（a）连续两（2）次公司股东年会的通知，以及在该等年会之间期间举行的公司股东大会的所有通知（如有），则无需向该股东发出，或（b）在任何十二个月期间，公司证券的分派或利息的所有（但在任何情况下均不少于两（2））款项（如以第一类邮件寄出）已按公司股份转让纪录所示的地址邮寄予该股东，并已退回而无法交付，而公司在没有通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或股东大会，具有与已妥为向该股东发出通知相同的效力及效力；但条件是，如该股东向公司交付载明其当时的地址的书面通知，则须恢复向该股东发出通知的规定。

第4节。记录日期。董事会可预先订定一个记录日期，以决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东，该记录日期不少于该次会议召开前十（10）天至六十（60）天，或董事会可在该次会议召开前不少于十（10）天至六十（60）天的规定期间内为此目的关闭股票转让记录。董事会未采取行动的，以邮寄会议通知之日为股权登记日。股东召集特别会议的，确定有权召集该次会议的股东的股权登记日为召开该次特别会议的第一位股东签署该次召集或通知的日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会，除非该决定是通过股份转让记录的结束而作出的，且规定的结束期限已届满。

第5节。股东名单。公司负责公司股份的股票转让记录的高级人员或代理人，应在每次股东大会召开前至少十（10）天，按字母顺序排列一份有权在该次会议或其任何休会期间投票的股东的完整名单，其中应列出在该次会议召开前十（10）天期间，须于公司注册办事处备存，并须在正常营业时间内随时接受任何该等股东的查阅。该名单还应在会议召开的时间和地点制作并保持开放，并在会议召开的整个时间内接受任何股东的检查。股票过户记录原件应当是有权查阅该名单或过户记录或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。

第6节。法定人数。除《守则》另有规定外，有权在会上投票的大多数已发行和已发行股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。当任何续会重新召开，并须有法定人数出席或代表出席时，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。一旦达到法定人数，出席会议或由代理人代表出席会议的股东可以继续办理业务直至休会，尽管随后退出的股东人数少于法定人数。

第7节。投票。当出席任何会议的法定人数达到时，出席或由代理人代表出席该会议并有权投票的过半数股份持有人的投票应为股东守则，但守则、公司章程或本附例要求的不同人数的投票除外。每一股东在每一次股东大会上，对该股东所持有的每一份有表决权的股份，均有权亲自或委托代理人投一票。

第8节。代理。每份代表必须由股东或其正式授权的实际代理人以书面签署，并须在会议召开前或会议召开时向公司秘书提交。除非其中另有规定，否则任何代理人自其执行之日起十一（11）个月后均不得有效。除非代理表格显着说明该代理不可撤销且该代理附带利益，否则每份代理均应可撤销。与利益相结合的代理人包括被任命为以下人员的代理人：

（a）质权人；

（b）购买或同意购买、或拥有或持有购买该代理所涵盖的股份的人；

（c）根据规定委任债权人为代理人的条款向公司提供信贷的公司债权人；

（d）公司的雇员，其雇用合约规定委任该雇员为代理人；及

（e）依据及遵守《守则》适用条文订立的投票协议的一方。

第9节。选举法官。董事会可委任当选法官在任何董事选举和股东大会可能适当提出的任何其他事项的投票中任职。如无此项委任，或如任何获如此委任的法官不出席、或拒绝或不能任职，则可由会议的主持人员作出此项委任。

第10节。经书面同意采取的行动。在股东的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如以书面表示同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、事先通知和不经表决采取，则应由在有权就该行动投票的所有股份持有人出席并投票的会议上拥有不少于采取该行动所需的最低票数的一名或多名已发行股份持有人签署。未经会议未获一致书面同意而采取任何公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第11节。会议电话方式举行会议。股东可以通过会议电话或类似通信设备、或其他合适的电子通信系统，包括视频会议技术或互联网，或任何组合方式参加和召开股东大会，但电话或其他设备或系统允许参加会议的每一人与参加会议的所有其他人进行通信，参加该会议即构成亲自出席该会议，除非有人以不合法召集或召开会议为由，明示反对任何事务的交易而参加会议。

第12节。股东业务及提名的通知。

（a）股东年会。（1）可在股东周年大会上（i）依据公司的会议通知，（ii）由董事会或在董事会的指示下，或（iii）由任何在发出本条第12条所订定的通知时为纪录股东的公司股东，提名选举公司董事会成员及由股东考虑的业务建议，谁有权在会议上投票，谁遵守本第12条规定的通知程序（该股东，“异议股东”）。为免生疑问，上述第（iii）款应是股东在年度股东大会上进行提名或提出其他事项的唯一方式（根据并遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则的公司代理声明中包含的提案除外）。

（2）就提名或其他业务由持不同政见股东依据第12（a）（1）（iii）条在年度会议前适当提出：（i）持不同政见股东必须已及时向符合本条第12（a）（2）条的公司秘书发出书面通知，否则该等其他业务必须是供股东采取行动的适当事项，（ii）持不同政见股东必须已在所有方面遵守《交易法》第14A条的规定，包括但不限于规则14a-19的要求（因为此类规则和条例可能会由美国证券交易委员会（“SEC”）不时修订，包括与此相关的任何SEC工作人员解释），以及（iii）主席应在股东大会上确定异议股东已满足本第（2）条的要求，包括但不限于满足根据下文（d）段交付的任何承诺。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第60天营业时间结束或第90天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达秘书；但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后30天，持不同政见股东发出的及时通知，必须不早于该年度会议举行前第90天的营业时间结束时，亦不迟于该年度会议举行前60天的较迟者的营业时间结束时或公司首次公布该会议日期的翌日的第10天如此送达。在任何情况下，年度会议休会的公告均不得启动新的时间周期，以发出上述股东通知。异议股东通知应当载明：

（a）就持不同政见股东建议提名选举或重选为董事的每一人而言，根据《交易法》第14A条在每种情况下均须在选举竞赛中为选举董事而征集代理时披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人在任何代理声明和相关代理卡中被提名为被提名人以及在当选时担任董事的书面同意）；

（b）就持不同政见股东建议在会议前提出的任何其他事务，简述希望在会议前提出的业务、在会议上进行该等业务的理由，以及持不同政见股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大利益；

（c）就发出通知的异议股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）而言，（i）出现在公司簿册上的该股东及该实益拥有人的名称及地址，及（ii）由该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别及数目。

（d）就任何董事提名而言：

（i）持不同政见股东发出通知的书面陈述，以及（如适用）持不同政见股东团体的任何成员拟为支持非公司代名人（该等人士，即“持不同政见征集团体”）征集代理人，或（如该通知是代表代其作出提名的实益拥有人）由该实益拥有人发出的书面陈述，指持不同政见股东、持不同政见征集团体，或实益拥有人：（1）拟征集代表有权就董事选举投票的股份的至少67%投票权的公司股份持有人，以支持公司以外的董事提名人；（2）将在持不同政见股东的代理声明或代理形式中包含一份大意为第（1）条的声明；（3）已遵守本第12条和《交易法》第14a条规定的征集代理的要求；（4）将向公司，不迟于年会日期前5天，以合理的书面证据，经公司或公司代表善意认定，持不同政见的股东或持不同政见招揽团体已遵守本陈述，本条例第12条，及《交易法》第14a-19条规则；及（5）如有关持不同政见的股东有意招揽代表有权就董事选举投票的股份的至少67%投票权的公司股份持有人以支持公司以外的董事提名人，或有关持不同政见的股东提名人的姓名发生任何变动，将立即通知公司；

（ii）由发出通知的持不同政见股东作出的书面承诺，或（如该通知是代表代其作出提名的实益拥有人发出的）由该实益拥有人作出的书面承诺，即该持不同政见股东或实益拥有人将在年度会议召开至少20天前（1）向代表有权在董事选举中进行一般投票的股份的至少67%投票权的股份的实益拥有人交付其为其董事候选人征集代理的最终代理声明副本，或（2）在年度会议召开前至少40个日历日，发出符合《交易法》第14a-16（d）条规定的代理材料互联网可用性通知；

（iii）提名者的任何关连人士的名称及地址（以下（e）段界定该等大写术语）；

（iv）提名人的任何关连人士实益拥有的公司或其任何附属公司的股票及债务工具的类别或系列及股份数目；

（v）任何提名者与关连人士之间的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解与提名者的股东征集（包括但不限于社会、劳工、环境和管治政策事项）中将具有重大意义的任何标的有关，而不论该等协议、安排或谅解是否具体与公司有关；

（vi）任何提名者或其任何关连人士与董事提名人之间的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解与提名者的股东征集（包括但不限于社会、劳工、环境和管治政策事项）中将具有重大意义的任何标的有关，而不论该等协议、安排或谅解是否具体与公司有关；

（vii）该提名者或任何关连人士在未来12个月内向任何其他公众公司提名董事的任何计划或建议；

（viii）过去36个月内代表该提名者或任何寻求在任何其他公众公司提名董事的相关人士提交的任何提案或提名（无论该提案或提名是否公开披露）；

（ix）就每名关连人士而言，根据《交易法》附表14A第5（b）项将就他们披露的资料，假设每名关连人士被视为附表14A第4项指示3（a）（二）、（三）、（四）、（五）及（六）段所界定的“参与者”；及

（x）公司合理要求的其他资料，以方便向股东披露公司合理酌情决定与股东就董事选举建议作出知情决定有关的所有重大事实，包括有关任何关连人士的资料。

（e）就上文（d）段而言，以下术语具有以下指明的含义：

（i）“一致行动人”指，就提名者而言，提名者在过去两年内的任何时间与另一人（或其控制人）在将对提名者征集股东具有重要意义的事项（无论是否特定于公司）上明知而采取行动（无论是否依据明示协议、安排或谅解），包括但不限于社会、劳工、环境和管治政策事项；但前提是，提名者不得被视为与主要业务为客户或其本人账户担任证券投资和交易投资经理或顾问的人的一致行动。

（ii）“控制人”就任何人而言，是指（1）该等第一人的任何直接及间接控制人，及（2）该等第一人及任何控制人各自的董事、受托人、执行官及管理成员（包括，就根据《国内税收法》第501（1）条获豁免征税的实体而言，受托人董事会、董事会、执行理事会或其类似理事机构的每名成员）；

（iii）“家庭成员”是指某人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。

（iv）“提名人”统称为发出董事提名通知的任何股东，或如该通知是代表代其作出提名的实益拥有人发出的，则指该实益拥有人，如该股东或实益拥有人是实体，则指其每名控制人（在每种情况下均为股东、实益拥有人或控制人，连同其任何家庭成员）；

（v）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

（vi）“公众公司”是指拥有根据《交易法》第12条注册的一类股本证券的任何人，无论此类证券的交易是否已被暂停。

（vii）“关连人士”就提名者而言，指该提名者作为一致行动人的任何人士（及其任何控制人）。

（3）尽管第12（a）（2）条第2句另有相反规定，但如公司董事会的待选董事人数有所增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少70天前公布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，则本条第12条规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的获提名人，但须不迟于10日营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书^第公司首次作出该等公告的翌日。

（四）合规证据。不迟于年度会议日期前5天，持不同政见股东必须向公司提供（i）由公司或公司代表善意确定的合理书面证据，证明持不同政见股东已遵守第12（a）（2）（d）（i）（4）条规定的代表，以及（ii）持不同政见股东的每名代名人书面同意在任何代理声明和相关代理卡中被提名为代名人，并在当选后担任董事。

（b）股东特别会议。只有在根据公司的会议通知提交会议的特别股东大会上才能进行业务。董事会选举人选的提名，可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，根据根据根据本条第（1）款第3款提供的会议通知，由董事会或在董事会的指示下选出董事，或（2）但董事会已决定董事须在该会议上由在发出本条第12款规定的通知时为记录在案股东的任何公司股东选出，谁有权在会议上投票，谁遵守本第12条规定的通知程序。如根据本条例第二条第2款召开特别股东大会以选举一名或多于一名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如本条第12条（a）（2）款所规定的股东通知，须不早于该特别会议前第90天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议前第60天的营业时间结束时或首次就该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的翌日的第10天，在公司的主要执行办公室送达秘书。在任何情况下，特别会议休会的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。

（c）一般。（1）只有按照第12条所列程序获提名的人，才有资格担任董事，且只有按照第12条所列程序提交会议的股东大会上进行业务。除法律、法团章程或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任按照本条第12条所列程序决定提名或任何建议提交会议的业务（视属何情况而定）是否已作出或建议，如任何建议的提名或业务不符合本条第12条，则须宣布该等有欠妥的提案或提名将不予考虑，尽管公司已收到与此相关的任何代理人，但仍未就该等提案或提名进行表决。如果公司收到任何不合格或被撤回的被提名人的代理，则此类代理投票将被视为弃权。

（2）所有代理卡，无论是由公司提供还是由持不同政见的股东提供，都必须符合《交易法》第14a-19条的通用代理条款和所有其他要求。白色代理卡保留给公司专用。任何持不同政见股东提供的代理卡必须是白色以外的颜色。

（3）就本第12条而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（4）尽管本第12条有上述规定，股东还应就本第12条所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。根据《交易法》第14a-8条，本第12条中的任何内容均不得被视为影响要求将提案纳入公司代理声明的股东的任何权利或义务。

第三条

董事

第1节。董事人数。构成全体董事会的董事人数，由董事会不时决议确定，但不得少于三名。董事人数不减少，不具有任何在任董事任期减少的效力。董事应在股东年会上选举产生，但本条第三款第二款规定的除外，每位董事应任职至其继任者当选合格为止。董事不必是公司的股东或德克萨斯州的居民。

第2节。空缺；免职。尽管根据本条第9节的规定，其余董事可能构成的董事会法定人数不足，但其余董事过半数的赞成票可以填补董事会中出现的任何空缺，并且在任何连续两次股东年度会议之间的期间内，可以填补最多两（2）个因董事人数增加而产生的空缺董事职位。当选填补空缺的董事，其前任未满任期应予选举。因董事人数增加而须填补的董事职位，可由董事会填补，任期仅持续至股东下次选举一名或多名董事为止。任何因董事人数增加而须填补的董事职位，亦可在年会或为此目的召开的股东特别会议上以选举方式填补。在为此目的召开的任何股东特别会议上，任何董事均可被免职，无论是否有因由，尽管其任期可能尚未届满，但由代表所有已发行股票的过半数票并有权投票选举董事的股份持有人投赞成票。

第3节。一般权力。公司的业务及事务由董事会管理，董事会可行使公司的任何及所有权力，并作出并非由《守则》、《公司法团章程》或本附例指示或规定由股东行使或作出的任何及所有合法作为及事情。

第4节。董事会主席。董事会应委任一名成员为董事会主席，以董事会的意愿服务。他应主持董事会的所有会议。董事会主席对公司日常事务的管理并无任何责任或职责，亦不会被当作或被视为公司的高级人员。

第5节。会议地点。公司董事可在德克萨斯州内外举行定期和特别会议。

第6节。年度会议。董事会会议应在每届年度董事选举后三十日内举行，以组织、选举主席团成员和处理会议之前可能适当提出的其他事项。

第7节。定期会议。董事会可藉决议订定定期会议的举行，并可订定举行该等会议的时间及地点。不得要求发出定期会议通知，但每当定期会议的时间或地点确定或更改时，有关该行动的通知应迅速邮寄给每一位未出席采取该行动的会议的董事，寄往其住所或通常营业地点。

第8节。特别会议。董事会特别会议可由董事长、总裁或任何三名董事召集。除章程另有规定外，每次特别会议的通知须邮寄予每名董事、在其住所或通常营业地点发给他，或以电报、电子传真、无线电或电报，或以电话或亲自送达方式发给他，但不迟于会议举行当日的两天前。该等通知须述明该等会议的时间及地点，但除非章程另有规定，否则公司章程或本附例无须述明会议的目的。

第9节。法定人数和投票。在董事会的所有会议上，至少有按本条第1节规定的方式或以本条第1节规定的方式确定的董事人数的三分之一出席，但在任何情况下均不得少于三（3），应为构成业务交易的法定人数所必需且足以构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的至少过半数董事的赞成票应为董事会守则，但守则另有具体规定的除外，公司的法团章程或本附例。如出席任何董事会议的人数未达到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

第10节。董事薪酬。董事应就其服务本身获得合理补偿，不论是以薪金或出席会议的固定费用形式，如有开支，则由董事会不时厘定。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第11节。经书面同意采取的行动。在董事会或董事会指定的任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如经董事会或该委员会的全体成员签署载列如此采取的行动的书面同意，则可不经会议而采取，而该同意具有与会议上的一致表决相同的效力和效力。

第12节。会议电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，如电话或其他设备或系统允许参加会议的每个人与参加会议的所有其他人进行通信，则可使用会议电话或类似通信设备，或其他合适的电子通信系统，包括视频会议技术或互联网，或任何组合方式参加并举行该董事会或委员会的会议，参加该会议应构成亲自出席该会议，除非有人以不合法召集或召开会议为由，明示反对任何事务的交易而参加会议。

第13节。辞职。每名董事在向董事会、董事会主席、总裁、任何副总裁或公司秘书发出书面辞职通知后，均有权随时辞职。除非该书面通知另有规定，辞呈自收到之日起生效，接受该辞呈无须使该辞呈生效。

第14节。顾问总监。任何人数均可通过出席任何会议的董事的过半数投票被任命为“顾问董事”。顾问董事有权以与任何董事相同的程度出席和参加董事会的任何和所有会议，但顾问董事无权就董事会审议的任何问题或议题进行表决。咨询董事可由董事会任命担任执行委员会（以下定义）成员，但无权就该委员会审议的任何问题或议题进行表决。董事会可不时指定其住所、公民身份或主要营业地不在美国的顾问董事。这些董事将被称为“国际董事”，将具有与顾问董事相同的职能。

第四条

董事会各委员会

第1节。执行委员会。设执行委员会，由董事会主席和公司总裁作为当然成员，以及董事会不时推选的其他董事组成。执行委员会成员的任期至下一届董事会年会，直至其继任者获得任命。董事会应指定执行委员会成员之一担任委员会主席，执行委员会主席应主持执行委员会的会议。执行委员会在管理公司业务和事务方面应拥有并可能行使董事会根据德克萨斯州公司法具体授予的权力和权力。

第2节。审计委员会。应设立一个审计委员会，由不担任公司高级职员的公司董事中的三（3）人组成。董事会应指定审计委员会成员之一担任委员会主席，并由审计委员会主席主持审计委员会会议。审计委员会应定期（每年不少于一次）与担任公司审计员的独立公共会计师事务所和公司及其附属公司的内部审计人员举行会议，讨论其程序和调查结果，并听取他们关于财务会计事项的建议。

第3节。其他委员会。董事会可不时藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个其他委员会，每个委员会由公司两名或两名以上董事组成。任何该等委员会须行使董事会授予的权力。

第五条

通知

第1节。通知的形式。凡根据《守则》条文规定须向任何董事或股东发出《公司章程》或本附例的通知，而并无就如何发出该通知作出规定，则该通知不得解释为指个人通知，但任何该等通知可以书面、邮寄、预付邮资、寄往该董事或股东的地址，或以电传、电报或邮电方式发出。任何要求或允许通过邮件发出的通知，应被视为在按上述方式在美国邮件中以预付邮资方式存放该通知时发出。

第2节。弃权。凡根据《守则》、《公司法团章程》或本附例的条文规定须向公司的任何董事或股东发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，不论在该放弃中所述的时间之前或之后签署，均须当作等同于发出该通知。董事出席董事会或其任何委员会的会议，即构成对该会议通知的放弃，但如董事出席会议是为了明示反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的，则属例外。

第六条

官员

第1节。总的来说。公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁、一名或多名副总裁、秘书和财务主管组成。董事会如选择这样做，亦可选举一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库及其认为必要的其他高级人员及代理人，他们亦均为公司的高级人员。可由同一人担任两个或两个以上职务，但章程或公司章程另有规定的除外。

第2节。选举、任期和任职资格。每名高级职员须由董事会选举产生，并须任职至下届股东周年大会后的首次董事会会议及直至其继任人当选为止，或直至其去世为止，或直至其辞职或按本附例规定的方式被免职为止。任何经董事会选举或委任的高级人员，可随时以全体董事会过半数票罢免，不论是否有因由。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第3节。辞职。每名高级职员在向总裁或董事会、董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书发出书面辞职通知后，均有权随时辞职。除非该书面通知另有规定，辞呈应在收到时生效，接受该辞呈无须使该辞呈生效。

第4节。空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺，须按本附例规定的方式填补任期未满部分，以便定期选举或委任该职位。

第5节。总统。总裁应是公司的首席执行官，应对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁须在公司盖章下签立债券、抵押及其他须加盖印章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的情况除外，以及董事会须将签署及签立事宜明示转授公司其他高级人员或代理人的情况除外。

第6节。副总统。主席不在时或在其不能行事或拒绝行事的情况下，副主席应按年资顺序履行主席的职责，并在这样行事时，拥有主席的所有权力，并受到对主席的所有限制。副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

第7节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并应将会议记录在为此目的而备存的簿册中。秘书须发出或安排发出股东所有会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或总裁订明的其他职责，秘书须在其监督下。秘书须保管该法团印章，而秘书或助理秘书有权将该法团印章加贴于任何规定该法团印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由该助理秘书签署予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖法人印章，并以其签字证明加盖。

第8节。助理秘书。助理秘书须按资历先后次序，在秘书缺席或在其无行为能力或拒绝作为的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第9节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义及记入公司贷方的款项及其他有价值的财物存放于董事会指定的存放处。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须在董事会有此要求时，向总裁及董事会提出其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。

第10节。助理财务主管。助理司库须按资历先后次序，在司库缺席或在司库无能力或拒绝行事的情况下，履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第11节。工资。公司高级职员的薪酬由董事会不时厘定。任何人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等薪酬。

第七条

代表股份的证书；未经核证的股份

第1节。证书的形式。公司的股票可由董事会酌情以凭证式或非凭证式形式发行。以无证明形式发行的公司股票，可以由公司或其转让代理人维护的簿记系统作为证据，或两者相结合。以凭证式发行的公司股份，其形式由董事会决定，并按发行时的先后顺序编号，记入公司股票转让记录。每份凭证应在票面上载明持有人的姓名、股份数量和类别、股份面值或股份无面值的声明。每份证明书须由总裁或一名副总裁及公司秘书或助理秘书签署，如公司随后须加盖印章，则可加盖公司印章或其传真。公司高级人员在任何该等证书或证书上的签名可为传真。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或已在其上使用，则该等证书或证明书在该等证书或证明书发出前，不论因死亡、辞职或其他原因，均不再是公司的该等或多于一名高级人员，但该等证书或证明书仍可由公司发出，其效力犹如签署该等证书或证明书或其传真签署或已在其上使用的人已不再是公司的该等或多于一名高级人员一样。持有无证明股份的股东向公司提出书面要求后，公司应按上述规定的格式签发一份或多份代表该等无证明股份的股票证书。

第2节。遗失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书或无证明股份，以代替公司指称已遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。董事会在授权发行新证书或无证明股份时，可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的拥有人或其法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供保证金，其金额由董事会指示，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿。

第3节。股份转让。股份只可由股份持有人或持有人亲自或由其正式授权的代理人或代理人在公司簿册上转让，并在向公司或公司的转让代理人交出代表股份的证明书后，将该证明书妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，如没有发出任何证明书，并附有继承、转让或转让授权的适当证据，则该证明书或其他证据，公司或公司的转让代理人有责任向有权取得新的证书或无证明股份的人发出新的证书或无证明股份，注销旧的证书或无证明股份，并将交易记录在其帐簿上。

第4节。登记股东。公司有权承认任何股份或股份的一个或多个记录持有人为事实上的一个或多个持有人，因此，除法律另有规定外，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第八条

一般规定

第1节。仪器。董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或财务主任，在董事会批准下，可以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而任何该等授权可为一般授权或限于特定情况。

第2节。借款。除董事会授权外，不得以公司的名义、由公司或代表公司获得或订约贷款或垫款，也不得以公司的名义发行可转让票据。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。公司任何获如此授权的高级人员或代理人可为公司取得贷款及垫款，而就该等贷款及垫款，可订立、签立及交付本票、债券或公司负债的其他证据。公司任何获如此授权的高级人员或代理人，可质押、抵押或转让，作为支付公司任何及所有贷款、垫款、债务和负债、公司任何及所有股票、债券、其他证券和其他个人财产在任何时间的担保，并可为此目的背书、转让和交付，并作出与此有关的一切必要或适当的作为和事情。

第3节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存入董事会所选择的银行或信托公司，或存入董事会所选择的银行或其他存管机构，或由董事会授权这样做的任何高级人员或高级人员或代理人或代理人所选择的银行或其他存管机构。就存放于公司任何正式授权存放处的信贷而作出的背书，须按董事会不时决定的方式作出。

第4节。支票。公司的所有支票须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。传真签字在支票、汇票或其他支付款项的票据上使用时，应被视为有效且具有约束力的原始签字，可作为强制执行的依据。

第5节。股息及其他分派。董事会可在任何常会或特别会议上宣布就公司已发行股份或就公司已发行股份作出的股息及其他分配，但须符合该法案及公司法团章程的规定。股息可以现金、财产或经证明或未经证明的公司股份宣布和支付，其他分配可以现金或财产宣布和支付，但所有此类宣布和支付股息及其他分配应严格遵守所有适用法律和公司章程。董事会可为确定有权收取任何股息或其他分配款项的股东而预先订定一个记录日期，该记录日期为该股息或其他分配款项的支付日期前不多于六十（60）天，或董事会可为此目的在该股息或其他分配款项的支付日期前不多于六十（60）天的期间内关闭股票转让记录。在董事会未采取任何行动的情况下，董事会通过宣布该股息或其他分配的决议之日为股权登记日。任何依据第5条宣派的股息或其他分派，须支付予在根据第5条设定的股息或其他分派的记录日期在公司的股票转让记录中登记为公司股东的人，而在该记录日期以其名义在公司的股票转让记录中登记股份的人，须当作在该时间以其名义如此登记的股份的拥有人。

第6节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第7节。密封。公司可藉董事会决议采纳并拥有印章，而该印章可通过使其或其传真被压印或加贴或以任何方式复制而使用。公司的任何高级人员均有权在要求盖章的任何文件上加盖印章。

第8节。公司章程的优先次序。如本附例的任何条文就任何事宜与公司的法团章程（包括任何指定证明书）不一致，则该等不一致的条文仅就该事项而言并无任何效力及效力。

第九条

无偿性

第1节。董事及前任董事的赔偿。曾是或现为答辩人或被告，或被威胁成为答辩人或被告，或作证或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，该等诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，或可能导致该等诉讼、诉讼或程序的任何研讯或调查（任何上述情况，以下称为“程序”），不论是否由公司或在公司的权利范围内，因为该人是或曾经是公司的董事，或，在担任公司董事期间，正在或正在应公司请求担任另一外国或国内公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、商业信托、房地产投资信托、合资、股份公司、合作社、协会、银行、保险公司、信用社、协会、独资企业、信托、雇员福利计划、其他企业或其他组织（各自称为“组织”）（以下简称“涵盖董事”）的董事、高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、管理人、代理人或类似工作人员（“代表”），应由公司在适用法律授权或许可的最大范围内予以赔偿，同样存在或以后可能发生变化的，针对所有判决（包括仲裁裁决）、法庭费用、罚款、消费税和类似税款、罚款、和解、合理的律师费和其他合理费用（所有上述以下简称“费用”），该人就该程序和该赔偿权利而实际发生的，应继续作为已不再担任董事或代表的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。明确承认第九条规定的赔偿可能涉及过失赔偿或严格责任理论下的赔偿。

第2节。对军官和前军官的赔偿。公司须就每名曾是或现为答辩人或被告、或威胁成为答辩人或被告、或作证或以其他方式参与任何法律程序的人（不论是否由公司或在公司的权利范围内）作出赔偿，因为该人是或曾是公司的高级人员，或在担任公司高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一组织的代表（以下简称“受保人员”，连同受保董事、“受保人员”），公司可根据《守则》向公司董事作出弥偿及垫付开支的程度相同，而该弥偿权利应继续适用于已不再担任高级人员或代表的人，并应为其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而适用。

第3节。费用垫付权利。除第1节或第2节（视属何情况而定）所赋予的获得赔偿的权利外，受覆盖的人亦有权在收益的最终处置（以下简称“费用垫付”）之前，并在不确定该人最终获得赔偿的权利的情况下，由公司支付或偿还为辩护、作证或以其他方式参与任何该等程序而招致的合理费用；但前提是，被覆盖人士在一项收益的最终处置之前所招致的费用的垫付，只有在向公司交付该人善意地相信他或她已达到根据《守则》作出赔偿所必需的行为标准的书面确认，以及由该人或代表该人作出的偿还所有如此垫付的款项的书面承诺（以下简称“承诺”）时，方可作出垫付，如果最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下，“最终裁决”）被覆盖人未达到该标准，或守则禁止对被覆盖人就该过程产生的费用进行赔偿。

第4节。受偿人提起诉讼的权利。如根据第1条、第2条或第3条提出的申索，在公司接获有关的书面申索后六十（60）天内，未获公司全数支付，但如属垫付费用申索，则适用期间为二十（20）天，则获覆盖人士可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的诉讼中胜诉，则被覆盖人亦有权获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在（a）被覆盖人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在被覆盖人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，而（b）在公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定被覆盖人未达到《守则》所载的任何适用的赔偿标准时追讨该等费用。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、特别法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于被覆盖人已达到《守则》规定的适用行为标准，在当时情况下，对被覆盖人的赔偿是适当的，也没有由公司作出实际确定（包括由非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、特别法律顾问作出的确定，或其股东）被覆盖人未达到该适用行为标准，应设定被覆盖人未达到该适用行为标准的推定，或在被覆盖人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩。在被覆盖人为强制执行根据本协议获得赔偿或费用垫付的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回费用垫付而提起的任何诉讼中，证明被覆盖人根据本条第九条或其他规定无权获得赔偿或此类费用垫付的责任应由公司承担。

第5节。对其他人员的赔偿。第IX条不应限制公司以法律授权或许可的范围和方式向被保险人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人以及应公司要求担任或正在担任另一组织代表的任何人授予获得赔偿和垫付费用的权利，其程度与其根据本条第九条向涵盖的人提供赔偿和垫付费用的程度相同，并在法律授权或许可的任何进一步范围内。

第6节。权利的非排他性。根据本条第IX条向涵盖人士提供的权利，不应排除任何该等人士根据任何法律（一般或法定）、公司章程或本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。

第7节。保险等安排。公司可在法律许可的范围内购买和维持保险、设立信托基金、建立任何形式的自保（包括赔偿合同）、通过授予公司资产上的担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务、建立信用证担保或担保安排，或代表任何正在或正在担任董事、高级职员、雇员的人建立和维持任何其他安排（上述任何一项下称“安排”），或公司的代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一组织的代表，以对抗对该人提出的、由该人以该身份承担的或因其作为该人的身份而产生的任何法律责任，不论公司是否有权就该法律责任向该人作出赔偿。保险或其他安排涉及自保或与非经常从事提供保险范围业务的个人或实体在一起的，保险或安排可以规定支付一项责任，而公司只有在该保险或安排已获股东批准的情况下才有权对该人进行赔偿。

第8节。股东通知。在法律规定的范围内，公司向董事作出的任何赔偿或垫付费用，可在下次股东大会通知或放弃通知时或之前，或在下次未经会议向股东提交行动同意书时或之前，以及在任何情况下，在紧接赔偿或垫付日期后的12个月期间内，以书面向股东报告。

第9节。修正。董事会或公司股东对本条第九条的任何废除或修订，或因适用法律的变更，或本附例中与本条第九条不一致的任何其他条款的采纳，在适用法律允许的范围内，将仅是预期的（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯基础上提供比在此之前允许的更广泛的赔偿权利），并且不会以任何方式削弱或不利地影响在此类废除或修订或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为方面根据本协议存在的任何权利或保护。

第10节。某些定义。就本条第IX条而言，（a）凡公司的董事或高级人员履行其对公司的职责亦对该计划或该计划的参与者或受益人施加责任或以其他方式涉及该人向该计划或该计划的参与者或受益人提供服务，则公司须当作已要求该董事或高级人员担任雇员福利计划的代表，及（b）该等人在为该人合理地认为符合该计划参与者及受益人利益的目的而履行其职责时就雇员福利计划采取或不采取的任何行动，须当作是为《守则》第8.001条的目的而“不违背公司的最佳利益”的目的。

第11节。合同权利。根据本条第IX款向被覆盖人提供的权利应为合同权利，该权利应延续至已不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的被覆盖人，并应为被覆盖人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第12节。可分割性。以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的第九条任何一项或多项规定：（a）不以任何方式影响或损害第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性；（b）在最大可能的范围内，应将本条第九条的规定（包括但不限于本条第九条中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一该等部分）解释为使被认为无效的规定所表明的意图生效，非法或无法执行。

第十条

附例

第1节。修正。本附例可予更改、修订或废除，而股东或董事会可于股东或董事会的任何定期会议上，或于股东或董事会的任何特别会议上采纳新的附例（如有关该等更改、修订、废除或采纳的通知载于该等特别会议的通知内）。

第2节。当章程静默。明确承认，当《章程》对履行任何公司职能的方式保持沉默时，应由《守则》的规定加以控制。