附件 1.1
美国银行公司
承销协议
$ 2,000,000,000
2,000，000股存托股份，每股代表1/25第6.125%的股份权益
固定利率重置非累积优先股，TT系列
纽约，纽约
2022年4月19日
给代表
在附表I中命名
承销商在此
在此附表二中命名
亲爱的女士们，先生们：
美国银行公司是特拉华州的一家公司（“公司”），提议向您作为代表（“代表”）行事的附表II中指定的承销商（“承销商”）发行和出售2,000，000股存托股份（“存托股份”），每股代表1/25第持有本公司永久6.125%固定利率重置非累积优先股TT系列（“优先股”）的股份。优先股在发行时将在交付存托凭证（“存托凭证”）时存入，存托凭证将证明存托股票将由Computershare Trust Company，NA作为存托人（“存托人”）发行根据将于4月22日或之前签订的存款协议，2022年由本公司、Computershare Inc.、存托人和其中所述存托凭证的持有人不时签署（“存托协议”）。
存托股份在本文中也称为“股份”，在适当的情况下，对股份的提及包括优先股的相关股份。此类存托股份将按附表II中与每个包销商名称相对的金额出售给每个包销商，单独而非共同行事。股份在招股说明书中有更详细的描述，如下所述。如果本协议附表II中列出的一家或多家公司仅包括本协议附表I中列出的一家或多家公司，则此处使用的术语“承销商”和“代表”均应视为指此类公司。
1 .陈述和保证. .
（a）本公司向每位包销商声明、保证并同意：
（i）本公司已准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号333-257399）的注册声明， 在本协议日期或之前修订， 其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）， 用于公开发售和出售股份。这样的注册声明， 经修正， 包括财务报表， 展品和时间表， 包括根据1933年《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何必需信息， 经修正， 以及据此颁布的规章制度（统称， 《证券法》）， 和1934年的证券交易法， 经修正， 以及据此颁布的规章制度（统称， 《交易法》）， 在每次生效时， 称为“注册声明”。”描述股份及其发行并在提交招股说明书之前使用的对基本招股说明书的任何初步招股说明书补充被称为， 连同基本招股说明书， “初步招股说明书。”“招股说明书”一词是指与股份有关的最终招股说明书补充， 连同基本招股说明书， 在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间（“执行时间”）之后根据规则424（b）首次提交。此处对注册声明的任何引用， 任何初步招股说明书或招股说明书， 视情况可以是， 应被视为引用并包括根据表格第12项通过引用并入其中的文件， S-3根据证券法；对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及， 视情况可以是， 应被视为指并包括在该初步招股说明书或招股说明书日期之后提交的任何文件， 视情况可以是， 根据交易法， 并以引用方式并入该初步招股说明书或招股说明书， 视情况可以是；对注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括公司在注册声明生效日期后根据交易法第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告以引用方式并入注册声明。本公司还准备并向委员会提交（或将提交）本协议附表III中规定的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）。本协议中对注册声明的所有引用， 初步招股说明书， 招股说明书， 或对上述任何内容的任何修改或补充应包括根据其电子数据收集向委员会提交的任何副本， 分析和检索系统（“EDGAR”）。，
“披露包”一词是指（A）初步招股说明书，可能会被修订或补充，（B）基本招股说明书，以及（C）规则433中定义的适用发行人自由写作招股说明书证券法（每个，“发行人自由写作招股说明书”），如果有的话，在此附表III中确定。截至下午2：40（东部时间）在本协议签署之日（“初始销售时间”），披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据制作它们的情况，不具有误导性。前一句不适用于基于并符合由任何承销商或代表任何承销商提供给公司的书面信息的披露包中的陈述或遗漏，它
理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第8（b）条中描述的信息（“承销商信息”）。
截至本协议签署之日， 当根据《证券法》第424（b）条首次向委员会提交招股说明书时， 当向委员会提交对招股说明书的任何补充或修订时， 在截止日期（定义见下文）和， 关于以下（a）和（b）中的注册声明， 截至初始销售时间， （a）注册声明有效， 注册声明， 在任何此类时间修订， 和招股说明书， 在任何此类时间进行修订或补充， 遵守， 遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用规定， （b）注册声明， 在任何此类时间修订， 没有， 不会也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实， （c）招股说明书， 在任何此类时间进行修订或补充， 没有， 不会也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导；假如， 然而， 本公司对承销商信息不作任何陈述或保证。以引用方式并入注册声明的文件， 披露包， 初步招股说明书或招股说明书或其信息以引用方式并入的招股说明书， 当它们被提交给委员会时， 在所有重大方面都遵守了《交易法》的要求，并且没有， 当这些文件如此提交时， 包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的停止令或任何阻止或暂停使用初步招股说明书的命令， 任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书， 并且公司不知道已经为这两个目的提起了任何诉讼。，
以引用方式纳入注册声明和基本招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南进行准备。
（v）无发行人自由写作招股说明书， 自其日期起以及在此预期的发售完成后的所有后续时间，或直到公司通知或通知代表的任何更早日期，如下一句所述， 包括， 包括或将包括任何冲突的信息， 与注册声明中包含的信息冲突或将会冲突， 包括通过引用并入其中的任何文件， 初步招股说明书或尚未或尚未被取代或修改的招股说明书。如果在发行人自由写作招股说明书发布后和招股说明书交付期（定义见下文）结束之前的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或将发生冲突， 初步招股说明书或招股说明书， 公司已及时通知或将立即通知代表，并已及时修改或补充或将及时修改或，
自费补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。上述两句不适用于基于并符合承销商信息的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。
在截止日期和承销商完成股份分配中的较晚者之前，本公司没有也不会分发任何与股份发售和销售有关的发售材料，但登记除外声明，初步招股说明书，经承销商审查并同意并包含在本协议附表III中的招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书。
关于注册声明，本公司符合《证券法》下使用表格S-3的要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）条规定的要求，并在所有其他重大方面符合该规则。
存款协议已获得正式授权，并在本公司有效签署和交付时，假设其他方适当授权、签署和交付，将构成本公司有效且具有约束力的协议，可在根据其条款，受适用的破产、重组、资不抵债、延期偿付、欺诈性转让或其他影响债权人现在或以后生效的权利的类似法律的约束，以及可能限制特定执行补救措施的权利的公平原则，并进一步受12 U.S.C. 1818（b）（6）（D）（或任何后续法规）和任何现在或以后有效的银行监管权力以及公共政策原则的应用。
优先股已获得正式和有效的发行和销售授权， 和， 当存托股份根据本协议发行并交付付款时， 优先股将有效发行， 全额支付且不可评估， 并将拥有优先股指定证书中规定的权利；存托股份已获得正式和有效的发行和销售授权， 和， 当根据本协议签发并交付付款时， 存托股份将有效发行，并且， 根据存管协议将优先股存入存管人后， 以及存托人适当签署存托协议和存托凭证， 将有权享有以下权利， 和好处， 存款协议；为获得授权而需要采取的所有公司行动， 存托股份的发行和出售已被有效和充分地采取，存托股份将代表优先股的合法和有效权益；和优先股存托股份在所有重大方面均符合披露包中的描述，并将在所有重大方面符合招股说明书中的描述。，
（x）优先股和存托股的发行和出售，以及公司遵守其中的所有规定以及本协议和存托协议，以及本协议及其中拟进行的交易的完成，以及履行其在本协议项下的义务，不会违反适用法律、公司注册证书或章程或主要附属银行的公司章程或章程（定义见下文）的任何规定
下文）或对本公司或主要附属银行具有约束力的任何协议或其他文书，对本公司及其附属公司整体而言是重要的，或任何政府机构的任何判决、命令或法令，对公司或任何子公司有管辖权的机构或法院；公司履行其在本协议或存款协议项下的义务不需要任何政府或监管机构的同意、批准、授权或命令或资格，除非各州的证券法或蓝天法可能要求与要约和出售股份有关。
（b）各承销商单独而非共同声明并同意：
（i）它没有也不会直接或间接提供、出售或交付任何存托股份，或分发初步招股说明书，在任何司法管辖区与股份有关的招股说明书或任何其他发售材料（包括任何发行人自由写作招股说明书），除非在符合适用法律法规的情况下，并且不会对公司施加任何义务，除非本文另有规定；和
它将在所有重大方面遵守招股说明书中“承销（利益冲突）——销售限制”标题下规定的销售限制。”
2 .购买和销售. .根据条款和条件并依赖此处规定的陈述和保证，公司同意向每个包销商出售，并且每个包销商单独而非共同同意，以本协议附表I中规定的购买价格从本公司购买本协议附表II中与该承销商名称相对的相应股份数量。
3 .交货和付款. .股份的交付和付款应在本协议附表I规定的日期和时间进行，代表与公司之间的协议或本协议第9条规定的日期和时间可以推迟（此类股份的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。股份应在若干包销商通过代表按照本协议附表I规定的方式支付其购买价格后，交付给若干包销商各自账户的代表。除另有约定外，存托股份应以记账方式发行，存托凭证可存放于存托信托公司（“DTC”）或DTC托管人处，并以Cede & Co.的名义登记为DTC的代名人。
4 .承销商的义务. .每个承销商在本协议项下的义务是多项独立的，并且：
（a）一名或多名包销商未能履行其义务不应免除其他包销商各自在本协议项下的义务，或本公司对其他包销商的义务；和
（b）除第8条所述外，任何承销商均不对任何其他承销商在本协议项下的义务或保证的任何违反负责或承担责任。
5 .协议. .本公司同意多家承销商的意见：
（a）在从初始销售时间开始到截止日期或该日期中较晚者结束的期间内， 正如承销商的法律顾问所认为的那样， 法律不再要求就承销商或经销商的销售交付招股说明书（由于该承销商或经销商是公司的关联公司而施加的交付要求除外）， 包括在根据规则172（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况下， 除非公司在提交之前向您提供了一份副本供您查看，否则公司不会提交对注册声明的任何修改或对基本招股说明书（包括招股说明书）或披露包的补充并且不会提交您合理反对的任何此类拟议修订或补充。除上述句子外， 公司将根据规则424通过EDGAR向委员会提交招股说明书。公司将立即通知代表（i）初步招股说明书和招股说明书何时应根据规则424提交给委员会， 当对与股份有关的注册声明或披露包的任何修订生效时， 委员会对注册声明的任何修改或对招股说明书或披露包的修改或补充或任何其他信息的任何请求， 委员会发布任何停止令以暂停注册声明的有效性或启动或威胁启动任何程序（v）公司收到有关暂停在本第5节（e）段所述的任何司法管辖区出售股份的资格或启动或威胁启动任何程序的任何通知为此目的。本公司将尽最大努力防止发出任何此类止损单，并且， 如果发出， 尽快获得撤回。，
（b）如果， 在招股说明书交付期间的任何时间， 除非与任何二级市场销售有关的对本公司关联公司施加的任何此类交付要求， 任何事件的发生导致披露包或招股说明书经修订或补充后，将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述或当时普遍存在的情况作出陈述， 视情况可以是， 不会误导， 或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以遵守证券法或交易法， 公司将及时准备并向委员会提交文件， 除本第5节（a）段第一句外， 将更正此类声明或遗漏的修订或补充，或将影响此类合规性的修订或补充， 并会立即通知， 并以书面形式确认， 向承销商停止征求购买存托股份的要约， 并向承销商提供合理数量的此类修订或补充的副本。，
（c）公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供，但不得迟于期限结束后60天
涵盖的收益表（形式符合《证券法》第158条的规定）涵盖不迟于“生效日期”（定义见下文）之后的公司财政季度的第一天开始的十二个月期间注册声明的第158条规则）。
（d）公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明（包括其附件）及其每项修订的副本，这些副本将在截止日期或之前生效，并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书，代表可能合理要求的尽可能多的初步招股说明书或招股说明书及其任何修订和补充的副本。本公司将支付印刷与发售有关的所有文件的费用。
（e）本公司将根据代表合理指定的美国州或其他司法管辖区的适用证券法安排存托股份的销售资格并将在分配存托股份所需的时间内保持此类资格有效；但前提是公司无需具备在其现在没有资格的任何司法管辖区开展业务的资格，或采取任何行动使其在其现在没有资格的任何司法管辖区接受一般或无限制的程序服务。
（f）直到营业日（在纽约， 纽约和夏洛特， 北卡罗来纳州）在截止日期之后， 本公司不会， 未经代表同意， 提供或出售， 或宣布提供， 注册声明或根据《证券法》提交的公司证券的任何其他注册声明所涵盖的任何证券；假如， 然而， 本公司可， 在任何时候， 提供或出售， 或宣布提供， 证券（i）由S-8表或S-4表的注册声明涵盖，或由S-3表的注册声明（包括注册声明）涵盖，并且（A）公司据此出售证券根据公司的一项中期票据计划（包括， 没有限制， 公司的N系列中期票据计划和公司的InterNotes计划）， （b）本公司为其股息再投资计划发行证券， （c）本公司发行票据， 附属信托的证券， 另一系列存托股份， 本公司的另一系列优先股或其他证券在包销发行中（根据注册声明第333-257399号），其中牵头经办人是美国银行证券， 公司， （d）本公司的附属公司在二级市场交易中提供本公司的证券或（e）本公司为美国银行金融有限责任公司发行的票据提供担保，
（g）公司将以代表或其法律顾问批准并包含在本协议附表IV中的形式准备一份仅包含股份描述的最终条款清单，并将根据《证券法》第433（d）条尽快提交此类条款清单，但无论如何不得迟于此类规则要求的时间（此类条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单都是发行人自由写作招股说明书。就本协议而言，每份发行人自由写作招股说明书均应为条款清单。
（h）本公司及各包销商声明其并未提出并同意不会就构成发行人自由写作招股说明书（最终条款清单除外）的股份提出任何要约，或否则将构成公司需要向委员会提交或公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（最终条款清单除外））。最终条款清单在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。”本公司同意（i）它已经并将对待， 视情况可以是， 每个允许的自由写作招股说明书作为发行人自由写作招股说明书， 它已经遵守并将遵守， 视情况可以是， 根据适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求， 包括及时向委员会提交的内容， 传说和记录保存。，
（i）如果紧接在注册声明初始生效日期的第三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股份，公司将在续订截止日期之前提交，如果它尚未这样做并且有资格这样做，则以代表满意的形式提供与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。本公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售和出售股份继续按照与股份有关的过期登记声明中的预期进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。
6 .承销商义务的条件. .承销商购买股份的义务应以本公司截至本协议日期所载陈述和保证的准确性为准，截至截止日期之前提交的注册声明的任何修订生效之日（包括提交通过引用并入其中的任何文件）和截止日期，公司在根据本协议规定提供的任何证书中所作陈述的准确性，公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件：
（a）在本协议生效后和截止日期之前：
（i）中止注册声明有效性的停止令或对注册声明的任何生效后的修订均无效，委员会不得为此目的提起或威胁任何诉讼；
公司应以下列方式向委员会提交初步招股说明书和招股说明书（包括《证券法》第430B条规定的信息）并且在《证券法》第424（b）条规定的期限内；或公司应已提交对注册声明的生效后修订，其中包含该规则430B要求的信息，并且此类生效后的修订应已生效（如果根据委员会的规则未自动生效）；
最终条款清单以及公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何其他材料，应在该规则规定的适用期限内向委员会提交或者，在适用的范围内，根据《证券法》第164（b）条；和
金融业监管局（“FINRA”）不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。
（b）本公司应向代表提供McGuireWoods LLP（本公司的法律顾问）于截止日期就下文第（i）和（v）至段的效力发表的意见，以及本公司总法律顾问（或该等其他律师、承销商的法律顾问合理接受，承销商对公司的特定证券法事项进行一般监督或审查），日期为截止日期，适用于以下第至段：
（i）本公司是一家根据特拉华州法律正式组织并有效存续的公司，拥有拥有其财产和开展其业务的公司权力和授权，如披露包和招股说明书所述，并根据经修订的1956年银行控股公司法正式注册为银行控股公司；美国银行，N.A.（“主要附属银行”）是一家根据美利坚合众国法律成立并获授权开展业务的全国性银行协会；
本公司和主要附属银行各自有资格或获准在该等法律顾问知道本公司或主要附属银行（视情况而定）有资格或获准在每个司法管辖区开展业务，或领有执照；
主要附属银行的所有已发行股本均已获得正式、有效的授权和发行，并已缴足且（除12 USC 55经修订的规定外）不可评估，并且，除非另有规定披露包和招股说明书，主要附属银行的所有已发行股本（董事的合格股份除外）均由公司直接或间接实益拥有，没有任何完善的担保权益，并且该律师不知道任何其他担保权益、索赔，与此相关的留置权或产权负担；
该律师不知道（1）在任何法院或政府机构、当局或团体之前或由任何国内或国外的法院或政府机构、当局或团体进行的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序，或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员需要在注册声明、披露包或招股说明书中披露，但其中省略或未充分披露，或（2）任何合同或其他文件需要在注册声明、披露包或招股说明书中描述注册声明，披露包或招股说明书，或作为注册声明的附件提交，但未按要求进行描述或提交；
（v）基本招股说明书中“优先股说明”和“存托股说明”标题下的陈述，由日期为本协议日期的股份最终招股说明书补充中“优先股描述”和“存托股份描述”标题下的声明补充、修订和/或取代，就其旨在构成存托协议、存托股份和优先股的重要条款的摘要而言，在所有重大方面均构成准确的摘要；
注册声明已根据《证券法》宣布生效；尚未发出暂停注册声明有效性的停止令，并且该律师不知道已为此目的提起或威胁任何诉讼；和注册声明，披露包和招股说明书及其每项修订或补充（其中包含或以引用方式并入的财务报表、支持性附表、脚注和其他财务、会计和统计信息除外，此类法律顾问无需发表意见）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求；
本协议已由公司正式授权、签署和交付，假设您适当授权、签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须符合以下条件适用的破产、重组、资不抵债、延期偿付、欺诈性转让或其他影响现在或以后生效的债权人权利的类似法律，以及可能限制具体执行补救措施的权利的公平原则，除非本协议中包含的赔偿和分摊条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，并进一步受12 U.S.C. 1818（b）（6）（D）（或任何后续法规）和任何现在或以后有效的银行监管权力以及公共政策原则的应用；
没有同意、批准、授权、命令或资格，根据纽约州法律或美利坚合众国任何联邦法律，根据我们的经验通常适用于与本协议所设想类型的交易有关的一般商业公司的任何政府机构或机构，公司签署、交付和履行其在本协议、指定证书和存款协议项下的各自义务需要指定证书和存款协议，或特拉华州一般公司法，除非联邦或州证券法或蓝天法可能要求我们对此不发表意见；
优先股的股份已获得正式授权，并且在按照本协议规定支付时，将有效发行、缴足且不可评估；
（x）存托股份已被正式授权发行和出售，当根据本协议发行和交付付款时，存托股份将有效发行，并在优先股根据存托凭证存入存托人后协议，存托人适当签署存托协议和存托凭证，将有权享有以下权利，以及
存款协议的好处；为授权、发行和出售存托股份而需要采取的所有公司行动均已有效且充分地采取，存托股份代表优先股的合法和有效权益；
优先股或存托股份的发行和出售，或存托协议中拟进行或拟进行的任何其他交易的完成以及本协议或其条款的履行均不会与、导致违反，或构成（1）公司重述的公司注册证书或章程项下的违约，每一项均已修订，（2）本公司或主要附属银行作为一方或受其约束的任何契约或其他重要协议或文书的条款，以引用方式提交或纳入作为注册声明的附件，或（3）任何命令，该律师所知的适用于本公司或对本公司或主要附属银行具有管辖权的任何美国法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的主要附属银行的法律或法规；和
存款协议已由本公司正式授权、签署和交付，并假设其他各方适当授权、签署和交付，构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据其对本公司强制执行。条款，受适用的破产、重组、破产、延期偿付、欺诈性转让或其他影响债权人现在或以后生效的权利的类似法律，以及可能限制特定执行补救措施的权利的公平原则，并进一步受12 U.S.C. 1818（b）（6）（D）（或任何后续法规）和任何现在或以后有效的银行监管权力以及公共政策原则的应用。
在提出这样的意见时， 但没有与此相关的意见， 该律师还应声明， 尽管它对注册声明的部分内容不发表意见， 披露包， 或招股说明书， 包括通过引用并入其中的任何文件， 包括财务报表， 支持声明， 脚注和其他财务， 披露包或招股说明书中有关美国以外国家或司法管辖区的证券和其他商业法律的会计和统计信息或声明， 并且它没有独立验证， 不传递也不承担任何责任， 准确性， 注册声明中包含的声明的完整性或公平性， 披露包， 或招股说明书或其任何修订或补充（上述（v）中所述的除外）， 没有任何事情引起其注意，使其相信注册声明的此类剩余部分或其任何修订， 就发行股份而言， 自生效之日起， 截至初始销售时间或该意见发表之日， 包含或包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，或者， 除上述有关财务报表的规定外， 支持声明， 脚注和其他财务， 会计和统计信息， 披露包， 就发行股份而言， 作为一个整体， 截至初始销售时间， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导， 或者招股说明书， 自其发表之日起或经修订或补充之日起， 就其相关而言，
股份的发行，包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略或省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，不具有误导性。此类法律顾问也无需传递或承担任何责任来确定每个披露包中包含的任何信息是否或何时传达给存托股份的任何购买者。就本段而言，“生效时间”是指（i）注册声明最初生效的日期和（A）最近生效后的修订（如果有）生效的日期，以较晚者为准（b）向委员会提交公司最近的10-K表格年度报告的日期。
在提供此类意见时，此类律师可依赖（A）涉及适用纽约州和北卡罗来纳州以外的任何司法管辖区的法律、美利坚合众国联邦法律的事项，或特拉华州的一般公司法，在该意见中认为适当和指定的范围内，根据承销商的法律顾问的意见，或根据其他被认为可靠且令承销商的法律顾问满意的信誉良好的法律顾问的意见；（b）关于事实问题，在认为适当的范围内，本公司及其附属公司负责人员及公职人员的证明书。
（c）代表应已从承销商的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期的关于股份发行和销售的意见或意见、注册声明、披露包和招股说明书以及代表可能合理要求的任何其他相关事项，并且公司应向这些律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递此类事项。
（d）公司应向代表提供一份由任何董事总经理、任何董事、任何高级或其他副总裁或财务主管或公司任何其他授权官员签署的公司证书，日期为截止日期，大意是该证书的签署人已仔细检查了注册声明、披露包和招股说明书以及本协议，并且他或她不知道：
（i）本协议第1节中包含的公司陈述和保证不真实和正确，与在截止日期和截止日期明确作出的具有相同效力和效果并且本公司在截止日期或之前尚未履行或遵守所有协议并满足其在本协议项下将履行或满足的所有条件；
委员会已发出任何暂停注册声明有效性的停止令，或为此目的提起或威胁任何诉讼；
自披露包和招股说明书中包含的最新财务报表之日起，状况（财务或其他）、收益、本公司及其子公司的业务或财产，作为一个整体，
是否由日常业务过程中的交易产生，除非披露包和招股说明书中规定或预期；和
任何限制或禁止发行或交付股份的诉讼或程序未决，或以任何方式影响股份的有效性。
（e）在本协议日期和截止日期，代表应收到普华永道会计师事务所的信函，日期为本协议日期或截止日期（如适用），其形式和内容令代表满意，包含通常包含在会计师发给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息，这些信息涉及财务报表和财务信息，并通过引用纳入注册声明和招股说明书。
（f）在注册声明、披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，不得有（i）本第6节（e）段中提及的一封或多封信中规定的任何变化或减少，或任何变化，或任何涉及潜在变化的发展，或影响条件（财务或其他）、收入、本公司及其子公司的业务或财产，在本（f）段（i）或项中提及的任何情况下，根据代表的判断，其影响是，如此重要和不利，以至于按照注册声明、披露包和招股说明书的预期进行发售或交付股份是不切实际或不明智的。
（g）在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
（h）在本协议之日或之后和截止日期之前，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司债务证券的评级未发生下调，正如委员会为《交易法》第3（a）（62）条的目的所定义的那样，并且任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，并可能产生负面影响，其评级本公司的任何债务证券。
（i）代表应在截止日期收到保管人的证明。
（j）存款协议应以代表合理满意的形式得到正式授权、签署和交付。
（k）代表不应注意到任何事实会导致代表相信披露包，截至初始销售时间，或招股说明书，在被要求交付给购买者时存托股份，包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据交付时存在的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性。
如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和规定的所有重大方面均未得到满足，或者，如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质方面在所有重大方面都不能令代表及其律师合理满意，则本协议和承销商在本协议项下的所有义务可在以下时间取消，或在代表截止日期之前的任何时间。此类取消的通知应以书面形式或通过电话或传真书面确认的方式发送给本公司。
如果在截止日期或之前不满足上述任何条件，本协议应在该日期终止，本协议各方不再因本协议而承担任何责任（本协议规定的公司与费用有关的责任除外）并且在此类终止之前或与之相关的任何责任除外），前提是代表代表承销商可自行决定放弃任何上述条件或其任何部分。
7 .费用支付. .公司将支付因履行本协议项下的义务而产生的所有费用， 包括（i）准备工作， 印刷， 交付给承销商并提交注册声明， 任何发行人免费写作招股说明书， 初步招股说明书和最初提交的招股说明书及其每项修订或补充， 本协议的复制， 准备工作， 向承销商发行和交付存托股份证书， 包括资本税， 印花税和转让税， 如果有的话， 在向承销商发行任何股份或出售存托股份时支付， 股份的任何转让代理人或受托人的费用和开支， 以及任何此类股份转让代理人或受托人的律师费用和开支， （v）公司法律顾问和会计师的费用和支出， 根据第5（e）条的规定，根据国家证券法对股份的资格， 包括申请费以及与此相关和与准备任何蓝天调查有关的承销商律师的合理费用和支出， 印刷并向承销商交付任何蓝天调查的副本， FINRA的费用， 评级机构就存托股份评级收取的任何费用， （x）任何存托人及其任何代名人与存托股份有关的费用和开支。，
如果由于本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足或由于任何拒绝，本协议规定的存托股份的销售未完成，除任何承销商违约外，公司无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，本公司将应要求分别补偿承销商因拟购买和出售存托股份而产生的所有自付费用（包括合理费用和律师支出）。
8 .赔偿和贡献. .
（a）本公司同意就发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，对每个包销商和控制《证券法》和《交易法》所指的任何包销商的每个人（如有）进行赔偿并使之免受伤害，该承销商或该控制人可能遭受的损失，就该损失而言，
宣称， 损害， 责任或费用（或如下所述的与之相关的行动）源于或基于（i）注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述， 或其任何修订， 包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息， 或遗漏或据称遗漏了需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；披露包中包含的对重要事实的任何不真实陈述或声称的不真实陈述或招股说明书（或其任何修订或补充）， 或遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导， 并补偿每个承销商和每个此类控制人的任何和所有费用（包括美国银行证券选择的律师的费用和支出， Inc.），因为此类费用是由该承销商或该控制人因调查而合理产生的， 防守， 定居， 妥协或支付任何此类损失， 宣称， 损害， 责任， 费用或行动；假如， 然而， 上述赔偿协议不适用于任何损失， 宣称， 损害， 责任或费用， 但仅限于， 因依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏引起或基于此。本第8（a）条规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。，
（b）各承销商同意， 单独而不是共同， 赔偿并使公司免受损害， 其每位董事， 签署注册声明的每位官员和每个人， 如果有的话， 在证券法或交易法所指的范围内控制公司， 反对任何损失， 宣称， 损害， 责任或费用， 发生时， 本公司， 或任何此类董事， 官员或控制人可能成为主体， 就此类损失而言， 宣称， 损害， 责任或费用（或如下所述的与之相关的行动）源于或基于（i）注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述， 或其任何修订， 或遗漏或据称遗漏了需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；基本招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述， 初步招股说明书， 或招股说明书（或其任何修订或补充）， 或遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导， 在每种情况下， 并且仅在一定程度上， 在注册声明中作出该等不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏， 基本招股说明书， 初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）， 依赖并符合承销商信息；并偿还本公司， 或任何此类董事， 公司合理产生的任何法律和其他费用的高级职员或控制人， 或任何此类董事， 与调查有关的官员或控制人， 防守， 定居， 妥协或支付任何此类损失， 宣称， 损害， 责任， 费用或行动。公司特此承认，承销商向公司提供的唯一信息明确用于注册声明， 披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）是承销商的名称， 与让步和重新分配有关的判决， 第六段第三句和第七段的陈述， 初步招股说明书第八、十二段， 以及相应的陈述，
招股说明书，均在初步招股说明书和招股说明书中的“承销（利益冲突）”标题下。本第8（b）条规定的赔偿协议应是每个承销商可能承担的任何责任的补充。
（c）在受偿方根据第8条收到开始任何诉讼的通知后，立即， 该受偿方将， 如果根据本第8条向赔偿方提出索赔， 以书面形式通知赔偿方其开始；但未通知赔偿方（i）不会免除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非并在其未获悉此类行动的范围内并且这种失败导致赔偿方丧失实质性权利和抗辩，并且不会， 在任何情况下， 免除赔偿方除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何责任。如果对任何受偿方提起任何此类诉讼，并且该受偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿， 赔偿方将有权参与， 和， 在它应选择的范围内， 与所有其他类似通知的赔偿方共同， 在收到受偿方的上述通知后，立即向受偿方发出书面通知， 与该受偿方满意的律师一起为其辩护；假如， 然而， 那如果任何此类诉讼中的被告同时包括受偿方和赔偿方，则受偿方应合理得出结论，赔偿方与受偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场可能会发生冲突，或它和/或其他受偿方可能有不同于或附加于赔偿方可用的法律抗辩， 受偿方应有权选择单独的律师来承担此类法律辩护，并以其他方式代表受偿方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方通知该受赔偿方该赔偿方选择承担该诉讼的辩护并获得受赔偿方律师的批准后， 根据本第8条，赔偿方将不对此类受赔偿方承担责任对于该受偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，除非（i）受偿方应根据上句的但书（理解为， 然而， 赔偿方不承担一名以上独立律师（代表批准的当地律师除外）的费用， 代表作为此类诉讼当事方的受偿方）或赔偿方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受偿方满意的律师代表受偿方， 在每种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担。，
（d）根据本第8条的规定，赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经此类同意和解或对原告作出最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受偿方事先书面同意，任何赔偿方不得在任何未决或威胁的诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决，任何受偿方是或可能是其中一方的诉讼或程序，并且该受偿方已经或可能已经根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意（i）包括无条件的
免除此类受偿方对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任，并且不包括关于或承认过失、过失或未能采取行动的声明，由或代表任何受偿方。
（e）如果第8（a）至（d）条规定的赔偿由于任何原因无法或不足以使受偿方在任何损失方面免受伤害， 索赔， 损害， 其中提及的负债或费用， 则每一赔偿方应分摊该受赔偿方已支付或应付的总金额， 发生时， 由于任何损失， 索赔， 损害， 其中提及的负债或费用（i）以适当的比例反映公司获得的相对利益， 一方面， 和承销商， 另一方面， 根据本协议发行股份，或如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配， 以适当的比例不仅反映上述第（i）条所述的相对利益，而且反映公司的相对过失， 一方面， 和承销商， 另一方面， 与导致此类损失的陈述或遗漏有关， 索赔， 损害， 负债或费用， 以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的相对利益， 一方面， 和承销商， 另一方面， 与根据本协议发行股份有关的，应视为与公司收到的根据本协议发行股份所得款项净额总额（扣除费用前）的比例相同， 以及承销商收到的总承销折扣， 在每种情况下，如招股说明书封面所述， 承担该封面规定的股份首次公开发售总价。公司的相对过错， 一方面， 和承销商， 另一方面， 应参考， 除其他外， 任何此类对重大事实或遗漏的不真实或据称不真实的陈述或声称的遗漏陈述重大事实或任何此类不准确或据称不准确的陈述或保证是否与公司提供的信息有关， 一方面， 或承销商， 另一方面， 以及双方的相对意图， 知识， 获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。，
一方因上述损失、索赔、损害、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括，但受第8（c）条规定的限制，该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用或开支。如果根据第8节提出分摊索赔，则第8（c）节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；假如,,然而对于已根据第8（c）条为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知。公司和承销商同意，如果根据本第8（e）条的出资按比例分配（即使是如果承销商为此目的被视为一个实体）或通过未考虑本第8（e）条中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法。
尽管有本第8（e）条的规定，任何承销商的出资额均不得超过该承销商就其承销的股份获得的承销折扣。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权
来自没有犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的贡献。承销商根据本第8（e）条承担的出资义务有几个， 而不是联合， 与附表II中其名称相对的各自承保承诺成比例。就本第8（e）条而言， 每个人， 如果有的话， 控制《证券法》和《交易法》所指的承销商的，与该承销商享有相同的出资权， 及本公司每位董事， 签署注册声明的公司的每位高级职员和每个人， 如果有的话， 《证券法》和《交易法》所指的控制本公司的人，享有与本公司相同的出资权。任何有权获得捐款的一方将， 在收到开始任何行动的通知后，立即， 针对该方的诉讼或程序，可根据本款（e）向另一方或多方提出分摊索赔， 通知可向其寻求捐助的一方或多方， 如前款所述。然而， 未通知该方或多方不应免除可能被要求提供捐助的一方或多方在本协议项下或本（e）款以外的任何其他义务。，
9 .承销商违约. .如果任何一名或多名承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议项下同意购买的任何股份，并且此类未能购买将构成其或他们在本协议项下义务的违约， 其余承销商有义务分别承担并支付对于（按本协议附表二中其名称对面所列股份数量占所有其余承销商名称对面所列股份总数的相应比例）违约承销商同意但未能购买的股份购买；假如， 然而， 如果违约承销商同意但未能购买的股份总额超过本协议附表二规定的股份总额的10%， 其余承销商有权购买所有， 但没有任何义务购买任何， 的股份， 如果该等非违约承销商未购买所有股份， 本协议将终止，不对任何未违约的承销商或公司承担任何责任。如果本第9条规定的任何承销商违约， 截止日期应推迟该期间， 不超过7天， 代表应确定注册声明中所需的更改， 披露包， 初步招股说明书和招股说明书或任何其他文件或安排可能会生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约的承销商的责任， 如果有的话， 向公司和任何未违约的承销商赔偿因其在本协议项下的违约而造成的损失。，
10 .终止. .本协议应由代表全权酌情决定终止，在交付和支付股份之前向公司发出通知，如果在该时间之前（i）纽约证券交易所的证券交易普遍暂停或受到限制，或者该交易所已确定最低价格，联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，已发生任何敌对行动或其他灾难或危机（在美国或其他地方）的爆发或实质性升级，其对美国金融市场的影响足以使其在判断中代表的，推销股票不切实际。
11 .生存的陈述和赔偿. .本协议中规定或根据本协议作出的公司或其高级职员和承销商的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将继续完全有效，无论由或代表任何承销商或公司或本协议第8节中提及的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查，均将在股份交付和付款后继续有效。本协议第7条和第8条以及本第11条的规定在本协议终止或取消后继续有效。
12 .通知. .本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，将按照本协议附表I中指定的地址邮寄、递送或电传并确认给他们，并抄送至：Davis Polk & Wardwell LLP，列克星敦大道450号，纽约，纽约10017，收件人：Christopher S. Schell，或者如果发送给公司，将通过邮寄、递送或电传向其确认，地址为美国银行公司，公司财务—全球资金交易管理，美国银行企业中心，NC1-007-06-11,100 North Tryon Street，Charlotte，北卡罗来纳州28255，并抄送：美国银行公司法律部，NC1-027-18-05,214 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255，收件人：总法律顾问；和McGuireWoods LLP，201 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Richard W. Viola。
13 .继任者. .本协议将符合本协议双方及其各自的继任者以及本协议第8节中提及的高级职员、董事和控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14 .无信托责任；协议完成. .
（a）公司承认并同意：（i）根据本协议买卖股份， 包括确定股份的公开发售价格以及任何相关的折扣和佣金， 是公司之间的公平商业交易， 一方面， 和几家承销商， 另一方面， 并且本公司有能力评估和理解并理解和接受这些条款， 本协议拟进行的交易的风险和条件；就本协议拟定的每笔交易以及导致此类交易的过程而言，每个承销商现在并且一直仅作为委托人行事，而不是财务顾问， 本公司的代理人或受托人， 或其附属公司， 股东， 债权人或雇员或任何其他方；没有承销商已经或将承担咨询， 就本协议项下拟进行的任何交易或导致交易的过程承担有利于公司的代理或受托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议）除本协议明确规定的义务外，承销商对本协议拟进行的发行不承担任何义务；若干承销商及其各自的附属公司可能从事涉及利益的广泛交易与公司的利益不同，并且几位承销商没有义务根据任何咨询披露任何此类利益， 代理或信托关系；（v）承销商未提供任何法律、 会计， 监管或税务建议，
本公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
（b）本协议取代本公司与若干承销商或其中任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对几家承销商提出的任何索赔。
15 .适用法律. .本协议将受纽约州内部法律管辖并据其解释，但不适用法律冲突原则。
16 .承认美国特别决议制度. .
（a）如果作为涵盖实体的任何一方受到美国特别决议制度下的程序的约束，该方对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，如果本协议以及任何此类利益和义务，受美国或美国某州的法律管辖。
（b）如果作为涵盖实体的任何一方或该方的任何BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，本协议项下可对该方行使的违约权的行使范围不得超过该违约权在美国特别决议制度下可行使的程度如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。尽管有以下第17条的规定，本第16条的要求仍适用。
17 .对行使与附属破产程序相关的某些权利的限制. .
（a）尽管本协议或任何其他协议有任何相反的规定，但须遵守第16条的要求，本协议的任何一方均不得对作为本协议涵盖实体的一方行使任何违约权，该一方与该方的BHC法案附属机构直接或间接相关，该附属机构将受到破产程序的约束，除非根据12 C.F.R.的债权人保护条款允许行使此类违约权。25 2.84,12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 38 2.4，如适用。
（b）在作为涵盖实体的一方的BHC法案附属公司进入破产程序后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该涵盖实体行使任何违约权利，寻求行使违约权的一方应承担举证责任，以明确且令人信服的证据证明本协议允许行使该违约权。
（c）定义。就上述第16节和本第17节而言，以下定义将适用：
“BHC法案附属机构一方的”是指该方的“附属公司”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义和解释）；
“涵盖实体"指以下任何一项：
（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. 25 2.82（b）；
“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. 47.3（b）；或者
在12 C.F.R.382.2（b）中定义和解释的“涵盖的FSI”；
“默认权"具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. 25 2.81、47.2或382.1（如适用）；
“破产程序"指接管、破产、清算、决议或类似程序；
“美国特别决议制度"指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
18 .欧洲经济区救助的合同承认. .
尽管本协议的任何其他条款或任何欧盟BRRD方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的欧盟BRRD责任可能受相关欧盟决议机构行使欧盟保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
| （一个） | 相关欧盟决议机构就本协议项下每个欧盟BRRD方对公司的任何欧盟BRRD责任行使欧盟保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何情况，或其某种组合：（i）减少全部或部分欧盟BRRD责任或未偿还的应付金额；将全部或部分欧盟BRRD责任转换为股份，相关欧盟BRRD方或其他人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或义务）；取消欧盟BRRD责任；和/或任何利益的修改或变更（如适用），任何付款的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；和 |
| （乙） | 本协议条款的变更，因为它们与欧盟BRRD缔约方的任何欧盟BRRD责任有关，在相关欧盟决议机构认为必要的情况下，以使相关欧盟决议机构行使欧盟纾困权生效。 |
就本第18条而言，
“欧盟保释立法”是指与已实施或在任何时间实施欧盟BRRD的欧洲经济区成员国有关的欧盟保释中所述的相关实施法律、法规、规则或要求-不时的立法时间表。
“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时在https://www.lma.eu.com/documents-指南/EU-Bail-Legislation-Schedule（或任何此类后续网页）。
“欧盟纾困权”是指与相关欧盟纾困立法相关的任何欧盟减记和转换权力。
“EU BRRD”是指经修订的2014/59/EU指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。
“欧盟BRRD责任”是指在适用的欧盟保释立法中可以行使相关欧盟减记和转换权力的责任。
“欧盟BRRD方”是指受欧盟保释权约束的任何初始购买者。
“欧盟减记和转换权力”具有欧盟救助立法附表中赋予的含义。
“相关欧盟决议机构”是指有能力对相关欧盟BRRD方行使任何保释权的决议机构。
19 .英国保释的合同承认. .
尽管本协议的任何其他条款或任何英国BRRD方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受，根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国处置机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
| （C） | 相关英国处置当局就本协议项下每个英国BRRD方对公司的任何英国救助责任行使英国纾困权的影响，（但不限于）可能包括并导致任何下列，或其某种组合：（i）减少全部或部分英国纾困责任或到期未偿金额；将全部或部分英国纾困责任转换为股份、其他 |
| 相关英国BRRD方或其他人的证券或其他义务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或义务）；取消英国保释责任；和/或任何利益的修改或变更（如适用），任何付款的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；和 |
| （四） | 本协议条款的变更，因为它们与英国BRRD方的任何英国救助责任有关，在相关英国处置机构认为必要的情况下，以使相关英国行使英国救助权力生效决议机构。 |
就本第19条而言，
“英国救助立法”是指2009年英国银行法的第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算除外）、管理或其他破产程序）。
“英国保释责任”是指可以行使英国保释权的责任。
“英国纾困权”是指根据英国纾困法取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的附属机构发行的股份、取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务。
“英国BRRD方”是指受英国保释权约束的任何初始购买者。
20 .对应物和电子签名。
代表本协议一方签署本协议的每个人， 通过如此签署表示并保证他或她已获得正式授权并具有代表该方签署和交付本协议的法律行为能力。本协议可以在任意数量的副本中执行， 每一份都应视为原件。任何一方均可通过签署任何此类副本来签订本协议， 包括通过以下句子中描述的电子签名。一方可以通过传真向另一方交付已签署的协议， 电子邮件（包括任何符合纽约电子签名和记录法（N.Y. State Tech。301- 309 ) , 全球和国家商业中的联邦电子签名法， 州颁布的《统一电子交易法》， 和/或任何其他相关的电子签名法， 在每种情况下不时修订并在适用范围内）或其他传输方法， 双方同意，如此交付的任何对应方均应被视为已正式有效交付，并且对所有目的均有效。每次传真， 扫描， 或影印手写签名， 或电子签名， 应出于所有目的具有相同的，
作为原始手写签名的有效性、法律效力和证据的可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，并且没有义务进行调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并返回随附的副本给我们，因此本函和您的接受即代表本公司与若干承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真实的你， | ||
| 美国银行公司 | ||
| 经过： | /s/卡里姆·卡贾尼 | |
| 名称： | 卡里姆·卡贾尼 | |
| 标题： | 董事 | |
上述协议是
特此确认并接受
截至指定日期
附表一。
| 经过： | 美国银行证券公司 | |
| 经过： | /s/安东尼·阿塞托 | |
| 姓名：安东尼·阿塞托 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
为自己和他人
几家承销商，如果有的话，
在附表二中命名
前述协议。
附表一
承销协议日期为2022年4月19日。
注册声明第333-257399号。
代表：美国银行证券公司
代表地址：美国银行证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，NY 10036
存托股份的名称、购买价格和描述：
标题：2,000，000股存托股份，每股代表1/25第持有6.125%固定利率重置非累积优先股TT系列的股份。
净购买价格（包括资金类型，如果适用）：联邦（同一天）资金或电汇至先前账户的每股存托股份990美元（加上从2022年4月22日至交付之日的应计股息，如果有）由公司指定给代表，或者，如果代表和公司同意，通过认证或官方银行支票或支票。
其他规定：无
截止日期、时间和地点：纽约市时间2022年4月22日上午9：00，McGuireWoods LLP办公室。
信函中应涵盖的其他项目
PricewaterhouseCoopers LLP根据
执行本协议时的第6（e）条：无
I-1
附表二
| 承销商 |
存托股份数量， 代表利益 优先股，待购买 |
|||
| 美国银行证券公司 |
1,730,000 | |||
| 学院证券公司 |
20,000 | |||
| AMERIVET证券公司 |
20,000 | |||
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
20,000 | |||
| 罗伯茨和瑞安投资公司 |
20,000 | |||
| 斯特恩兄弟公司 |
20,000 | |||
| 老虎金融合作伙伴有限责任公司 |
20,000 | |||
| Banco de Sabadell，S.A。 |
6,000 | |||
| BMO资本市场公司 |
6,000 | |||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
6,000 | |||
| 第一资本证券公司 |
6,000 | |||
| CIBC世界市场公司 |
6,000 | |||
| 公民资本市场公司 |
6,000 | |||
| 澳大利亚联邦银行 |
6,000 | |||
| 丹斯克市场公司 |
6,000 | |||
| 亨廷顿证券公司 |
6,000 | |||
| ING金融市场有限责任公司 |
6,000 | |||
| Intesa Sanpaolo S.p.A。 |
6,000 | |||
| 劳埃德证券公司 |
6,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
6,000 | |||
| NABSecurities有限责任公司 |
6,000 | |||
| Natixis证券美洲有限责任公司 |
6,000 | |||
| NatWest市场证券公司 |
6,000 | |||
| 北欧银行总部 |
6,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
6,000 | |||
| 桑坦德投资证券公司 |
6,000 | |||
| SCOTIA CAPITAL INC。 |
6,000 | |||
| SG美洲证券有限责任公司 |
6,000 | |||
| SMBC日兴证券美国公司 |
6,000 | |||
| SVB证券有限责任公司 |
6,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
6,000 | |||
| 信实证券公司 |
6,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
2,000,000 | |||
|
|
|
|||
Ⅱ-1
附表三
发行人免费写作招股说明书
附表IV中规定的最终条款清单
III-1
附表四
IV-1
美国银行公司
优先股，TT系列
$ 2,000,000,000
2,000，000股存托股份，每股代表银行股份的1/25权益
美国公司6.125%固定利率重置非累积优先股，
TT系列
最终条款清单
2022年4月19日
| 发行人： |
美国银行公司 |
| 安全： |
存托股份，每份代表1/25第美国银行公司股份的利息6.125%固定利率重置非累积优先股，TT系列 |
| 预期评级*： |
Baa3（穆迪）/BBB-（标准普尔）/BBB +（惠誉） |
| 大小： |
2,000，000,000美元（每股存托股份1,000美元） |
| 公开发售价格： |
每股存托股份1,000美元 |
| 到期： |
永久的 |
| 交易日期： |
2022年4月19日 |
| 结算日期： |
2022年4月22日（T + 3） |
| 股息率（非累积）： |
从并包括结算日到（但不包括第一个重置日）每年6.125%的固定利率；从并包括第一个重置日期，对于每个重置期，年利率等于截至最近一次重置股息确定日期确定的五年期美国国债利率加上利差。股息率将在每个重置日期重置。 |
| 股息期： |
从并包括预定股息支付日到（但不包括）下一个预定股息支付日的每个季度期间，但初始股息期将从结算日开始并包括结算日。如果股息支付日不是营业日，则不会调整股息期。 |
| 传播： |
323.1个基点 |
| 五年期美国国债利率： |
有关确定五年期美国国债利率的更多信息，包括适用的后备条款，请参阅发行人初步报告中的“优先股说明—股息—股息计算和适用于每个重置期的股息率的确定”4月19日的招股说明书补充，2022年（“初步招股说明书补充”）。 |
| 重置期： |
从并包括重置日期到但不包括下一个重置日期的每个时期。 |
| 首次重置日期： |
2027年4月27日 |
| 重置日期： |
第一个重置日期和每个重置日期在前一个重置日期的五周年；如果任何预定的重置日期不是工作日，则不会调整重置日期。 |
| 重置股息确定日期： |
就任何重置期而言，该重置期第一天前三个营业日的日期。 |
| 股息支付日期： |
从2022年7月27日开始的每年的1月27日、4月27日、7月27日和10月27日，均须遵守以下未经调整的工作日惯例 |
| 天数： |
30 / 360 |
| 工作日： |
纽约/夏洛特 |
| 可选赎回： |
在第一个重置日期或之后的任何股息支付日，以及更早的涉及资本处理事件的某些事件，如初步招股说明书补充中所述并受限制。 |
| 清单： |
没有任何 |
| 牵头经办人及独家账簿管理人： |
美国银行证券公司 |
| 联席经理： |
学院证券公司 |
| AMERIVET证券公司 |
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
| 罗伯茨和瑞安投资公司 |
| 斯特恩兄弟公司 |
| 老虎金融合作伙伴有限责任公司 |
Banco de Sabadell，S.A。
| BMO资本市场公司 |
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
第一资本证券公司
| CIBC世界市场公司 |
公民资本市场公司
澳大利亚联邦银行
丹斯克市场公司
| 亨廷顿证券公司 |
ING金融市场有限责任公司
Intesa Sanpaolo S.p.A。
劳埃德证券公司
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
NABSecurities有限责任公司
| Natixis证券美洲有限责任公司 |
NatWest市场证券公司
北欧银行总部
| PNC资本市场有限责任公司 |
桑坦德投资证券公司
SCOTIA CAPITAL INC。
| SG美洲证券有限责任公司 |
| SMBC日兴证券美国公司 |
SVB证券有限责任公司
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
信实证券公司
| 存托股份的CUSIP/ISIN： |
06055HAB9/US06055HAB96 |
| * | 注意：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时修改或撤销。上述每个安全评级都应独立于任何其他安全评级进行评估。 |
美国银行公司（“发行人”）已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括初步招股说明书补充和日期为2021年8月4日的招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读这些文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过以下方式要求，牵头经办人将安排向您发送招股说明书补充文件和招股说明书
联系美国银行证券公司，免费电话：1-800-294-1322 .您也可以通过以下方式索取副本电子邮寄至FixedIncomeir@bofa.com或dg.prospectus _ requests@bofa.com。
附表五
承销商地址
学院证券公司
2大中央大厦
东45街140号，5楼
纽约，NY 10017
AMERIVET证券公司
美洲大道1155号，14第地板
纽约，纽约10036
班克罗夫特资本有限责任公司
501办公中心大道，套房130
宾夕法尼亚州华盛顿堡19034
罗伯茨和瑞安投资公司
39百老汇，套房1640
纽约，纽约10006
斯特恩兄弟公司
美国大道1270号，724套房
纽约，纽约10020
老虎金融合作伙伴有限责任公司
公园大道410号，12第地板
纽约，纽约10022
Banco de Sabadell，S.A。
Avenida Scar Espl á 37
03007
西班牙阿利坎特
BMO资本市场公司
3时代广场
纽约，纽约10036
纽约梅隆资本市场有限责任公司
格林威治街240号，3W
纽约，纽约10286
第一资本证券公司
公园大道299号
纽约，纽约10171
V-1
CIBC世界市场公司
麦迪逊大道300号，5楼
纽约，纽约10017
公民资本市场公司
州街28号，15楼
马萨诸塞州波士顿02109
澳大利亚联邦银行
达令公园1号楼21层
悉尼苏塞克斯街201号，2000
澳大利亚
丹斯克市场公司。
第五大道575号33楼
纽约，纽约10017
亨廷顿证券公司
222 N. LaSalle Street，12楼
伊利诺伊州芝加哥60601
ING金融市场有限责任公司
美洲大道1133号
纽约，纽约10036
Intesa Sanpaolo S.p.A。
IMI企业与投资银行部
通过曼佐尼，4
20121米兰
意大利
劳埃德证券公司
美洲大道1095号，34楼
纽约，纽约10036
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
NABSecurities有限责任公司
公园大道245号28楼
纽约，纽约10167
Natixis证券美洲有限责任公司
美洲大道1251号，4楼
纽约，NY 10020
V-2
NatWest市场证券公司
600华盛顿大道。
康涅狄格州斯坦福德06901
北欧银行总部
Satamaradankatu 5
FI-00020北欧
芬兰
PNC资本市场有限责任公司
麦迪逊大道340号
纽约，纽约，10173
桑坦德投资证券公司
东53街45号
纽约，纽约10022
SCOTIA CAPITAL INC。
维西街250号，24楼
纽约，纽约10281
SG美洲证券有限责任公司
公园大道245号
纽约，纽约10167
SMBC日兴证券美国公司
公园大道277号
纽约，纽约10172
SVB证券有限责任公司
加利福尼亚街255号，12楼
加利福尼亚州旧金山94111
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号，11楼
纽约，纽约10017
信实证券公司
桃树路3333号NE，11楼
佐治亚州亚特兰大30326
V-2