附件 10（c）

受托人继承协议

本受托人继承协议（本“协议”）自生效日期（下文定义为“生效日期”一词）起，由以下各方（统称“各方”，各自为“一方”）并在各方之间生效：

 

（一）

PNC银行、全国协会、单独（“PNC”）并作为圣胡安皇室信托的受托人（仅以此类身份，“受托人”）；

 

（二）

ARGENT Trust Company，单独（“ARGENT”）并作为圣胡安皇室信托的继任受托人（仅此身份，“继任受托人”）。

简历

A. 圣胡安皇室信托（“信托”）根据自2007年12月12日起生效的圣胡安盆地经修订和重述的版税信托契约（“契约”）持有。本协议中使用的任何未在本协议中另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。

B.《契约》第6.03节规定，“[ t ]受托人可随时以书面通知方式向当时的每一位单位持有人提出辞职，无论是否有理由，均以美国一等邮件方式发出。.。”契约第6.05条规定，“如果受托人已发出其辞职意向通知，则出席或代表出席根据第八条要求召开的会议的单位持有人可指定继任受托人。”

C.受托人先前以一等美国邮件方式向各单位持有人提供本协议所附的由圣胡安皇室信托受托人作为附件 A的有条件辞职意向通知（“辞职通知”）。辞职通知规定，受托人的辞职将于2月15日生效^第，2024年（“生效日期”），并取决于（i）单位持有人委任ARGENT为信托的继任受托人，以及批准为允许ARGENT在单位持有人会议上担任继任受托人而对义齿作出的任何必要修订，但须遵守本协议的条款以及日期为2023年9月6日的特定有条件离职协议（“先前协议”），（ii）满足先前协议中规定的契诺和条件，以及（iii）执行本协议。

D.受托人与ARGENT先前订立先前协议。事先协议设想，将要求单位持有人投票（i）任命ARGENT为信托的继任受托人；（ii）修订义齿第6.02条，以澄清义齿的赔偿条款适用于前受托人；（iii）修订义齿第6.05条，允许继任受托人是一家银行或信托公司，其资本、盈余和未分利润（截至其任命前的最后一个财政年度结束时）至少为15,000，000美元（“单位持有人批准”），在单位持有人特别会议（“原特别会议”）上；原特别会议于2024年1月16日上午10：00 CST休会，于2200 Post Oak Blvd.，Houston，Texas 77056和虚拟通过网络直播（“特别会议”）举行，但须遵守先前协议和本协议的条款。在特别会议上，收到了单位持有人批准书。

E.受托人已表示希望对其作为信托受托人的账户进行司法解决，以彻底解决有关受托人辞职前对信托的管理的所有事项和潜在争议，但愿意放弃其寻求司法审查和解除的权利，以换取义齿第6.02节规定的赔偿（义齿第6.02节的全部内容下文称为“现有赔偿”）。

6.根据辞职通知、事先协议以及特别会议上的单位持有人批准，双方已同意订立本协议。

辞职、接受、同意

因此，为了并考虑到上述和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，双方同意并采取本协议中规定的以下行动。

1.受托人特此辞去信托受托人职务，自生效之日起生效。

2.ARGENT特此接受其作为信托继任受托人的委任，自生效日期起生效。

3.在生效日期后在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于生效日期后十（10）个工作日，PNC同意向继任受托人转移信托账户中持有的除250,000美元准备金（“准备金”）外的所有资金。准备金用于支付（a）受托人在其管理信托过程中发生的、在生效日期之前尚未从信托财产中偿还的费用，包括但不限于受托人就本协议及本协议所述事项发生但尚未向其开单的费用，（b）PNC为履行其在本协议项下的职责而发生的费用，及（c）受托人根据义齿第7.01条及附表2就其作为受托人及作为转让代理人的服务而有权收取的在生效日期前尚未支付予受托人的所有补偿。在支付前一句所指的费用和赔偿后在合理可行的范围内尽快，但不迟于生效日期后六十（60）天，PNC应将储备金的任何剩余部分连同一份会计报表一起交付给继任受托人，该会计报表应显示根据本节从储备金中使用的金额。必要时，继任受托人将管理储备金的权力授予PNC，包括根据本协议和契约的条款支付费用和从储备金获得的补偿。

4.受托人须签立及交付进一步的文书，并须作出继任受托人合理要求的其他事项，以更充分及肯定地将信托产业的所有资产及继任受托人在此承担的所有权利、权力、特权、豁免、弥偿、责任及义务归属及确认予继任受托人。

5.在生效日期后合理可行的情况下，受托人同意尽快交付或安排将其拥有或控制的列于附件 B上的所有文件或数据，以及其拥有或控制的与信托、其资产或其单位持有人有关的任何其他文件或数据交付给继任受托人，为免生疑问，包括2021年10月1日之前期间的文件或数据。双方同意，受托人没有也不应被要求向继任受托人交付任何受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他保护此类文件的适用特权或原则保护的文件。

6.受托人同意放弃其寻求司法审查和解除与信托管理有关的责任的权利。尽管有上述规定，如果任何有管辖权的法院有要求，PNC和受托人保留寻求司法审查和针对以个人公司身份或以信托前受托人身份向其提出的任何索赔进行抗辩的权利。

7.继任受托人确认，根据现有弥偿条款，受托人可能有权获得信托财产的弥偿，并有权获得信托财产的补偿。

8.各缔约方在此同意执行此类其他文书和文件，并给予履行该缔约方在本协议下承担的义务所需的进一步保证；但各缔约方应有机会审查此类文书或文件的条款，以确保这些条款是合理和必要的，以履行其在本协议下和义齿下的义务。

9.各缔约方在此同意，本协议应根据契约和德克萨斯州的法律解释，各方的权利和责任应受契约和德克萨斯州的法律管辖。

10.各缔约方在此同意，本协议连同本协议中提及的其他文件，包括契约、事先协议和离职通知，代表各方就本协议所设想的事项达成的全部协议，并取代它们之间的任何事先谅解。除本协议中提及的内容外，各方之间不存在与本协议所设想的事项相关的口头或书面陈述、协议、安排或谅解，包括义齿、先前协议和离职通知。

11.双方承认并同意，本协议的陈述所包含的所有信息都是真实和正确的，本协议的陈述是可强制执行的。独奏会中的条款与本协议其他条款发生冲突时，由本协议其他条款控制。

12.附于本协议并在本协议各处通篇提述的展品的规定，为所有目的以提述方式并入本协议，而无需在提述展品时在本协议通篇重复提述此类纳入。

13.各缔约方声明并保证本协议已获得正式授权、代表该缔约方执行和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。此外，每一缔约方均声明并同意：（a）在执行本协议之前，该缔约方已阅读本协议，（b）该缔约方已自由和自愿地订立本协议，（c）该缔约方希望受本协议的约束，（d）该缔约方已将本协议的条款、条件和效力充分告知自己，以及（e）该缔约方未依赖任何其他缔约方就本协议的后果提供建议，而是依赖其独立律师的建议。每一缔约方均明确否认该缔约方正在依赖或已经依赖可能已就本协议的主题事项作出的口头或书面的任何通信、承诺、声明、诱导或陈述，而不是本协议中提及的那些，包括义齿、先前协议和辞职通知。各缔约方还同意，在发生与本协议有关的任何争议时，本协议不应仅因该缔约方的律师参与本协议的准备和谈判而被解释为对任何缔约方不利。

14.本协议的所有目的的通知地址如下：

Argent信托公司

c/o Argent Financial Group，Inc。

500 E雷诺驱动器

拉斯顿，洛杉矶71270

阿顿：凯尔·麦克唐纳

邮箱：kmcdonald@argentfinancial.com

附一份副本至：

Holland & Knight LLP

劳斯街1722号，套房1500

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：Amy R. Curtis

邮箱：amy.curtis@hklaw.com

PNC银行，全国协会

2200 Post Oak Blvd.，18楼

德克萨斯州休斯顿77056

阿顿：罗斯·杜尔

邮箱：ross.durr@pnc.com

[签名页如下]

作为证明，双方已于下述日期签署本协议，这些日期可能是多个对应方，可通过传真或其他方式，每一项均应为本协议的正本，但所有这些内容加在一起应构成自生效之日起生效的同一文书。

 

展品b

须交付继任受托人的文件

 

1.	义齿的签立副本，包括其任何修订。

 

2.	转让的已签立副本（定义见义齿），包括对其的任何修订和转让。

 

3.	根据义齿第5.04节交付给单位持有人的最新报告副本。

 

4.	单位持有人的准确名单，包括证书详情和所有“停止转让”以及此类“停止转让”的原因（或者，如果有相当数量的登记单位持有人，则显示此类单位持有人身份的计算机磁带），如果有。

 

5.	自2021年10月1日开始的期间，受托人向所有单位持有人发送的任何通知的副本，直至生效日期。

 

6.	2021年10月1日开始期间的信托账户报表（资产&交易），至生效之日止。

 

7.	与自2021年10月1日开始的期间信托的经审计和未经审计的财务报表有关的记录，直至生效日期。

 

8.	与2021年10月1日开始期间的信托储备报告有关的记录，直至生效日期。

 

9.	与信托有关的诉讼有关的记录，自2021年10月1日开始，直至生效日期。

 

10.	自2021年10月1日起至生效日期止期间，与根据转易事项付款有关的记录和通讯，以及与此有关的争议、审计或相关通讯。

 

11.	与2021年10月1日开始的期间向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交的文件和通信有关的记录，直至生效日期。

 

12.	尽管有上述文件的全面清单，但受托人没有也不应被要求向继任受托人交付任何受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他保护此类文件的适用特权或原则保护的文件。