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第333-273353号注册声明
 333-273353-01

野村美国金融有限责任公司 $9,098,000 2028年到期可赎回或有息票指数挂钩票据 担保 野村控股株式会社

到期付款：您将在到期时就您的票据支付的金额，如果它们尚未被我们赎回，除了最终的息票，如果有，则基于底层回报最低的表现。你可能会失去对票据的全部投资。

息票支付：若各标的在相关息票观察日的收盘水平大于或等于其息票触发水平，则票据将在某个息票支付日支付或有个月的息票。

公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可以选择在2026年8月26日开始的任何息票支付日赎回您的票据。

您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括Nomura America Finance，LLC和野村控股株式会社的信用风险，请参看PS-10页。

*可按随附的产品说明书补充说明进行调整

投资这些票据涉及重大风险，包括Nomura America Finance，LLC和野村控股株式会社的信用风险。您在投资票据前，应仔细考虑本定价补充文件PS-9页开始的“选定风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定）为每1000美元面值992.00美元，低于原始发行价格。

票据的交付将于原定发行日在付款的情况下进行。

这些票据将是野村美国金融有限责任公司的无担保债务。Nomura America Finance，LLC不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

⁽¹⁾见“补充分配方案”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

高盛 Sachs & Co. LLC

2026年5月26日

*可按随附的产品说明书补充说明进行调整

上述发行价格、承销折扣和所得款项净额与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

Nomura America Finance，LLC可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，Nomura Securities International，Inc.或Nomura America Finance，LLC的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据中的做市交易中使用本招股说明书。除非Nomura America Finance，LLC或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

票据的补充条款

就本定价补充所提供的票据而言，凡提及随附产品说明书补充所使用的以下各术语，均视为提及本定价补充所使用的相应术语，如下表所示：

市场扰乱事件

以下描述取代了随附产品招募说明书补充中“票据一般条款——市场扰乱事件——由指数构成的参考资产”中的市场扰乱事件披露：

以下任何一项都将是与任何基础相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除与票据相关的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联公司进行套期保值的更多信息，请参阅随附产品招股说明书补充文件中的“收益用途和套期保值”。

以下事件将不是与任何基础相关的市场扰乱事件：

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）在息票观察日基础证券的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）在确定日表现最差的基础证券的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，而并非旨在预测基础证券的收盘水平。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日或提前赎回日期。如果您在规定的到期日或提前赎回日期（视情况而定）之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的Nomura America Finance，LLC的信誉以及作为担保人的野村控股株式会社的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

基于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现、任何票息观察日的实际标的水平，以及每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平关系不大。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

假设息票支付

下面的例子显示了假设的息票（如果有的话），如果每个基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所示的其初始基础证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

情景1中，各标的的假设收盘水平在各假设个券观察日相对于初始标的水平均有增减。在每个标的的假设收盘水平大于或等于其票息触发水平的与票息观察日相关的票息支付日，您将收到一笔票息支付。然而，在与票息观察日相关的票息支付日，至少有一个标的的假设收盘水平低于其票息触发水平时，您将不会收到票息支付。

场景2

在情景2中，每个假设的息票观察日，每个标的的假设收盘水平相对于初始标的水平有上升或下降。但是，您将不会在任何一个付息日收到票息支付，因为在每种情况下，至少一个标的在相关票息观察日的假设收盘水平低于其票息触发水平。你在笔记上赚到的总回报将不到零。

场景3

在情形3中，至少一个标的的假设收盘水平在前两个假设票息观察日均低于其票息触发水平，但在第三个假设票息观察日均增加至高于其初始标的水平。此外，我们还就第三个假设息票支付日（也是我们可以行使该权利的第一个假设日期）的赎回行使我们的提前赎回权。因此，在第三个息票支付日（兑付日），除息票支付外，每1,000美元面值的票据，您将收到一笔金额为1,000美元的现金。

假设到期付款

如果票据未被赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于在确定日表现最差的标的的表现，如下表所示。下表假设票据未被赎回，且不包括最终息票（如有）。如果表现最差的标的的最终标的水平低于其票息触发水平，则到期时将不会向您支付最终的票息。

下表左栏中的水平代表表现最差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现最差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现最差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现最差的基础资产的相应假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

*不包括最终的息票

选定的风险因素

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金的返还，你可能会损失全部票面金额。

这些票据不保证任何本金的返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何基础证券的最终基础水平低于其触发缓冲水平，我们将不会向您支付票据面值的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于票面金额，并且表现最差的标的的最终基础水平低于其初始基础水平的每1%，您将损失票据面值的1%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。

尽管表现最差的底层证券的水平只发生了很小的变化，但您的票据的回报可能会发生显着变化。

如果贵公司的票据未被我们赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其触发缓冲水平，则贵公司收到的票据将低于票面金额，您可能会损失全部或大部分票据投资。这意味着，虽然表现最差的基础证券的最终基础证券水平降至其触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但表现最差的基础证券的最终基础证券水平降至低于其触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管表现最差的基础证券的水平仅有微小变化。

票据的应付金额不与票息观察日（包括确定日）以外的任何时间的标的水平挂钩。

票据的支付将基于每个标的在票息观察日（包括确定日）的收盘水平，但可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使表现最差的基础证券的水平在票据期限内高于或等于其息票触发水平（不是在息票观察日）但随后在息票观察日下降至低于其息票触发水平的水平，或有息票将不会在相关的月度期间内支付。同样，如果不赎回票据，即使表现最差的基础资产的水平在票据期限内高于或等于其触发缓冲水平，而不是在确定日，但随后在确定日下降到低于其触发缓冲水平的水平，到期付款将比如果到期付款与此种下降之前表现最差的基础资产的水平挂钩本应更少，甚至可能显着更少。尽管在到期日或票据期限内其他时间表现最差的标的的实际水平可能高于其在票息观察日的水平，但是否会支付每份或有票息以及到期是否支付将完全基于在适用的票息观察日表现最差的标的的收盘水平。

您可能不会收到任何或有优惠券。

我们不一定会对票据进行定期息票支付。如果任何标的在一个票息观察日的收盘水平低于其票息触发水平，我们将不向您支付适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何标的的收盘水平均低于其票息触发水平，我们将不会在该票据的期限内向您支付任何或有票息，您也不会获得正收益。通常，这种不支付或有息票的情况恰逢票据本金损失风险较大的时期。

您对票据的回报仅限于票面金额加上或有息票（如果有的话），无论任何标的的水平有任何升值。

您将不参与任何升值的底层。除了在到期或提前赎回之前收到的任何或有息票付款外，在到期或提前赎回时，对于每1,000美元的面值金额，如果相关息票观察日表现最差的基础证券的收盘水平等于或高于其息票触发水平，则您将收到1,000美元加上最终的或有息票，无论任何基础证券的水平是否有任何升值，这可能是重大的。因此，票据的收益可能大大低于证券的收益，证券的收益与票据期限内任何基础资产的表现直接相关。

我们可以选择赎回您的票据。

在自2026年8月26日开始至2028年4月26日结束的每个息票支付日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。因为这个赎回选择，你的票据的期限可能会减少。

票据可在到期日之前赎回。

如果票据被提前赎回，您可能收到或有息票付款的持有期可能会大幅减少。更有可能的是，如果我们预计或有

息票支付很可能在票据期限内的大部分或全部息票支付日期支付，从而导致票据的回报高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的美国发行的其他工具应支付的利息。无法保证，如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

票息不反映标的在行权日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日的实际表现。

每个付息日的票息不同于、且可能小于根据行权日与任一票息观察日或两个票息观察日之间的标的收盘水平的百分比差异确定的票息。据此，票据上的票息（如有的话）可能低于您在另一种与支付票息的基础证券挂钩的工具上可能获得的回报，该工具基于基础证券在行权日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付票息。

由于票据与多个标的的表现挂钩，你将充分暴露于每个标的水平波动的风险。

由于票据与不止一个标的的表现挂钩，因此票据将与每个标的的个别表现挂钩。因为这类票据不与一个篮子挂钩，在这个篮子中，风险在一个篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临每个底层证券水平波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的总体表现。因此，任何篮子组成部分的贬值都可以通过另一篮子组成部分的升值而减轻。然而，在票据与不止一个基础的表现挂钩的情况下，每个基础的个别表现将不会合并计算您的回报，任何基础的贬值不会因其他基础的升值而减轻。相反，你的回报将取决于表现最差的底层证券。

由于票据与表现最差的基础证券的表现挂钩，与仅与一个基础证券挂钩的票据相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。

如果您投资于此类票据，而不是与仅与一种基础证券的表现挂钩的基本相似的证券，则您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多个基础证券，与票据仅与一个基础证券挂钩的情况相比，其中一个基础证券的水平更有可能在一个息票观察日低于其息票触发水平或在确定日低于其触发缓冲水平。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票支付，并在您的投资上遭受重大损失。

较高的或有票面利率或较低的障碍水平通常与预期波动性更大的基础证券相关，因此可以表明更大的损失风险。

“波动性”是指一个底层的水平变化的频率和幅度。相对于行权日的标的资产的预期波动越大，截至行权日，标的资产水平可能在息票观察日收低于其息票触发水平或在确定日低于其触发缓冲水平的预期就越高，这表明不支付或有息票或票据损失的预期风险更高。这种更大的预期风险通常将反映在比我们类似期限的常规债务证券的应付收益率更高的或有票面利率上，或者以比与截至行使日预期波动性较低的基础证券的表现挂钩的类似证券更优惠的条件（例如更低的触发缓冲水平、更低的票面触发水平或更高的或有票面利率）。因此，您应该了解，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的触发缓冲水平并不一定表明票据在到期时偿还本金的可能性更大。任何标的的波动性都可能在票据期限内发生重大变化。您的票据的任何基础水平可能会大幅下跌，这可能会导致本金的重大损失。你应该愿意接受底层的下行市场风险和到期损失部分或全部本金的可能性，并且不收取任何或有息票。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信誉看法的负面变化的不利影响。

通过购买这些票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，我们向您支付我们在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在你购买票据后变得或被认为变得不那么有信用，你应该预计票据在二级市场的价值会下降，可能会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考我们关联公司的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照我们关联公司的定价模式确定的。在交易日期后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时间买入或卖出您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

正如本定价补充文件封面所披露的那样，在估计贵公司票据截至交易日设定条款时的价值时，我们关联公司的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们在关联公司定价模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与我们参考我们的关联公司的定价模型确定的截至交易日期您的票据条款确定时的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差或其他市场参与者使用的假设。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就他们同意对贵公司票据的义务进行对冲而支付给我们的金额之间的估计差异。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的承销折扣除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购您的票据，您收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原定发行日期后保持不变，我们可能在二级市场初步买入或卖出票据的价格（如有），以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有），可能会在预期于原定发行日期后约1个月的临时期间内超过交易日的估计价值。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们将根据多项因素，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议，作出该等酌情选择并确定该临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。

因为野村是一家控股公司，你就野村对票据的担保收取付款的权利从属于野村其他子公司的负债。

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受到可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规的约束。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到法律法规的约束，包括监管资本要求，授权监管机构阻止或减少资金流向母公司控股公司，或者在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村证券有限公司、野村证券国际有限公司、野村证券国际有限公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司——野村的主要经纪自营商子公司——受到监管资本要求的限制，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

你必须依靠自己对与底层挂钩的投资的优点进行评估。

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已经就预期的标的变动发表了看法，未来可能会这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，在与基础证券相关的市场进行交易的其他专业人士，可能在任何时候都会与那些有明显不同的观点

野村或其关联公司。基于这些原因，我们鼓励贵国从多个来源获得有关基础机构的信息，并且贵国不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报。

贵公司票据应付的任何或有息票可能代表的回报低于未与基础挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率。因此，除非您在到期日收到的现金结算金额大大超过您为票据支付的金额，否则您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非底层挂钩债务证券所获得的回报。例如，你的收益可能会低于你购买了一个相同到期日的传统有息债务证券所获得的收益。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将标的的历史表现作为其未来表现的指示。

本次定价补充中包含的标的的历史水平不应被视为其未来表现的指标。基础证券的水平变动会影响票据的市场价值，但无法预测在票据期限内基础证券的水平是上升还是下降。底层的水平将受到复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响。

如随附的产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一家或多家关联公司可能会通过进行涉及购买与标的挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对票据项下的义务进行套期保值。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在票据的确定日期或之前出售上述任何一项或与票据赎回有关的方式解除对冲。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能会对基础证券的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与标的公司业绩变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突。

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定适用的标的收盘水平。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算剂作用的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并将全权酌情作出其要求或允许的任何确定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响标的的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定其收盘水平。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。如果一个标的被终止，计算代理可能还必须选择一个替代指数。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定会影响票据上的应付现金结算金额，因此计算代理如果需要进行这种确定可能会产生利益冲突，贵方票据上的应付现金结算金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场扰乱事件，可以推迟任何相关的估值日期，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在原定规定的到期日之后收到现金结算金额（如有），但不会收到任何额外付款或此类延期现金结算金额的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附的产品说明书补充文件中的“票据特有的其他风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”。

票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能导致重大损失。

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。

如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格这样做，因此您可能会蒙受重大损失。

您没有股东权利或权利接收任何基础股票。

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、对基础股票提出索赔的任何权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何息票支付也是如此，您将无权接收任何基础股票的交付。

与标的相关的风险

除了在某种程度上高盛集团是其普通股由道琼斯工业平均指数组成的公司之一^®，标的股票发行人或标的保荐机构与美国或高盛 Sachs & Co. LLC不存在关联关系。

高盛的普通股是构成道琼斯工业平均指数的基础股票之一^®.我们和高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）均不存在与标的股票发行人或标的保荐机构的关联关系。然而，正如我们在上面告诉您的那样，我们或我们的关联公司目前或未来可能不时拥有基础保荐机构或基础股票发行人的证券或与其开展业务。我们和我们的任何关联公司均未参与任何公开信息的准备工作，也未对标的或其他标的股票发行人进行任何“尽职调查”调查或问询。你作为你笔记里的投资者，应该对标的和标的股票发行人进行自己的调查。有关底层证券的更多信息，请参见下面的“底层证券”。

基础保荐人或任何其他基础股票发行人均未以任何方式参与贵公司票据的发行，且均未就贵公司票据承担任何种类的义务。因此，基础保荐人或任何其他基础股票发行人都没有义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响您的票据市场价值的公司行动。

影响标的的变化可能会影响标的的水平和票据的市场价值以及您将在票据上获得的金额和您将在到期时获得的金额。

标的的标的保荐机构对纳入标的股票的增、删、换的政策，以及参考保荐机构对影响这些股票的某些变化的考虑方式，可能会影响标的的水平。基础发起人在计算基础证券方面的政策也可能影响基础证券的水平。标的保荐机构可以中止或者暂停计算或者传播标的。任何此类行动都可能影响基础证券的水平以及票据的水平和回报。

对票据的投资存在小额资本化风险。

RTY追踪那些被认为是小市值的公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY的水平可能比投资于大市值公司发行的股票的波动性更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡，使得RTY很难对其进行跟踪。此外，小市值公司的财务稳定性通常低于大市值公司，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常受制于较少的分析师覆盖范围，并且可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。这些因素中的任何一个都可能对RTY的表现产生不利影响，从而对票据的回报产生不利影响。

非美国证券风险。

纳入NDX的部分股本证券由非美国公司发行。投资于与这类非美国股本证券的价值挂钩的证券，例如票据，涉及与这些非美国股本证券发行人的母国相关的风险。非美国市场的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。

与其他指数赞助商相比，纳斯达克公司对NDX保留重大控制权和酌情决策，这可能会对NDX的水平和您的票据产生不利影响。

根据NDX方法，纳斯达克，Inc.保留不时行使其认为适当的合理酌情权的权利，以确保NDX完整性，包括但不限于更改量化纳入标准。由于特殊情况，纳斯达克公司也可能进行酌情调整，以确保和保持NDX的质量。尽管目前尚不清楚如何以及在多大程度上可以或将行使这种酌处权，但纳斯达克，公司有可能以对NDX水平产生重大不利影响的方式行使这种酌处权，从而对贵公司的票据产生不利影响。纳斯达克，Inc.没有义务也不会在行使上述酌情权时考虑到您的利益。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的基础股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门运营或已经运营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在为这些证券提供投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在基础证券中具有（或历史上具有）重大权重的基础股票，则此类移除可能会对此类基础证券的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致你在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果你试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

下层

INDU的说明

标普 Dow Jones Indices LLC发布INDU

INDU首次计算于1896年5月26日，基值为40.94,12只成分股。INDU是一个由30只股票组成的价格加权指数，衡量一些最大的美国公司的业绩。这些股票是由一个由道琼斯指数公司的三名代表和华尔街日报的两名代表组成的平均委员会酌情选择的。虽然股票选择不受量化规则的约束，但通常只有当平均委员会认为该公司具有极好的声誉、表现出持续增长并引起大量投资者的兴趣时，才会将一只股票添加到INDU中。平均委员会在考虑将一家公司纳入时评估股价。平均价格委员会监测该指数中价格最高的股票价格是否是最低的10倍以上。在道琼斯工业平均指数中保持足够的行业代表性也是选择过程中的一个考虑因素。每个公司都应在美国注册成立并将总部设在美国，并且此类公司的多个收入应来自美国。INDU涵盖除工业部门和公用事业部门的全球行业分类标准（“GICS”）运输行业组之外的所有行业。

INDU的美元价格回报计算（不包括股息或其他分配，仅包括股票的交易价格）由彭博报告，股票代码为“INDU指数”。道琼斯没有义务继续发布INDU，并可能随时停止发布INDU。有关INDU的更多信息（包括板块权重），可通过以下网站获取：djindexes.com/averages/。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

道琼斯打算让INDU作为衡量整个美国市场的指标，从而衡量经济，而INDU并不局限于传统定义的工业股。INDU的组成变化由平均委员会根据需要进行，而无需与INDU中所代表的组件公司、任何证券交易所、任何官方机构或我们协商。不存在每年或每半年一次的重组和变化，以响应企业行动和市场发展，可以随时进行。为了保持连续性，对INDU中包含的指数股票的更改往往很少发生，并且一般仅在组件公司经历重大变更后才会发生，例如其核心业务的转移、企业收购或合并。指数审查不会在任何既定或定期时间表上进行，而仅在与成分股相关的公司事件需要时进行。当一只成份股被替换时，整个指数都会被审查。因此，多个组件更改经常同时实现。INDU的成分股可能会因任何原因随时发生变动。成分变化通常在计划实施前一到五天宣布。

发行在外的普通股有多个上市的成分将仅以其指定上市为代表，这是同时具有最高一年（或所有可用数据，如果截至参考日期可获得的交易数据少于一年，定义如下）交易流动性（定义为每日交易中值）和最大流通调整市值的股票类别。所有其他股份类别均称为第二上市。当流动性和市值指标发生冲突时，道琼斯分析了两个数值之间的相对差异，更加重视流动性。一旦设立，仅当第二上市的流动性和市值均超过指定上市的流动性和市值20%以上时，才变更指定上市。如果只有一项指标超过20%，道琼斯会按上述数据进行分析，以确定是否应该更改指定上市。否则，指定挂牌不变。道琼斯指数每年都会对指定上市进行审查，任何变更都将在9月的第三个星期五收盘后实施。7月最后一个交易日作为流动性和市值数据的参考日期。

INDU是价格加权而不是市值加权。因此，成分股权重仅受股票价格变化的影响，而其他指数的权重则同时受价格变化和流通股数量变化的影响。INDU的价值是INDU中包含的30种普通股中每一种的主要交换价格之和，除以除数。除数根据数学公式进行调整，以调整影响其成员股票之一的公司行为的任何价格；这包括价格调整、特别股息、股票分割、供股、成分增加和成分删除。INDU的当前除数每天在《华尔街日报》和其他出版物上发表。虽然这种方法反映了计算INDU的当前做法，但不能保证道琼斯不会以可能影响您的证券回报的方式修改或更改这种方法。除了日常治理指数和维护INDU方法外，平均委员会在任何12个月内至少审查一次INDU方法，以确保INDU继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。在任何交易日没有任何指数成份股票价格的情况下，指数主办人一般会对这类成份股票采用最后一次报告的价格。

公司行动的调整

有一大系列的企业行为可能会影响到被纳入INDU的公司。某些公司行为要求道琼斯指数对除数进行调整，以防止INDU的价值因此发生变化

的公司行动。公司行动在除权日前一天收盘后实施。下表列出了几类企业行为，及其相关调整。

重新计算政策

道琼斯指数公司保留在某些有限情况下重新计算指数的权利。道琼斯指数公司可能会选择重新计算和重新发布一个指数，如果该指数在有关指数水平发布后的两个交易日内因以下事件之一而被发现不正确或不一致：

不影响除数的后期信息在道琼斯指数意识到该事件的最早机会应用。尾盘信息冲击除数导致两个交易日内出现修正和转贴。所有由于道琼斯指数的错误（例如数据输入、方法误用等）导致的错误都会得到更正和重新发布，前提是在两个交易日内发现错误。超过两个交易日的任何其他重述或重新计算将由指数委员会决定，该委员会将审查此类重新计算可能产生的市场影响或中断。

意外的交易所关闭

意外的交易所关闭是指交易所完全或部分未能打开或交易暂时停止。这可以适用于单一交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

道琼斯指数在很大程度上依赖于交易所在意外交易所关闭的情况下提供指导。道琼斯指数的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，道琼斯指数也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。

如果所有交易所因意外情况未能开盘或盘中意外停止交易，道琼斯指数将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

如果交易所表示某一天不会恢复交易，则将使用交易所根据纽约证券交易所规则123C层次结构确定的价格计算指数水平。日内指数值将继续使用最后交易的综合价格，直到一级交易所公布官方收盘价。

与标普的许可协议

野村或其关联公司之一签订了一项非排他性许可协议，规定向野村或其关联公司之一提供许可，以换取使用标普在包括票据在内的某些产品中拥有和发布的指数的权利，以换取费用。

标普^®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）和道琼斯的注册商标^®，道指^®，道指^®和INDU是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的商标，并已获得使用许可给标普及其关联公司，并由野村为某些目的分许可。INDU是标普和/或其关联公司的产品，已获得野村的使用许可。

这些票据并非由标普道琼斯指数公司赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或INDU跟踪一般市场表现的能力，标普道琼斯指数不对票据所有者或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数公司与野村就INDU的唯一关系是INDU以及标普道琼斯指数公司的某些商标、服务标记和/或商号的许可使用。INDU由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑野村证券或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算INDU时考虑野村证券或票据所有者的需要。标普道琼斯指数公司不负责也未参与确定票据的价格、金额或票据的发行或出售时间或票据将被转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面不承担任何义务或责任。无法保证基于INDU的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普不是投资顾问。将证券纳入INDU并非标普道琼斯指数推荐的买入、卖出或持有此类证券，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司可以独立发行和/或保荐与野村目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与INDU业绩挂钩的金融产品。有可能这种交易活动会影响到INDU和票据的价值。

标普道琼斯指数不保证INDU或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或默示的保证，并明确否认所有保证、对特定目的或用途的可营利性或适当性，或对NOMURA、票据所有者或任何其他人或实体因使用INDU或与之相关的任何数据而获得的结果的保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格标普 DOW JONES INCES与NOMURA之间的任何协议或安排均不存在第三方受益人，除标普 DOW JONES INCES的许可方

INDU的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年5月26日的每日历史收盘水平，列出了INDU的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘水平。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

INDU的历史表现

INDU的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证INDU在任何票息观察日，包括确定日的收盘水平。

RTY的说明

富时罗素发布RTY

RTY是由富时罗素计算、发布和传播的指数，衡量富时罗素确定为美国股票市场一部分的2000家公司股票的综合价格表现。RTY于1984年首次发射，基于1978年12月31日的初始值100。它通常被认为是“小盘”指数。有关RTY的更多信息（包括前十大成分股和板块权重），请访问以下网站：ftse.com/analytics/factsheets/home/search #。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

RTY包括大约2,000种组成罗素3000的最小证券^®指数。罗素3000^®该指数由可投资美国股票市场的3000家最大的美国公司组成，即98%的市值。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。

RTY成分股的选择

RTY是罗素3000的一个分类指数^®指数。有资格被纳入罗素3000^®指数，因此，RTY，一家公司的股票必须在排名日上市，富时罗素必须有权获得验证该公司是否有资格被纳入的文件。职级日发生在6月重组的4月最后一个营业日和12月重组的10月最后一个营业日。会员资格是根据排名日可获得的公开信息和收盘时计算的市值确定的。符合条件的首次公开募股（“IPO”）每季度加入罗素美国指数，基于最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名。要在重组之外的一个季度内加入任何罗素美国指数，IPO必须满足额外的资格标准。

一家公司被纳入美国股票市场，有资格被纳入罗素3000^®指数，因此，RTY，如果该公司在美国注册成立，其总部将设在美国，并且在美国也以最高的流动性进行交易。如果一家公司没有满足上述所有标准，如果以下任何一项母国指标在美国，则仍可将其纳入美国股权市场：（i）公司注册国，（ii）总部所在国和（iii）公司交易流动性最高的国家（定义为该国境内所有交易所的两年平均每日美元交易量），以及该公司资产或其收入的主要所在地，基于平均两年的资产或收入数据，也在美国。此外，如果没有足够的信息根据其资产或收入将一家公司分配到美国股票市场，如果该公司的总部位于美国，或者如果该公司的总部位于某些“利益驱动的注册国家”或“BDI”，并且该公司最具流动性的证券交易所在美国，则该公司仍可能被分配到美国股票市场。BDI国家为安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛和特克斯和凯科斯群岛。美股上市公司在指数重组排名日已被富时罗素分类为中国N股的，不符合纳入美国股票市场的条件。如果满足以下标准，则一家公司将被视为中国N股：（i）该公司在中国大陆以外注册成立，（ii）该公司在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）该公司在中国大陆设有总部或主要执行办公室或其在中国大陆设立的机构，其大部分收入或资产来自中华人民共和国，以及（iv）该公司由中国大陆实体、公司或个人控股（如果股东背景无法通过公开信息确定，富时罗素将考虑公司的成立和起源是否在中国大陆，公司总部是否在中国大陆）。未达到以下一项或多项标准的现有中国N股将停止归类为中国N股：（i）该公司不再在中华人民共和国境外注册成立，（ii）该公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或纽约证券交易所美国上市，（iii）来自中华人民共和国的收入和资产的百分比均已降至45%以下，或（iv）该公司被收购/控股权由非中国大陆国家实体、公司或个人持有。在评估一家公司是否应该被归类为中国N股时，只考虑最近一期年报的资产和收入数据（即不会有两年平均）。ADR和ADS不符合纳入RTY的条件。

此外，所有有资格纳入罗素3000指数的证券^®指数，因此也就是RTY，必须在合格的交易所（CBOE、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所Arca和纳斯达克）进行交易。

RTY的排除

富时罗素特别将以下公司和证券排除在RTY之外：（i）优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、存托凭证、分期付款收据和信托收据；（ii）特许权使用费信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司、需要报告被收购基金费用和开支（由SEC定义）的公司，包括业务发展公司、空白支票公司，特殊目的收购公司和有限合伙企业；（iii）总市值低于3000万美元的公司；（iv）FTSE Russell定义的自由流通股中仅有一小部分股份可用的公司（可用股份绝对低于5%的公司）；（v）公告板、粉单或场外交易证券，包括在FINRA ADF上显示价格的证券；

（vi）房地产投资信托基金和公开交易的合伙企业产生或历史上已产生非关联业务应税收入且未采取措施将其非关联业务应税收入阻止给权益持有人的；（vii）无限售条件股东手中的公司表决权低于5%的公司。

符合条件证券初步名单

富时罗素用来确定符合罗素3000指数资格的证券初始名单的首要标准^®指数，因此是RTY，是总市值，其计算方法是将一家公司的总流通股乘以重组时考虑的那些证券的排名日的市场价格。IPO可能会在章程之间增加，如下所述。所有普通股股票类别在确定一家公司的流通股总数时合并计算。如果合并了多个股票类别，则发行在外的总股数将乘以一级交易所收盘价，用于确定公司的总市值。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。股票必须在其主要交易所或每年5月最后一个交易日的合格二级交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入RTY。为了减少不必要的成交额，如果现有会员在排名日的收盘价低于1.00美元，如果在排名日之前的30天内其主要交易所的每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。如果现有会员未在排名日进行交易，则必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。

多个共享类

如果一家合资格公司在多个股份类别下进行交易，或者如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股份类别的股份，则将对每个股份类别进行独立审查以纳入。除主要载体（定价载体）外，总市值大于3000万美元、日均美元交易价值超过全球中值、以及FTSE Russell定义的自由流通股中可用股份的流通股达到或超过5%的股票类别有资格被纳入。

定价工具一般会被指定为截至排名日两年交易量最高的股票类别。在没有两年价值数据的情况下，将使用所有可用数据进行这一计算。如果每个股票类别的交易量之间的差异小于20%，则可用流通股最多的股票类别将被用作定价工具。至少需要100天的交易量才能将该等级视为现有会员的定价工具。新成员将根据所有可用数据进行分析，即使该数据的有效期不到100天。

重建

RTY由富时罗素重组，以反映市场变化。公司名单按排名日总市值排名，实际重组发生在6月的第四个星期五和12月的第二个星期五。每年春季出版一份完整的重组日历。

一家公司的总股份乘以定价工具的一级交易所收盘价，用于确定该公司的总市值，用于对公司进行排名和确定指数成员资格。如果在排名日一级交易所没有交易量，则将在存在交易量的情况下使用来自合格二级交易所的最后交易价格（如果存在多个二级市场，则使用1.00美元以上的最低交易价格）。该公司的排名将根据累计市值确定。自2016年6月重组以来，任何不符合独立资格的股份类别将不会在可用股份计算中与定价工具汇总。

对于在排名日至紧接重组前指数锁定生效前的营业日之间有效的合并和分拆，受影响证券的市值将被重新计算，并在公司行动生效之日重新评估成员资格。对于重组锁定期内发生的企业事件（自锁定期第一天开盘起生效），市值和会员资格不予重新评估。截至职级日已被视为不合格的非指数成员将不会在职级日和重组生效日期之间发生后续公司行动的情况下被重新评估。

指数计算和资本化调整

作为一种资本化加权指数，RTY反映了指数股票相对于基日资本化的资本或市值的变化。这个讨论描述了RTY的“价格回报”计算。当前的RTY值是累计日（或月）收益百分比的复合结果，其中RTY的起始值等于基值（100）和基日（1978年12月31日）。任意两个日期之间的收益然后可以通过将结束期索引值（IV1）除以开始期（IV0）索引值得出，使得收益等于[（IV1/IV0）– 1 ]*100.

指数成分股在RTY中按自由流通市值加权，计算方法为一级收盘价乘以自由流通股数。自由流通股是由富时罗素确定的可供公众购买的股票。每季度（包括重组时）对股份调整进行审查，并对合并等重大公司行为进行审查。

下表列出了计算自由流通股时受到限制的股东类型。

*任何大于或等于这个数字的持股都将被视为受限制，因此被从自由流通股中移除，例如0%的限制意味着所有已披露的持股都对这种股东类型受到限制。

**10%的门槛将不适用于现有或未来的可投资权重低于5%的有资格加入该指数的成分。股份将受到限制，无论持股百分比如何。

有关自由浮动的补充澄清：

·受锁定条款约束的股份从自由流通股中移除。锁定期届满导致的变动，以股份、流通股变动信息截止日或之前发生的锁定或激励到期日为准，在下一次季度审议时实施。

·通过去SPAC交易进行首次公开募股的美国合格公司，只有在规定的最长锁定期到期后才会被考虑纳入指数。前SPAC将在规定的数据截止窗口内的锁定到期后的季度审查中进行评估。

·持有人有明文激励保留股份的所有股份（例如，如果持有一段时间被保留，则支付的红股）将从自由流通股中移除。

·受制于通常会被视为受限制的持续合同协议（例如掉期）的股票被视为受限制。

·披露为由代名人账户持有的股票通常被视为自由流通股。但是，如果一名受限制股东被确定为通过代名人账户持有股份，那么该部分股份将受到限制。

富时罗素主要将持有的股票归类为投资组合持股，并将主权财富基金内的股票归类为可用自由流通股的一部分（分别受30%和10%的门槛限制）。然而，在利用公开的股东信息时，如果富时罗素确定股东的投资目标表明这些持股不太可能在市场上免费获得，富时罗素保留将其排除在自由流通股之外的权利。

影响指数的企业行动

富时罗素每日调整RTY，以应对某些公司行为和事件。因此，一家公司在RTY中的会员资格及其在RTY中的权重可能会受到这些公司行为的影响。调整

是根据公开信息来源应用的，包括新闻稿和证券交易委员会的文件。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。根据某一天某一行动被确定为最终行动的时间，富时罗素通常会（1）在除权日开盘前应用该行动，或（2）在提供适当通知后应用该行动。如果富时罗素已确认完成一项公司行动，计划在再平衡之后生效，则该事件可能与再平衡一起实施，以限制成交额，前提是可以给予适当的通知。富时罗素在针对公司行为和事件调整RTY时应用以下方法指南：

“不替代”规则——在重组日期之间从RTY中删除的证券，无论出于何种原因（例如，合并、收购或其他类似的公司活动），均不被替代。因此，过去一年RTY中的证券数量将根据企业活动而波动。

并购

因并购而产生的调整在行动被确定为最终行动后适用于RTY。如果某成分正在被现金收购或在指数审查后被除名，则该成分将与指数审查一起从RTY中删除，前提是该行动被确定为最终行动，并且可以提供至少两天的通知。

成分股之间：当同时为现金而成为罗素指数成分股的公司之间发生并购时，目标公司将按最后交易价格从RTY中删除。当同为股票罗素指数成分股的公司之间发生并购时，目标公司将从RTY中删除，并根据要约条款增加收购股票的股份。当既是罗素指数成分股的公司之间发生现金或股票或其组合的合并和收购时，目标公司将从RTY中删除，并根据合并条款同时增加收购公司的股份。

成分与非成分之间：如果目标公司是RTY的成员，则将其从RTY中删除，收购公司将被初步纳入RTY，前提是它在合并时在所有其他方面都符合条件，而与之前的资格筛选无关。如果收购公司被认为符合条件，它将在生效日期被添加到RTY中，开盘价将使用要约条款计算。当目标公司为FTSE Russell 大自然药业会员时，将更新成员收购公司的股票以反映合并情况。任何股份更新将作出适当通知。

鉴于在确认合并或收购后有足够的市场时间，富时罗素在目标公司交易的最后一天收盘后实施行动，或在交易被视为最终交易后的适当时间实施行动。

供股——只有当供股的认购价低于股票的市场价格时，向股东提供的权利才会反映在RTY中。若富时罗素在除权日前已收到供股要约提示，其将在除权日前开盘前根据供股条款调整供股价值和增加股份的股票价格。

分拆——如果分拆实体满足RTY的资格要求，分拆实体将在分配的除权日加入RTY。分拆实体将保留在RTY中，直到下一次重组，届时将对其进行纳入评估。如果分拆实体不符合RTY的资格要求，分拆实体将在分配的除权日加入RTY。它将保留在RTY中直到上市和结算，然后以市场价格删除，并附有通知。

首次公开发行股票——符合条件的IPO将根据最近一次重组时建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名添加到RTY中。

额外股份类别的首次公开募股将被考虑资格，并且必须满足所有其他多个股份类别的相同资格标准。如果在IPO时，额外的股票类别不符合单独的指数成员资格标准，则不会将其添加到RTY中，随后将在下一次年度重组期间接受指数成员资格审查。

一旦宣布增加IPO，如果公司行动认为这是适当的并且可以提供通知（例如，指数成员通过股票分配自动收到股份，变成预计的IPO增加），则可以在先前宣布的时间表之前将IPO添加到RTY中。

要约收购——当（i）（a）投标人的持股比例至少达到90%；（b）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；（c）所有相关要约条件均已合理满足且收购人未明确表示不打算收购剩余股份时，将因要约收购而获得的公司移除；（ii）有理由相信根据当时可获得的信息，剩余的自由流通量低于5%；（iii）在要约完成后，收购方表示有意通过简式合并、挤出、补足选择权或任何其他强制机制完成收购；或（iv）确认退市。

在未满足指数删除条件的情况下，富时罗素可在（i）满足收购方规定的最低接受水平；（ii）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；（iii）所有相关要约条件均已合理满足且（iv）当前流通系数的变化大于3%的情况下，在初始、后续或最终要约期届满时根据报告的接受结果实施自由流通量变更。富时罗素使用已公布的要约结果来确定目标公司的新自由流通量。如果没有与富时罗素可以据此确定哪些股东已经和没有投标的结果一起发布信息，则自由流通股的变化将反映收购公司现在拥有的总股份。一般会规定最短T + 2的变更通知期。关于更新后的股东结构的任何后续披露将在季度审查周期内进行审查。若要约包含股票对价，则收购公司的股份将根据目标公司的自由流通股变化按比例增加。如果目标公司的自由流通股变动幅度大于3%，则无论大小，都将实施对收购公司股份的关联变动。此外，如果对目标公司的变更低于3%，那么在事件发生时将不会对目标或收购公司实施任何变更，无论收购公司的股份发生任何变化。然后，如果在随后的要约期届满时达到删除条件，目标公司将作为第二步被删除。

要约收购在要约股份被接受并交换交收前，导致新增上市活跃“要约”行的，富时罗素一般会评估以下因素来决定是否转向招标线：（i）要约的目标是完全收购目标公司并将其退市（而富时罗素并不知道有任何旨在阻止这一目标的障碍；例如没有公开披露的大股东他们将不会投标）；（ii）要约被视为成功（即已达到最低接受门槛）；（iii）超过50%的要约标的股份已被投标；（iv）有一个额外的要约收购期，为指数用户提供一个窗口，以投标进入被投标股份的行；（v）有未完成的监管或其他实质性障碍阻碍交易在要约收购结束时立即完成，预计一段时间内不会知道结果。索引实施一般会在额外的要约期开始后立即发生（提供适当的通知）–发布一份宣布变更的翔实通知，以补充适用的跟踪器文件内的信息。若招标线在指数实施前停止交易，其收盘价将更新以反映交易条款，直至实施。如果删除的先决条件没有实现，并且目标公司以减轻的重量保留在RTY内，则将以交易条款（如果没有活跃市场）移除标线，并以最后收盘价以减轻的重量重新添加普通线。

在特殊情况下，如果富时罗素知悉将在此类指数审查变更生效日期或前后完成的要约收购，则任何因对要约收购涉及的公司有效而产生的审查变更可能会被撤回。这种特殊情况可能包括对相关公司施加不应有的价格压力，或者如果继续进行审查变更会损害RTY的可复制性。

已摘牌和停牌的股票——从所有符合条件的交易所摘牌的，将删除一个成分。如果富时罗素（在所指定国籍的国家）知悉该股票已破产、已申请破产保护、进入管理或接管、启动加速保障程序、资不抵债或已清算（或当地等效）；或已申请退市且没有尚未获得监管或股东批准、转换为不合格的公司结构或情况变化的证据使其不符合纳入指数的资格，则该成分股将被删除。然而，如果富时罗素意识到某成分股被暂停上市，指数处理将按以下方式确定：

·除非适用下文所述的有关删除的情况，否则一个成分将继续按其最后交易价格在RTY中包含长达20个工作日的时间；

·如果某成分股在该20个工作日期间（暂停期）结束时继续停牌，将接受审查。富时罗素将考虑所述暂停原因。这些原因可能包括公司就一项未决收购或重组发布的公告，以及任何关于复牌日期的声明意向。如果在后续审查中，做出移除该成分的决定，富时罗素将提供20个工作日的通知（通知期），它打算在通知期结束时以零值移除该成分。如果该证券在通知期结束时仍未恢复交易，则提前两天通知将其移除。如果在通知期内就公司停牌的原因披露了进一步的细节，则在确定公司是否应继续受到通知时，将考虑到这些原因（以及任何可能的恢复交易日期）；

·如暂停交易的成分于通知期最后一个营业日或之前恢复交易，则删除通知将被撤销，该成分将保留在RTY中。然而，如果成分股在停牌的第40个工作日后恢复交易，该成分股将继续按照先前宣布的那样从RTY中删除，但在这些情况下，删除将按市值实施，除非存在使市值不可复制的障碍。本次活动继续清零企业；

·如果通知期在指数审查前一周到期，该公司将与指数审查一起被移除；

·在某些有限的情况下，如果成分股的指数权重很大，并且富时罗素确定可以为停牌的成分股建立市场相关价值，例如因为类似的公司证券继续交易，删除可能会以市场相关价值代替。在这种情况下，富时罗素将列出其在暂停期结束时提议的成分股处理的理由。然后，该公司将在通知期结束时以该数值被移除；

·在符合以下第二段的情况下，如果某个成分已被从RTY中删除并且随后恢复交易，则该成分将仅在被删除12个月后才被重新考虑纳入。出于指数资格的目的，它将被视为一个新的问题。

例如，如果富时罗素知悉一家美国公司申请第7章破产、第11章破产保护、指定接管人、已根据表格25申请退市或提交清算计划，则会在收到通知后将其从RTY中移除。如果某成分股根据这一规则被剔除且不在交易，且没有明确确认股东将获得每股持有的固定现金金额，富时罗素将以0.0001美元的名义价格剔除该股票。如果有不合格市场（例如OTC）上的价格可用，则可以使用此价格删除该成分。

一家摆脱破产保护或资不抵债的公司将在下一次半年度重组时被重新考虑纳入指数（即没有12个月的排除）。

如果富时罗素意识到该成分股的价格已达到其最低允许交易价格，该成分股将被删除。该成分将与下一次指数审查一起从RTY中删除，但前提是在季度审查锁定期开始时，该成分仍处于最低允许交易价格。该股票只有在被删除12个月后才会被重新考虑是否符合指数资格。出于指数资格的目的，它将作为一个新问题进行评估。

股票分配和实物分配——股票分配的价格调整适用于分配的除权日。如果富时罗素能够在除息日之前对实物分配进行估值，则对在除息日开盘时支付股息的公司进行价格调整。除权日之前不存在分配估值的，不进行价格调整。凡持有人正在接受分配的公司为指数会员，其份额将根据分配条款增加。如果此类公司不是指数会员，则已分配的股票将被添加到RTY中，直到它们被结算并上市，届时它们将在适当通知下以最后交易价格被移除。

特别现金红利—如某成分派发特别现金红利，则股票价格调整为在除权日开盘前扣除分红金额。在RTY的价格回报计算中不对定期现金分红进行调整。

已发行股票和自由流通量的更新——富时罗素每季度审查一次RTY，以获取已发行股票和用于计算RTY的自由流通量的更新。这些变化在每个季度审查流程（3月的第三个星期五、6月的第四个星期五（除非最后一个星期五发生在29日或30日，届时重组将发生在前一个星期五）、9月的第三个星期五和12月的第二个星期五）内的收盘时实施。

对于6月的审查，将不会观察到对总资本化进行排名或实施自由流通量变化的缓冲区（即无论大小都将实施流通量更新，因为不会应用缓冲区）。对于12月的审查，将不会观察到对总资本排名的缓冲。然而，自由浮动更新将在观察3%缓冲区的情况下实施。3月和9月的季度审查程序都将对股份和流通量变动应用缓冲，以反映（i）累计股份变动大于1%，（ii）对于自由流通量小于或等于15%的成分，累计自由流通量变动大于1%，以及（iii）对于自由流通量大于15%的成分，累计自由流通量变动大于3%。

在季度更新周期之外，如果（i）与一次/二次发行相关的10亿美元可投资市值变化以指数股变化乘以认购价格衡量，或（ii）与一次或二次发行相关的指数股因此发生5%的变化，以及以指数股变化乘以认购价格衡量的2.5亿美元可投资市值变化，则在第一次或二次发行的提示下，流通股和自由流通股将至少提前两天更新。定价日期将作为实施的触发器；即一旦富时罗素意识到某项发行已定价，更新将在收市后提前两天通知实施（取决于上述阈值是否被触发）。如果发现定价日期发生在定价日期后两天以上，更新将推迟到下一个季度审查。

在特殊情况下，富时罗素可能会推迟实施至新股上市后，并提供两天通知。如果在新股上市之前实施可能会对公司造成不适当的价格压力，或者如果继续进行变更可能会损害指数的可复制性，则可能会将一项发行视为例外。

如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股份类别的股份，将对额外股份类别进行单独的指数成员资格评估。新股份类别将被视为

如果已分配股票的市值满足最低规模要求（根据迄今为止的表现进行调整的上一次再平衡的罗素3000E指数最小成员的市值），则符合条件。如果在分配时额外的股份类别不符合资格，则不会将其添加到RTY中。

与FTSE Russell的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其提供许可，以换取与某些产品（包括票据）相关的使用RTY的权利，以换取费用。

罗素2000^®Index是FTSE Russell的商标。这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的观点。富时罗素与我们的唯一关系是FTSE Russell的某些商标和商号以及由FTSE Russell确定、组成和计算的RTY的许可，而不考虑我们或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改票据的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任：

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对美国、投资者、票据所有者或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

RTY的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年5月26日的每日历史收盘水平列出了RTY的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘水平。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

RTY的历史表现

不应将RTY的历史水平作为未来表现的指标，也不能对任何票息观察日（包括确定日）的RTY收盘水平给出任何保证。

NDX的说明

纳斯达克公司发布NDX

NDX是一个由纳斯达克公司计算、维护和发布的指数，旨在衡量100只最大的在纳斯达克上市的非金融股票的表现。NDX是一种“价格回报”指数，使用修正后的市值加权方法计算得出。有关NDX的更多信息（包括前十大成分股和权重以及板块权重），请访问以下网站：indexes.nasdaqomx.com/index/overview/NDX。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

安全资格标准

要获得纳入指数的资格，证券必须满足以下证券资格标准，这些标准在重组基准日适用。

符合条件的证券类型包括普通股、追踪股票和美国存托凭证，包括纽约登记处股票。房地产投资信托、特殊目的收购公司和“何时发行”的证券不符合资格。

同一公司发行的多个类别的证券均符合资格，但须满足所有其他证券资格标准。

出于成分选择和加权目的，每家公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。除非另有说明，非上市股份类别不符合资格，不会在计算公司市值时予以考虑。要获得纳入指数的资格，公司在美国的首次上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市。要获得资格，一家公司不得根据行业分类基准（FTSE International Limited的一种经许可使用的产品）被归类为金融行业。

根据行业分类基准，分类为房地产行业的公司，除非组织为房地产投资信托，否则符合资格。

没有最低或最高市值标准，尽管证券选择过程部分基于按市值对公司进行排名。证券的三个月日均交易价值必须至少为500万美元（美元）。

要获得初始纳入指数的资格，证券必须已在符合条件的交易所上市并可供交易至少三个完整的日历月，不包括首次上市的月份。出于调味目的，符合条件的交易所包括纳斯达克（纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司和CBOE BZX。调味料资格在成分选择参考日期确定，并包括该月，因此：

·要考虑在年度12月重组中纳入，证券必须不迟于8月最后一个工作日在合格交易所上市并可供交易，并在9月、10月和11月进行调味。

·若要考虑纳入替代，证券必须在替代事件发生前一个月的最后一天之前进行调味。例如，如果7月发生更换事件，所需的调味期将包括4月、5月、6月的全部时间。

特殊目的收购公司在与运营公司合并之前的交易历史，无论该特殊目的收购公司被确定为收购人还是交易中的标的，均不计入满足调味要求。

任何已经是NDX成员的证券，包括因分拆事件而增加的证券，都将免于调味要求。证券的自由流通量必须至少为10%。

已申请破产的公司，或受到债权人同等保护的公司，将不会被考虑首次纳入NDX。

已达成最终协议或其他安排预计将使其不符合资格的公司将不会被考虑首次纳入NDX。此类协议和安排包括但不限于：

·由另一实体购买或成为私有的协议。

·退市或转入不符合条件的交易所的计划。

·拟重组为不符合条件的证券类型。

·清算或以其他方式永久停止运营的决定。

成分选择

重组每年进行一次，届时所有符合条件的公司都将根据市值排名，截至重组参考日。

每个公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。为纳入目的，美国存托凭证的市值通常将根据存托银行报告的已发行存托股份确定。这意味着，以美国存托凭证为代表的非美国公司可能会被考虑以低于其全部全球市值的价格纳入NDX。尽管有上述规定，作为公司主要全球上市的美国存托凭证（即基础股份未在其他地方上市或可供交易）将根据其全部全球市值考虑纳入，方式与直接上市相同。

1.一旦排名，公司将根据以下标准顺序被选入指数纳入：排名前75的公司被选入NDX。

2.任何其他公司，如果在重组参考日期是NDX成员，并且排名在排名前100的公司之内，也将被选入NDX。

3.如果根据前两个标准选出的公司少于100家，那么剩余的职位将首先由截至重组参考日在NDX中排名在101-125位的公司按排名顺序填补，只要是：

a.截至上一次重组参考日排名前100名，或

b.自上一次重组以来作为替代加入，或

c.作为自上次重组以来的衍生事件的结果而增加。

4.如果根据前三个标准选出的公司少于100家，则剩余职位将由排名前100位且截至重组参考日尚未成为NDX成员的任何公司按排名顺序填补。

成分加权

成分加权方案

NDX采用了修改后的资本化加权方案。

成分加权过程

季度权重过程使用公司层面的权重，这些权重是使用截至再平衡基准日的每只证券的价格和总流通股（“TSO”）得出的。对于由多于一个合资格股份类别所代表的任何公司，公司权重为代表其股份类别的合资格证券的合计权重。所有入选纳入指数的美国存托凭证证券将根据存托银行报告的已发行存托股票的市值分配其权重。

对于3月、6月和9月的季度再平衡，每种证券的指数份额根据该公司TSO自上次TSO更新以来的百分比变化进行调整。在这些调整之后，将根据两个约束条件评估由此产生的公司权重：

如果两个约束都没有被违反，那么就不再做进一步的调整，季度成分加权过程就完成了。

只有在违反上述任何一项或两项约束的情况下，或当季度再平衡与年度重组重合时（即12月），才会根据下文所述的两阶段调整过程进行季度权重调整。这一过程使用每只证券的价格和TSO，截至再平衡参考日，得出初始公司层面的权重。

第1阶段调整。如果没有公司的初始权重超过NDX的24%，则初始权重作为第1阶段权重，不作调整。否则，调整初始权重，使得任何公司的权重不得超过NDX的20%。

第2阶段调整。第一阶段权重超过4.5%的公司合计权重不超过48%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

·第一阶段权重超过4.5%的公司合计权重设置为40%。

·第1阶段权重在4.5%以下的公司，也可能对其权重进行调整，以保留所有公司的初始排名顺序。

如果两阶段过程导致违反本节前面详述的权重约束，则重复该过程，直到公司权重满足约束。

年度权重调整

年度重组采用了额外的两阶段权重调整，使用安全级别的约束。对于任何拥有一个以上合资格股份类别的公司，代表这些股份类别的证券将被单独考虑。

季度权重调整的最终证券权重作为年度权重调整过程的初始证券权重。

第1阶段调整。如果没有证券的初始权重超过15%，则初始权重作为阶段1权重。否则，调整初始权重，使得任何证券的权重都不能超过NDX的14%。

第2阶段调整。第一阶段权重最大的5只证券合计权重不超过40%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

·5个阶段1权重最大的证券合计权重设定为38.5%。

·为维护证券初始排名顺序，五大以外的任何证券的最终指数权重上限为4.4%或第五大证券权重中的较小者。

如果两阶段过程导致违反本节前面详述的加权约束，则重复该过程，直到安全权重满足约束。

NDX计算

下面的讨论描述了纳斯达克100指数的“价格回报”计算^®.与NDX的总总回报或净总回报版本相比，价格回报版本的计算通常不考虑NDX股票的普通现金股息。然而，所有的NDX计算都反映了特别现金股息。

NDX是一种修正后的市值加权指数。纳斯达克-100指数的价值^®等于NDX市值除以NDX除数。整体NDX市值是每只NDX股票市值的总和，可能会根据任何公司行为进行调整。NDX股票的市值由最后一次出售价格乘以NDX中包含的指数证券的股票数量确定。换句话说，价值的

NDX等于（i）（a）每只NDX股票的指数份额乘以（b）每只此类股票的最后一次出售价格（如有公司行为调整）的乘积之和，除以（ii）NDX的除数。

价格收益NDX除数计算为（i）NDX的当日开始市值除以（ii）前一天NDX值的比率。

指数证券某一日未在相关纳斯达克交易所交易或相关纳斯达克交易所未开市交易的，采用前一个指数计算日的指数证券收盘价（如有根据当日开市前发生的公司行为进行调整）。指数证券在交易日停牌的，以最近一次卖出价格计算，直至恢复交易。对于纳斯达克股票市场为相关纳斯达克交易所的证券，最后出售价格可能是收盘时纳斯达克的官方收盘价。

指数日历

如果违反以下任一加权限制，可能会触发特殊的再平衡，基于日终价值：

·任何公司的权重不得超过24%。

·权重超过4.5%的企业合计权重不得超过48%。

特别再平衡通知，包括生效日期和参考日期，将通过正常渠道提前发布，并将遵循成分加权部分中描述的季度更新过程。

NDX计算时间为周一至周五，美国市场休市的日子除外。

NDX在交易日内根据最后一笔销售价格计算，在美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对指数证券最后出售价格的修正，NDX的收盘价值可能会在美国东部时间17：15：00之前发生变化。

指数维持

删除政策

如在任何时候确定某指数证券不符合继续纳入的条件，将在切实可行的范围内尽快将其移除。指数证券删除提前通知，包括生效日期，将通过正常渠道公布。解除安全措施的标准包括但不限于：

·摘牌或转入不符合条件的交易所。

·重组为不符合资格的证券类型（例如房地产投资信托）。

·ICB称，重新归类为金融公司。

·参与合并、收购或其他重大公司事件，这将使继续纳入成为不可能、不切实际或不适当的。

·连续两个月未保持至少0.10%的权重结束。凡连续两个月末未能保持至少0.10%的权重的公司，如果截至最近一个月末，也排在符合条件的市值前100名之外，则将被剔除。

·对于因分拆事件而添加到NDX的证券，未能在其作为指数会员的常规交易的第二天结束时建立至少0.10%的权重。

·宣告破产、清算或者以其他方式永久停止经营。

在无法就移除事件和/或替代者身份提供充分的提前通知的情况下，被移除的证券可能会以其最后销售价格或适当的“交易价格”在NDX中持续存在，直至替代公司进入NDX的生效日期。在这种情况下，可以使用临时占位符证券，并通过在证券股票代码的开头和结尾添加美元符号来表示。

因分拆事件而加入NDX的证券通常在NDX中保持，但须遵守上述规定的移除标准。那些没有被立即移除的可能会在以后被移除，以保护NDX的完整性，例如，如果分拆证券表现出与证券资格标准存在重大差异的流动性特征。

置换政策

除了在指数重组时，除了分拆，只有在有需要替换的删除时才会发生对NDX的添加。截至上月底满足所有资格标准、且尚未成为指数会员的最大市值公司将取代被删除的公司。

对于以不止一个股票类别为代表的公司，只有当其所有股票类别已从NDX中删除时，该公司才会被视为删除。如果某只证券被移除，但代表同一公司的其他证券仍留在NDX中，则不会触发替换事件。

由于分拆事件而被添加到NDX中，然后在下一次重组之前被移除的证券将不会被替换。

对于设置为在重组和/或再平衡生效日期后不久发生的待定删除，删除可能会与重组和/或再平衡事件一起加速发生。

企业行动

在预定的指数重组和再平衡事件之间的期间，个别指数证券可能会受到各种公司行为和事件的影响，需要对NDX进行维护和调整。

在季度再平衡时，在季度份额变动生效日期之前，不会对上月末的NDX进行任何变动，但有除息日的公司行为除外。

特别现金股息

特别现金股息是指指数证券的发行人向股东支付的现金，发行人认为这不属于其定期股息支付周期的一部分。股息在NDX中被认为是特殊的，如果信息

由供应商或指数交易所提供，表明股息是特殊的。特别股息的其他名称可能包括但不限于额外、特别、非经常、一次性、不寻常等。

指数证券的起始日价格向下调整特别现金股息的金额，不调整指数份额导致除数变化。

资本回报

资本回报是从公司资本盈余而不是其净收益或留存收益中支付的现金分配。出于计算指数的目的，纳斯达克将根据支付是否符合公司股息支付的常规模式，或者支付是否在性质上看起来非常特殊，来确定每次资本回报事件的处理方式（定期与特殊）。

清算分配

清算分配，有时也被称为“清算红利”，是发行人在解散其业务的同时进行的现金分配。破产清算很少会导致向股权股东支付清算款项。另一方面，自愿清算一般会产生一个或多个清算支付事件。出于计算指数的目的，纳斯达克通常将清算分配与特别股息同等对待。但是，在自愿清算的情况下，如果有的话，纳斯达克可以选择在每股清算分配时移除该指数证券。

股票分割/股票股息/红利发行

股票分割、股票分红和红利发行是类似的交易，通常不会导致证券的市值发生变化。它们本质上意味着相同的事件，唯一的区别在于条款的引用方式。股票分割或红利发行以收到的股份与所持股份的比率报价，股票股息以百分比报价。该事件基于调整因子增加指数证券的指数份额，同时通过应用相应的反向调整因子降低其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

现金和股票股息

证券发行人可以就同一证券在同一日期支付现金和股票股利。在这种情况下，除非另有说明，现金股息在股票股息之前在NDX中处理。

可选股息

证券的发行人可以允许股东选择以现金或股票方式获得股息。在这种情况下，以宣布股息的方式对指数证券进行调整。

反向股票分割/合并

反向拆分通常不会导致证券的市值发生变化。反向拆分的报价以收到的股份与持有的股份为单位。该事件基于调整因子减少指数证券的指数份额数量，同时通过应用相应的反向调整因子提高其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

供股/发行

发行人可以在一个认购期内，按照每个股东现有持有的证券的定价（认购价格），向现有股东提供参与新发行股票的权利。股东按照公司规定的比例获配权。这些权利可能会在认购期内交易一段时间，让股东有机会在市场上出售他们的权利。未能在认购期结束前认购该等权利，将导致该等权利届满，股东丧失根据供股发行购买新股份的机会。

可放弃供股：向现有股东发行的权利可在公开市场转让，并可在权利有效期内与股份分开出售给其他投资者。可放弃权利被称为“可转让”或“可交易”。

不可放弃供股：向现有股东发行的供股不得买卖。股东必须要么认购权利，要么在认购期届满时失效。

无论供股是可放弃还是不可放弃，如果分配的是同一指数证券，如果该权利在等值每股基础上的认购价格低于其最后一次出售指数证券的价格（价内），则价格和指数份额进行调整。价格向下调整为权利的价值。

指数股份增加，以反映供股的全面行使。额外指数份额的数量是通过每份指数证券发行的权利数量乘以当前指数份额的数量来确定的，那么

将该产品除以购买一只新指数证券所需的权利数量。这导致除数调整。

如该等权利的每股等值认购价格高于除权日前一天该指数证券的最后一次出售价格（价外），则不会对该指数证券的价格或指数份额作出调整，即使该发行是以某种方式包销或以其他方式担保的。如果分配不能向所有股东开放，则不对指数证券的价格或指数份额进行调整。

又一只证券的股票分布

发行人可以向自己的股东分配另一家已存在的上市公司的股份。这些活动通常被宣布为“实物”、“实物”或“衍生”分配。这类事件一般不会导致发行新股或形成新的公司实体，可能不属于传统的分拆定义。尽管如此，无论宣布该事件使用何种术语，这一分配将被视为如下所述的“分拆”。

如果所分配的证券已经是NDX的成员，其指数份额将在生效日增加，以反映分配的价值。

分拆

当股权证券的发行人（母公司）将其拥有的业务“分拆”为单独的新发行人（spinco）时，就会发生分拆（也称为分拆）。SPINCO的股份按照母公司确定的比例按比例分配给母公司的股东。任何不符合证券传统定义的spinco，或预计不会公开上市的spinco，可能会被NDX忽略。Spinco证券将在生效之日作为其母证券加入NDX。spinco的指数份额是通过乘以母公司的指数份额乘以分拆比率来计算的。如果母证券的上市交易所对母证券适用价格调整，则将为spinco证券分配与该金额一致的初始价格，并根据分拆比例进行调整。如果没有对母体进行价格调整，则spinco将被分配为零价格。在任何情况下，包括涉及多个spinco的事件，在生效日期当天开始时在NDX中反映的母证券和spinco（s）的总价值将等于前一天结束时母证券的价值。由此产生的除数变化，如果有的话，预计不会有意义。被动投资者不应期望在分拆事件生效时采取任何行动。

一旦衍生活动完成，将对spinco进行评估，以继续纳入NDX。默认情况下，该证券将保留在NDX中，直到至少下一次预定的重组，除非有特定原因立即取消资格。取消资格的理由包括但不限于：

无论取消资格的原因是什么，被取消资格的spinco将在NDX中举行，直到建立常规方式交易，只有在通过正常通信渠道提供足够的提前通知后才会被移除。

不合格的spinco通常按宣布的移除日期前一天的最后销售价格移除。没有调整母的指数份额。这不会导致除数调整。

并购（M & A）

合并/收购是两家（或更多）公司合并为一家更大的公司，涉及向被收购公司的股东交换股票和/或现金支付。

如果指数证券的发行人是被收购的公司，则指数证券在股东投票或要约收购预期到期的次日被移除，前提是收购没有争议。如果收购有争议，则一旦收到表明收购可能成功的结果，就会发生删除。如果批准是通过书面同意，那么在此后合理可行的情况下尽快移除。

当收购公司是指数证券时，如果收购涉及交换股票作为付款，可能会招致其指数份额的增加。

增/删

证券的添加或删除一般会导致除数变化。指数证券按变更生效日期前一天的最后销售价格从NDX中添加或移除。

暂停证券

如果指数证券在该交易日停牌，则在恢复交易或纳斯达克确定将其从指数中移除之前，使用最近的最后一次出售价格。若在其从NDX中移除时，该指数证券在其指数交易所暂停交易且其当前的最后出售价格无法轻易确定，则该指数证券可由纳斯达克酌情以0.00000001的价格（“零价格”）将其移除。这一价格适用于在NDX所有交易市场收盘后但在发布NDX正式收盘价值之前的指数证券。

长期停牌

停牌或以其他方式停牌的证券，通常会将其最后一次出售价格结转，以进行指数估值。停牌期间超过连续40个营业日阈值的，截至本月最后一个交易日，将进行可能的指数移除审查。如果停牌是由于计划重组或其他特定公司行动，如果已宣布恢复交易日期，或者如果停牌被认为是临时的，则通常不会发生移除，由纳斯达克酌情决定。

如果确定有必要移除，将在实际可行范围内尽快移除，价格为0.00000001（“零价格”）。通常会在提前五个工作日通知的情况下宣布撤职。如果证券处于即将发生再平衡或重组事件的指数中，则暂停审查可能会在40天阈值之前发生，以便使移除与该事件保持一致。

一旦宣布某证券将因长期停牌而被从指数中移除，即使在公告和移除之间恢复交易，也将发生移除，在这种情况下，移除将以最后一次出售价格发生。移除后，证券将有资格在下一次指数评估中被纳入，但须满足所有纳入标准。

指数份额和TSO变动

证券的指数份额可能会因上述公司行为/事件以外的事件而发生变化。因其他公司事件引起的TSO变动大于或等于10%的，经充分核实后，在切实可行范围内尽快对指数份额作出调整。如果TSO的变化小于10%，那么所有这些变化都是在3月、6月、9月和12月的每一年的第三个星期五收盘后，按季度累计并一次性生效。指数份额按TSO变动的相同百分比调整。

破产

在大多数情况下，已经开始破产程序的证券不符合初始纳入纳斯达克的条件。如果现有的指数成分股申请破产或受到债权人同等保护，受影响的证券将在尽最大努力的基础上，在纳斯达克知悉该申请后尽快从其各自的指数中移除。

如果该指数成分仍可在其主要交易所进行交易，则以该证券的最后交易价格将其从NDX中移除。如果证券不再按其主要交易所进行交易，如果判断可靠，该成分可能会以场外交易价格被移除。在自愿清算的情况下，如果有的话，纳斯达克可以选择在每股清算分配时移除指数成分。当不存在足够可靠的价格时，对于因破产而被移除的指数成分，以零价格移除。

制裁

一般来说，纳斯达克指数会通过美国、英国和/或欧盟投资者的镜头来接近制裁的处理方式。大多数制裁可以被认为是全面的或有选择性的：

全面制裁方案面向地域，通常对整个国家实施基础广泛的金融限制。例子包括古巴、朝鲜、伊朗和叙利亚。受到全面制裁的国家的公司没有资格被纳入NDX。

其他制裁方案则更具选择性，针对特定公司和个人，无论其身在何处。纳斯达克咨询了多个消息来源，以便在尽最大努力的基础上识别和解释相关制裁措施。

由于不同的制裁方案包括各种不断演变的限制和要求，制裁通常需要逐案审查。如有必要，任何由此产生的指数调整将由纳斯达克指数管理委员会全权酌情决定。

其他调整

纳斯达克可能会在指数方法中详述的情况以外的情况下进行调整，但不限于为确保NDX和/或市场完整性而进行的必要调整。当情况需要在计算和维护NDX（包括应用公司行为）中对数据进行解释时，纳斯达克可能会行使酌处权或专家判断（纯粹机械的判断除外，并在相关情况下根据指数方法实施的判断除外）。专家判断的使用受到指数治理过程的监督，并授权酌处权或

专家判断将（i）以善意和商业上合理的方式行使，（ii）以在商业上合理的范围内确保其就行使这种酌处权或专家判断所采取的方法的一致性的方式行使。

指数治理

所有纳斯达克指数均由治理委员会结构管理，并对指数确定过程具有透明的治理、监督和问责程序。

与纳斯达克公司的许可协议

这些票据并非由纳斯达克公司或其关联公司（NASDAQ，及其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。两家公司未就票据的合法性或适当性，或与票据有关的描述和披露的准确性或充分性进行传递。公司不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或NDX跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与发行人（“被许可人”）的唯一关系是在纳斯达克的许可^®、NDX商标或服务标记，以及公司的某些商品名称和使用由NASDAQ确定、组成和计算的NDX，而不考虑被许可人或票据。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑到被许可人或票据所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算，公司不对被许可人、票据所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用与NDX或其中包含的任何数据有关的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

NDX的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年5月26日的每日历史收盘水平，列出了NDX的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘水平。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

NDX的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证在任何票息观察日，包括确定日，NDX的收盘水平。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”一节，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都不确定。在一种方法下，票据应被视为与基础资产相关的或有收益的预付衍生品合同。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据条款，您同意根据此方法将票据用于所有美国联邦所得税目的。根据其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为与基础资产相关的或有收益的预付衍生品合同是合理的。由于没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，因此可以进行其他定性和处理，并且与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生工具合同的某些票据——被视为预付衍生工具合同的某些票据”下的讨论。根据上述方法，我们打算将到期或提前出售、交换或赎回时的任何收益或损失视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（任何或有息票除外）与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在该时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。此外，或有息票的税务处理尚不明确。尽管对或有息票的税务处理尚不清楚，但我们打算将任何或有息票，包括在到期日，视为您在其产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法计入收入的普通收入。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。由于或有息票的美国联邦所得税处理（包括预提的适用性）不确定，在我们有预提义务的范围内，我们打算按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对任何或有息票的全部金额预提美国联邦所得税。即使我们没有代扣代缴义务，支付链条上的另一个代扣代缴义务人也可能在同样程度上实施代扣代缴。任何美国联邦预扣税一般应征收一次。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响基础证券或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就基础证券或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配的补充计划

见随附招股说明书“分配方案（利益冲突）”。

Nomura America Finance，LLC将向GS & Co.出售，GS & Co.将向Nomura America Finance，LLC购买本定价补充文件封面上规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值0.40%的优惠后向若干证券交易商发售。

我们将于本定价补充文件第PS-2页规定的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

Nomura Securities International，Inc.告知我们，它打算在票据中做市。然而，Nomura Securities International，Inc.或其任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

票据的有效性

Mayer Brown LLP作为发行人和担保人的法律顾问认为，当本定价补充文件已附在根据招股说明书和产品招股说明书补充文件中提及的义齿代表票据的主票据上并在其上正式注明，并按此处设想的方式发行和支付时，（i）此类票据将是发行人的有效、具有约束力和可执行的义务，以及（ii）相关担保将是担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下均有权享有义齿的利益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律。就本意见涉及受日本法律管辖的事项而言，经发行人许可，Mayer Brown LLP依据了截至2023年7月20日的Anderson Mori & Tomotsune于2023年7月20日作为证据提交的发行人于2023年7月20日提交的注册声明的意见，本意见受制于Anderson Mori & Tomotsune该意见中所述的相同假设、资格和限制。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖发行人和其他来源的假设，所有这些都在日期为2023年7月20日的法律意见中所述，该法律意见已作为2023年7月20日F-3表格上发行人注册声明的附件 5.2提交。