附件 99.3
证券购买协议
本证券购买协议(本“协议”)日期为2025年8月6日,由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Kaixin Holdings(“公司”)与根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司Discover Flux Ltd(“买方”)签署。
然而,公司与买方于2024年10月15日订立转让文书,据此,公司将其名下的Morning Star Auto Inc. 100%股权转让给买方,并同意在Morning Star Auto Inc.净资产为负值的情况下给予买方相应补偿(“股权转让交易”)。公司董事会于2025年8月6日决议,公司将向买方发行10,000股声明总价值为10,000,000美元的I系列可转换优先股,作为股权转让交易的一部分。
然而,根据本协议规定的条款和条件,并根据经修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)第4(a)(2)节和据此颁布的第506条,公司希望向每一买方发行和出售,而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
现据此,考虑到本协议所载的相互契诺,并就其他良好和有价值的代价,特此确认其收到和充分性,公司与各买方同意如下:
第一条。
定义
1.1定义。除本协议其他部分定义的术语外:(a)本文未另行定义的大写术语具有指定证书(如本文所定义)中赋予此类术语的含义,以及(b)以下术语具有本节1.1中规定的含义:
“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人,因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天;但为澄清起见,商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭,“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制,或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构,只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)一般在该日开放供客户使用。
“指定证书”是指随附的以附件 A形式的指定证书。
“平仓”是指根据第2.1节完成优先股的买卖。“佣金”是指美国证券交易委员会。
“转换价格”应具有指定证书中该术语所赋予的含义。“转换股份”应具有指定证书中该术语所赋予的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“普通股”是指公司的A类普通股,每股面值0.00075美元,以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券,其持有人将有权在任何时候获得普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具,或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“流通优先股”是指截至本协议签署之日清算时公司发行的A系列可转换优先股、D系列可转换优先股、E系列可转换优先股、F系列可转换优先股、G系列可转换优先股、H系列可转换优先股。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或细分机构)或其他任何种类的实体。
“优先股”指根据本协议发行的最多10,000股公司第一系列可转换优先股,具有指定证书中规定的权利、优先权和特权。
“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序,如证词),无论是否已开始或威胁。
“必要的批准”应具有第3.1(e)节中赋予该术语的含义。
2
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则,因为该规则可能会不时修订或解释,或委员会此后通过的任何类似规则或条例,其目的和效力与该规则基本相同。
“证券”是指优先股和相关股份。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。“申报价值”是指每股优先股1000美元。
「附属公司」指公司的任何直接或间接附属公司,并须(如适用)亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。
“交易市场”是指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所:纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何一项的任何继承者)。
“交易文件”是指本协议、指定证书以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
“基础股份”指根据指定证书的条款发行和可在优先股转换时发行的普通股,并可发行和发行以代替现金支付优先股的股息。
第二条。
买卖
| 2.1 | 收盘。 |
在交割日,根据此处规定的条款和条件,公司同意向买方发行合计10,000股I系列可转换优先股,合计申报价值为10,000,000美元。公司和买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。
3
| 2.2 | 交付. |
| (a) | 在截止日期或之前,公司应向买方交付或安排交付以下物品: |
| (一) | 本协议由公司正式签署; |
| (二) | 公司签立的指定证明书;及 |
| (三) | 证明合计10,000股I系列可转换优先股的证书。 |
| (b) | 买方应向公司交付或安排交付以下物品: |
| (一) | 本协议由买方在截止日期或之前正式签署。 |
第三条。
代表和授权书
3.1公司的陈述和保证。本公司特此向买方作出以下陈述和保证:
(a)组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体,拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产,并按目前的方式开展其业务。
(b)授权;强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力,以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易,并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件,以及由本公司完成本协议所设想的交易,因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权,除与所要求的批准有关外,公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已(或在交付时将已)由公司正式签署,并且在按照本协议及其条款交付时,将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务,但(i)受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制,影响债权人权利的强制执行,(ii)受与特定履约的可获得性相关的法律限制,强制性救济或其他衡平法补救办法和(iii)就赔偿和分担条款而言,可受适用法律的限制。
4
(c)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易,因此不会也不会(i)与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反,或(ii)与或构成违约(或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件),导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权,或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书(证明公司或附属公司债务或其他)或其他谅解的权利,或(iii)在所需批准的情况下,与公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律法规),或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反;除第(ii)和(iii)条中的每一条的情况外,例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。
(d)备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知,或向其作出任何备案或登记,但以下情况除外:(i)向各适用交易市场发出通知及/或申请,以据此规定的时间和方式发行和出售证券并在其上上市交易的基础股份,(ii)向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法(统称为“Required AP p rovals”)要求提交的文件。
(e)其他权利持有人的批准。公司已从优先股持有人处获得相应交易文件中规定的必要批准或豁免(视情况而定)。
(f)证券的发行。证券获正式授权,并在根据适用的交易文件发行和支付时,将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。根据交易文件的条款发行的相关股份,将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及清除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留若干普通股,以供发行相关股份,其数额至少相当于本协议日期的规定最低限额。
(g)私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性,公司向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记,如特此设想。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。
5
(h)投资公司。该公司不是,并且在收到证券付款后立即将不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。
(i)不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性,公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约,在可能导致本次证券发行与公司为(i)《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下,或(ii)公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定。
(j)不进行一般性征集。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。
(k)条例m遵守情况。公司没有,而且据其所知,没有任何代表公司行事的人(i)直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动,以促进任何证券的出售或转售,(ii)出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿,或(iii)支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿,但,就第(ii)及(iii)条而言,就证券配售向公司配售代理支付的补偿。
(l)没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券,除买方外,公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人,或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人(该术语在《证券法》第405条规则中定义)(每个,根据《证券法》,“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”)须遵守规则506(d)(1)(i)至(viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”),但规则506(d)(2)或(d)(3)涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506(e)项下的披露义务。
(m)其他被覆盖人员。本公司并不知悉任何人士(任何发行人涵盖人士除外)已就任何证券的出售而获得或将获得(直接或间接)招揽买方的报酬。
6
(n)取消资格赛事通知。公司将在每个截止日期之前以书面形式通知买方(i)与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和(ii)随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件。
3.2买方的陈述和保证。买方在此向本公司陈述并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况(除非截至其中的特定日期,在这种情况下,它们应在该日期是准确的):
(a)组织;权威。此类买方要么是个人,要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体,拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权,以订立和完成交易文件所设想的交易,并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署,并在该买方根据本协议条款交付时,将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但(i)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制,影响债权人权利的强制执行,(ii)受与特定履约的可获得性相关的法律限制,强制性救济或其他衡平法补救办法和(iii)就赔偿和分担条款而言,可受适用法律的限制。
(b)自有账户。买方理解,该证券为“受限制证券”,并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册,并且是作为委托人为自己的账户而收购该证券,而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分,目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券,并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解,以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券(本陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(c)买方地位。在向该买方提供证券时,它是,截至本协议日期,以及在其转换任何优先股的每个日期,它将是《证券法》第501(a)条所定义的“合格投资者”。
(d)这种买方的经验。买方单独或与其代表一起,在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验,以便能够评估证券预期投资的优点和风险,并已如此评估该投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险,目前有能力承担该投资的全部损失。
7
(e)一般性征求意见。据该买方所知,买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券,或据该买方所知,并非因任何其他一般招标或一般广告而购买。
| (f) | 取消资格事件.买方不受任何取消资格事件的影响。 |
第四条。
缔约方的其他协议
| 4.1 | 转让限制. |
(a)只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司,或与第4.1(b)节所设想的质押有关的任何证券转让,公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见,其意见的形式和实质应为公司合理满意,大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件,任何此类受让方应书面同意受本协议条款的约束,并应享有买方在本协议项下的权利和义务。
(b)买方同意将图例以以下形式印在任何证券上(只要本条第4.1款规定):
[两者均不]该证券[或该证券[可行使] [可转换] ]的证券]已[未]根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)在证券交易委员会或任何国家的证券委员会进行登记,因此,除根据有效登记国外,不得提供或出售本证券[以及本证券[行使]/[转换]时发行的证券]可与注册经纪商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》规则501(a)中定义为“经认可的投资者”的金融机构的其他贷款或此类证券担保的其他贷款相关的质押。
8
4.2承认稀释。公司承认,发行证券可能会导致已发行普通股的稀释,在某些市场条件下,这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认,其在交易文件项下的义务,包括但不限于其根据交易文件发行基础股份的义务,是无条件和绝对的,不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束,无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔,也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。
4.3一体化。公司不得销售,出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券(如《证券法》第2节所定义)进行谈判,其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记,或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合,例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准,否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。
4.4对买方的赔偿。在符合本第4.4节规定的情况下,公司将赔偿并持有买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的人,尽管没有此类所有权或任何其他所有权)、控制此类买方的每个人(在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内),以及董事、高级职员、股东、代理人、成员,此类控制人(各自为“买方一方”)的合伙人或雇员(以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人,尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害,包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因(a)任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用,公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议,或(b)非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼(除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反,交易文件项下的保证或契诺,或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解,或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为,或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为)。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起诉讼,该买方方应及时以书面通知公司,公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩责任。
9
4.5转换程序。指定证书中包含的转换通知表格列出了买方为转换优先股所需的全部程序。在不限制前几句的情况下,转换优先股不需要油墨原始的转换通知,也不需要任何转换通知表格的任何纪念章担保(或其他类型的担保或公证)。买方转换其优先股不需要额外的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现优先股的转换,并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付基础股份。
第五条。
杂项
5.1终止。本协议可由买方以书面通知公司的方式终止,如果交割尚未在交割日期或之前完成。
5.2全部协议。交易文件连同其证物和附表,包含各方对本协议及其标的事项的全部理解,并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式,并应被视为在以下最早时间发出和生效:(a)传送时间,如果此类通知或通信是在交易日下午5:30(纽约市时间)或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的,(b)传送时间后的下一个交易日,如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分(纽约市时间),或(c)在被要求发出该通知的一方实际收到时,通过传真或电子邮件附件以本协议所附签字页所载的传真号码或电子邮件地址送达。此种通知和通信的地址应与所附签字页所列的相同。
5.4修正;豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正,除非在修订的情况下由公司和买方签署书面文书,或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃,不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃,也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。根据本条第5.4条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。
5.5位继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力,并符合其利益。未经买方事先书面同意(合并方式除外),公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人,但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
10
5.6无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务,不为任何其他人的利益服务,也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定,除非第4.4节和本第5.6节另有规定。
5.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行,而不考虑其法律冲突原则。每一方同意,有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人),应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。
5.8可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行,则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效,且绝不应受到影响、损害或无效,且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段,以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图,即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制,但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.9放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中,各方在适用法律允许的最大范围内,各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。
(签名页关注)
11
作为证明,本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。
| 凯信控股 | |||
| 签名: | /s/Mingjun Lin | ||
| 姓名: | Mingjun Lin | ||
| 职位: | 董事兼首席执行官 | ||
作为证明,以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。
| DISCOVER FLUX LTD | |||
| 签名: | /s/王健 | ||
| 姓名: | 王健 | ||
| 职位: | 董事 | ||
展品A
指定证明书的格式
14
凯信控股
指定证明书
的
I系列可转换优先股
以下签署人,即根据开曼群岛法律注册成立的凯欣控股(“公司”)董事会(“董事会”)主席,兹证明:
首先,根据公司第六份经修订及重述的组织章程大纲(“章程大纲及章程细则”),公司法定股本为36,500,000美元,分为(a)796,106,500股每股面值0.045美元的A类普通股,(b)15,000,000股每股面值0.045美元的B类普通股,(c)6,000股每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股,(d)6,000股每股面值0.0001美元的D系列可转换优先股,(e)50,005股每股面值0.00005美元的F系列可转换优先股,(f)50,000股每股面值0.00075美元的G系列可转换优先股,(g)每股面值0.00075美元的50,000股H系列可转换优先股,(h)每股面值0.00075美元的50,000股I系列可转换优先股,(i)每股面值0.00075美元的50,000股J系列可转换优先股,以及(j)每股面值0.00075美元的71,733股K系列可转换优先股。
第二,根据备忘录和章程,董事会可从未发行的股份中提供系列优先股,而在任何该系列的任何优先股发行前,董事会应确定(其中包括)该系列的指定、构成该系列的优先股数量、其认购价格、就该系列应付的股息(如有)、投票权、赎回权、转换权、清算优先权和该系列持有人的其他权利。
第三,董事会根据备忘录和章程所指定的权限,已于2024年8月6日以董事会一致书面决议授权采纳本I系列可转换优先股指定证书(本“指定证书”),以发行10,000股本公司的I系列可转换优先股,并享有优先、优先、特别特权和本协议规定的其他权利。
10,000股每股面值0.00075美元的I系列可转换优先股,公司发行的权利、优先权和限制如下:
1
优先股条款
第1节。定义。就本协议而言,以下术语具有以下含义:
“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人,因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“替代考虑”应具有第7(d)节规定的含义。
“破产事件”是指下列任何事件:(a)公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X条例第1-02(w)条中定义)根据与公司或其任何重要附属公司有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人减免、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动案件或其他程序,或(b)公司或其任何重要附属公司召集其债权人会议,以期安排其债务的组成、调整或重组。
“基础转换价格”应具有第7(b)节规定的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天;但为澄清起见,商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭,“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制,或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构,只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)一般在该日开放供客户使用。
“控制权变更交易”是指(a)个人或法人或“集团”(如根据《交易法》颁布的规则13d-5(b)(1)中所述)在本协议日期之后进行的任何收购(无论是通过公司股本的合法或实益所有权、通过合同或其他方式)超过公司有表决权证券的50%(不包括通过转换或行使优先股以及与优先股一起发行的证券),(b)公司与任何其他人合并或合并,或任何人与公司合并或合并,且在该交易生效后,紧接该交易之前的公司股东拥有公司或该交易的继承实体的总投票权少于50%,(c)公司将其全部或几乎全部(及其所有子公司,作为一个整体)资产出售或转让给另一人,而紧接该交易之前的公司股东在紧接该交易之后拥有收购实体的总投票权少于50%,或(d)由公司签立公司为一方或受其约束的协议,就上述(a)至(c)条所述的任何事件作出规定。
2
“平仓”指根据购买协议第2.1节进行的证券买卖的平仓。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“转换金额”是指有争议的规定价值之和。
“转换日期”应具有第6(a)节中规定的含义。
“转换价格”应具有第6(b)节规定的含义。
“转换股份”指根据本协议条款在优先股转换时可发行的普通股。
“稀释性发行”应具有第7(b)节规定的含义。
“稀释性发行通知”应具有第7(b)条规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“基本交易”应具有第7(d)节中规定的含义。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“持有人”是指当时已发行的系列I优先股的持有人(每个人,一个“持有人”,统称为“持有人”)。
“初级证券”是指公司的普通股、B类普通股和除在股息权或清算优先权中明确优先于优先股或同等权益的证券以外的所有其他普通股等价物。
“清算”应具有第5节规定的含义。
“纽约法院”应具有第11(d)节规定的含义。
“转换通知”应具有第6(a)节中规定的含义。
“可选赎回”应具有第8(b)节规定的含义。
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“可选赎回金额”是指,就每一股已发行优先股而言,(a)规定价值的105%,以及(b)就优先股应支付的所有违约金和其他金额之和。
“可选赎回日”应具有第8(a)节中规定的含义。
“可选赎回通知”应具有第8(a)节规定的含义。
“可选赎回通知日期”应具有第8(a)节中规定的含义。
“可选股份”指公司的A类普通股。
“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券,其持有人将有权在任何时候获得普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具,或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“原始发行日期”是指,就每一优先股而言,该优先股的首次发行日期,无论该优先股的转让次数如何,也无论为证明该优先股而可能发行的证书数量如何。
“流通优先股”是指A系列可转换优先股、D系列可转换优先股、公司发行的E系列可转换优先股、F系列可转换优先股、G系列可转换优先股、公司发行的H系列可转换优先股,其流通在外且在分红权或清算优先权上优于优先股。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或细分机构)或其他任何种类的实体。
“优先股”应具有第2节中规定的含义。
「购买协议」指公司与原持有人于2025年8月6日根据其条款不时修订、修订或补充的证券购买协议。
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则,因为该规则可能会不时修订,或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。
“证券”是指优先股和相关股份。
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“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。“股份交割日”应具有第6(c)节规定的含义。
“声明价值”应具有第2节中规定的含义。
「附属公司」指公司的任何直接或间接附属公司,并须(如适用)亦包括于购买协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。
“继承实体”应具有第7(d)节规定的含义。
“交易日”是指主要交易市场开始营业的一天。
“交易市场”是指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所:纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何一项的任何继承者)。
“交易文件”指本指定证书、购买协议以及与根据购买协议拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
“基础股份”指根据本指定证书的条款在优先股转换或赎回优先股时已发行和可发行的普通股。
第2节。指定、金额和票面价值。该系列优先股应被指定为公司的系列I可转换优先股(“优先股”),如此指定和发行的股份数量为10,000股。每股优先股的面值应为每股0.00075美元,规定价值等于1,000美元(“规定价值”)。
第3节。以现金或实物形式分红。持有人有权按每年5%的每股比率(按每股规定价值的百分比)收取累计股息,并由公司支付,自适用的原始发行日期(每个该等日期,一个“股息支付日期”)的首十二个月周年日起,每年按比例以现金支付,或由公司选择以本第3条所列的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评税的普通股或其组合支付。此外,作为以普通股支付股息的条件,不迟于适用的股息支付日之前的(5)个交易日,公司应已向每位持有人交付数量为等于(x)将以普通股支付的股息的适用美元金额除以(y)转换价格的商的普通股。
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第4节。投票权。除本文另有规定或法律另有规定外,优先股不享有表决权。然而,只要有任何优先股尚未发行,未经当时已发行优先股过半数持有人投赞成票,公司不得(a)更改或不利地更改给予优先股的权力、优先权或权利,或更改或修订本指定证书,(b)授权或创建任何类别的股份,在清算(定义见第5条)时,优先于优先股或以其他方式与优先股同等权益的股息、赎回或资产分配,(c)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其组织章程大纲及章程细则或其他章程文件,(d)增加被指定为优先股的股份数目,或(e)就上述任何一项订立任何协议。
第5节。清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时,不论是自愿或非自愿(“清算”),持有人有权从公司的资产(不论是资本或盈余)中收取相当于规定价值的金额,加上任何应计和未支付的股息以及当时根据本指定证书到期和欠下的任何其他费用或违约金,在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前,每一优先股,而如果公司的资产不足以全额支付该等款项,则将分配给持有人的全部资产应按照在该等股份上应支付的相应金额在持有人之间按比例分配,前提是所有应付款项均已全额支付。基础交易不应被视为清算。公司应将任何此类清算的书面通知(不少于其中规定的付款日期的45天前)邮寄给每个持有人。
第6节。转换。
a)持有人可选择的转换。除本条第6(a)款另有规定外,每份优先股可根据持有人的选择,在原始发行日期起计及之后的任何时间及不时转换为按该优先股的规定价值除以转换价格而厘定的普通股数目。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知表格(“转换通知”)来实现转换。每份转换通知应具体说明将被转换的优先股数量(前提是此类优先股转换时可发行的普通股数量不得低于50,000股,除非该持有人持有的所有优先股都将被转换)、已发行转换前拥有的优先股数量、已发行转换后拥有的优先股数量以及将进行转换的日期,该日期可能不会在适用持有人以传真方式向公司交付该等转换通知的日期(该日期,“转换日期”)之前。若转换通知中未指明转换日期,则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为交付给公司的日期。不得要求任何转换通知书的油墨原件,也不得要求任何转换通知书表格的任何纪念章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中所列的计算和分录应在没有舱单或数学错误的情况下进行控制。为实现优先股转换,持有人无需向公司交出代表优先股的证书,除非由此所代表的所有优先股均已如此转换,在这种情况下,该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表该等优先股的证书。转换为普通股或按照本协议条款赎回的优先股应予注销,不得补发。
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| b) | 转换价格.优先股的转换价格应等于1.00美元,但可在此进行调整(“转换价格”). |
| c) | 转换力学. |
一、转换时交付转换股份。不迟于每个转换日期(“股份交割日”)后两(2)个交易日,公司应向转换持有人交付或促使交付优先股转换时所获得的转换股份数量。
ii.未能交付转换股份。倘在任何转换通知的情况下,该等转换股份未能于股份交付日期前交付予适用持有人或未按其指示交付予适用持有人,则持有人有权在其收到该等转换股份当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式选择撤销该等转换,在此情况下,公司须迅速将交付予公司的任何原始优先股证书退还持有人,而持有人须迅速将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还公司。
iii.义务绝对;部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的,无论持有人为强制执行该优先股而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该判决的任何行动,或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止,或该等持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或该等持有人或任何其他人的任何违反或指称违法行为,且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该等持有人承担的该等义务;p但指出,该等交付不应作为公司放弃公司可能对该持有人采取的任何该等行动。如果持有人应选择转换其优先股的任何或全部规定价值,公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他原因而拒绝转换,除非法院在向持有人发出通知后发出的强制令,应已寻求并获得该持有人的全部或部分优先股的限制和/或禁止转换。在没有该等强制令的情况下,公司须在适当注意到的转换后发行转换股份及(如适用)现金。
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iv.可于转换时发行的股份的保留。公司承诺,将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股,仅用于优先股转换时发行的目的,每一股均如本协议规定的那样,不受持有人(以及优先股的其他持有人)以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响,不少于在根据本协议转换当时已发行优先股时(根据购买协议规定的条款和条件)可发行的普通股总数(考虑到第7条的调整和限制)。公司承诺,所有可如此发行的普通股在发行后均应获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估。
v.零碎股份。优先股转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等转换时原本有权购买的任何零碎股份,公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整,金额等于该零碎股份乘以转换价格或四舍五入至下一整股。尽管有任何与此相反的规定,但与本款有关零碎转换股份的条文一致,任何持有人均不得阻止任何持有人转换零碎优先股。
vi.转移税费。转换优先股时发行转换股份须向任何持有人免费收取就发行或交付该等转换股份而可能须缴付的任何单证印章或类似税项,但公司无须就发行及交付任何该等转换股份时以该等优先股持有人的名义转换所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税项,而公司无须发行或交付该等转换股份,除非或直至要求发行该等转换股份的人士已向公司缴付该等税项的金额或须令公司信纳该等税项已缴付为止。公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一已成立结算公司)支付任何转换通知的当日处理所需的所有转让代理费用,以及转换股份的当日电子交付所需的所有费用。
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第7节。某些调整。
a)股票分割。如果公司在任何优先股流通期间的任何时间:(i)支付股票股息或以其他方式作出以普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问,其中不应包括公司在优先股转换或支付股息时发行的任何普通股)应付的分配或分派,(ii)将已发行普通股细分为更大数量的股份,或(iii)在普通股重新分类的情况下发行公司的任何股本股份,然后,转换价格应乘以分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股(不包括公司任何库存股)数量的分数,其中分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股数量。根据本条第7(a)款作出的任何调整,须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效,并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。
b)按比例分配。在任何优先股流通期间,如果公司在优先股发行后的任何时间以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权)(“分配”)向普通股持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配(或收购其资产的权利),则在每一此种情况下,持有人有权参与此类分配,其程度与持有人在紧接此类分配作出记录之日之前持有的优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本协议转换的任何限制,包括但不限于实益所有权限制)相同,或者,如果没有作出此类记录,则为将确定普通股记录持有人参与此类分配之日。
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c)基本交易。如果在任何优先股流通期间的任何时间,(i)公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人的任何合并或合并,(ii)公司(及其所有子公司,作为一个整体)直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置,(iii)任何直接或间接的购买要约,要约收购或交换要约(不论是由公司或其他人士)完成,据此,普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产,并已获已发行普通股50%或以上的持有人接受,(iv)公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换,据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产,或(v)公司,直接或间接地,在一项或多项关联交易中,与另一人完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划),据此,该另一人获得超过50%的已发行普通股(不包括该股票或股份购买协议或其他企业合并的另一人或作出该等股票或股份购买协议或其一方的其他人所持有的任何普通股,或与作出该等股票或股份购买协议或其他企业合并的另一方或另一方的其他人有关联或有关联),在上述(i)-(v)的每一情况下,(每一项均为“基本交易”),则,在任何随后的优先股转换时,持有人有权就紧接该基本交易发生前在该转换时本可发行的每一股转换股份收取继承者或收购公司或公司(如果是存续公司)的普通股数量,以及紧接该基本交易前优先股可兑换的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价(“替代对价”)。就任何该等转换而言,转换价格的厘定须作出适当调整,以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额,而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊转换价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择,则持有人应被给予与其在该基本交易后优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择。在实现前述规定所需的范围内,该基本交易中公司或存续实体的任何继承者应提交新的指定证书,其条款和条件相同,并向持有人发行符合前述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司应促使公司不是存续人的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)根据本条第7(d)款的规定,依据持有人合理满意并在该基本交易之前经持有人批准(无理拖延)的形式和实质的书面协议,以书面方式承担公司在本指定证书和其他交易文件(如购买协议中所定义)下的所有义务,并应根据优先股持有人的选择,向持有人交付继承实体的证券以换取优先股,该证券由形式和实质与优先股基本相似的书面文书证明,可转换为该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本股份,相当于在该基本交易之前优先股转换时可获得和应收的普通股(不考虑优先股转换的任何限制), 并附有将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值,该股本股份的数量和该转换价格是为了在紧接该基本交易完成之前保护优先股的经济价值),且在形式和实质上令持有人合理满意的转换价格。在任何该等基本交易发生时,继承实体应继承并被取代(以便自该基本交易发生之日起及之后,本指定证书及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体),并可行使公司的每一项权利和权力,并应承担公司在本指定证书及其他交易文件项下的所有义务,其效力与该继承实体在本协议中被指定为公司的效力相同。
10
d)计算。根据本条第7条作出的所有计算,须按最接近的一分或最接近的股份的1/100(视属何情况而定)进行。就本第7条而言,截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量,应为已发行和尚未发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量之和。
| e) | 致持有人的通知. |
一、转换价格调整。每当根据本条第7款的任何规定对转换价格进行调整时,公司应迅速以传真或电子邮件方式向每一持有人送达一份通知,其中载明调整后的转换价格,并对需要进行调整的事实作出简要陈述。
ii.允许持有人转换的通知。如(a)公司须就普通股宣派股息(或任何其他形式的分派),(b)公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股,(c)公司须授权授予普通股的所有权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份,(d)就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准,公司作为一方的任何合并或合并,公司全部或几乎全部资产(及其所有子公司,作为一个整体)的任何出售或转让,或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换,或(e)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务,然后,在每种情况下,公司应安排在为转换优先股而维持的每个办事处或机构进行备案,并须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前最少二十(20)个历日,以传真或电邮方式,以公司股份簿册上所出现的最后一份传真号码或电邮地址,向每名持有人发出通知,述明(x)将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期,或如不作出记录,将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人的日期或(y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期,以及预期在册普通股持有人有权将其普通股交换为在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期,但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息,公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的20天期间内转换优先股(或本协议的任何部分)的转换金额,除非本协议另有明确规定。
11
第8节。可选赎回。
a)公司选举时可选择赎回。在符合本条第8款规定的情况下,在2025年3月1日之后的任何时间,公司可向持有人送达其不可撤销选择赎回部分或全部当时已发行优先股的通知(“可选赎回通知”,该通知被视为根据本协议送达的日期,“可选赎回通知日期”),以在可选赎回通知日期(该日期,“可选赎回日”和该赎回,“可选赎回”)之后的第20个交易日的金额相等于可选赎回金额的现金。可选赎回金额于可选赎回日全额支付。公司承诺并同意,其将兑现自可选赎回通知送达之时起至可选赎回金额全额支付之日期间提交的所有转换通知。
b)赎回程序。如公司在适用的到期日之前未能支付根据可选赎回支付的任何部分,则应按相当于年利率10%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息,直至全额支付该金额。尽管本文中有任何相反的规定,如果任选赎回金额的任何部分在该日期之后仍未支付,则持有人可通过在其后任何时间向公司发出的书面通知,选择从一开始就宣布该可选赎回无效,而公司将没有进一步的权利行使该可选赎回。
第9节。[保留]
第10节。[保留]
第11节。杂项
a)通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付,包括但不限于任何转换通知,应以书面形式亲自送达,通过传真或电子邮件附件,或由国家认可的隔夜快递服务发送,地址为公司,地址为上述地址注意:投资者关系部,电子邮件地址ir@kaixin.com,或公司为此目的通过根据本条第9款向持有人送达的通知而指明的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本公司根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通讯或交付,均须以书面形式亲自送达、以传真或电子邮件附件方式送达,或由国家认可的隔夜快递服务按本公司帐簿上出现的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址,或如本公司帐簿上未出现该等传真号码、电子邮件地址或地址,则按采购协议的规定,在该持有人的主要营业地点送达。本协议项下的任何通知或其他通信或交付,如该通知或通信是在任何日期下午5时30分(纽约市时间)之前,(ii)在传输时间之后的下一个交易日,以本条所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件方式送达,则应视为在(i)传送时间的最早时间发出并生效,如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分(纽约市时间)以本条所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件以传真方式送达,(iii)邮寄日期后的第二个交易日(如由美国国家认可的隔夜快递服务发送),或(iv)在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。
12
b)绝对义务。除本协议明文规定外,本指定证书的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付优先股违约金的义务,该义务是绝对和无条件的。
c)遗失或残缺的优先股凭证。如持有人的优先股证书被毁损、遗失、被盗或毁损,公司应为如此毁损、遗失、被盗或毁损的优先股签立和交付新的证书,作为交换和替代,并在注销毁损的证书时,或代替或替代遗失、被盗或毁损的证书,但仅限于收到该证书遗失、遗失、被盗或毁损的证据,以及公司合理满意的本协议所有权(不包括过帐任何债券)。
d)管辖法律。有关本指定证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行,而不考虑其法律冲突原则。有关任何交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序(无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人),均应在设在曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院(“纽约法院”)启动。公司及各持有人在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权,以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易(包括与任何交易文件的强制执行有关的),并在此不可撤销地放弃,并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等纽约法院的管辖,或该等纽约法院是该等程序的不适当或不方便的场所的任何主张。
13
e)豁免。公司或持有人对违反本指定证明书任何条文的任何放弃,不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证明书任何其他条文的行为的放弃,或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款,不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。
f)可分割性。如本指定证明书的任何条文无效、违法或不可执行,则本指定证明书的余额继续有效,如任何条文不适用于任何人或情况,则仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律,则应自动将根据本协议到期的适用利率下调至等于适用法律允许的最高利率。
g)下个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期,则应在下一个营业日支付该款项。
h)标题。此处包含的标题仅为方便起见,不构成本指定证书的一部分,不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。
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下列签署人于2025年8月6日签署了本证书,以作为证明。
| 姓名:Mingjun Lin | |
| 职称:董事会主席 |
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附件A
转换通知
(将由登记持有人执行以转换优先股)
以下签署人特此选择将下文所示的I系列可转换优先股的数量转换为开曼群岛公司KaiXin Holdings(“公司”)的普通股,每股面值0.00075美元(“普通股”),根据本协议的条件,截至下文所写日期。如果以以下签署人以外的人的名义发行普通股,则以下签署人将支付与此相关的所有应支付的转让税,并在此交付公司根据购买协议可能要求的证书和意见。任何转换将不向持有人收取任何费用,但任何此类转让税除外。
转换计算:
转换生效日期:
转换前拥有的优先股数量:__________________________________________
拟转换优先股数量:______________________________________
拟转换优先股的申报价值:__________________________
发行普通股数量:__________________________
适用转换价格:______________________________
转换后优先股数量:__________________________
投递地址:
或
DWAC说明:
经纪人编号:______________
户号:__________________
| [持有者] | ||
| 签名: | ||
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