展览4.50
注册人证券说明
根据《公司法》第12条注册
1934年证券交易法
以下是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的马里兰州公司亚历山大房地产，Inc.（“公司”或“我们”、“我们的”或“我们的”）证券的简要说明。对我们股票条款的这种描述并不完整，而是受制于马里兰州一般公司法（“MGCL”）的适用条款，以及我们的章程全文和我们经修订和重述的章程（“章程”），并在整体上受到限制。
一般
我们的章程规定，我们可以签发至
•400,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；
•100,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）；以及
•200,000，000股超额股票，每股面值0.01美元，或超额股票（如下所述）。
截至2025年12月31日，已发行和未偿还的证券如下：
•170,537，867股我们的普通股；和
•没有我们优先股的股份。
根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务承担责任。
普通股
截至2025年12月31日和本协议发布之日，我们的普通股是根据《交易法》第12条注册的唯一一类证券。
股息。根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利以及我们的章程中关于对我们股票所有权和转让的限制的规定，如果我们的董事会（“董事会”）授权并由我们从合法可用的资产中宣布，我们的普通股持有人有权获得此类股票的股息。我们的普通股持有人也有权在我们清算、解散或清盘后支付或为我们所有已知的债务和负债提供充分准备的情况下，按比例分享我们合法可分配给我们的股东的资产。
投票。根据我们章程中有关我们股票所有权和转让的限制的规定，每一股已发行普通股股票的持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，并且，除与我们股票的任何其他类别或系列有关的规定外，此类股票的持有人将拥有排他性投票权。在无争议的董事选举中，对董事提名人投“赞成”或“反对”的总票数过半数的赞成票，或对董事提名人不投赞成票，即足以选举该董事提名人。在有争议的选举中，选举一名董事需要获得多数票。董事选举没有累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有者将不能选举任何董事。
其他权利。我们普通股的股票持有人一般没有优先、转换、交换、偿债基金或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。根据我国章程关于我国股票所有权和转让限制的规定，我国普通股的股份将各自享有平等的分配、清算和其他权利。
重新分类。我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列类别的股票，并确定每个类别或系列的股份数量，并为每个此类或系列设定偏好、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。
上市。我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ARE”。我们发行的任何额外普通股也将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。
优先股
截至2025年12月31日和本报告所述日期，我们没有发行在外的优先股。
我们的章程授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，对任何未发行的优先股进行分类，并对任何系列的任何先前分类但未发行的优先股进行重新分类。在发行任何系列的股票之前，美吉姆中心和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程关于限制股票转让的规定，为每个此类系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，所有这些将在我们的董事会或其正式授权的特别委员会为此目的通过的我们的章程的补充条款中规定。利用这一权力，我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或他们希望的其他原因的交易或控制权变更。
在全额支付购买价款的情况下发行时，优先股的股份将全额支付且不可评估。将发行的特定类别或系列优先股的具体条款将在我们章程的补充条款或修订中列出，并将在与该类别或系列相关的招股说明书、招股说明书补充或其他发售材料（统称“发售材料”）中进行描述，包括提供可在行使认股权证或转换我们发行的其他证券时发行优先股的信息。
发行普通股和优先股的额外股份的权力
我们认为，董事会授权我们发行额外的已获授权但未发行的普通股或优先股，以及对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购交易以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。我们的优先股的额外类别或系列，以及我们的普通股，将可以发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取进一步行动。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一类或系列股票，这可能取决于此类或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或出于他们所希望的其他原因的交易或控制权变更。
所有权和转让的限制
为了符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，在一个纳税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外），五个或更少的个人或某些免税实体（如法典中所述）可以直接或建设性地拥有我们已发行股票价值的不超过50%。此外，我们已发行股票的股份必须由100名或更多人在12个月的应课税年度的至少335天内（被选为REIT的第一年除外）或在较短的应课税年度的相应部分内实益拥有。
为了保持我们作为REIT的资格，除其他目的外，我们的章程规定了所有权限制，除某些例外情况外，禁止任何人直接或建设性地拥有我们章程中定义的占我们已发行股票总价值9.8%以上的股票。
我们的董事会可全权酌情放弃对任何人的所有权限制。然而，如果在实施此类豁免后，五名个人合计可实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，我们的董事会可能不会授予此类豁免。作为放弃所有权限制的条件，我们的董事会可能需要美国国税局（“IRS”）的裁决或律师的意见，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位。尽管已收到任何该等裁定或意见，本局仍可就给予豁免施加其认为适当的条件或限制。
我们的章程进一步禁止任何人：
•实益或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”；和
•转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的股份由少于100人拥有。
任何违反上述任何限制的转让均属无效从头算起.任何违反上述所有权和转让限制而获得或试图获得我们股票的实益或推定所有权的人必须立即向我们发出通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定继续符合或试图符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对所有权和转让的限制将不适用。
如果发生任何我们股票的股份转让或其他事件，将导致任何人实益或推定地成为我们股票的股份所有者超过或违反上述所有权或转让限制，或成为被禁止的所有者，则我们股票的实益或推定所有权的数量（四舍五入到最接近的整股），否则将导致该人违反此类限制，应自动交换为相等数量的超额股票。超额股票的那些份额将自动转让给一个信托，专为一个或多个慈善受益人的利益服务，被禁止的所有者一般不会获得此类份额的任何权利。这种自动交换将被视为自该违规转移日期的前一个营业日营业结束时起生效。在信托中持有的超额股票的股票将被发行和流通在外的我们的股票。被禁止的所有人不会：
•从信托中持有的任何超额股票的所有权中获得经济利益；
•有权就其进行分配；或
•拥有任何投票权或归属于信托持有的超额股票份额的其他权利。
信托受托人将拥有与信托所持股票份额有关的所有投票权和股息或其他分配的权利，这些权利应为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配，将由此类股息或分配的接受者按要求向我们支付，或根据我们的唯一选择，将与任何未来应付给所谓的受让人或持有人的股息或分配相抵，并且任何已获授权但未支付的股息或分配将被撤销为无效从头算起就该等股票份额，并随即就该等超额股票份额向受托人缴付款项，作为信托受托人为慈善受益人的专属利益。被禁止的所有者将对信托中持有的超额股票的股份没有投票权，并且根据马里兰州法律，自该等股票股份转让给受托人之日起生效，受托人将有权（由受托人全权酌情决定）：
•将被禁止的所有者在我们发现该等股份已转让给受托人之前所投的任何投票视为无效，并
•根据为慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。
然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重铸这种投票。
在导致我们的超额股票的股份被转让给信托的事件发生之日后的180天内（或如果受托人在该期间内没有获悉此类事件，则在此后尽快），受托人应将在信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反我们章程中规定的所有权和转让限制。一旦此类出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，这些超额股票的股份将自动交换为最初交换为超额股票的相同类别或系列股票的同等数量的股份。
受托人应酌情向被禁止的所有人分配：
•被禁止的所有者为股份支付的价款；
•如果被禁止的所有者没有就导致信托中持有的股份的事件给出股份的价值（例如、赠与、设计或其他此类交易），导致该股份在信托中持有的事件当天该等股份的“市场价格”（定义见我们的章程）；或
•如果超额股票的交换不是由于所谓的转让而产生的，则该等股票在导致该股份在信托中持有的另一事件发生之日的市场价格。
如该等股份由被禁止的拥有人出售，则在被禁止的拥有人收取该等股份的金额超过该被禁止的拥有人根据前述要求有权收取的金额的范围内，该超出部分应支付给受托人。
所有代表普通股和优先股股份的证书都将带有参考上述限制的图例。
每个拥有我们所有类别或系列股票（包括普通股股份）超过5%（或我们的章程、守则或根据其颁布的财政部条例可能要求的较低百分比）的所有所有者，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、所有者实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及持有此类股份的方式的说明。每名该等拥有人必须向我们提供我们可能合理要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话）。此外，每个股东将被要求应要求向我们提供我们可能合理要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性，或遵守《守则》的REIT规定。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或者这些持有人可能希望这样做。
马里兰州法律和我们的章程和附例的某些规定
以下关于美吉姆和我们的章程和细则的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考美吉姆和我们的章程和细则对其整体进行限定。
董事会
我们的章程规定，我们的董事人数可由我们的董事会设立，但不得少于MGCL规定的最低人数，即1人，也不得超过15人。所有董事均当选，任期至下一届我们的股东年会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格。
我们的章程和章程规定，我们的股东可以通过不少于有权就该事项投票的所有票数的三分之二的投票罢免任何董事。我们的章程和章程进一步规定，我们的董事会可以填补董事会空缺，任何当选填补空缺的董事可以在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职。普通股股东在董事选举中将没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，普通股多数股份的持有者将能够选出当时参选的所有董事。
业务组合
根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的特定“业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在特定情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）在10%或更多实益拥有人获得此类地位的最近日期后的五年内被禁止。感兴趣的股东定义为：
•任何直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或
•公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地成为公司当时已发行的有表决权股票10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了他本来会成为有兴趣的股东的交易，那么一个人就不是该法规规定的有兴趣的股东。在批准交易时，董事会可规定，在批准时或之后，其批准须遵守董事会确定的任何条款和条件。
在五年期限之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：
•公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及
•公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的选票，但与拟进行企业合并的利害关系股东或与其关联公司持有的股份、或由该利害关系股东的关联公司或关联公司持有的股份除外。
如果公司的普通股股东收到其股份的“最低价格”（如MGCL中所定义）；并且对价以现金或与之前10%或更多实益拥有人为其股份支付的形式相同，则这些超多数投票要求不适用。
然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，规定MGCL的“业务合并”条款一般不适用于我们，除非全部或部分撤销获得大多数已发行普通股股东的批准，否则该决议是不可撤销的，但撤销不会影响在撤销之前完成的任何业务合并，或所订立的任何协议所设想的任何业务合并。由于上述情况，任何直接或间接成为10%或更多实益拥有人的人可能会与我们进行可能不符合股东最佳利益的业务合并，而我们不会遵守美吉姆中心的业务合并条款。
控制权股份收购
MGCL规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的持有人的赞成票批准，不包括收购人、高级职员或公司雇员的董事拥有的股票。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或被收购人能够行使或指示行使表决权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股份合并，则收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：
•十分之一以上但不到三分之一；
•三分之一或以上但少于多数；或
•所有投票权的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制权股份，但有特定的例外情况。
根据马里兰州法律，已经或提议进行控制权股份收购的人，在满足特定条件（包括承诺支付会议费用）后，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。未提出开会要求的，法团可自行在任何股东大会上提出问题。
如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，则在特定条件和限制的限制下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何审议该等股份表决权但未获批准的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。
控制权股份收购法规不适用于（a）如果公司是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的任何股份，不受控制权股份收购法规的约束。我们的董事会已决议，根据马里兰州法律，未经至少大多数已发行普通股的持有人批准，不得修改或废除这一规定。然而，不能保证该条款将来不会被修改或取消，或者该决议根据马里兰州法律是可强制执行的。
董事提名及新业务及代理准入的预先通知
我们的章程规定：
•就股东年会而言，提名个人参选我们的董事会成员和提出由股东考虑的业务，只能作出：
•根据我们的会议通知；
•由董事会或在董事会的指示下；或
•由有权在会议上投票并已遵守章程规定的预先通知程序的股东提出；及
•关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在股东特别会议之前提出。选举我们董事会成员的人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只应选举董事：
◦由董事会或在董事会的指示下；或
◦前提是我们的董事会已确定董事应在该会议上由有权在该会议上投票并遵守章程中规定的提前通知规定的股东选举产生。
我们的章程允许在至少三年期间内持续拥有至少3%已发行普通股的合格股东或不超过20名股东的合格集团提名并要求我们在其代理材料中包括最多由两名董事提名人或在董事会任职的董事人数的25%中的较大者组成的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求并受其中条款和条件的约束。
修订我们的附例
我们的董事会有权采纳、更改、废除或修订我们的章程。此外，我们的股东可采纳、更改、废除或修订我们的附例，但该等条文如获采纳、更改、废除或修订，须符合适用法律，并获所有有权就该事项投票的多数票的赞成票批准。
非凡行动
根据MGCL，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、从事法定股份交换或转换为其他形式的商业实体，除非董事会告知并获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投票的全部选票的多数）。我们的章程规定，以有权就此投票的所有人的多数票的赞成票批准此类事项。马里兰州法律允许公司在一个或多个人的全部股权由公司直接或间接拥有的情况下，在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给一个或多个人。马里兰州法律也不要求母公司的股东批准合并或出售附属实体的全部或几乎全部资产。因为运营资产可能由一家公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着一家子公司可能可以在没有公司股东投票的情况下合并或出售其全部或几乎全部资产。
字幕8
MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：
•分类董事会；
•罢免一名董事的三分之二投票要求；
•董事人数仅由董事投票决定的规定；
•董事会的空缺仅由其余董事填补并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补的规定；和
•股东要求召开特别股东大会的多数票要求。
通过我们章程和章程中与字幕8无关的条款，我们已经：
•授予董事会确定董事职位数量和
•要求，除非我们的董事长、副董事长、首席执行官或董事会要求，大多数流通股持有人要求召开特别会议。
我们还选择受制于字幕8有关以下方面的规定：
•将任何董事从董事会中除名的三分之二投票要求和
•董事会空缺的填补。
专属论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠任何义务的诉讼的唯一和排他性法院，（c）根据MGCL或我们的章程或细则的任何规定而对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（d）对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。
马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的某些规定的反收购效力
未来可能适用的业务合并、控制权股份收购和MGCL的字幕8条款以及我们章程的当前字幕8选举和预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价价格或出于其他原因的交易或控制权变更，这是他们所希望的。