美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月31日
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（国税局雇主识别号）
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（主要行政办事处地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：
610
337-1000
不适用
前姓名或前地址，如自上次报告后更改
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条规则发出的书面信函（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称：
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交易
符号（s）：
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各交易所名称
已登记的：
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（本章17 CFR § 230.405）第405条或1934年《证券交易法》（本章17 CFR § 240.12b）第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
签订实质性的最终协议。
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AmeriGas Partner and Finance Corp.发行的优先票据。
2023年5月31日，AmeriGas Partners，L.P.（“AmeriGas Partners”）和AmeriGas Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同AmeriGas Partners，“发行人”），UGI公司（以下简称“公司”）的间接全资子公司发行了本金总额为5亿美元、利率为9.375%、于2028年到期的优先无抵押票据（“2028年票据”和发行2028年票据，以下简称“发行”）。2028年票据是根据截至2023年5月31日的一份契约（“2028年票据契约”）发行的。U.S. Bank Trust Company，National Association（“USBTC”），as trustee（“trustee”）.2028年票据将于每年6月1日和12月1日支付每半年一次的现金利息，从2023年12月1日开始。2028年票据是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条的规定，以非公开发行的方式发行给有理由被认为是合格机构买家的人，以及根据《证券法》S条例在美国境外进行交易的某些非美国人。
可选赎回条款与控制权变更触发事件回购权
在2025年6月1日之前的任何时间，在不少于10天或不多于60天的通知下，发行人可随时选择全部或部分赎回2028年票据，赎回价格相当于所赎回的2028年票据本金的100.0%，加上2028年票据契约所列的补足溢价，加上截至（但不包括）适用赎回日期的任何应计和未付利息。在2025年6月1日或之后的任何时间或不时，经不少于10天或不多于60天的通知，发行人可自行选择赎回全部或部分2028年票据，但须在适用的赎回日期（但不包括该日期）之前支付赎回价格及任何应计未付利息。赎回价格包括根据赎回年份而下降的赎回溢价（从4.688%下降到0.000%）。
此外，在2025年6月1日之前的任何时间，发行人可用AmeriGas Partners或AmeriGas Partners（包括本公司）的任何直接或间接母公司（包括本公司）一次或多次股票发行的净现金收益，以相当于2028年票据本金总额109.375%的赎回价格，连同截至适用赎回日期（但不包括在内）的任何应计和未付利息（如有）赎回至多本金总额的40.0%。
发行人或第三方有权按照2028年票据本金的101.0%，加上截至（但不包括）2028年票据契约中定义的控制权变更触发事件完成后的赎回日期的应计未付利息（如有）赎回2028年票据，前提是在购买日期之前至少90%的未偿还2028年票据是根据控制权变更触发事件的控制权变更要约购买的。2028年票据持有人亦有权要求发行人在发生控制权变更触发事件时，以相当于2028年票据本金101.0%的发售价，加上截至（但不包括）回购日期的应计未付利息（如有）回购2028年票据。
排名
2028年票据是发行人的优先无担保连带债务。2028年债券的受偿权将与所有发行人现有和未来的高级无担保债务同等。2028年票据实际上低于发行人的任何有担保债务（以担保此类债务的资产的价值为限），并且在受偿权结构上低于发行人的子公司不为2028年票据提供担保的所有债务和其他负债，包括AmeriGas Partners的经营合伙企业AmeriGas Propane，L.P.（“经营合伙企业”）的任何债务，包括经营合伙企业根据经营合伙企业的某些信贷协议产生的债务，该协议的日期为2022年9月28日，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
2
限制性公约
2028年票据契约包含的契约限制AmeriGas Partners及其受限制子公司的能力，其中包括：（i）产生额外债务；（ii）创建或产生留置权；（iii）与关联公司进行交易；（iv）进行合并或合并，或出售发行人的全部或几乎全部资产；（v）进行受限制的付款、贷款和投资；（vi）进行业务合并和出售资产；（vii）从事其他业务。2028年票据契约也包含惯常的违约事件。
上述说明并不完整，其全部内容参照2028年票据契约全文加以限定。2028年票据契约的副本作为附件 4.1附于本当前报告的8-K表格，并以引用方式并入本文。
所得款项用途
发行人使用发行2028年票据的所得款项净额，连同手头现金、本公司的现金捐款和其他流动资金来源，赎回或回购其所有未偿还的债券5.625%于2024年到期的优先票据（“2024年票据”）并支付相关费用和开支。
| 项目1.02 |
终止实质性最终协议。
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正如公司在2023年5月30日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，在投标要约到期时，有效投标（但未有效撤回）本金总额为639,774，000美元的2024年票据的持有人（定义见其中），以及随后通过投标要约的保证交付程序有效投标（但未有效撤回）本金总额为50,000美元的2024年票据的持有人。2023年5月31日，发行人接受购买（并购买）截至到期时有效投标的2024年票据，并于2023年6月1日接受购买（并购买）通过保证交付程序有效投标的2024年票据，在每种情况下，对每1,000美元本金的2024年票据的总对价为1,0 10.90美元，加上截至2023年5月31日和2023年6月1日（但不包括）的应计和未付利息。
2023年5月22日，发行人指示USBTC作为受托人（“2024年受托人”），根据日期为2016年6月27日的契约（“2024年票据基础契约”），以及日期为2016年6月27日的第一份补充契约（“2024年票据补充契约”，连同2024年票据基础契约，“2024年票据契约”），发行人与2024年受托人之间发出有条件的全额赎回通知，以赎回发行人2024年票据的全部未偿还本金。
2024年票据将于2023年6月21日（“赎回日”）赎回，赎回价格等于（i）已赎回的2024年票据本金的100.000%，加上截至赎回日的适用溢价，该溢价将由发行人或代表发行人根据2024年票据补充契约（“赎回价格”）中规定的公式计算，以及（ii）应计及未付利息（自2023年5月20日付息日起）至（但不包括）赎回日（连同赎回价格，“赎回支付”）。在赎回日期当日及之后，要求赎回的2024年票据将停止产生利息（但须遵守2024年票据基础契约第11.06条），因此，在2023年11月20日的利息支付日，此种2024年票据将不支付利息。
2023年6月1日，发行人以信托方式向2024年受托人存入35,778，640美元，并不可撤销地指示2024年受托人将存入2024年受托人的款项用于在赎回日全额赎回剩余的2024年票据。在存入赎回款项后，2024票据契约已按照其有关2024票据的条款予以偿付和解除。由于与2024年票据有关的2024年票据契约的清偿和解除，发行人已解除其在2024年票据契约下与2024年票据有关的义务，但根据其条款，在2024年票据契约与2024年票据有关的清偿和解除后仍然有效的2024年票据契约的规定除外。
3
| 项目2.03 |
直接财务义务或资产负债表外安排下的义务的设定。
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项目2.03所要求的与2028年票据和2028年票据契约有关的资料载于本报告表8-K的项目1.01，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）展品。
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附件
编号：
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说明
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截至2023年5月31日发行人与美国银行之间的契约信托公司，全国协会，作为受托人（包括2028年票据的形式）。
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104
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当前报告的封面，格式为Inline XBRL。
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4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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UGI公司
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签名：
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Jessica A. Milner
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姓名：Jessica A. Milner
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职衔：助理秘书
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2023年6月2日
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