美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年9月30日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从到的过渡期。
委托档案号001-41503
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
宾夕法尼亚州 |
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23-2507402 |
宾夕法尼亚州艾克斯顿宾夕法尼亚大道720号 |
19341 |
(610) 646-9800
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称： |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ |
加速申报器☐ |
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非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2025年3月31日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为8180万美元（基于该日期注册人普通股在纳斯达克股票市场的收盘价）。每位执行官和董事以及拥有注册人已发行普通股10%或以上的每个人所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2026年1月12日，注册人普通股的流通股为17,778，343股。
以引用方式纳入的文件
见下文“解释性说明”；
审计师姓名Grant THORNTON LLP审计师事务所ID 248审计师所在地宾夕法尼亚州费城
解释性说明
创新软件，Inc. dba Innovative Aerosystems及其子公司正在向我们于2025年12月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）提交表格10-K/A的第1号修订（“第1号修订”），以提供表格10-K第III部分要求的信息。这些信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K从表格中省略，这允许第III部分中的信息通过引用我们的最终代理声明（此类最终代理声明，在提交时称为“代理声明”）并入表格10-K，前提是此类代理声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。我们正在提交此第1号修正案，以便在我们的10-K表格中包含第III部分的信息，因为我们预计不会在10-K表格涵盖的财政年度结束后的120天内提交代理声明。此第1号修正案对10-K表格第III部分的第10、11、12、13和14项进行了完整的修订和重述。此外，根据经修订的1934年证券交易法第12b-15条的要求，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，目前已注明日期的证明在此分别作为第IV部分第15项下的附件 31.3和附件 31.4提交。
除上述内容外，没有对10-K表格进行其他更改。本第1号修订不反映在表格10-K的原始提交日期之后发生的后续事件，或以任何方式修改或更新财务报表、同意书或表格10-K中作出的任何其他项目或披露，而不是按照要求反映上述修订。因此，本第1号修正案应与10-K表格以及公司在提交10-K表格后向SEC提交的其他文件一起阅读。
本第1号修正案中对“公司”、“IA”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指创新软件公司，除非上下文另有明确要求。
Innovative Solutions and Support, Inc.
表格10-K/a的2025年年度报告
目 录
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前瞻性陈述
本10-K/A表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于当前对影响业务的未来事件和趋势的预期和预测，不是对未来业绩的保证，并且涉及许多难以预测的风险、不确定性和假设。在这份关于10-K/A表格的年度报告中，“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预测”、“预期”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“很可能”、“预计”、“可能”、“潜在”、“初步”、“暂时”以及与业务或其管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但它们并不是识别这些陈述的唯一方式。除非上下文另有要求，否则此处所有提及的“IS & S”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指创新软件，Inc.及其合并子公司。推力感知®和COCKPIT/IP®，其中包括公司的商标。本文中出现的所有其他商标均由其各自的所有者持有。本年度报告表格10-K/A中公司商标的后续使用可能会在没有适用的上标符号（®或TM），以便于本年度报告在表格10-K/A上的可读性，且不是放弃可能与相关商标相关的权利。
本年度报告中关于10-K/A表格的前瞻性陈述仅为预测，实际事件或结果可能存在重大差异。在评估此类陈述时，一些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩、财务状况、现金流、前景和机会与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括本年度报告表格10-K/A第1A项（风险因素）中所述的风险、不确定性和其他因素以及以下因素：
| ● | 公司ThrustSense的市场接受度®自动油门，VMCa缓解、飞行面板显示系统、下一代飞行甲板和COCKPIT/IP®或其他计划中的产品或产品增强； |
| ● | 公司空气数据系统及产品持续获得市场认可； |
| ● | 竞争环境和竞争对手提供的新产品； |
| ● | 开发、生产或改进公司计划产品或产品改进方面的困难； |
| ● | 客户为方便而推迟或终止计划或合同； |
| ● | 服务国际市场的能力； |
| ● | 政府资金的可获得性； |
| ● | 经济大势对公司业务的影响； |
| ● | 公司供应链、客户群和员工队伍中断； |
| ● | 及时获得、推动和维持产品的监管批准，包括国内和国际认证的能力； |
| ● | 延迟从第三方供应商接收组件； |
| ● | 一个或多个关键客户破产或资不抵债； |
| ● | 保护知识产权，包括通过保护专利； |
| ● | 应对技术变革的能力； |
| ● | 未能招聘和留住关键人员； |
| ● | 与继任规划相关的风险； |
| ● | 一起网络安全事件； |
| ● | 与我们的自保计划相关的风险； |
| ● | 潜在的未来收购和整合先前和潜在的未来收购； |
| ● | 遵守当前和未来法律法规的成本； |
| ● | 法律的变化，包括美国公司税法的变化和某些税收抵免的可获得性；和 |
| ● | 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时披露的其他因素。 |
请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的10-K/A表格日期发表。除联邦证券法明确要求外，公司不承担在本报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。过去任何时期的运营结果不应被视为未来时期预期结果的指示性。经营业绩的波动可能导致公司普通股价格的波动。
1
本年度报告中关于10-K/A表格的前瞻性陈述旨在受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港保护的约束。
投资者还应注意，公司在不时与证券分析师沟通的同时，披露任何重大非公开信息或其他机密商业信息是违反其政策的。因此，股东不应假定公司同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论声明或报告的内容如何。此外，公司有禁止发布或确认他人发布的财务预测、预测或意见的政策。因此，在证券分析师出具的报告包含任何预测、预测或意见的范围内，该等报告或其中包含的预测、预测或意见均不是公司的责任。
2
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事会
截至本修正案第1号之日，我们的董事如下：
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董事 |
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当前 |
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姓名 |
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年龄 |
自 |
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任期届满 |
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与公司的职位 |
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Shahram Askarpour |
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68 |
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2022 |
2026 |
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董事、总裁兼首席执行官 |
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Glen R. Bressner |
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65 |
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1999 |
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2026 |
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董事、董事长 |
Roger A. Carolin |
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70 |
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2016 |
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2026 |
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董事 |
Stephen L. Belland |
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68 |
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2022 |
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2026 |
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董事 |
加里·迪恩 |
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69 |
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2024 |
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2026 |
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董事 |
Denise L. Devine |
70 |
2025 |
2026 |
董事 |
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理查德·西尔芬 |
|
62 |
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2025 |
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2026 |
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董事 |
董事
Shahram Askarpour。Askarpour博士于2003年加入公司担任工程副总裁，2012年3月晋升为总裁，并被任命为公司首席执行官，于2022年1月加入公司董事会。Askarpour博士在管理和技术岗位上拥有超过40年的航空航天行业经验。在加入公司之前，他曾受雇于Smiths Aerospace（Smiths Group PLC的一个部门）、Instrumentation Technology、Marconi Avionics。他在航空领域拥有多项关键专利。Askarpour博士在英国接受工程教育，获得米德尔塞克斯大学电气工程本科学位、系统工程高级研究研究生证书，以及伦敦布鲁内尔大学自动控制博士学位。他连续三年被布鲁内尔大学授予副研究员称号，并在领先的国际同行评审期刊上发表了大量论文。此外，他还完成了卡内基梅隆大学的管理课程和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融课程。
Glen R. Bressner。Bressner先生是Activate Venture Partners的联合创始人和管理合伙人，Activate Venture Partners是一家早期专注的风险投资公司，从1985年开始，由他作为联合创始人的一系列附属风险基金演变而来。Bressner先生曾担任多家公司的董事会董事，包括曾担任IQE PLC（LSE：IEPP）审计委员会成员的IQE PLC（LSE：IEPP），以及担任提名委员会主席的Tabula Rasa医疗保健（NASDAQ：TRHC）。他还是Alum-a-Lift，Inc.的股东和董事会董事，Alum-a-Lift，Inc.是一家家族拥有的精密材料处理解决方案制造商，该公司于2024年被总部位于瑞典的Investor AB的关联公司收购。1996年至1997年，布雷斯纳先生担任大费城创业集团董事会主席。Bressner先生以优异成绩获得波士顿大学工商管理理学学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位。Bressner先生的背景和专长符合纳斯达克对财务复杂性的定义，他被视为符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
Roger A. Carolin。Carolin先生目前是一名独立的商业顾问，也是一名活跃的公司董事会成员。从2004年到2025年，他在SCP Partners担任风险合伙人，在那里他致力于发现有吸引力的投资机会，并在战略制定、运营管理和知识产权领域协助投资组合公司。卡罗林先生与人共同创立了全球半导体制程设备制造商CFM Technologies，Inc.，并担任了10年的首席执行官，直到该公司被收购。卡罗林先生曾任职于霍尼韦尔公司和通用电气公司，在那里他开发了用于车载导弹应用的测试设备和先进的计算机系统。Carolin先生还是外包半导体组装和测试服务供应商Amkor Technology, Inc.（NASDAQ：AMKR）的董事，他曾担任审计委员会主席数年，还曾在薪酬、提名和治理委员会任职。卡罗林先生拥有杜克大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。卡罗林先生的背景和
3
专业知识符合纳斯达克对财务复杂性的定义，他被视为符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
斯蒂芬·L·贝兰德。Belland先生是Integrated Connection，LLC的联合创始人兼首席执行官，也是Clear Rock Advisors的负责人。在加入Clear Rock Advisors之前，他曾在罗克韦尔柯林斯担任多个高管职务，包括技术总监、项目和产品管理副总裁、战略和营销副总裁以及企业发展副总裁。Belland先生在密歇根理工大学获得电气工程学士学位，曾就读于家乐氏管理学院、宾夕法尼亚大学沃顿商学院和欧洲工商管理学院的高管课程。
加里·迪恩。Major General Dean自2020年起担任咨询公司Peduzzi Associates，Ltd.的总裁。2015年至2020年，迪安少将担任达美航空公司国际机长，驾驶波音757/767飞机。在2015年之前，迪恩将军曾在美国空军和俄勒冈空军国民警卫队服役，在那里他担任的指挥职位责任越来越大。2021年至2024年，他在阿灵顿县维吉纳任职，担任警察社区监督委员会专员和副主席。2023年，迪恩将军被州长Glenn Youngkin任命为弗吉尼亚州退伍军人服务组织联合领导委员会成员，与弗吉尼亚州立法机构密切合作，提出立法建议，以帮助居住在弗吉尼亚州的退伍军人及其家人。自2016年起，迪恩少将还担任首席国民警卫队局和空军国民警卫队局长在他们面临的关键问题上的导师和顾问。迪安少将是美国空军学院的毕业生。
Denise L. Devine。Devine女士是FNB Holdings，LLC的创始人和首席执行官，也是医疗设备和数字健康公司RTM Vital Signs，LLC的联合创始人和首席财务官。在此之前，她是Nutripharm，Inc.的创始人并服务了十多年的首席执行官，曾担任Energy Solutions International的首席财务官，并在康宝浓汤公司的财务管理职位上任职。迪瓦恩女士也是30多项专利的指定发明人。Devine女士目前在Fulton Financial Corporation（纳斯达克股票代码：FULT）、SelectQuote（纽约证券交易所股票代码：SLQT）和AUS，Inc.的董事会任职。Devine女士是一名注册会计师，曾担任宾夕法尼亚州会计委员会主席和美国注册会计师协会董事会成员，并担任Ben Franklin Technology Partners董事会联席主席。迪瓦恩女士获得了无数荣誉和奖项，包括“宾夕法尼亚州最佳50名商界女性”州长奖，以及维拉诺瓦大学的金牌校友奖。她获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位，曾担任住宅企业家、维拉诺瓦法学院的税务硕士学位和维拉诺瓦大学的会计学学士学位。
理查德·西尔芬。自2025年6月以来，Silfen先生一直担任Hildred Capital Management LLC的总法律顾问，该公司是一家总部位于纽约市、专注于医疗保健的私募股权公司，专门从事运营密集、以控制为导向的中低端市场公司交易。在加入Hildred之前，Silfen先生于2015年6月至2025年6月期间担任Duane Morris LLP的合伙人兼并购联席主席，该公司是一家在费城拥有900多名律师的跨国律师事务所。在担任这一职务期间，Silfen先生领导了许多收购、资产剥离、企业合并和控制权交易，以及资本形成交易，主要是为私募股权支持和上市公司。Silfen先生毕业于阿拉巴马大学法学院，毕业于贝勒大学，获得物理学学士学位。
董事资格
董事会认为，上述每名董事均具备成为董事会成员所必需的健全品格、诚信、判断力和成就记录。此外，每位董事在之前担任董事期间，都展示了与董事会其他成员协同运作的能力，以及以建设性方式挑战和质疑管理层的能力。此外，董事会认为，每位董事都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，使董事会作为一个整体在不同领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、财务、管理和航空。下文列出了某些具体经验、资格和技能，这些经验、资格和技能导致董事会得出结论，即上述每一位董事都有资格担任董事。
Askarpour博士作为公司首席执行官和公司管理团队的长期成员，为董事会提供了有关公司、历史和业务的全面知识。此外，Askarpour博士向董事会介绍了他在航空公司管理和技术岗位上40多年的经验，他对航空航天行业的洞察力，这些公司包括Smiths Aerospace（Smiths Group PLC的一个部门）、Instrumentation Technology和Marconi Avionics。
4
布雷斯纳先生从他在风险投资公司的服务中为董事会带来了管理金融投资的丰富经验。布雷斯纳先生为董事会提供了对资本市场和其他财务问题的透彻理解。Bressner先生在管理投资方面的经验也为他提供了广泛的财务和会计知识，他将这些专业知识应用于他在董事会提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”）（作为主席）和审计委员会的服务中。布雷斯纳先生还是美国证券交易委员会规则和条例所定义的审计委员会财务专家。作为包括公共实体在内的众多其他实体的董事会成员，他的服务为他在公司治理事务方面提供了宝贵的经验。
卡罗林先生在私募股权投资方面拥有十多年的经验，之前曾在先进的计算机系统和车载导弹应用领域工作，对公司的行业及其业务有着深刻的理解。他在技术、新商机、营运、管理和财务方面拥有特定知识和经验，所有这些都与公司业务相关且重要，他在董事会审计委员会（“审计委员会”）（作为主席）、董事会投资委员会（“投资委员会”）（作为主席）和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）任职时利用这些优势。他之前和目前担任包括公共实体在内的许多其他实体的董事会成员，为他在公司治理事务方面提供了宝贵的经验。
Belland先生在航空航天和国防行业拥有超过37年的经验。Belland先生为董事会提供了熟悉IA产品线和运营的信息。他还制定了无数成功的计划，包括市场战略、产品开发、品牌管理、业务优化、收购战略，以及团队建设战略。一些关键的成功包括开发并占领了超过15个新的飞机驾驶舱位置，以及将他的公司定位为成为公务机客舱电子产品的领导者。此外，Belland先生还为超过500起并购交易和合资企业提供咨询服务，包括在公司执行董事会材料中公布。Belland先生在薪酬委员会（担任主席）、投资委员会和审计委员会任职期间，将其经验和专长运用于IA。Belland先生也是一名私人飞行员，也是各种行业组织的成员，例如国家公务航空协会。
迪安少将拥有与美国政府签约的提供国防服务或产品的公司的业务发展和政府关系方面的经验。他在军用航空方面的广泛背景和专业知识有助于公司在改装市场的存在。他在提名及管治委员会任职时，将自己的专长运用于IA。
Devine女士拥有丰富的治理经验，包括激进投资者情况、私募股权投资者和首次公开募股。她目前担任独立董事会董事和主席-审计委员会、风险委员会成员和前任主席-Fulton Financial Corporation、（纳斯达克 – FULT）人力资源和薪酬委员会、董事会董事和主席-薪酬委员会，以及SelectQuote，Inc.（NYSE-SLQT）审计、提名和治理委员会成员。此外，她还是Ben Franklin Technology Partners董事会的联席主席，并在宾夕法尼亚州Ben Franklin发展局董事会任职，并且是投资委员会的成员。此前，Devine女士是AgroFresh Solutions Solutions，Inc.（NASDAQ – AGFS；公司于2023年3月出售）的独立董事，并担任薪酬委员会主席兼审计委员会成员；立方公司（NYSE – CUB；公司于2021年5月出售）的独立董事，曾任职于技术战略和审计委员会，还曾任职于维拉诺瓦大学董事会和Lourdes Health System（现为Virtua Health）的董事会成员。
Silfen先生是一位卓有成就的董事会成员和法律顾问，在为公司及其董事会以及基金发起人及其投资组合公司在资本市场和其他筹资交易、并购和控制权交易方面提供咨询方面有着长期的记录。除了担任上市公司董事会顾问外，Silfen先生还担任过一家纽约证券交易所上市公司的董事，在该公司担任提名和治理委员会主席、审计委员会成员，并担任与公司出售相关的交易委员会主席。Silfen先生在协助新兴和私募股权支持的公司制定业务和技术增长和发展计划方面也有相当的经验，包括合作和战略伙伴关系以及合资安排。
执行干事
有关公司执行人员的某些其他信息出现在表格10-K第I部分“注册人的执行人员”标题下的第4A项中，并以引用方式并入本文。
5
下表列出了上表中未列出的公司现任高管人员。Askarpour博士的履历信息载于上文。
姓名 |
|
年龄 |
|
与公司的立场 |
Shahram Askarpour |
68 |
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董事、总裁兼首席执行官 |
|
Jeffrey DiGiovanni |
49 |
|
首席财务官 |
|
DiGiovanni先生自2024年4月起担任本公司首席财务官。从2023年6月到2024年3月，DiGiovanni先生以咨询身份工作，就会计和财务报告事宜为各种客户提供建议。DiGiovanni先生此前曾于2019年9月至2023年5月在死亡护理行业的殡葬和墓地产品和服务提供商StoneMor Inc.（原纽约证券交易所代码：STON）担任高级副总裁兼首席财务官，在此之前，他于2018年9月至2019年9月担任StoneMor Inc.的首席财务官。从2012年1月到2018年9月，DiGiovanni先生担任Pine Hill Group的董事总经理，该公司是一家领先的会计和交易咨询公司，在那里他与客户合作提供服务，包括准备首次公开募股、财务报告，包括向证券交易委员会报告，以及复杂交易方面的技术会计协助。DiGiovanni先生是一名注册会计师，拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位和金融服务硕士学位。
关系和安排
公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系，据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或执行官都没有涉及根据SEC规则和条例要求披露的任何法律诉讼。公司的任何董事或执行官与他/她分别被选为或将被选为董事或执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排。
企业管治
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在截至2025年9月30日的财政年度内报告任何未能遵守这些报告的情况。据我们所知，仅基于对公司最近一个财政年度期间以电子方式向SEC提交的报告的审查，以及（如适用）不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年9月30日的财政年度内，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到及时遵守，但Jeff DiGiovanni和Shahram Askarpour各自提交了一份迟到的表格4，以及一名超过10%的实益拥有人提交了一份迟到的表格4。
Code of Ethics
公司维持适用于其董事、首席执行官和首席财务和会计官以及履行类似职能的人员的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。此外，Code of Ethics适用于公司的所有员工、管理人员、代理人和代表。该公司网站www.innovative-ss.com上以“投资者关系”为标题登载了《Code of Ethics》。如果公司修订或授予对我们的Code of Ethics中的一项或多项规定的豁免，我们打算通过在公司网站www.innovative-ss.com上发布所需信息来满足8-K表第5.05项下的要求，该项要求涉及披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官（或履行类似职能的人员）的我们的Code of Ethics规定的修订或豁免。在网站上找到的信息不属于这份10-K表格。
董事提名
股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有发生重大变化。
6
审计委员会
审计委员会成员目前为卡罗林先生（主席）、布雷斯纳先生和迪瓦恩女士。审计委员会完全由独立成员组成，因为审计委员会成员的独立性由适用的纳斯达克上市标准定义。此外，公司还必须向纳斯达克证明，审计委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会在其商业判断中确定，审计委员会的每位成员都具备金融知识，Bressner先生、Carolin先生和Devine女士符合纳斯达克对财务复杂性的定义，并且每个人都有资格成为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。
股权政策
公司已采纳适用于其非雇员董事的股份所有权和保留政策。每位非雇员董事必须拥有总价值等于该董事年度现金基础保留金（不包括委员会服务或领导角色的保留金）三倍的普通股股份。自每年12月31日起，每年确定是否符合最低股份所有权要求，并于2023年12月31日开始。尚未达到最低股份所有权要求的个人必须保留其在（i）限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份的50%，以及（ii）如适用，行使期权，减少保留或投标的股份以支付税款或期权的行使价格。公司确定，截至2025年12月31日，所有非雇员董事均遵守政策。
内幕交易政策
我们有一项披露和内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理我们的董事、执行官和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1附于本年度报告的10-K表格中。
反套期保值、反质押政策
公司维持内幕交易政策，禁止公司员工、董事和关联方在未经首席合规官事先批准的情况下从事对冲交易。内幕交易政策还禁止公司员工、董事和关联方以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。
项目11。高管薪酬。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了公司的高管薪酬方案，并描述了导致向公司董事、总裁兼首席执行官、首席财务官和截至本财政年度的临时首席财务官提供薪酬的决策背后的重大因素
7
2025年9月30日（以下简称我们的“指定执行官”）。公司2025年被任命的执行官的名字，连同他们在2025财年的头衔，是：
| · | Shahram Askarpour —董事、总裁兼首席执行官 |
| · | Jeffrey DiGiovanni — 首席财务官(1) |
| 1) | Jeffrey DiGiovanni开始担任首席财务官，自2024年4月8日起生效。 |
公司高管薪酬方案目标
公司高管薪酬计划的目标是吸引和留住杰出的个人作为执行官，并为关键高管提供动力，使其能够尽其所能发挥最大的作用，以最大限度地提高公司业绩并为公司股东创造越来越大的价值。
公司的高管薪酬计划旨在奖励什么
总体而言，公司的高管薪酬计划旨在奖励每位高管的贡献，确保每位高管的利益与公司股东的利益保持一致，并为高管提供足够的激励，以确保他们对公司的奉献精神。如下文进一步讨论，公司寻求通过提供足够的基本工资来补偿高管日常履行职责，并在高管达到公司制定的年度个人或公司目标和目标时发放现金奖金来实现这些目标。此外，当公司认为此类股权奖励将进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致，并为高管为实现公司财务和战略目标做出贡献提供额外激励时，公司会不时授予基于股权的奖励。向公司执行官授予股权补偿由薪酬委员会酌情决定，不与发布重大、非公开信息的时间或协调，也不以会提高此类奖励价值的方式授予此类奖励。
一般行政人员薪酬政策
设定总补偿的流程
一般来说，在聘用或晋升指定的执行官时，薪酬委员会根据主观因素，包括经验、个人成就、在公司承担的责任水平等，确定高管的初始基本工资水平和其他薪酬，并可能不时考虑市场薪酬做法。每位指定执行官的实际基薪、现金奖金和基于股权的奖励可能会根据每位指定执行官的年度审查以及个人和公司目标和目标的实现水平，包括公司财务业绩、股东回报，以及薪酬委员会认为适当且符合公司股东最佳利益的其他因素，每年进行调整。
每位被任命的执行官的年度审查是一个主观过程，首席执行官或薪酬委员会（如适用，如下所述）据此评估与被任命的执行官对公司的贡献相关的各种因素，例如高管在制定和执行战略计划方面的作用、领导技能、动机和参与行业集团。赋予这些因素的权重可能因一位指定的执行官而异，并且每年都不同。
薪酬委员会寻求首席执行官就其他指定执行官的整体薪酬水平或薪酬的任何特定要素的变化提出建议。此外，首席执行官主要负责审查彼此指定的执行官的表现，并就公司下一个财政年度对该执行官的薪酬计划提出建议。薪酬委员会根据首席执行官与其他高管的距离以及他对他们对公司的贡献的了解，审查首席执行官的建议。薪酬委员会独立审查公司首席执行官的表现。
在2023、2024和2025财年，薪酬委员会聘请FW Cook就最佳做法、基于比较公司的竞争性市场数据和高管薪酬领域的趋势以及持续的监管考虑向薪酬委员会提供建议。赔偿委员会认定，FW库克，其不履行
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除为薪酬委员会提供服务外，公司的任何工作都是独立的，其服务不会与公司或公司任何执行官或董事产生任何利益冲突。
审议关于高管薪酬的股东咨询投票
基于公司股东在2025财年年度股东大会上的投票，公司目前为其股东提供了每三（3）年就高管薪酬（“薪酬发言权提案”）进行一次咨询投票的机会。在公司于2023财年举行的年度股东大会上，该次会议上对薪酬发言权提案投出的投票中，超过98%的人对该提案投了赞成票。薪酬委员会认为，这一投票结果肯定了股东对公司高管薪酬方法的强烈支持。薪酬委员会将在为指定的高管做出未来薪酬决定时考虑2023财年薪酬发言权投票的结果。公司计划在2026财年举行的公司年度股东大会上举行下一次薪酬投票。
补偿要素
公司的高管薪酬方案包括以下薪酬要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：
| · | 基本工资 |
| · | 年度奖金 |
| · | 基于股权的薪酬；以及 |
| · | 一般福利。 |
在确定向指定的执行官提供薪酬的不同要素时，薪酬委员会不坚持在短期和长期薪酬之间，或在现金和非现金薪酬之间进行特定分配。相反，薪酬委员会以旨在奖励强劲财务业绩的方式确定薪酬要素，提供足以吸引和留住高技能指定执行官的整体薪酬机会，并确保指定执行官的利益与公司股东的利益保持一致。这可能导致指定的执行官在某些年份获得所有现金薪酬（通过基本工资和年度奖金），并在其他年份获得现金和基于股权的薪酬组合（通过基本工资、年度奖金和股权奖励）。
基本工资
公司向指定的执行官支付基本工资，因为公司认为基本工资对于招聘和留住合格的高管至关重要。此外，基本工资会激励指定的执行官为公司的成功做出有意义的贡献，因为他们会根据高管的表现而增加。薪酬委员会根据指定执行官的聘用或晋升情况确定初始基薪水平。基本工资水平最初是根据指定执行官以前的经验和受雇情况、指定执行官对公司的预期职责和责任并考虑公司独立薪酬顾问提供的市场数据确定的。其后，薪酬委员会可根据指定行政人员的年度检讨结果（由行政总裁为其他每名指定行政人员及由薪酬委员会为首席行政人员进行），并根据薪酬委员会对公司上一年度整体表现的主观评估，每年增加该名指定行政人员的基薪。
年度奖金
薪酬委员会保留酌情决定权，以向公司指定的行政人员和其他雇员发放奖金补偿。公司可不时向指定的行政人员发放酌情的年度奖金，并可在聘用或晋升指定的行政人员时同意以基本工资的百分比表示的目标奖金机会，无论如何，只有在公司确定公司已实现其财务业绩目标或其他目标时才支付。
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被点名的执行官们的2025财年目标年度奖金机会如下：
任命为执行干事 |
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年度奖金机会作为 |
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Shahram Askarpour |
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100 |
% |
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Jeffrey DiGiovanni |
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50 |
% |
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66%的潜在年度激励机会基于财务绩效目标的实现，年度激励的剩余部分基于对绩效的定性评估。在2025财年，该公司选择了收入和营业收入作为其财务业绩指标。在Askarpour博士的案例中，定性评估考虑了有机增长、并购进展、自动飞行计划进展、战略合作伙伴关系增加和投资者关系活动。在DiGiovanni先生的案例中，定性评估考虑了投资者关系活动、财务会计质量、并购支持以及额外融资的进展。
业绩计量 |
目标 100% |
最大值 150% |
重量 % |
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收入（美元） |
$ 49,100,000 |
$ 57,283,000 |
33.3% |
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营业收入（美元） |
$ 11,266,000 |
$ 13,143,000 |
33.3% |
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定性 |
— |
— |
33.3% |
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在2025财年，该公司实现了53,897，000美元的调整后收入和14,866，492美元的调整后营业收入，薪酬委员会确定Askarpour博士和DiGiovanni先生各自以150%的比例实现了他们的定性目标。
因此，薪酬委员会批准Askarpour博士和DiGiovanni先生的年度奖励奖金分别为750,000美元和250,250美元。2025财年年度现金奖励已于2025年12月19日支付给Askarpour博士和DiGiovanni先生。这些款项在标有“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列为2025财年薪酬。
2024财年，该公司实现了47,198，020美元的收入和11,446，807美元的调整后营业收入，薪酬委员会确定Askarpour博士和DiGiovanni先生各自100%实现了他们的定性目标。
因此，薪酬委员会批准Askarpour博士和DiGiovanni先生分别获得50万美元和22.5万美元的年度奖励奖金。Relland Winand获临时首席财务官酌情发放奖金12.5万美元。前首席财务官，Micheal Linacre于2023年10月8日辞职，导致其2024财年奖金被没收。
2024财年年度现金奖励分别于2024年12月20日支付给Askarpour博士和2024年12月17日支付给DiGiovanni先生。Relland Winand的可自由支配的2024财年奖金已于2024年4月5日支付。在标有“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中，这些款项被列为2024财年薪酬。
股权报酬
公司向指定的执行官授予基于股权的薪酬，以便在为其股东取得的长期成果与向指定的执行官提供的奖励之间建立联系，从而确保这些高管在公司的长期成功中拥有持续的利害关系（见下文标题为“股权补偿计划信息”的部分）。此类奖励由薪酬委员会酌情决定，不与发布重大、非公开信息的时间或协调。
在2025财年，我们向Askarpour博士授予了72,062份基于市场的股票期权股份（“MSO”）、37,835份时间归属的限制性股票单位（“RSU”）和201,000份基于市场的限制性股票单位（“MSU”），向DiGiovanni先生授予了33,259份MSO和17,462份RSU。授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的MSO计划按照以下时间表归属：授予日一周年的第1/4日，及其后授予日每个季度周年的第1/12日，但须由报告人继续聘用。期权变得可行使，如果有的话，如果公司的共同价格
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纳斯达克股票市场上的股票在期权归属期内连续20个交易日等于或高于9.8785美元。关于授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的2025财年RSU，RSU计划归属于1/4第在授予日一周年及1/12第在其后的每个季度周年日，视是否继续受雇于公司而定。
在2025财年，我们向Askarpour博士授予了72,062股基于市场的股票期权股份（“MSO”）、37,835股时间归属限制性股票单位（“RSU”）和201,000股基于市场的限制性股票单位（“MSU”），向DiGiovanni先生授予了33,259股MSO和17,462股RSU。
授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的MSO计划按照以下时间表归属：授予日一周年的第1/4天，以及其后授予日每个季度周年的第1/12天，但须由报告人继续聘用。如果在期权归属期内公司普通股在纳斯达克股票市场的价格连续20个交易日等于或高于9.8785美元，则期权成为可行使的。
关于授予Askarpour博士的2025财年201,000个MSU，除根据计划规定在某些条件下允许的加速归属外，没有任何MSU有资格在授予日期的一周年之前归属。根据2019年计划的条款，根据赠款条款，MSU归属如下：1）初始三分之一（1/3）的MSU应在公司普通股股票连续二十（20）个交易日以等于或大于每股10美元（10.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属或按照下文第二段的规定归属；2）额外三分之一（1/3）的MSU应在公司普通股股票以等于或大于每股12美元（12.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属连续二十（20）个交易日；以及3）剩余的MSU应在公司普通股股票连续二十（20）个交易日以等于或高于每股十四美元（14.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属。
此外，如果根据上述（1）归属的那批MSU未在2027年11月20日或之前归属，那么，就这类MSU而言，公司普通股的目标交易价格将提高至每股12美元（12.00美元），这样，受上述（1）约束的MSU将在公司普通股股票连续二十（20）个交易日以等于或高于每股12美元（12.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属。
2025年2月13日，公司首席执行官于2024年11月20日授予的6.7万个MSU的市场表现条件得到满足，这些股份根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属。
2025年7月10日，2024年11月20日授予公司首席执行官的额外67,000单位MSU的市场表现条件得到满足，这些股份根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属。
2025年8月8日，Askarpour博士于2024年11月20日授予的最终6.7万个MSU的市场表现条件得到满足，这些股份根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属。
2025年11月20日，Askarpour博士于2024年11月20日获得的所有201,000个MSU的服务条件得到满足。在截至2025年9月30日的财政年度内，MSU的所有201,000个单位的市场条件得到满足。因此，在2025年11月20日，根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属的所有201,000股MSU和113,083股净结算普通股随后发行给Askarpour博士。
关于授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的2025财年RSU，RSU计划归属于1/4第在授予日一周年及1/12第在其后的每个季度周年日，视是否继续受雇于公司而定。
一般福利
以下是向所有符合条件的公司员工提供的标准福利，包括指定的执行官。
退休福利。该公司为所有符合条件的员工（包括指定的执行官）维持一项符合税收条件的401（k）储蓄计划，称为创新软件 401（k）计划（“储蓄计划”）。储蓄计划是自愿的
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根据该《守则》第401（k）条，雇员可以选择为联邦所得税目的推迟补偿的缴款计划。公司按每位参与者递延税率的一半向储蓄计划提供匹配供款，最高供款为基本工资的4%，并受《国内税收法》规定的限制。
医疗、牙科、人寿保险、残疾保险。该公司向所有在职合格员工，包括指定的执行官提供医疗、牙科、人寿保险和残疾保险。
其他带薪休假福利。公司向所有员工提供假期和其他带薪假期，包括指定的执行官。
就业协议
公司的普遍理念是，公司的所有员工都应该是“随意”的员工，从而允许公司和员工双方随时解除雇佣关系，不受限制或承担财务义务。
然而，在某些情况下，公司已确定，作为一种保留手段和获得达成竞业禁止安排的协议的手段，雇佣协议或其他合同协议是适当的。
公司于2022年4月14日与Askarpour博士就其于2022年1月14日被任命为公司首席执行官一事订立了经修订和重述的雇佣协议。就业协议的最初期限始于2022年4月14日，将于2024年4月13日结束。根据协议条款，该期限在随后的4月14日之后每年延长一年，除非任何一方至少在当时的期限届满前30天向另一方提供书面通知，说明该期限将不会延长。该协议规定的基薪为每年40万美元，鉴于Askarpour博士作为首席执行官的职责和责任增加，公司认为这是适当的。如果Askarpour博士的雇佣被公司“无故”终止或由Askarpour博士“有正当理由”终止，那么，在Askarpour博士执行且不撤销有利于公司的解除索赔的情况下，公司将继续按照当时有效的费率向Askarpour博士支付其基本工资，期限为其终止日期后十二（12）个月，在此期间，公司还将向Askarpour博士支付COBRA保费。雇佣协议包含限制Askarpour博士在Askarpour博士停止雇佣后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。就业协议还包含标准保密、发明转让和不贬低条款。
于2024年9月6日，公司与公司行政总裁Shahram Askarpour订立修订（“修订”）以修订其日期为2022年4月14日的雇佣协议（“雇佣协议”）。修正案修订并重申雇佣协议的遣散条款。经修订，如果Askarpour先生被公司无故解雇（定义见雇佣协议）或因正当理由辞职（定义见修订），Askarpour先生将有权（i）支付其基本工资和（ii）为Askarpour先生及其家属支付COBRA保费，在每种情况下，自Askarpour先生被解雇或辞职之日起12个月内。修正案还进一步规定，如果Askarpour先生的雇佣在控制权变更（如雇佣协议中所定义）之前六个月开始和之后两年结束的期间内被公司无故或有正当理由终止，则Askarpour先生应获得替代上述遣散费，公司可获得以下好处：（i）现金金额相当于（a）Askarpour先生的基本工资和（b）Askarpour先生可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会之和的两倍；（ii）立即归属Askarpour先生持有的所有未归属股权奖励；（iii）延长Askarpour先生所持有的任何期权的行权期，期限持续至Askarpour先生终止后两年和期权到期日（以较早者为准）；（iv）支付健康的雇主部分残疾保险的承保范围与Askarpour先生在Askarpour先生被解雇前立即从公司获得的承保范围基本相当，在Askarpour先生被解雇后的18个月内。
该修正案规定，公司向Askarpour先生交付不续签通知（定义见雇佣协议）将被视为在适用期限的最后一天无故终止。
修正案提出了“正当理由”的定义，其中包括，在没有Askarpour先生事先书面同意的情况下，除与公司控制权变更有关的某些例外情况外，（i）Askarpour先生的头衔、职责、责任或权限的任何实质性减少，（ii）Askarpour先生的总薪酬的任何实质性减少，（iii）Askarpour先生的主要工作地点的搬迁导致Askarpour先生的单程通勤增加超过25英里，（iv）在控制权变更、公司继任者未能或拒绝实质性承担公司在
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雇佣协议或与Askarpour先生订立新的雇佣协议，条款与雇佣协议规定的条款实质上相似，或（v）公司严重违反雇佣协议。根据该修正案，Good Reason不应被视为存在，除非（i）公司收到关于所称的“正当理由”的通知，但未能在收到该通知后30天内纠正不足之处，以及（ii）Askarpour先生在该30天治愈期届满后30天内终止其雇佣关系。
公司于2024年3月18日与DiGiovanni先生就其受聘为公司首席财务官事宜订立要约函协议。该聘书规定，从DiGiovanni先生的开始日期开始，每年按比例分配基本工资为325,000美元，年度目标奖金数额相当于其基本工资的50%，授予公司的限制性普通股（如上文标题为“基于股权的薪酬”的部分所述），以及授予股票期权。如果DiGiovanni先生的雇用已被公司无故终止，那么，在DiGiovanni先生执行且不撤销有利于公司的索赔解除的情况下，公司将继续按当时有效的费率向DiGiovanni先生支付他在其终止日期后六（6）个月期间的基本工资，此外还将根据他在没有此种终止的情况下本应获得的实际奖金按比例支付终止年度的奖金。要约函包含限制DiGiovanni先生在DiGiovanni先生停止雇用后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。要约函还包含标准保密、发明转让和非贬低条款。
该公司与前首席财务官 Michael签订了要约信协议。Linacre于2022年6月1日就其受聘为公司首席财务官一事发表声明。该聘书提供了每年23万美元的基本工资、相当于其基本工资30%的年度目标奖金、公司限制性普通股的授予（如上文标题为“基于股权的薪酬”部分所述）以及某些搬迁福利。如果Linacre先生的雇用在没有“原因”的情况下被终止，那么，在Linacre先生被执行且不撤销有利于公司的索赔解除要求的情况下，公司将继续按照Linacre先生在其终止日期后六（6）个月期间当时有效的费率向他支付基本工资，此外还将根据他在没有此类终止的情况下本应获得的实际奖金按比例支付终止年度的奖金。要约函包含限制Linacre先生在Linacre先生停止雇用后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。要约函还包含标准保密、发明转让和非贬低条款。
2023年11月8日，Linacre先生辞去其在公司的所有职务。与辞职有关，Linacre先生在辞职后的三个月内继续获得62500美元的工资补偿。
结合Linacre先生的辞职，2023年11月8日，Relland M. Winand被任命为公司临时首席财务官。Winand先生此前在2014年9月至2014年12月担任公司控制人后，自2014年12月起至2022年7月退休期间担任公司首席财务官。
于2023年11月9日，公司就Winand先生受聘担任公司临时首席财务官事宜与其订立要约函件（“要约函”）。根据要约函，Winand先生的年基本工资为250,000美元，有资格参加公司员工普遍可获得的公司福利计划和方案，包括退休和健康福利计划。在Winands先生的临时首席财务官雇用终止后，Winand先生继续获得16.5万美元的工资补偿，其中包括12.5万美元的一次性酌情奖金。
控制利益的变化
薪酬委员会有权在公司控制权发生变化时（根据2019年计划明确划出的某些交易除外），加速归属根据公司2019年股票激励薪酬计划（“2019年计划”）授予指定执行官的公司股权奖励。公司认为，这种加速归属对于在公司控制权的潜在变化期间保持关键员工的承诺和奉献精神至关重要。除非薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，为这些目的，“控制权变更”通常被定义为：
·任何“人”（因为该术语用于《交易法》第13（d）条或第14（d）条的目的）在任何12个月期间的一项或多项交易中的收购，但为此目的，不包括公司或其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划的“实益所有权”（在《交易法》第13d-3条的含义内）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多；
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·董事会在任何12个月期间的组成发生变化，使得在该期间开始时构成董事会的个人不再构成董事会的多数；
·涉及公司的合并或合并的完成，如公司股东在紧接该合并或合并前，并不直接或间接在紧接该合并或合并后拥有该公司因该合并或合并而产生的已发行的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）；或
·公司彻底清算或解散或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。
根据Askarpour博士经修订和重申的雇佣协议，如果在任期内，Askarpour博士的雇佣被IS & S无故终止（且不是由于死亡或残疾，而是为了避免疑问，包括IS & S送达不续约通知），或由Askarpour博士出于正当理由（定义见下文），则：
（a）IS & S应免除本协议项下的任何和所有进一步义务；
（b）IS & S应在终止生效日期之前向Askarpour支付所有欠Askarpour的工资、福利、奖金、可报销费用和所有其他补偿；
（c）IS & S应在Askarpour终止之日后的十二（12）个月内向Askarpour支付其基本工资，前提是此种终止发生在控制权变更期（定义见下文）之外。
就经修订和重述的雇佣协议而言，IS & S向Askarpour博士发送不续签通知应被视为在初始期限或续签期限的最后一天（如适用）无故终止。如果Askarpour博士及其符合条件的受抚养人有资格获得并及时选择COBRA延续保险，IS & S应向Askarpour博士（或Askarpour博士的遗产或法定代表人，如适用）补偿Askarpour博士及其符合条件的受抚养人在IS & S福利计划下根据上句第（c）款规定的基本工资延续期间的COBRA保费（“COBRA福利”）；但条件是，尽管有上述规定，COBRA福利不应提供，只要它会导致对IS & S的任何罚款、罚款或税收；并进一步规定，如果Askarpour医生或其家属有资格获得另一雇主健康计划下的健康保险，COBRA福利将提前终止。”
根据Askarpour博士经修订和重述的雇佣协议，如果Askarpour博士的雇佣被IS & S无故终止或Askarpour博士在控制权变更前六（6）个月开始的期间内以正当理由辞职，并在控制权变更后两（2）年结束（“控制权变更期”），（i）IS & S应支付或促使支付，向Askarpour博士支付相当于（a）紧接控制权变更前的基本工资和（b）Askarpour博士可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会（由董事会全权酌情决定）之和的两（2）倍的金额，根据并根据2024年9月修订的雇佣协议第4.10（a）段一次性支付，（ii）Askarpour持有的所有未归属股权奖励应立即完全归属并可行使，（iii）Askarpour博士在该终止时持有的任何期权应继续可行使，直至该终止日期后两（2）年和该期权的原始到期日（以较早者为准），并且（iv）IS & S应向Askarpour博士提供与紧接控制权变更前Askarpour博士从IS & S获得的保险范围基本相当的健康（医疗、牙科和视力）和残疾保险，期限为该终止后的18个月（“保险期”）。Askarpour博士应在适用的员工福利计划下支付与Askarpour博士在Askarpour博士的雇佣终止时支付的相同百分比的总保险费用。
就Askarpour博士的雇佣协议而言，在IS & S未经Askarpour博士事先书面同意而采取以下任何行动时，Askarpour博士应有“充分理由”辞去其在IS & S的雇佣：
（a）Askarpour的头衔、职责、责任或权限大幅减少；
（b）实质性减少Askarpour的赔偿总额；
（c）搬迁Askarpour的主要工作地点，导致Askarpour的单程通勤增加超过25（25）英里；
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（d）IS & S的继任者未能或拒绝实质上承担IS & S在本协议下的义务或与Askarpour博士签订新的雇佣协议，在任何情况下，在控制权发生变更的情况下，其条款与本协议规定的条款实质上相似；或
（e）IS & S严重违反本协议。
尽管有上述规定，良好理由不应被视为存在，除非（a）Askarpour博士在Askarpour博士认为构成良好理由依据的事件首次发生后三十（30）天内向IS & S发出书面通知，具体说明Askarpour博士认为构成良好理由依据的特定作为或不作为，（b）IS & S未在收到该通知后三十（30）天内纠正该作为或未采取行动，以及（c）Askarpour博士在（b）条所指明的该30天治愈期结束后三十（30）天内终止其雇用。
除非董事会在控制权变更完成前全权酌情另有决定，否则在控制权变更完成导致IS & S成为一家私营公司的情况下，Askarpour博士不应有充分的理由（a）仅因该交易完成或（b）因其在紧接控制权变更之前可能凭借其作为上市公司首席执行官的职位而担任的仅与作为一家上市公司有关的特定职责或责任的任何减少而辞职。
就Askarpour博士的雇佣协议而言，出于这些目的，“控制权变更”通常被定义为：
· |
“人”（因为该术语用于《交易法》第13（d）条或第14（d）条的目的），但为此目的不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，是或成为公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多的“实益拥有人”（在《交易法》第13d-3条的含义内）； |
· |
董事会在任何2年期间的组成发生变化，使得在该期间开始时组成董事会的个人不再构成董事会的多数； |
· |
涉及公司的合并或合并的完成，如公司股东在紧接该合并或合并前，并不直接或间接在紧接该合并或合并后拥有该公司因该合并或合并而产生的已发行有表决权证券的至少百分之七十五（75%）的合并投票权；或 |
· |
公司的彻底清算或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。 |
于2024年6月20日，公司与DiGiovanni先生订立控制权变更协议（「控制权变更协议」）。根据控制权变更协议，如果DiGiovanni先生（i）被公司无故解雇，或（ii）在公司控制权变更前六（6）个月开始至后两（2）年结束的期间内被DiGiovanni先生以正当理由解雇（术语“因，“控制权变更”和“正当理由”在控制权变更协议中定义），DiGiovanni先生将有权获得相当于（a）紧接控制权变更前有效的基本工资和（b）DiGiovanni先生可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会（由董事会全权酌情决定）之和的两（2）倍的金额。控制权变更福利将在终止雇佣关系后的第60天一次性支付，前提是执行人员已执行并交付了一份解除索赔，并且他或她可以撤销该解除的法定期限已在该第60天或之前到期。在该终止后，（x）DiGiovanni先生持有的所有未归属股权奖励将立即归属并可行使，（y）DiGiovanni先生在该终止时持有的任何期权将继续可行使，直至该终止日期后两（2）年和该期权的原始到期日中较早者，以及（z）公司将向DiGiovanni先生提供健康（医疗，牙科和视力）和残疾保险与DiGiovanni先生在控制权变更前从公司获得的保险范围基本相当，期限为终止后的十八（18）个月。
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股票所有权/保留要求
该公司采用了适用于其第16条高级职员的股票所有权和保留政策。我们认为，股票所有权和保留政策使我们的管理团队、董事和股东的利益保持一致。
我们的首席执行官和执行官的所有权要求按基本工资的倍数计算，如下所示：
职务 |
|
普通股的最低所有权（作为基本工资的倍数） |
|
首席执行官 |
|
3倍 |
|
其他第16款干事 |
|
1倍 |
|
自每年12月31日起，每年确定是否符合最低股份所有权要求，并于2025年12月31日开始。尚未达到最低股份所有权要求的个人必须保留其在（i）限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份的50%，以及（ii）如适用，行使期权，减少保留或投标的股份以支付税款或期权的行使价格。公司已确定，截至2025年12月31日，我们的每一位第16条官员都遵守了政策。
计入所有权要求的合资格股份包括：
·完全拥有的股份（包括通过IRA、401（k）账户、配偶或受抚养子女持有的股份，或为所有者、其配偶或受抚养子女的利益以信托方式持有的股份）；
·属于递延股份的股份标的股权奖励；
·已获既得期权的相关股份。
税务和会计考虑
该公司在确定其高管薪酬计划的所有要素时考虑了税务和会计影响。该法典第162（m）节一般拒绝为在一个纳税年度支付给首席执行官、首席财务官或薪酬最高的三名高管（首席执行官和首席财务官除外）中的任何一名（超过1,000，000美元）的薪酬提供联邦所得税减免。薪酬委员会考虑这一可扣除限制对其打算授予的补偿的影响，如果确定这样做符合公司的最佳利益并符合公司的高管薪酬计划，则可能支付不可扣除的补偿。
薪酬委员会考虑各种形式的薪酬对公司财务业绩的影响。特别是，薪酬委员会考虑其批准的所有股权薪酬对当前和未来财务业绩的潜在影响。
16
汇总赔偿表
这份薪酬汇总表提供了截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度每位指定执行官获得的薪酬总额的信息。
财政 |
工资 |
奖金 |
非股权激励计划薪酬 |
期权奖励 |
股票奖励 |
所有其他补偿 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
|
|
$(4),(5),(6) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$(2) |
|
|
|
$(2) |
|
|
|
$(1) |
|
|
|
$(1) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shahram Askarpour |
2025 |
525,000 |
750,750 |
196,340 |
1,019,953 |
14,000 |
2,506,043 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
|
2024 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
1,280,624 |
|
|
|
683,307 |
|
|
|
8,258 |
|
|
|
2,972,189 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
|
400,000 |
|
|
- |
|
|
|
355,816 |
|
|
|
852,000 |
|
|
|
819,000 |
|
|
|
12,592 |
|
|
|
2,439,408 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jeffrey DiGiovanni |
2025 |
350,000 |
- |
250,250 |
|
|
|
115,509 |
|
|
|
151,974 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
881,733 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2024 |
156,250 |
- |
225,000 |
|
|
|
249,998 |
|
|
|
449,994 |
|
|
|
2,185 |
|
|
|
1,083,427 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷兰·维南德 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
临时首席财务官 |
2024 |
147,692 |
125,000 |
- |
- |
- |
4,308 |
277,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·利纳克 |
2024 |
116,594 |
- |
- |
- |
- |
1,006 |
117,600 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席财务官 |
2023 |
233,770 |
- |
118,605 |
111,264 |
49,994 |
162,491 |
676,124 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.本栏所列金额代表（i）Askarpour博士和DiGiovanni先生在适用财政年度向其储蓄计划账户的供款，以及（ii）Linacre先生在适用财政年度的154,761美元搬迁福利和向其储蓄计划账户的供款7,730美元。
2.这些金额代表授予日公允价值总额，该公允价值是根据ASC主题718“股票补偿”的估值指南就适用年度授予指定执行官的期权确定的。另见公司在年度报告中提交的经审计财务报表中“以股份为基础的薪酬”标题下的附注3。这些价值与指定执行官在授予此类奖励时将确认的实际价值并不对应。
3.DiGiovanni先生的2024财年年度基本工资为325,000美元；然而，他在2024财年按比例支付的2024财年从受聘之日起的工资为156,250美元。
4. Winand先生的2024财年年度基本工资为250,00美元；然而，他在2024财年按比例从受雇之日起支付的2024财年工资为147,692美元，其中包括40,000美元的聘用费。
5.Linacre先生的2024财年基本年薪反映了按比例补偿，因为Linacre先生与公司的雇佣关系自2023年11月8日起终止，其中包括6.25万美元的聘用费补偿。
17
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年9月30日的财政年度授予指定执行官的非股权和股权奖励的信息。
|
|
下的预计未来支出 |
|
所有其他股票奖励： |
|
所有其他期权奖励： |
|
|
授予日公允价值 |
|||||||
姓名 |
授予日期 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
数量 |
|
数量 |
|
期权授予的行权价格 （$/SH） |
|
股票和 选项 奖励（美元） (1) |
|
Shahram Askarpour |
|
|
500,000 |
|
750,750 |
|
|
|
|
|||||||
Shahram Askarpour |
2/19/2025 |
|
|
|
|
37,835 |
|
|
|
325,000 |
||||||
Shahram Askarpour |
2/18/2025 |
|
|
|
|
|
72,062 |
|
8.59 |
|
325,000 |
|||||
Shahram Askarpour |
11/20/2024 |
|
|
|
|
201,000 |
|
|
|
|||||||
Jeffrey DiGiovanni |
|
|
162,500 |
|
250,250 |
|
|
|
|
|||||||
Jeffrey DiGiovanni |
2/19/2025 |
|
|
|
|
17,462 |
|
|
|
150,000 |
||||||
杰弗里·迪吉奥夫瓦尼 |
2/18/2025 |
|
|
|
|
|
33,259 |
|
8.59 |
|
150,000 |
|||||
1.本栏包含的金额是代表根据FASB ASC主题718计算的每个限制性股票单位或期权份额（如适用）的授予日公允价值的美元金额，并不代表指定的执行官在授予限制性股票单位或期权时可能确认的实际价值。
18
财政年度末未偿付的股权奖励
下表提供了截至2025财年末指定执行官的未偿股权奖励：
期权奖励 |
|
|
|
股票奖励 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
|
证券数量 |
(1) |
|
|
数量 |
|
|
|
期权 |
|
|
|
期权 |
|
|
|
的股份或单位数目 |
|
|
市值 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shahram Askarpour |
|
|
200,000 |
(1) |
|
|
- |
|
|
|
8.19 |
|
|
|
1/11/2033 |
|
|
|
18,750 |
(4) |
|
|
234,188 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
Shahram Askarpour |
|
|
25,000 |
(2) |
|
|
- |
|
|
8.12 |
|
|
|
2/22/2034 |
|
|
|
30,018 |
(4) |
|
|
374,925 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shahram Askarpour |
18,003 |
54,011 |
(3) |
8.12 |
2/22/2034 |
201,000 |
(8) |
2,510,490 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shahram Askarpour |
72,062 |
(7) |
9.88 |
2/18/2035 |
37,835 |
(4) |
472,559 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jeffrey DiGiovanni |
20,187 |
44,412 |
(6) |
7.06 |
4/08/2034 |
26,588 |
(4) |
332,084 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jeffrey DiGiovanni |
33,259 |
(7) |
9.88 |
2/18/3205 |
26,454 |
(5) |
330,410 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jeffrey DiGiovanni |
17,462 |
(4) |
218,100 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.奖励按以下时间表归属：50%于授出日期，其余50%按季度，于授出日期一周年成为完全归属。
2.该奖励于授予日立即归属。
3.该奖励变为按比例归属，为期4年，每年25%。
4.奖励在授予日归属25%，3年按比例归属25%。
5.该奖项按比例授予25%，为期4年。
6.奖励按以下时间表归属：授予日的第一个周年日为25%，自授予日起的下一个连续3个周年日为每季度25%。
7.该奖励按以下时间表归属：授予日一周年的第1/4天，及其后授予日每个季度周年的第1/12天，惟须由报告人继续聘用。如果在期权归属期内公司普通股在纳斯达克股票市场的价格连续20个交易日等于或高于9.8785美元，则该期权成为可行使的。
8.奖励按以下时间表归属：（1）初始1/3应在公司普通股股票连续二十个交易日以等于或大于每股十美元的价格交易后的第一个交易日归属或按下文第二段的规定归属；2）额外三分之一（1/3）的MSU应在公司普通股股票以等于或大于每股十二美元的价格交易后的第一个交易日归属连续二十（20）个交易日；（3）剩余的MSU应在公司普通股的股份以等于或大于每股十四美元的价格交易二十（20）后的第一个交易日归属
19
连续交易日。任何在授予日第四个周年日或之前未归属的MSU将立即被没收。归属发生在达到以下条件时：1）上述股票价格增值标准和2）自授予日起参与人服务满一年。
期权行使和股票归属
下表提供了在截至2025年9月30日的财政年度内，我们每一位指定的执行官的已行使的股票期权和归属的股票奖励的价值信息：
|
|
- 期权奖励 |
|
|
|
股票奖励 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
价值 |
|
|
数量 |
|
|
价值 |
|
||||
|
|
数量 |
|
|
实现于 |
|
|
股份 |
|
|
实现于 |
|
||||
|
|
获得的股份 |
|
|
运动 |
|
|
获得于 |
|
|
归属 |
|
||||
姓名 |
|
运动时 |
|
|
$ |
|
|
归属 |
|
|
($) |
|
||||
Shahram Askarpour |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
35,006 |
|
|
|
293,295 |
|
杰弗里 迪吉奥瓦尼 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
21,649 |
|
|
|
205,875 |
|
终止或控制权变更时的潜在付款
Askarpour博士经修订和重述的雇佣协议规定，如果公司无“因由”或Askarpour博士以“正当理由”终止其雇佣关系，那么，在他被执行且有利于公司的索赔解除未被撤销的情况下，公司将继续按照当时有效的费率向Askarpour博士支付其基本工资，期限为其终止日期后的十二（12）个月，在此期间，公司还将向Askarpour博士支付COBRA保费。如果Askarpour博士的雇佣在2025年9月30日被公司在没有“原因”或“正当理由”（控制权变更除外）的情况下终止，支付给Askarpour博士的总金额将为52.5万美元。就Askarpour博士的雇佣协议而言，“原因”一般是指（a）Askarpour博士的委托或定罪，或认罪或nolo抗辩重罪或涉及不诚实、不忠诚或道德败坏的任何罪行；（b）Askarpour博士故意行为不端或故意不实质性履行其职务职责或故意拒绝遵守董事会的合法指令；（c）Askarpour博士违反其雇佣协议或适用于Askarpour博士的公司任何书面政策；（d）Askarpour博士构成不诚实的任何作为或不作为，欺诈或挪用公款，或故意违反Askarpour博士根据法律对公司的忠诚义务；（e）Askarpour博士在履行职责时的重大过失；或（f）Askarpour博士的工作表现不佳或其他未另有说明的其他不当行为，除非该原因不应仅基于（e）或（f）条而存在，除非公司已向Askarpour博士发出书面通知，表明其有意因故终止其雇佣关系，并允许Askarpour博士在三十（30）天内治愈此类被指控的工作表现不佳或其他不当行为。就Askarpour博士的雇佣协议而言，“正当理由”一般是指（a）实质性减少Askarpour博士的职责、责任或权限；（b）减少Askarpour博士的基本工资；（c）公司的继任者未能或拒绝实质性承担公司在Askarpour博士的雇佣协议下的义务或与Askarpour博士签订新的雇佣协议，条款与其雇佣协议规定的条款基本相似，无论如何，如果发生“控制权变更”；（d）Askarpour博士的主要工作地点发生搬迁，导致其单程通勤增加超过25（25）英里；或（e）公司严重违反Askarpour博士的雇佣协议。更多信息见标题为“薪酬讨论与分析”一节。
DiGiovanni先生的聘书规定，如果公司在没有“因由”的情况下终止了他的雇佣关系，那么，在他被执行且有利于公司的解除索赔未被撤销的情况下，公司将继续按照DiGiovanni先生在其终止日期后六（6）个月期间当时有效的费率向他支付基本工资，此外还将根据他在没有此类终止的情况下本应获得的实际奖金按比例支付终止年度的奖金。如果DiGiovanni先生的雇佣在2025年9月30日被公司“无故”（控制权变更除外）终止，则应付给DiGiovanni先生的总金额将为175,000美元。就DiGiovanni先生的聘书而言，“原因”一般是指（a）对DiGiovanni先生的起诉或定罪，或认罪或nolo抗辩，重罪或涉及道德败坏或不诚实的任何罪行；（b）DiGiovanni先生的故意行为或影响财产、声誉的欺诈、不诚实或盗窃行为，或公司或其关联公司的业务；（c）DiGiovanni先生故意和持续忽视其职责和责任；（d）DiGiovanni先生未能或拒绝执行董事会的合法指示；（e）DiGiovanni先生为个人利益转移公司或其关联公司的任何商业机会；（f）DiGiovanni先生在其受雇时遗漏或虚假陈述重大事实
20
申请或履历；或（g）DiGiovanni先生滥用酒精或药物影响其工作表现。更多信息见标题为“薪酬讨论与分析”一节。
根据与DiGiovanni先生的控制权变更协议，自2024年6月20日起生效，如果DiGiovanni先生（i）被公司无故终止，或（ii）在公司控制权变更之前六（6）个月开始至之后两（2）年结束期间被DiGiovanni先生以正当理由终止（术语“因，“控制权变更”和“正当理由”在控制权变更协议中定义），DiGiovanni先生将有权获得相当于（a）紧接控制权变更前有效的基本工资和（b）DiGiovanni先生可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会（由董事会全权酌情决定）之和的两（2）倍的金额。控制权变更福利将在终止雇佣关系后的第60天一次性支付，前提是执行人员已执行并交付了一份解除索赔，并且他或她可以撤销该解除的法定期限已在该第60天或之前到期。在该终止后，（x）DiGiovanni先生持有的所有未归属股权奖励将立即归属并可行使，（y）DiGiovanni先生在该终止时持有的任何期权将继续可行使，直至该终止日期后两（2）年和该期权的原始到期日中较早者，以及（z）公司将向DiGiovanni先生提供健康（医疗，牙科和视力）和残疾保险与DiGiovanni先生在控制权变更前从公司获得的保险范围基本相当，期限为终止后的十八（18）个月。
根据与前首席财务官 Michael Linacre于2022年6月1日签订的聘书协议，如果Linacre先生的雇佣关系在没有“原因”的情况下被终止，那么，在Linacre先生被执行且有利于公司的索赔解除未被撤销的情况下，公司将继续按照Linacre先生在其终止日期后六（6）个月期间当时有效的费率向他支付基本工资，此外还将根据终止年度按比例支付的奖金，该奖金基于他在没有此类终止的情况下本应获得的实际奖金。要约函包含限制Linacre先生在Linacre先生停止雇用后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。要约函还包含标准保密、发明转让和非贬低条款。
2023年11月8日，Linacre先生辞去其在公司的所有职务。与辞职有关的是，Linacre先生获得了持续的工资补偿，金额为62,500美元。
于2023年11月9日，公司就Winand先生受聘担任公司临时首席财务官事宜与其订立要约函件（“要约函”）。根据要约函，Winand先生的基本年薪为250,000美元，有资格参加公司员工普遍可获得的公司福利计划和方案，包括退休和健康福利计划。Winand先生的要约函中没有包含控制权条款的终止或变更。在Winands先生的临时首席财务官雇用终止后，Winand先生继续获得16.5万美元的工资补偿，其中包括12.5万美元的一次性酌情奖金。
公司薪酬委员会有权在公司控制权发生变更时加速归属根据2019年计划授予指定执行官的公司股票期权。更多信息见标题为“薪酬讨论与分析”一节。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关以下财政年度的高管薪酬和公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
薪酬与绩效 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会计年度 |
|
|
总结 |
|
|
Compensation |
|
|
平均汇总 |
|
|
平均 |
|
|
初始值 |
|
|
净 |
|
||||||||||||||||||
2025 |
|
|
$ |
2,506,043 |
|
|
$ |
3,538,403 |
|
|
$ |
881,733 |
|
|
$ |
1,458,180 |
|
|
$ |
144.73 |
|
|
$ |
15.63 |
|||||||||||||
2024 |
|
|
$ |
2,972,189 |
|
|
$ |
1,564,964 |
|
|
$ |
492,676 |
|
|
$ |
404,050 |
|
|
$ |
92.88 |
|
|
$ |
7.00 |
|
||||||||||||
2023 |
|
|
$ |
2,439,408 |
|
|
$ |
2,394,368 |
|
|
$ |
676,259 |
|
|
$ |
661,666 |
|
|
$ |
108.26 |
|
|
$ |
6.02 |
|
||||||||||||
21
1. 2023财年、2024财年和2025财年的首席执行官（“PEO”）为Shahram Askarpour。本表列出的2025财年平均薪酬的非PEO NEO是Jeffrey DiGiovanni先生。本表所列2024财年平均薪酬的非PEO近地天体为Jeffrey DiGiovanni先生、Michael Linacre先生和Relland Winand先生。本表中列示的2023财年平均薪酬的非PEO NEO是Michael Linacre。
2.显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际实现或收到的补偿。这些数额反映了每一年薪酬汇总表中所列的薪酬总额，并按下文脚注3所述进行了调整。
3.实际支付的补偿反映了下文所述PEO和NEO的排除和包含。以下“不包括股票奖励”栏中列出的排除金额代表适用的薪酬汇总表中的股票奖励金额。下文纳入股权价值一栏中包含的金额为以下组成部分的总和（如适用）：截至该年度授予的未归属股权奖励的财政年度终了时的公允价值；在该年度终了时仍未兑现和未归属的前几年授予的股权奖励在该年度终了时的公允价值变动；以及在该年度内归属的前几年授予的股权奖励截至归属日的年度内的公允价值变动，减去该年度未能满足适用归属条件的前一年度授予的奖励在上一年度末的公允价值。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。
4.美元价值假设在2025财年的2022年9月30日至2025年9月30日期间累计向公司投资100美元，美元价值假设在2024财年的2021年9月30日至2024年9月30日期间累计向公司投资100美元，在2023财年的2021年9月30日至2023年9月30日期间分别向公司投资100美元，并假设已支付股息的税前价值再投资。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
22
为确定实际支付的赔偿而作出的调整
2025财年 |
2024财年 |
2023财年 |
||||||||||
薪酬汇总表合计 |
|
PEO |
|
|
$ |
2,506,043 |
2,972,189 |
2,439,408 |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
881,733 |
492,676 |
676,259 |
|
|||
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额 |
|
PEO |
|
|
$ |
1,216,293 |
879,018 |
1,671,000 |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
267,483 |
233,331 |
161,258 |
|
|||
截至年底仍未归属的年内授予的奖励截至涵盖年度结束时的公允价值 |
|
PEO |
|
|
$ |
1,790,449 |
505,456 |
689,560 |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
314,450 |
140,203 |
154,923 |
|
|||
截至年底尚未归属和未归属的在该年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变动增加/扣除 |
|
PEO |
|
|
$ |
361,711 |
- |
- |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
464,756 |
- |
(6,092) |
|
|||
于年内授予且于年内归属的年内授予的奖励截至归属日期的公允价值增加 |
|
PEO |
|
|
$ |
- |
51,250 |
936,400 |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
- |
5,751 |
- |
|
|||
在该年度之前授予且在该年度内归属的奖励的公允价值从上一年年底至归属日的变动增加/扣除 |
|
PEO |
|
|
$ |
96,493 |
- |
- |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
64,724 |
(44) |
(2,030) |
|
|||
扣除年内被没收的先前授予的奖励的公允价值 |
|
PEO |
|
|
$ |
- |
- |
- |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
- |
(1,205) |
- |
|
|||
实际支付的赔偿 |
|
PEO |
|
|
$ |
3,538,403 |
1,564,964 |
2,394,368 |
|
|||
|
|
平均非PEO近地天体 |
|
|
$ |
1,458,180 |
404,050 |
661,666 |
||||
23
实际支付的NEO补偿与股东总回报（“TSR”）关系说明
下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及公司在2023财年至2025财年三年期间的累计TSR之间的关系。
实际支付的NEO补偿与净收入的关系说明
下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们在2023财年到2025财年三年期间的净收入之间的关系。
24
董事薪酬
在2025年1月1日之前，公司针对非雇员董事的2025财年薪酬计划包括年度聘用金和限制性股票或限制性股票单位奖励。每位非雇员董事有权获得4.5万美元的年度保留金和限制性股票单位的年度赠款，每个此类单位代表根据2019年计划归属非雇员董事时获得一股普通股的或有权利。此类年度奖励的目标值为2025财年每位非雇员董事7.5万美元。该等年度奖励的相关股份数量是根据公司年度会议日期营业结束时公司普通股的价格计算的，该等股份在授予日期一周年归属。在该年度期间辞职的董事将根据适用的日历年度内的服务天数，按比例归属并获得他或她在没有发生此种辞职的情况下本应归属（在限制性股票的情况下）或收到（在限制性股票单位的情况下）的股份部分。此外，所有董事因要求出席董事会和委员会会议而实际发生的合理差旅费和住宿费均得到报销。
此外，在2025年1月1日之前，除了授予限制性股票或限制性股票奖励外，董事会主席还获得了30000美元的年度聘用金。薪酬委员会和治理委员会主席每人每年获得5000美元的聘用金。提名和治理委员会成员额外获得3750美元的现金聘用金，审计委员会主席额外获得12000美元的现金聘用金，提名和治理委员会主席额外获得5000美元的现金聘用金，薪酬委员会主席额外获得7500美元的现金聘用金。
2025年4月17日，薪酬委员会修订了公司的2025财年董事会薪酬方案。追溯至2025年1月1日，每位非雇员董事有权获得45000美元的年度聘用金和限制性股票单位奖励的年度赠款，赠款日期目标价值为80,000美元。赠款于董事会成员在年度会议上当选或连任之日发放，并将于赠款发放之日的一周年归属。所有现金保留金按季度拖欠。对于非在年会上当选的非雇员董事，现金保留和股权授予将按比例分配非雇员董事任职至下一届年会的年度部分。
此外，董事会主席获得30000美元的额外现金保留，审计委员会成员获得7000美元的额外现金保留，薪酬委员会成员获得5000美元的额外年度现金保留，提名和治理委员会成员获得3750美元的额外现金保留，审计委员会主席获得12000美元的额外现金保留，提名和治理委员会主席获得5000美元的额外现金保留，薪酬委员会主席获得7500美元的额外现金保留。
董事薪酬表
下表提供了截至2025年9月30日财政年度公司每位非雇员董事获得的薪酬总额信息：
|
|
以现金赚取或支付的费用 |
|
|
股票奖励 |
|
|
期权奖励 |
|
|
非股权激励计划薪酬 |
|
|
养老金价值变动与不合格薪酬 |
|
|
所有其他补偿 |
|
|
合计 |
|
||
姓名 |
|
$(1) |
|
|
$(2) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
收益 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Glen R. Bressner |
|
|
85,250 |
|
|
|
77,483 |
|
|
- |
- |
- |
- |
|
|
162,733 |
|
||||||
Stephen L. Belland |
|
|
60,625 |
|
|
|
77,483 |
|
|
- |
- |
- |
- |
|
|
138,108 |
|
||||||
Roger A. Carolin |
|
|
68,500 |
|
|
|
77,483 |
|
|
- |
- |
- |
- |
|
|
145,983 |
|
||||||
加里·迪恩 |
|
|
53,750 |
|
|
|
78,752 |
|
|
- |
- |
- |
- |
|
|
132,502 |
|
||||||
Denise L. Devine（3） |
|
|
40,250 |
|
|
|
87,115 |
|
|
- |
- |
- |
- |
|
|
127,365 |
|
||||||
| 1. | 本栏报告的金额包括出席董事会和董事会委员会会议所支付的费用以及截至2025年9月30日止年度每位非雇员董事的年度聘用金。 |
25
| 2. | 本栏报告的金额代表授予日公允价值，根据公司根据会计准则编纂的估值准则为财务报告目的确认的补偿成本计算（“ASC”) 505-50, “以股权为基础支付给非雇员的款项”和ASC 718“补偿—股票补偿”有关于截至2025年9月30日止财政年度授予每位非雇员董事的股票奖励。另见公司在年度报告中提交的经审计财务报表“以股份为基础的补偿”标题下的附注3，其中列出了在确定公司就此类裁决的补偿成本时所使用的重大假设。此外，截至2025年9月30日财政年度结束时，没有任何非雇员董事持有购买公司股票的未行使期权。 |
| 3. | Denise L. Devine在董事会的任期于2025年1月27日开始。 |
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
主要股东的证券所有权
下表列出了关于截至2026年1月12日公司明知是其5%以上普通股实益拥有人的每个人的实益所有权的某些信息。据本公司所知，除非另有说明，下列每一位股东拥有投票或指挥该等普通股股份投票的唯一权力或对该等普通股股份的唯一投资权。表中提供的信息基于公司的记录、提交给SEC的信息以及提供给公司的信息。
|
普通股 |
|
||||||
实益拥有人名称 |
|
股票数量 |
|
|
班级百分比(1) |
|
||
Geoffrey S. M. Hedrick的遗产(2) |
|
|
894,621 |
|
|
|
5.0 |
% |
Wealth Trust Axiom，LLC(3) |
|
|
1,157,040 |
|
|
|
6.5 |
% |
1.如本表所用，受益所有权是指对证券的投票或指示投票的唯一或共有权力，或对证券的唯一或共有投资权（即处分或指示处分证券的权力）。任何人自任何日期起被视为拥有该人有权在该日期后60天内取得的任何证券的实益所有权。所有权百分比基于截至2026年1月12日已发行的17,778，343股普通股。
2.仅基于2024年8月19日由Geoffrey S. M. Hedrick（“遗产”）和Christopher Scott Ginieczki作为Geoffrey S. M. Hedrick（“Ginieczki先生”）遗产的个人代表提交的附表13D/A。根据附表13D/a，这一数额包括Estate拥有的873,673股普通股和Ginieczki家族信托拥有的20,948股普通股，其中Ginieczki先生是共同受托人。根据附表13D/a，遗产拥有873,673股普通股的投票权和决定权，Ginieczki先生拥有894,621股普通股的投票权和决定权。庄园的地址是c/o 创新软件，Inc.，ATTn：Christopher Scott Ginieczki，庄园的个人代表，720 Pennsylvania Drive，Exton，PA 19341。Ginieczki先生的地址是2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，加利福尼亚州 95051。
3.仅基于2022年2月3日提交的附表13G/A。Wealth Trust Axiom LLC的地址是550 Swedesford Road，Suite 110，Wayne，PA 19087。
管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年1月12日有关（i）每位董事、（ii）首席执行官、首席财务官和公司截至2025年9月30日止财政年度的其他执行官以及（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体的实益所有权的某些信息。除非另有说明，下列每一位股东对该等股份拥有唯一的投票权和投资权，而下列每一位股东的地址为c/o 创新软件，Inc.，720 Pennsylvania Drive，Exton，Pennsylvania 19341。表中提供的信息基于公司的记录、提交给SEC的信息以及提供给公司的信息。
26
|
|
普通股 |
||
实益拥有人名称 |
|
股票数量 |
|
班级百分比 (1) |
Shahram Askarpour（2） |
|
596,797 |
|
3.3% |
Jeffrey DiGiovanni |
|
82,750 |
|
* |
Glen R. Bressner |
|
141,737 |
|
* |
Roger A. Carolin |
|
77,570 |
|
* |
斯蒂芬·L·贝兰德 |
|
36,941 |
|
* |
加里·迪恩 |
|
23,790 |
|
* |
Parizad Olver（Parchi） |
|
- |
|
* |
迈克尔·利纳克 |
|
6,082 |
|
* |
Denise L. Devine |
20,407 |
* |
||
雷兰·维南德 |
- |
* |
||
理查德·西尔芬 |
- |
* |
||
所有实益拥有人 |
|
986,574 |
|
5.5% |
*不到1%。
1.如本表所用，受益所有权是指对证券的投票或指示投票的唯一或共有权力，或对证券的唯一或共有投资权（即处分或指示处分证券的权力）。任何人自任何日期起被视为拥有该人有权在该日期后60天内取得的任何证券的实益所有权。百分比所有权基于截至2026年1月12日的17,778，343股已发行普通股和206,250股已归属股票期权和未归属RSU。
2. Askarpour博士截至2026年1月12日的实益所有权包括（1）已发行和流通的396,797股普通股，以及（2）截至2026年1月12日归属的200,000份非合格股票期权（NQSO's）。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年9月30日公司所有现有股权补偿计划和安排（包括2019年计划）下，在行使期权时以及根据其他奖励可能发行的公司普通股的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
证券数量 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
剩余可用于 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
未来发行下 |
||
|
|
证券数量 |
|
|
加权-平均 |
|
|
股权补偿 |
||
|
|
将于行使时发行 |
|
|
行权价 |
|
|
计划（不含 |
||
|
|
未完成的选择， |
|
|
未完成的选择， |
|
|
证券反映在 |
||
计划类别 |
|
认股权证和权利（a） |
|
|
认股权证、权利（b）(1) |
|
|
第一栏）（a）（c）(2) |
||
证券持有人批准的股权补偿方案(3) |
|
|
945,769 |
|
|
$ |
8.07 |
|
|
1,375,682 |
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
合计 |
|
|
945,769 |
|
|
$ |
8.07 |
|
|
1,375,682 |
（1）由截至2025年9月30日未行使期权（“NQSOs”）和具有基于市场的行权价格条件的时间归属股票期权（“MSOs”）的加权平均行权价格组成。
（2）完全由截至2025年9月30日根据2019年股票激励薪酬计划仍可供未来发行的普通股股份组成。
（3）根据2019年股票激励薪酬计划，截至2025年9月30日，包括361,613个NQSO、72,062个MSO、311,094个RSU和201,000个未偿还的MSU。
27
（3）在确定未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价格时，不包括RSU和MSU。
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，根据公司当时存在的股权补偿计划和安排，分别就74,461股、43,986股和36,182股股份向公司非雇员董事授予了奖励。
2019年股票激励薪酬方案
2019年方案已于2019年4月2日召开的公司年度股东大会上获得公司股东批准。2019年度计划授权授予股票增值权、限制性股票、期权等以股权为基础的奖励。根据2019年计划授予的期权可以是经修订的1986年美国国内税收法典第422条（“法典”）中定义的“激励股票期权”，也可以是由薪酬委员会确定的不合格股票期权。
根据股票股息、资本重组、拆股或反向拆分、重组、合并、合并、合并、分拆、合并、回购或换股、特别或不寻常的现金分配或类似的公司交易或事件进行必要的调整，根据2019年计划可用于奖励的普通股的最大数量为750,000股，加上截至2019年计划生效日（即2019年4月2日）根据公司2019年股票激励薪酬计划已获授权但未发行的139,691股普通股，所有这些股票均可根据激励股票期权的授予进行发行。2024年4月18日，公司修订2019年以股票为基础的激励薪酬计划，以包括额外的1,950，000股可供发行的授权股份。截至2025年9月30日，根据2019年计划，共有1,375，682股普通股可供授予。
如果任何奖励因任何原因被没收、终止或以其他方式结算而未向参与者实际分配股份，则受该奖励约束的普通股的相关股份将再次可用于未来的授予。参与者为支付期权的行权价或与奖励有关的税务责任而投标的任何股份（在任何情况下包括从任何此类奖励中扣留的股份）将无法根据2019年计划在未来授予。如果公司的公司资本有任何变化，薪酬委员会必须按比例和公平地调整与未来奖励相关的可能发行的普通股的股份数量和种类、2019年计划下当时尚未发行的奖励所涵盖的普通股股份数量和种类、2019年计划下可用的普通股股份总数和种类、2019年计划下可用于奖励的普通股股份数量的任何适用的个别限制、任何奖励的行使或授予价格，或在认为适当的情况下，就任何未完成的奖励作出现金支付的准备。此外，薪酬委员会可能会调整任何奖励的条款和条件，包括任何业绩目标，以确认影响公司或任何子公司的不寻常或非经常性事件，或因应适用的法律、法规或会计原则的变化。
2019年计划将于2029年4月2日终止，除非董事会提前终止。终止将不影响终止时尚未支付的奖励。董事会可在未经股东批准的情况下修订、更改、暂停、终止或终止2019年计划，但（i）将增加受2019年计划约束的股份数量；（ii）将降低可能授予奖励的价格；或（iii）将需要股东通过法律、法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则批准的任何修订均需获得股东批准。
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。
关联交易
审计委员会的书面章程规定，审计委员会有责任审查和批准公司与其高级职员、董事和5%股东之间的任何交易。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度内，没有，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易，公司过去或将成为其中一方，涉及的金额超过或超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且任何执行官、董事、董事提名人或持有公司任何类别有表决权证券5%以上的人以及该人的直系亲属拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但上文“高管薪酬”和“董事薪酬表”部分规定的除外。
28
2024年10月18日，公司与Maj. General Dean担任总裁的实体Peduzzi Associated，Ltd.（“PAL”）订立咨询协议。PAL将提供咨询服务，支持IA业务发展增长进入国防部。协议期限为一年，作为服务的考虑，IA将向PAL支付每月9500美元的聘金。
董事独立性
董事会在其商业判断中已肯定地确定，以下董事为适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事：Glen Bressner、Stephen Belland、Roger Carolin、Garry Dean、Denise L. Devine和Richard Silfen。我们的审计委员会、提名与公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员目前都是独立的（目前已在纳斯达克上市规则第5605条中规定）。
项目14。主要会计费用和服务
致同会计师事务所为截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度提供的服务包括对公司年度合并财务报表的审计以及与向SEC提交的文件相关的其他服务。致同会计师事务所就截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度提供的服务收取的费用总额分别为：
|
|
|
||||||
格兰特·桑顿 |
格兰特·桑顿 |
|||||||
|
2025财年 |
|
|
2024财年 |
|
|||
审计费用 |
|
$ |
661,575 |
|
|
$ |
577,430 |
|
审计相关费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
税费 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
所有其他费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
合计 |
|
$ |
661,575 |
|
|
$ |
577,430 |
|
审计费用
2025和2024财年的审计费用用于为审计公司年度合并财务报表、审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及Grant Thornton通常就法定和监管备案或聘用提供的服务而提供的专业服务。
审计相关费用
在2025和2024财年，没有向Grant Thornton支付与审计相关的费用。与审计相关的费用已在2023财年支付给Grant Thornton，用于与2023财年从霍尼韦尔国际集团收购的某些资产的所需历史财务报表审计相关的服务。
涉税费用
在2025或2024财年，没有向Grant Thornton支付任何与税收相关的费用。
所有其他费用
在2025或2024财政年度，没有发生与致同公司提供的服务有关的其他费用。
预先批准的政策和程序
审计委员会的政策是预先批准聘用会计师为公司提供所有审计和税务相关服务以及对聘用条款的任何变更。审计委员会预先批准所有拟由公司独立注册会计师事务所提供的非审计相关服务。审计委员会审查聘用条款和服务说明以及聘用费用提案。如果审计委员会同意，审计委员会将正式接受聘书和费用提案。任何建议由公司独立注册
29
非审计服务的公共会计师事务所必须具体说明要提供的特定服务。管理层和独立注册会计师事务所必须各自向薪酬委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项提议的非审计和非审计相关服务都是允许的。请求可通过以下方式之一提交审计委员会并获得批准：通过在审计委员会会议上提出服务批准请求，或通过向审计委员会提出书面请求，经审计委员会书面同意或审计委员会指定成员批准。审计委员会批准了支付给Grant Thornton的所有2025和2024财年费用。
根据《审计委员会章程》（经修订）的通过，董事会通过了一项政策，禁止公司就财务信息系统的设计和实施、被认为对独立性有影响的某些其他服务以及Sarbanes-Oxley和SEC法规禁止的所有其他服务订立非审计相关咨询协议。该政策还包含要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的程序。
30
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
| (a) | 以下文件作为10-K表格的一部分提交： |
| 1. | 财务报表 |
见10-K表第8项的财务报表索引。
| 2. | 财务报表附表 |
附表被省略，因为它们不适用或不是必需的，或者其中要求列出的信息已包含在财务报表或其附注中。
| (b) | 以下证物作为10-K表格的一部分提交或通过引用并入： |
附件 |
|
附件标题 |
2.1 |
Innovative Solutions & Support，Inc.和霍尼韦尔国际公司于2023年6月30日签订的资产购买和许可协议（1） |
|
2.2 |
2023年6月30日对创新软件公司与霍尼韦尔国际公司公司之间的资产购买和许可协议的2023年10月12日第1号修订（2） |
|
2.3 |
日期为2023年6月30日的对创新软件公司与霍尼韦尔国际公司公司之间的资产购买和许可协议的2024年3月23日第2号修订（3） |
|
2.4 |
||
2.5 |
||
3.1 |
||
3.2 |
||
3.3 |
||
4.1 |
||
4.2 |
创新软件，Inc.与Broadridge企业发行人Solutions，Inc.于2022年9月12日签订的权利协议（10） |
|
4.3 |
创新软件，Inc.与Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.于2023年9月1日对权利协议的修订（11） |
|
4.4 |
||
10.1 |
Innovative Solutions & Support，Inc.与Shahram Askarpour于2012年2月14日签订的就业协议（13） |
|
10.2 |
||
10.3 |
||
10.4 |
||
10.5 |
||
10.6 |
||
10.7 |
||
10.8 |
||
10.9 |
||
10.10 |
31
10.11 |
||
10.12 |
||
10.13 |
||
10.14 |
||
10.15 |
2023年12月19日经修订和重述的信用额度和投资清扫骑士，由创新软件，Inc.、创新软件，LLC和PNC银行、全国协会（27）提供（27） |
|
10.16 |
||
10.17 |
||
10.18 |
经修订和重述的信贷额度和投资清扫骑士，日期为2024年9月30日，由全国协会（30）、创新软件和支持TERM0，Inc.、创新软件，LLC和PNC银行（全国协会）签署（30） |
|
10.19 |
创新软件公司与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated签署的日期为2023年9月22日的销售协议（31） |
|
10.20 |
创新软件，Inc.，创新软件，LLC，其他贷款方、贷款方以及JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人签订的截至2025年7月18日的信贷协议（32） |
|
19.1 |
||
21 |
||
23.1 |
||
31.1 |
||
31.2 |
||
31.3 |
||
31.4 |
||
32.1 |
||
97 |
||
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
|
104 |
封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入到附件 101中包含的内联XBRL文档中 |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司将应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。
| (1) | 通过参考附件 2.1纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告. |
| (2) | 通过参考附件 2.2纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告. |
| (3) | 通过参考附件 2.3纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (4) | 通过参考附件 2.4纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
32
| (5) | 通过参考附件 2.1纳入注册人于2024年10月3日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (6) | 通过参考附件 3.1纳入注册人于2007年9月19日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。 |
| (7) | 通过参考附件 3.3纳入注册人于2023年4月18日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (8) | 通过参考附件 3.1纳入注册人于2018年5月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (9) | 通过参考附件 4.1纳入注册人于2025年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (10) | 通过参考附件 4.1纳入注册人于2022年9月12日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (11) | 通过参考附件 4.1纳入注册人于2023年9月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (12) | 通过参考附件 4.1纳入注册人于2024年9月10日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (13) | 通过参考附件 5.2纳入注册人于2012年4月2日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (14) | 通过参考附件 10.1纳入注册人于2024年9月12日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (15) | 通过参考附件 10,1纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (16) | 通过参考附件 10.1纳入注册人于2024年3月21日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (17) | 通过参考附件 10,2纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (18) | 通过参考附件 10,3纳入注册人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (19) | 通过参考附件 5.2纳入注册人于2024年11月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (20) | 通过参考附件 10,3纳入注册人于2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (21) | 通过参考附件 10,4纳入注册人于2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (22) | 通过参考附件 10.2纳入注册人于2023年7月7日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (23) | 通过参考附件 10.3纳入注册人于2023年7月7日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (24) | 通过参考附件 10.4纳入注册人于2023年7月7日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (25) | 通过参考附件 10.1纳入注册人于2023年12月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (26) | 通过参考附件 10.2纳入注册人于2023年12月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (27) | 通过参考附件 10.3纳入注册人于2023年12月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
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| (28) | 通过参考附件 10.1纳入注册人于2024年10月3日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (29) | 通过参考附件 10.2纳入注册人于2024年10月3日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (30) | 通过参考附件 10.3纳入注册人于2024年10月3日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| (31) | 通过参考附件 1.1纳入注册人于2023年9月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (32) | 通过参考附件 10.1纳入注册人于2025年7月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告。 |
| (33) | 通过参考附件 19.1纳入注册人于2024年12月30日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (34) | 通过参考附件 21纳入注册人于2025年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (35) | 通过参考附件 23.1纳入注册人于2025年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (36) | 通过参考附件 31.1纳入注册人于2025年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (37) | 通过参考附件 31.2纳入注册人于2025年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (38) | 通过参考附件 32.1纳入注册人于2025年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
| (39) | 通过参考附件 97纳入注册人于2024年12月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。 |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司将应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。
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