目录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

（标记一）

 

 

要求空壳公司报告的事件日期. . . . . . . . . . . 。

 

佣金档案编号:001-38665

 

触宝信息技术有限公司

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

n/a

（登记人姓名译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

徐汇区红梅路2007号7号楼 上海，201103 中华人民共和国

（主要执行办公室地址）

首席财务官Jean Liqin Zhang 徐汇区红梅路2007号7号楼 上海，201103中华人民共和国 电话: +86216485-6352 电子邮件:jean.zhang@cootek.cn

（公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券:

 

 

 

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券:

 

无

（类别名称）

 

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:

 

无

（类别名称）

 

说明截至年度报告期末发行人各类资本或普通股的流通股数量:

 

截至2018年12月31日，已发行和流通在外的普通股为3,180,281,201股，每股面值0.00001美元，分别为A类普通股2,934,056,736股和B类普通股246,224,465股。

 

按照《证券法》第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是一位知名的经验丰富的发行人。

o是x否

 

如果这份报告是年度报告或过渡报告，请用检查标记表明登记人是否没有必要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

o是x否

 

以检查标记表明登记人是否: （1）在前12个月内（或在较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。

X是O不是

 

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交此种文件） ，通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。

X是O不是

 

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者，还是一家新兴的成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速证券公司” 、 “加速证券公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

 

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

 

“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

 

以核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计依据:

 

 

如果已对前一个问题进行了“其他”检查，请通过检查标记表明注册人选择遵循哪些财务报表项目。

O项目17O项目18

 

如果这是一份年度报告，通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。

o是x否

 

（只适用于过去五年参与破产程序的发行人）

 

在根据法院确认的计划分配证券之后，通过核对标记表明登记人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。

 

是啊，不是。

 

目录

 

目录

 

	页面
导言	1
前瞻性陈述	2
第一部分	3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	3
项目2.提供统计数据和预期时间表	3
项目3.关键信息	3
项目4.关于公司的资料	41
项目4A.未解决的工作人员意见	62
项目5.业务和财务审查及前景	62
项目6.董事、高级管理人员和雇员	79
项目7、大股东及关联交易情况	89
项目8.财务信息	90
项目9.要约和清单	91
项目10.补充资料	91
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	101
项目12.权益证券以外的证券的说明	102
第二部分	105
项目13.违约、股息欠款和违约	105
项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改	105
项目15.控制和程序	105
项目16A.审计委员会财务专家	107
项目16B.道德守则	107
项目16C.主要会计师费用和服务	107
项目16D.审计委员会列名标准的豁免	108
项目16E发行人和关联采购人购买证券的情况	108
项目16F.登记会计师的变更	108
项目16G.公司治理	108
项目16H.地雷安全披露	108
第三部分	109
项目17.财务报表	109
项目18.财务报表	109
项目19.展览	109
签字	112

 

我。

目录

 

导言

 

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告中关于表格20-F提到:

 

“COotek” 、 “我们” 、 “我们” 、 “我们的公司”和“我们的”是COotek（Cayman）Inc. ，其子公司及其合并的附属实体；

 

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

 

“A类普通股”是指每股面值0.00001美元的A类普通股；

 

“B类普通股”为每股面值0.00001美元的B类普通股；

 

“股票”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元；

 

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表50股A类普通股；

 

“ADR”指证明我们的ADS的美国存托凭证；

 

“AI”就是对人工智能；

 

“DAUS”是指在给定的一天内我们的产品的活跃用户的数量。对于每个单独的产品，我们将每个在给定的一天中至少采取以下一种行动的移动设备视为该天的一个活跃用户: （i）激活或启动这类产品， （ii）登录用户帐户为这类产品，或（iii）任何其他导致成功透过该等产品进入我们服务的网络的行动。在给定的一天中，多个产品的DAU是每一个这类产品在该天的活跃用户的总和；

 

“MAUs”是指在给定的一个月内我们的产品的活跃用户数。对于每个单独的产品，我们将每个移动设备视为一个月中的一个活跃用户，在给定的一个月中，在其上至少采取了以下一种行动: （i）激活或启动这种产品， （ii）登录用户帐户为这种产品，或（iii）任何其他导致成功透过该等产品进入我们服务的网络的行动。一个月内多个产品的MAUs是每个月的活跃用户的总和；

 

“我们的全球产品”是针对我们开发并提供给用户和业务合作伙伴的移动应用程序，其中不包括触宝电话本。触宝电话本面向中国国内市场，与触宝智能输入和我们为全球市场（包括中国）设计的组合产品不同；

 

“我们的组合产品”是针对我们开发并提供给用户和业务合作伙伴的移动应用程序，其中不包括触宝智能输入和触宝电话簿；

 

人民币和人民币是中国的法定货币；和

 

美元、美元、美元和美元是美国的法定货币。

 

1

目录

 

前瞻性陈述

 

这份关于表格20-F的年度报告载有前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下列出的因素。关键信息-D.风险因素" ，可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、绩效或成就有重大不同。

 

你可以用“可能” 、 “会” 、 “预期” 、 “预期” 、 “目标” 、 “估计” 、 “打算” 、 “计划” 、 “相信” 、 “有/有可能” 、 “潜在” 、 “继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述中的一些。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与下列事项有关的陈述:

 

我们的使命和战略；

 

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

 

移动互联网行业和移动广告行业的预期增长；

 

移动广告的预期增长；

 

我们对产品和服务的需求和市场接受的期望；

 

我们行业的竞争；以及

 

有关本港工业的政府政策及规例。

 

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并将这些文件作为证据提交给这份年度报告，完全理解我们未来的实际结果可能与我们期望的有很大的不同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有重大差异。我们的所有前瞻性陈述都有这些警告性陈述的资格。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们并无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是在陈述发表之日之后，或为了反映意外事件的发生。

 

2

目录

 

第一部分

 

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2.提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3.关键信息

 

A.选定的财务数据

 

我们选定的综合财务数据

 

以下为截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的综合收益数据的选定合并报表、截至2017年及2018年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至2016年12月31日止年度的选定综合现金流量数据，2017年和2018年均来自我们在本年度报告其他地方所列的经审计的综合财务报表。截至2016年12月31日的若干综合资产负债表数据源自我们未经列入本年度报告的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和提交的。

 

你应结合我们的综合财务报表和相关附注以及“项目5”阅读选定的综合财务资料。经营和财务审查及前景"列入本年度报告其他部分。我们的历史结果不一定表明我们对未来时期的预期结果。

 

		截至12月31日，
		2016		2017		2018
		（单位:美元，股份和每股数据除外）
选定的业务报表数据:
净收益		11,030,079		37,334,966		134,109,632
收入成本（1）		(20,158,565	)	(20,101,386	)	(14,932,713	)
毛利（亏损）利润		(9,128,486	)	17,233,580		119,176,919
营业费用：
销售和营销费用（1）		(9,396,663	)	(20,161,353	)	(80,729,626	)
研发费用（1）		(8,691,539	)	(12,868,356	)	(19,324,657	)
一般和行政费用（1）		(3,920,057	)	(8,366,698	)	(10,728,807	)
其他营业收入，净额		605,890		190,338		1,609,159
总营业费用		(21,402,369	)	(41,206,069	)	(109,173,931	)
（损失）业务收入		(30,530,855	)	(23,972,489	)	10,002,988
利息收入，净额		12,887		481,932		214,730
净外汇损失		(188,631	)	(169,556	)	(70,033	)
（损失）所得税前收入		(30,706,599	)	(23,660,113	)	10,147,685
所得税费用		—		(800	)	(220	)
净（亏损）收入		(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
每股普通股的净（亏损）收益:
基本		(0.03	)	(0.03	)	0.003
摊薄后		(0.03	)	(0.03	)	0.003
计算每股普通股净（亏损）收益所用的加权平均股票:
基本		912,551,946		898,781,587		1,464,257,884
摊薄后		912,551,946		898,781,587		1,591,094,630

 

（1）以股份为基础的报酬在收入和业务费用中分配如下:

 

3

目录

 

		截至12月31日，
		2016		2017		2018
				（美元）
收入成本		24,514		31,510		53,850
销售和营销费用		35,298		70,707		127,095
研发费用		445,084		544,786		1,788,724
一般和行政费用		222,317		1,777,941		389,802
共计		727,213		2,424,944		2,359,471

 

		截至12月31日，
		2016		2017		2018
				（美元）
选定的合并资产负债表数据:
现金及现金等价物		41,056,314		26,720,158		84,859,915
流动资产总额		47,870,981		43,738,752		113,176,169
总资产		49,353,697		46,261,022		118,443,174
负债总额		13,454,721		14,814,770		34,120,379
可转换可赎回优先股		136,455,592		156,367,810		—
股东总数" （赤字）权益		(100,556,616	)	(124,921,558	)	84,322,795

 

		截至12月31日，
		2016		2017		2018
				（美元）
选定的合并现金流量数据:
经营活动提供的现金净额		(28,435,452	)	(28,049,152	)	23,106,005
投资活动所用现金净额		(831,393	)	(1,758,412	)	(3,655,042	)
筹资活动提供的净现金		51,306,960		14,401,620		40,169,171
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）额		22,040,115		(15,405,944	)	59,620,134
年初现金、现金等价物和限制性现金		19,845,488		41,344,623		27,026,240
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(540,980	)	1,087,561		(1,786,459	)
年末现金、现金等价物和限制性现金		41,344,623		27,026,240		84,859,915

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.提供和使用收益的理由

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

如果我们不能维持或扩大我们的用户基础，或者如果用户对我们的产品的参与度下降，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们的活跃用户基础的大小和用户对我们产品的参与程度对我们的成功至关重要。我们的全球产品2018年12月平均DAU为1.577亿，较2017年12月的1.048亿DAU有所增长，同比增长50% 。我们的财务业绩一直并将继续受到我们的能力的重大影响，以增长和参与我们的积极用户基础。随着我们的用户基础规模的增加，随着时间的推移，我们的业务进入更成熟的发展阶段，由于市场饱和，我们的用户基础增长率可能会下降或变得持平。此外，如果（其中包括）以下情况，我们可能无法维持或增加用户基础或用户的参与度:

 

4

目录

 

我们没有创新或开发新的产品和服务，提供相关内容和令人满意的经验，或得到我们的用户的好评；

 

我们未能及时和具有成本效益地响应或采用不断发展的技术进行产品开发；

 

我们未能成功地在现有和新的移动应用程序的整个生命周期中营销和货币化；

 

我们未能开发出与现有或新的移动设备、移动操作系统或其各自升级兼容的产品；

 

我们未能维护或改善旨在保护用户个人隐私和数据安全的技术基础设施和安全措施；

 

我们失去用户的竞争产品和服务，或由于与个人隐私和数据安全有关的担忧或其他原因；

 

我们未能成功实施与继续扩大全球用户基础有关的战略；或

 

现有的或新的法律、法规或政府政策要求我们改变对我们业务不利的产品或服务。

 

如果我们不能维持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的广告服务可能会变得对我们的广告客户不那么有吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

 

我们的收入大部分来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们在一起的支出，可能会严重损害我们的业务、经营成果和增长前景。

 

我们在2017年和2018年分别从移动广告服务中获得了93.8%和97.9%的收入。广告客户直接从美国或通过第三方广告交易所和广告机构购买广告服务。我们的广告客户，包括广告商和广告交换和代理，通常不与我们有长期的合同安排。他们可能不满意我们的广告服务，或认为我们的广告服务无效。此外，新的广告格式不时地出现并且客户偏好可以改变。我们可能无法使我们的产品和服务适应未来的广告形式或在及时和成本效益的基础上改变客户的喜好。

 

我们不仅与数字广告空间的其他提供商竞争广告客户，而且还与其他类型的平台和广告服务提供商，如报纸、杂志、广告牌、电视和电台竞争。我们的一些竞争对手有机会获得相当大的资金和其他资源，以扩大他们的产品提供，并对获得和保持额外的市场份额提出了相当大的挑战。

 

如果我们未能以有效的方式提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过竞争对手的产品投放广告相比没有产生竞争回报，他们可能不会继续和我们做生意，或者他们可能只愿意以降价的价格和我们做广告。如果我们现有的广告客户减少或停止他们与我们的广告支出，或如果我们未能吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

 

5

目录

 

我们很大一部分的移动广告收入依赖于某些第三方广告交流和代理。

 

我们的移动广告收入中有很大一部分来自有限数量的第三方广告交易所和广告代理机构。我们的前两大广告客户，即广告交易所，占我们2018年总收入的约65.4% 。我们对有限数量的广告客户的依赖增加了他们的议价能力，并且我们需要与他们保持良好的关系。我们与之合作的主要广告客户通常提供标准条款和条件来管理他们与我们的合同关系。这些标准条款和条件一般允许任何一方以任何理由或根本没有理由并在极少通知的情况下终止合同关系，而且它们一般不规定支付任何终止或补偿费用。如果与我们合作的这些广告客户由于任何原因停止与我们合作或改变其标准条款和条件使我们处于不利地位，或者如果我们未能从这些广告客户、我们的业务中收取任何大量的应收账款，财务状况和经营成果可能受到重大和不利影响。

 

我们为某些中国国内广告机构提供销售回扣，以保持与他们的良好关系，并激励他们最大限度地增加他们为我们带来的品牌广告业务量。为了维持对这些广告机构的适当激励，我们可能会继续因提供这种销售回扣而招致开支，而这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

 

我们依靠与第三方的业务合作，包括移动设备制造商和主要的数字分销平台，来维护和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

 

我们与各种商业伙伴合作，推广我们的产品，扩大我们的用户基础。我们与移动设备制造商合作，在新的移动设备上预装触宝智能输入，作为分发产品和获取用户的一种方式。不能保证移动设备制造商将继续预装触宝智能输入或同意在他们的设备上预装我们的任何其他移动应用程序。此外，我们还利用Google Play和苹果应用商店等第三方数字分发平台，将我们的移动应用分发给用户。我们的移动应用程序的推广和分发受制于这些数字分发平台对应用程序开发人员的标准条款和政策，这些条款和政策受制于这些平台的解释和频繁的改变。如果我们无法与业务合作伙伴保持良好的关系，或者业务合作伙伴的业务下降，我们的产品和服务的范围可能会受到不利影响，我们维护和扩大用户基础的能力可能会下降。大多数与我们的业务合作伙伴，包括移动设备制造商和数字分销平台的协议，并没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台改变他们的标准条款和条件对我们的业务有害，或者如果我们的合作伙伴决定不继续与我们合作，或者选择投入更多资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能找不到一个在商业上有利的条件下的替代品，或者说，我们的竞争优势可能会被削弱。

 

我们有重要的国际业务，并计划继续扩大我们在全球的业务。我们可能面临日益增长的全球业务带来的挑战和风险，这些挑战和风险可能对我们的业务和经营成果产生重大和不利影响。

 

我们总部设在中国，为全球用户提供产品和服务。我们打算继续在国际上扩大我们的业务运营，并在全球范围内扩大我们的用户基础。2018年12月，我们全球产品的用户群平均达到1.577亿DAU，分布在240多个国家和地区。我们的主要广告客户的总部设在美国和中国，因此我们在2017年和2018年的广告收入基本上都来自美国和中国。

 

我们认为，我们业务的可持续增长取决于我们在发达国家和新兴市场提高产品渗透率的能力。我们持续的国际业务和全球扩张可能使我们面临一些挑战和风险，包括:

 

6

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开发成功的产品和实施有效的营销战略方面的挑战，这些战略分别针对来自不同国家的移动互联网用户和广告客户，并有各种不同的偏好和需求；

 

在管理和监督全球业务以及提供与在多个国际地点开展业务有关的增加费用方面遇到困难；

 

地方竞争；

 

整合和管理潜在的外国收购或投资方面的困难；

 

遵守世界各国适用的法律和法规，包括但不限于互联网内容要求、数据安全和数据隐私要求、知识产权保护规则、交流控制和现金返还限制；

 

货币汇率的波动；

 

我们经营的市场或地区的政治、社会或经济不稳定；以及

 

遵守法定权益规定和管理税务后果。

 

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球运营相关的这些挑战和风险的重大和不利影响。

 

我们的产品开发和货币化战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们的产品上产生的用户数据数量下降，或者如果我们没有以竞争的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的经营结果可能会受到重大和严重的影响。

 

我们依赖我们的技术能力和基础设施来分析我们的用户偏好和需求，并生成有价值的用户洞察。我们的产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种使用情况下产生大量的数据。用户生成的数据为我们构建用户配置文件奠定了基础。通过使用我们的大数据分析、AI和其他相关技术分析这样的用户数据，我们旨在了解我们的用户对内容的兴趣和需求，以便开发能够提供符合他们兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们的产品开发和货币化策略的有效性依赖于我们获取和处理数据的能力以及在处理这些数据时使用的算法的细化。如果我们未能保持和扩大产品的用户基础，以持续产生大量的用户数据，或者如果我们未能及时和高成本效益地跟上大数据分析、AI和其他相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长和货币化我们的产品，我们的业务和经营成果可能受到重大和不利的影响。

 

我们可能无法维持我们的历史增长和保持我们货币化的有效性。

 

我们在相对较短的时期内取得了显着增长。在过去的三年中，我们经历了全球产品的DAU和MAU数量的快速增长。与此同时，我们的净营收从2016年的1100万美元快速增长至2017年的3730万美元，并进一步增长至2018年的1.341亿美元。我们的广告收入从2016年的1000万美元增长了251.5%至2017年的3500万美元，从2017年的274.8%增长至2018年的1.313亿美元。我们可能无法维持与过去类似的未来时期的增长率。

 

此外，未来我们的收入增长，除了触宝智能输入外，还取决于能否成功打造我们的全球产品。我们主要通过移动广告实现用户基础的货币化。来自触宝智能输入的广告收入估计分别占我们2016年、2017年和2018年广告总收入的约55% 、49%和22% ，来自我们组合产品的广告收入占比为零，2016年约为20%和63% ，分别是2017年和2018年。我们预计，从我们的投资组合产品产生的收入份额将在未来增加。如果我们无法开发对用户有吸引力的新产品，我们有效地将广告服务货币化和增加收入的能力可能会受到重大影响。

 

7

目录

 

如果我们不能正确地预期用户的喜好并开发和商业化新的产品和服务，我们可能不能吸引或保留现有的用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们的成功取决于我们保持、增长和货币化我们的用户基础的能力，这反过来又取决于我们不断开发和商业化新的移动应用程序的能力，向我们现有的移动应用程序引入新的功能或功能，并为用户提供高质量的内容和愉快的用户体验。这一点特别重要，因为移动互联网行业的特点是快速和频繁的变化，包括快速的技术演进、用户需求的转移、新产品和服务的频繁引入，以及不断演进的行业标准、操作系统和实践。我们在2008年推出了我们的第一款移动应用触宝智能输入，截至2018年12月31日，已经推出了15款组合产品。2018年12月，我们全球产品的用户群平均达到了1.577亿DAU，我们打算继续开发新的产品和服务，以吸引更多未来与我们目标配置文件匹配的用户。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于一些因素，包括我们及时和成功的研发努力，以及使用我们的AI和大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们未能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，未能迎合用户的预期需求和偏好，或未能提供卓越的用户体验，我们现有和新的移动应用程序可能会受到用户流量减少或在市场上不成功的影响，并且我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。我们不能保证我们的新产品和服务将产生收入或利润，我们可能无法收回这种发展所涉及的投资和支出。随着我们继续投资开发新产品和新服务，我们的中期业绩也可能出现重大波动。

 

此外，由于用户偏好的迅速发展，我们现有的移动应用程序可能过早地到达它们的生命周期的终点。无法保证我们能够正确地预测我们新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能是不正确的，而且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大和不利影响。

 

虽然我们截至2018年12月31日止年度有净收益，但截至2016年及2017年12月31日止年度则有净亏损，而在可预见的未来，我们可能无法继续盈利。

 

截至2016年和2017年12月31日止年度，我们分别净亏损3070万美元和2370万美元，经营活动产生的负现金流量分别为2840万美元和2800万美元。尽管我们在2018年实现了1010万美元的净收入和2310万美元的运营正现金流，但我们可能不会继续盈利。截至2018年12月31日，我们的累计赤字为1.168亿美元。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受程度、货币化战略的有效性、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计，随着我们继续扩大国际业务和增加对研发的投资，未来我们的成本将会增加。因此，在可预见的未来，我们可能不会继续从业务活动中产生净收入和正现金流。

 

我们的广告服务可以在我们的产品使用时显示广告，或者将促销的营销信息插入用户的饲料中，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而导致广告服务产生的收入减少。

 

我们主要通过产品向目标受众发布广告来创收。当用户推出或退出我们的产品时，在我们的主题商店或应用程序商店中，以及在定制的新闻提要中，广告以各种格式显示。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-货币化。我们必须平衡我们展示的广告的频率、突出度、大小和内容，而不是确保我们产品的良好用户体验。如果我们的用户发现显示的广告与我们的产品无关、扰乱或负面影响他们的用户体验，他们可能会变得不那么投入或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告含有有争议的、虚假的或误导性的内容，或我们所展示的营销信息，或我们所宣传的产品或服务在我们的用户中造成负面情绪或联想，我们的产品的用户体验可能会减少，我们的财务结果可能会受损，我们的声誉可能会受损。如果我们不能以对我们的用户可接受或有利的方式提供广告，我们的用户可能不能保持当前的参与度水平，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务在为他们产生竞争回报方面无效。因此，我们的收入可能下降，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。

 

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与我们的产品和当前做法有关的数据隐私方面的关切，特别是鉴于对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置的监管审查和用户期望的增加，要求改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼、执法行动和相关负债的威胁，包括财务处罚。

 

最近，公司在收集、使用、保留、转移、披露和安全用户数据方面的做法一直是而且继续是加强监管和加强公众监督的主题。在许多法域，有关隐私问题的监管框架正在不断演变，并可能不时发生重大变化，因此，我们可能无法在全球一级全面评估我们遵守责任的范围和范围。此外，我们的某些用户，特别是美国和欧洲的用户，可能对其个人数据和通信内容的隐私水平抱有强烈的期望。此外，围绕明确和突出的隐私通知（包括在获得知情和具体同意收集和处理个人数据的情况下，如果适用的话）提出的要求可能会阻止用户同意某些个人信息的使用。总的来说，我们或我们的行业对实际或感知到的侵犯用户隐私相关权利的行为的负面宣传也可能损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿意同意与我们分享他们的数据。

 

包括中国和美国在内的许多法域继续考虑需要对现有的监管框架进行更大的监管或改革。在美国，所有50个州现在都通过了法律，对企业在数据泄露的情况下必须采取的行动进行监管，例如及时披露和通知受影响的用户和监管当局。除了数据违反通知法之外，一些国家还颁布了法规和规则，要求企业合理地保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。此外，美国联邦政府和州政府可能会继续考虑是否有必要加强监管，以限制个人数据的某些用途，用于定向广告。在欧洲联盟或欧盟，于2018年5月25日生效的一般数据保护条例或GDPR增加了我们遵守监管的负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现遵守。GDPR对个人数据的处理器和控制器实现了更严格的操作要求，包括，例如，要求扩大披露个人信息的使用方式、对信息保留的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及更高的数据控制器标准，以证明他们已经获得了有效的同意或者已经有了另一个法律依据来证明他们的数据处理活动的合理性。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规，这可能进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化修改。根据《公开发售条例》的规定，如不遵守规定，最高可获罚款2000万元，或最高可达上一个财政年度全球年度营业额总额的4% ，两者以较高者为准，将会大大增加我们在不遵守规定方面的潜在财务风险。然而，由于对GDPR的解释和应用的优先权有限，以及欧盟监管机构的指导有限，GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。然而，当通过监管机构的指导或公布的执行决定提供有关最佳做法的补充信息时，该公司已经按照GDPR采取了政策和程序。最后，在中国，于2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》在适用法律的情况和标准以及违法行为的认定方面存在重大不确定性。见"项目4。有关公司的资料-B.业务概述-规例-有关个人私隐及资料保护的规例。

 

在美国和欧盟以外，许多法域已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这些法律可能会进一步提出繁琐的合规要求，例如数据本地化，禁止公司在管辖范围以外的数据中心存储与常驻个人有关的数据。在我们运作的管辖区和国家内，这种法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

 

为了使我们能够在法律生效时维持或遵守适用的法律，可能需要大量的资源支出来不断评估我们的政策和程序，并适应适用于我们的新要求。在逐个管辖的基础上遵守任何额外的或新的监管要求，将对我们的业务造成重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的重要数据保护法律和条例，但我们的做法有可能而且将继续不符合某些监管要求。如果这些法律和条例的解释或实施方式与我们目前的业务做法不一致，或需要改变这些做法，我们的国际业务扩展可能会受到不利影响。特别是，从我们的产品上产生和收集的大量用户数据一直是，并且将继续是对我们的商业模式至关重要的，包括使我们能够了解用户对内容的兴趣和需求，通过我们的产品和服务改善他们的用户体验，并提供有针对性的广告。因此，如果这些法律和法规实质性地限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们在不进行修改的情况下继续当前操作、开发新的服务或产品特征以及扩大我们的用户基础的能力将受到损害。任何我们未能或察觉未能遵守适用的资料私隐法律及规例的行为，包括收集必要的最终用户同意书，以及向最终用户提供有关我们使用个人资料的足够资料，均可能会导致监管机构作出罚款及处罚。政府的执法行动（包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执法命令） 、诉讼和/或负面宣传。对我们提起的诉讼，无论是监管、民事诉讼还是其他诉讼，都可能迫使我们花钱，并投入资源来维护或解决和补救这些诉讼。此外，上述任何后果都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和数据安全的期望和监管态度不断演变，今后关于个人信息和用户生成的数据在多大程度上可供我们使用或与第三方共享的规定可能会对我们利用和从用户生成和与我们共享的数据中获取经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们进行定向广告的能力，从而导致移动广告收入的下降，我们的收入依赖于此。

 

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如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务暴露和用户流失，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们收集、存储、传输和处理大量用户通过与我们的产品交互而产生的个人和其他敏感数据。尽管我们已经采取了各种安全措施，并采取了强有力的内部政策来保护我们的用户的个人隐私和数据安全，但我们仍然可能面临安全漏洞或未经授权访问或网络攻击我们的系统或我们存储的数据的风险。鉴于我们的用户基础的大小，以及系统中个人数据的类型和数量，我们认为，对于安全漏洞和网络攻击，我们可能是一个特别有吸引力的目标。由于软件“bug” 、系统错误或其他技术缺陷、员工或承包商的错误或渎职行为、供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全有关的漏洞，我们保护数据的努力可能不成功。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露我们的用户数据，包括个人信息的行为，都可能导致这些数据的丢失或滥用、我们提供的服务的中断、用户体验的减少，丧失用户对我们产品的信心和信任，损害我们的网络和技术基础设施，损害我们的声誉和业务，重大的法律和金融风险和潜在的诉讼由私人个人或监管机构。我们已经投入并将继续投入资源来维护强大的安全保护，保护我们的系统和用户的数据免受bug、窃取、滥用或安全漏洞或破坏。尽管我们已经开发了一些系统和流程，旨在防止和检测安全漏洞并保护我们的用户数据，但我们不能保证这些措施将足以抵御用于获取未经授权访问、禁用或降级服务或破坏系统的不断发展的技术。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们在保护它们免受或补救安全漏洞和网络攻击方面可能会产生重大成本。

 

我们一直并可能继续受到通知或投诉，指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致暂停或删除这些产品从数字分销平台，减少我们的用户基础，以及对我们的财务结果和声誉的重大不利影响。

 

在我们的正常业务过程中，我们和数字分销平台，如Google Play和苹果应用商店，已经收到并可能在未来不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权、提供非法、欺诈、色情。暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式不遵守适用的规则和条例。在收到此类通知或投诉后，这些数字分销平台可暂停或从这些平台上删除此类产品。对这些暂停和删除平台提出上诉的程序可能耗费时间，我们不能保证我们的上诉将永远有效，也不能保证任何这种暂停或删除的应用程序将再次提供。此类产品的暂停和删除可能会导致我们的用户基础减少，如果它们经常出现和（或）大规模出现，可能会对我们的声誉、业务运作和财务业绩产生重大不利影响。

 

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我们的产品和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果它包含未被发现的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的产品和内部系统依赖于许多专有和许可的软件，这是高度技术和复杂的。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些软件加密、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们现在或将来所依赖的软件可能包含未被发现的错误、bug或漏洞，这些错误、bug或漏洞可能在相关的源代码发布和检查之后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给产品的用户带来负面体验，延迟产品介绍或增强，降低我们保护用户和/或知识产权数据的能力，或降低我们提供部分或全部服务的能力。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、bug、漏洞或缺陷，以及任何相关的退化或服务中断，都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

 

我们的业务所处的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务就会受到影响。

 

我们在业务的各个方面都面临激烈的竞争，包括对用户、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的触宝智能输入主要与默认的移动设备输入法竞争，包括GBoard、三星移动键盘和苹果的默认移动设备输入法，以及为移动设备提供类似语言预测能力和其他智能功能的其他替代输入法产品，如Microsoft/SwiftKey。我们的投资组合产品，如HIFT与相同或类似类型的应用程序竞争。如果我们进一步将Talia发展成为一个独立的移动应用程序，而不是与触宝智能输入集成，那么Talia可能会面临来自苹果Siri、亚马逊Alexa、微软Cortana和谷歌助手等其他智能个人助理产品的竞争。此外，我们还与各大互联网公司争夺用户注意力和广告支出。

 

我们在产品和服务的质量、功能、可用性和易用性以及广告分发渠道的数量和质量的基础上，与移动应用的其他开发人员竞争用户、使用时间和广告客户。我们还与其他开发人员竞争具有技术专长的优秀员工，这对成功产品和服务的持续发展至关重要。我们的竞争对手可能以更有效的商业模式和成本结构运作。它们可能比我们更适应新的技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手是规模更大和更成熟的公司，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。它们可能使我们的竞争对手比我们更好地应对新的或新兴的技术和市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发类似于我们的产品、功能或服务，或者获得更大的市场接受。这些产品、功能和服务可能承担更深远和成功的产品开发努力或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与为代价获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们不能有效竞争，我们的用户参与度可能会降低，这可能会使我们对用户、广告客户的吸引力下降，并严重损害我们的业务，对我们的业务、经营业绩和增长潜力产生重大和不利的影响。

 

我们的移动应用程序主要是为Android操作系统设计的。Android操作系统的普及程度的下降可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

 

我们的业务依赖于我们的产品与我们不控制的流行移动操作系统的兼容性，包括Android和iOS操作系统。我们的大多数移动应用程序被设计成在Android操作系统上运行。Android生态系统或Android设备的总体受欢迎程度的任何显著下降都可能对我们的移动应用程序的需求和收入产生重大和不利的影响。不能保证Android生态系统将在未来以什么速度增长。另一种用于移动设备的操作系统可能会取代Android并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断发展的性质。在我们的移动应用程序继续主要支持Android设备的程度上，我们的移动业务可能容易受到Android操作系统或Android设备的任何普及下降的影响。此外，Android操作系统中的任何更改、bug或技术问题都可能会降低我们的产品功能，限制我们交付、瞄准或衡量广告效果的能力，或收取与我们交付广告相关的费用，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

 

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用户的增长和参与取决于我们的产品与移动设备、操作系统和我们不控制的标准之间的有效互操作。

 

我们的产品和服务可供各种移动设备和移动操作系统使用。为了向广大的移动互联网用户提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与一系列我们不能控制的移动设备、操作系统、网络和标准，包括Android和iOS操作系统一起工作。这些设备或操作系统中的任何改变都会降低我们产品和服务的功能，从而影响用户对我们产品的体验。如果我们未能与移动互联网行业和移动广告行业的主要参与者建立关系，或者未能与这些移动设备、操作系统、网络和标准保持产品和服务的有效互操作，我们的用户增长和用户参与可能受到损害，我们的业务和运营结果可能受到不利影响。

 

我们可能会对在我们的产品中集成的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

 

我们可以在未经第三方明确同意的情况下，在我们的移动应用程序上展示第三方内容，例如视频、图片、书籍和其他作品，我们还可以进一步探索与内容相关的业务中的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品传播含有不适当、欺诈或非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已经实施了控制措施和程序，以检测和阻止不适当的、欺诈的或非法的内容上传或通过我们的产品传播，特别是那些违反我们的用户协议或适用的法律和法规的内容。然而，由于第三方内容的大容量，这样的程序可能不足以阻塞所有这样的内容。尽管我们已经采取了程序和措施，如果我们的产品上显示的内容被发现是欺诈、非法或不适当的，我们可能会遭受用户的损失和损害我们的声誉。针对任何有关通过我们的移动应用程序进行欺诈、非法或不适当活动的指控，或任何有关我们的负面媒体报道，政府当局可对不遵守有关在互联网上传播信息的法律和条例的行为进行干预和追究我们的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如，要求我们限制或停止我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或暂时或永久禁用这些移动应用程序。如果发生任何这样的事件，我们的声誉和业务可能受到影响，我们的经营结果可能受到重大和不利的影响。

 

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排的结合来保护我们的专有权利。在监管制度不发达或执行机制不一致和不可靠的国家，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时，法律和条例受解释和执行的制约，由于对法定解释缺乏明确的指导，可能不能始终如一地适用。此外，我们的合同协议可能会被对方违反，我们可能没有足够的补救办法来处理任何此类违反行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，也无法在中国和我们经营的其他法域强制执行我们的合同权利。发现和防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行或保护我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的成本和转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜。关于这类诉讼的详细说明，见“项目8” 。财务资料-A.合并报表和其他财务资料-法律程序。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式被我们的竞争对手发现或独立发现。

 

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我们可能会受到侵犯知识产权的诉讼，这些诉讼可能会导致我们支付巨额损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务提供，以及名誉损害。

 

我们业务的成功依赖于我们产品的质量，这反过来又依赖于底层软件和相关技术，包括大数据分析和AI技术。此类软件和相关技术的保护主要依赖于知识产权，包括专利和商业秘密。同时，为拓展业务，我们可不时在移动应用上展示第三方内容，例如视频、图片及其他作品，而无须取得第三方的明确同意。第三方，包括我们的竞争对手，可能会对我们声称侵犯他们的专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容提出索赔。与软件相关的专利的冗长的申请程序可能会导致我们对自主开发的软件的知识产权不确定，因为它增加了一种可能性，即有未决的专利申请，其优先权日期与开发我们自己的软件的日期相同或基本相似待决专利申请的主题。我们一直受到专利纠纷的影响，并期望随着我们的产品和货币化模式在市场份额、范围和复杂性上的扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔的影响。根据我们或包括我们的用户在内的第三方生成并发布在我们的产品中的信息的性质和内容，我们因涉嫌侵犯版权或商标而受到威胁和提出索赔。此外，我们今后可能会受到国内或国际行动的约束，这些行动指称我们产生的某些内容或我们在产品和服务中提供的第三方内容违反了中国或其他法域的适用法律。

 

对我们的知识产权索赔，无论是否有价值，都是耗时和昂贵的解决，可能转移管理层对我们日常业务的注意力，可能需要改变我们的经营方式或开发我们的产品，可能要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议，或支付大量款项以解决索赔或满足判决，可能要求我们停止在某些地区或一般地区进行某些业务或提供某些产品。我们没有进行全面的专利搜索，以确定在我们的产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在一个快速发展的技术环境中，产品开发本身就不确定，在这种环境中，可能会有许多专利申请待决，其中许多申请在提交时是保密的，涉及类似的技术。虽然我们相信我们的产品不会在实质上侵犯第三方的任何知识产权，但我们不能确定事实就是这样。

 

此外，在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的广告客户和商业伙伴也可能成为诉讼的目标。我们有一定的合同义务，保证我们的广告客户和移动设备制造商预先安装我们的产品在他们的设备上，他们可能承担的责任，基于第三方索赔知识产权侵权使用我们的产品或技术。我们与移动设备制造商的许多合作合同规定了我们赔偿义务的上限。此外，如果出现任何此类索赔，我们的广告客户或业务合作伙伴可能决定今后不使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营成果。例如，一家在其移动设备上预装输入法的移动设备制造商，包括我们根据与我们的许可协议进行的触宝智能输入，在2015年被美国一家跨国公司起诉。原告指控，除其他外，被告生产和销售的移动设备上安装的输入法的某些特征侵犯了原告的输入相关专利。2016年底，第三方请求美国专利和商标局（PTAB）的专利审判和上诉委员会对原告的输入相关专利主张启动双方审查（IPR）程序，并使该专利无效。知识产权保护委员会于2016年批准了知识产权请求，另一第三方于2017年作为申请人加入了知识产权诉讼程序。2018年9月26日，PTAB发布了最终的书面决定，确认了所有受质疑的专利权利要求的可专利性。然而，专利诉讼程序目前正在法院待决。法院判决原告胜诉的，可以责令被告支付损害赔偿金，赔偿原告对本专利的侵权行为，因此，我们可能必须根据我们与被告的许可协议所规定的赔偿义务，赔偿被告所遭受的损失。此外，如果原告胜诉，我们将需要获得其使用专利技术的许可，并支付许可费，或从我们的触宝智能输入中删除相关功能，其中任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

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最后，我们还可能面临来自员工、顾问、代理商和外部组织的侵权索赔，我们已经参与开发我们的技术。虽然我们试图通过合同手段保护自己免受这种要求的影响，但不能保证这种合同规定是充分的，其中任何一方都可能要求他们为我们开发的技术中知识产权的全部或部分所有权。

 

如未能取得或维持所需的许可证及批准，或未能遵守适用于中国境内外业务运作的规则及规例，或须申请新的许可证及批准，而该等许可证及批准耗时或费用高昂。我们的业务和经营成果可能受到重大和不利的影响。

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛公司法（2018年修订）和开曼群岛普通法的规管。我们主要透过在香港及中国内地注册成立的附属公司及合并附属实体开展业务。然而，由于我们的产品和服务在世界范围内被使用，一个或多个其他法域可能声称，根据我们的办公室和工作人员、商业运营、设备或用户的位置，我们必须遵守它们的法律。

 

包括移动互联网行业在内的互联网行业在中国受到高度监管。我们的VIEs需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，以便为我们的用户提供他们当前的服务。除中国的法律法规外，我们在中国境外还面临着额外的监管风险和成本，因为我们的活跃用户和收入的很大一部分来自中国境外的市场。我们在中国和外国的司法管辖范围内受各种法律和规章的约束，这些法律和规章涉及我们业务的核心事项，包括但不限于隐私和数据保护、宣传、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、国家安全，电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区引进新产品、新服务或扩展我们的业务，可能会令我们受到额外的法律及规例的规管。此外，中国和外国的法律法规也在不断发展，并不时发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的移动互联网行业中，并且可能在国家和国家之间不一致地解释和应用，也不符合我们目前的政策和做法。不能保证我们不会因为有关当局对这些法律和条例的执行或解释发生变化而违反任何未来的法律和条例或违反目前生效的任何法律和条例。

 

根据现行中国监管制度，包括但不限于国家广播电视总局（以前称为国家新闻出版广电总局）或广电总局等多个监管机构，文化和旅游部（前称文化部） ，或MCT、工信部、MIIT、国务院新闻办、SCIO和中国网络空间管理局，共同规范包括移动互联网业务在内的互联网行业的所有主要方面。这个行业的运营商必须获得各种政府批准和许可证，用于相关的互联网或移动业务。

 

我们的TouchPal电话簿在中国的运营可能需要额外的许可证，如果不能获得这些许可证，我们将受到严厉的惩罚。我们的TouchPal电话簿提供VoIP服务，使我们的用户能够拨打这个应用程序或其他移动电话设备的其他用户的电话。我们获得了增值电信业务经营许可证，即增值税许可证，服务范围包括信息服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心业务。根据《中国电信条例》及其他相关法律法规，我们可能需要获得基本的电信业务经营许可，为我们的业务提供基本的电信业务经营许可，以方便用户通过互联网和电信网络与其他移动电话设备进行通话。我们的触宝电话簿还为用户提供个性化内容，包括新闻和视频。根据萨特和MIIT于2007年联合发布并于2015年8月修订的《互联网音视频节目服务管理规定》 ，我们可能需要获得在触宝电话簿中显示视频的互联网音视频节目传输许可证。根据2017年CAC颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》 ，我们可能需要取得《互联网新闻信息服务许可证》 ，用于传播政治等新闻。根据2011年交通部发布并于2017年修订的《网络文化管理暂行条例》 ，我们可能须修订现时提供电子图书的网络文化经营许可证。如果我们没有取得或维持任何所需的许可证或批准，没有提出任何必要的文件，或没有遵守适用的法律和法规，我们可能会受到各种处罚，例如，没收通过无证互联网或移动活动产生的收入，征收罚款和停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运作，对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

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我们的国际VoIP产品可能受到与多个管辖区的互联网通信有关的法律、法规和政策的约束。这些法律、规章和政策可能没有具体处理与互联网及其相关技术有关的问题，其解释和应用在很大程度上仍然不确定。某些国家的法律、法规和政策可能限制VoIP产品的使用，阻碍对这类产品的访问，或对这类产品的操作施加广泛的监管要求。我们不能确定，我们目前在可供下载和使用这类产品的许多国家遵守了监管或法律要求。监管机构可能不同意我们对现有法律或法规的解释，或者不同意这些法律或法规对我们的业务的适用性，或者他们可能改变他们对我们提供的产品和服务的看法，由于法律或法规的改变或对现有法律或法规的解释的改变。我们不遵守现有或未来的监管规定，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大和不利的影响。

 

我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会给我们的专有软件带来风险。

 

我们在产品和服务中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。美国或外国法院尚未解释我们所申请的许多开源许可证的条款，而且有这样一种风险，即这种许可证可能会以对我们销售或分销移动应用程序的能力施加意想不到的条件或限制的方式来解释。此外，我们可能不时面临第三方的威胁或要求，声称我们使用这种软件开发的所谓开源软件或衍生产品的所有权，或要求发布这些软件，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受牵连的移动应用程序，除非和直到我们可以重新设计它们以避免侵权。这样一个重新设计的过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功地完成它。除了与许可要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方一般不会对软件的起源提供保证或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护我们的知识产权的能力相对于这样的软件源代码可能是有限的或完全丧失的，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

 

任何金融或经济危机，或察觉到的这种危机的威胁，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大和不利的影响。

 

2008年，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入了衰退。从2008年和2009年低点复苏不均衡，全球金融市场面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，2014年，美联储结束量化宽松，欧元区经济放缓。目前尚不清楚这些挑战是否将得到遏制，以及它们各自可能产生哪些影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近有迹象表明，中国和全球经济增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场的紧缩、市场波动性的增加、企业和市场信心的突然下降以及企业和消费者行为的剧烈变化。

 

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我们的业务可能受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

 

2018年3月，美国总统唐纳德·特朗普（Donald J.Trump）宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，并于2018年6月宣布进一步对从中国进口的商品征收关税。最近，中国和美国都各自征收了关税，这表明存在进一步贸易壁垒的可能性。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但目前还不清楚这些关税可能产生什么影响，也不清楚其他国家政府，包括中国政府可能采取什么报复行动。虽然我们只提供服务，但关税可能会影响供应商和商业伙伴的业务，进而影响我们的业务。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于一些关键员工，包括我们的执行人员和其他具有关键技术技能和知识的员工。如果我们没有雇用、留住或激励我们的主要员工，我们的业务和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们依赖我们的执行干事和其他主要雇员的持续贡献，包括那些具有关键技术专长的雇员，其中许多人很难取代他们。我们任何一位高级管理人员或其他主要雇员的任何服务的损失都可能损害我们的业务。在中国内外，对合格员工的竞争十分激烈。我们与之竞争的一些有经验的雇员的公司可能比我们拥有更多的资源，并且能够提供更有吸引力的就业条件。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有骨干员工的能力。如果我们的主要雇员不再为我们工作，我们的业务可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生额外的开支，以招聘、培训和保留合格的人员来取代他们。

 

虽然我们已与主要雇员订立保密及非竞争协议，但主要雇员可加入竞争对手或组成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间有任何争议，我们可能要承担很大的成本和费用，才能在中国执行这些协议，或者我们根本不能执行这些协议。我们承诺大量的时间和其他资源来培训我们的员工，这增加了他们对竞争对手的价值，如果他们随后离开我们为我们的竞争对手。

 

我们未能有效地管理我们的增长或执行我们的业务策略可能会损害我们的业务和经营成果。

 

我们的活跃用户数量迅速增长，我们计划继续扩大我们在全球市场的产品供应。管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源，以及大量的支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户基础和增加用户参与度，加强我们的研发努力，包括AI和自然语言处理技术，并增强我们提供高度针对性内容的能力。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的业务和财务系统、程序和控制，并雇用、培训、管理和保持与我们的员工的良好关系。持续的增长也可能使我们的能力，保持可靠的服务水平为我们的用户，广告客户和商业伙伴。我们在按目前规模管理业务方面的业务经验有限，我们不能向你保证，我们今后将能够保持目前的增长率水平。

 

我们不时会进行策略性投资和收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况造成不利影响。

 

我们可以利用机会投资或收购更多的业务、服务、资产或技术。然而，我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购以及随后将新资产和新业务纳入我们自己的业务可能需要管理层的高度关注，并可能导致资源从我们现有业务中转移。投资和收购可导致大量现金的使用、杠杆的增加、可能稀释的股本证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在负债。此外，所投资或收购的资产或业务可能不会产生我们期望的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能很大。除了获得必要的公司治理批准外，我们还可能需要获得相关政府当局的批准和许可，以进行收购和投资，以遵守适用的法律和法规，这可能导致成本增加和延迟。

 

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我们依赖我们的假设和估计来计算某些关键的操作指标。我们计算中的任何实际或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

 

我们的产品的日活跃用户和月活跃用户的数量是使用我们的内部数据计算的，这些数据还没有被独立验证。虽然这些数字是根据我们认为对适用的测量周期的合理计算得出的，但在我们庞大的用户群体中，在准确地测量使用和用户参与方面存在固有的挑战。例如，为了计算我们的DAU和MAU，我们将移动设备上的每个移动设备或每个应用程序视为一个单独的用户，并且我们可能无法区分使用多个应用程序的单个用户与我们或有多个移动设备。因此，我们的活跃用户的计算可能不能准确地反映使用我们的产品的实际人数。

 

我们定期审查和调整我们的过程，以计算我们的内部指标，以提高它们的准确性。我们对用户增长和用户参与的衡量标准可能与第三方发布的估计不同，也可能与竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同，因为方法不同。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者不认为我们的用户指标是我们的用户基础或用户参与的准确表示，或者如果我们发现我们的用户指标中的重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和商业伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给我们的产品，这可能会对我们的业务和经营结果产生负面影响。

 

我们的经营业绩会受到一些因素的影响，其中任何一个因素都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务受到季节性和其他波动的影响。我们的移动广告服务收入在2018年占了我们收入的绝大部分，受国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的季节性影响了我们的季度业绩，导致我们的移动广告收入在第三季度和第四季度之间显著增长，但从第四季度到下一季度下降。因此，我们未来一个或多个季度或多年的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，ADSS的交易价格可能会大幅波动。

 

我们业务的成功运作取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们的网络和基础设施的安全性。

 

我们的增长和扩大在一定程度上将取决于中国国有电信服务提供商和其他国家类似提供商在维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及互补产品和服务方面的可靠性。

 

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信提供的，它们都在信息产业部的行政控制和监管下。我们依靠中国移动、中国联通、中国电信的互联网基础设施，提供带宽和数据传输。尽管中国政府已经宣布了发展中国国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能不会及时或完全发展，中国现有的互联网基础设施可能无法支撑互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施破坏或故障，我们不可能及时获得替代网络和服务。

 

我们的移动应用程序的用户可能会使用现有的或新的技术来阻止我们投放的广告，这可能会限制我们从我们的广告服务产生收入的能力。

 

现有的或新的技术，可以禁用显示我们的广告可能损害我们的移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自于广告交换客户根据每种印象的有效价格向我们支付的费用，这受到我们用户的有效点击、转换、印象交付或其他可衡量结果的数量的影响。如果大量用户采用能够屏蔽我们产品上广告的技术，我们可能无法继续向用户提供此类广告，收入可能会减少。此外，广告客户可能会选择不在我们的产品上或通过我们的产品广告，因为我们的用户感知使用广告屏蔽措施，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

 

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如果我们未能发现点击率欺诈，我们可能会失去广告客户的信心，因此我们的收入可能会下降。

 

我们的业务面临在移动应用程序上点击欺诈的风险。当一个人点击我们显示的广告时，除了查看广告的底层内容之外，还会有其他原因。如果我们未能发现显著的欺诈点击率，或无法防止显著的欺诈活动，受影响的广告客户可能会在他们对我们的移动广告服务的投资中获得减少的回报，并可能对我们的系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向我们的广告客户发放退款，我们可能无法留住现有的广告客户，并为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告客户可就与点击欺诈有关的索赔向我们提起法律诉讼。任何这样的索赔或类似的索赔，无论其优点如何，都可能花费时间和费用，对我们进行抗辩，并可能对我们的品牌和经营成果产生不利影响。

 

我们的业务强调快速创新，并优先考虑长期的用户参与，而不是短期的财务或运营结果。这种策略可能会产生不符合投资者预期的结果，因此我们的股价可能会受到负面影响。

 

我们的增长取决于我们积极开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们打算迅速使我们的产品适应市场趋势和用户需求的变化，但我们无法控制这些适应是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的好评，并可能导致意外的结果或后果。我们优先考虑长期用户参与，而不是短期财务结果。例如，我们监测我们在产品上投放广告如何影响用户对产品的体验，我们可能决定减少投放在产品上的广告数量，以确保用户对产品的满意度。这可能导致广告客户的流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。我们的决策可能不符合投资者的短期预期，也可能不会产生我们期望的长期收益，在这种情况下，我们的用户基础和用户参与度的维持和增长，我们与广告客户的关系，我们的业务和经营成果可能受到不利和重大的损害。

 

我们已授予并可能继续授予期权、限制性股票单位和其他类型的股权激励奖励，这可能导致增加的股权奖励支出。

 

我们于2012年采纳了一项股票激励计划，并于2018年采纳了一项不时修订的股份激励计划，目的是授予董事、职员、雇员及顾问以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现及使他们的利益与我们一致。与股份奖励有关的开支影响了我们的净收入，并可能会在未来减少我们的净收入，而根据股份奖励而发行的任何额外证券，将会摊薄我们的股东，包括ADS持有人的所有权权益。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键员工的能力至关重要，我们计划在未来授予股份奖励。因此，我们基于股份的薪酬开支可能会增加，这可能会对我们的营运结果产生不利影响。

 

如果我们不能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们在追求这一努力时付出了不成比例的费用，我们的业务、经营成果和前景可能会受到重大和不利的影响。

 

我们相信，保持和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础和广告客户数量至关重要。我们还相信，保持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品，而我们今后可能无法成功地做到这一点。我们还将继续体验媒体、立法或监管对我们关于用户隐私、内容、广告和其他问题的决策的审查，这些可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法迅速回应在我们的产品和服务上分享和上传令人反感的内容或广告客户的令人反感的做法，或者可能无法以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱我们品牌的信心。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量的投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络来推广我们的品牌和产品，这些网络主要包括Facebook广告和Google AdWords。这些品牌和营销努力可能不会以成本效益高的方式导致用户流量的增加。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在这方面花费过多，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用程序有关的任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务结果。

 

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待决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大和不利的影响。

 

我们曾经也可能继续受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。例如，我们可能参与我们与移动设备制造商之间的法律诉讼，他们与我们就在他们的移动设备上预先安装我们的产品有合同安排。此外，我们亦不时有竞争对手提出诉讼，指称侵犯知识产权。看“ -我们可能会受到知识产权侵权诉讼的保护，这可能是昂贵的，并可能导致我们支付实质性损害或许可费，扰乱我们的产品和服务提供，和名誉损害。 ”

 

如果我们能够合理估计与未决诉讼有关的法律责任，并能够确定可能因此种诉讼而产生的不利法律责任，我们将记录相关的或有负债。随着可获得更多信息，我们评估潜在的负债，并酌情修订估计数。然而，由于与诉讼有关的固有不确定因素，我们估计的数额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能受到不利影响。此外，我们采取的行动的结果可能不成功或对我们有利。对我们的诉讼也可能产生负面的宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户基础和广告客户基础产生不利影响。除了相关的成本，管理和维护诉讼和相关的赔偿义务可以大大转移我们的管理层对经营我们的日常业务的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或用大量现金解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。虽然我们认为，如果对我们的法律诉讼中有不利的决定，目前正在进行的任何诉讼都不可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响，我们可以被要求支付巨额的金钱损失或实质性地改变我们的商业行为，这可能对我们的财务状况和经营成果以及现金流量产生不利影响。

 

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营成果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。在编制截至2016年和2017年12月31日止财政年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2017年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大弱点和两个重大缺陷，以及其他控制缺陷。按照美国上市公司会计监督委员会制定的标准。查明的重大弱点是缺乏对美国通用会计准则和SEC财务报告要求有必要了解的会计人员，以及缺乏按照美国通用会计准则和SEC财务报告要求进行财务报告的会计政策和程序。我们已经并正在继续执行一些措施，以解决已查明的重大弱点。由于补救措施自首次公开招股以来的有限时间内尚未完全落实，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，一项重大弱点及一项重大缺陷尚未得到补救。发现的重大弱点是，没有按照美国通用会计准则和SEC的财务报告要求，制定与财务报告有关的会计政策和程序。见"项目。15项控制和程序- - - -财务报告的内部控制。由于查明的重大弱点和重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在确保我们在本年度报告中披露的信息被记录、处理、汇总并报告给它们以供评估方面没有效力，并且要求的公开是在SEC的规则和形式中规定的时间周期内做出的。我们不能向你保证，我们将能够继续实施有效的内部控制制度，或者我们将不能确定今后的重大弱点或重大缺陷。

 

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我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定，从2019年12月31日终了财政年度的年度报告开始，我们必须在表格20-F的年度报告中列入一份关于内部控制财务报告的管理报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴增长公司” ，根据《就业法》的定义，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不是有效的。而且，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的级别不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可以发布一份合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大的压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可以确定我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准是不时修改、补充或修正的，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告有有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们就可能在财务报表中出现重大错报，并不能履行报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们的ADS交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们所列证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

 

我们与其开展业务的第三方的不遵守行为可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

 

我们可能会受到用户、广告客户和商业伙伴不合规或不正当活动的牵连。例如，我们可能涉及与用户生成的内容相关的诉讼，上传到我们的移动应用程序。另见“ -我们可能要对在我们产品中集成的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和经营成果产生重大和不利影响。 ”同样，我们也可能受到与在我们的移动应用程序上显示的广告有关的争议。虽然我们对广告的内容采取了全面的内部控制和筛选程序，但第三方可能会发现在我们的移动应用程序上显示的广告不当或不合法，并可能对我们采取行动。

 

此外，我们可能会受到针对我们的业务合作伙伴，例如与我们有合同安排的移动设备制造商的诉讼的影响。虽然我们没有控制这些商业伙伴的智能手机的设计、系统、网络或标准的制造，任何针对他们的诉讼，如声称侵犯知识产权，以及由于这类诉讼而停止手机生产，都可能中断我们的合作经营，并导致我们减少向潜在用户提供产品和服务。

 

我们是纽交所上市公司手册意义上的“控股公司” ，因此，我们可能依赖于对某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

我们是纽约证券交易所上市公司手册中定义的“控股公司” ，因为卡尔·坎张先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们根据该定义仍然是一家受控制的公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括豁免我们大部分董事会必须是独立董事的规定，或我们必须成立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您将无法获得相同的保护。

 

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我们租赁楼宇，可能无法完全控制这些楼宇的租金、质素、维修和租约权益，亦不能保证在现有租约期满后，我们能够成功续期或找到合适的楼宇取代现有的楼宇。

 

我们从第三方租赁我们经营中使用的所有房地，我们要求房东合作，以有效管理这些房地、建筑物和设施的条件。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或者我们的任何或所有房东没有及时或完全妥善地维护和翻新这些场所、建筑物或设施，我们办事处的运作可能会受到重大和不利的影响。此外，就我们的租赁处所而言，在每一租期结束时，当租约期满时，我们可能需要就延长租约进行谈判。如果我们不能按商业上合理的条件在本期届满时成功延长或续期，我们可能被迫搬迁办事处，或租金成本可能会大幅增加。

 

此外，某些承租人并没有向我们提供有效的拥有证书或授权转租我们的租赁物业。根据中国有关法律、法规的规定，出租人因非法建造、检查不合格而不能取得产权证书的，可以认定租赁合同无效。此外，如果我们的承租人不是业主，他们没有取得业主或出租人的同意或政府有关当局的许可，我们的租约可能会作废。如果出现这种情况，我们可能要与有权出租物业的业主或各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。

 

截至本年报日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方就该等物业的租赁权益或使用而正在考虑或发起的任何重大申索或行动。然而，我们不能向你保证，我们对这些租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们的物业使用受到成功的挑战，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的营运。此外，我们可能会与物业拥有人或第三方发生纠纷，而该等业主或第三方以其他方式拥有我们租赁物业的权利或权益。我们不能保证，我们将能够根据我们可以及时接受的条件找到合适的替代地点，或者完全不能保证，或者我们将不会因第三方对我们使用这些财产的挑战而承担责任。因此，我们的业务营运可能会中断，而我们的财务状况及营运结果可能会受到不利影响。

 

我们的商业保险覆盖面有限。任何业务的中断都可能给我们带来巨大的成本和资源的转移，这可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

 

中国目前提供的保险产品并不像较发达经济体那样广泛。与中国传统的行业惯例相一致，我们的商业保险是有限的，我们不承担商业责任或扰乱保险以覆盖我们的业务。我们已经确定，为相关风险投保的费用以及在商业上合理的条件下获得这类保险的困难，使我们获得或维持这类保险不切实际。任何对我们的系统没有保险的损害，或对我们的业务运作造成的破坏，都可能需要我们付出巨大的成本和转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和营运结果产生不利影响。

 

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运作。

 

我们的业务可能会受到流行病的影响。近几年来，中国境内外疫情爆发。如果我们的任何雇员涉嫌H1N1流感、禽流感或其他传染病，我们的业务运作可能会受到干扰，因为它可能要求我们的雇员被隔离和/或我们的办公室消毒。此外，我们的经营成果可能会受到不利影响，以致疫情对中国或全球经济，特别是我们的营商环境造成损害。我们也容易受到自然灾害和其他灾害的影响，这些灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过产品提供广告服务的能力产生不利影响。

 

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与我们的公司结构有关的风险

 

如果中国政府发现在中国建立经营业务结构的协议不符合中国关于外商投资互联网及其他相关业务的规定，或者这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

 

中国现行法律、法规对从事互联网及其他相关业务的公司，包括提供互联网信息服务的外国所有权，有一定的限制和禁止。具体而言，外国对互联网信息服务提供商的所有权可能不超过50% 。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，而上海初乐（Cootek）信息技术有限公司（简称上海初乐或WFOE）是我们的中国全资子公司，因此被认为是一家外商投资企业。为遵守中国的法律和法规，我们通过我们的合并附属实体在中国开展业务，包括作为我们的主要中国运营实体的上海圆宝（Cootek）信息技术有限公司，或上海圆宝，以及其他三个中国国内实体，根据上海楚乐的一系列合同安排，我们的合并附属实体及其各自的股东。由于这些合同安排，我们对合并后的附属实体实行控制，并根据美国通用会计准则在财务报表中合并或合并其经营业绩。我们的合并附属实体持有许可证、批准和某些关键资产，这些对我们的业务运作至关重要。

 

我们的中国法律顾问君合公司认为，根据其对中国相关法律法规的理解，我们的中国附属公司、合并附属实体及其各自股东之间的合同安排在中国现有法律法规下是有效、有约束力和可执行的。但是，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，我们不能向你保证，中国政府最终不会采取与我国律师意见相反的观点。如果我们被发现违反中国的任何法律或法规，或上海楚乐之间的合同安排，我们的合并附属实体及其各自的股东被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，有关政府当局在处理这种违反行为时将有广泛的酌处权，包括但不限于:

 

吊销营业执照；

 

向我们征收罚款；

 

没收他们认为通过非法经营获得的任何收入；

 

要求我们停止或限制行动；

 

限制我们收取收入的权利；

 

阻止我们的移动应用程序；

 

要求我们对业务进行重组，以迫使我们建立新的企业，重新申请必要的许可证，或重新安置我们的企业、工作人员和资产；

 

施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

 

对本集团采取其他可能对本集团业务有害的监管或强制执行行动。

 

任何这些惩罚的实施都可能对我们的经营能力产生重大和不利的影响。此外，如果实施任何这些惩罚，使我们失去指导我们的合并附属实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并我们的合并附属实体。我们认为，中国政府的任何处罚或行动都不会导致我们的公司、上海楚乐或我们的合并附属实体清盘。

 

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我们在中国的业务依赖于与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排，这些安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

 

由于中国限制或禁止外国在中国拥有互联网和其他相关业务，我们通过我们的合并附属实体在中国经营我们的业务，我们没有拥有权益。我们依靠与我们的合并附属实体及其各自股东的一系列合同安排，包括授权委托书，来控制和经营他们的业务。

 

我们控制合并附属实体的能力取决于授权委托书，根据授权，上海楚乐可以就所有需要股东批准的事项在我们合并附属实体投票。我们认为，这些授权委托书在法律上是可以强制执行的，但可能不像直接股权那样有效。这些合同安排的目的是为我们提供对我们合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。见"项目4。关于公司的信息-C.组织结构"以供进一步详细说明。

 

尽管我们的中国法律顾问君合公司已告知我们，根据中国现有法律及法规，中国附属公司、合并附属实体及其各自股东之间的合约安排是有效、具约束力及可强制执行的，这些合同安排在控制我们的合并附属实体方面可能不如直接拥有的那么有效。如果我们的合并附属实体或其股东未能履行合约安排下各自的义务，我们可能会产生大量的成本和花费大量的资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律的管辖和解释，由这些合同安排产生的争议将通过仲裁在中国解决。这些争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此这些仲裁条款并不妨碍你寻求根据美国联邦证券法提出的索赔。然而，中国的法律制度，特别是与仲裁程序有关的法律制度，并没有美国等其他法域那样发达。看“ -与在中国做生意有关的风险-在解释和执行中国法律和法规方面的不确定因素可能限制你和我们可获得的法律保护。 ”对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体的合同安排，很少有先例，也没有多少官方指导。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大的不确定性。这些不确定因素可能限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院强制执行，这可能造成额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排，或在执行这些合同安排过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的附属实体实施有效的控制，并可能失去对我们的合并附属实体拥有的资产的控制。因此，我们可能无法在合并财务报表中巩固我们的合并附属实体，我们开展业务的能力可能受到负面影响，我们的业务运作可能受到严重干扰，这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利影响。

 

如果合并后的关联实体宣布破产，或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和维护合并后的关联实体持有的对我们的业务运作具有重要意义的资产的能力。

 

我们的合并附属实体持有对我们的业务运作非常重要的某些资产，包括与信息服务、国内多党通信服务和国内呼叫中心服务有关的增值税许可证和在线文化经营许可证。根据我们的合约安排，在未经我们事先同意的情况下，我们的合并附属实体的股东不得自愿清盘或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产，或以任何方式处置超过某些门槛的合法或实益权益。但是，如果股东违反了这一义务，自愿清算我们的合并关联实体，或者我们的合并关联实体宣布破产，或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的一些或所有业务操作，这可能对我们的业务、财务状况和操作结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们的合并附属实体进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或与其无关的第三方债权人可以对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响，财务状况和经营成果。

 

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我们与合并后的附属实体及其各自股东订立的合约安排，可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税，就会大大降低我们的综合净收入和你的投资价值。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定我们的中国附属公司、合并附属实体及其股东之间的合同安排不公平，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可要求合并后的附属实体为中国税务目的，上调应纳税所得额。这样的调整可能会对我们产生不利影响，增加我们的合并附属实体的税务开支，而不会减少我们的中国附属公司的税务开支，使我们的合并附属实体因欠缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我国子公司失去优惠税收待遇。如果合并后的附属实体的税收负债增加，或受到滞纳金或其他处罚，我们的合并经营结果可能会受到不利影响。

 

如果我们的中国附属公司，即我们的合并附属实体的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

 

在中国，公司印章是公司对第三方的合法代表，即使没有签名。在中国，每一家合法注册的公司都必须在当地公安机关登记注册。除了这个强制性的公司印章，公司可能有其他几个可以用于特定目的的印章。我们的中国附属公司，我们的合并附属实体的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人或出于未经授权的目的使用，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些实体可能会遵守任何被砍掉的文件的条款。即使他们被一个缺乏必要权力和权威的人砍了。

 

我们合并的附属实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务造成重大和不利的影响。

 

我们的主要合并附属实体的股东包括张卡尔、李巧玲、王嘉良、王建旺和朱海岩。张卡尔、李巧玲、王嘉亮和王建旺是我们的联合创始人、董事和执行董事。朱海燕是我们的早期投资者之一。除了这5名个人外，启明世纪（香港）有限公司、Orange Capital Management和Qualcomm International，Inc.也是上海汉祥（Cootek）信息技术有限公司的股东，该公司是我们的合并附属实体之一，已停止业务营运。该等人士作为本公司股东、董事或高级人员的角色与作为合并附属实体的股东之间可能会产生利益冲突。我们依靠这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，我们的董事和官员有责任对我们的公司采取诚信和最大利益的行动，而不是利用他们的职位谋取私利。我们的合并附属实体的股东已执行授权委托书，委任我们的中国附属公司上海楚乐或上海楚乐指定的人代表他们投票，并行使投票权，作为我们的合并附属实体的股东。我们不能向你保证，当冲突发生时，我们合并的附属实体的股东将为我们公司的最大利益行事，或冲突将得到有利于我们的解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们就必须依靠法律程序，这可能是昂贵的、耗时的和对我们的业务造成破坏的。任何此类法律诉讼的结果也存在重大不确定性。

 

我们可以依靠中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对中国附属公司向我们派发股息的能力有任何限制，都会对我们经营业务及向ADS及普通股持有人派发股息的能力造成重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可以依靠中国附属公司支付股息，以满足我们的现金和融资要求，包括向ADS和我们的普通股持有者支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国附属公司将来代表他们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们进行其他分配的能力。

 

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根据中国法律法规，我们在中国的全资子公司上海楚乐只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分红。此外，外商独资企业在弥补了前几年的累计亏损（如有）后，每年至少要留存10%的税后利润，为某些法定公积金提供资金，直至基金总额达到注册资本的50% 。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则，将部分税后利润分配给职工福利和奖金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。任何对我们的中国全资附属公司向我们支付股息或作出其他分配的能力的限制，都可能对我们的增长、投资或收购的能力造成重大和不利的限制，这些可能对我们的业务有利，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和进行。

 

新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及对我国现行企业结构和经营活动的可行性有何影响，存在着重大的不确定性。

 

2015年1月，中国商务部（商务部）发布了《外商投资法》或《2015年外商投资法》草案征求公众意见。除其他外，2015年的FIL草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否应被视为一家独立实体时引入了“实际控制”的原则。它特别规定，在中国设立的实体（不直接拥有外国股权） ，但由外国投资者“控制” ，例如通过合同或信托，将被视为外国投资者。如果2015年FIL草案获得通过，可能会对外商投资企业主要通过合同安排（如我们的业务）控制的中国业务产生重大影响，因此可能会在许多方面对我们目前的企业结构和业务运营的可行性产生重大影响。

 

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》 ，即2019年《外商投资法》 ，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》这三部规范外商投资的现行法律，中外合资经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和配套规定。2019年FIL规定， “外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接开展的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后国务院颁布的法律、行政法规或者规定将合同安排作为对外投资的一种形式，仍有余地。

 

2015年FIL草案和2019年FIL均对FIES给予国民待遇，但在“负面清单”中“受限制”或“禁止”行业经营的FIES除外，如果FIE提议在“负面清单”中“受外国投资”限制"的行业经营的话，外商投资企业必须经过商务部的审批程序。互联网内容服务，互联网视听节目服务和网络文化活动，我们通过合并的附属实体进行，这是我们的共同目标，受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资产业指导目录（2018年修订） 》或者《目录》规定的外商投资限制。目前尚不清楚《外商投资法》草案下的新“负面清单”是否会与目录中的相关类别有所不同。如果最终的“负面清单”要求我们采取进一步的行动，例如商务部的预先批准程序，我们不能保证我们能够及时或完全获得这种预先批准。

 

对于2015年FIL草案何时正式颁布，以及是否正式颁布，目前尚无法确定，2019年FIL是否完全取代了2015年FIL草案。此外，由于2019年FIL相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。在我们的情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们是否能够及时或完全完成这些行动可能面临重大的不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运作造成重大和不利的影响。

 

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在中国做生意的相关风险

 

对中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能会限制你和我们的法律保护。

 

中国的法律制度以书面法规为基础，法院判决具有有限的先验价值。中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的酌处权，因此比起更发达的法律制度，更难以预测司法或行政程序的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

在我们的平台上发布或显示的内容可能会被中国监管部门发现是不能接受的，并可能会受到处罚和其他严重后果。

 

中国政府通过了《互联网和无线接入及互联网和无线电信网络信息分配条例》 。本条例禁止互联网内容提供商、互联网出版商在互联网、无线网络上发布、展示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严或者社会公共利益的内容，或者淫秽、迷信、诈骗、诽谤的内容。此外，互联网内容供应商也被禁止展示被有关政府当局视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关平台和名誉损害。对于在其平台上显示或链接的任何被审查的信息，运营商也可能被追究责任。详细讨论见“项目4” 。关于公司的信息-B.业务概述-监管-与网络安全有关的法规。 "

 

我们在中国运营一个移动应用，触宝电话簿，它提供VoIP服务和社交媒体功能。为了遵守相关的法律和法规，我们已经实施了监控产品上显示的内容的程序。然而，在任何情况下都不可能确定哪些内容类型可能导致我们作为这些内容的分销商承担责任，如果中国政府认为在我们的产品上发布或显示的任何内容违反了任何内容限制我们将无法继续展示这些内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这些可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大和不利影响。

 

对于用户对产品的任何非法行为，我们也可能承担潜在的责任。可能难以确定可能导致对我们承担责任的内容或行动的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营我们的业务。此外，由于越来越多的平台用户提供了更多的内容，遵守这些规定的费用可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了内部程序来监测内容，并在我们意识到任何潜在或指称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别和删除攻击性内容，我们仍然可能被追究责任。截至本年度报告发表之日，我们并没有收到政府对我们平台上发布的内容的制裁。然而，我们不能向你保证，我们的业务和业务将来不会受到政府的行动或制裁。中国监管部门发现在我们平台上展示的任何内容有异议的，可以要求我们限制或消除在我们平台上以下单或其他形式传播这些内容。此外，这些法律和条例须经有关当局解释，在所有情况下，可能不可能确定会导致我们作为平台运营者承担责任的内容类型。

 

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在我们的平台上展示的广告可能会使我们受到惩罚和其他行政行为。

 

根据中国的广告法律法规，我们有义务监控我们平台上展示的广告内容，以确保这些内容真实准确，完全符合适用的法律法规。此外，如在互联网张贴前，政府须对特定种类的广告进行特别审查，例如与药品、医疗仪器、农用化学品及兽医药品有关的广告，我们有义务证实已进行了审查，并已获得批准。违反本法律、法规的，可以处以罚款、没收广告收入、停止传播广告、发布公告改正误导性信息的处罚。在涉及我们严重违法的情况下，中国政府机关可以强制我们终止广告经营或者吊销我们的许可证。

 

虽然我们已作出重大努力，确保在我们的平台上展示的广告完全符合中国适用的法律和法规，我们不能向你保证，这些广告或广告所包含的所有内容都是真实和准确的广告法律和法规所要求的，特别是鉴于中国法律和法规解释的不确定性。如果我们被发现违反中国适用的广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生负面影响。

 

中国政府的经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大和不利影响，可能对我们的业务产生重大和不利影响。

 

我们的主要办事处设在中国。因此，我国的经营成果、财务状况和发展前景受到经济、政治、法律等方面的影响。20世纪70年代末开始的经济改革导致了显着的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策和措施，都可以不时修改和修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配等方面。30年来，中国经济增长明显，但各地区、各经济部门增长不均衡。中国政府通过战略配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和对特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长行使重大控制。尽管中国经济在过去十年中有了显著增长，但这一增长可能不会继续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国经济的总体增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

根据《中国企业所得税法》 ，我们可以被归为中国“居民企业” ，这可能会对我们和股东造成不利的税收后果，并对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效、最近于2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》 ，在中国境外设立的、在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被认为是“居民企业” ，在世界范围内的收入一般要缴纳统一的25%的企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于在实际管理机构基础上确定中国控制的境外注册企业为中国纳税常驻企业的通知》 ，或SAT第82号通知，这为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体的标准。继SAT第82号通知之后，SAT于2011年发布了《中国境外注册成立的居民企业企业所得税管理办法（试行） 》或SAT第45号公告，为SAT第82号通知的实施提供了更多的指导。沙特德士古公司公告45澄清了确定居民身份、确定后行政和主管税务机关程序等领域的某些问题。

 

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根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控股的境外注册企业，由于在中国设有“事实上的管理机构” ，将被视为中国纳税常驻企业，只有在所有情况下，中国企业在世界范围内的收入才会被征收中国企业所得税。具备下列条件: （一）高级管理人员和核心管理部门的日常经营职能主要在中国境内； （二）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准； （三）其主要资产，会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件存放在中国；以及（d）超过半数拥有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。SAT公告45规定，在中国境内控股境外注册企业提供中国税务居民认定证书副本时，付款人在向中国境外注册企业支付中国来源的红利、利息、特许权使用费等时，不得扣缴10%的所得税。

 

尽管SAT第82号通知和SAT公告只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外注册企业，其中规定的确定标准可以反映沙特德士古公司在确定离岸企业的税收居民身份时如何适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，而不论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

此外，SAT于2014年1月发布了《国家税务总局关于基于实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》 ，为SAT第82号通知的实施提供更多指导。本公告进一步规定，除其他外，依照本通知被列为“居民企业”的单位，应当向境内主要投资者登记的地方税务机关提出居民企业身份分类申请。自被认定为“居民企业”的当年起，任何分红、利润和其他股权投资收益，都应当按照《企业所得税法》及其实施细则纳税。

 

虽然我们的境外控股实体不受中国企业或中国企业集团的控制，我们的收入主要来自于在中国境外进行的业务活动，我们不排除中国税务机关出于中国企业所得税目的，认定我们或任何非中国附属公司为中国居民企业的可能性，这可能会使我们的公司或我们的任何非中国附属公司对其全球收入按25%的税率征收中国税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还可能须履行中国企业所得税申报义务。

 

如果中国税务机关认定我公司为中国企业所得税目的的中国居民企业，在出售或处置ADS或普通股时取得的收益，可受中国税收的限制，非中国企业的税率为10% ，非中国个人的税率为20% （在每种情况下，在不违反任何适用的税务条约的规定的情况下） ，如果此种收益被视为来自中国的来源。任何此类税收都可能会降低你在ADS投资的回报。

 

根据经济转型期法律，中国附属公司的扣缴税款负债存在重大不确定性，中国附属公司应付境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据《经济转型期法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，将按10.0%的扣缴税率分配给其在中国境外的直接控股公司。根据香港与中国之间的特殊安排，如果香港居民企业在中国公司拥有超过25.0%的股权，这一比例可减至5.0% 。我们目前的中国附属公司由香港附属公司Cootek Hong Kong Limited或Cootek HK全资拥有。因此，Cootek HK可就其中国附属公司的分销获得5.0%的税率。根据国家税务总局关于2009年2月20日公布的税收条约红利规定管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。这些条件包括: （1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人； （2）从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月连续达到直接拥有人门槛。此外，沙特德士古还于2009年颁布了《关于如何理解和承认税务条约中“实益拥有人”的通知》 ，最近一次修订于2018年2月3日，自2018年4月1日起生效，其中规定了若干不可反驳的推定为“实益拥有人” ，以及在确定“受益所有者”状态时的某些详细因素。

 

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根据中国中央政府与其他国家和地区政府之间的税务条约或安排，享受较低税率的红利的权利受SAT第60号通知的约束，该通知规定，非居民企业不必事先获得有关税务机关的批准。享受减少的预扣税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估并确认符合享受税务条约规定的利益标准，直接适用扣减后的扣缴税率，并在办理税务备案时提交必要的表格和证明文件，将接受有关税务机关的税后备案审查。因此，我们不能向你保证，根据税务条约，我们将有权获得任何优惠的扣缴税率，从我们的中国子公司获得股息。

 

非中国控股公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性。

 

我们面临的不确定的报告和后果，以前的私人股本融资交易涉及转让和交换在我们公司的股份，非居民投资者。

 

2015年2月，SAT发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》 ，或SAT公告7，取代了2009年12月国家税务总局发布的《关于加强非居民企业股权转让收益企业所得税管理的通知》中的某些条款。根据本公告，非中国居民企业对包括中国居民企业股权在内的资产的“间接转让”可以重新定性为直接转让中国应纳税资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此种间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税。根据SAT公告7， “中国应纳税资产”包括归属于中国境内一家企业的资产、位于中国境内的不动产和在中国境内的居民企业的股权投资，这些资产是由非中国居民企业的直接持有人转让的收益，须缴纳中国企业所得税。当确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关境外企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关境外企业的资产主要是直接或间接投资于中国，还是其收益主要来源于中国；境外企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，具体表现为其实际功能和风险暴露；经营模式和组织结构的存续期限；直接转让中国应税资产交易的可复制性资产；以及这种间接转让和适用的税务条约或类似安排的税务情况，在中国企业的资产的间接境外转让中，所得收益应计入中国企业或转让地的企业所得税申报，因此将按25%的税率征收中国企业所得税。标的转让涉及位于中国的不动产或者与非居民企业的中国设立或者营业地点无关的中国居民企业的股权投资的，适用10%的中国企业所得税，根据适用的税务条约或类似安排，在可获得的优惠税收待遇的前提下，有义务支付转移支付的一方有扣缴义务。付款人未扣缴税款或者未足额缴交的，转让方必须在法定期限内自行向税务机关申报并缴纳税款。延迟缴纳适用的税款将使转让人违约。SAT公告7不适用于投资者通过公开证券交易所买卖股票的交易，在这种交易中，这些股票是通过公开证券交易所从交易中获得的。

 

SAT公告7的应用存在不确定性。在涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临着不确定因素，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如本公司在该等交易中是转让方，本公司可能须承担申报义务或纳税，如本公司在该等交易中是受让方，则根据SAT公告7，本公司可能须承担扣缴义务。2014年，我们从一家现有股东手中回购了Cootek（Cayman）Inc.的某些数量的普通股，对价为930万美元。现有股东承诺自行就此项回购提出必要的税务申报，并保证我们不会因未能提出该等税务申报而蒙受任何损失。但是，我们不能向你保证，如果现有股东没有提出必要的税务申报，税务局不会要求我们提出这种税务申报，甚至对我们罚款。截至年报提交之日，我们并未收到任何警告通知，亦未受到有关政府当局就该等税务申报所作出的任何惩罚或其他纪律处分。非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，可要求本公司的中国附属公司协助根据SAT公告7提交。因此，我们可能须动用宝贵的资源，以遵从SAT公告7，或要求我们向其购买应课税资产的有关转让人遵从该等通知，或证明我们的公司不应根据该等通知纳税。

 

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中国的并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

外国投资者对国内企业并购重组的规定，或并购规则，以及最近通过的其他有关并购重组的规定和规则，建立了额外的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更，如涉及重要行业，涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，应事先通知商务部，或（iii）该等交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变更。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月颁布并于2008年8月生效的《反垄断法》规定，被视为集中交易且涉及有特定周转门槛（即上一财政年度）的交易，（一）参与本次交易的所有运营商的全球总营业额超过人民币100亿元，其中至少有两家运营商在中国境内的营业额超过人民币4亿元，（二）所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币二十亿元，其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币四亿元）必须由商务部清理，方可完成。此外，2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立外商投资境内企业兼并重组安全审查制度的通知》 ，或6号文，正式建立了外资并购国内企业的安全审查制度。此外，2011年8月，商务部颁布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施条例》 ，或《商务部安全审查条例》 ，实施6号文。根据第6号通知，对有“国防和安全”关切的外国投资者进行的兼并和收购以及外国投资者可能通过兼并和收购获得对有“国家安全”关切的国内企业的“事实上的控制”需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》 ，商务部在决定具体的并购是否受到安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部决定对具体的兼并、收购事项进行安全审查的，将提交国务院领导的国家发改委和商务部根据第六号通知设立的部门间小组，进行安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或境外交易控制等方式进行交易，绕过证券审查。没有明确的规定或官方解释说明，合并或收购从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司需要安全审查，而且没有规定在安全审查通告颁布之前完成的收购须经商务部审查。

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准可能会延迟或限制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府部门可能会在未来发表解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能被严格审查或禁止。

 

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中国有关中国居民境外投资活动的规定，可以限制中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者使我们受到中国法律规定的责任和处罚。

 

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民投融资及利用专用车辆往返投资有关问题的通知》 ，或外管局第37号通知，取代了关于境内居民企业融资外汇管制和通过境外专用车辆往返投资的有关问题，即第75号通知。第37号通知要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的设立的境外实体时，向中国安全部门或其当地分支机构登记。此外，境外特殊目的载体发生与基础信息变更（包括变更中国公民、居民、名称、经营期限）有关的重大事件时，中国居民或者单位必须更新其安全注册，增加或者减少投资额，股份的转让或交换，合并或分立。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》 ，各地银行将对境外直接投资外汇登记进行审查和办理，包括初始外汇登记和修订登记等，自2015年6月1日起在第37号安全通告下。

 

如果我们作为中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能被禁止向我们分配任何减少资本、股份转让或清算的利润和收益，此外，我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全注册，可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

 

直接或间接持有Cootek（Cayman）Inc.的股份，并为中国居民的Zhang Karl Kan Zhang、Susan Qiaoling Li、Michael Jiaoling Wang、Jim Jian Wang和Haiyan Zhu，已完成与我们的融资有关的安全注册，并已承诺在任何更改均须根据安全第75号或第37号通告注册时，根据安全第75号或第37号通告向安全第75号或第37号通告注册时，根据安全第75号或第37号通告向安全第75号或第37号通告注册。然而，我们可能在任何时候都不会完全知道或知悉所有股东或实益拥有人的身份，而这些股东或实益拥有人须作出该等登记，而我们不能强迫实益拥有人遵守安全的登记规定。因此，我们不能向您保证，作为中国居民或实体的所有股东或实益拥有人都遵守了，并将在未来作出或取得任何适用的注册或批准所要求的安全规定。该等股东或实益拥有人不遵守安全规定，或我们不修订中国附属公司的外汇注册，可对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或分红的能力，或影响我们的股权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

未遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，可以对中国计划参与者或美国人处以罚款和其他法律或行政制裁。

 

根据外管局第37号通知，中国居民因担任董事而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，境外公司的中国子公司的高级管理人员和员工，可以向外管局或者其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司董事、执行人员及其他中国居民及已获授予期权的雇员，可在本公司成为境外上市公司前，按照香港证券交易所第37号通告申请外汇登记。2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》 。根据《股票期权规则》和其他有关规则和规定，在境外上市公司参加股票激励计划的中国居民，必须到证券登记机构或其当地分支机构登记，并办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表参加人办理股票激励计划的安全登记和其他手续。这些参与者还必须保留一个海外委托机构来处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如对股票激励计划、中国代理人或境外委托机构有重大变更或其他重大变更，中国代理人须修改股票激励计划的安全登记。我们和我们的中国雇员已获授予股票期权受本条例的约束。我们已于2019年3月完成了中国股票期权持有人雇员的安全注册。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全为将来参加这类股票激励计划的新员工完成相关登记。中国股票期权持有人未能完成其安全登记，可能会对中国居民处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向中国附属公司提供额外资本的能力，限制中国附属公司向我们派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

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境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的中国监管以及政府对货币转换的控制，可能限制或阻止我们利用首次公开发行的所得向中国附属公司和合并附属实体贷款，或向中国附属公司提供额外资本。

 

我们是一家离岸控股公司，通过中国附属公司和合并附属实体在中国开展业务。我们可以向中国附属公司和合并附属实体提供贷款，也可以向中国附属公司提供额外的资本捐助，或者我们可以设立新的中国附属公司，并向这些新的中国附属公司提供资本捐助，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

 

这些方式大多须经中国的法规和批准。例如，我们向中国全资附属公司提供贷款，以资助其活动，不能超过法定限额，必须向外管局的本地对口机构登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司提供资金，这些出资必须向商务部提交必要的文件，并向中国其他政府部门登记。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向我们的合并附属实体，即中国境内公司，提供该等贷款。此外，由于中国境内从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的企业在外国投资方面受到监管限制，我们不太可能以出资方式为合并附属实体的活动提供资金。

 

外汇局于2015年6月发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金外汇结算管理的通知》 ，即外汇局第19号通知。根据外汇局第十九号通知，外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本的流动和使用受到监管，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，企业间贷款的偿还或已转移到第三方的银行贷款的偿还。虽然《外汇管理条例》第十九条允许外商投资企业以外币计价的注册资本转换为人民币资本，用于在中国境内的股权投资，它还重申了一项原则，即外国投资公司的外汇资本转换成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资本用于中国的股权投资。外汇局于2016年6月发布《国家外汇管理局关于改革规范资本账户外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》 ，其中重申了外汇局第19号通知中规定的一些规则，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款的规定改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反安全第19号通告和安全第16号通告可能导致行政处罚。安全第19号及第16号通函可能会显著限制我们将所持有的任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）转让予中国附属公司的能力，而这可能会对我们的流动性及为中国业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

 

根据《中华人民共和国境外控股公司向中国境内机构贷款和直接投资管理条例》的各项规定，我们不能向你保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准，如果有，关于我们未来对中国附属公司的贷款，或关于我们未来对中国附属公司的资本贡献。如果我们未能完成注册或取得批准，我们利用首次公开发行所得款项及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

 

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人民币价值波动可能对你的投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元和其他货币的价值除其他外受到中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的十年政策，人民币兑美元汇率在此后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月间，人民币与美元的汇率一直处于窄幅波动之中。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一道，加入了国际货币基金组织（IMF）组成特别提款权（SDR）的货币篮子。近几年来，在美元不断飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化进程的加快，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证人民币未来不会对美元升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元之间的汇率产生怎样的影响。

 

我们的成本、费用和收入有一定比例是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元支付的美国存托凭证的价值和股息产生重大不利影响。如果我们需要将从首次公开发行中获得的美元转换成人民币用于业务，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将对我们的美元数额产生不利影响。

 

本年度报告所载的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

 

作为在美国上市的公司和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计机构，发布本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，美国法律要求PCAOB定期检查其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，在没有中国当局批准的情况下，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会，或证监会就执法合作订立谅解备忘录，与财政部建立了合作框架，双方为在美国和中国交换与调查有关的审计文件。PCAOB继续与证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监管对在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临的挑战。联合声明反映了人们对这一问题的兴趣。然而，目前还不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动，以及它对在美国上市的中国公司的影响。

 

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可作为检查程序的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。在中国，PCAOB检查的缺失阻碍了PCAOB定期评估我们的审计师审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

 

由于PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，更难以评估我们的审计师审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

 

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如果对中国的主要会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所采取额外的补救措施，我们的财务报表可以确定不符合SEC的要求。

 

从2011年开始， “四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的独立注册会计师事务所）受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国经营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求获得“四大”会计师事务所中国分支机构的审计工作文件和相关文件。然而，会计师事务所被告知并指示，根据中国法律，他们不能直接回应SEC和PCAOB的要求，以及外国监管机构提出的在中国查阅这些文件的类似要求，必须通过中国证监会或证监会。

 

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102条（e）款以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，美国证交会内部行政法庭对这些诉讼进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。这位行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时中止它们在美国证券交易委员会（SEC）的执业权利。后一项处罚的执行被推迟，等待SEC委员的审查。2015年2月6日，在SEC专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，美国证交会同意，美国证交会今后提出的文件编制请求通常将提交给中国证监会。这些公司将收到第106条的相应要求，要求它们遵守有关这些要求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过证监会促进生产。如果这些公司没有遵循这些程序和满足某些其他特定的标准，SEC保留了采取各种额外补救措施的权力，包括酌情对一家公司执行某些审计工作的能力进行六个月的自动限制，对一家公司启动新的诉讼程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的现行行政程序。

 

如果美国证券交易委员会重启行政程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致其财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关这些公司未来诉讼的负面消息都可能会对中国、美国上市公司及其股票市场价格造成不利影响。

 

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会面前被剥夺了执业能力，甚至暂时被剥夺了执业能力，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以确定不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票从纽约证券交易所退市，或从美国证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们在美国的股票交易。

 

与我们的ADS相关的风险

 

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能导致投资者的重大损失。

 

自2018年9月28日我们的ADS在纽约证券交易所上市以来，2018年我们的ADS的交易价格从每ADS5.40美元到11.58美元不等，2019年4月12日最新报告的交易价格为每ADS10.70美元。由于我们无法控制的因素，我们的ADS交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括在中国的其他移动互联网公司在美国上市的证券的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量对于我们自己的业务特定的因素可能是高度波动的，包括以下因素:

 

与经营指标相关的收入、收益、现金流量和数据的变化；

 

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

 

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我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、解决方案和扩展；

 

证券分析师对财务估计的变化；

 

我们可能提供的财务预测和对这些预测的改变；

 

对我们、我们的产品和服务或我们的行业进行有害的负面宣传；

 

增加或离开主要人员；

 

解除对我们的未发行股本证券或额外股本证券的锁定或其他转让限制；及

 

潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的成交量和价格发生巨大和突然的变化。

 

在过去，上市公司的股东往往在证券市场价格不稳定的时期，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了集体诉讼，它可以转移我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营，并要求我们承担重大的费用来维护诉讼，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资本的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

 

我们拥有不同投票权的双层股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求任何控制权交易的改变，我们的A类普通股和ADS的持有者可能认为是有益的。

 

我们建立了双层股份结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权根据我们的双层股份结构获得每股二十五（25）票。每一B类普通股可在其持有人的选择权下随时转换为一A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。持有B类普通股的人向B类普通股的持有人或其联属人以外的任何人或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或者在B类普通股的最终实益拥有权变更为非B类普通股持有人的附属公司时，该B类普通股应自动立即转换为A类普通股的同等数量。

 

截至2019年2月28日，我们的董事会主席兼首席架构师Karl Kan Zhang实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重类别股份结构相关的投票权不同，截至2019年2月28日，这些B类普通股占我们已发行及流通股本总额约7.7%及占我们已发行及流通股本总额67.7% 。见"项目6。董事，高级管理人员和雇员-E.股份所有权。由于双层股权结构和股权集中，B类普通股的持有人对合并、合并和出售我们全部或实质上全部资产的决定、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、拖延或阻止我们公司控制权的变更，这可能会使我们的其他股东失去机会获得溢价，作为出售我们公司的一部分，并可能降低我们的ADS价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求任何潜在的合并，接管或其他控制交易的改变，A类普通股和ADS的持有者可能认为是有益的。

 

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普通股的双层结构可能会对我们的ADS交易市场产生不利影响。

 

道琼斯（S&P Dow Jones）和富时罗素（FTSE Russell）最近宣布，它们将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准发生了变化，将拥有多类股份的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。此外，一些股东咨询公司宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双层结构可能会妨碍我们将代表A类普通股的ADS纳入这些指数，并可能导致股东顾问公司对我们的公司治理实践发表负面评论，或以其他方式试图导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们的ADS交易市场不那么活跃。股东顾问公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的ADS的价值产生不利影响。

 

如果证券或行业分析师不公布有关我们业务的研究，或者他们对我们的ADS建议作出不利的改变，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们的ADS交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果有一位或多位分析师对我们的ADS进行评级，那么我们的ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师不再报道我们，或不能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的ADS的市场价格或交易量下降。

 

未来的大量出售或对大量美国存托凭证潜在出售的看法可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

 

我们在公开市场销售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券在市场上的销售，或这些证券在未来出售的情况会对我们的ADS的市场价格有什么影响。

 

由于我们不期望在可预见的未来支付股息，您必须依赖我们的ADS的价格增值，以获得您的投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们的可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们不期望在可预见的将来支付任何现金股利。因此，您不应该依赖对我们的ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

根据我们的第七份经修订及重述的公司备忘录及章程，我们的董事会完全有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些规定。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润中支付股息，也可以从保费账户中支付股息，但在任何情况下，如公司在一般业务过程中因债务到期而不能偿付，则不得派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式，如果有，除其他外，将取决于我们未来的经营和现金流量的结果，我们的资本要求和盈余，如果有分配的数额，我们从我们的子公司收到，我们的财务状况，合同限制和其他被我们的董事会认为相关的因素。因此，您对我们的ADS投资的回报很可能完全取决于我们的ADS未来的价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS的价格。您可能没有意识到您对我们的ADS投资的回报，甚至可能失去您对我们的ADS的全部投资。

 

您可以对来自我们的股息或在转让我们的美国存托凭证时实现的任何收益征收中国所得税。

 

根据《经济转型期法律》及其实施细则，在中国与你的居住地之间有任何适用的税务条约或类似安排的情况下，规定了不同的所得税安排，按10%的税率征收的中国预扣税通常适用于非中国居民企业在中国没有营业场所或营业地点的投资者从中国所得的股息，或者与营业场所、营业场所没有有效联系的，有营业场所、营业场所的。除税务条约或类似安排另有规定外，非中国居民企业投资者在转让ADS或普通股时所取得的任何收益，如视为来自中国境内来源的收益，亦须缴纳10%的中国所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则，在中国境内向非中国居民的外国个人投资者支付的股息一般须按20%的税率征收中国预扣税，而该等投资者在转让ADS或普通股时从中国获得的收益一般须按20%的中国所得税，在每种情况下，在适用的税务条约和类似安排及中国法律中规定的任何减免的前提下。虽然我们的日常运营基本上都在中国，但我们支付的股息，还是从我们的ADS转让中获得的收益，目前还不清楚，如上文所述，如果我们被视为中国居民企业，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国所得税。如果中国对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收所得税，您对我们的美国存托凭证的投资价值可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的ADS持有人，其居住权与中国有税务条约或类似安排，可能没有资格享受这些税务条约或安排下的利益。

 

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我们不能保证在任何应纳税年度内，我们不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或私人融资基础设施公司，这可能会对美国ADS或普通股的持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

非美国公司将是一家被动的外国投资公司，或私人融资基础设施公司，任何应纳税年度，如（i）该年度总收入的至少75%由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度资产价值的至少50% （按资产季度价值的平均值计算）是属于产生被动收益或为产生被动收益而持有的资产（ “资产测试” ） ，根据我们目前和预期的收入和资产（考虑到我们目前的市值） ，我们不认为我们在12月31日终了的应纳税年度是私人融资基础设施公司，2018年，我们预计在当前应纳税年度或可预见的未来不会成为私人融资基础设施项目。然而，在这方面不能保证，因为确定我们是或将成为私人融资基础设施项目，是每年进行的一次事实密集调查，部分取决于我们收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会使我们在当前或以后的应纳税年度成为私人融资基础设施项目，因为为资产测试的目的，我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证市场价格（可能是波动性） 。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和如何迅速使用流动资产的影响。

 

如果我们是或成为私人融资基础设施公司，在任何应纳税年度期间，美国持有人（定义见“项目10” 。附加信息-税收-美国联邦所得税考虑因素）持有我们的ADS或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这样的美国持有人。见"项目10。附加信息-税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则。

 

我们的备忘录和公司章程载有反收购条款，这些条款可能对我们A类普通股和ADS的持有者的权利产生重大不利影响。

 

我们的第七份备忘录和公司章程载有限制他人取得本公司控制权或使我们从事控制权变更交易的规定。这些规定可能会使我们的股东失去机会，以高于现行市价的溢价出售他们的股份，使第三方在要约收购或类似交易中试图取得我们公司的控制权。我们的双层投票结构给予B类普通股的持有者不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其指定、权力、优先选择、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权投票权，赎回条款和清算偏好，其中任何或所有可以大于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，条件是为了延迟或防止我们公司的控制权发生变更，或使管理层的罢免变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS的价格可能下降，我们的A类普通股和ADS的持有者的投票权和其他权利可能受到重大和不利的影响。

 

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你在保护你的利益方面可能面临困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛公司法（2018年修订）和开曼群岛普通法的规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们所负的受托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，后者的法院对开曼群岛的法院具有有说服力的权威，但不具有约束力。我们的股东权利和董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托责任，并没有美国一些法域的法规或司法先例所规定的那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法律比美国还不发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有开曼群岛法律规定的查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据本公司的备忘录及章程，董事有权决定是否及在什么条件下，我们的公司纪录可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能会使我们的股东更难获得必要的信息，以确定他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的股东代理人所需的任何事实。

 

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东所采取的行动，我们的公众股东在保护他们的利益方面可能比在美国注册成立的公司的公众股东要困难得多。

 

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔获得陪审团的审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告的结果不那么有利。

 

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在保存人有权要求将索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦法院或州法院拥有审理和裁定根据存款协议提出的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最充分范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的、与我们的股票、ADS或存托协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可执行。据我们所知，就根据美国联邦证券法提出的索赔而言，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，争议前陪审团的合同放弃条款一般是可执行的，包括根据纽约州的法律，其管辖存款协议。在决定是否强制执行合同争议前陪审团审判放弃条款时，法院一般会考虑一方是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托凭证而言，情况就是这样。在订立存款协议前，你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如你或任何其他ADS持有人或实益拥有人就根据存款协议或ADS产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或保存人提出索赔，你或其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团的审讯，而陪审团的审讯可能会限制和阻止针对我们及/或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事诉讼程序进行，并可能产生不同于陪审团的审判结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

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然而，如果陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼进行的范围内，它将根据存款协议的条款与陪审团审判一起进行。存款协议或美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或美国或存托凭证的任何条件、规定或规定均不作为美国存托凭证或美国存托凭证遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

 

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们的日常业务基本上都是在中国进行的。此外，我们的所有现任董事和官员基本上都是美国以外国家的国民和居民，这些人的所有资产基本上都位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到了美国联邦证券法或其他法律的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使你成功地采取了这种行动，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们的董事和官员的资产执行判决。

 

我们是《证券法》意义上的新兴增长公司，可以利用某些减少的报告要求。

 

正如《就业法》中所定义的，我们是一家“新兴增长公司” ，我们可以利用某些豁免对不是新兴增长公司的其他上市公司适用的要求，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴的增长公司，直至我们首次上市之日起满五周年，我们无须遵守第404条的核数师认证规定。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。此外，根据《就业法》 ，我们选择利用较长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，直至这些准则不适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比。如果我们不再是一家新兴的增长公司，我们将不再能够利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

我们无法预测投资者是否会发现我们的ADS不那么有吸引力，或者我们的公司不能与某些其他上市公司相比，因为我们将依赖这些豁免和选举。如果一些投资者发现我们的ADS不那么有吸引力，那么我们的ADS可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的ADS价格可能会更加波动。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，特别是在我们不再有资格成为一家“新兴增长公司”之后。

 

我们是一家上市公司，并期望承担重大的法律、会计和其他费用，我们没有承担作为一家私人公司。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们有资格根据《就业法案》成为一家“新兴增长公司” 。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的在评估新兴增长公司对财务报告的内部控制时的审计师认证要求。《就业法》还允许新兴增长公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这段较长的过渡期，在采用新的或经修订的会计准则时，按要求遵守这些准则。

 

我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴的增长公司”之后，我们预计将产生大量的支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证交会的其他规则和条例。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预期，作为一家上市公司经营可能会使我们获得董事和高级人员责任保险变得更困难和更昂贵，我们可能需要接受减少的政策限制和保险，或承担更高的费用以获得相同或类似的保险。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人担任我们的董事会或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这些费用的时间安排。

 

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能比它们所享有的保护要少。

 

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。开曼群岛（Cayman Islands）是我们的母国，其某些公司治理实践可能与纽交所的公司治理上市标准大相径庭。例如，开曼群岛的《公司法》 （2018年修订）和我们的《公司章程备忘录》都没有要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，而我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能得到的保护比他们在适用于美国国内发行人的纽约证券交易所治理上市标准下享有的保护要少。

 

我们是《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

 

根据《交易法》的规则，要求向证券交易委员会提交关于表格10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告；

 

《交易法》中关于就根据《交易法》登记的担保请求代理人、同意或授权的条款；

 

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及短期内通过交易获利的内部人的责任的章节；以及

 

根据《FD条例》的规定，发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。

 

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交年度报告。此外，我们自愿通过根据纽约证券交易所规则和条例分发的新闻稿，每季度公布我们的结果。有关财务业绩和重大事件的新闻稿，以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证交会提交的信息相比，我们向证交会提交或提供的信息不那么广泛和不那么及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息，这将提供给你。

 

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，可能无法行使A类普通股的投票权。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你将只能通过根据存款协议的规定，通过向保存人发出表决指示，间接行使以你的ADS为代表的基础A类普通股所附带的表决权。根据存款协议，您可以通过向保存人发出表决指示进行表决。在收到你的投票指示后，保存人将尽力在切实可行的范围内，根据你的指示，投票给你的ADS所代表的基础A类普通股。如果我们要求您的指示，然后在收到您的投票指示后，保存人将尝试根据这些指示投票基础A类普通股。如果我们不指示保存人要求你的指示，保存人仍可根据你的指示投票，但不要求这样做。除非你撤回该等股份，并在股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人，否则你不能直接行使你对以你的ADS为代表的基础A类普通股的投票权。召开股东大会时，你可能没有收到足够的会议通知，撤回以你的ADS为代表的基础A类普通股，并成为这类股票的注册持有人，以允许你出席股东大会并直接就任何具体事项或决议投票。将在大会上审议和表决，此外，根据本公司第七项经修订及重述的公司章程，为决定有权出席及在任何股东大会上投票的股东，本公司董事可提前结束本公司的成员名册及/或为该等会议订定记录日期，而我们的会员登记册的关闭或记录日期的设定，可能会妨碍你撤回以你的ADS为代表的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的注册持有人，这样你就不能出席股东大会或直接投票了。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交付给您。我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，以确保你可以指示保存人投票基础A类普通股代表你的ADS。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的股份是如何投票的，如果你的ADS所代表的股份没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救。

 

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由于不能参与配股，你可能会经历股权稀释。

 

我们可以不时地向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非根据《证券法》对所有ADS持有人的权利和与这些权利有关的证券的分配和出售不受登记，否则保存人不会向ADS持有人分配权利，或者根据证券法的规定进行登记。保存人可以但不是必须试图将这些未分配权利卖给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》规定设立登记豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交登记声明，也没有义务努力使登记声明宣布有效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股，并可能因此而经历其持股的稀释。

 

您可能会受到您的ADSS传输的限制。

 

你的ADS可在存托凭证上转让。但是，保存人在其认为与履行其职责有关时，可随时或不时将其帐簿注销。由于一些原因，包括与公司事件（如配股）相关的原因，存托人可能会不时地关闭其账簿，在此期间，存托人需要在其账簿上保持一个特定时期的ADS持有人的确切数量。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日关闭其账簿。一般情况下，当我们的股份登记册或存托凭证被关闭时，存托凭证可拒绝交付、转让或登记转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为这样做是可取的，因为法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因。

 

项目4.关于公司的资料

 

A.公司的历史和发展

 

2008年，我们开始了移动互联网业务，并推出了我们的第一款移动应用TouchPal智能输入。我们最初是通过上海汉翔（Cootek）信息技术有限公司（简称上海汉翔）开展业务的。

 

2012年3月，我们成立了Cootek（Cayman）Inc. ，或Cootek Cayman，作为我们的离岸控股公司，以促进对我们公司的外国投资。2012年6月，我们成立了Cootek香港有限公司，即Cootek香港有限公司，作为我们的中间控股公司，该公司又成立了中国全资子公司上海初乐（Cootek）信息技术有限公司，即上海初乐或WFOE。随后，我们通过WFOE与上海汉翔及其股东订立了一系列合同安排，据此，我们成立了上海汉翔的主要受益人。在本次重组完成后的合并财务报表中，我们以历史成本确认了上海瀚翔的净资产，并未发生基础变化。

 

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2012年3月，我们成立了一家中国国内公司上海圆宝（Cootek）信息技术有限公司（Shanghai Chubao（Cootek）Information Technology Co. ，Ltd. ，简称上海圆宝） ，经营中国业务的一部分。

 

2014年9月，我们注册成立香港触宝有限公司，经营海外业务。

 

2015年7月，我们成立了美国触宝公司，在硅谷运营一个研发中心，并从美国获得人才。

 

2017年，我们又成立了两家中国国内公司，莫利中（深圳）互联网科技有限公司，或莫里中，和盈盛信息科技（宁波）有限公司，或盈盛，以运营我们的某些投资组合产品。

 

由于中国法律法规对从事移动互联网和移动广告业务的公司的外国所有权施加了限制，我们的WFOE还与上海丘包、莫里宏和鹰孙公司及其各自的股东达成了一系列合同安排。在这份年报中，我们将这三家国内企业和上海汉翔统称为我们的竞争对手。上海圆宝目前是我们在中国的主要经营实体。上海汉翔的业务被迁移到我们集团的其他实体，上海汉翔从2012年开始逐步停止业务运营。截至本年度报告出具日，上海汉翔不存在实质性经营业务。有关我们的可变利益实体结构的更多细节和风险，请参见“项目3” 。风险因素-D.与公司结构有关的风险。由于我们对WFOE的直接所有权和可变利益实体的合同安排，我们被视为越南的主要受益人。我们将它们作为我们在美国通用会计准则下的合并附属实体，并按照美国通用会计准则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市徐汇区红梅路2007号7楼。我们在这个地址的电话号码是+86216485-6352。我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛大开曼群岛乌克兰大厦PO Box309的Maples企业服务有限公司的办事处。我们在美国为流程服务的代理人是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克204号套房图书馆大道850号。

 

证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息的互联网网站，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向证券交易委员会提交。您还可以在我们的网站https://ir.cootek.com/上找到信息。

 

B.业务概述

 

我们是一家快速发展的移动互联网公司。复杂的大数据分析和专有的AI能力是我们业务的支柱。我们的全球移动应用产品服务于庞大的全球用户群，2018年12月，全球超过240个国家和地区平均达1.577亿个DAU，而2017年12月平均达1.048亿个DAU，同比增长50% 。

 

我们的超级应用TouchPal智能输入是一种移动设备的智能输入方法，它生成了大量、多样化的用户交互数据集。2018年12月，平均DAU达到1.408亿。触宝智能输入的显著特征是，它几乎在所有其他移动应用程序中运行，例如社交网络应用程序、电子商务应用程序和浏览器。我们使用专有的AI和大数据分析技术来处理这些数据和大量我们从互联网来源和组织的多语言内容，并开发多语言自然语言处理和语义理解技术。这些技术使我们能够获得深入的用户洞察和识别市场机会，这为开发内容丰富的移动应用奠定了基础。

 

在通过触宝智能输入积累的用户洞察基础上，我们制定了一种系统的方法来开发全球产品组合，通过该方法我们交付相关内容并增长我们的用户基础。这些内容丰富的应用程序瞄准了五个可寻址的全球市场的选定垂直领域，包括健身、生活方式、医疗保健、新闻和短视频以及娱乐。除了触宝智能输入，截至2018年12月31日，我们还推出了其他15款移动应用的组合，其中大部分都是内容丰富的应用。这些移动应用程序在2017年12月平均达到940万MAUs和290万DAU，2018年12月平均达到4610万MAUs和1690万DAU。

 

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我们以用户为中心和以数据为驱动的方法使我们能够发布吸引人的产品，捕捉移动互联网用户不断发展的内容需求，并帮助我们通过交叉销售给现有用户和基于我们的用户配置文件分析获取新用户，迅速吸引目标用户。我们利用我们深入的用户洞察来提供有针对性的和有针对性的广告，这些广告与我们的各种移动应用程序中的用户相关。随着我们的用户基础和业务运营在最近几年持续增长，我们已经展示了我们在移动广告中的货币化能力。有关我们财务表现的资料，请参阅第5项。a.经营成果。 "

 

我们的产品

 

触宝智能输入

 

触宝智能输入，我们的超级应用，是一种AI驱动的移动设备创新输入方法。触宝智能输入在2018年12月在240多个国家和地区平均拥有1.408亿DAU。

 

AI驱动的功能

 

TouchPal Smart Input采用了许多由我们专有AI技术提供的智能功能。这种由AI驱动的功能的例子包括预测输入特征及其集成的虚拟个人助理Talia。

 

预测输入特征。触宝智能输入支持多语言的下一个单词预测，以及移动设备上的错误键入校正和自动拼写校正。这些功能帮助用户快速准确地在移动设备上输入一串文字。

 

虚拟个人助理。TouchPal Smart Input有一个AI驱动的虚拟个人助理，名叫Talia。Talia是基于深度神经网络和语义理解技术等多项AI技术打造的产品。它消化了大量的语言和对话模式，能够理解日常对话的含义。Talia自动为用户提供各种使用场景下的服务，例如内容推荐、网页搜索和天气预报、餐饮推荐和旅行辅助。例如，如果触宝智能输入的用户正在讨论晚餐计划，Talia将根据对话的上下文自动提供用餐建议。Talia与触宝智能输入无缝集成，可在广泛使用的Android操作系统和iOS上使用。目前正在开发一个独立的移动应用程序，可以直接与移动操作系统集成，通过自然语言风格的用户交互提供各种智能功能，如文本和语音搜索。

 

自增强和自适应输入体验

 

我们利用我们的AI和大数据分析技术，以不同语言处理和分析我们大量用户与触宝智能输入的交互，以改进我们的语言模型，丰富我们的语言数据库，并加强我们对每种语言的支持。此外，触宝智能输入背后的专有深度学习引擎通过用户与应用程序的交互而得到了燃料和丰富。它使应用程序能够实现语义理解，适应每个用户，并随着时间的推移提供日益改进和定制的用户体验。当用户增加与触宝智能输入交互的持续时间和频率时，通过提高下一个单词预测的准确性、错误键入校正和自动拼写校正，获得并感觉到“更智能” ，这反过来又帮助我们吸引更多用户，从而形成自我强化的良性循环。

 

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相关内容建议

 

基于我们的用户洞察，触宝智能输入通过多个渠道向其目标用户推荐相关内容，如新闻提要、短视频提要和动态GIF内容推荐。

 

支助的语文

 

触宝智能输入拥有一个先进的多语言模型，支持110多种不同的语言。我们通过创建应用程序背后的自然语言模型，并在每个相关语言中大量的互联网内容的基础上，开发了我们在每种外语中的能力。我们的语言数据库得到了丰富，我们对每种语言的支持得到了加强，随着用户与相关语言中的应用程序交互的数量的增加。

 

多功能性和灵活性

 

TouchPal智能输入可以安装在包括Android和iOS操作系统在内的主要移动操作系统中，并且可以在移动设备用户推出的任何应用程序中使用。触宝智能输入通过传统的打字机制以及手势打字、滑动打字和语音打字识别用户生成的数据。

 

基于云的帐户

 

触宝智能输入功能基于云的用户账户，存储和同步用户的喜好和经常使用的单词和文本模式，以便用户能够在不同的移动应用程序之间和不同的移动设备之间无缝地享受相同级别的用户体验。

 

其他移动应用程序

 

遵循以用户为中心和以数据为驱动的方法，我们开发并在各个垂直领域中引入了以下全球组合应用程序。

 

健身应用程序

 

我们开发了一系列健身应用程序，包括2017年的Hifit、Manfit和ABS锻炼以及2018年的Step Tracker，以便让对健身和健康生活方式感兴趣的用户观看专业个人教练分享的锻炼视频，遵循全面的锻炼计划，定制锻炼日程。设置锻炼提醒，使用详细的跟踪日记来形成健康的健身习惯，与朋友互动并实现个人健身目标。这些功能的设计是为了帮助我们的目标用户通过简单地使用他们的移动设备在任何地方和任何时间有效地满足他们的需求。目前，Android和iOS操作系统都提供了Hifit和ABS锻炼。Manfit目前可在Android操作系统上使用。

 

樱桃

 

Cherry于2018年首次推出，是一款移动应用，帮助女性追踪月经周期，充当女性护理社区，并为女性提供与医疗保健相关的内容。Cherry为用户提供了各种女性医疗保健的日常跟踪选项，并基于此向用户提供日常健康报告和定制的医疗保健提示和建议。用户还可以在Cherry的平台上分享和讨论社区中与医疗保健相关的话题。Cherry目前可在Android和iOS操作系统上使用。

 

星座秘密

 

2018年首次推出的星座秘密是一款移动应用，提供星座和财富相关内容。星座秘密目前在Android操作系统上可用。

 

喝水提醒

 

Drink Water Remoter于2017年首次推出，是一款移动应用程序，帮助用户每天饮用适量的水，使用户能够追踪饮用习惯，并提供详细的图形统计数据和友好的提醒，让用户保持水分。饮料水提醒目前可在Android操作系统上获得。

 

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蓝光滤光器

 

蓝色滤光器于2016年首次推出，它是一款移动应用程序，通过调整移动设备的屏幕颜色来过滤某些波长范围内已知对眼睛有害的光线，从而帮助保护用户的眼睛。蓝色光过滤器目前可在Android操作系统上使用。

 

维厄

 

Veeu于2018年首次推出，是一款显示水平聚合视频内容和专业用户生成的短视频内容的移动应用。Veeu目前可在Android和iOS操作系统上使用。

 

微风

 

Breeze于2018年首次推出，是一款移动应用程序，提供高质量的和平音乐、舒缓的声音和引导冥想的视频，帮助用户放松，保持更专注。目前在Android和iOS操作系统上都可以使用Breeze。

 

触宝电话本

 

触宝电话本于2010年首次推出，它主要是一款中国国内的通信应用程序，使中国的用户能够通过互联网免费拨打电话，在拨号盘上搜索联系人，并阻止垃圾邮件的通话。触宝电话本目前在Android和iOS操作系统上都有。

 

我们已经向触宝电话簿介绍了越来越多的面向北京、上海和广州等主要国际城市以外的中国城乡用户的社交媒体功能。例如，它提供个性化的内容推荐提要，并且它还管理用户从类似的地理背景分组的用户生成的内容。

 

产品分布

 

我们分销我们的产品，主要通过用户从数字分销平台和移动设备上的预装下载获取用户。

 

下载量

 

我们通过从Google Play商店和苹果应用商店等数字分销平台下载产品获得新用户。通过下载获得的这些用户中的一些是通过口碑或对我们的一个全球产品的普遍兴趣吸引到我们的应用程序中的，从而有机地增加了我们的用户基础。我们的大多数用户都是通过在Facebook和Google AdMob等第三方平台上的付费营销活动来吸引我们的产品。从2017年到2018年，通过下载我们的产品获得的用户数量同比增长了199.0% 。

 

预先安装

 

我们已经建立了自己作为移动设备智能输入的可信提供商，并与移动设备制造商达成合作协议，在选定的移动设备上预装触宝智能输入。

 

2018年，触宝智能输入在OPPO、vivo、HTC等50多家移动设备厂商出货的移动设备上进行了预装和激活。2017年至2018年相应的安装前和激活前数字同比增长23.9% 。

 

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市场营销

 

我们主要通过包括Facebook、Instagram和Twitter在内的在线社交媒体网站以及谷歌等搜索引擎向移动互联网用户营销我们的品牌、产品和服务。我们还通过贸易展览向全球商业伙伴推销我们的品牌、产品和服务。

 

货币化

 

我们通过移动广告产生了大量的收入。我们对广告客户的价值主张是由我们庞大、投入和粘性的用户基础、对用户兴趣和需求的深刻理解、以及在各种使用场景中将内容精准定位到首选受众所驱动的。我们提供基于性能的广告解决方案，这对我们的广告客户很有吸引力。

 

我们可用的广告位的数量是我们的用户基础的大小和我们的产品提供的数量的函数。从2017年到2018年，我们对全球产品的平均每日印象数量增长了约199.8% 。我们拥有有效管理广告位的技术能力。我们产品中的广告位可以容纳各种广告形式。同时，我们的首要任务是在用户体验和广告空间的利用之间实现平衡。

 

我们的广告客户来自广泛的行业，包括医疗保健、电子商务、网络游戏、商家服务和商业服务。我们的大多数广告客户都是由第三方广告交易所和代理机构代理的。我们2018年收入贡献排名前两位的广告客户均为国际在线广告交易所，我们已与其订立了标准形式的合约。这些合同没有具体的条款，任何一方当事人在另一方当事人发生重大违约时，可以终止合同，对于某些合同，无论是否有原因。我们的业务取决于我们与这些大型广告交易所和机构的关系。关于更多细节，请参见“项目3” 。关键信息-D。风险因素-我们依赖某些第三方广告交流和代理机构为我们的移动广告收入的很大一部分。 "

 

技术和研发

 

技术是我们成功的关键，我们的研发努力专注于AI和大数据分析能力。

 

自然语言处理，多语言语义理解

 

截至本报告日，我们的自然语言处理和语义理解技术支持110多种语言。我们采用机器学习、语料库语言学等技术来处理和理解用户生成的数据、互联网内容和用户与我们产品的交互，并预测用户意图，从互联网中识别相关内容，建立我们丰富的用户洞见库。这些技术还使我们的虚拟个人助理Talia能够理解日常对话，并在各种场景中向用户提供相关内容。

 

Web内容分析和信息提取

 

我们建立了一个专有的分布式系统，它定期和及时地抓取和索引大量来自互联网的多种语言的内容。通过我们先进的多语言自然语言处理技术和语义理解技术，我们每月可以处理超过10亿个网页，并从这些网页系统地组织内容。

 

数据集成、挖掘和分析

 

我们部署了一个可扩展的分布式数据系统来管理和挖掘我们的海量和多样化的数据。我们开发了一个先进的数据仓库和实时数据分析平台，以支持我们建立的用户洞察。我们还开发了一个商业智能系统，方便我们的产品规划、数据分析、用户增长和获取、货币化和其他重要的商业活动。

 

AI驱动的广告系统

 

我们开发了一个分布式实时广告系统来优化我们的广告性能。依托我们的AI技术和深入的用户洞察，这一广告系统使我们的广告客户能够触达我们庞大且多样化的活跃用户群，并实现对优选受众的精准定位，并向目标受众分发广告。

 

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技术基础设施

 

我们已经建立了一个可靠和智能的网络基础设施，有足够的冗余拓扑，以确保高可用性和低的停机风险。我们还构建了一个可扩展的混合云基础设施，以最大限度地降低成本，并在高网络流量时期保持性能。

 

我们致力于建设我们的技术基础设施，以成本效益高的方式支持我们的业务。截至2018年12月31日，我们在6个国家拥有12个数据中心（IDC） 、1013个物理服务器、295个虚拟服务器和14个公共云站点。

 

研发团队

 

自成立以来，我们致力于技术创新。我们约60%的员工是软件工程师和产品设计师，他们负责研发，以实现创新和进步。

 

知识产权

 

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法，以及不竞争和保密协议和合同条款的结合，建立和保护我们的知识产权。

 

截至2018年12月31日，我们在中国拥有44项专利，在中国以外的国家和地区拥有27项专利，包括发明和设计；我们有27项专利申请目前在中国待决，43项专利申请目前在中国以外的国家和地区待决；我们通过专利合作条约规定的程序提交了31项国际专利申请，或者PCT；我们打算申请更多的专利来保护我们的核心技术和知识产权。截至2018年12月31日，我们已在中国工商总局商标局注册了207个商标，包括我们公司的名称“COotek” ，COotek logos，与触宝智能输入、触宝电话簿等产品相关的商标；我们在中国正在申请注册的其他17个商标；我们已经注册了8个商标，正在申请注册的其他19个商标，在中国以外的国家和地区。截至2018年12月31日，我们是中国31项软件著作权的登记所有人，每一项都已在中国国家版权局登记。截至2018年12月31日，我们拥有100多个与业务运营相关的域名的权利，其中包括我们的CooTek和触宝网站CooTek.com、Chubao.cn和TouchPal.com。

 

除了上述保护之外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们的专有和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的广告客户和移动设备制造商达成保密协议或同意保密条款，对于内部控制，我们采用和维护相关的政策，管理我们的IT系统和管理用户生成的数据。

 

用户隐私和数据安全

 

我们非常重视并投入大量资源来保护我们每个用户的个人隐私和数据安全。

 

透明度。我们的最终用户许可协议描述了我们的数据使用实践以及隐私如何在我们的移动应用程序上工作。我们向我们的用户提供足够和及时的关于正在收集的数据的通知，我们承诺根据适用的法律管理和使用收集的数据，并作出合理的努力，防止未经授权使用、丢失或泄漏这些用户数据。我们的用户可以选择退出个人数据收集或选择从我们的服务器删除个人数据。

 

保护。我们采取了全面的政策、程序和准则来监管我们的员工在用户数据方面的行动，以保护用户隐私和数据安全。我们还采用了严格的访问控制机制，以确保实现最小特权和最不需要知道的原则，并在满足业务需求的同时保护用户隐私。例如，我们严格限制访问用户数据的人员或存储用户数据的服务器的数量和清除级别。此外，我们还采用了各种技术解决方案来防止和检测用户隐私和数据安全中的风险和漏洞，例如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们有一个隐私专业人员团队，他们参与新的产品和功能开发，并致力于不断审查和监测数据安全实践。我们正在建设一个安全操作中心（SOC） ，以便更有效和有效地监测内部和外部安全威胁和风险。我们根据每个用户的位置，在不同的服务器上以加密的格式存储和传输所有用户数据。我们不与第三方共享来自用户的任何输入数据或任何用户洞察数据，也不允许第三方访问存储在我们服务器上的用户数据，我们还利用防火墙保护用户免受潜在的网络攻击或未经授权的访问。我们定期审计我们的系统和程序，以检测信息安全风险和隐私风险。

 

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遵守。各种法律和法规，如欧盟的GDPR和中国的网络安全法，管理收集、使用、保留、共享和安全的个人数据，我们从和有关我们的用户。隐私团体和政府机构越来越多地审查公司将个人身份和与特定用户相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来的方式，我们预计这种审查将继续增加。我们将大量资源用于遵守和防止任何违反与用户隐私和数据安全有关的法律和条例的行为。有关我们为遵守有关用户隐私和数据安全的适用法律和条例所作的努力的更多信息，见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会受到重大后果的影响，包括法律和财务风险、名誉伤害和用户损失，以及我们的声誉，业务和经营成果可能受到重大和不利影响。 "和"项目3。关键信息D.风险因素- - - -与我们的业务有关的风险- - - -与我们的产品和当前做法有关的数据隐私问题，特别是鉴于对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置的监管审查和用户期望的增加，可能需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼、执法行动和相关负债的威胁，包括财务处罚。 "

 

竞争

 

我们面临着用户、使用时间和广告客户的激烈竞争。触宝智能输入主要与默认的移动设备输入方式竞争，包括iOS设备的苹果输入、GBoard和三星移动键盘。我们的TouchPal智能输入还与移动设备的其他替代输入方法产品竞争，这些产品提供类似的语言预测能力和其他智能功能，例如Microsoft/SwiftKey。我们的投资组合产品，如健康和健身类别的HIFT与同类或类似的应用程序竞争。如果我们进一步将Talia发展成为一个独立的移动应用程序，而不是与触宝智能输入集成，那么Talia可能会面临来自苹果Siri、亚马逊Alexa、微软Cortana和谷歌助手等其他智能个人助理产品的竞争。此外，我们还与各大互联网公司争夺用户注意力和广告支出。

 

保险

 

我们不维持保险政策，包括损害我们的网络基础设施或信息技术系统。我们也不维持业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维持产品责任保险或关键人身保险。我们认为，我们的保险覆盖率与中国同类行业的其他公司的保险覆盖率是一致的。

 

法律程序

 

我们可能不时受到各种法律或行政索偿要求和在一般业务过程中产生的诉讼。有关更多信息，请参见“项目8” 。财务资料-A.合并报表和其他财务资料-法律程序。

 

条例

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册的国际公司。我们的主要办事处设在中国，同时我们在全球240多个国家和地区建立了庞大的用户基础。由于这种组织结构和我们的经营范围，我们在不同的国家受到各种法律的约束，包括与个人隐私、数据保护、内容限制、电信、知识产权、消费者保护、广告和营销、劳工、外汇、竞争和税收有关的法律。这些法律和规章不断发展，可以以可能损害我们业务的方式解释、实施或修订。如果我们的业务发展和发展，我们的产品和服务在全球得到更多的使用，我们很可能会在其他管辖区受到法律和法规的约束。本节概述与我们的业务操作有关的重要法律和法规。

 

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有关个人隐私和数据保护的规例

 

在个人隐私和数据保护方面，我们受制于不同法域的法律，在这些法域中，我们的产品可供使用，而这些法律和条例可以提出严格的要求。这些要求也因管辖而异。包括中国和美国在内的许多法域继续考虑需要对现有的监管框架进行更大的监管或改革。

 

在美国，没有一部关于收集和使用用户数据或个人信息的全面的国家法律。相反，美国既有联邦法律，也有州法律，有时相互重叠，甚至相互矛盾。此外，政府当局和工业集团制定了许多准则，虽然没有法律效力，但被认为是“最佳做法” ，并依赖于这些准则来制定标准。美国所有州现在都通过了法律，对企业在数据泄露的情况下必须采取的行动进行监管，比如及时披露和通知受影响的用户和监管部门。此外，一些国家颁布了法规和规则，要求企业合理地保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。在联邦层面，联邦贸易委员会法（Federal Trade Commission Act）或FTC法（FTC Act）是一部联邦消费者保护法，禁止不公平或欺骗性的做法，并已适用于线下和线上隐私和数据安全政策。联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）或联邦贸易委员会（FTC）根据联邦贸易委员会法案（FTC Act）授权，监督美国大多数从事商业活动的公司的消费者隐私遵守情况，并就不同行业的隐私和安全实践提供各种指导。联邦贸易委员会已经对一些公司提起了许多执法行动，因为它们没有遵守自己的隐私政策和未经授权披露个人数据。美国联邦和州立法机构可能会继续考虑需要更多的监管，以限制某些有针对性的广告行为。

 

在欧盟，于2018年5月25日生效的GDPR加重了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR对个人数据的处理器和控制器实现了更严格的操作要求，包括，例如，要求扩大披露个人信息的使用方式、对信息保留的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及更高的数据控制器标准，以证明他们已经获得了有效的同意或者已经有了另一个法律依据来证明他们的数据处理活动的合理性。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规，这可能进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化修改。根据《公开发售条例》的规定，如不遵守规定，最高可获罚款2,000万元或占上一个财政年度全球年度营业额总额的4% ，两者以较高者为准，则可被评定为罚款，这大大增加了我们在不遵守规定方面的潜在财务风险。然而，在没有欧盟监管机构的优先地位和指导的情况下，GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。此外，实施GDPR可能需要对我们的程序和政策进行实质性的修改，这些修改可能会通过增加业务的运营和合规成本而影响我们的业务。然而，当通过监管机构的指导或公布的执行决定提供有关最佳做法的补充信息时，该公司已经按照GDPR采取了政策和程序。

 

近年来，中国政府有关部门发布了各种有关使用互联网的规定，旨在保护个人信息不被擅自披露。例如，国务院于2000年发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》 ，或者比较方案的措施，禁止互联网信息服务提供商侮辱、诽谤第三人，侵犯第三人的合法权益。此外，中国条例授权中国电信主管部门要求纠正向互联网用户或比较方案经营者提供信息的实体未经授权披露的情况。

 

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中国法律没有禁止ICP运营商从用户那里收集和分析个人信息。但是，中国政府有权力和权力命令比较方案经营者提交互联网用户的个人信息，如果该用户发布任何被禁止的内容或在互联网上从事非法活动。另外，工信部发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》 ，或者工信部发布的《若干规定》规定，未经用户同意，比较方案经营者不得收集可以使用的用户信息，单独或结合其他信息，识别用户或用户的个人信息，并且可以在没有用户的事先同意的情况下不向第三方提供任何用户的个人信息。ICP运营商可以仅收集用户提供他们的服务所必需的个人信息，并且必须明确告知用户收集和处理这样的用户个人信息的方法、内容和目的。此外，ICP运营商可以仅在其服务范围内使用用户个人信息。比较方案还要求运营商确保用户个人信息的安全，并在怀疑用户个人信息已披露的情况下立即采取补救措施。如果任何此种披露的后果预期严重，比较方案经营者必须立即向电信管理当局报告，并与当局合作进行调查。我们要求我们的用户接受用户协议，他们同意向我们提供某些个人信息。如果我们违反上述规定，MIIT或其地方局可能会作出处罚，我们可能会对给我们的用户造成的损害负责。

 

2012年12月，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）通过了《关于加强网络信息保护，加强用户个人电子信息保护的决定》 ，其中规定，比较方案经营者必须明确告知用户这一目的，ICP运营商"收集和使用用户个人信息的方式和范围，发布ICP运营商对其收集和使用用户个人信息的标准，并且收集和使用用户个人信息仅在用户的同意和仅在这样的同意的范围内。信息保护决定还规定，比较方案经营者及其雇员必须对其收集的用户个人信息严格保密，比较方案经营者必须采取必要的技术和其他措施，保护信息不被泄露。

 

2013年7月，信息产业部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》或《个人信息保护令》提出了更严格、范围更广的要求。如果比较方案的服务需要收集或使用个人信息，则只允许比较方案操作员收集或使用个人信息。此外，比较方案运营者必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须获得正在收集或使用信息的用户的同意。还要求比较方案经营者建立和公布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护这些信息的安全。当给定用户停止使用相关互联网服务时，ICP运营商必须停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止国际比较方案经营者泄露、歪曲或破坏任何此类个人信息，或非法向其他缔约方出售或提供此类信息。此外，如果比较方案经营者指定代理人从事任何涉及收集或使用个人信息的营销或技术服务，则比较方案经营者仍须监督和管理信息的保护。《个人信息令》从广义上说，违反者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

 

根据2015年8月SCNPC颁布的《刑法》第九修正案，任何互联网服务提供商未履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务，拒不按政府命令整改的，将受到刑事处罚。2017年5月，最高人民法院和最高人民检察院发布了《关于在涉及侵犯个人信息的刑事案件中适用法律若干问题的解释》 ，明确了罪犯在侵犯个人信息方面的定罪和判刑的某些标准。

 

此外，2017年3月颁布的《中华人民共和国民法总则》规定，法律保护自然人的个人信息。需要获取个人信息的组织和个人，应当依法获取，保障个人信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传递、交易、提供、发布。2014年8月，最高人民法院公布了《最高人民法院关于运用信息网络对侵害个人权益的民事纠纷案件适用法律的规定》 ，根据该规定，比较方案经营者披露遗传信息、医疗记录、健康检查数据的网络上自然人的犯罪记录、住所、私人事件和其他个人信息对自然人造成损害的，人民法院支持受害人向侵权的国际比较方案经营者追偿损害的请求。

 

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2015年1月，国家工商行政管理总局（SAIC）颁布了《侵害消费者权益处罚办法》 ，规定经营者收集、使用消费者个人信息，必须遵守合法、正当、必要的原则，明确目的，收集和使用该信息的方法和范围，并获得将收集其个人信息的消费者的同意。

 

与外国投资有关的条例

 

与外商投资有关的行业目录。外国投资者在中国的投资活动主要受中国商务部、商务部和国家发改委不时修订的《外商投资产业指导目录》的规范。目录所列行业分为三类:鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的具体限制。鼓励行业普遍允许设立外商独资企业。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或承包合营企业进行投资活动，而在某些情况下，中国合伙人必须持有该等合营企业的多数权益。此外，属于受限制类别的项目须经更高级别的政府批准。禁止外国投资者投资被禁止的行业。

 

对外投资电信业务。2001年国务院、国务院公布、最近于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》和《外商投资电信企业管理条例》 ，除其他外，对资本化提出了详细要求，设立外商投资电信企业的投资者资格和申请程序。外国投资者持有中国增值电信服务业务总股本的50%以上，中国增值电信服务业务的主要外国投资者应当在该行业中有良好的记录。电讯局长就香港和澳门的服务供应商在中国内地提供电讯服务的问题发表公告，允许香港和澳门的投资者持有从事某些特定类别增值电讯服务的FITES超过50%的股权。

 

2006年，信息产业部或信息产业部的前身信息产业部发布了《关于加强外商投资和经营增值电信业务管理的通知》 ，根据该通知，中国公司持有互联网信息服务许可证，禁止以任何形式向外国投资者租赁、转让或出售许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，在中国非法从事增值电信业务。此外，提供互联网内容服务所使用的商标和域名必须由比较方案经营者或其股东拥有。此外，比较方案的经营人应有适当的设施，供其核准的经营活动使用，并在其许可证所涵盖的区域内维护这些设施。

 

鉴于外国直接投资对基础电信部门和增值电信部门的限制，我们成立了国内电信协会，从事基础电信和增值电信服务。由于缺乏中国有关政府部门的解释资料，中国政府当局是否会考虑我们的公司架构和合约安排，以构成外国对电讯业务的所有权，存在不确定因素。为了遵守中国的监管要求，我们通过越南经营部分业务，我们与越南有合同关系，但我们没有实际的所有权利益。如果我们目前的股权结构被发现违反了中国现行或未来有关外国投资在中国互联网领域合法性的法律、法规，我们将受到严厉的惩罚。

 

有关电讯服务的规例

 

2000年，国务院颁布了《电信条例》 ，即最近于2016年2月修订的《电信条例》 ，规定了中国企业规范电信业务的总体框架。《电信条例》将“基本电信服务”与“增值电信服务”区分开来。最近于2015年12月更新的《电信业务目录》将VoIP服务分类为基础电信服务，而将信息服务、互联网数据中心和互联网接入分类为增值电信服务。

 

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2000年，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》 ，即最近于2011年1月修订的《比较方案》 。比较方案将“互联网信息服务”定义为向网络用户提供互联网信息的服务，进一步分为“商业互联网信息服务”和“非商业互联网信息服务” 。商业互联网信息服务经营者在中国境内提供商业互联网信息服务之前，必须按照电信的规定，从电信信息产业部或者省级、市级地方分支机构取得增值电信业务许可证或者ICP互联网信息服务许可证。我们的业务包括提供VoIP服务和其他增值电信服务，如互联网信息服务。

 

比较方案的措施进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生等在线信息服务的实体，药品和医疗设备必须征得负责这类地区的国家主管部门的同意后，才能向MIIT或其省级或市级地方分支机构申请经营许可证。此外，ICP操作员必须在其主页上的显眼位置显示其操作许可证号码。比较方案的运营商必须对其互联网平台进行监管，并删除某些被禁止的内容。许多这些要求反映了中国各部委（如MIIT、中国文化和旅游部（原文化部）或MOCT）此前宣布的互联网内容限制。

 

电讯管理局于2009年公布，最近于2017年7月修订的《电讯业务经营许可证管理办法》 ，详细列出了一间企业获准在其牌照下进行的活动。商业电信运营商只有在提供跨省服务的情况下，才必须首先从MIIT或其省级主管部门获得ICP许可证。持牌电讯服务营办商必须按照其电讯服务营运牌照内的规格经营其业务，不论是基本业务或增值业务。

 

中国网络空间管理局（CAC）于2016年6月发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》 ，或《应用程序规定》 。根据APP规定，禁止移动应用提供商从事可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得通过移动应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的内容。应用程序的规定还要求像我们这样的比较方案运营商获得相关的批准，通过这些应用程序提供服务。

 

我们现持有由MIIT分别于2016年9月29日及2018年1月9日发出及于2016年7月27日由MIIT的分公司上海通信管理局发出及于2019年1月11日续期的两张增值电信服务营运牌照。截至本年度报告出具之日，本公司尚未取得基本电信业务经营许可证。

 

有关网上新闻服务的规例

 

2017年5月，CAC颁布了《互联网新闻信息服务管理条例》 ，或《新闻条例》 ，据此，互联网新闻信息服务包括收集、编辑、发布互联网新闻信息、转发此类新闻信息、提供平台传播此类新闻信息等服务。随后，CAC颁布了《互联网新闻信息服务审批管理实施细则》 。这两项规定都要求非新闻机构的一般网站在获得省级新闻机构同意后，向国务院新闻办公室申请批准，然后才开始提供新闻传播服务。截至本年报表格20-F之日，我们尚未取得有关网上新闻服务的批准。

 

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有关互联网视听节目服务的规例

 

2007年，国家广播电视总局和广电总局联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》 ，并于2015年8月修订。音像节目规定将“互联网视听节目服务”定义为音像节目的制作、编辑和集成，通过互联网向公众提供音像节目，并向第三方提供上传和音像节目传输服务。从事互联网视听节目服务的主体必须取得互联网视听节目传输许可证，只有在牌照申请人按照当时生效的法律法规，在音像节目规定颁布前取得互联网视听节目传输许可证的，才能发放给国有或国有控股的单位。根据萨特在2017年3月颁布的《互联网视听节目聚合》的互联网视听节目服务类别来看，意思是“编辑和安排同一网站上的互联网视听节目，并向公众用户提供搜索和观看服务” ，属于前面提到的“互联网视听节目服务”的定义。截至本年度报告出具之日，本公司尚未取得互联网视听节目传输许可证。

 

有关网上文化产品的规例

 

2011年经2017年修订的《网络文化管理暂行条例》或《网络文化条例》适用于从事与“互联网文化产品”相关活动的实体，包括专门为互联网使用而生产的文化产品，例如在线音乐和娱乐、在线游戏、在线戏剧、在线表演、在线艺术作品和网络动画，以及那些通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧和其他艺术作品以供互联网传播的文化产品。此外，商业实体如从事下列任何类型的活动，必须向交通部有关地方分支机构申请在线文化经营许可证:

 

互联网文化产品的生产、复制、进口、发布或广播；

 

在互联网上传播在线文化产品，或通过互联网或手机网络向用户的终端，如电脑、固定电话或手机、电视机、游戏机和网上冲浪服务网站（如网吧S）传播，以供浏览，使用或下载该等产品；或

 

与互联网文化产品有关的竞赛的展览或举行。

 

MOCT于2016年7月发布《关于加强线上绩效管理的通知》 ，或《线上绩效管理办法》 ，或《线上绩效管理办法》 ，自2017年1月起施行。网上演出通知和网上演出办法都规定，网上演出服务提供者必须取得网上文化经营许可证，网上演出不得含有恐怖、残忍、暴力、粗俗、侮辱性质的内容，嘲笑残疾人，包括侵犯第三方隐私或其他权利的照片或视频剪辑，以虐待动物为特征，或呈现未经中国政府有关部门注册和批准的网络游戏的角色或其他特征。违反本条例的，可以向主管机关责令改正，或者没收违法所得或者罚款。情节严重的，主管机关可以责令其停止经营整顿，吊销其网络文化经营许可证，或者追究其刑事责任。

 

我们目前持有两张网络文化运营许可证，其中一张于2016年4月11日由上海市文化广播影视管理局颁发，将于2019年4月到期，另一张于2018年2月9日由广东省文化厅颁发。

 

有关网上广告服务的规例

 

中国国会于2015年9月颁布了《广告法》 ，增加了广告服务提供商的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的规定。2016年7月，上汽发布了《网络广告管理暂行办法》 ，或称上汽暂行办法。《广告法》和《上汽暂行办法》均规定，通过互联网发布、发布的广告不得影响用户正常使用网络，在互联网上以弹出窗口的形式发布的广告必须显示一个突出的“关闭”标志和一个按钮来关闭弹出窗口。《上汽集团暂行办法》规定，所有在线广告必须标明为“广告” ，以便观众能够很容易地识别它们。《广告法》和《上汽集团暂行办法》将要求我们对我们的广告主及其广告内容进行更严格的审查和监测。

 

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有关网络安全的规例

 

在中国，中国国会于2017年6月颁布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》 。根据《网络安全法》 ，被广泛定义为网络所有者、网络管理员和网络服务提供商的“网络运营商”应承担各种与安全保护相关的义务。作为网络服务提供商，我们的义务包括:

 

按照维护互联网系统安全的分层要求履行安全保护义务，包括设计内部安全管理规则和编写手册，任命负责互联网安全的人员，采取措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取措施监测和记录网络运行状况，举办互联网安全培训活动，保存用户日志至少六个月，采取数据分类、关键数据备份和加密等措施，以确保网络不受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露、盗窃或篡改；以及

 

在签订协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或手机接入、信息发布或实时通信服务等服务之前，核实用户身份；制定互联网安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施，向政府当局报告；

 

根据《中华人民共和国网络安全法》 ，网络服务提供商必须向用户通报和向政府有关部门报告任何已知的安全缺陷或bug，并必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商可以不包含或提供任何恶意软件。不遵守《中华人民共和国网络安全法》的网络服务商，可以处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照。

 

CAC发布了《网络产品和服务安全审查措施》 ，供试用实施，或《网络安全审查措施》 ，2017年6月生效。根据网络安全审查措施，下列网络产品和服务将接受网络安全审查:

 

网络购买的重要网络产品和服务以及与国家安全有关的信息系统；以及

 

影响国家安全的关键信息基础设施，如公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子行政等关键行业和领域的关键信息基础设施的经营者购买网络产品和服务。

 

CAC负责组织和实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业的主管部门负责组织和实施各自行业的网络产品和服务安全审查。网络安全审查措施的解释和实施仍存在重大的不确定性。

 

有关知识产权保护的规例

 

中国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利和商标。

 

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版权

 

根据1990年全国人民代表大会颁布、最近于2010年修订的《中华人民共和国着作权法》 ，版权保护范围包括互联网活动、互联网上传播的产品和软件产品。此外，中国版权保护中心还建立了自愿登记制度，要求登记任何版权质押。其实施条例《计算机软件著作权登记程序》于2011年颁布，最近于2013年1月修订，具体规定了软件著作权登记的详细程序和要求。

 

2005年，中国国家版权局、国家版权局、国家版权局联合颁布了《互联网版权管理保护办法》 ，针对互联网上发布、传播的内容侵犯版权的问题。在收到合法版权持有人的侵权通知后，比较方案经营者必须立即采取补救行动，取消或禁用对侵权内容的访问。如果比较方案经营者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传播侵权内容或者未采取补救措施，可以对比较方案经营者作出行政处罚，包括责令停止侵权行为，主管机关没收侵权行为所得的全部收入，或者缴纳罚款。

 

最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律有关问题的规定规定，未经着作权人同意，互联网用户、互联网服务提供者未经着作权人同意，通过互联网进行演出、制作音像制品的，视为侵犯着作权人的传播权。国务院于2006年公布并于2013年修订的《网络传播权保护条例》规定，书面作品、音像制品网络传播权的所有人，认为该信息存储的，由互联网服务提供商提供的搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可能要求互联网服务提供商删除或断开与这些作品或记录的链接。截至2018年12月31日，我们在中国注册了31项软件版权。

 

专利法

 

根据1984年中国国会颁布、最近于2008年修订的专利法及其2010年颁布的实施条例，国家知识产权局负责在中国管理专利。中国专利制度采用“先申报”原则，即一人以上申请同一发明专利的，将授予先申请的人专利。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实际适用性。专利在发明的情况下有效20年，在实用新型和设计的情况下有效10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用就构成了对专利权的侵犯。截至2018年12月31日，我们在中国拥有44项专利。

 

商标法

 

根据1982年中国国会颁布、最近于2013年修订的《商标法》及其2002年发布、2014年4月修订的实施条例，工商行政管理总局商标局负责商标的注册和管理。国务院工商行政管理局成立了商标评审委员会，负责解决商标争议。与专利一样，中国对商标注册也采取了“先备案”的原则。如果两个或两个以上的申请人申请注册相同或相似商品的相同或相似商标，首先提出的申请将获得初步批准，并将公开公布。对于同日提出的申请，首次使用的商标将获得初步批准，并予以公开公告。注册商标自注册批准之日起十年内有效。登记人可以申请在登记期满之日前十二个月内续展登记。如果登记人没有及时提出申请，可以再给予6个月的宽限期。注册人在宽限期届满前未申请的，应当撤销注册商标。新注册有效期为十年。截至2018年12月31日，我们在中国拥有207个商标。

 

域名

 

根据2017年11月1日生效的MIIT颁布的《互联网域名管理办法》 ，域名在中国受到保护。MIIT是负责管理中国互联网域名的主要管理机构。我国的域名登记采用了“一档”原则。域名申请人将在其申请程序完成后成为域名持有人。

 

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截至2018年12月31日，我们注册了100多个域名，包括“cootek.com” 、 “chubao.cn”和“touchpal.com” 。

 

互联网侵权

 

根据2009年中国国会颁布的《侵权行为法》 ，使用互联网侵害他人公民权益的互联网用户、互联网服务提供商承担侵权责任。如果互联网用户通过互联网侵犯他人的公民权益，受害人有权通知和请求便利互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻断或切断任何相关的互联网链接。如果互联网服务提供商未及时通知采取必要措施制止侵权行为，互联网服务提供商对其不作为造成的其他损害承担连带责任。根据侵权法，民事权益包括人身权利和财产权利，如生命权、健康权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自治权、监护权等，所有权、使用权、担保权益、着作权、专利权、商标专用权、发现权、权益权、遗产权等。

 

有关用户保护的规例

 

电讯局长于2016年5月发出的《电讯服务用户投诉处理措施》 ，规定电讯服务供应商在接获该等用户的投诉后，须在15天内向其用户作出回应，如果投诉失败，投诉用户有权向信息产业省分公司投诉服务提供商。

 

有关并购的规例

 

2006年，商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证监会、中国证监会、国家外汇管理局、外汇局等六家中国监管机构，2009年修订的《外商投资境内企业并购重组条例》或《并购规则》 。并购规则要求通过收购中国境内公司，直接或间接控制中国公司或个人，为中国公司的股权在境外上市而设立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市或交易该专用车辆的证券之前，取得证监会的批准。2006年，证监会在其官网上公布了通过专用车境外上市审批的程序，要求向证监会报送多份文件。这一中国法规的适用尚不明确，目前中国主要律师事务所对证监会审批要求的适用范围尚无共识。

 

并购规则还规定了一些程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，在某些情况下，包括要求商务部提前通知外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易。

 

2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立外商投资境内企业并购重组安全审查制度的通知》 ，即《关于建立外商投资境内企业并购重组安全审查制度的通知》 。根据第6号通知，对有“国防和安全”关切的外国投资者进行的兼并和收购以及外国投资者可能通过兼并和收购获得对有“国家安全”关切的国内企业的“事实上的控制”需要进行安全审查。2011年8月，商务部颁布了《安全审查制度实施细则》 ，或《安全审查细则》 ，取代商务部2011年3月发布的《商务部关于外国投资者实施境内企业兼并重组安全审查制度有关事项的暂行规定》 。2011年9月1日生效的《商务部安全审查规则》规定，商务部将研究交易的实质和实际影响，禁止外国投资者通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行交易，规避安全审查要求，通过合同安排或离岸交易进行控制。

 

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外汇兑换和红利分配条例

 

1996年国务院颁布、最近于2008年修订的《外汇管理条例》或《外汇管理条例》是我国外汇管理的主要规定。根据外汇条例，人民币可自由兑换经常项目，包括股息的分配、利息的支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但不兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资的遣返和对中国境外证券的投资，除非事先获得外管局的批准，并事先与外管局登记。中国附属公司向其海外股东支付的股息被视为该股东的收入，并在中国应纳税。根据中国人民银行1996年颁布的《外汇结算、销售和支付管理办法》 ，外商投资企业可以购买或者汇出外汇，但须经外汇局批准的限额为限，在未经保险柜批准的情况下进行经常账户交易的结算。资本账户下的外汇交易仍受限制，需要中国外汇管理局和其他有关政府部门的批准或登记。

 

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》 ，或外管局第37号通知，这取代了有关国内居民企业融资外汇管制的相关问题，并通过境外专用车辆进行了往返投资，或安全第75号通告。第37号安全通告要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体向当地安全办公室登记，第37号安全通告所称“特殊目的工具” ，目的是持有国内或海外资产或权益。中国居民在特殊目的载体发生重大变化时，如中国个人出资增减、股份转让、交换、合并、分立或者其他重大事项，也必须对登记进行修改。根据本条例，中国居民不遵守本条例，可能导致中国有关单位的外汇活动受到限制，包括向境外的母公司支付股息和其他分配款项，以及对境外实体向中国实体的资本流入的限制，包括对向中国实体提供额外资本的能力的限制。此外，不遵守各种安全注册规定，可能导致中国法律规定的规避外汇法规的责任。

 

根据国家安全第37号通知，非上市特殊目的车辆使用其自有股权向由该特殊目的车辆直接或间接控制的境内企业直接雇用的任何董事、监事、高级管理人员或任何其他雇员授予股权激励的，中华人民共和国有关居民和个人在行使权利前，可以向外汇局申请办理专用车辆的外汇登记手续。但在实践中，各地外管局对于外管局规定的解释和执行可能有不同的看法和程序，而且由于外管局第37号通知是首次对非上市特殊目的车辆向中国居民发放的股权激励进行外汇登记的规定，在执行方面仍然存在不确定性。

 

2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》 ，或外管局通知13，该条例修订了《安全通告》第37号，规定中国居民或实体须向符合条件的银行注册注册或控制境外实体，以进行境外投资或境外融资，而不是向安全机构或其当地分支机构注册。

 

根据中国人民银行2006年发布的《个人外汇管理办法》和中国人民银行2007年发布的相关实施细则，凡涉及员工持股激励计划、购股权计划的外汇交易，在岸个人参与的类似计划，须经外管局或其当地办事处批准。

 

外国控股公司股利分配的主要规定包括1986年颁布、最近于2016年9月修订的《外商投资企业法》和2001年颁布、2014年2月修订的《外商投资企业法》规定的行政规则。

 

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根据本条例，外商投资企业在中国境内的累计税后利润，如有，只能从按照中国会计准则和条例确定的累计税后利润中分红。此外，中国外商投资企业每年至少要分配各自累计利润的10% （如有） ，为某些储备基金提供资金，除非这些储备达到企业注册资本的50% 。外商独资企业可以自行决定，将部分税后利润按照中国会计准则分配给职工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。此外，根据2008年1月生效、最近于2018年12月修订的《企业所得税法》 ，对中国外商投资企业向境外投资者支付的不被视为“居民”的股息征收的预扣税，最高税率为20% 。根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 ，税率降至10% 。然而，如果中国与外国控股公司（如香港）之间有税务条约，且中国税务机关规定的某些要求得到满足，则可适用5%的较低扣缴税率。

 

与雇员购股权计划有关的规例

 

根据外汇局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ，外汇局对境内个人参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事发出通知，和其他高级管理人员参加境外上市公司的股票激励计划，他们是中国公民或非中国公民，在中国境内连续居住不少于一年，但有少数例外，须通过一家可能为该等海外上市公司的中国附属公司的国内合格代理人，向外管局注册，并完成某些其他程序。

 

此外，SAT已就雇员购股权及受限制股份发出若干通告。根据本通告，在中国工作的雇员行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关报送与员工购股权、限售股份有关的文件，并对行使购股权、购买限售股份的员工扣缴个人所得税。员工不缴纳或者中国子公司未按照有关法律、法规代扣所得税的，中国子公司可能面临税务机关或者中国其他政府机关的制裁。

 

与就业和社会保险有关的条例

 

2007年中国国会颁布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其2008年国务院发布的实施细则，要求用人单位向职工提供书面合同，限制临时工的使用，旨在保障职工的长期就业安全。违反《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的，可以处以罚款和其他行政处罚，严重违反的，可以追究刑事责任。

 

根据《中华人民共和国劳动合同法》 ，在《中华人民共和国劳动合同法》实施前依法订立、自实施之日起继续执行的劳动合同，继续执行。《中华人民共和国劳动合同法》实施前已经建立了劳动关系，但未订立书面劳动合同的，必须在实施后一个月内订立。

 

中国政府有关部门不时通过各种有关社会保险和住房基金的法律法规，其中包括《中华人民共和国社会保险法》 、 《工伤保险条例》 、 《失业保险条例》 、 《孕产妇保险暂行办法》等。以及社会保险登记暂行规定。根据本法律、法规的规定，中国企业必须向当地社会保险和住房基金的有关部门缴纳职工缴纳的数额。不遵守这些法律和条例可能会导致各种罚款和法律制裁以及对地方社会保险和住房基金管理当局的补充捐款。

 

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C.组织结构

 

下面的图表说明了我们的企业结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务有重要意义的其他实体，截至本年度报告之日:

 

 

	股本权益
	合同安排，包括独家业务合作协议、股权质押协议、授权委托书、贷款协议、独家购买期权协议和配偶同意书

 

（1）Karl Kan Zhang、Susan Qiaoling Li、Michael Jialiang Wang、Jim Jian Wang及Haiyan Zhu为Cootek（Cayman）Inc.的实益拥有人，各自分别持有上海Chubao25.0% 、21.94% 、21.94% 、13.12%及18.0%股权。除朱海炎外，上海丘博的其他股东是Cootek（Cayman）Inc.的董事和雇员。

 

以下是我们与上海丘包和其他越南的合同安排摘要。

 

为我们提供对上海丘包的有效控制的协议

 

贷款协议。于2012年8月6日，WFOE与上海Chubao各自的股东订立贷款协议。根据该等协议，WFOE将仅以出资为目的，向上海圆宝的股东提供贷款。上海圆宝的股东应将其在上海圆宝的股权质押，并订立股权质押协议，以确保此类贷款及其他义务。股东只能通过向WFOE或其指定人士出售其在上海丘包的全部股权来偿还贷款。每项贷款协议将继续有效10年，并将根据世界银行的选择自动延长3年。

 

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股权质押协议。2012年8月6日，WFOE与上海丘包及其各自股东订立股权质押协议，其后于2012年10月30日修订及重述。根据经修订及重述的股权质押协议，上海楚宝的各股东应将其持有的上海楚宝100%股权质押给WFOE，以保证其及上海楚宝履行包括独家业务合作协议在内的合同安排项下的义务，独家购买期权协议和授权委托书。倘上海丘博或其股东违反其根据该等协议所承担的合约义务，WFOE作为质权人将有权处置上海丘博的质押股权。上海楚宝的股东还承诺，在股权质押协议期限内，他们不会处置所质押的股权，也不会对所质押的股权设定或允许任何抵押。在股权质押协议有效期内，我们的WFOE有权获得所质押的股权所分配的全部股利和利润。根据《中华人民共和国物权法》 ，我们已向工商行政管理机关办理了股权质押登记。

 

授权委托书。于2012年10月30日，上海丘博的每名股东向WFOE授予不可撤销及独家授权委托书，作为其实际代理人行使所有股东权利，包括但不限于出席上海丘博的股东大会，代表其就上海丘博的所有事项进行投票，处置上海楚宝的全部或部分股东权益，选举、聘任或罢免上海楚宝的法定代表人、董事、监事和执行人员。只要股东仍为上海圆宝的股东，每一份授权委托书将继续有效。每个股东都放弃了根据每一份授权委托书授权给我们的WFOE的所有权利。

 

配偶同意书。根据日期为2012年10月30日的配偶同意书，上海楚宝股东的每一位配偶（如有）确认其配偶可履行合约安排项下的义务，并全权酌情修订及终止合约安排。配偶双方同意，根据经修订及重列的股权质押协议、经修订及重列的独家期权协议及授权委托书，将以其配偶的名义持有及登记的上海苏宝股权予以处置。此外，如果配偶双方因任何原因获得配偶持有的上海丘博的任何股权，则配偶双方同意受合同安排的约束。

 

让我们从上海丘包获得经济利益的协议

 

独家业务合作协议。2012年8月6日，我们的WFOE与上海丘包订立独家业务合作协议。根据该协议，我们的WFOE有独家权利为上海圆宝提供运营支持和技术及咨询服务。WFOE拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。上海圆宝同意向我们的WFOE支付每月服务费，金额等于上海圆宝每月净收入的100%或WFOE另有约定的金额。本协议将继续有效，除非WFOE单方面终止或按中国适用法律和法规的要求终止。

 

为我们提供购买上海圆宝股权的选择权的协议

 

独家购买期权协议。2012年8月6日，WFOE与上海丘博各股东订立独家购买期权协议，其后于2012年10月30日修订及重述。根据经修订及重列的独家购买期权协议，上海圆宝的每名股东不可撤销地授予我们的WFOE独家购买期权，或在中国法律允许的范围内，由其指定的人酌情购买，上海圆宝的全部或部分股东权益。此外，收购价格应为注册资本的数额，如中国法律有规定，可作公允价值调整。未经中国人民银行事先书面同意，上海丘包股东不得修改公司章程，增加、减少注册资本，处置其资产、业务，对其资产、业务设置任何抵押，承担任何债务、担保债务，订立任何重大合同、与任何其他人合并或收购或进行任何投资、为任何第三方提供任何贷款或向股东派发股息。上海丘博的每一位股东都同意，如果没有WFOE的事先书面同意，他/她将不会处置他/她在上海丘博的股权，或创建或允许任何产权负担。除非中国适用的法律和法规要求协议终止，否则每项独家购买期权协议仍将有效。

 

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WFOE、其他三家越南公司及其各自的股东已订立合约安排，协议及条款与我们与上海丘包及其上述股东的合约安排大致相同，但WFOE并未向上海汉翔的股东发放任何贷款，且购买上海汉翔股权的期权可根据其独家购买期权协议以名义价格行使。根据《中华人民共和国物权法》的规定，已与工商行政管理局有关部门办理了其他三家公司股权质押登记。

 

我司法律顾问君合律师认为:

 

WFOE和VIEs的股权结构不违反中国现行法律和法规；以及

 

WFOE、我们的VIEs及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，并且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

 

然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，中国现行及未来的法律、法规及规则的解释及适用存在重大的不确定性，而且无法保证中国监管部门最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管部门今后可以采取与我国法律顾问上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立移动互联网业务运作架构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们会受到严厉的惩罚，包括禁止继续经营。见"项目3。关键信息D风险因素与公司结构相关的风险如果中国政府发现在中国建立业务结构的协议不符合中国对互联网和其他相关业务的外国投资规定，如果这些条例或其解释将来有所改变，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益， “和”项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在解释和执行中国法律和法规方面的不确定因素可能限制你和我们可获得的法律保护。 "

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的总部位于中国上海，目前我们在上海租赁和占用了大约3700平方米的办公空间。我们还在北京、广州、深圳等城市租赁办公室，总占地面积约960平方米。我们在美国硅谷的办公室也有负责AI的研发人员，面积约460平方米。

 

下面是我们目前每一项租约的期限摘要，我们计划在大多数租约到期时再续租:

 

租赁物业		任期		面积（平方 米（米）
上海		1、2和3年		3,704
北京		1.5年		189
广州		1年和3年		644
深圳		1年		125
硅谷		4年		459
其他城市		3个月-1年		*
共计				5,121

 

*5个工作站

 

61

目录

 

项目4A.未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目5.业务和财务审查及前景

 

你应该阅读下面的讨论和分析，我们的财务状况和业务结果，连同我们的合并财务报表和相关的附注，包括在本年度报告的其他地方，关于表格20-F。这一讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3”下提出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有很大的不同。关键信息-D.风险因素"或本年度报告其他部分关于表格20-F。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们运营着一个拥有庞大和多样化用户基础的全球移动应用程序组合。我们利用我们深入的用户洞察来提供与我们的各种移动应用程序中的用户相关的目标广告。

 

我们的收入主要来自移动广告。我们的净营收从2016年的1100万美元快速增长了238.5%至2017年的3730万美元，从2017年的259.2%进一步增长至2018年的134.1美元。由于我们的收入增长和经营杠杆，我们的净亏损从2016年的3070万美元减少到2017年的2370万美元。我们在2018年录得1,010万美元的净收入。我们在2017年创造了1720万美元的毛利，而2016年的毛利亏损为910万美元，这意味着毛利率从2016年的负82.8%改善到2017年的46.2% 。我们于2018年录得毛利1.192亿美元，意味着毛利率由2017年的46.2%改善至2018年的88.9% 。在我们的广告总收入中，我们的触宝智能输入在2016年贡献了约55% ，2017年贡献了49% ，2018年贡献了22% ，而我们的组合产品在2016年贡献了零，2017年贡献了约20% ，2018年贡献了63% 。此外，触宝电话本在2016年、2017年和2018年分别贡献了我们总广告收入的约45% 、31%和15% 。

 

影响我们营运结果的主要因素

 

我们增加用户基础和用户参与度的能力

 

我们的业务依赖于我们增长全球用户基础和增加用户对我们产品的参与的能力。由于我们的收入主要来自我们的广告服务，用户的数量和他们使用我们的产品和服务的频率直接影响我们能够展示的广告的数量和这些广告的价值。自成立以来，我们经历了全球产品用户基础的快速增长，并在240多个国家和地区积累了多样化的用户基础。2018年12月，我们全球产品的DAU平均达到1.577亿，而2017年12月为1.048亿，同比增长50% 。此外，我们的全球产品还享有高水平的用户参与。2018年12月，我们的超级App触宝智能输入的DAU/MAU比例为73.9% 。

 

下表列出了每个月我们的全球产品的平均DAU、MAUs和DAU/MAU比率:

 

62

目录

 

		截至本月
		3月31日， 2017		6月30日， 2017		9月31日， 2017		12月31日， 2017		3月31日， 2018		6月30日， 2018		9月31日， 2018		12月31日， 2018
		（单位:百万，百分比除外）
触宝智能输入
道斯		61.7		75.3		88.7		101.9		115.7		125.4		132.9		140.8
毛斯		96.6		113.8		131.6		148.2		161.6		171.7		180.0		190.5
DAU/MAU比率（1）		63.9%		66.2%		67.4%		68.8%		71.6%		73.0%		73.8%		73.9%
组合产品
道斯		0.1		0.3		0.7		2.9		4.6		7.3		11.0		16.9
毛斯		0.5		0.8		2.3		9.4		14.4		22.2		33.7		46.1
DAU/MAU比率（1）		20.0%		37.5%		30.4%		30.9%		31.9%		32.9%		32.6%		36.7%

 

（1）DAU/MAU比率是指，在任何期间内，该比率的计算方法是将（i）某些产品在给定月份的平均DAU除以（ii）该产品在给定月份的MAU。在计算DAU/MAU比时使用的平均DAU和MAU是四舍五入到最近的十万。

 

我们的用户基础的增长和用户参与的增加得益于一系列因素，包括我们不断创新和改进我们的产品和服务的用户体验，提高我们用技术提供的内容的相关性，通过与移动设备制造商的预先安装安排和通过在线分销平台进行有效的用户获取，所有这些都是由我们深入的用户洞察力指导和驱动的。我们期望我们的用户基础进一步发展。然而，由于我们的业务和行业固有的某些因素，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们不能维持或扩大我们的用户基础，或如果用户对我们的产品的参与度下降，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。 "和"项目3。主要信息D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们有重要的国际业务，并计划继续扩大我们的全球业务。我们可能面临全球业务带来的挑战和业务风险，这些挑战和风险可能对我们的业务和经营成果产生重大和不利影响。 "

 

与触宝智能输入和我们的组合产品不同，我们的触宝电话簿应用面向中国国内市场，允许中国用户通过互联网免费拨打电话，在拨号盘上搜索联系人，并拦截垃圾电话。随着我们战略性地专注于为海外市场开发全球移动产品组合，我们预计触宝电话本将在我们的总用户基础和总广告收入中贡献越来越低的百分比。

 

作为一项长期战略，我们计划不断提供创新和多样化的产品和服务，以满足我们目标移动互联网用户的兴趣和需求，并进一步改善我们的用户对我们产品的体验，以达到持续高水平的用户满意度，我们认为，这是吸引、吸引和留住用户的最具成本效益的方法。

 

货币化的有效性。

 

我们主要通过移动广告实现用户基础的货币化。我们的广告收入从2016年的1000万美元增长了251.5%至2017年的3500万美元，从2017年的274.8%增长至2018年的1.313亿美元。据估计，在广告总收入中，触宝智能输入在2016年贡献了约55% ，2017年贡献了49% ，2018年贡献了22% ，而我们的组合产品在2016年贡献了零，2017年贡献了约20% ，2018年贡献了63% 。此外，触宝电话本在2016年、2017年和2018年分别贡献了我们总广告收入的约45% 、31%和15% 。我们根据我们对每个产品上投放的广告占我们投放广告总额的百分比的确定，估计每个产品的广告收入所占百分比。

 

我们的货币化和运营结果的有效性受到一些因素的影响，包括我们可用的广告空间的数量，我们吸引和保留广告客户的能力，以及我们向用户提供定向广告的能力。

 

我们的可用广告位

 

我们现有的广告位代表了我们可以展示的广告的数量、规模和突出程度，这反过来影响了我们的收入和运营结果。随着我们不断提高用户对我们现有产品（特别是我们内容丰富的产品）的参与度，推出新的内容丰富的产品，并增长我们的用户基础，我们的可用广告位数量在最近几年迅速增加。我们计划继续投资开发符合用户对相关内容的兴趣和需求的创新产品，以创造更多的广告空间。

 

63

目录

 

我们吸引和留住广告客户的能力

 

我们主要通过我们的广告交换和代理网络为我们的广告客户提供资源，并在较小程度上直接与单个广告客户进行合同安排。我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力直接或间接地与更多的广告客户接触我们的广告服务。我们的广告收入主要来自基于表现的广告，我们也提供品牌广告安排。2018年，我们的前两大广告客户，即广告交易所，分别贡献了我们总收入的54.5%和10.9% 。如果我们与这两个广告客户的合作受到损害或终止，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。见"项目3。关键信息-D。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们依赖于一定数量的第三方广告交易所和代理机构为我们的移动广告收入的很大一部分。 "我们计划进一步加强我们的广告交流和代理网络，为更多的广告商提供服务。我们还计划进一步扩大和多样化我们的广告客户基础，并通过提高我们的目标定位能力和增加我们的用户基础，最大限度地提高我们的服务对广告客户的价值。

 

我们有能力投放有针对性的广告。

 

利用我们深入的用户洞察，我们帮助广告客户到达他们期望的受众，我们的广告交换客户主要根据有效的点击，转换或其他可衡量的受众行动向他们收取广告费。我们在不同的移动应用程序中提供与我们的用户相关的广告的能力对于保持高点击率或转化率至关重要，这反过来又直接影响到我们广告服务的价值。我们努力加深对用户内容兴趣和需求的理解，以改善我们对广告服务的定向投放，这将最终提高我们使用基础和广告空间货币化的有效性。

 

对技术和人才的有效投资

 

为了保持我们的先进技术能力，并为了能够跟上未来的技术发展，我们继续在加强我们的技术基础设施以及获取和留住具有技术专长的人才方面进行重大投资。我们在技术和人才方面的投资有效地满足了我们对技术升级和产品开发能力增长的需求，并伴随着我们业务的快速增长。截至2018年12月31日，我们有498名全职员工，其中307名是软件工程师和产品设计师。我们的研发费用从2016年的870万美元增长了48.1%至2017年的1290万美元，从2017年进一步增长了50.2%至2018年的1930万美元。在可预见的未来，我们预计将不断加大对我们研发团队以及我们AI技术和大数据分析能力的投入。

 

管理成本和费用的能力

 

我们的经营成果取决于我们管理成本和费用的能力。我们主要花费在服务器和带宽成本，电信服务费用和与通过互联网协议语音有关的费用，或VoIP，服务和工作人员成本。我们预计，随着我们业务的不断发展，我们的带宽和服务器成本以及员工成本的绝对量将稳步增加。为了扩大我们的用户基础，我们还通过与移动设备制造商的预装安排以及在线营销和推广活动，承担销售和营销费用，以获取新用户。我们期望在可预见的将来继续在用户获取渠道上花费，以进一步扩大我们的用户基础。同时，我们期望通过规模经济和我们积累的与用户增长相关的知识和经验，稳定和提高我们的用户获取成本的经济效率。此外，我们预计，随着我们的业务规模的进一步扩大和经营效率的提高，我们的成本和运营支出将占我们总净营收的百分比下降。

 

业务结果的关键组成部分

 

下表列出了本财政期间净收入的构成部分，包括绝对额和占净收入总额的百分比:

 

64

目录

 

		截至12月31日，
		2016				2017				2018
		美国$ 。		%		美国$ 。		%		美国$ 。		%
净营收:
广告收入		9,967,282		90.4		35,032,557		93.8		131,287,334		97.9
其他收入		1,062,797		9.6		2,302,409		6.2		2,822,298		2.1
净收益总额		11,030,079		100.0		37,334,966		100.0		134,109,632		100.0

 

广告收入

 

我们的广告收入主要来自通过我们的产品提供广告。基于我们深入的用户洞察，我们针对那些可能对广告产品和服务有兴趣和需求的用户。我们一般会与代表最终广告商向我们购买广告服务和空间的广告交易所和机构订立安排，我们亦会直接与个别广告商订立广告安排。我们的广告收入主要来自基于表现的广告，我们也提供品牌广告安排。对于基于效果的广告，我们是由我们的广告交换客户根据每种印象的有效价格来支付的，这受到我们的用户与广告相关的有效点击、转换或其他可测量的动作的数量的影响。对于品牌广告，我们根据广告位上的印象数量向我们的广告客户收取费用。

 

我们的广告服务收入分别占2016年、2017年及2018年总净收益的90.4% 、93.8%及97.9% 。我们估计，在我们的广告总收入中，触宝智能输入在2016年贡献了约55% ，2017年贡献了49% ，2018年贡献了22% ，而我们的组合产品在2016年贡献了零，2017年贡献了约20% ，2018年贡献了63% 。此外，触宝电话本在2016年、2017年和2018年分别贡献了我们总广告收入的约45% 、31%和15% 。我们根据我们对每个产品上投放的广告占我们投放广告总额的百分比的确定，估计每个产品的广告收入所占百分比。我们不时向某些广告机构提供销售回扣，以激励他们将更多的品牌广告安排推荐给我们。我们的广告收入是在销售回扣的净额呈现给这些广告机构。

 

我们预计在可预见的未来，我们的广告收入将会增加，因为我们继续扩大我们的全球用户基础，增加用户对我们产品的参与，提高我们目标广告服务的效力，并吸引更多的广告客户。

 

其他收入

 

我们通过为企业提供通信解决方案和在触宝电话本上的一个实时社交视频社区中销售虚拟物品相关服务获得其他收入，该社区主要面向中国的用户。我们还通过授权我们的触宝智能输入到某些移动设备制造商进行预装获得收入。

 

收入成本

 

下表列出了我们的收入成本和毛利（亏损） ，无论是绝对额还是占总净收益的百分比。

 

		截至12月31日，
		2016				2017				2018
		美国$ 。		%		美国$ 。		%		美国$ 。		%
收入成本		20,158,565		182.8		20,101,386		53.8		14,932,713		11.1
毛利（亏损）利润		(9,128,486	)	(82.8	)	17,233,580		46.2		119,176,919		88.9

 

我们的收入成本主要包括带宽成本、VoIP相关费用和员工成本。带宽成本是我们向电信运营商和其他服务提供商支付的用于电信和其他内容传送相关服务的费用。VoIP相关费用是我们通过我们的VoIP产品如TouchPal电话簿向电信运营商和其他服务提供商支付的VoIP服务费用。员工成本包括参与网络和移动应用的运营和维护的员工的工资和福利。我们的其他收入成本包括与直播服务相关的收入分成费用，在2018年逐渐减少，硬件、服务器和互联网设备折旧费用以及互联网数据中心服务费。在可预见的未来，我们预计，随着我们继续在全球范围内扩大我们的用户基础和业务运营，我们的总收入成本将以绝对数量增加，我们预计，由于规模经济，我们的收入成本占净收入的百分比将减少。

 

65

目录

 

业务费用

 

下表列出了我们的经营费用的构成部分，包括绝对额和占总净收益的百分比。

 

		截至12月31日，
		2016				2017				2018
		美国$ 。		%		美国$ 。		%		美国$ 。		%
营业费用：
销售和营销费用		9,396,663		85.2		20,161,353		54.0		80,729,626		60.2
研发费用		8,691,539		78.8		12,868,356		34.5		19,324,657		14.4
一般和行政费用		3,920,057		35.5		8,366,698		22.4		10,728,807		8.0
其他经营（收入） ，净额		(605,890	)	(5.5	)	(190,338	)	(0.5	)	(1,609,159	)	(1.2	)
总营业费用		21,402,369		194.0		41,206,069		110.4		109,173,931		81.4

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用主要包括用户获取成本、一般品牌推广成本以及对我们的销售和营销人员的薪酬和福利，包括基于股份的薪酬。我们的用户获取成本代表了获取我们产品的新用户的费用，包括用于获取用户的有针对性的活动的费用以及根据有关触宝智能输入和触宝电话簿的安装前安排支付给移动设备制造商的费用。我们期望在可预见的未来，随着我们继续获得新的用户和扩大我们的用户基础，我们的销售和营销费用将会增加。

 

研发费用

 

研发费用主要包括我们的技术和产品开发人员的薪金和福利，包括基于股份的报酬，以及折旧和与用于研发目的的设施有关的其他费用。我们预计，随着我们扩大技术和产品开发专业人员团队，并继续投资于我们的技术基础设施，以增强我们的大数据分析和AI能力，我们的研发费用将在可预见的未来增加。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括与一般公司营运有关的雇员的薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬、设施租金，以及与各种公司活动有关的专业服务费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政开支将以绝对数额增加，因为我们的业务继续增长，并在会计、合规、报告和其他与作为一家上市公司运营有关的费用方面产生增加。

 

其他营业收入，净额

 

其他营业收入包括我们不时收到的政府补贴。

 

66

目录

 

经营成果

 

下表概述了我们在所列期间的合并业务结果，包括绝对额和占所列期间总净收益的百分比。这些资料应连同本年度报告其他部分所载的我们的综合财务报表和有关附注一并阅读。任何时期的业务成果都不一定能说明我们的未来趋势。

 

		截至12月31日，
		2016				2017				2018
		美国$ 。		%		美国$ 。		%		美国$ 。		%
净营收:
广告收入		9,967,282		90.4		35,032,557		93.8		131,287,334		97.9
其他收入		1,062,797		9.6		2,302,409		6.2		2,822,298		2.1
净收益总额		11,030,079		100.0		37,334,966		100.0		134,109,632		100.0
收入成本（1）		(20,158,565	)	(182.8	)	(20,101,386	)	(53.8	)	(14,932,713	)	(11.1	)
毛利（亏损）利润		(9,128,486	)	(82.8	)	17,233,580		46.2		119,176,919		88.9
营业费用：
销售和营销费用（1）		(9,396,663	)	(85.2	)	(20,161,353	)	(54.0	)	(80,729,626	)	(60.2	)
研发费用（1）		(8,691,539	)	(78.8	)	(12,868,356	)	(34.5	)	(19,324,657	)	(14.4	)
一般和行政费用（1）		(3,920,057	)	(35.5	)	(8,366,698	)	(22.4	)	(10,728,807	)	(8.0	)
其他营业收入，净额		605,890		5.5		190,338		0.5		1,609,159		1.2
总营业费用		(21,402,369	)	(194.0	)	(41,206,069	)	(110.4	)	(109,173,931	)	(81.4	)
（损失）业务收入		(30,530,855	)	(276.8	)	(23,972,489	)	(64.2	)	10,002,988		7.5
利息收入，净额		12,887		0.1		481,932		1.3		214,730		0.2
净外汇损失		(188,631	)	(1.7	)	(169,556	)	(0.5	)	(70,033	)	(0.1	)
（损失）所得税前收入		(30,706,599	)	(278.4	)	(23,660,113	)	(63.4	)	10,147,685		7.6
所得税费用		—		—		(800	)	0.0		(220	)	0.0
净（亏损）收入		(30,706,599	)	(278.4	)	(23,660,913	)	(63.4	)	10,147,465		7.6

 

（1）以股份为基础的报酬在收入和业务费用中分配如下:

 

		截至12月31日，
		2016		2017		2018
		美国$ 。		美国$ 。		美国$ 。
收入成本		24,514		31,510		53,850
销售和营销费用		35,298		70,707		127,095
研发费用		445,084		544,786		1,788,724
一般和行政费用		222,317		1,777,941		389,802
共计		727,213		2,424,944		2,359,471

 

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度相比

 

净收益

 

我们的净营收从2017年的3730万美元增长了259.2%至2018年的1.341亿美元，主要是由于我们的广告营收大幅增长。

 

广告收入。我们的广告收入从2017年的3500万美元增长了274.8%至2018年的1.313亿美元。广告收入的增长主要是由于我们在2017年至2018年在广告位上销售的印象数量增加所推动。我们在广告位上销售的印象数量增加，主要是由于我们的组合产品的平均DAU从2017年12月的290万增加到2018年12月的1690万，同比增长483%所推动，由于我们在用户获取方面不断努力，以扩大我们的用户基础，并在2018年实现了显著改善用户对我们产品的参与度。

 

其他收入。其他收入从2017年的230万美元增长至2018年的280万美元，部分原因是与向企业提供通信解决方案相关的服务增加。

 

67

目录

 

收入成本

 

我们的收入成本从2017年的2010万美元下降了25.7%至2018年的1490万美元。这一减少主要是由于我们的VoIP相关费用减少了550万美元，被我们的带宽和服务器费用以及其他费用增加了30万美元所抵消。由于2018年电信服务利用率的提高，我们成功地管理和减少了VoIP相关费用。我们的带宽和服务器成本以及其他成本的稳步增长是由于我们不断努力发展我们的业务。

 

毛利（亏损）利润

 

因此，我们于2018年录得毛利1.192亿美元，而2017年则录得毛利1720万美元。我们的毛利率由2017年的46.2%上升至2018年的88.9% ，主要是由于我们的收入较收入成本的减少而快速增长，以及由于我们交付目标广告的能力的提升所推动的营运效率的提升。

 

业务费用

 

我们的总营运开支由2017年的4120万美元增长164.9%至2018年的1.092亿美元，主要由于销售及市场推广开支、研发开支及一般及行政开支随着我们全球用户基础及业务营运的扩大而增加。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销支出从2017年的2020万美元增长了300.4%至2018年的8070万美元。增加的主要原因是，由于我们不断努力扩大用户基础，用户获取成本增加。

 

研发费用。我们的研发费用从2017年的1290万美元增长了50.2%至2018年的1930万美元。增加的主要原因是我们的技术和产品开发人员的薪金和福利（包括股份报酬）增加了640万美元，主要原因是我们的技术和产品开发人员从截至12月31日的229人增加了，截至2018年12月31日的2017年至307年。研发费用的增加反映了我们在提高我们的大数据分析和AI技术能力以及扩大我们的产品提供方面加大的努力。

 

一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支由2017年的840万美元增加28.2%至2018年的1070万美元。增加的主要原因是管理和行政人员人数以及专业服务费增加。

 

其他营业收入，净额。我们在2018年录得其他营业收入160万美元，而在2017年则录得其他营业收入20万美元，主要来自政府补贴。

 

（损失）业务收入

 

因此，我们于2018年录得营运收入1,000万美元，而2017年则录得营运亏损2,400万美元。

 

利息收入，净额

 

2017年和2018年，我们的利息收入分别为50万美元和20万美元。利息收入是指从我们的现金、现金等价物和受限制的现金中赚取的利息，扣除了主要与我们的银行借款有关的利息支出。

 

净外汇损失

 

我们在2017年和2018年分别产生了20万美元和10万美元的外汇损失，主要是由于外汇转换所产生的成本。

 

68

目录

 

所得税费用

 

我们在2017年记录了800美元的所得税支出，在2018年记录了220美元。

 

净（亏损）收入

 

因此，我们于2018年录得净收益1010万美元，而2017年则录得净亏损2370万美元。

 

截至2017年12月31日止年度与截至2016年12月31日止年度比较

 

净收益

 

我们的净营收从2016年的1100万美元增长了238.5%至2017年的3730万美元，主要是由于我们的广告营收大幅增长。

 

广告收入。我们的广告收入从2016年的1000万美元增长了251.5%至2017年的3500万美元。广告收入的增长主要是由于我们在2016年至2017年间在广告位上销售的印象数量增加所推动。我们在广告位上销售的印象数量的增长主要是由（i）我们全球产品的平均DAU从2016年12月的4870万增加到2017年12月的1.048亿，同比增长115.2%所推动的，这主要是由我们的用户基础的有机增长和我们在用户获取方面的持续投资推动的，以及（ii）我们在全球产品上的可用广告位的增加，这是由2017年发布新的全球组合应用程序推动的。

 

其他收入。其他营收从2016年的110万美元增长至2017年的230万美元，主要受我们2017年为触宝电话簿推出的直播社交视频社区虚拟物品销售的推动。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2016年的2020万美元下降了0.3%至2017年的2010万美元。这一减少主要是由于我们的VoIP相关费用减少了370万美元，这是由于我们在电信服务利用方面的效率提高了，这部分被与直播服务有关的收入分成费用增加150万美元所抵消，互联网数据中心使用和云服务支付的服务费增加90万美元，支付给运营人员的工资和福利增加50万美元。

 

毛利（亏损）利润

 

因此，2017年我们的毛利为1,720万美元，而2016年的毛损为910万美元。我们的毛利率从2016年的负82.8%上升至2017年的46.2% ，主要是由于与相对稳定的收入成本相比，我们的收入快速增长，以及由于我们交付目标广告的能力提高所推动的营运效率提升。

 

业务费用

 

我们的总营运开支由2016年的2140万美元增加92.5%至2017年的4120万美元，主要由于销售及市场推广开支、研发开支及一般及行政开支随着我们全球用户基础及业务营运的扩大而增加。

 

销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由2016年的940万美元增加114.6%至2017年的2020万美元。增加的主要原因是: （i）我们的用户获取成本增加了660万美元，主要与发布新的全球组合应用程序有关； （ii）支付给我们的销售和营销人员的薪金和福利增加了130万美元。

 

研发费用。我们的研发费用从2016年的870万美元增长了48.1%至2017年的1290万美元。增加的主要原因是我们的技术和产品开发人员的薪金和福利增加了380万美元，主要原因是我们的技术和产品开发人员从176人增加到12月31日，截至2017年12月31日的2016年至229年。研发费用的增加反映了我们在提高我们的大数据分析和AI技术能力以及扩大我们的产品提供方面加大的努力。

 

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一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支由2016年的390万美元增加113.4%至2017年的840万美元，主要原因是: （一）根据我们对某些广告客户应收帐款的现状的评估，为可疑帐户提供了130万美元的备抵； （二）支付给一般和行政人员的薪金和福利增加了70万美元。（三）以超过公允价值的收购价格从创始股东的某些员工回购普通股的方式支付的150万美元的股份补偿。

 

其他营业收入，净额。我们在2017年录得其他营业收入20万美元，而在2016年则录得其他营业收入60万美元，主要来自政府补贴。

 

业务损失

 

因此，我们于2017年经营亏损为2,400万美元，而2016年经营亏损为3,050万美元。

 

利息收入，净额

 

2016年和2017年，我们的利息收入分别为12,887美元和50万美元。利息收入是指从我们的现金、现金等价物和受限制的现金中赚取的利息，扣除了主要与我们的银行借款有关的利息支出。

 

净外汇损失

 

我们在2016年和2017年分别产生了20万美元和20万美元的外汇损失，主要是由于外汇兑换所产生的成本。

 

所得税费用

 

我们在2017年记录了800美元的所得税费用，而在2016年我们没有记录任何所得税费用。

 

净亏损

 

因此，我们于2017年录得净亏损2370万美元，而2016年则录得净亏损3070万美元。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质。除可适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不可能向我们征收任何其他可能是实质性的税款。开曼群岛不是适用于我们公司的任何付款或由我们公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

 

香港

 

在香港注册的公司，根据香港有关税法调整的法定财务报表所载的应纳税所得额，须缴纳香港利得税。自2018年4月1日起或之后，香港适用的税率为8.25%或16.5% 。首期200万港元利润的利得税率为8.25% ，高于该数额的利润将受16.5%的税率限制。根据《香港税务法》 ，我们的附属公司获豁免就其外国所得征收所得税，而香港并无就股息的汇款征收预扣税。

 

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中华人民共和国

 

企业所得税

 

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的中国附属公司、可变利益实体及其附属公司，根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额，按25%的税率征收企业所得税。“高新技术企业”或“高新技术企业”有权享受15%的优惠法定税率，并每三年由有关政府部门重新评估一次。2017年至2019年，上海初乐取得高新技术企业地位。2018年，中国企业所得税法规定的应纳税所得额，享受15%的优惠税率。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被认为是中国的居民企业纳税，那么我们的全球收入将按25%的税率征收中国企业所得税。见"项目3。主要信息D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-根据《中国企业所得税法》 ，我们可能被归为中国的“居民企业” ，这可能对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

 

增值税

 

我们在中国向广告客户提供的服务中，以6%的税率征收增值税，而不是我们已经缴纳或负担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还须缴纳增值税附加费。

 

股息预扣税

 

我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被扣缴10%的扣缴税率，除非有关香港实体符合中华人民共和国和香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面偷漏税的安排的所有规定，并得到有关税务机关的批准，如果我们的香港附属公司符合税务安排的规定，并获得有关税务机关的批准，则向香港附属公司派发的股息将会被扣减5%的税率。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-根据经济转型期法律，与中国附属公司的扣缴税款负债有关的风险存在重大不确定性，中国附属公司应付予境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。 "

 

重要的会计政策、判断和估计

 

我们按照美国通用会计准则编制合并财务报表，要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最近获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告进程的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策要求比其他会计政策更高的判断力，并要求我们作出重大的会计估计。

 

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应结合本年度报告所载的合并财务报表和其他披露一并阅读。在审查我们的合并财务报表时，你应该考虑（一）我们对关键会计政策的选择， （二）影响到这些政策应用的判断和其他不确定性，以及（三）报告的结果对条件和假设变化的敏感性。

 

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合并原则

 

我们的合并财务报表包括我们的控股公司，我们的子公司和我们的越南的财务信息。我们、我们的子公司和我们的子公司之间的所有公司间结余和交易在合并后被消除。

 

中国法律法规目前限制外商投资企业从事移动互联网和移动广告业务。根据中国法律，我们的境外控股公司被视为外国实体，因此我们的中国全资子公司没有资格从事互联网内容或其他在线服务的提供。为了遵守中国的法律和法规，我们在中国开展所有的移动互联网和移动广告业务。通过与越南和他们各自的股东签订一系列的合同协议，我们对越南有有效的控制。我们巩固了我们的子公司和越南，我们是主要的受益者。

 

收入确认

 

我们为广告客户提供广告服务，通过我们的移动应用程序推广他们的品牌、产品和服务。我们提供两种主要类型的广告安排:品牌广告服务和基于表现的广告服务。对于品牌广告，我们根据广告服务提供期间的印象数量（一般为一至两个月）来确定收入。对于基于性能的广告服务，我们根据广告链接的有效性向广告客户收取费用，这些链接是由我们的移动应用程序的用户通过点击、转换或其他一些可测量的动作来测量的。基于性能的广告服务的收入在用户采取广告客户请求的动作时被识别。收入是根据ASC605中提出的标准确认的。

 

我们以销售返点的形式向某些广告机构提供现金奖励，并且我们的广告收入是在这样的销售返点之外呈现的。我们根据历史交易和与某些广告机构商定的销售回款率对销售返利进行了估计和记录。此外，我们从事某些广告易货交易，所提供的广告的公允价值不能确定，因此不承认这些易货交易产生的收入或费用。

 

股份补偿

 

我们与雇员的股份支付交易是根据我们发行的股票工具的授予日公允价值来衡量的，并根据直线方法确认为在必要的服务期内的补偿费用，相应的影响反映在额外的实收资本。

 

2018年11月6日，董事会批准了一项期权修改，以降低授予员工的某些期权的行权价格。所授出购股权的所有其他条款维持不变。修改后的增支补偿费用为30万美元，在修改后的期权剩余的可行权期间（2018年至2021年）摊销。

 

下表列出了有关授予合资格雇员的购股权的资料，而截至2018年12月31日止年度并无授出购股权:

 

		数目 普通		行权价格		公允价值 范围 在 授予日		公平价值 底层 普通 股份于 授予日
年份		授予的选择权		美国$ 。		美国$ 。		美国$ 。
2016		44,618,497		0.10-0.18		0.0247-0.0504		0.08-0.10
2017		10,755,650		0.18		0.0379-0.0748		0.10-0.16
2018		—		—		—		—

 

根据二项期权定价模型计算，我们的股权报酬费用是按照奖励的公允价值来衡量的。二项模型中使用的假设的变化可能会显著影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的薪酬支出数额。

 

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在授予期权之日，用于估计期权的公允价值的二项模型所使用的假设如下:

 

		2016		2017
平均无风险利率（1）		1.49%-2.45%		2.27%-2.45%
预期波动性（2）		40.92%-41.88%		40.47%-41.32%
股息率（3）		0%		0%
合同期限		10年		10年

 

（1）我们根据以美元计价的美国国债的到期收益率来估计平均无风险利率，其到期期限与预期的到期期限相似。

 

（2）我们根据可比公司在等于估值日到期的平均时间的期间内的历史波动率估计预期波动率。

 

（3）我们从未申报或派发股本股息，亦未预期在可预见的将来会派发普通股股息。

 

我们根据在授予日的普通股的公允价值估计受限制股份单位的公允价值。

 

基于股份的补偿费用确认所使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和我们的判断的应用。如果因素改变或使用不同的假设，我们基于股份的薪酬支出在任何时期都可能有很大的不同。

 

此外，公允价值的估计并不是为了预测未来的实际事件或最终将由获得股份奖励的承授人实现的价值，而随后的事件并不表明我们为会计目的对公允价值作出的最初估计是否合理。

 

我们普通股的公允价值

 

下表列出了在独立估值公司的协助下，我们在不同时间估计的普通股的公允价值:

 

 

在公司IPO完成之前，在确定我们的普通股的公允价值时，我们采用了收益法/贴现现金流，即DCF，根据我们的预测现金流使用管理层截至估值日期的最佳估计进行分析。确定普通股的公允价值需要对我们的预期财务和经营业绩、我们独特的商业风险、我们股票的流动性以及估值时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。

 

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计算普通股公允价值所使用的主要假设包括:

 

贴现率。所使用的贴现率是基于加权平均资本成本，这是基于对无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等因素的考虑而确定的。

 

可比公司。在根据收益法得出加权平均资本成本作为贴现率时，选择了7家上市公司作为我们的指导公司。这些准则公司是根据以下标准选择的: （一）它们在互联网和大数据行业中运营； （二）它们的股票在美国的证券交易所公开交易。

 

因缺乏市场能力而获得的折扣。通过Finnerty期权定价模型对DLOM进行了量化。在这种期权定价方法下，可对冲私人持股出售前的价格变化的看跌期权的成本被认为是确定DLOM的基础。这种期权定价方法是DLOM估值中常用的方法之一，因为它可以考虑流动性事件的时机，例如首次公开发行，以及我们的股票的波动性估计等因素。估值日期离预期的流动性事件越远，看跌期权价值越高，隐含的DLOM越高。用于估值的DLOM越低，所确定的普通股的公允价值就越高。

 

收益方法包括对基于收益预测的估计现金流量采用适当的贴现率。

 

然而，这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时所使用的假设与我们的业务计划是一致的。这些假设包括: （一）现有的政治、法律和经济条件没有重大变化； （二）我们有能力保留称职的管理人员、主要人员和工作人员来支持我们正在进行的业务； （三）市场条件没有重大偏离经济预测。这些假设本质上是不确定的。

 

采用混合方法将企业价值分配给优先股和普通股，同时考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导意见， “对作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值” 。混合方法是概率加权预期收益率方法（PWERM）和期权定价方法之间的一种混合方法。在PWERM中，根据对企业未来价值的分析，在假定未来结果的基础上，估计各种股票证券的价值。期权定价方法将优先股视为企业价值上的看涨期权，根据优先股的清算偏好，采用行权价格。

 

期权定价方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，例如出售我们的公司或首次公开发行，以及估计我们的股票证券的波动性。预计的时间是基于我们的董事会和管理层的计划。估计私人持股公司股价的波动性是复杂的，因为没有现成的股票市场。根据从事类似业务的可比上市公司的历史波动性，我们估计其股票的波动率在40.47%至41.88%之间。如果我们对波动性使用不同的估计，优先股和普通股之间的分配就会有所不同。

 

公司IPO完成后，购股权及受限制股份单位的公允价值以各自授予日期的基础股份市价为准。

 

所得税

 

现行所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，根据有关税务管辖区的条例，对不能就所得税目的评估或扣减的收入和开支项目进行调整。我们遵循所得税会计核算的资产负债方法。

 

根据ASC740的规定，我们在财务报表中认识到，如果根据职位的事实和技术是非曲直，该职位“更有可能”占上风，那么该职位的好处就是税收职位的好处。符合“可能性大于不”识别阈值的税收头寸是以最大数额的税收利益来衡量的，在结算时实现的可能性超过50% 。我们估计未确认的税收福利的负债，这些福利是定期评估的，可能会受到法律解释的改变、税务当局的裁决、税务审计方面的变化和（或）发展以及时效期限的到期的影响。在完成税务审计之前，以及在某些情况下，在上诉或诉讼程序之前，可能无法确定某一特定税务职位的最终结果。

 

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目录

 

在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债税基之间的临时差异确定的，采用的是在预计临时差异将逆转的时期内生效的法定税率。在确定递延税项资产的部分或全部是否无法实现时，我们考虑了积极和消极的证据。除其他事项外，本评估考虑了当前和累计损失的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期间的持续时间、经营的历史结果和税务规划战略。如果基于现有证据的权重，我们记录一个估值免税额来抵消递延税项资产，那么很可能不会实现部分或全部递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在变动期间的合并财务报表中得到确认。递延税项资产的最终实现取决于在这些临时差额可抵扣期间未来应纳税收入的产生。

 

最近的会计公告

 

与我们有关的最近发布的会计公告清单，载于本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表“重大会计政策摘要- （Y）最近的会计公告” 。

 

B.流动性和资本资源

 

现金流量和营运资金

 

下表列出了我们所列期间的现金流量摘要:

 

		截至本年度 12月31日
		2016		2017		2018
		美国$ 。		美国$ 。		美国$ 。
合并现金流量汇总数据:
经营活动提供的现金净额		(28,435,452	)	(28,049,152	)	23,106,005
投资活动所用现金净额		(831,393	)	(1,758,412	)	(3,655,042	)
筹资活动提供的净现金		51,306,960		14,401,620		40,169,171
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）额		22,040,115		(15,405,944	)	59,620,134
年初现金、现金等价物和限制性现金		19,845,488		41,344,623		27,026,240
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响		(540,980	)	1,087,561		(1,786,459	)
年末现金、现金等价物和限制性现金		41,344,623		27,026,240		84,859,915

 

从历史上看，我们主要通过私人发行优先股和商业银行贷款来为我们的业务提供资金。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有现金、现金等价物和限制性现金2700万美元和8490万美元。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和短期浮动利率金融工具，它们可以自由提取或使用，购买时的初始期限为三个月或三个月以下。我们的受限现金包括银行存款，用于保证银行提供的支付处理服务。

 

截至2016年及2017年12月31日止年度分别产生净亏损3070万美元及2370万美元及经营现金流出2840万美元及2800万美元。2018年，我们的净收入为1010万美元，经营现金流入为2310万美元。截至2018年12月31日，我们累积了1.168亿美元的赤字。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们的营运资金分别为3,760万美元、2,890万美元和7,990万美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和受限制的现金、现有信贷设施下的可用信贷以及我们预期的业务现金流量将足以满足我们未来12个月正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，我们今后可能需要更多的资本。

 

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目录

 

如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金、现金等价物和限制性现金，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致经营契约，可能限制我们的经营。我们不能向你保证，如果有的话，融资的金额或条件是我们可以接受的。我们2019年的预期现金流和为增加收入和产生现金流而计划采取的行动是基于我们当前的预期、信念和估计，而不是对我们未来经营业绩、流动性和持续经营能力的保证。

 

截至2018年12月31日，我们的现金及现金等价物中有11.8%在中国持有，1.3%由我们的越南持有，并以人民币计价。截至2018年12月31日，我们持有的大部分剩余现金及现金等价物都是在香港持有的，主要以港元及美元计价。虽然我们巩固了越战的成果，但我们只有通过与越战及其股东的合同安排，才能获得越战的资产或收益。见"项目4。关于公司的信息-C.组织结构。 "由于我们的公司结构，对流动资金和资本资源的限制和限制见"项目5。经营和财务审查与展望-B。流动性和资本资源-控股公司结构。

 

为利用首次公开发行的所得款项，我们可向中国附属公司作出额外的资本贡献，设立新的中国附属公司，并向这些新的中国附属公司作出资本贡献，或向中国附属公司作出贷款。然而，这些用途大多受中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须经外管局及其当地分支机构批准和（或）登记。我们可以向中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，必须向中国外管局注册。外商投资公司外债总额的法定限额，是商务部或者地方批准的投资总额与外商投资公司注册资本的差额。见"项目3。关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险中国对贷款和直接投资的监管，境外控股公司和政府控制货币转换的中国实体，可以限制或阻止我们利用首次公开发行的募集资金向中国附属公司和合并附属实体提供贷款，或向中国附属公司提供额外资本。

 

我们未来收入的一部分可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇管理规定，人民币可以在未经事先安全批准的情况下，按照一定的例行程序要求，转换为经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易。然而，现行中国条例允许我们的中国附属公司只从其根据中国会计准则和条例确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。中国附属公司在弥补前几年每年累计亏损后，每年须拨出至少10%的税后利润，以资助某些储备基金，直至拨出总额达到注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股利分配。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对中国附属公司向我们派发股息的能力有任何限制，会对我们经营业务及向ADS及普通股持有人派发股息的能力造成重大不利影响。

 

业务活动

 

2018年经营活动提供的净现金为2310万美元，同期净收入为1010万美元。出现差异的主要原因是: （一）主要由于用户获取成本的增加，应付账款增加了1940万美元； （二）应计薪金和福利增加了130万美元，应收账款增加了1260万美元，部分抵消了这一差异。影响我们2018年净收益与经营活动所用现金净额差异的主要非现金项目主要包括（i）240万美元的股份酬金开支及（ii）120万美元的折旧开支。我们应收账款的增加主要是由于2018年我们的广告收入大幅增加。根据合同，我们的广告客户通常需要在广告投放的下一个月付款。实际上，我们通常允许30至90天的付款期限。

 

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2017年用于经营活动的净现金为2800万美元，同期净亏损为2370万美元。差异主要是由于（一）应收账款增加960万美元，预付费用和其他流动资产增加110万美元，（i）应付账款增加160万美元，主要是由于我们的用户获取成本增加所致； （ii）由于我们的业务扩张，应计薪酬和福利增加110万美元，部分抵消了上述增加的部分影响，（三）应计费用和其他流动负债增加90万美元。影响我们于2017年经营活动中的净亏损与所使用的净现金之差的主要非现金项目包括（i）拨出130万美元备抵可疑账户； （ii）90万美元折旧开支及（iii）90万美元以股份为基础的补偿开支。应收账款增加主要是由于截至2017年12月31日止3个月，我们的广告收入大幅增加所致。根据合同，我们的广告客户通常需要在广告投放的下一个月付款。实际上，我们通常允许30至90天的付款期限。

 

2016年用于经营活动的净现金为2840万美元，同期净亏损为3070万美元。差异主要是由于（i）应收账款增加180万美元，主要是由于我们的广告收入增加； （ii）预付费用和其他流动资产增加100万美元，（i）应付账款增加180万美元，主要是由于用户获取成本增加所致； （ii）应计费用和其他流动负债增加110万美元，（iii）由于业务扩展，应计薪金及福利增加70万美元。影响2016年经营活动净亏损与净现金之间差额的主要非现金项目包括（i）以股份为基础的薪酬开支70万美元及（ii）折旧开支60万美元。

 

投资活动

 

2018年用于投资活动的净现金为370万美元，主要由于（i）购买物业、厂房及设备350万美元和（ii）收购一家被投资公司的少数股权50万美元，偿还关联方贷款30万美元部分抵消。

 

2017年用于投资活动的净现金为180万美元，主要由于（i）购买物业、厂房及设备150万美元和（ii）向关联方贷款30万美元。

 

2016年用于投资活动的净现金为80万美元，主要是由于购买了80万美元的物业、厂房和设备。

 

筹资活动

 

2018年融资活动提供的净现金为4020万美元，主要由于首次公开发行募集资金4590万美元，其中80万美元为截至2018年12月31日我们应付的发行费用，部分被（i）我们偿还银行借款320万美元所抵消，（二）回购250万美元的美国存托凭证。

 

2017年融资活动提供的净现金为1440万美元，主要由于（i）发行我们的D-1系列优先股获得的收益2000万美元和（ii）银行借款获得的收益190万美元，部分被（i）我们从某些创始股东回购150万美元的普通股， （ii）我们从某些优先股东回购200万美元的A系列优先股，以及（iii）我们偿还400万美元的银行借款所抵销。

 

2016年融资活动提供的净现金为5130万美元，主要由于（i）从发行我们的D系列优先股获得的收益4600万美元和（ii）从银行借款获得的收益600万美元，部分被我们偿还银行借款70万美元所抵消。

 

资本支出

 

我们在2016年、2017年和2018年分别进行了80万美元、150万美元和350万美元的资本支出。在这期间，我们的资本开支主要用于购买物业和设备，包括服务器和其他IT设备。我们计划继续进行资本开支，以满足我们业务预期增长所带来的需要。

 

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目录

 

控股公司结构

 

Cootek（Cayman）Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要透过中国附属公司、香港附属公司及越南在中国经营业务。因此，Cootek（Cayman）Inc.支付股息的能力取决于我们的中国和香港子公司支付的股息。如果我们现有的附属公司或任何新成立的附属公司将来代表他们自己承担债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和条例的规定，我们在中国的外商独资子公司只能从留存收益（如有）中向我们分红。根据中国法律，我们在中国的每一家子公司和我们在中国的子公司每年都必须预留至少10%的税后利润（如果有的话） ，以资助某些法定储备基金，直到这些储备基金达到注册资本的50% 。此外，我公司在中国的全资子公司可以根据中国会计准则，将部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金福利基金，由我公司自行决定，我们的股东可以根据中国的会计准则，将部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和自由支配基金不作为现金股利分配。外商独资公司将股利汇出中国，须经外汇局指定的银行审查。中国附属公司尚未派发股息，除非产生累积利润并符合法定公积金的规定，否则将无法派发股息。

 

C.研发、专利和许可证等。

 

见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权” 。

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露外，我们并不知悉自2018年1月1日至2018年12月31日期间有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收益、收入、盈利能力、流动性或资本资源造成重大不利影响，或者，这使得所公开的财务信息不一定表示未来的经营成果或财务状况。

 

E.表外安排

 

我们没有订立任何财务保证或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并被列为股东权益的衍生合约，也没有在我们的综合财务报表中反映出来。此外，我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或附带权益，该实体作为信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何未合并的实体没有任何可变的兴趣，这些实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务。

 

F.合同义务的表列披露

 

下表列出截至2018年12月31日我们的合同义务:

 

		按期间分列的应付款项
		共计		少于 1年		1 — 3 年份		3-5 年份		更多 5岁以上 年份
		（美元）
租赁债务		2,097,350		957,522		847,308		292,520		—
共计		2,097,350		957,522		847,308		292,520		—

 

除上述情况外，截至2018年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

G.安全港

 

见本年度报告第1页的“前瞻性陈述” 。

 

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目录

 

项目6.董事、高级管理人员和雇员

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期，我们的董事及执行人员的资料。

 

 

卡尔·坎张先生于2008年共同创立了我们公司，自2012年3月起担任董事会主席，自2008年8月起担任首席架构师。在创办我们公司之前，张先生于2004年至2008年在微软先进技术中心担任研发经理。在此之前，张先生曾于2002年至2004年在英特尔中国软件实验室担任软件工程师。张先生于2002年从上海大学获得机械和电子工程学士学位。

 

李巧玲女士于2008年共同创立了我们公司，自2018年4月17日起担任我们的总裁，自2012年10月起担任我们的董事。李女士于2008年首次担任我们的首席营销官，随后于2015年9月被任命为我们的全球业务部门主管。在创办我们公司之前，李女士于2005年至2008年在微软中国有限公司上海分公司担任项目经理，在开发软件和管理关键账户方面积累了丰富的经验。在此之前，李女士曾于2003年至2005年在英特尔（中国）有限公司担任软件质量工程师。李女士于2000年获得清华大学自动化学士学位，并于2003年获得北卡罗来纳州立大学计算机工程硕士学位。

 

王嘉亮先生于2008年共同创立了我们的公司，自2008年8月起担任首席执行官，自2012年3月起担任董事。在创办我们公司之前，王先生于2005年至2008年在中国微软研发集团担任项目经理。王先生分别于2002年和2005年获得上海交通大学电子工程专业学士和硕士学位。

 

Jim Jian Wang先生于2008年共同创立了我们的公司，自2008年8月起担任首席技术官，自2014年7月起担任董事。在创办我们公司之前，王先生曾于2007年至2008年在日本东京的NTT Data担任开发团队的领导，在那里他开发了一个网络爬虫程序。在此之前，王先生曾于2002年至2007年在上海JT-OMRON软件有限公司担任项目经理。王先生于2002年获得上海大学机电工程与自动化学士学位。

 

段子平先生自2012年8月起担任我们的董事。邝先生于2006年创建了启明创业合伙人，启明创业合伙人是一家隶属于我们的主要股东之一的私人股本公司，自那以来一直担任其管理合伙人。邝先生还在启明创投公司（Mutto Optronics Corporation，TWSE:4950）等启明创投公司的董事会任职。邝先生在科技公司有近30年的营运和投资经验。在创立启明创投合伙人之前，邝先生曾于1999年至2015年担任英特尔投资中国区董事。在此之前，邝先生自1994年起担任思科系统的总经理。邝先生在斯坦福大学获得计算机科学硕士学位，在加州大学伯克利分校获得MBA学位。

 

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目录

 

格伦·钱孙先生自2014年7月起担任我们的董事。孙先生是红杉资本中国（Sequoia Capital China）的合伙人，红杉资本中国是一家隶属于我们的主要股东之一的私人股本公司。孙先生还在500人的董事会任职。com Limited（NYSE:WBAI）自2013年起担任独立董事。在2006年加入红杉资本中国之前，孙先生曾于2003年至2005年担任私人股本公司General Atlantic LLC的合伙人，专注于中国的技术和互联网相关投资。1997年至1999年，孙先生还在监察组担任管理顾问。孙先生于1997年从哈佛大学获得应用数学学士学位，并于2003年从哈佛商学院和哈佛法学院获得MBA学位。

 

吴海兵先生自2018年9月起担任我们的独立董事。吴先生自2016年9月起担任橡果国际（纽约证券交易所代码:ATV）董事会独立董事。吴先生在金融方面有20多年的经验。自2018年4月以来，他一直是领先的私人股本公司Vision Knight Capital的合伙人。在此之前，吴先生曾于2007年10月至2018年3月在Plateno Hotels Group（前称7天集团控股有限公司）担任首席财务官。吴先生还于2000年5月至2006年2月在美国普华永道会计师事务所工作，后来于2006年2月至2007年10月在普华永道中天会计师事务所有限公司保证部担任高级经理。吴先生1994年获得上海交通大学工程经济学学士学位，2000年获得密歇根州立大学工商管理硕士学位。

 

觉耀女士自2018年9月起担任我们的独立董事。姚女士亦自2018年9月起担任中国文艺复兴控股有限公司（港交所:1911）董事会独立非执行董事，自2016年4月起担任银科投资控股有限公司（纳斯达克:YIN）董事会独立董事。姚女士在会计和企业融资方面有丰富的经验。姚女士曾于2014年至2018年4月担任奇虎360科技有限公司（Qihoo360Technology Co. ，Ltd. ）首席财务官，或称奇虎360，该公司曾在纽约证券交易所（NYSE:QIHU）上市，目前在上海证券交易所（上交所:601360）上市。自2006年以来，姚女士一直在奇虎360担任多个职位，包括2008年至2012年的财务总监和财务副总裁，以及2012年至2014年的联席首席财务官。从1999年到2006年，姚女士在搜狐公司担任了各种职务，包括财务总监。从1996年到1999年，姚女士是毕马威的高级审计师。姚女士于1996年获得了国际工商大学国际会计学士学位。姚女士是中国注册会计师协会的成员。

 

滕任先生于2008年共同创立了我们的公司，并于2015年7月起担任我们的首席数据官。任先生于2010年从上海交通大学毕业后直接加入了我们公司，并在那里获得了计算机科学和工程学士学位。他在我们公司工作，从2010年到2012年担任负责开发触宝智能输入引擎的原则架构师，然后在2012年到2015年担任负责我们大数据部门的原则架构师。

 

张礼勤女士自2017年1月起担任我们的首席财务官。张女士于2013年4月加入我们公司，担任我们的财务总监。在加入我们之前，张女士于2007年至2013年在安永会计师事务所工作，最后一次担任高级经理。在此之前，张女士于2004年至2007年在埃森哲资源公司OG担任顾问，并于2002年至2004年在普华永道会计师事务所担任审计师。张女士于2002年获得上海交通大学经济学学士学位。

 

谢海潮先生自2018年1月起担任我们的全球业务副总裁。谢先生于2010年首次加入我们公司，担任软件设计工程师，后来在我们公司担任了许多职务。谢先生分别于2007年和2009年获得大连理工大学计算机科学与技术学士和硕士学位。

 

蒋柱先生自2018年1月起担任我们的中国业务副总裁。朱先生于2010年3月首次加入我们公司，担任软件开发工程师。2009年至2010年，朱先生在上海Sybase研发中心担任软件工程师。朱先生2006年获得上海交通大学计算机应用技术学士学位，2009年获得上海交通大学计算机科学硕士学位。

 

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目录

 

自2015年5月起，龚学胜先生一直担任我们的高级工程总监。在加入我们公司之前，龚先生于2010年至2015年在百度公司（Nasdaq:BIDU）担任高级开发工程师，在那里他致力于设计和开发基于百度搜索引擎的广告产品百度联盟的核心业务策略。龚先生分别于2007年和2010年获得大连理工大学计算机科学学士和硕士学位。

 

就业协议和补偿协议

 

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位行政人员都被雇用一段特定的时间。对于执行人员的某些行为，如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为而损害我们利益的罪行定罪或认罪，我们可随时无故终止雇用，或者不当行为或者没有履行约定的职责。我们也可以在提前三个月书面通知后，无故终止执行人员的雇用。在我们终止合约的情况下，我们会按照执行主任所依据的司法管辖区的适用法律的明确规定，向执行主任提供遣散费。执行主任可随时以提前三个月书面通知辞职。

 

每名执行干事都同意在其雇用协议终止或期满期间和之后，严格保密，不使用，但在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的规定除外，我们的任何机密资料或商业机密，我们的客户或潜在客户的任何机密资料或商业机密，或由我们接收并负有保密义务的任何第三方的机密或专有资料。行政人员亦已同意在行政人员受雇于我们期间，以保密方式向我们披露他们构思、开发或减少的所有发明、设计及商业秘密，并将所有权利、产权及对该等发明、设计及商业秘密转让予我们，并协助我们取得和执行专利，版权和其他合法权利，为这些发明，设计和商业秘密。

 

此外，每个执行干事都同意在其任职期间，并通常在最后一次雇用日期之后的一年内，受到不竞争和不招标限制的约束。具体而言，每个执行干事都同意不与供应商、客户接洽，以我们的代表身份向执行干事介绍的客户、联系人或其他个人或实体，其目的是与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体开展业务为我们的竞争对手提供服务，或未经本人明示同意，以主要、合伙人、授权人或其他方式与任何竞争对手接洽；或直接或间接寻求向在执行人员终止当日或之后受雇于本人的任何雇员寻求服务，或在终止前一年，未经我们明确同意。

 

我们亦与各董事及执行人员订立补偿协议。根据该等协议，我们同意就该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索而招致的某些负债及开支，向董事及执行人员作出弥偿。

 

B.董事和执行人员的薪酬

 

截至2018年12月31日止财政年度，我们向执行董事支付现金总额约人民币1010万元（150万美元） ，而我们并无向非执行董事支付任何补偿。我们并无预留或累算任何款项，以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国子公司和越南法律要求为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每个雇员工资的某些百分比的缴款。

 

股份激励计划

 

2012年股票激励计划

 

2012年11月，我们通过了不时修订的2012年股票激励计划，或2012年计划，以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。根据2012年计划的所有奖励，我们可发行的普通股的最大总数为226,153,637股普通股。截至2019年2月28日，已授予及未授予购买201,633,616股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

 

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目录

 

以下段落描述了2012年计划的主要条款。

 

奖励类型。2012年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或RSU，或根据2012年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或董事会一个或多个成员组成的委员会将管理2012年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每个奖励授予的条款和条件。

 

授予协议。根据2012年计划授予的奖项由一项奖励协议来证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可包括奖励的期限、在参与者就业或服务终止时适用的条款，我们有权单方面或双边地修改、修改、暂停、取消或撤销裁决。

 

资格。我们可以授予我们的高级管理人员，顾问或雇员奖励。

 

归属时间表。一般情况下，计划管理人确定归属时间表，该时间表在相关的授予协议中有具体规定。

 

奖励的行使。计划管理员确定每个奖励的行权价格，该价格在奖励协议中作了说明。如计划管理人在计划授予时决定，在计划授予之前未行使，则已授予的部分将失效。然而，最长可行使的期限是从赠款之日起十年。

 

转移限制。除非计划管理人在参与人的有生之年另有授权，否则参与人不得以任何方式转让奖项，但遗嘱或世系和分配法律除外。

 

2012年计划的终止和修正。除非早些时候终止，2012年计划的任期为十年。我们的董事会有权修改或终止2012年计划。然而，除非参与者同意，任何此种行动都不会对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

 

2018年股份激励计划

 

2018年8月，我们的股东及董事会通过了2018年的股份激励计划，或2018年的计划，以吸引及留住最优秀的可用人员，为员工、董事及顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2018年计划可发行的A类普通股的最大总数最初应为63,916,634股，加上自2018年首次公开发行完成后及本计划自2019年1月1日起的财政年度开始，首五（5）个完整财政年度的每一个财政年度的第一天的年度增幅，以相当于上一财政年度最后一日已发行及尚未发行股份总数的2.0%的金额（不包括预留作未来期权行使及受限制股份单位归属的已发行股份） 。截至2019年2月28日，已授予及未授予购买27,898,333股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

 

以下段落总结了2018年计划的条款。

 

奖励类型。2018年计划允许根据2018年计划的条款授予参与者期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励。

 

计划管理。董事会或董事会一名或多名成员组成的委员会将管理2018年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每个奖励授予的条款和条件。

 

授予协议。根据2018年计划授予的奖项由一份授予协议来证明，该协议规定了每笔授予的条款和条件，其中可包括授予的期限、在承授人的雇用或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修订的权力修改、暂停、取消或撤销裁决。

 

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目录

 

资格。我们可以向公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在成为激励股份期权的期权。

 

归属时间表。一般情况下，计划管理人确定归属时间表，该时间表在相关的授予协议中规定。

 

选择的行使。计划管理员确定每个期权的行权价格，该价格在授予协议中作了说明。计划管理人应决定期权的全部或部分行使的时间或时间，但任何期权的最长期限为十年。

 

转移限制。除按照2018年计划规定的例外情况（如遗嘱转让或世系和分配法律）外，获奖者不得以任何方式转让奖项。

 

2018年计划的终止和修正。除非早些时候终止，2018年计划的任期为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，这种行动不会对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

 

下表总结了截至2019年2月28日，根据我们的计划授予我们的几位董事和执行人员以及作为团体的其他个人的奖项，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖项。

 

名称		普通 股份 底层 未偿债务 备选方案或 RSUS		锻炼 价格 （美元/股）		赠款日期		期满日期
任腾		15,360,000		0.0105		2013年1月1日		2022年12月31日
		15,360,000		0.0315		2014年6月1日		2024年5月31日
Jean Liqin Zhang		*		0.0105		2013年4月8日		2023年4月7日
		*		0.0315		2014年7月31日		2024年7月30日
		*	(1)	—		2018年3月15日		2028年3月14日
		*	(1)	—		2019年1月2日		2029年1月1日
Joe Haichao Xie		*		0.0105		2013年1月1日		2022年12月31日
		*		0.0315		2014年7月31日		2024年7月30日
		*		0.1000		2016年1月1日		2025年12月31日
		*	(1)	—		2018年3月15日		2028年3月14日
		*	(1)	—		2019年1月2日		2029年1月1日
Jiang Zhu		*		0.0105		2013年1月1日		2022年12月31日
		*		0.0315		2014年7月31日		2024年7月30日
		*		0.1000		2016年1月1日		2025年12月31日
		*	(1)	—		2018年3月15日		2028年3月14日
		*	(1)	—		2019年1月2日		2029年1月1日
Jack Xuesheng Gong		*		0.0315		2015年5月11日		2025年5月10日
		*		0.1000		2016年1月1日		2025年12月31日
		*		0.1000		2016年5月11日		2026年5月10日
		*	(1)	—		2018年3月15日		2028年3月14日
		*	(1)	—		2019年1月2日		2029年1月1日
				0.0105起
作为一个群体的其他个人		165,407,149	(2)	至0.1800		—		—

 

*每名该等人员所持有的期权及受限制股份合计占我们在外流通股份总数不到1% 。

 

（一）限制性股票单位。

 

（二）包括期权和限制性股票单位。期权的行权价格在0.0105-0.1800之间。

 

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C.董事会的做法

 

我们的董事会由八名董事组成。董事无须以资格持有本公司的任何股份。董事如以任何方式（不论是直接或间接）对与本公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣，须在董事会议上声明其权益的性质。处长可就任何合约、建议合约或安排投票，尽管他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数内。董事可行使公司的一切权力借入款项、抵押其承诺、财产及无抵押资本，并可在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。我们通过了三个委员会中每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能描述如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由吴海冰先生、姚珏女士和张侃先生组成。吴海兵先生是我们审计委员会的主席。我们确定，吴海兵先生和姚珏女士均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求，并符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，吴海兵先生和姚珏女士都有资格成为“审计委员会财务专家” 。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及审计我们公司的财务报表。审计委员会除其他外负责:

 

委任独立核数师，并预先批准由独立核数师执行的所有审计及非审计服务；

 

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

 

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；

 

审查和批准所有拟进行的关联交易；

 

与管理层及独立核数师分别及定期举行会议；及

 

监督我们的业务行为和道德守则的遵守情况，包括审查我们的程序是否足够和有效，以确保适当的遵守。

 

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由Jue Yao女士、Haibing Wu先生和Karl Kan Zhang先生组成。姚女士是我们赔偿委员会的主席。我们已确定，Jue Yao女士和Haibing Wu先生各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁可能不会出席任何委员会会议，讨论他的薪酬。赔偿委员会除其他外负责:

 

审核及批准或建议董事会批准本公司行政总裁及其他行政总裁的薪酬；

 

检讨及建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；

 

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定期检讨及批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；及

 

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张卡尔先生、吴海冰先生和姚珏女士组成。张根正先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们决定，吴海兵先生和姚珏女士各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:

 

选择和推荐董事会提名人选，供股东选举或董事会任命；

 

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成；

 

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

 

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用的法律和条例定期向董事会提供咨询，并就公司治理的所有事项和将要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有信托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务、诚信和为了我们的最大利益。我们的董事也必须只为一个适当的目的行使权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下，一个合理谨慎的人将会行使的谨慎和勤勉。董事在履行对我们的照顾责任时，必须确保遵守我们的公司章程和章程，以及根据章程赋予股份持有人的集体权利。如果我们的董事所欠的责任被违反，公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下，如果董事所欠的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。除其他外，我们董事会的职能和权力包括:

 

召开股东周年大会，并向股东汇报工作；

 

宣布红利和分配；

 

任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

 

行使本公司的借款权力及抵押本公司的财产；及

 

批准转让本公司股份，包括在本公司的股份登记册上登记。

 

董事及人员的任期

 

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到他们被股东或董事会的普通决议免职为止。如董事（i）破产，或与其债权人作出任何安排或组成； （ii）去世，或被本公司发现或变得精神不健全； （iii）以书面通知本公司辞去其职务； （iv）在没有特别离开董事会的情况下，连续三次董事会会议缺席，董事会决定撤销他的职务；法律禁止他担任董事；或根据经修订及重述的《公司章程大纲》及《公司章程》的其他规定，将他免职。

 

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D.雇员

 

截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们分别有299名、383名和498名员工。下表按职能列出截至2018年12月31日的雇员明细:

 

职能:
研究与开发		307
销售与市场营销		67
业务活动		61
一般和行政		63
共计		498

 

根据我国法律、法规的要求，我们为市、省政府组织的各种法定职工福利计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金作出贡献。根据中国法律的规定，我们必须按照员工工资、奖金和某些津贴的规定比例，向员工福利计划缴款，数额不得超过当地政府不时规定的最高限额。

 

我们与主要员工签订劳动合同和标准保密和知识产权协议。与我们主要人员的劳动合同通常包括一项标准的不竞争契约，该契约禁止雇员在其就业期间和在其就业结束后一年内直接或间接地与我们竞争。

 

E.股份所有权

 

下表列出截至2019年2月28日我们普通股的实益拥有情况如下:

 

每名董事及执行人员；及

 

我们所知道的每个人实益拥有我们全部流通股的5% 。

 

下表中的计算依据为截至2019年2月28日的2,932,796,436股A类普通股（不包括我们的存托银行作为库存股持有的ADS形式的16,810,800股A类普通股）和246,224,465股B类普通股。

 

实益拥有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算一个人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时，我们已包括该人有权于2019年2月28日后60日内收购的股份，包括通过行使任何选择权，认股权证或其他权利或任何其他担保的转换。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的百分比所有权。

 

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		实益拥有的普通股
		A类 普通 股份		B类 普通 股份		共计 普通 股份		受益百分比 所有权		合计百分比 表决权
董事及执行人员* * :
Karl Kan Zhang（1）		—		246,224,465		246,224,465		7.7		67.7
Susan Qiaoling Li（2）		215,624,465		—		215,624,465		6.8		2.4
Michael Jialiang Wang（3）		215,624,465		—		215,624,465		6.8		2.4
Jim Jian Wang（4）		128,368,349		—		128,368,349		4.0		1.4
Duane Ziping Kuang		*		—		*		*		*
孙谦		—		—		—		—		—
Haibing Wu		—		—		—		—		—
姚珏		—		—		—		—		—
任腾		*		—		*		*		*
Jean Liqin Zhang		*		—		*		*		*
Joe Haichao Xie		*		—		*		*		*
Jiang Zhu		*		—		*		*		*
Jack Xuesheng Gong		*		—		*		*		*
所有董事及执行人员作为团体		609,990,839		246,224,465		856,215,304		26.5		74.0
主要股东:
启明基金（5）		540,786,459		—		540,786,459		17.0		6.0
红杉资本中国广发控股有限公司（6）		555,204,772		—		555,204,772		17.5		6.1
SIG China Investments Master Fund III，LLP（7）		423,875,937		—		423,875,937		13.3		4.7
Kan’s Global Coolstuff Investment Inc. （1） （8）		—		246,224,465		246,224,465		7.7		67.7
LQL Global Innovation Investment Inc. （2） （9）		215,624,465		—		215,624,465		6.8		2.4
嘉良环球创意投资公司（3） （10）		215,624,465		—		215,624,465		6.8		2.4
Jian’s Global Coolphings Investment Inc. （4） （11）		128,368,349		—		128,368,349		4.0		1.4

 

*不到我们流通股总数的1% 。

 

* *除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的营业地址为中国上海市徐汇区红梅路2007号7楼2楼。上海世纪大道88号金茂大厦3906单元是段子坪匡的营业地址。格林·钱孙的营业地址是中国上海南京西路1266号2805室。

 

对于每一列所包括的个人和团体，投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权来计算的。A类普通股的每一位持有人有权获得每股一票，而B类普通股的每一位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十五票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为单一类别一起表决。我们的B类普通股在任何时候都可以由其持有人以一对一的方式转换成A类普通股。

 

（1）代表246,224,465股B类普通股，由一家英属维尔京群岛公司Kan"s Global Coolstuff Investment Inc.持有。Kan的全球CoolStuff Investment Inc.最终归Karl的全球CoolStuff Investment Trust所有，该信托是根据根西岛法律设立的，由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理。卡尔·坎张是该信托的受益人，张先生和他的家人是该信托的受益人。根据本信托条款，张先生有权指示受托人保留或处置及行使由Kan的Global Coolstuff Investment Inc.持有的发行人股份。张先生是Kan的全球CoolStuff投资公司的唯一董事。菅直人的全球CoolStuff投资公司的注册办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉（Tortola）路镇（Road Town）Drake Chambers P.O.Box3321。

 

（2）代表英属维尔京群岛LQL Global Innovation Investment Inc.持有的215,624,465股A类普通股。LQL Global Innovation Investment Inc.最终归LQL International Trust所有，LQL International Trust是根据根西岛法律设立的信托，由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理。苏珊·李巧玲是该信托的受益人，李女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，李女士有权就LQL Global Innovation Investment Inc.持有的发行人股份的保留或处置以及行使其附带的任何投票权和其他权利，指示受托人。李女士是LQL全球创新投资公司的唯一董事。LQL Global Innovation Investment Inc.的注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers P.O.Box3321。

 

（3）代表英属维尔京群岛公司佳梁的Global Creative Investment Inc.持有的215,624,465股A类普通股。佳梁的全球创意投资公司最终由Ivy Trust拥有，Ivy Trust是根据根西岛法律设立的信托，由CanTrust（远东）有限公司作为受托人管理。王嘉亮是信托的受益人，王先生及其家人是信托的受益人。根据本信托的条款，王先生有权就嘉良环球创意投资公司持有的发行人股份的保留或处置以及行使任何附带的投票权和其他权利，指示受托人。王先生是嘉良全球创意投资公司的唯一董事。嘉良全球创意投资公司的注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers P.O.Box3321。

 

87

目录

 

（4）代表128,368,349股由英国维尔京群岛公司Jian的Global Coolstuff Investment Inc.直接持有的A类普通股。简氏的全球CoolStuff Investment Inc.最终由Thoughtwise Trust拥有。Thoughtwise Trust是一家与根西岛法律建立的信托，由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理。吉姆·王建是该信托的受益人，王先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，王先生有权指示受托人保留或处置及行使任何附属于健的环球酷物投资公司于本公司所持股份的投票权及其他权利。王先生是Jian的全球CoolStuff投资公司的唯一董事。Jian的全球CoolStuff Investment Inc.的注册办公室位于英属维尔京群岛Tortola路镇Drake Chambers P.O.Box3321。

 

（5）代表（i）启明创业合伙人II，L.P.持有的490,679,348股A类普通股，开曼群岛豁免有限合伙企业； （ii）启明创业合伙人II-C，L.P.持有的42,966,564股A类普通股，开曼群岛豁免有限合伙；及（iii）启明董事总经理基金II，L.P. ，开曼群岛豁免有限合伙的7,140,547股A类普通股。根据启明企业GP II，Ltd.于2019年2月13日向SEC提交的附表13G所载资料，截至2018年12月31日报告有关实益拥有权益的资料。启明创业合伙人II、L.P. 、启明创业合伙人II-C、L.P. 、启明董事总经理基金II、L.P.统称启明基金。启明创业合伙人II，L.P.和启明创业合伙人II-C，L.P.的普通合伙人是启明GP II，L.P. ，开曼群岛豁免有限合伙企业。启明董事总经理基金II，L.P.和启明GP II，L.P.的普通合伙人是启明企业GP II，有限公司，开曼群岛豁免有限公司。启明基金所持股份的投票权和投资权由启明企业GP II，Ltd.的投资委员会行使，该委员会由段和光、Gary Rieschel、JP Gan和Robert Headley组成。启明基金的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛Ugland House，KY1-1104，P.O.Box309。

 

（6）代表红杉资本中国广发控股有限公司持有的555,204,772股A类普通股，该公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。根据红杉资本中国广发Holdco III-A，Ltd.于2019年2月14日向SEC提交的附表13G所载信息，截至2018年12月31日的实益拥有情况报告。红杉资本（Sequoia Capital China GF Holdco III-A，Ltd. ）的唯一股东是红杉资本中国成长基金（Sequoia Capital China Growth Fund III，L.P. ） 。红杉资本中国成长基金（Sequoia Capital China Growth Fund III，L.P. ）的普通合伙人为SC China Growth III Management，L.P. ，其普通合伙人为SC China Holding Limited。SC China Holding Limited由SNP China Enterprises Limited全资拥有，而SNP China Enterprises Limited则由Neil Nanpeng Shen先生全资拥有。红杉资本（Sequoia Capital China GF Holdco III-A，Ltd. ）的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛的Chekins Drive P.O Box2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。

 

（7）代表423,875,937股由SIG China Investments Master Fund III，LLLP，A特拉华州有限责任有限合伙企业持有的A类普通股。截至2018年12月31日，根据SIG China Investments Master Fund III，LLLP于2019年2月14日向SEC提交的附表13G所载信息，报告了有关实益拥有权的信息。SIG Asia Investment，LLLP，特拉华州有限责任有限合伙企业，是SIG China Investments Master Fund III，LLLP的投资经理，根据投资管理协议，因此，有权投票和处置423,875,937A类普通股。Heights Capital Management，Inc.是一家特拉华州的公司，是SIG Asia Investment的投资经理，LLLP根据投资管理协议，因此，有权处置和投票的423,875,937A类普通股。Authur Dantchik先生，以SIG Asia Investment，LLP总裁及Highs Capital Management，Inc.副总裁的身份，亦可被视为对SIG China Investments Master Fund III，LLP所持股份有投资酌情权。丹奇克先生否认任何有关这些股份的投资自由裁量权或受益人所有权。SIG China Investments Master Fund III，LLLP的注册办事处位于美国德州威尔明顿715套房橙街1201号一开始中心。

 

（8）代表246,224,465股B类普通股，由一家英属维尔京群岛公司Kan"s Global Coolstuff Investment Inc.持有。Kan的全球CoolStuff Investment Inc.最终归Karl的全球CoolStuff Investment Trust所有，该信托是根据根西岛法律设立的，由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理。卡尔·坎张是该信托的受益人，张先生和他的家人是该信托的受益人。根据本信托条款，张先生有权指示受托人保留或处置及行使由Kan的Global Coolstuff Investment Inc.持有的发行人股份。张先生是Kan的全球CoolStuff投资公司的唯一董事。菅直人的全球CoolStuff投资公司的注册办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉（Tortola）路镇（Road Town）Drake Chambers P.O.Box3321。

 

（9）代表英属维尔京群岛LQL Global Innovation Investment Inc.持有的215,624,465股A类普通股。LQL Global Innovation Investment Inc.最终归LQL International Trust所有，LQL International Trust是根据根西岛法律设立的信托，由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理。苏珊·李巧玲是该信托的受益人，李女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，李女士有权就LQL Global Innovation Investment Inc.持有的发行人股份的保留或处置以及行使其附带的任何投票权和其他权利，指示受托人。李女士是LQL全球创新投资公司的唯一董事。LQL Global Innovation Investment Inc.的注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers P.O.Box3321。

 

（10）代表由英属维尔京群岛公司佳梁的Global Creative Investment Inc.持有的215,624,465股A类普通股，佳梁的Global Creative Investment Inc.最终由根据根西岛法律设立并由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理的Ivy Trust拥有。王嘉亮是信托的受益人，王先生及其家人是信托的受益人。根据本信托的条款，王先生有权就嘉良环球创意投资公司持有的发行人股份的保留或处置以及行使任何附带的投票权和其他权利，指示受托人。王先生是嘉良全球创意投资公司的唯一董事。嘉良全球创意投资公司的注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers P.O.Box3321。

 

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目录

 

（11）代表128,368,349股由英国维尔京群岛公司Jian的Global CoolStuff Investment Inc.直接持有的A类普通股，Jian的Global CoolStuff Investment Inc.最终由Thoughtwise Trust拥有，Thoughtwise Trust是一家与根西岛法律成立并由CanTrust（远东）Limited作为受托人管理的信托。王建旺是该信托的受益人，王建旺及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，Jim Jian Wang有权指示受托人保留或处置、行使Jian的Global CoolStuff Investment Inc在我们公司所持股份所附带的任何投票权和其他权利。王先生是Jian的全球CoolStuff投资公司的唯一董事。Jian的全球CoolStuff Investment Inc.的注册办公室位于英属维尔京群岛Tortola路镇Drake Chambers P.O.Box3321。

 

据我们所知，截至2019年2月28日，我们共有732,794,803股普通股（包括16,810,800股A类普通股，由我们的存托银行持有，作为库存股）在美国由3名创纪录的持有人持有，占我们于2019年2月28日有记录的已发行股份总数的22.9% （包括由我们的存托银行持有的以ADS形式作为库存股的16,810,800股A类普通股） 。其中一名持有人是德意志银行信托公司Americas，我们ADS计划的存托股票，其持有234,310,800股A类普通股（包括16,810,800股A类普通股，我们存托银行持有的ADS形式为库存股） ，于2019年2月28日，占我们于记录在案的已发行股份总数的7.9%A类普通股及7.3% 。在美国，我们的ADS实益拥有人的数量可能比在美国的普通股记录持有人的数量大得多。

 

项目7、大股东及关联交易情况

 

A.主要股东

 

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权” 。

 

B.关联交易

 

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

 

见“项目4.公司信息-C.组织结构” 。

 

股东协议

 

我们于2017年1月10日与股东订立股东协议，股东由普通股及优先股持有人组成。

 

股东协议规定了某些优先权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权和董事会及其他公司治理事项的规定。在我们首次公开发行完成后，董事会的这些优先认购权已自动终止。

 

就业协议和补偿协议

 

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-A.董事和高级管理人员-雇用协议和赔偿协议” 。

 

股份激励计划

 

见“项目6.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员--2012年股票激励计划”和“项目6.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员--2018年股票激励计划” 。

 

与某些附属公司的交易

 

2016年11月，我们向Jim Jian Wang先生提供了50万元人民币（10万美元）的贷款。贷款年利率为4.08% ，根据36个月分期偿还计划以现金偿还。该贷款已于2018年2月全部偿还。

 

89

目录

 

2017年4月，我们向滕先生提供了200万元人民币（30万美元）的贷款。贷款年利率为4.08% ，锁定期满一年后到期。该贷款已于2018年3月全部偿还。

 

C.专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目8.财务信息

 

A.合并报表和其他财务资料

 

我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们可能不时受到各种法律或行政索偿要求和在一般业务过程中产生的诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们管理层的时间和注意力。

 

2018年6月28日，我们向中国工商行政管理总局商标评审委员会（商标评审委员会）提起诉讼，要求撤销商标评审委员会驳回我们第14911470号申请的裁决。 "商标。于2018年5月8日，特拉布拒绝了我们的第14911470号申请"“由于存在与我们无关的中国公司拥有的商标，也含有中文字符的商标”"或参考商标。参考商标于2016年8月被Trab宣布无效。在TRAB驳回我们的申请之前，北京知识产权法院正在审理一项关于宣告该参考商标无效的诉讼。2018年5月30日，法院裁定支持特拉布的声明，并使参考商标无效。2019年1月30日，北京知识产权法院作出有利于我们的裁决，撤销特拉布驳回我们商标申请的判决。

 

除上述情况外，我们目前并不是任何重大法律或行政程序的一方。

 

红利政策

 

根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以以利润或股票溢价支付股息，但在任何情况下，如公司在一般业务过程中因债务到期而不能偿付，则不得派发股息。即使我们的董事会决定派发股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们目前没有任何计划在可预见的将来就我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们可用的资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可以依靠来自中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国条例可能会限制中国附属公司向我们支付股息的能力。见"项目4。有关公司的资料-B.业务概览-条例-有关外汇兑换及股息分配的规例。

 

如果我们在普通股上有派息，我们将会向作为A类普通股的注册持有人的预托人支付就A类普通股所支付的股息，然后，根据存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和费用，存托人将按照ADS持有人所持有ADS的A类普通股的比例向ADS持有人支付这些金额。我们A类普通股的现金股利，如果有，将以美元支付。

 

90

目录

 

B.重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们并无任何重大变动。

 

项目9.要约和清单

 

A.发售及上市详情

 

自2018年9月28日起，我们的ADS（每股代表我们A类普通股的50股）在纽约证券交易所上市。我们的ADS交易的符号“CTK” 。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

自2018年9月28日起，我们的每股美国存托凭证（ADS）在纽约证券交易所上市，代码为“CTK” 。

 

D.售股股东

 

不适用。

 

E.稀释作用

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10.补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.公司备忘录和章程

 

以下是我们第七次修订及重列的《公司章程大纲》及《公司法》 （2018年修订）或《公司法》的主要条文摘要，内容有关普通股的主要条款。

 

我们公司的目标。根据我们的第七份经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

 

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除了投票权和转换权之外，将拥有相同的权利。我们的普通股是以注册形式发行的。非开曼群岛居民的股东可自由持有和投票。

 

转换。每一B类普通股可在其持有人的期权下随时转换为一A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。任何出售、转让，B类普通股的持有人将B类普通股转让或处置给B类普通股的持有人或其联属人以外的任何人，或在B类普通股的最终实益拥有权变更为非B类普通股的联属人时持票人，此类B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

 

91

目录

 

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。经修订及重列的公司章程规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的基金中拨出他们认为适当的款项作为储备或储备，而该款项须由董事绝对酌情决定，适用于应付意外开支或平衡股息，或适用于可适当运用这些资金的任何其他用途。根据开曼群岛法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能派发股息，如果这会导致我们公司无法支付其债务，因为它们在正常业务过程中到期。

 

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股的每名持有人有权获得每股一票，而B类普通股的每名持有人有权就所有须在股东大会上表决的事项获得每股二十五票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为单一类别一起表决。任何股东大会的投票都是举手表决，除非有人要求投票。此种会议的主席或亲自出席或代表出席的任何股东均可要求进行投票。

 

股东大会所需法定人数由一名或多于一名股东出席或以代理人代表及持有股份组成，该等股东合共代表不少于在股东大会上有权投票的已发行及未行使表决权股份所附带的全部票数的三分之一。股东可以亲自或通过代理人出席，如股东是法人或其他非自然人，则可由其正式授权代表出席。股东大会可以由董事会自行召开，也可以由股东在认领股款交存之日向董事会提出要求，而股东在认领股款缴存之日持有的股份合计代表，在所有已发行及发行在外的股份所附带的所有票数中，不少于三分之一，在这种情况下，董事有义务召开该次会议，并将如此征用的决议付诸该次会议表决；然而，经修订及重列的公司章程大纲及章程细则，并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的权利。召开年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十（10）个日历日的提前通知。

 

股东在股东大会上通过的普通决议，要求有权投票的股东亲自或代表出席股东大会的普通股所投普通股的简单多数赞成票，特别决议要求有权投票的股东亲自或代表出席股东大会投出的普通股所附带的赞成票不得少于三分之二。根据《公司法》和经修订、重述的《公司章程》的规定，本公司全体股东签署的一致书面决议，也可以通过普通决议和特别决议。重要事项如更改我们的名称或更改经修订及重述的公司章程及章程，将须有特别决议。普通股的持有者除其他外，可以通过普通决议合并或细分其股票。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司章程大纲及章程细则规定，我们每年可（但无须）举行股东周年大会，而在这种情况下，我们须在所称的通知内指明该次大会，年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

 

股东大会可由董事会的多数成员召开。召开股东周年大会（如有）和股东周年大会需要至少十个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自或代表出席，代表不少于所有已发行股份及有权投票的三分之一。

 

92

目录

 

公司法只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权向股东大会提出任何建议。然而，这些权利可以在公司章程中提供。本公司备忘录及章程规定，经股东要求，凡于缴存日期持有本公司所有在外流通股份的总票数不少于总票数的三分之一者，可在股东大会上投票，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。然而，我们的备忘录及公司章程并无向股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东所要求召开的股东特别大会前提出任何建议。

 

董事的选举、罢免和薪酬。除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的备忘录及章程规定，董事会将由不少于三名董事组成。在达到任何年龄限制时，没有关于董事退休的规定。

 

董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的空缺，或增补现有的董事会。我们的股东也可以通过普通决议案委任任何人为董事。董事不得以资格持有公司的任何股份。

 

除经修订及重述的公司章程大纲及章程所载的限制外，董事可藉普通决议案在有或无因由的情况下被罢免。

 

此外，如董事（i）破产，或与其债权人作出任何安排或组成， （ii）去世，或被发现或变得精神不健全， （iii）藉书面通知向本公司辞职，则董事的职位须予撤销，（iv）在没有特别缺席许可的情况下，我们的董事会连续三次缺席董事会会议，而我们的董事会决议将其职位腾空，或（v）根据我们经修订及重述的公司章程大纲及章程而被免职。

 

董事的报酬可以由董事或者股东的普通决议决定。

 

转让普通股。除下文所列的限制外，我们的任何股东都可以以我们董事会批准的通常或普通形式或任何其他形式的转让工具转让全部或任何普通股。

 

董事会可在其绝对酌情决定权下，拒绝登记任何未缴足或有留置权的普通股的转让。除非:

 

转让文书已提交给我们，并附有有关普通股的证书和董事会合理要求的其他证据，以表明转让方有权进行转让；

 

转让工具仅涉及一类普通股；

 

如有需要，转让文书应加盖适当的印章；

 

转让给共同持有人的，普通股转让给共同持有人的数量不超过四个；以及

 

如纽约证券交易所决定须缴付的最高款额，或董事不时要求缴付的较低款额，均须就该等费用向我们缴付。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个历月内，将此种拒绝通知送交每一位转让方和受让人。

 

但在符合纽约证券交易所规定的任何通知后，在董事会不时决定的时间和期间内，可暂停办理过户登记，并关闭登记册，转让的登记不应暂停，也不应在任何日历年内将登记册关闭超过30个日历日，这是董事会不时决定的。

 

93

目录

 

清算。在本公司清盘时，如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值，按比例分配予我们的股东，但有款项须从该等股份中扣除，所有应付给我们公司的未付电话费或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，那么这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

 

要求股份和没收股份。董事会可不时向股东发出通知，要求股东在规定的付款时间前至少14个日历日内，将其所持股份支付任何尚未支付的款项。被要求并仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购和赎回股票。我们可根据董事会决定的条款及方式，按购股权或购股权的持有人可赎回的条款发行股份。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》 ，赎回或回购任何股份，可以从本公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购而发行的新股份的收益中支付，如本公司在一般业务过程中到期的债务到期后，能立即偿还，则可动用资金（包括股份溢价账户及资本赎回准备金） 。此外，根据公司法，不得赎回或回购该等股份（a） ，除非该等股份已缴足； （b）如该等赎回或回购将导致不存在流通股，或（c）如该公司已开始清盘。此外，本公司可接受退还任何已缴足股款，但无代价。

 

股份权利的变动。如果在任何时候，我们的股本分为不同的类别或系列的股份，任何类别或系列的股份所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定） ，无论我们的公司是否正在清盘。经该类别或系列的所有已发行股份持有人书面同意，或经在该类别或系列的股份持有人另一次会议上以三分之二的表决票通过的决议批准，可作出更改，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何已发行类别股份的持有人的权利，通过创建或发行与现有类别的股票同等地位的进一步股票被认为是变化的。

 

增发股票。经修订及重列的公司章程大纲授权董事会不时发行额外普通股，以供董事会决定，但以现有授权但未发行的股份为限。

 

经修订及重列的公司章程大纲亦授权董事会不时设立一系列或多于一系列优先股，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，包括但不限于:

 

系列的指定；

 

系列股票的数量及其认购价格与其面值不同的；

 

分红权、分红率、转换权、表决权；以及

 

赎回和清算偏好的权利和条件。

 

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东采取行动，在授权但未发行的范围。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。

 

94

目录

 

检查书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将为我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

反接管条款。本公司章程大纲及章程的某些条文，可劝阻、延迟或防止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权变更，包括:

 

授权董事会以一个或多个系列发行优先股，并在未经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，指定优先股的价格、权利、优先选择、特权及限制；及

 

限制股东申请和召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力，以达到一个适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

 

豁免公司。根据《公司法》的规定，我们注册成立为一家豁免有限责任公司。公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。凡在开曼群岛注册成立，但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，可申请注册成立为获豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但豁免公司除外:

 

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

 

无须将会员登记册开放供查阅；

 

无须召开股东周年大会；

 

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值的股票；

 

可取得承诺而不征收任何未来的税款（此种承诺通常在最初的情况下为20年） ；

 

可在另一管辖区继续注册，并可在开曼群岛撤销注册；

 

可注册为有限持续时间公司；及

 

可注册为独立投资组合公司。

 

有限责任是指各股东的责任仅限于股东就本公司股份未付的金额（但在特殊情况下，如涉及欺诈的除外，建立一种机构关系或非法或不正当的目的或其他情况，在这种情况下，法院可以准备刺破或揭开公司的面纱。

 

C.物资合同

 

除一般业务过程外，我们并无订立任何实质合约，亦没有订立第4项所述合约。关于公司的资料， "项目7。大股东与关联交易-B。关联交易， “在此”项目10。补充资料-C.实质性合同"或本年度报告中关于表格20-F的其他部分。

 

D.外汇管制

 

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-条例-有关外汇兑换和红利分配的规定” 。

 

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目录

 

E.税收

 

以下对开曼群岛、中国和美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或普通股的投资所产生的重大影响的概述是基于截至本年度报告之日生效的法律和相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资于我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国各州和地方税法或开曼群岛以外法域的税法所产生的税务后果，中华人民共和国和美国。

 

开曼群岛税收

 

根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的说法，开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不征收遗产税或遗产税。除可适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不可能向我们征收任何其他可能是实质性的税款。开曼群岛不是适用于我们公司的任何付款或由我们公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就该等股份支付股息及资本将不会在开曼群岛征税，而就向任何ADS或普通股持有人支付股息或资本而无须预扣税款，出售我们的ADS或普通股所得的收益也不受开曼群岛收入或公司税的约束。

 

中华人民共和国税收

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的、在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体的标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中规定的标准，可以反映国家税务总局关于在确定所有境外企业的纳税常驻状况时，如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控股的境外注册企业，只有在符合下列条件的情况下，方可在中国境内设立“事实上的管理机构”作为中国税务机关: （一）日常经营的主要地点。管理层在中国；与企业的财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的，或须经中国的组织或人员批准；企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，均设在中国或在中国维持；至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯于在中国居住。

 

我们认为，Cootek（Cayman）Inc.并不是一家为中国税务目的的中国居民企业。CooTek（Cayman）Inc.不受中国企业或中国企业集团控制，我们不认为CooTek（Cayman）Inc.符合上述所有条件。Cootek（Cayman）Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产为其在附属公司的拥有权益，其主要资产位于中国境外，并维持其记录（包括董事会决议及股东决议） 。此外，我们并不知悉有任何离岸控股公司，其公司架构与我们的类似，曾被中国税务机关视为中国“居民企业” 。然而，中国税务机关对企业的税收居民身份作出了决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

如果中国税务机关认定Cootek（Cayman）Inc.为企业所得税目的是中国居民企业，我们可能被要求将10%的预扣税从我们支付给非居民企业股东的股息中扣减，包括我们ADS的持有者。此外，非本地企业股东（包括我们的ADS持有人）可就出售或其他处置ADS或普通股所实现的收益征收10%的中国税，如果这些收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会对非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中国税，如果我们确定为中国居民企业。如果中国的任何税收适用于此种股息或收益，一般将以20%的税率适用，除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而，如果Cootek（Cayman）Inc.被视为中国居民企业，那么Cootek（Cayman）Inc.的非中国股东是否能够要求获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处还不清楚。

 

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目录

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，涉及美国持有人（定义如下）收购、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股，该持有人持有我们的美国存托凭证为“资本资产” （一般情况下，根据经修订的1986年《美国国内税收法》或该法持有的用于投资的财产。这一讨论以美国现行的联邦税法为基础，该法律可能具有追溯效力，但有不同的解释或改变。没有人要求美国国税局或国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论并没有讨论美国联邦所得税的所有方面，根据具体投资者的个人投资情况，包括受特别税收规则约束的投资者（例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商） ，这些对特定投资者可能很重要，证券交易员，他们选择盯市处理、免税组织（包括私人基金会） 、非美国持有人、拥有（直接、间接或建设性）我们股票10%或以上（以投票或价值）的持有人，持有人根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或普通股作为补偿，投资者将持有其ADS或普通股作为美国联邦所得税跨栏、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分，投资者必须加速确认与我们的ADS或普通股有关的任何毛收入项目，因为这些收入是在可适用的财务报表上确认的，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文讨论的规则大相径庭的税收规则的约束。此外，这一讨论并没有涉及美国联邦遗产税和赠与税，也没有涉及收购或拥有我们的美国存托凭证或普通股或医疗保险税的替代最低税收后果。请每一位美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务考虑咨询其税务顾问对我们的美国存托凭证或普通股的投资。

 

一般情况

 

为了讨论的目的， “美国持有人”是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的， （i）作为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的法团（或为美国联邦所得税目的而被当作法团的其他实体） ，（iii）为美国联邦所得税目的而将其收入包括在毛收入内的财产，不论其来源为何，（四）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效当选的信托根据《美国法典》被视为美国人，

 

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或普通股的合伙企业和他们的合伙人被敦促就投资我们的ADS或普通股咨询他们的税务顾问。

 

为了美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证普通股的存款或提取一般不受美国联邦所得税的约束。讨论的其余部分假设美国持有美国存托凭证的人将以这种方式得到处理。

 

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目录

 

被动外资公司的考虑

 

非美国公司，例如我们公司，将被列为美国联邦所得税的被动外国投资公司或私人融资基础设施公司，如果在任何特定应纳税年度，（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成；或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均水平确定）可归因于生产或持有的资产。对于被动收入的产生，为此，可随时转换为现金的现金和资产被分类为被动资产，公司的商誉和与主动业务活动相关的其他未抵押无形资产一般可以被分类为主动资产。被动收入一般包括（除其他外）股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并赚取收入的比例份额，在任何其他公司，我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）的股票。

 

虽然这方面的法律并不完全清楚，但我们认为我们的竞争是我们为美国联邦所得税的目的所拥有的，因为我们控制着它们的管理决定，我们有权获得与这些实体有关的所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的美国通用会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不拥有美国联邦所得税的越南股票，我们可以作为私人融资基础设施项目在本应纳税年度和任何随后的应纳税年度。

 

假设我们是美国联邦所得税的所有者，根据我们目前的收入和资产，我们不认为我们在12月31日终了的应纳税年度是私人融资基础设施公司，2018年，我们预计在当前应纳税年度或可预见的未来不会成为私人融资基础设施项目。虽然我们不期望成为或成为私人融资基础设施项目在当前或未来的应纳税年度，不能保证我们没有或不会被归为私人融资基础设施项目，因为确定私人融资基础设施项目的地位是每年进行的一次事实密集的调查，将取决于我们的资产和收入的构成，以及当时我们的善意的继续存在。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会使我们在当前或未来的应纳税年度成为私人融资基础设施项目，因为资产的价值，包括我们的商誉和其他未纳税的无形资产的价值，可以通过不时地参考我们的ADS的市场价值来确定（其可能是波动的） 。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何和如何迅速地使用流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般公司用途的情况下，我们被归类为私人融资基础设施项目的风险可能会大大增加。

 

我们的美国特别律师对我们的私人融资基础设施状况没有发表意见，也对我们对私人融资基础设施状况的期望没有发表意见。如果我们在美国持有我们的ADS或普通股的任何一年中被归类为私人融资基础设施项目，那么在美国持有我们的ADS或普通股的所有未来几年中，我们通常都将继续被视为私人融资基础设施项目。

 

下文在“股息”和“出售或其他处置美国存托凭证或普通股”下的讨论是基于我们不是也不会被归类为私人融资基础设施项目，以美国联邦所得税为目的。如果我们被视为私人融资基础设施公司，适用美国联邦所得税规则一般在下面的“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

红利

 

在下文根据“被动外国投资公司规则”讨论的情况下，根据美国联邦所得税原则，在我们的美国存托凭证或普通股上所支付的任何现金分配（包括中国扣缴的任何税款的数额）将根据美国联邦所得税原则确定，在美国持有人的总收入中，通常包括在美国持有人实际或建设性地收到的股息收入中，在普通股的情况下，或在美国存托凭证的情况下，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利” 。非公司美国持有人将对来自“合格外国公司”的股息收入征税，税率将低于适用的资本收益率，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是满足一定的持有期要求。非美国公司（在股息支付的应纳税年度或上一个应纳税年度被归类为私人融资基础设施项目的公司除外）如果有资格享受综合福利，一般将被视为合格的外国公司。就本条而言，美国财政部长确定的与美国的税务条约令人满意，其中包括交流信息方案，（ii）就其就股票（或就该等股票而发行的ADS）而支付的任何股息而言，该股息在美国的既定证券市场易于交易。我们预计，我们的美国存托凭证将被认为是在纽约证券交易所容易交易的，纽约证券交易所是美国的一个已建立的证券市场。由于我们并不预期我们的普通股会在一个既定的证券市场上市，因此目前还不清楚我们在不以美国存托凭证为代表的普通股上支付的股息是否会满足降低税率所需的条件。不能保证，我们的ADS将继续被认为是容易在一个既定的证券市场上交易。

 

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目录

 

如果根据《中国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，美国持有人可以对在我们的美国存托凭证或普通股上支付的股息征收中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处（美国财政部长已经确定，为“合格的外国公司”是令人满意的） 。如果我们有资格享受这类福利，我们在普通股上支付的股息，无论这些股票是否由美国存托凭证代表，都有资格享受前款所述的税率降低。在我们的ADS或普通股上获得的股息将不符合获得的股息扣减允许公司。

 

股息一般将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免用途，一般将构成被动的类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格，但受一些复杂的限制，就在我们的美国存托凭证或普通股上收取的股息所征收的任何外国预扣税，申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如不选择就扣缴的外国税款申请外国税收抵免，可就扣缴的外国税款申请扣减，以美国联邦所得税为目的，但只有在一年内，这些持有人才会选择对所有可贷记的外国所得税征税。有关外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，在特定情况下，美国的纳税人必须就外国税收抵免的提供与其税务顾问协商。

 

出售或处置ADS或普通股

 

在下文根据“被动外国投资公司规则”进行讨论的前提下，美国持有人在出售或其他处置美国存托凭证或普通股时，通常会确认资本收益或损失，数额等于处置时实现的数额与持有人调整后的数额之间的差额。在这样的ADS或普通股中的税基。如果美国存托凭证或普通股持有超过一年，并且通常是美国外国税收抵免的来源损益，那么任何资本损益都将是长期的。非企业纳税人的长期资本收益目前有资格降低税率。如果处置美国存托凭证或普通股所得收益须在中国征税，根据美国与中国的所得税条约，该等收益可视为中国的来源收益。资本损失的可扣除性可能受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收了外国税收，包括在特定情况下是否有外国税收抵免，敦促美国持有人就税收后果咨询他们的税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如果在美国持有美国存托凭证或普通股的任何应税年度，我们被归类为私人融资基础设施项目，除非美国持有人进行市场标记选举（如下文所述） ，否则美国持有人一般将受到具有惩罚作用的特殊税收规则的约束。不管我们是否仍是私人融资基础设施公司，（一）对美国持有人超额分配的（一般是指在应纳税年度内向美国持有人支付的超过前三个应纳税年度平均每年支付的125%的分配，如果较短的话，美国持有人对ADS或普通股的持有期，以及在出售或其他处置（包括质押）ADS或普通股时实现的任何收益。根据私人融资基础设施规则:

 

超额分配或收益将在美国持有人的持有期内为ADS或普通股合理分配；

 

在美国持有人的持有期内，在第一个应纳税年度之前，我们被划分为私人融资基础设施项目（PFIC） ，分配给本应纳税年度和任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；

 

99

目录

 

除私人融资基础设施项目前一年外，分配给每一应课税年度的款项，将酌情按该年度对个人或公司适用的最高税率缴税；及

 

通常适用于少缴税款的利息将对每一应纳税年度（不包括前私人融资基础设施项目年度）的应纳税年度征收。

 

如果我们是私人融资基础设施公司，在任何应纳税年度，美国持有我们的美国存托凭证或普通股，我们的任何子公司也是私人融资基础设施公司，为适用本规则的目的，美国持有人将被视为拥有较低一级私人融资基础设施公司股份的比例（按价值计算） 。我们敦促美国持有人就PFIC规则对我们的任何子公司的适用问题咨询他们的税务顾问。

 

作为上述规则的一种替代，私人融资基础设施项目中“可上市股票”的美国持有人可就该股票进行盯市选举，条件是该股票必须定期交易。我们的ADS在纽约证券交易所上市，这是一个在美国建立的证券市场。因此，如果ADS继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计，如果我们成为私人融资基础设施项目（PFIC）或成为私人融资基础设施项目（PFIC） ，持有我们ADS的美国持有人将可以获得盯市选举。我们的ADS预计有资格进行定期交易，但不能在这方面作出保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将（i）包括作为每个应纳税年度的普通收入，即我们是私人融资基础设施公司的超额部分（如果有的话） ，在应纳税年度结束时所持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整税基，并（ii）作为普通损失扣除超额部分（如有的话） ，在应课税年度结束时所持有的经调整的应课税税基中，经调整的应课税税基超过该等应课税税基的公平市价，但只可容许扣除先前因市场选择而计入收入的款额。美国持有人在美国存托凭证（ADS）中调整后的税基将进行调整，以反映任何因盯市选举而产生的收入或损失。如果美国持有人对被划为私人融资基础设施项目的公司进行市场标记选举，而该公司不再被划为私人融资基础设施项目，持有人无须考虑上述任何期间的收益或亏损，而该等公司并无被列为私人融资基础设施项目。如果一位美国持有人进行盯市选举，当我们是私人融资基础设施公司（PFIC）一年内出售或处置我们的ADS时，美国持有人承认的任何收益都将被视为普通收益，任何损失都将被视为普通损失，但这类损失只会被视为普通损失，其程度将与先前因市场价格选举而计入收入的净数额相同。

 

因为对于我们可能拥有的任何较低级别的私人融资基础设施项目，都不能进行盯市选举，美国持有人可能会继续受PFIC规则的约束，该规则涉及美国持有的任何投资的间接权益，这些投资被视为PFIC的权益，以美国联邦所得税为目的。

 

我们不打算提供必要的资料，让美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致税收待遇不同于上述私人融资基础设施的一般税收待遇。

 

如果美国持有人在我们是私人融资基础设施公司（PFIC）的任何应纳税年度拥有我们的美国存托凭证（ADS）或普通股，那么持有人一般必须提交年度美国国税局表格8621或美国财政部要求的其他表格。如果我们是私人融资基础设施公司（PFIC）或成为私人融资基础设施公司（PFIC） ，每个美国持有人都被建议咨询其税务顾问，了解他们对该持有人可能产生的税务后果，包括进行盯市选举的可能性。

 

F.股息和支付代理人

 

不适用。

 

G.专家的发言

 

不适用。

 

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目录

 

H.展出的文件

 

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》 ，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们每年须在每个财政年度结束后不迟于4个月内提交表格20-F。提交报告和其他资料的副本，可在没有收费的情况下检查，并可在美国证交会在华盛顿特区华盛顿特区1580室100F街100号公共参考设施按订明的费率取得。市民可致电1-800-sec-0330，索取有关华盛顿特区公众参阅室的资料。证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含报告、代理和信息声明，以及关于使用其埃德加系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的关于季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，官员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向作为美国存托凭证的德意志银行（Deutsche Bank Trust Company Americas）提供年度报告，其中将包括根据美国通用会计准则编制的运营情况审查和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和其他报告和通讯，这些通知和通讯通常提供给我们的股东。保存人将向美国存托凭证持有人提供此种通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息发送给美国存托凭证的所有记录持有人。

 

一、附属信息

 

不适用。

 

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

 

通货膨胀

 

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营成果产生重大影响。据中国国家统计局数据，2016年、2017年和2018年12月消费者价格指数的同比变动分别为增长2.1% 、1.8%和1.9% 。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀率上升的影响。例如，某些运营成本和支出，例如员工薪酬和办公室运营支出，可能会由于更高的通胀而增加。此外，由于我们的资产有很大一部分是现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升的风险。

 

市场风险

 

外汇风险

 

我们的大部分开支和一定比例的收入是以人民币计价的，我们没有使用任何衍生金融工具来对冲这种风险。

 

人民币兑换外币，包括美元，是根据中国人民银行制定的汇率。2005年7月，中国政府改变了数十年来将人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在随后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预料。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化进程的加快，中国政府今后可能会宣布进一步改革汇率制度。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策如何影响人民币与美元的汇率。

 

如果我们需要将美元转换成人民币来经营业务，人民币兑美元的升值将对我们从人民币转换中获得的金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。

 

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目录

 

截至2016年及2017年12月31日止年度，我们分别净亏损3070万美元、2370万美元。截至2018年12月31日止年度，我们的净收入为1010万美元。下表显示了假设美元兑人民币汇率上升或下降对我们持有所有其他变量不变的财务结果的影响:

 

		对净收入（损失）的影响（美元）
		为 年底 2016年12月31日		为 年底 2017年12月31日		为 年底 2018年12月31日
美元兑人民币升值5%		1,511,157		1,486,139		1,177,322
美元兑人民币贬值5%		(1,670,226	)	(1,642,575	)	(1,301,251	)

 

截至2018年12月31日，我们拥有人民币计价的现金及现金等价物人民币7440万元，港元计价的现金及现金等价物人民币7660万元，美元计价的现金及现金等价物人民币6420万元。假设截至2018年12月31日，我们已将以美元计价的现金及现金等价物6420万美元按人民币6.8755元兑人民币1.00元的汇率换算成人民币，截至12月31日人民币兑美元升值或贬值5% ，2018年将导致我们的现金及现金等价物分别减少或增加人民币2210万元。假设截至2018年12月31日，我们已按1.00港元兑0.8762元人民币的汇率，将7660万港元的港元计价现金、现金等价物及受限制现金转换为人民币，截至12月31日人民币兑港元的升值或贬值5% ，2018年将导致我们的现金及现金等价物分别减少或增加人民币340万元。

 

近几年来，人民币与美元的汇率经历了波动。很难预测未来市场力量和政府政策将如何影响人民币与美元的汇率。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低外汇兑换风险的风险，但未来我们可能会进行衍生产品或其他金融工具，以对冲外汇兑换风险。这些套期保值的有效性可能是有限的，我们可能无法成功地减少我们的风险。

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，而超额现金主要持有计息银行存款。生息工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变动，我们没有受到重大风险的影响，也没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

 

项目12.权益证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们的广告持有者可能要支付的费用。

 

德意志银行信托公司Americas.是我们的存托凭证。存托凭证的主要执行办公室位于美国纽约纽约10005华尔街60号。

 

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广告持有人须向开户银行缴付下列服务费及若干税项及政府收费（除任何适用的费用、开支、税项及其他政府收费外，须就你的任何ADS所代表的缴存证券缴付） :

 

服务		费用
根据股票红利或其他股票免费分配、红利分配、股票分割或其他分配向发行ADS的人或根据股票红利或其他股票免费分配、红利分配、股票分割或其他分配进行分配的人（转换成现金的除外）		每ADS发行最高0.05美元
取消ADS，包括终止存款协议的情况		每ADS最多取消0.05美元
分配现金股利		每持有ADS最高可达0.05美元
分配出售权利、证券和其他应享权利的现金应享权利（现金红利除外）和（或）现金收益		每持有ADS最高可达0.05美元
根据权利的行使分配ADS。		每持有ADS最高可达0.05美元
证券的分销，但非ADS或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高可达0.05美元
保存服务		存托银行在可适用的记录日期持有的每ADS最高0.05美元

 

ADS持有人还将负责支付存托银行产生的某些费用和支出以及某些税收和政府收费（除了任何可适用的费用、支出、税收和其他政府收费，这些费用和费用应由您的任何ADS代表的存托证券支付） ，例如:

 

由注册主任及过户代理人就开曼群岛A类普通股收取的A类普通股的过户及登记费用（即在A类普通股缴存及支取时） 。

 

外汇兑换美元的费用。

 

电报、电传和传真传输以及证券交付的费用。

 

证券转让时的税费，包括适用的印花税、股票转让费用或预扣税款（即A类普通股的缴存或退出） 。

 

与A类普通股的交付或按金服务有关的费用。

 

与遵守适用于A类普通股、已存入证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求有关的费用和支出。

 

任何适用的费用和处罚。

 

发行和注销ADS时应支付的存托费用通常由接受存托银行新发行ADS的券商（代表其客户）支付给存托银行，并由券商（代表其客户）将ADS交付给存托银行。银行注销。经纪人反过来向客户收取这些费用。在向ADS持有人分配现金或证券方面应支付的存托费用和存托服务费由存托银行在适用的ADS记录日期向ADS记录持有人收取。

 

现金分配应支付的存托费用一般从所分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。对于现金以外的分配（即股份分红、权利） ，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果ADS是以投资者的名义注册的（无论是直接注册的认证或未认证的） ，存托银行将发票发送到可适用的记录日期ADS持有者。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有ADS的情况，存托银行一般通过DTC（其被提名人是DTC中持有ADS的注册持有人）提供的系统，从在DTC账户中持有ADS的经纪和托管机构收取其费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人则向客户账户收取支付给存托银行的费用。

 

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