目 录

招股章程补充

招股说明书

在投资票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关的免费编写招股说明书。本文件包含或通过引用纳入了您在做出投资决定之前应考虑的重要信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何此类自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（由本招股说明书补充文件更新）或任何此类自由书写的招股说明书中包含的信息在其各自日期或这些文件中指定的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的信息在通过引用并入的文件日期或该文件中指定的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出票据要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。这些票据在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程来的人须

由我们和承销商自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。见本招募说明书补充文件“承销（利益冲突）——发行限制”。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和招股章程条例下的豁免进行，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，免于就票据要约发布招股章程的要求。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，他们也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人员”。票据仅提供给相关人士，在英国认购、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书补充和随附的招股说明书及其内容为保密，不得散发，

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由任何收件人向英国任何其他人发表或转载（全部或部分）或披露。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

日本准投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。就与日本票据有关的招标而言，由于该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“以QII为目标的招标”（“以QII为目标的招标”），因此没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明。各承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而发售或出售任何票据，或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而重新发售或转售任何票据，除非通过构成针对QII的招标的招标，该招标将豁免于FIEL的注册要求，否则将遵守FIEL和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

任何希望获得票据的投资者必须知道，票据不得转让给任何其他人，除非该人是QII。

如本文所用：

稳定

就本次发行而言，MIZUHO SECURITIES USA LLC（以此身份，“稳定价格管理人”）（或任何代表稳定价格管理人行事的人）可以超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能普遍存在的水平。这种稳定，如果开始，可能会在

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任何时候。不能保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）将采取任何稳定行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30个日历日的较早日期和不迟于票据配发日期后60天结束。

任何平准行动或超额分配必须由平准管理人（或代表平准管理人行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。见“underwriting（conflicts of interest）”。

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这种对外币风险的描述并未描述以本国货币以外的货币计价的证券投资的所有风险。关于投资票据涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

票据允许我们在无法获得日元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，那么有关票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元。任何日期以日元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关支付日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的当时最近的美元兑日元汇率换算成美元，如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将根据日元最近可用的市场汇率自行决定。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约是，而且票据将是，受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以日元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到进入纽约州法院的判决，这可能需要很长时间。纽约联邦法院主持与票据有关的纠纷，可以适用上述纽约法律，或在某些情况下可以美元作出判决。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。确定日元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，将发行最低面额为100,000，000日元的票据，超过10,000，000日元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如根据有关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，则在有关时间其在有关结算系统的账户中没有最低面额或超过10,000，000日元的任何整数倍的持有人，不得以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直至其持有的票据满足最低面额要求。

全球票据由Euroclear和Clearstream持有或代表Euroclear和Clearstream持有，因此，票据持有人将不得不依赖他们的转账、付款和与我们沟通的程序。

这些票据将由全球票据代表，这些票据将由Euroclear和Clearstream的共同存托人持有。除非在某些有限的情况下，票据持有人将无权获得凭证式票据以换取全球票据的权益。虽然票据由全球票据代表，但票据持有人将只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

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我们将通过向Euroclear和Clearstream的共同存托人付款或按其顺序付款以分配给其账户持有人来履行我们在票据下的付款义务。全球票据的实益权益持有人必须依赖Euroclear和Clearstream的程序才能收到票据下的付款。我们对有关全球票据中的实益权益的记录或就其支付的款项不承担任何责任或义务。

全球票据的实益权益持有人将不会就票据拥有直接投票权。相反，只有在根据Euroclear和Clearstream的程序使其能够指定适当代理人的情况下，才允许这些持有人直接采取行动。

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全球票据中的权益将显示在Clearstream或Euroclear及其参与者维护的记录上，并且只能通过这些记录进行转让。见“—簿记交付与表单。”

您将无权促使我们在票据到期前的任何时间对其进行全部或部分回购。这些票据不受偿债基金条款的约束。

利息

2027年到期的1.031%优先票据将按年利率1.031%计息。2029年到期的1.265%优先票据将按年利率1.265%计息。2031年到期的1.465%优先票据将按年利率1.465%计息。2034年到期的1.737%优先票据将按年利率1.737%计息。2044年到期的2.373%优先票据将按年利率2.373%计息。2052年到期的2.577%优先票据将按年利率2.577%计息。2054年到期的2.625%优先票据将按年利率2.625%计息。本招股章程补充文件所提供的每一系列票据将自2024年10月23日起，或自已支付利息或已适当提供利息的最近日期起，就其规定的本金金额产生利息。各系列票据的应计未付利息将于每年的4月23日和10月23日每半年支付一次，我们称之为“付息日”，自2025年4月23日开始。

每一系列票据的利息将在紧接相关利息支付日期之前的4月8日和10月8日（无论是否为营业日）的营业时间结束时支付给票据登记在其名下的人，我们称之为“记录日期”。

每一系列票据在任何完整的半年期利息期间的应付利息金额将根据一年360天的十二个30天的月份计算。任何期间的应付利息金额短于计算利息的完整半年利息期间，将按30天的月份计算，对于不足一个月的期间，将按每30天的月份实际经过的天数计算。倘票据须支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期须支付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项），其效力与于该利息支付日期作出的相同。就本招股章程补充而言，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该一天不是法律、法规或行政命令授权或要求曼哈顿自治市、纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的一天，并且是跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET系统）或该系统的任何继任者或替代者运作的一天。

未在任何付款日期按时支付的任何票据上的任何应付款项将停止支付给在相关记录日期以其名义登记该等票据的人，而该等违约付款将转而支付给在根据契约确定的特别记录日期或其他指定日期以其名义登记该等票据的人。

我们可能会在“—可选赎回”中所述的此类系列的适用票面赎回日期之后赎回部分或全部任何系列的票据加上截至赎回日期的应计利息。此外，如果发生某些涉及美国税收变化的事件，我们可能会在任何时候以“——因税收原因赎回”中描述的赎回价格全部而不是部分赎回每一系列票据。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有的非次级、无担保债务在受偿权上享有同等地位，并将在受偿权上优先于我们所有的次级债务。截至2024年6月30日，我们没有担保债务和181亿美元的债务，我们的子公司有1056亿美元的债务。

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以日元发行；票据付款

初始持有人将被要求以日元支付票据，而票据的所有本金、赎回价格（如有）、利息和额外金额（定义见下文，如有）将以日元支付，前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，则有关票据的所有付款将以美元支付，直到日元再次可供我们使用或如此使用。任何日期以日元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个营业日收盘时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关支付日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑日元汇率换算成美元，或，如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将根据日元最近可用的市场汇率自行决定。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”。

受托人、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是有关票据的受托人，其公司办公室位于311 S. Wacker Drive，Suite 6200B，Floor 62，Mailbox # 44，Chicago，IL 60606，United States。纽约梅隆银行信托公司，N.A.目前担任我们某些其他未偿债务证券的受托人。

受托人无须应任何持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人就受托人在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支及法律责任而向受托人提供令受托人合理满意的受托人担保或弥偿。受该等担保或弥偿权利及若干其他限制的规限，相关系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可就该等系列证券指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

纽约梅隆银行伦敦分行最初将在其位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的公司办公室担任票据的支付代理。纽约梅隆银行信托公司，N.A.最初将担任这些票据的证券登记处。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理人或证券登记处。

可选赎回

2031年到期的1.465%优先票据（到期前两个月）于2031年8月23日或之后、2034年7月23日到期的1.737%优先票据（到期前三个月）、2044年4月21日到期的2.373%优先票据（到期前六个月）、2052年到期的2.577%优先票据（到期前六个月）于2052年4月23日或2054年到期的2.625%优先票据（到期前六个月）于2054年4月23日或之后，我们可以全部或部分赎回适用系列的票据，于任何时间及不时按赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回系列票据的每个持有人。任何赎回通知可酌情受一

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或更多先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。我们将按照“—通知”中描述的方式发出通知。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择适用系列的票据进行赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据通过Clearstream/Euroclear（或其他存托人）持有，票据的赎回将按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

支付额外款项

与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，并且不扣除或预扣任何当前或未来的税收、关税、评估或其他任何性质的政府收费要求由美国或美国的任何政治分部或税收当局或在美国境内扣除或预扣，除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。

如果美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何当前或未来税收、评估或其他政府收费要求扣除或扣留与票据有关的付款的任何预扣或扣除，我们将在票据上支付额外金额，导致非美国人（定义见下文）的票据的每个受益所有人收到此类金额（在所有此类预扣或扣除后，包括任何额外金额），如果不需要此类预扣或扣除，该受益所有人将会收到。然而，我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

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我们也不会向作为受托人或合伙企业的任何票据受益所有人或持有人（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体）支付任何额外金额，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是这些票据的受益所有人，则该受益人或委托人或该合伙企业的成员或其受益所有人将无权获得这些额外金额的付款。

前款所称“美国人”是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

票据条款中任何有关票据的任何金额的提述均应被视为亦指根据本条文可能应付的任何额外金额。

因税务原因而赎回

如因美国（或美国任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释（包括由美国有管辖权的法院裁定）的官方立场的任何变更或修订而于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，我们成为或，根据我们选定的独立律师的书面意见，我们很有可能将成为，有义务就一系列票据支付“—额外金额的支付”标题下所述的额外金额，那么我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下，以相当于其本金100%的赎回价格，连同票据的应计和未付利息，全部但不包括，确定的赎回日期。

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簿记交付及表格

一般

特此发售的票据将以记名全球形式发行，最低面额为100,000，000日元，超过10,000，000日元的整数倍。票据将于发行日仅在即时可用资金支付的情况下发行。每一系列票据将以一种或多种全球凭证的形式发行，其形式为最终确定的、完全注册的形式，不附带利息息票，我们将每一种票据称为“全球票据”。每份该等全球票据将存放于共同存托人，并以共同存托人或其代名人的名义登记。我们不会为您购买的票据向您发行凭证式证券，除非在下文所述的有限情况下。

将通过作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。投资者可直接通过Clearstream或Euroclear持有票据的实益权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织持有。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855 Luxembourg，Luxembourg，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210 Brussels，Belgium。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

全球票据中的受益权益将显示在，全球票据中的受益权益的转让将仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者维护的记录进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，购买必须由或通过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者进行，视情况而定。参与者将获得您在Clearstream或Euroclear记录上购买的票据的信用额度，一旦其收到此种信用额度，您将成为这些票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的记录上（视情况而定），您通过这些记录购买票据，而不记录在Clearstream或Euroclear的记录上。Clearstream和Euroclear（视情况而定）都不会知道你对票据的实益所有权。Clearstream或Euroclear的记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据数量。您将不会直接从Clearstream或Euroclear收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期账户对账单。相反，您应该从Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到您购买票据的那些文件。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。支付代理将把票据的付款电汇给作为全球票据持有人的共同存托人。受托人、付款代理人和我们将视共同存托人或共同存托人的任何继任代名人为全球票据的所有人。因此，受托人、付款代理人和我们将没有直接责任或义务向您或全球票据中的任何其他实益拥有人支付与全球票据有关的应付款项。与票据有关的任何赎回或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者将反过来通知直接参与者（或间接参与者），然后后者将作为受益持有人与您联系，所有这些都将根据Clearstream或Euroclear的规则（视情况而定）以及您持有票据实益权益的直接参与者（或间接参与者）的内部程序。Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream和Euroclear已建立其程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止或改变这些程序。

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初步结算

投资者将遵循适用于记名形式的常规欧元债券的结算程序。票据拟于结算日以付款交割方式记入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户。任何票据均不得通过美国存托信托公司持有，票据的任何交易均不得通过美国存托信托公司进行结算，也不得通过美国存托信托公司进行有关票据的付款。

二级市场交易

票据记账权益的任何二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以记名形式进行结算。

重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

您应该知道，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国或日本相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream和Euroclear

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear的信息，以及记账系统和程序，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream已告知我们，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到卢森堡监管委员会de Surveillance du Secteur Financier的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

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Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商由比利时银行和金融委员会监管和审查。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益的所有权利益，例如股息、投票权和其他权利，传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

凭证式票据

一系列的全球票据仅在以下有限情况下，可兑换为最终、完全注册形式的同一系列的无息票，最低面额为100,000，000日元的本金金额和超过10,000，000日元的整数倍：

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的受益权益而交付的凭证式票据将按照保存人的指示登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。在符合上述规定的情况下，全球票据不可交换，但须以共同存托人或其代名人的名义登记的相同总面额的全球票据除外。

通告

除本文另有说明外，将通过邮件将通知票据登记持有人的通知发送至证券登记册中出现的地址。通知将被视为已在此类邮寄之日发出。只要票据由存放于作为Clearstream和Euroclear的共同存托人的纽约梅隆银行伦敦分行或其任何继任者的全球票据代表，就可以通过向Clearstream和Euroclear交付的方式向持有人发出通知，该等通知应被视为在交付给Clearstream和Euroclear之日发出。受托人将向每个登记持有人的最后已知地址传送通知，因为它出现在受托人维护的证券登记册中。受托人只会将这些通知传送予票据的登记持有人。除非我们以完全证明的形式向您重新发行票据，否则您将不会直接从我们收到有关票据的通知。

S-19

使用现金会计法且收到日元利息付款的美国持有人，将被要求在收入中包括收到的日元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定），而不论该付款当时是否实际转换为美元。以现金为基础的美国持有人不会在收到利息收入时确认汇兑损益，但可能会确认如下所述的因实际处置收到的日元而产生的汇兑损益。

使用权责发生制会计方法的美国持有人将以日元计提利息收入，并根据权责发生制期间有效的平均即期汇率将该金额转换为美元，或者，就跨越两个纳税年度的权责发生制期间而言，按适用的纳税年度内部分期间的平均即期汇率将该金额转换为美元。或者，应计制方法美国持有人可以选择将利息收入按应计期最后一天（或在应计期跨越两个纳税年度的情况下为该纳税年度的最后一天）的即期汇率换算成美元，或者，如果收款日在该应计息期最后一天的五个工作日内，则按收款日的即期汇率换算利息收入。进行这一选举的美国持有者必须每年对所有债务工具始终适用该选举，并且未经美国国税局同意不得更改选举。采用权责发生制的美国持有人将在实际收到利息付款之日就应计利息收入确认汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于应计期内收到的日元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与应计期内已产生的利息收入的美元价值（如上确定）之间的差额（如有），而不论该付款是否事实上已转换为美元。这种汇兑收益或损失一般会作为美国来源的普通收入或损失处理。

出售、交换、赎回或以其他方式处置票据

当美国持有人通过出售、交换、赎回或其他处置方式处置票据时，持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于持有人在交易中实现的金额（减去应计和未付利息的任何金额，该金额将按此征税）与票据中持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在一张票据中调整后的计税基础通常会等于使用购买日的即期汇率购买该票据所使用的日元的美元价值。如果票据在既定证券市场上交易，正如票据预期的那样，现金制美国持有人（如果选择，则为权责发生制美国持有人）将确定在购买结算日为票据支付的日元金额的美元价值。收到的可归属于应计利息的付款将按照上述适用于利息支付的规则处理。

在出售、交换、赎回或以其他方式处置一笔金额为日元的票据时实现的金额，一般将是基于票据处置之日的即期汇率的该等日元的美元价值；但前提是，如果票据在既定证券市场上交易，正如票据预期的那样，现金制美国持有人（如果选择，则为权责发生制美国持有人）将在处置结算日确定该等日元的美元价值。

如果权责发生制方法美国持有人做出上述任何一种结算日期选择，则这种选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果一张票据未在已建立的证券市场上交易（或者，如果一张票据如此交易，但美国持有人是未进行结算日选择的权责发生制美国持有人），美国持有人将在收到的日元的美元价值（基于结算日的即期汇率）与实现金额的美元价值不同的范围内确认汇兑损益（应作为美国来源的普通收入或损失征税）。

除下文关于汇兑损益的讨论外，美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他处置中确认的收益或损失一般将是美国来源的资本收益或损失，如果持有人在处置之日持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益按优惠税率征税。资本损失的税收抵扣受到限制。

S-21

因货币汇率波动而在出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益或损失将为汇兑收益或损失。可归因于货币汇率波动的收益或损失一般将等于（i）在票据被处置之日确定的美国持有人以日元购买票据的价格的美元价值与（ii）在美国持有人获得票据之日确定的美国持有人以日元购买票据的价格的美元价值之间的差额（或者，在每种情况下，如果票据在既定证券市场上交易，则在结算日确定，如票据预期的那样，而美国持有人要么是现金基础，要么是选择应计制基础持有人）。汇兑收益或损失（关于本金和应计利息）将仅在美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的总收益或损失的范围内确认，一般为美国来源的普通收入或损失。

兑换日元

美国持有者作为票据的利息、出售或其他处置而收到的日元的计税基础将是按收到日元之日有效的即期汇率计算的该日元的美元价值。美国持有者在出售、兑换或以其他方式处置日元时确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

纳税申报表披露要求

美国财政部的某些法规意在要求报告某些避税交易，涵盖通常不被视为避税的交易，包括导致损失超过一定最低金额的某些外币交易（例如，在个人或信托的情况下，单笔交易为50,000美元，而非个人、非信托纳税人的损失金额更高），例如收到外币纸币的利息或外币纸币的出售、兑换、报废或其他应税处置或就外币纸币收到的外币。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，以确定有关票据投资或日元处置的美国联邦所得税申报表披露义务（如果有的话），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

针对“净投资收益”征收3.8%的医疗保险税

作为个人、遗产和某些信托的美国持有人需额外缴纳3.8%的医疗保险税，适用于（a）该持有人在相关纳税年度的“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下未分配的“净投资收入”）和（b）美国持有人在该纳税年度的修正总收入超过某些门槛的部分（未婚个人一般为20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）为25万美元，已婚个人单独提交申报表为125,000美元）中的较小者。净投资收益通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。美国的持有者应该咨询他们的顾问，了解他们对3.8%医疗保险税的影响。

备用扣缴和信息报告

除非美国持有人是豁免收款人，否则票据项下的付款或出售票据所得收益一般将受到信息报告的约束，如果该美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则通常还将被征收美国联邦备用预扣税。如此预扣的任何金额不构成单独的税款，一般允许作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-22

对非美国持有者的后果

以下讨论总结了与非美国持有者相关的某些美国联邦所得税考虑因素。就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是非居民外国人个人、外国公司或不是美国持有人的信托或遗产。

利息的支付

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般将免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

如果非美国持有人无法满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

如果票据的利息支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，在适用所得税条约的情况下，可归属于美国常设机构），则该非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式就此类利息支付缴纳美国联邦所得税（但不考虑上述3.8%的医疗保险税），尽管如果上述认证要求得到满足，这类非美国持有者将被免除30%的美国联邦预扣税。此外，作为外国公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于此类利息的30%（或更低的适用税收协定税率）的额外分支机构利得税，但可能会有所调整。

S-23

出售、交换、赎回或以其他方式处置票据

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

非美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益，如果与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且在适用所得税条约的情况下，可归属于美国常设机构），一般将按上文讨论的票据有效关联利息征税。如果非美国持有人因非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人而被征收美国联邦所得税，则非美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他处置中实现的任何收益，如果与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为没有实际联系，则将对此类处置所得收益征收30%的统一税（或更低的适用税收协定税率），这一收益可能会被美国来源的资本损失所抵消。

备用扣缴和信息报告

一般来说，信息报告将适用于支付给每个非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否通过《守则》或适用的所得税条约或其他方式减少或消除，这些报告要求都适用。根据适用的税收条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果非美国持有人就票据的利息支付提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或后续表格）或以其他方式满足适用的文件要求，则非美国持有人将不会因此而受到美国联邦备用预扣税的约束。此外，如果付款人收到此类表格或非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不需要就非美国持有人在美国境内作出或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置的收益进行信息报告或备用预扣。

备用预扣税不是一种额外的税收，如果及时向IRS提供所需信息，通常允许将如此预扣的任何金额作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

外国账户税收合规法案

根据FATCA，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息支付或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国

S-24

所有者”（如《守则》所定义）或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

FATCA规定的预扣税一般将适用于票据的利息支付，无论何时支付。根据适用的最终财政部条例，FATCA项下的预扣税一般适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据所得款项总额的支付。然而，根据拟议的财政部条例（在适用的最终条例发布或此类拟议的财政部条例被撤销之前，纳税人通常可以依赖这些条例），票据出售或以其他方式处置的总收益将不会根据FATCA被扣缴。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对其票据投资可能适用的预扣税。

S-25

下表显示了我们将就本次发行票据向承销商支付的承销折扣：

我们估计，我们将花费大约275万美元用于印刷、评级机构费用、受托人和法律费用以及与此次发行相关的其他费用。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。

承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行决定终止任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，Mizuho Securities USA LLC（以此身份，“稳定价格管理人”）（或代表稳定价格管理人行事的人士）可超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如开始，则可随时结束，但必须不迟于票据发行后30天和票据配发日期后60天中较早者结束。这种稳定应根据适用的法律法规进行。因任何该等超额配售或稳定价格而蒙受的任何亏损或盈利，应由稳定价格管理人负责。承销商也可以实施违约标的。当特定承销商因稳定价格管理人在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据而向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况。稳定经理的地址是1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有被要求从事这些活动，但如果这些活动开始了，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

各承销商及其关联机构均为从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。每个承销商及其某些关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和

S-27

费用报销。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商及其关联人在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联人的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

我们预计，票据的交付将于2024年10月23日或前后进行，即本招股章程补充文件日期后的第8个东京营业日（该结算周期称为“T + 8”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 8日结算，因此希望在本协议项下交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付日期的前一个工作日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

利益冲突

我们拥有美国银行公司10%以上的已发行普通股，该公司是美国银行证券公司的母公司，也是美林国际的关联公司。因此，本次发行是根据金融业监管局第5121条规则的要求进行的。由于将发行的票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，BoFA Securities，Inc.将不会确认向其行使酌处权的任何账户销售票据。

发售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-28

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，他们也是（i）属于该命令第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人士统称为“相关人士”。票据仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件和随附的招股章程及其内容为保密文件，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。这些票据不在英国向公众提供。

S-29

此外，各承销商已在承销协议中声明并约定，其：

日本

票据没有也不会根据FIEL进行登记，因此，没有发售或出售，也不会直接或间接在日本或向日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售，或向其他人直接或间接在日本或向日本任何居民重新发售或转售，或为日本任何居民的利益而重新发售或转售，除非通过构成针对QII的招标的招标，这将被豁免于FIEL的注册要求，或在其他方面遵守FIEL和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指南。

香港

除（a）《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则或（b）在其他情况下并不导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约，或（ii）已为发行的目的而发出或管有，或将为发行的目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关我们的证券，而该等证券是或拟只出售予香港以外的人士，或只出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在票据要约前另有规定，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条）票据为“规定资本

S-30

市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎发行票据或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

韩国

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据过去没有也不会直接或间接在韩国或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在票据发行后的一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的术语，“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的向KOFIA每月报告其持有的韩国QIB债券的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计值，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在票据发行总额的20%以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如在外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发售该证券，（d）在证券、相关承销协议、认购协议、发售通函中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制及（e）发行人和承销商在为此采取必要行动后应单独或集体保存满足上述（a）至（d）条件的证据。

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目 录

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料在除本招股章程日期、有关文件以引用方式并入的日期或另有指明的其他日期（如适用）以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的财务状况、经营业绩或业务前景可能发生了变化。

如果您在出售要约或购买要约的招揽所在的司法管辖区，本招股说明书所提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，则本招股说明书中提出的要约不延伸至您。

排名

债务证券将是我们的高级无担保债务，将与我们所有的非次级、无担保债务享有同等受偿权，并将在受偿权上优先于我们所有的次级债务，并将在为此类债务提供担保的资产范围内有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务（有担保或无担保）。

合并、合并及出售资产

除契约或债务证券另有规定外，我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们各自的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何个人、公司、合伙企业或其他实体，除非：

违约事件

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，以下是一系列债务证券的违约事件：

如果我们发生了破产、无力偿债或清算事件，则当时未偿债务证券的本金以及根据契约应付的任何其他金额将立即到期应付。如有任何其他违约事件发生且仍在持续，则受托人或所有系列未偿还债务证券本金总额不少于33%的持有人（或，如该违约不适用于

所有系列的债务证券，该违约适用的所有系列的未偿债务证券本金总额至少33%的持有人）（在每种情况下，作为单一类别投票）可就该系列受违约影响的那些当时未偿债务证券宣布根据契约应付的本金到期应付。

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渎职

如果我们不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托资金存放于受托机构，这些信托资金专门用于债务证券持有人的利益，我们就债务证券的本金和利息的支付承担的义务将终止：

在每种情况下，足以支付和解除债务证券的每期本金和利息。

债务证券的解除须符合若干其他条件，包括但不限于

修改及豁免

义齿的修改

契约规定，我们和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，订立补充契约，其目的除其他外，包括增加我们的契约、增加额外的违约事件以及消除契约中的模糊或不一致之处。我们和受托人也可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，对契约作出其他不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的变更。

此外，我们和受托人可以作为一个类别，通过在受此类修改或修订影响的每个系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下订立补充契约，对契约进行修改和修订，但前提是，未经受此影响的未偿债务证券的每个持有人的同意，不得进行此类修改或修订，

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放弃违约

任何系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表所有该等系列债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去在契约项下的任何违约，但违约除外：

付款及付款代理

除非我们另行通知，否则债务证券的付款将在我们在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构（或者，如果我们未能维持该办事处或代理机构，则在受托人在纽约州纽约市的公司信托办事处，或者如果受托人未在纽约州维持办事处，则在付款代理人在纽约的办事处）以美元支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票进行付款，或者就全球票据而言，通过电汇进行付款。我们将在利息支付的记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付所需的任何利息。

除非我们另行通知，否则受托人将被指定为我们对债务证券付款的支付代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的情况下，受托人和付款代理人应应书面请求向我们支付他们为支付债务证券而持有的任何款项，这些款项自该款项到期之日起一年内仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人有关该款项的所有责任将终止。

通告

除本文另有说明外，将通过邮寄方式将通知债务证券的登记持有人的通知发送至证券登记册中出现的地址。通知将被视为已在此类邮寄之日发出，并已由此类注册持有人收到，无论此类注册持有人是否实际收到。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

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日元155,400，000,000 2027年到期的1.031%优先票据

¥ 58,000，000,000 2029年到期的1.265%优先票据

23,300，000,000日元2031年到期1.465%优先票据

日元16,000，000,0001.737%于2034年到期的优先票据

日元11,800，000,000 2044年到期的2.373%优先票据

¥ 5,000，000,000于2052年到期的2.577%优先票据

12,300，000,000日元2054年到期2.625%优先票据

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