这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程不是在不允许此类要约的任何国家或州出售这些票据的要约。
以完成为准
2024年9月24日
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初步定价补充
（至2022年3月4日的招股章程补充
及日期为2022年3月4日的招股章程）
[•], 2024
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根据规则424（b）（2）提交
注册声明第333-262557号
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多伦多道明银行
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固定浮动利率票据，2026年9月30日到期
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这些票据是由多伦多道明银行（“道明银行”）发行的高级无抵押债务证券。所有付款和票据本金的返还均受我们的信用风险影响。
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这些票据将于2026年9月30日到期。到期时，您将收到相当于票据本金100%的现金付款，外加任何应计和未付利息。
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利息将于每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日按季支付，自2024年12月31日开始，最后付息日发生在到期日。
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这些票据将按以下年利率按季度计息，使用以下规定的日数分数计算：
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首3个月：5.60%
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此后：有担保隔夜融资利率（“SOFR”），每日复合，如本文进一步讨论的（“复合SOFR”），加上0.60%的利差。如果每日SOFR值为负值，将计算相关利息期的利率，从而使负利率生效。每日SOFR值为负值将使相关利息期的利率降至低于0.60%的水平，但在任何情况下，利息期的利率都不会低于0.00个百分点
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这些票据的最低面额为1000美元，整数倍为1000美元。
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票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
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票据的CUSIP编号为89114XG56
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定价日期为2024年9月26日。
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笔记：
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未向FDIC投保
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不是银行担保
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可能会失去价值
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每注
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合计
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公开发行价格(1)
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100.00%
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承销折扣(1)(2)
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最高0.45%
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收益（扣除开支前）予道明
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至少99.55%
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(1)
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代理商可购买票据以出售予若干收费顾问帐户，并可放弃部分或全部有关该等销售的销售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1,000美元的票据本金997.50美元（99.75%），与此类销售有关。见本定价补充“分配补充方案——利益冲突”。
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(2)
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道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每1,000美元票据本金最高4.50美元（0.45%）的佣金，并将允许美国银行证券公司（“美国银行”）在发行票据时获得该金额的一部分。上述将指明的“承销折扣”和“收益（扣除费用前）给道明”总额将反映票据承销折扣的总和。见本定价补充“分配的补充计划——利益冲突”。
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这些票据是不可保释的债务证券（定义见招股说明书），根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，可能会通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤，全部或部分转换为道明或其任何关联公司的普通股，并因此发生变更或消灭，并须遵守安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。见随附招股说明书“债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权力”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
这些票据是无抵押的，不是储蓄账户、存款或银行的其他债务。这些票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险，并涉及投资风险。票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-7页、随附招股说明书补充文件第S-4页以及随附招股说明书第1页开始的“风险因素”中的信息。
证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据或通过本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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我们将仅在发行日通过存款信托公司（“DTC”）以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
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美银证券
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道明证券（美国）有限责任公司
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PS-1
条款摘要
本定价补充文件补充了日期为2022年3月4日的招股章程中的条款和条件，并由日期为2022年3月4日的招股章程补充文件（如此补充，连同以引用方式并入的所有文件，“招股章程”）补充，应与招股章程一并阅读。
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• 发行人：
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多伦多道明银行（“道明银行”）
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• 问题：
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高级债务证券，D系列
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• 系列标题：
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固定浮动利率票据，2026年9月30日到期
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• 本金总额
最初正在发行：
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$
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• CUSIP编号
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89114XG56
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• 代理商：
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BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）和TD Securities（USA）LLC（“TDS”）
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• 货币：
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美元
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• 定价日期：
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2024年9月26日
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• 发行日期：
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2024年9月30日，为定价日之后的第二个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。因此，若买方希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，将被要求，鉴于每张票据最初将在两个DTC结算日（“T + 2”）进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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• 到期日：
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2026年9月30日。到期日不是营业日的，在下一个营业日支付本金。
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• 最低面额：
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1,000美元和超过1,000美元的1,000美元的倍数
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• 利率：
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票据将在第一个季度利息期（该期间，“固定利息期”）按固定利率计息，此后按浮动利率计息，但须遵守利率下限（该期间，“浮动利息期”）。
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• 利息期限：
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就每个付息日而言，自上一个付息日（或首个付息日情况下的发行日）至（但不包括）适用的付息日（或最后付息日情况下的到期日）的季度期间，在每种情况下，如有付息日顺延，则不作任何调整。
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• 固定利率：
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年息5.60%
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• 浮动利率：
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相关利息期加点差的基准，前提是浮动利率不会低于利率下限。
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PS-2
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如果每日SOFR值在适用的利息期内的任何一天为负，则该利息期的浮动利率将使用负利率计算，但须遵守利率下限。
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• 基准：
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最初，复合SOFR，前提是如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”将是指在随附的招股说明书补充文件中“我们可能提供的票据的描述—— SOFR票据——基准转换事件的影响”下进一步讨论的适用的基准替换。
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• 复合SOFR：
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浮动利息期内为每个利息期确定的每日SOFR的复合平均数，按照此处“基准说明—复合SOFR”项下所述的方式计算，或以此处“— SOFR”和随附的招股说明书补充文件中“我们可能提供的票据说明— SOFR票据”项下进一步讨论的其他方式或基于此类其他费率或方法计算。
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• SOFR：
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(A) 截至利息期内的任何美国政府证券营业日（最近四个美国政府证券营业日除外）：
（一） 截至下午5时（纽约时间）在该美国政府证券营业日进行的交易的有担保隔夜融资利率，该利率在紧接该日之后的美国政府证券营业日在美联储网站（定义见下文）上公布。有担保隔夜融资利率由纽约联邦储备银行（“美联储”）于每个美国政府证券营业日上午8：00（纽约时间）公布，用于紧接前一个美国政府证券营业日进行的交易，并可修订至下午2：30（纽约时间）；
（二） 如果在紧接该日之后的美国政府证券营业日下午5：00（纽约时间），上述（i）中规定的利率未在美联储网站上公布且基准转换事件及其相关的基准更换日（均在“基准的描述”下定义）均未发生，则在美联储网站上公布的有担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；
（三） 如果基准转换事件及其相关的基准替换日期都已发生，那么对于基准替换日期之后发生的任何美国政府证券营业日，计算代理根据基准替换和任何相应的基准替换调整确定的费率；和
(b) 对于每个利息期的最后四个美国政府证券营业日中的每一个，SOFR截至紧接这四天中的第一个之前的美国政府证券营业日。
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PS-3
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“美联储网站”是指美联储的网站，目前位于newyorkfed.org或任何后续网站。有关基准的更多信息，请参见此处的“基准说明”。
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• 价差：
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60个基点（0.60%）
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• 利息下限：
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0.00%
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• 日数分数：
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30/360
为免生疑问，每个月视为有30天，每年视为有360天。因此，每个季度的利息期将被视为有90天，每年将被视为有360天。
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• 付息日期：
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每季度，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，自2024年12月31日开始，最后付息日发生在到期日。
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• 营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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• 美国政府证券
营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，不是证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。
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• 美国税务处理：
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出于美国联邦所得税目的，这些票据应被视为浮动利率债务工具，如本文在“重大美国联邦所得税后果”下进一步讨论的那样。
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• 加拿大税务待遇：
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请看招股书“税务后果——加拿大税务”下的讨论，适用于附注。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据向非居民持有人支付或应付的任何金额都不会是“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于《加拿大税法》（定义见招股说明书）第18.4（3）（b）段所载关于混合错配安排的规则（“混合错配规则”）中的含义。我们将不会因混合不匹配规则要求的任何预扣而支付任何额外金额。
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• 计算剂：
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道明
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• 上市：
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票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
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• 清算清算结算：
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DTC Global（包括通过其间接参与者Euroclear和Clearstream，Luxembourg）如招股章程“债务证券的描述——债务证券的形式”和“所有权、记账程序和结算”中所述。
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PS-4
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• 条款纳入
主注：
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上述标题为“上市”的项目上方出现的所有条款，以及经本定价补充文件修订的招股章程补充文件中标题为“我们可能提供的票据的说明”下出现的条款。
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• ERISA注意事项：
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见本定价补充的PS-22开头的“ERISA注意事项”。
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• 加拿大保释国：
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这些票据是不可保释的债务证券（定义见招股说明书），可根据CDIC法案第39.2（2.3）款通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股，并可能因此而变更或消灭，但须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的描述——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
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• 协定关于
加拿大保释的行使-
在权力：
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通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为（i）同意就票据而言受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将票据全部或部分（通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤）转换为TD或其任何关联公司的普通股以及票据的变更或消灭，并通过适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律，就CDIC法案对票据的运作；（ii）就CDIC法案和这些法律委托安大略省法院并提交其管辖权；（iii）承认并同意，尽管契约或票据中有任何规定，但上述（i）和（ii）段中提及的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，管辖票据的任何其他法律，以及该持有人或实益拥有人与TD就票据达成的任何其他协议、安排或谅解。
票据持有人和实益拥有人对其可保释债务证券将没有进一步的权利，只要这些可保释债务证券在保释转换中被转换，但保释制度规定的除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的已转换部分以及任何应计和未支付的利息被视为由道明通过发行道明普通股全额支付（或，如适用，其任何关联公司）在发生保释转换时，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本
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PS-5
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同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人在保释制度下可能拥有的任何权利。
有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的描述——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
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发行日期和上述所有其他日期可能会发生变化。这些日期，包括定价日期，将在与票据销售相关的最终定价补充文件中列出。
本文件中使用和未定义的某些术语具有随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中赋予它们的含义。除非另有说明或文意另有所指，否则本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指多伦多道明银行。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
PS-6
风险因素
你对票据的投资会带来很大的风险，其中许多风险与传统证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险（包括下文讨论的风险）后才能做出。如果您不了解票据的重要元素或一般财务事项，那么票据不适合您进行投资。
结构和信用相关风险
票据的付款受制于我们的信用风险，我们的信用的实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。因此，贵方是否收到票据的所有利息和本金付款取决于我们是否有能力在适用的付款日期偿还我们的债务。无法保证在票据期限内或到期日的任何时间，我们的财务状况将如何。如果我们无法在到期时履行我们的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。
我们的信用评级是评级机构对我们支付债务能力的评估。因此，在票据到期日之前，我们感知到的信誉以及我们的信用评级实际或预期的下降或我们的信用利差增加可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，例如票据应计利率与当前市场利率之间的差异，我们的信用评级改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
这些票据将面临风险，包括根据加拿大银行解决权，通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤将全部或部分转换为道明或其任何关联公司的普通股。根据加拿大银行解决权，在TD已停止或即将停止的情况下，CDIC可承担TD的临时控制权或所有权，并可通过总督理事会（加拿大）的一项或多项命令获得广泛权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产的权力，以及进行或促使TD进行交易或一系列交易的权力，其目的是重组TD的业务。如果CDIC根据加拿大银行决议权力就道明采取行动，这可能导致票据持有人或实益拥有人面临损失，并将票据全部或部分——通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤——转换为道明或其任何关联公司的普通股。
因此，您应该考虑的风险是，如果CDIC根据加拿大银行决议权力（包括保释制度）采取行动，您可能会损失全部或部分投资，包括本金加上任何应计利息，并且任何剩余的未偿还票据，或票据转换成的TD或其任何关联公司的普通股，在保释转换时和之后可能没有什么价值。有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的描述——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与可保释债务证券相关的风险”。
由于票据在固定利息期内按固定利率计息，因此在固定利息期的付息日，您的票据应付的利息金额可能低于市场利率。因为您的票据在固定利息期内的应付利息是按固定利率计息的，因此无法保证您在固定利息期内的付息日收到的利息将等于或高于该日期的市场利率。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法和其他影响市场的事件，这些事件通常是
PS-7
对于确定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间具有重要意义。投资前应对固定利率相对于市场利率有个看法，愿意放弃固定利率期间的市场利率。
因为票据在浮动利率期间按浮动利率计息，相对于固定利率期间，您在该期间可能会收到较低的利率。浮动利率期间票据的应付利息，如果有的话，将按浮动利率计息，浮动利率可低至0.00%的利率下限。浮动利率所依据的基准将有所不同，将存在与常规固定利率债务证券无关的重大风险。这些风险包括基准的波动，以及票据的浮动利率可能降至可能低于固定利率的利率，并可能低至0.00厘的利率下限。
在固定利息期后，某一付息日的每次付息金额是可变的，可能低至利息下限。在固定利息期之后，您将在适用的付息日收到基于等于浮动利率的年利率的利息。而固定利息期后各付息日所适用的利率因以浮动利率为基础而有所浮动，浮动利息期内任一付息日的利率均不低于利率下限的0.00个百分点。如果基准小于或等于零，可能会导致浮动利率期间适用的付息日的浮动利率低于利差，并可能低至利息下限，并且随着时间的推移，由于通货膨胀和其他与货币价值有关的因素而导致的任何价值损失将不会得到赔偿。除其他事项外，您应考虑与我们或其他类似期限的债务证券相比，票据应付的整体潜在利息支付。 因此，SOFR和浮动利率以及票据的价值和应付利息，可能会波动，并将受到多个因素的影响。SOFR，因此浮动利率和票据价值，受多种因素的影响而波动，包括但不限于：
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市场的利率和收益率；
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一般经济状况；
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美国联邦储备委员会有关利率的政策；
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关于美国和全球经济潜在实力的情绪；
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关于物价通胀水平的预期；
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有关美国和全球信贷市场信贷质量的情绪；
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通货膨胀和有关通货膨胀的预期；
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资本市场表现；
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一般影响市场和利率并可能影响SOFR的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法、军事、公共卫生或其他事件（包括公共卫生危机和流行病）；和
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票据到期前的剩余时间。
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上述任何因素的影响可能会增强或抵消另一个或多个因素导致的部分或全部变化。较低的SOFR将导致浮动利率下降，但在任何情况下浮动利率都不会低于利率下限。
浮动利率相关风险
美联储确定SOFR的方法的变化可能会对票据的价值和回报产生不利影响。SOFR由美联储根据从其他来源收到的数据发布（如本文“基准描述”下进一步描述）。TDS、美国银行和我们或他们各自的关联公司均无法控制SOFR的确定、计算或发布，也无法保证SOFR不会以对票据持有人利益构成重大不利的方式终止或根本改变。SOFR计算方式的任何改变都可能导致票据价值的减少和回报。作为
PS-8
本文在“基准的描述”下进行了更全面的描述，在基准转换事件及其相关的基准替换日期之后，基准将基于替代利率，计算代理可能会进行利差调整和基准替换一致的变化，这可能会影响票据的其他条款，包括利差，如本文在“基准的描述”下进一步描述的那样。此外，由于SOFR相对较新，与其出版历史较长的情况相比，确定SOFR所依据的方法发生变化的可能性可能更大。任何此类变化都可能对票据的价值和回报产生不利影响。
关于SOFR的历史数据有限，SOFR的未来表现无法根据历史表现进行预测。美联储于2018年4月开始发布SOFR，不过美联储也发布了可追溯至2014年8月的指示性历史SOFR。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势（无论是基于实际或指示性历史数据）。SOFR的未来表现无法根据其过去的表现进行预测，票据期限内的SOFR水平可能与SOFR的历史表现关系很小或没有关系。自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化更具波动性。因此，与与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券相比，票据的收益率波动程度可能更大。
浮动利息期间利息期的复合SOFR可能不反映任何随后公布的SOFR更正。美联储在每个美国政府证券营业日上午8点左右（纽约时间）发布SOFR，用于在紧接的前一个美国政府证券营业日进行的交易。公布后，如果（i）美联储在交易数据或计算过程中发现错误或额外的交易数据变得可用，并且（ii）此类错误或额外数据将使公布的SOFR至少改变一个基点（0.01%），但可能会根据美联储的定期审查而发生变化，那么美联储将在当天下午2：30左右（纽约时间）重新公布SOFR。美联储将不会在原定公布日期之后的任何美国政府证券营业日修改已公布的SOFR，即使美联储的政策发生变化，允许在初始公布日期之后修改SOFR，这些变化也不会反映在计算代理在票据下的美国政府证券营业日的复合SOFR确定中，因为这种确定是在每个美国政府证券营业日下午5：00（纽约时间）作出的，而不考虑随后公布的任何修订。
基准最初是复合SOFR，如果SOFR不再可用，可能会被取代，这可能会对票据的价值和应付金额产生不利影响。票据条款规定，如果SOFR发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，将使用下一个可用的基准替换确定浮动利率。如下文“基准说明”中进一步描述的，这些替代率和利差可能由（i）相关政府机构（例如美联储的替代参考利率委员会）、（ii）ISDA或（iii）在某些情况下的计算代理选择或制定。此外，票据条款明确授权计算代理就（其中包括）确定利息期内的利率以及确定利率和支付利息的时间和频率进行基准替换顺应变更。计算代理在作出任何该等决定时的利益可能不利于您作为票据持有人的利益。应用基准置换和利差调整，以及任何实施基准置换顺应变化，都可能对浮动利率造成不利后果，因此可能对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。无法保证任何基准替换的特征将类似于SOFR或它正在替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生SOFR或它正在替换的当时的基准的经济等价物。
PS-9
估值和市场相关风险
我们已将开发、对冲和分销这些票据的成本包括在票据的条款中，以及您在任何二级市场交易中出售票据的价格（如果有的话）将可能低于公开发行价格，原因之一是包括了这些成本。在确定票据的经济条款，以及因此票据给你的潜在回报时，考虑了许多因素。这些因素中包括与开发、对冲和发行票据相关的某些成本。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，代理（s）或其他购买者可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）预计将低于您为其支付的价格。这是由于，除其他外，包括这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。
我们的任何关联公司对票据的报价可能高于或低于贵公司为其支付的价格。
我们无法向您保证，票据的交易市场将永远发展或保持。我们不会将票据在任何证券交易所上市。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
票据交易市场的发展将取决于我们的财务表现和其他因素。票据在任何二级市场的潜在买家数目可能有限。我们预计，TDS、美国银行和我们或他们各自的关联公司将担任票据的做市商，但他们没有被要求这样做。TDS、美国银行和我们或它们各自的关联公司可随时停止其关于票据的做市活动。TDS和BOFAS在一定程度上从事任何做市活动，可以对票据进行投标或要约。TDS、美国银行和我们或它们各自的关联公司可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与各自可能分别使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于经销商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。
此外，如果TDS、美国银行和我们或他们各自的关联公司在任何时候停止担任票据的做市商，那么二级市场的流动性很可能会大大减少，票据可能根本没有二级市场。在这种情况下，可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况，您应该准备持有票据直至到期。
诸多经济等因素将冲击票据市值.票据的市场和市场价值可能受到若干因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括：
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票据到期的剩余时间；
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未偿还票据总额；
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市场利率水平、方向、波动一般（特别是美国利率和SOFR上升，可能导致票据市值减少）；
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美国资本市场总体经济状况；
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一般影响资本市场的地缘政治状况和其他金融、政治、监管和司法事件（包括国内或全球健康问题）；
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我们的财务状况和信誉；以及
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与票据有关的任何做市活动。
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PS-10
冲突相关风险
我们、美国银行和我们或它们各自的关联公司的交易、套期保值和业务活动可能会与您产生利益冲突。我们、美国银行或我们或他们各自的关联公司可能会从事与票据相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们预计将订立安排，以对冲与我们根据票据支付到期金额的义务相关的市场风险。我们可能会在订立票据的对冲安排时寻求竞争性条款，但并不被要求这样做，我们可能会与美国银行或其关联公司订立此类对冲安排。这种对冲活动预计将给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能给对冲对手方带来损失。
此外，美国银行及其关联机构在日常经营活动中，可能会为自己的账户和客户的账户持有和交易我们或我们的关联机构的债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。美国银行及其附属公司也可能与我们有借贷或其他资本市场关系。为了对冲此类风险，他们可能会进行交易，例如购买信用违约掉期或在我们或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，包括潜在的票据。任何此类头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。
我们、美国银行或我们或他们的一个或多个关联公司也可能在当前或未来发布有关SOFR、浮动利率或一般利率变动的研究报告。本研究不定期修改，恕不另行通知，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。
这些交易、对冲和业务活动可能会在您对票据的利益与我们、美国银行和我们或他们各自的关联公司在我们的自营账户、为我们的其他客户促进交易以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。
你和算子代理之间存在潜在的利益冲突。我们将作为计算代理，并可能在发行日期后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理将（其中包括）确定浮动利率期间各利息期适用的利率以及是否发生了基准过渡事件和基准更换日，以及票据的利息支付。如果计算代理确定基准转换事件和基准替换日期已经发生，它将确定（其中包括）基准替换符合变化。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并可能考虑到我们解除任何相关对冲的能力。由于计算代理的这一酌处权可能会影响票据的付款，如果计算代理需要做出任何此类决定，则可能会产生利益冲突。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面可能不确定。美国对这些票据的税务处理可能存在不确定性。请仔细阅读下面题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。
有关投资票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书中“税收后果——加拿大税收”下的讨论以及此处“条款摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据项下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
PS-11
基准说明
关于SOFR的信息
此处包含的有关初始基准的所有披露，包括但不限于其构成和计算方法，均来自公开来源。该信息反映了纽约联邦储备银行的政策，并可能受到纽约联邦储备银行（The“美联储”).SOFR由美联储发布，但美联储没有义务继续发布，并可能停止发布SOFR。有关SOFR的更完整讨论，请参见美联储网站，目前位于newyorkfed.org或美联储的任何后续网站（“美联储网站”）和apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr。我们和代理商均不对SOFR的计算、维护或发布或任何后续或更换率承担任何责任。以下描述中的任何网站引用，或这些网站中包含的任何材料，均不以引用方式并入本定价补充文件。
有担保隔夜融资利率（“SOFR”）由美联储发布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。美联储报告称，SOFR包括“广义抵押贷款利率”（定义见美联储网站）的所有交易，加上通过固定收益清算公司提供的交付与支付服务清算的双边国债回购协议交易（“FICC“），存管信托结算公司的附属公司（”DTCC”).SOFR被美联储过滤，以去除上述被认为是“特殊”交易的一部分，这是针对特定发行抵押品的回购，以低于一般抵押品回购的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。
美联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据的成交量加权中位数（“BNYM”）以及一般抵押品融资回购协议交易数据和通过FICC的交付对支付服务清算的双边国债回购交易数据。美联储指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。美联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制和免责声明的约束，包括美联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。SOFR在每个美国政府证券营业日的大约上午8：00（纽约时间）发布，用于在紧接的前一个美国政府证券营业日进行的交易。如果美联储在BNYM或DTCC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，在利率公布之后但在同一天，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在大约下午2：30（纽约时间）重新公布。同样，如果BNYM或DTCC的交易数据此前未能及时公布，而是在当天晚些时候获得，SOFR可能会在下午2：30左右（纽约时间）重新发布。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点（0.01%）时才会重新公布，尽管美联储将定期审查这一修正门槛，并可能在任何此类审查之后对其进行修改。本文对SOFR的描述并不旨在是详尽无遗的。
由于有担保隔夜融资利率是由美联储根据从其他来源收到的数据发布的，因此TDS、美国银行和我们或它们各自的关联机构都无法控制其确定、计算或发布。无法保证有担保隔夜融资利率不会以对票据投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果有担保隔夜融资利率的计算方式发生变化，该变化可能导致票据应付利息金额和票据交易价格的减少。
美联储于2018年4月开始公布有担保隔夜融资利率。美联储还公布了可追溯至2014年8月的历史指示性有担保隔夜融资利率。投资者不应依赖有担保隔夜融资利率的任何历史变化或趋势作为有担保未来变化的指标
PS-12
隔夜融资利率。还有，由于有担保隔夜融资利率相对较新，预计票据在发行时不会建立交易市场，一个已建立的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不是很强。债务证券的市场术语，如票据，提及SOFR，例如利率条款中反映的SOFR利差，可能会随着时间而演变，因此，票据的交易价格可能低于后来发行的提及SOFR的债务证券的交易价格。同样，如果有担保隔夜融资利率没有证明像票据一样被广泛用于证券，票据的交易价格可能低于更广泛使用的与指数挂钩的票据。票据的投资者可能根本无法出售票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。
SOFR
“SOFR”，在利息期内的任何（a）个美国政府证券营业日（最近四个美国政府证券营业日除外），指：
（一） 在该美国政府证券营业日进行的交易的截至下午5：00（纽约时间）的有担保隔夜融资利率，该利率在紧接该日之后的美国政府证券营业日在美联储网站上公布。有担保隔夜融资利率由美联储在每个美国政府证券营业日大约上午8：00（纽约时间）公布，用于在紧接的前一个美国政府证券营业日进行的交易，并可能修改至下午2：30（纽约时间）；
（二） 如果在紧接该日之后的美国政府证券营业日下午5：00（纽约时间）之前，上述（i）中规定的利率未在美联储网站上公布且基准转换事件及其相关的基准更换日（定义见下文）均未发生，则在美联储网站上公布的有担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日的第一个有担保隔夜融资利率；
（三） 如果基准转换事件及其相关的基准替换日期都已发生，那么对于基准替换日期之后发生的任何美国政府证券营业日，计算代理可以在基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案的总和（该备选方案，即“未经调整的基准更换”）和价差调整（连同未经调整的基准替换，“基准更换”):
a. 经相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的替代利率；
b. ISDA回落率；或
c. 计算代理选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准；和
（b）就每一利息期的最后四个美国政府证券营业日的每一天，SOFR截至紧接该四天中第一天之前的美国政府证券营业日。
有关基准的所有确定将由计算代理作出。在基准更换日期之后，计算代理将有权不时作出基准更换符合规定的变更，任何此类变更均应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
复合SOFR
对于浮动利息期间内的每个利息期，按本金乘以计算的每日复利支付应计利息
PS-13
票据的金额由（i）适用利息期的浮动利率和（ii）根据日数分数计算的日数分数。浮动利率期间相对于一个付息日的利率等于“浮动利率”，即“复合SOFR”，加上利差之和，受利率下限限制。“复合SOFR”将计算如下：
“d0”，为浮动利率期间适用利息期内的美国政府证券营业天数。
“i”是从一到d的一系列整数0，各代表自浮动利率期间适用利息期的第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日，并包括该营业日。
“SOFRI”，对于浮动利息期内利息期内的任何美国政府证券营业日“i”，是与该日的SOFR相等的参考利率。
“尼”是浮动利率期间自（包括）美国政府证券营业日“i”至（但不包括）下一个美国政府证券营业日的适用利息期内的日历天数。
“d”为浮动利率期间适用利息期的日历天数。
PS-14
SOFR的历史表现
我们从Bloomberg Professional获得了以下关于SOFR历史表现的信息®服务（“彭博”）。对于从彭博获得的信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证，也没有对这些信息进行独立审查或尽职调查。SOFR的历史表现不应被视为其未来表现的指标。
SOFR可获得的历史信息有限，因此，基于该利率的票据投资可能比基于更常规的参考利率或具有更确定的业绩记录的利率的票据投资涉及更大的风险。此外，SOFR经历了大幅波动。下文所示的任何期间的任何历史上升或下降趋势，并不表示任何浮动利率期间的票据应付利息在任何时候或多或少可能增加或减少。
2024年9月19日，SOFR4.82 %。下图列出了SOFR在2018年4月2日至2024年9月19日期间的历史表现。SOFR过去的表现并不代表SOFR未来的表现。
PS-15
重大美国联邦所得税后果
一般
以下讨论总结了美国联邦所得税对票据购买、受益所有权和处置的美国持有人的某些后果。这一讨论取代了招股说明书补充和招股说明书中的联邦所得税讨论。本文的讨论不涉及根据经修订的1986年美国国内税收法典第451（b）条（“法典”）对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。本讨论不涉及购买、拥有或处置票据对股东、持有人的其他权益持有人或受益人的税务后果，或任何州、地方或非美国的税务后果。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何后果咨询其税务顾问。
就本摘要而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，即：
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为美国联邦所得税目的，为美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且出于美国联邦所得税目的，一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，则为信托。
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就本摘要而言，“非美国持有人”是票据的实益拥有人，即：
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为联邦所得税目的的非居民外国人个人；
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为联邦所得税目的的外国公司；或
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收入不按净收入征收联邦所得税的遗产或信托。
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除某些例外情况外，个人可因在该日历年在美国境内至少停留31天以及在截至该日历年的三年期间内累计至少停留183天（为此目的，计算当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一和前一年第二个存在的天数的六分之一）而被视为美国联邦所得税目的的美国居民。
本摘要基于对《守则》的解释、根据《守则》发布的条例以及目前有效（或在某些情况下提出）的裁决和决定，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。此外，这份摘要仅针对那些在首次发行时以原始发行价格购买票据用于美国联邦所得税目的的持有人，这是向公众出售大量票据的价格，并且拥有票据作为资本资产，而不是作为“跨式”、“对冲”、“合成证券”或“转换交易”的一部分用于美国联邦所得税目的或作为某些其他综合投资的一部分。如果您以原始发行价格购买非首次发行的票据，您应该就您对票据所有权的税务后果咨询您的税务顾问。
本摘要未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（如银行、储蓄机构或其他
PS-16
金融机构；保险公司；证券交易商或经纪人，或选择按市值计价待遇的证券交易员；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；小企业投资公司；S公司；合伙企业；或通过合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有票据的投资者；功能货币不是美元的持有人；美国的某些前公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在延税或税收优惠账户中持有票据的人；出于税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人；或出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”）。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对股东、持有人的其他权益持有人或受益人的税务后果，或任何州、地方或非美国的税务后果。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何后果咨询其税务顾问。
票据的美国联邦所得税处理
虽然没有专门针对票据等可保释债务证券的美国联邦所得税处理的权威机构，但票据应被视为美国联邦所得税目的的债务，本摘要的余额假设此类票据被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，美国国税局（“IRS”）可以断言，出于美国联邦所得税的目的，这些票据应被视为股权。尽管如此，出于美国联邦所得税目的，将票据视为权益不应导致计入与被视为债务的票据有重大不同的收入。如果票据被视为股权，那么在美国联邦所得税目的上被视为股息的票据的利息支付不太可能被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”，如果此类股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。您应该咨询您的税务顾问，有关为美国联邦所得税目的而适当描述不能保释的债务证券，以及任何保释转换的美国联邦收入和其他税收后果。
基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，就美国联邦所得税而言，票据应被视为债务。此外，这些票据应被视为“浮动利率债务工具”。然而，票据是否会以原始发行折扣（“OID”）发行，将取决于票据发行时的事实。
利息和原始发行折扣
这些票据是否以OID发行用于美国联邦所得税目的将取决于票据发行时的事实。如果票据不被视为发行了OID（或仅发行了微量的OID），那么利息收入一般将在收到或按照您的常规税务会计方法应计时向您征税。
如果票据被视为发行了OID，您将被要求在您拥有票据期间根据恒定收益率法将OID计入普通收入，无论您的正常会计方法如何；因此，您就票据的应税收入可能会超过您在一个或多个纳税年度收到的票据现金利息付款。本节的其余部分假定这些票据是在OID的情况下发行的。
为了确定有关票据的OID金额，必须构建等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据的条款相同，但等值固定利率债务工具规定了固定利率替代品以代替票据上的实际利率。票据上的OID金额是根据适用于固定利率债务工具的规则为等值固定利率债务工具确定的，通常会像您持有等值固定利率债务工具一样予以考虑，但须遵守下文所述的对合格声明利息（“QSI”）的调整。
PS-17
等价固定利率债务工具分两步构建：首先，将固定利率替换为“合格浮动利率”，以保持票据的公平市场价值；其次，将每个合格浮动利率（包括根据第一步确定的合格浮动利率）转换为固定利率替代品（在每种情况下，通常将是每个合格浮动利率截至发行日的价值）。
根据以下调整，贵公司每年票据上的QSI金额应为在该年度内根据为票据等值固定利率债务工具确定的最低固定利率替代项下应支付的利息金额。如果您在任何自然年度收到的金额大于根据固定利率替代适用的应计期而假定的付款，则超过部分将被视为额外的QSI，并将根据您的纳税会计方法作为普通收入向您征税。如果您在一个自然年度内收到的金额低于适用的应计期的假定付款，则差额将减少您需要计入收入的QSI金额。
一般而言，每一年，您的应纳税所得额应包括已支付或应计的QSI金额（以上述调整为准）以及与您的票据相关的年度OID应计金额。
出售、交换或成熟度票据的
在以出售、交换、到期或其他应税处置方式处置票据时，美国持有人应该一般确认应税收益或损失，相等于（1）此类应税处置实现的金额（应计但未税利息的金额除外）与（2）附注中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人的票据成本。由于票据作为《守则》第1221条定义的“资本资产”持有，此类收益或损失通常将构成资本收益或损失。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。票据应税处置实现的资本损失的可抵扣受到限制。
净投资收入的医疗保险税
作为个人、遗产或某些信托的美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产
某些拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对此类资产承担报告义务，特别是如果此类资产是在美国金融机构托管之外持有的。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解这一报告义务对其票据所有权的适用情况。
备用扣缴和信息报告
已支付的利息，以及从美国持有人所持票据的出售、交换、到期或其他应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，除非美国持有人是“豁免收款人”，并且如果持有人未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人编号）或满足某些其他条件，也可能受到备用预扣税的约束。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要向美国国税局提供所需信息，就可以从该美国持有人的美国联邦所得税负债中退还或贷记。
PS-18
非美国持有者的税务待遇
一般来说，根据下文的讨论，如果您是非美国持有者，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国联邦所得税或预扣税，或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。从票据的应税处置中实现的收益通常不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。
如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律（包括TD的法律）产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
PS-19
分配的补充计划—利益冲突
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将按公开发行价格减去本定价补充文件封面所载承销折扣后向道明购买票据，以分销给美国银行。TDS将获得每1,000美元票据本金最高4.50美元（0.45%）的佣金，并将允许在发行票据时向美国银行提供部分出售特许权。代理可购买票据以出售予若干收费顾问帐户，并可放弃部分或全部有关该等销售的销售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1,000美元票据本金997.50美元（99.75%）。本报告封面将指明的“承销折扣”和“道明收益”总额将反映票据承销折扣的总和。
TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121所指的“‘利益冲突’”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，TDS不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。
美国银行及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。美国银行已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，销售代理机构及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有范围广泛的投资和交易活跃的债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的销售代理或其关联机构根据其惯常的风险管理政策，定期对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类销售代理及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何该等淡仓均可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。销售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
TDS或其任何关联机构可使用本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。此外，美国银行或其任何关联机构也可能在票据中从事二级市场交易和做市交易。然而，TDS、美国银行或我们的任何或它们各自的关联公司均无义务从事此类二级市场交易和/或做市交易。TDS、美国银行或我们的任何或他们各自的关联公司可能在这些交易中担任委托人或代理，任何此类销售将按照销售时的现行市场价格进行。
PS-20
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令2002/92/EC含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的指令2003/71/EC定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，英国的散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可能不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
PS-21
ERISA考虑因素
受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）标题I约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（各自称为“雇员福利计划”）的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据雇员福利计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理员工福利计划的文件和文书一致，以及该投资是否将涉及ERISA第406节或守则第4975节规定的禁止交易。
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的《守则》第4975节定义的“计划”（包括个人退休账户和“Keogh”），以及（iii）其基础资产被视为包括受ERISA标题I约束的任何员工福利计划或受守则第4975节约束的计划的“计划资产”的实体（上述第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项在此称为“ERISA计划”），不得就ERISA计划与ERISA下的“利害关系方”或《守则》下的“不合格人员”（“利害关系方”）进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA和/或根据《守则》第4975条承担民事处罚或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。此外，根据ERISA和《守则》第4975节，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。
我们或我们的某些关联公司是或成为利益方的ERISA计划对票据的收购、持有或（如适用）交换可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据并根据适用的豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果因购买或持有票据而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可能会提供豁免救济。这些豁免包括但不限于：
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PTCE 84-14，对由独立的合格专业资产管理人确定或实施的某些交易的豁免；
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PTCE 90-1，对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免；
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PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的某些交易的豁免；
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PTCE 95-60，涉及某些保险公司一般账户的交易豁免；以及
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PTCE 96-23，内部资产管理人管理的计划资产交易的豁免。
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此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定了与仅因向ERISA计划提供服务或与此类服务提供商有关而属于利益方的人进行的某些公平交易的法定豁免救济。根据这些规定，票据的购买和出售不应构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易，前提是票据发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划不支付更多的款项并收到不低于与交易相关的“足够对价”。上述每一项
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豁免包含对其适用的条件和限制。考虑依据这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的ERISA计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，任何投资于任何ERISA计划的“计划资产”的人都不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》下的非豁免禁止交易。
某些雇员福利计划和安排，包括属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（在此统称为“非ERISA安排”）的计划和安排，不受ERISA标题I或守则第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他法规、规则或法律（统称为“类似法律”）的类似规定的约束。
因此，通过接受票据或其中任何权益，票据或其中任何权益的每个购买者和持有人将被视为已通过其购买和持有票据表明（1）它不是ERISA计划，并且不是代表或使用任何ERISA计划的“计划资产”购买任何票据或其中的权益，或（2）购买和持有票据或其中的任何权益将不构成ERISA标题I或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。此外，作为非ERISA安排的票据或其中任何权益的任何买方或持有人将被视为已通过其购买或持有票据表示其购买和持有将不会违反任何适用的类似法律。
由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何ERISA计划或非ERISA安排的“计划资产”购买票据的受托人或其他人就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性或此类购买和持有不被禁止的某些其他基础，或根据适用的类似法律进行的任何购买、持有或交换的潜在后果咨询其律师尤为重要。
票据的每个购买者和持有人都有专属责任确保其购买和持有票据不违反ERISA标题I、《守则》第4975节或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则。将票据出售给任何ERISA计划或非ERISA安排在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于一般计划或任何特定计划。
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