附件 99.1
执行版本
布鲁克菲尔德基础设施金融ULC,
布鲁克菲尔德基础设施金融有限责任公司,
布鲁克菲尔德基础设施金融有限公司,
和
布鲁克菲尔德基础设施金融PTY有限公司
发行人
和
加拿大计算机股份信托公司
受托人
第十五次补充契约
补充截至2012年10月10日的契约
-和-
规定发行
中期票据
| 第1条 | ||||
| 口译 | 2 | |||
| 1.1 | 要用义齿阅读 | 2 | ||
| 1.2 | 第十五次补充契约 | 2 | ||
| 1.3 | 对义齿的修订 | 2 | ||
| 1.4 | 定义 | 3 | ||
| 第2条 | ||||
| 票据的发行 | 10 | |||
| 2.1 | 票据的形式、条款及认证及交付 | 10 | ||
| 2.2 | 票据的执行 | 12 | ||
| 2.3 | 认证 | 12 | ||
| 2.4 | 违约的其他事件 | 13 | ||
| 第3条 | ||||
| iNTEREST,支付本金和赎回和回购 | 13 | |||
| 3.1 | 记录日期 | 13 | ||
| 3.2 | 利息的支付 | 13 | ||
| 3.3 | 本金及保费的支付 | 14 | ||
| 3.4 | 赎回及回购 | 14 | ||
| 3.5 | 登记册的位置 | 14 | ||
| 3.6 | 额外金额 | 14 | ||
| 3.7 | 受托人等 | 14 | ||
| 第4条 | ||||
| 控制权变更 | 14 | |||
| 4.1 | 控制权变更时的赎回 | 14 | ||
| 第5条 | ||||
| 盟约 | 15 | |||
| 5.1 | 对负债的限制 | 15 | ||
| 5.2 | 对留置权的限制 | 16 | ||
| 第6条 | ||||
| 杂项 | 16 | |||
| 6.1 | 接受信托 | 16 | ||
| 6.2 | 确认义齿 | 16 | ||
| 6.3 | 信托契约法案 | 16 | ||
| 6.4 | 对口单位 | 16 | ||
| 6.5 | 所得款项用途 | 16 | ||
| 6.6 | 票据的责任 | 16 | ||
| 附表I-票据表格 | ||||
这份截至24日的第十五份补充契约第2025年9月1日
之间:
Brookfield Infrastructure Finance ULC,一家根据艾伯塔省法律成立的无限责任公司
-和-
Brookfield Infrastructure Finance LLC,一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司
-和-
Brookfield Infrastructure Finance Limited,一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司
-和-
Brookfield Infrastructure Finance PTY有限公司,一家根据澳大利亚法律注册成立的自营股份有限公司
(统称“发行人”)
-和-
加拿大计算机股份信托公司,一家根据加拿大法律注册成立的信托公司(“受托人”)
鉴于发行人订立日期为2012年10月10日的契约(“契约”),其中规定以补充契约的方式发行发行人的一系列或多系列无担保票据;
鉴于本第十五份补充契约订立的目的是规定根据契约创设和发行将被指定为“中期票据”(在此称为“票据”)的第十五系列票据,并确定票据的条款、规定和条件;
鉴于本第十五次补充契约是根据发行人的所有必要授权和决议执行的;
且凡上述陈述是由发行人而非受托人作为陈述和事实陈述作出的;
2
因此,现将本第十五次补充契约见证人与其订立契约、协议及声明如下:
第1条
口译
| 1.1 | 要用义齿阅读 |
这第十五个补充义齿是义齿含义内的补充义齿。义齿和本第十五个补充义齿应一并阅读,并应尽可能具有效力,就好像两个义齿的所有规定都包含在一份文书中一样。
| 1.2 | 第十五次补充契约 |
“本第十五补充义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“特此”、“本义齿”及类似表述,除非文意另有所指或要求,均指由本第十五补充义齿补充的义齿,而不是指任何特定的条款、小节、小节或条款或其其他部分,并包括本第十五补充义齿的补充或附属的所有文书。
| 1.3 | 对义齿的修订 |
仅就本第十五次补充契约而言,
1.3.1特此修订义齿第1.1节,删除“FATCA”的定义。
1.3.2现修订《契约》第10.5(i)条,在(L)条后依次加入新的(M)及(N)条,删除(i)条,并相应重新编号:
“(m)任何税由于票据持有人或实益拥有人在任何时候是发行人的“特定非居民股东”(在《加拿大所得税法》(“税法”)第18(5)款的含义内)或在任何时候不与发行人的“特定股东”(在《税法》的含义内)进行公平交易(在《税法》的含义内)或作为根据《税法》支付被视为股息的结果;
(n)任何(i)根据经修订的《守则》第1471至1474条(“FATCA”)或其任何后续版本或任何其他政府当局实施的任何类似立法实施的预扣或扣除,(ii)根据发行人或担保人与美利坚合众国或其任何实施FATCA的当局之间的任何协议实施的预扣或扣除,或(iii)因持有人或受益所有人未能遵守持有人或受益所有人根据《税法》第XVIII部规定的义务而产生的税款或罚款,加拿大-美国增强型税务信息交换协议实施法案(加拿大)或与美利坚合众国订立协议的任何其他司法管辖区立法的类似条款,规定实施基于FATCA的报告;”
3
| 1.3.3 | 特此修订和重述义齿第11.9节如下: |
“尽管有义齿的其他规定,发行人可通过在赎回日期或规定的到期日(如适用)之前至少两个营业日向受托人或受托人提供通知,选择让任何发行人的一个或多个关联公司(就Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd而言,离岸联营公司除外)购买全部但不少于全部的票据,以便以与赎回价格相等的价格(不包括应计和未付利息)赎回或偿还,在要求赎回的票据的情况下,或以与本金相等的价格,在票据于规定的到期日到期的情况下(在每种情况下,为“购买价格”);前提是发行人将支付其任何应计和未支付的利息。一旦支付相当于购买价格的金额,并由发行人支付应计利息和溢价(如有),该等票据应由受托人或受托人注销,并由受托人或受托人在收到发行人命令后以该附属公司的名义发行新的证书,但前提是,该等注销和重新发行证书应被视为不代表该等票据所代表的债务的更替,但相反,该等票据应被视为转让给该关联公司,且该等债务应继续按相同条款未偿还,但须经发行人和该关联公司书面同意的任何修改(如有)。该附属公司不得就任何提交持有人批准的事项对该等票据进行投票,除非有权就该事项进行投票的每一系列票据的100%的票据由发行人或其附属公司持有。如该附属公司及发行人未能在赎回日期或所述到期日(如适用)足额支付购买价款及应计利息和溢价(如有的话),则该等票据应按另有规定到期应付,但不适用于本第11.9条。受托人或受托人可要求,发行人及其律师应根据该要求提供与本条第11.9款有关的任何额外证明文件,包括但不限于律师为支持此处所述的关联购买而向受托人或受托人提出的意见。”
| 1.4 | 定义 |
所有在义齿中定义并在本第十五次补充义齿中使用但未定义的术语应具有在义齿中赋予它们的含义,因为这些含义可能会被本第十五次补充义齿修改。如果义齿中的条款与本第十五次补充义齿之间存在任何不一致,则票据以本第十五次补充义齿中的条款为准。
“低于投资级评级事件”应被视为发生在(i)控制权发生变更和(ii)就控制权发生变更或发行人或BIP意图实现控制权变更发布公告后的60天期间(应在延长期(定义见下文))内的任何一天,如果在任何一种情况下,票据的评级下调至低于投资级评级的次数过半,并且,如果评级机构少于三家,然后对票据进行评级的所有评级机构。就本定义而言,只要(a)在最初60天期间将票据置于公开宣布考虑可能降级的评级机构的数量和(b)在最初60天期间或延长期内将票据降级至投资级评级以下的评级机构的数量的总和足以导致控制权变更触发事件,“延长期”即应发生并持续,如果一家或多家已将票据置于公开宣布的可能降级考虑中的评级机构随后将票据降级至投资级评级以下。当两家评级机构(如果有三家评级机构)或一家评级机构(如果评级机构少于三家)确认票据未在考虑可能降级,且未将票据降级至低于投资级评级时,延长期终止;
4
“BI LLC”指Brookfield Infrastructure LLC;
“BILP”指Brookfield Infrastructure L.P.;
“BIP”指丨布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司Brookfield Infrastructure Partners L.P.;
“BIPC控股”指BIPC控股公司;
“BN”是指Brookfield Corporation(前身为Brookfield Asset Management Inc.);
“借款发行人(s)”具有第6.6节中该术语所赋予的含义;
“BRM Holdco”是指,尽管契约中有任何相反的规定,BIP Bermuda Holdings I Limited;
“Can Holdco”是指,尽管契约中有任何相反的规定,Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.;
“加拿大收益率价格”是指为提供截至2030年12月6日的收益率而计算的票据价格(或其将被赎回的部分)等于发行人就票据发出赎回通知之日前一个营业日上午10:00(多伦多时间)计算的加拿大政府收益率之和加上23个基点的价格;
任何人的“资本租赁义务”是指根据租赁(或传递使用权的其他债务安排)支付该人的不动产或个人财产的租金或其他付款金额的义务,该义务被要求根据公认会计原则在该人的资产负债表上不时归类并作为资本租赁或负债入账,其期限至规定的到期日至少为18个月。所述的该等债务到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前根据该租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期;
“控制权变更”是指(i)出售发行人或担保人的全部或几乎全部资产,但向任何一名或多名发行人、担保人或BN以及/或任何发行人、担保人或BN的任何子公司或其各自的任何继任者的任何此类出售除外,或(ii)完成任何交易,包括但不限于任何合并、合并、安排或合并,其结果是任何个人或集团共同一致行动,而非BN和/或BN的一个或多个关联公司(或其各自的任何继任者),成为(直接或间接)发行人或BIP的普通合伙人的所有已发行和流通的有表决权股票的50%以上的所有者,其衡量标准是投票权而不是股份数量;
“控制权要约变更”具有4.1.1节中该词语的归属含义;
“控制权变更支付”具有4.1.1节中该词语的归属含义;
“控制权变更支付日期”具有第4.1.2节中该术语的含义;
“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件;
“CIRO”指加拿大投资监管组织;
5
“存款”是指所有公司间存款、垫资和应付款项;
任何人的“金融工具义务”,是指在任何时候就该人而言,在以下情况下产生的交易的义务:
| (a) | 由该人士订立或担保的任何利息互换协议、远期利率协议、下限、上限或项圈协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排,或其任何组合,如该等标的为利率或根据该协议应付的价格、价值或金额取决于或基于不时有效的利率或利率波动(但为确定起见,应不包括常规浮动利率债务); |
| (b) | 该等人士订立或担保的任何货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或项圈协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排,或其任何组合,如该等标的为货币汇率或根据该等协议应付的价格、价值或金额取决于或基于货币汇率或不时有效的货币汇率波动;及 |
| (c) | 任何有关购买、销售、交换、制造或取得任何商品(包括天然气、石油、电力、煤炭、排放信用或其他能源产品)的协议,任何商品互换协议、下限、上限或项圈协议或商品期货或期权或其他类似协议或安排,或其任何组合,由该等人士订立或担保,而该等协议的标的为任何商品或价格,根据本条例须支付的价值或金额,须视乎或基于任何商品的价格或任何商品的价格不时波动而定, |
以该时间到期或应计到期的净额为限(按市值计价按照其条款确定相同);
“惠誉”指Fitch Ratings,Inc.;
“有资金负债”就任何人而言是指负债,但不包括(i)在发行或承担责任之日,到期期限(包括任何延期或续期权利)为18个月或以下的该人的任何债务,(ii)该人的公司间债务,及(iii)该人的合资格次级债务;
“全球票据”是指以本协议附表1所列格式证明全部或部分票据的票据;
“加拿大政府收益率”是指,在任何日期,就任何票据而言,在该日期到期的收益率,每半年复利一次,假设新发行的以加元计价的不可赎回加拿大政府债券如果在该日期按其本金的100%在加拿大发行,到期期限尽可能接近于截至2030年12月6日的剩余期限。加拿大政府收益率将是投资交易商根据本第十五个补充契约条款提供的投标方收益率的平均值(四舍五入到小数点后四位);
“担保人”是指,尽管截至2012年10月10日的契约中有任何相反的规定,将BIP、BILP、BRM Holdco、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及BILP在本协议日期之后成立或收购并提供担保的其他重要子公司统称为“担保人”;“担保人”是指其中任何一方;
6
任何人的“债务”是指(不重复),无论追索该人的全部或部分资产,也无论是否或有,根据公认会计原则不时被视为债务的义务,包括:(i)该人对所借款项的每一项义务;(ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每一项义务;(iii)该人就信用证所承担的每一项偿付义务,为该人士的帐户而发出的银行承兑汇票或类似融资;(iv)该人士作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的每项债务(但不包括在正常业务过程中产生的未逾期或善意抗辩的贸易应付账款或应计负债);(v)该人士的净掉期敞口;(vi)该人士的每项资本租赁债务;(vii)于厘定时的最高固定赎回或回购价格,(viii)另一人的第(i)至(vii)条所述类型的每项义务,以及该人作为债务人、担保人或其他方式直接或间接保证或由该人负责或承担支付的另一人的所有股息,但不包括与合资格可赎回股票有关的任何义务以及另一人与净掉期敞口有关的任何义务,该人担保的付款,以及根据公认会计原则不时将上述担保列为债务;
“Indenture”在本协议的陈述中具有归属于该术语的含义;
“公司间债务”是指,就任何发行人、担保人或其各自的任何子公司而言,欠任何一名或多名发行人、担保人和/或发行人或担保人的任何子公司的债务;
“利率”指适用的定价补充文件中规定的利率;
“投资交易商”是指发行人选定的独立于发行人且各自为CIRO成员的两名投资交易商(或如果CIRO终止存在,则由发行人经受托人批准后合理行事而可能选择的其他独立投资交易商),由发行人保留并由发行人承担费用,以确定加拿大政府的收益率。两名投资交易商应为代理协议的任何两名代理方(定义见日期为2025年9月22日的招股章程补充文件;
“投资级评级”是指等于或高于(i)标普“BBB-”(或同等评级)的评级,(ii)惠誉“BBB-”(或同等评级)的评级,以及(iii)就任何评级机构而言(若适用的话则不包括标普或惠誉)该评级机构在其通用评级类别之一中表示投资级别的评级;
“贷”是指对所借资金的一种义务;
适用于任何人的任何债务的“有限追索权债务”是指为特定融资或融资组合或收购金融资产而正在或已经发生的任何债务,但前提是如果此类债务对任何发行人或担保人具有追索权,则此类追索权是在无担保基础上对该发行人或担保人(此处随后规定的除外),并且仅限于与特定融资或融资组合或金融资产有关的负债或义务,并进一步规定,此类债务可仅以(i)构成此类融资、融资组合或金融资产(视情况而定)的财产和资产、(ii)此类融资、融资组合或金融资产(视情况而定)的收入和收益、(iii)任何发行人或担保人的任何子公司的股本、在此类融资、融资组合或金融资产中拥有权益的担保人或其他实体,或任何此类子公司或其他实体的任何权益,持有在该等融资、融资组合或金融资产中拥有任何权益的任何其他人,以及(iv)与该融资、融资组合或金融资产有关的合同;
7
“净掉期敞口”是指任何人的金融工具债务净头寸:(i)自作出相关计算之时起超过18个月;(ii)不时根据公认会计原则被视为负债;
“净值”是指等于(i)BIP的权益或资本(包括合伙人的资本、留存收益或赤字、累计其他全面收益或亏损以及对BIP的贡献和重估盈余)与BIP资本证券的所有优先股和权益部分之和,(ii)BIP的所有合格次级债务的本金,以及(iii)BIP的合并合格可赎回股票,在每种情况下均按照截至BIP最近一期财务报表日期的公认会计原则在合并基础上确定;
“非控制性权益”是指,在任何确定时,届时按照当时的公认会计原则编制的BIP合并财务报表中将显示的、在BIP合并实体中少数利益相关者拥有的非控制性权益的金额,其中包括优先股、有限合伙权益和信托单位;
“票据”是指本第十五补充契约第二条所指的任何批次的任何票据;
“原发行日”指2025年9月24日;
“允许的产权负担”是指以下任何一项,就任何发行人或担保人而言:
| (a) | 任何一名或多名发行人和/或担保人的资产上的任何产权负担,以确保在任何时候的未偿债务本金总额不超过净资产的5%和1亿美元中的较高者; |
| (b) | 为担保债务而设定的任何产权负担超过(a)条所述的本金金额;条件是与票据有关的债务以同等和按比例担保的债务以及要求同等和按比例担保的所有其他债务; |
| (c) | 为金融工具债务质押的抵押品(包括父母担保)的任何产权负担,以及为担保金融工具债务而质押的现金或有价债务证券的任何产权负担,前提是此类产权负担不是出于投机目的; |
| (d) | 截至票据发行之日存在的任何产权负担,或此后根据发行前订立的合同承诺产生的任何产权负担; |
| (e) | 任何人在按照本契约与任何发行人或担保人合并、合并或合并时存在的财产上的任何产权负担,或由任何发行人或担保人直接或间接取得该财产时存在的财产上的任何产权负担,该产权负担不延伸至该发行人或担保人的任何其他财产或资产,但在考虑进行该合并、合并、合并或收购时产生的产权负担除外; |
| (f) | 任何发行人或担保人作为一方当事人的租金租赁中保留的或可根据其行使的任何产权负担或危难权利,以及为遵守租赁条款而保留的任何产权负担或危难权利; |
8
| (g) | 在任何细分、场地规划控制、开发、互惠、服务、设施、设施成本分摊或与政府当局目前存在或以后与政府当局订立的类似协议中保留或可行使的任何产权负担,不会或总体上不会实质性地干扰为其持有的目的使用该财产或实质性地减损其价值; |
| (h) | 关于邻近土地上的设施侵占任何发行人或担保人所拥有的任何财产而不实质上干扰其用于持有财产的目的或实质上减损其价值的产权负担; |
| (一) | 许可证、许可证、协议、地役权(包括但不限于遗产地役权和与之有关的协议)、限制、限制性契诺、互惠权利、通行权、公共途径、地役权性质的权利和其他人授予或保留的土地上的其他类似权利(包括但不以任何方式限制前述一般性的许可、许可证、协议、地役权、人行道、公共途径,以及下水道、排水渠、蒸汽、燃气和水管或电灯和电力或电话和电报管道、电杆、电线和电缆的地役权或服务权性质的权利); |
| (j) | 在正常经营过程中产生的留置权,但与发生债务有关的留置权除外,这些留置权不单独或合计与所有其他允许的担保物产生重大减损设押资产的价值或对其在正常经营过程中的使用产生重大干扰; |
| (k) | 存放于任何贷方以现金抵押的现金(i)银行承兑汇票或存托票据存托票据和票据法案(加拿大),(ii)《证券日报》所指的汇票汇票法案(加拿大)或(iii)信用证,在每种情况下,根据本协议所允许的任何信贷融资的条款; |
| (l) | 任何税款的任何产权负担,(i)由债券或其他合理的担保担保,(ii)尚未到期或(iii)只要已根据公认会计原则为此提供了足够的准备金,就会出于善意和通过适当的程序提出异议; |
| (m) | 任何因判决或裁决而产生的产权负担,只要该等产权负担的强制执行已被中止,且上诉或复核程序正本着诚意被起诉,且已为此提供了足够的准备金、债券或其他合理担保,或已完全由保险承保; |
| (n) | 为担保任何发行人或担保人在正常经营过程中所承担的法定义务而进行的抵押、存款或质押; |
| (o) | 在正常经营过程中产生的任何由法律施加的产权负担,包括承运人、仓库管理员和机械师的留置权和在正常经营过程中产生的其他类似留置权,且(i)不单独或合计实质上减损受其约束的资产的价值或实质上损害在该人的业务经营中使用该资产的价值,或(ii)正受到适当程序的善意争议,哪些程序具有防止没收或出售受此类留置权约束的资产的效果,并且已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金; |
9
| (p) | 任何发行人或担保人在日常业务过程中订立的租赁或许可协议(资本租赁义务除外)所产生的任何产权负担; |
| (q) | 为担保任何购货款义务而设定、招致或承担的任何产权负担; |
| (r) | 为担保任何有限追索权债务而设定、招致或承担的任何产权负担; |
| (s) | 为支持根据本契约发行的一系列票据而设立的偿债基金账户中的现金或有价债务证券的任何产权负担;和 |
| (t) | 前述(a)项至(s)项(含)内所述任何产权负担的全部或部分的任何延期、续期、变更或置换(或连续延期、续期、变更或置换),但该等产权负担的延期、续期、变更或置换仅限于担保该产权负担展期、续期、变更或置换的同一资产的全部或任何部分(加上对该等资产的改良),并不增加由此担保的债务本金; |
“溢价”是指,就特定时间的任何票据而言,该票据当时适用的赎回价格超过该票据本金的部分(如有);
“定价补充”是指以英文和法文中的一种或两种语言对招股说明书进行的定价补充,根据National Instrument 44-102 − Shelf Distributions的设想,以引用方式并入招股说明书以分发票据;
「计划金额」指根据当时有效的招股章程不时符合发行条件的票据本金总额;
「招股章程」指发行人就持续发售债务证券不时向加拿大各省及地区证券监管机构备案的简式基架招股章程,包括其任何修订或补充(任何定价补充除外);
任何人的“合资格可赎回股票”指该等人士的任何可赎回股票,可由发行该等可赎回股票的人、BIP或BIP的附属公司全权酌情信纳或取得,以该等人士的股本或作为交换,或BIP的附属公司本身并非可赎回股票;
任何人的“合资格次级债务”是指该人(i)的债务,其条款规定,就该等债务支付本金(及溢价,如有的话)和利息以及所有其他付款义务,应从属于先前全额支付票据,至少在只要存在本金(或溢价,如有的话)或就该等债务支付利息或以其他方式到期的情况下,不得就该等债务支付本金(或溢价)的本金(或溢价,如有)或票据的利息或任何其他违约,而随着时间的推移或通知的发出,或两者兼而有之,将构成票据的违约事件,及(ii)根据其条款明确赋予该人以发行人、担保人或其各自任何附属公司的权益就该等债务支付本金(及溢价,如有)及利息及所有其他付款义务的权利;
“评级机构”是指(i)标普、惠誉和发行人选定的任何其他国家认可的统计评级组织进而对票据进行评级,以及(ii)如果任何评级机构因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级,则由发行人选定的国家认可的统计评级组织(经各发行人董事会决议证明)作为该评级机构的替代机构,或部分或全部(视情况而定),“评级机构”是指其中任何一家;
10
任何人的“可赎回股票”指该人的任何股本,根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何票据的条款),或在任何事件发生时,根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回,或在票据的最终规定到期日或之前可由其持有人选择全部或部分赎回;
“赎回价格”是指,就在任何时间全部或不时部分赎回的票据而言,(a)如果赎回日期发生在2030年12月6日之前(即规定到期日之前一个月的日期),则金额等于(i)加拿大收益率价格和(ii)面值中的较高者,或(b)如果赎回日期发生在2030年12月6日或之后,则价格等于面值,在每种情况下连同截至(但不包括)赎回日的应计未付利息;
“标普”是指标普全球评级;
“总合并资本化”是指(不重复)根据不时的公认会计原则,在合并基础上,(i)净值、(ii)非控股权益和(iii)BIP的所有已融资债务之和;
「受托人」指加拿大ComputerShare信托公司;及
“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。
第2条
票据的发行
| 2.1 | 票据的形式、条款及认证及交付 |
2.1.1本协议项下授权不时发行的第十五系列票据,作为一个或多个批次,应被指定为“中期票据”,在此有时被称为“票据”。票据可由发行人不时以不受限制的本金总额分批次发行,且仅可在待发行的相关批次票据的本金总额(当加上先前或同时根据于发行日期有效的招股章程发行的所有票据的本金总额时)不超过该计划金额时有效发行。一旦计划金额不时有任何增加或减少,发行人须随即向受托人交付一份由每名发行人的任何一名董事会成员或高级人员(视属何情况而定)核证的每名发行人批准该等变更的董事会决议副本,连同一份与该等增加或减少有关的招股章程的任何修订或补充的副本。票据应交付给受托人,并应由受托人或代表受托人证明,并由其按照以下条款交付给或在收到每一发行人的书面命令时交付:
2.1. 1.1日期和利息。不时发行的任何批次的每份票据的日期均须自发行日期起计,并须按发行人于原发行日期厘定的利率(固定利率或浮动利率,如浮动利率的计算方式)自原发行日期(包括在内)或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日(以较迟者为准)计息(如有的话)。利息(如有)须于发行人于发行时所厘定的日期,按所厘定的利率及按如此厘定的方式计算的利率,以及在到期前及违约后的利率支付,逾期利息按与原本金额利息相同的利率计算,自(包括)到期日起至实际支付为止。如果一个付息日不是一个工作日,则在下一个工作日支付,不作调整。
11
2.1.1.2到期。每份票据应在发行时发行人确定的日期到期,但该日期不得早于发行之日起一年。
2.1. 1.3定价补充。发行人应就每一期票据编制一份或多份受托人可接受的定价补充文件,并合理行事,其中应指明该票据的条款和条件,包括适用的本条第2.1款的规定。
2.1. 1.4面额。票据应按发行时发行人可能确定的面额发行。这些票据可按最低面值1000.00美元及其整数倍发行,但须遵守第2.1. 1.5节的规定。
2.1. 1.5货币。票据应以发行人在发行时确定的货币发行和支付。
2.1. 1.6票据的形式。每一批票据及其背书的受托人证书,最初均应分别作为CDS持有或代表CDS持有的一份或多份全球票据发行,作为存管机构,为其参与者发行,并以CDS或其代名人的名义登记。每份全球票据将大致采用本协议附表1所列的格式,并附有受托人批准的适当增加、删除、替换和变更,并应附有受托人批准的区分字母和编号,在每种情况下,该批准最终被视为由证明该等票据的受托人给予。
2.1. 1.7支付地点。根据第2.1. 1.5节的规定,每份已登记计息票据的本金和利息的支付应以加拿大的合法资金在安大略省多伦多的受托人总部进行。
2.1. 1.8美国证券法。受托人承认,票据没有也不会根据美国证券法或任何美国州证券法进行登记,不得在美国境内发售或出售,除非在某些交易中豁免美国证券法和适用的美国州证券法的登记要求。
2.1.2发行人核证及交付该等票据的书面命令,须指明该等票据的交付地点、面额及登记详情(如有的话),并须指明与该等票据有关的以下详情(除非该等详情以发行人妥为填写并与该书面命令同时交付的票据表格所载):
2.1. 2.1发行日期;
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2.1. 2.2本金;
2.1. 2.3货币(如果不是加元);
2.1. 2.4利率(如有);
2.1. 2.5利息的计算方式(如有);
2.1. 2.6付息日期(如有);
2.1. 2.7任何赎回权的条款;及
2.1. 2.8与该等票据有关的任何其他特别条文的条款。
2.1.3.受托人收到根据本条第2.1款规定的文件和票据后,受托人应对票据进行认证,并按照发行人的书面命令安排交付该票据。
| 2.2 | 票据的执行 |
每张票据应由每一位发行人的董事会成员或高级职员(视情况而定)中的任何一位签署(手动、传真或其他电子签名)。每份票据可在对应方代表每一发行人签立,每份票据应构成一份正本,所有票据合并后应构成一份相同的文书。就本第十五号补充索引的所有目的而言,任何票据上的签字均须当作是其看来是并在该签字时已经签字的个人的签字,尽管在本第十五号补充索引的日期或在该票据的日期或在该票据的核证和交付日期,其签字可能出现在票据上的任何个人并非发行人的董事会成员或高级人员(视情况而定),此类票据对发行人有效且具有约束力,并有权享受本第十五次补充契约的利益。
| 2.3 | 认证 |
2.3.1不得发行任何票据,或如已发行,则应是强制性的,或应使该票据的持有人有权享受本第十五次补充契约的利益,直至该票据已由受托人或代表受托人证明。尽管《指引》第3.3(h)条另有规定,受托人仍可以手工、传真或其他电子签字证明票据。任何票据上的此种证明,应是证明该票据已正式发行,是发行人的有效义务,且该票据持有人有权享有本第十五次补充契约的利益的确凿证据。
2.3.2任何票据上的受托人证明书不得解释为受托人就本第十五份补充契约或票据的有效性作出的陈述或保证(受托人的适当证明及法律默示的任何其他保证除外),而受托人在任何方面均不得就票据或其收益的使用承担责任或承担责任。
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| 2.4 | 违约的其他事件 |
2.4.1除义齿第5条所载的违约事件外,以下事件将构成票据方面的违约事件:
2.4.1.1发生控制权变更触发事件时发行人未遵守义务;或者
2.4.1.2发行人或任何担保人拖欠本金的情况,溢价(如有的话),或任何借入款项的债务的利息(按要求支付的债务或自其创设或发行起不到18个月到期的债务除外),在违约时或在履行发行人或任何担保人的任何其他契诺时,其未偿本金总额超过合并净值总额的5%,根据该等债务创设或发行的任何文书所载的任何担保人导致该等债务的最终到期加速;或
2.4.1.3对任何发行人或任何担保人作出最终判决或判决(不得上诉),金额超过合并净值的5%,且在上诉权届满之日后60天内仍未解除或未中止。
2.4.2如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续,票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。尽管有前一句,如果违约事件是由于发行人未能在发生上述控制权变更触发事件时遵守其义务而发生的,则票据的本金以及任何溢价和应计利息将立即到期应付,而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。
第3条
iNTEREST,支付本金
以及赎回和回购
| 3.1 | 记录日期 |
确定有权收取票据利息的持有人的常规记录日期将是票据相关利息支付日期前两个营业日的营业结束日期。
| 3.2 | 利息的支付 |
在利息支付日之前,发行人将把利息和额外金额(如有),减去法律要求扣除或代扣的任何税款后,转发给或促使转发给受托人(而受托人随后应将其转发给该持有人在常规记录日期的注册地址的每个持有人)。如发行人以支票将款项转发予受托人,则发行人须在该利息支付日期前两个营业日的当日向受托人交付经核证的应付予受托人命令的支票,而受托人只会在收到以即时可用资金支付的全部利息及额外金额(如有的话)后,将该等金额转发予持有人。除非该等支票未在出示时支付,否则转递该等支票将满足并解除对该票据上的利息和额外金额(如有)的赔偿责任,其范围为该票据所代表的金额(加上如上所述扣除或扣留的任何税款的金额)。发行人可自行选择安排将就本金、利息、额外金额(如有)或溢价(如有)而须支付的任何款项以电汇方式支付予受托人于该利息支付日期前一个营业日当日由受托人指明的帐户。
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| 3.3 | 本金及保费的支付 |
根据《契约》第4条,发行人将于票据到期日前一个营业日将所有须于到期时按票据持有人顺序支付的款项存入受托人。此类资金的存入将在所代表的金额范围内满足和解除对票据本金的赔偿责任。
| 3.4 | 赎回及回购 |
3.4.1除非适用的定价补充文件中另有规定,并在不违反义齿第11条的情况下,发行人可在支付适用的赎回价款后,随时并不时选择全部或部分赎回票据。发行人将在赎回日之前不超过60日且不少于10日发出赎回通知,该通知应包含任何赎回条件。少于全部票据可根据义齿第11条赎回。如此赎回的票据将予注销,不再重新发行。
3.4.2除非适用的定价补充文件中另有规定,发行人将有权随时并不时在公开市场(可能包括从或通过投资交易商或在认可证券交易所拥有会员资格的公司)、以投标方式或以私人合同方式在任何时间以任何价格购买全部或任何票据以供注销。如此购买的票据将被注销,不再重新发行。
3.4.3除非适用的定价补充文件中另有规定,否则票据将不会根据任何偿债基金或任何其他规定的偿还条款进行回购。
| 3.5 | 登记册的位置 |
就票据而言,契约第3.5节所提述的登记册最初须由安大略省多伦多的受托人主要办事处备存,并在该主要办事处备存,并可由受托人或发行人经受托人批准而指定的其他地方或地方(如有的话)备存,或由发行人指定的其他登记处或登记处(如有的话)备存。
| 3.6 | 额外金额 |
义齿第10.5条适用于票据。
| 3.7 | 受托人等 |
受托人将是票据的契约受托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人和登记官。
第4条
控制权变更
| 4.1 | 控制权变更时的赎回 |
4.1.1如果控制权变更触发事件发生,除非发行人已按上述方式行使赎回任何票据的权利,否则发行人将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)根据此处规定的条款提出回购每个持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000.00美元或其整数倍)的要约。在控制权变更要约中,发行人将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息(如有)至购回日期的款项(“控制权变更付款”)。
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4.1.2在任何控制权变更触发事件发生后的30天内,发行人将被要求向票据持有人邮寄通知,并向受托人提供一份副本,说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易,并提议在通知中指定的日期回购票据,该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天(“控制权变更支付日”),根据此处要求的程序并在该通知中描述。发行人必须遵守因控制权变更触发事件导致的票据回购所适用的任何证券法律法规。凡任何证券法律法规的规定与本文控制权变更条款相冲突的,发行人将被要求遵守适用的证券法律法规,不会因此类冲突而被视为违反了本文控制权变更条款下的义务。
4.1.3在控制权支付日变更时,发行人将被要求在合法范围内:
| (一) | 接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据; |
| (二) | 就所有妥善投标的票据或部分票据向受托人存入相等于控制权变更付款的金额;及 |
| (三) | 向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据,连同各发行人的高级人员证明书,述明发行人正回购的票据本金总额或票据部分。 |
4.1.4受托人将被要求迅速发送电汇,其中包括或邮寄给正确提交票据的每个票据持有人,此类票据的购买价格,并且受托人将被要求迅速认证并向每个此类持有人邮寄(或促使通过记账方式转让)本金等于所交回的票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据;前提是每张新票据的本金金额为1,000.00美元或其整数倍。
4.1.5如果另一人按照发行人就控制权变更触发事件提出的要约要求的方式、时间和其他方式提出此类要约,且该人购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据,则发行人将无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。
第5条
盟约
| 5.1 | 对负债的限制 |
发行人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接发行、产生、承担或以其他方式对任何已融资债务承担责任,除非在该等债务生效后,以综合基准计算的BIP的已融资债务不超过综合资本化总额的75%。
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| 5.2 | 对留置权的限制 |
任何发行人都不会对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权,除非同时票据以这种留置权平等和按比例获得担保,但这不适用于允许的产权负担。一旦发行人在高级人员证书中书面告知已就向第三方授予担保而在平等和可按比例的基础上为票据提供担保,随后向第三方提供的此类担保被解除,受托人将立即解除为票据授予的担保。
第6条
杂项
| 6.1 | 接受信托 |
受托人接受本第十五补充契约中的信托,并同意根据本第十五补充契约中规定的条款和条件并根据契约进行和解除同样的信托。
| 6.2 | 确认义齿 |
经本第十五次补充义齿修订和补充的义齿在所有方面得到确认。
| 6.3 | 信托契约法案 |
尽管义齿中有任何相反的规定,但就本第十五次补充义齿中提及的票据而言,(i)发行人不应被要求遵守《信托义齿法》的规定,以及(ii)义齿第7.2和7.3条不适用。
| 6.4 | 对口单位 |
本第十五次补充契约可在若干对应方签立,每一份契约一经签立即视为正本,该对应方共同构成同一文书。本第十五次补充契约可以由本合同的对应单位以带有说明书、传真或其他电子签字的传真或其他电子传送方式签署和交付。
| 6.5 | 所得款项用途 |
定价补充文件应指明主要负责偿还票据本金及其利息的各发行人,以及该发行人的预期收益用途。
| 6.6 | 票据的责任 |
尽管各发行人均为共同承付人,根据票据对全部本金金额承担连带责任,但作为发行人之间的理解和约定,只有在定价补充文件中被指定为借款人的发行人(“借款发行人”)应主要负责偿还票据的本金总额,即借款发行人在发行日从票据收益中获得的现金金额,加上其所有利息。借款发行人实际向持有人偿还的款项超过借款发行人依照前一句规定负有主要责任的债务份额的,则借款发行人应被视为已向、且仅在借款发行人实际向持有人支付了该等款项并被视为有权从,其他发行人就该借款发行人实际向持有人支付的金额(尽管该借款和清偿权应从属于持有人的权利),且该等视同贷款的接受者应被视为已向票据持有人偿还了该等超额金额。发行人根据本条第6.6款享有的权利和补救办法,不得改变发行人就票据全额本金对持有人承担的连带责任。
作为证明,本协议各方已于上述首次写入之日签署了本第十五份补充契约。Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd将此文件作为契约执行。
| 布鲁克菲尔德基础设施金融公司 | |||
| 签名: | /s/基尔·亨特 | ||
| 姓名: | 基尔·亨特 | ||
| 职位: | 总裁 | ||
| 布鲁克菲尔德基础设施金融有限责任公司 | |||
| 签名: | /s/拉尔夫·克拉茨金 | ||
| 姓名: | 拉尔夫·克拉茨金 | ||
| 职位: | 副总裁 | ||
| 布鲁克菲尔德基础设施金融有限公司 | |||
| 签名: | /s/詹姆斯·博迪 | ||
| 姓名: | 詹姆斯·博迪 | ||
| 职位: | 董事 | ||
| 布鲁克菲尔德基础设施金融PTY有限公司 | |||
| 签名: | /s/Michael Ryan | ||
| 姓名: | Michael Ryan | ||
| 职位: | 公司秘书 | ||
【第十五次补充契约】
| 加拿大计算机股份信托公司,作为受托人 | |||
| 签名: | /s/Shelley McGarrity | ||
| 姓名: | 雪莱·麦加里蒂 | ||
| 职位: | 企业信托干事 | ||
| 签名: | /s/Claire Wang | ||
| 姓名: | Claire Wang | ||
| 职位: | 企业信托干事 | ||
【第十五次补充契约】
附表1
票据的形式
除非本证明由CDS Clearing and Depository Services INC.(“CDS”)的授权代表向Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance LTD(“发行人”)或其转让、交换或PP登记代理人出示或CDS的授权代表要求的其他实体),任何人或以其他方式为价值或对任何人进行的任何转让、质押或使用此处的其他用途均属错误,因为此处的注册持有人CDS & CO.拥有本证书所代表的证券的财产权益,且由另一人持有、转让或与其交易的权利受到侵犯
n号
Brookfield Infrastructure Finance ULC,一家根据艾伯塔省法律成立的无限责任公司
-和-
Brookfield Infrastructure Finance LLC,一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司
-和-
Brookfield Infrastructure Finance Limited,一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司
-和-
Brookfield Infrastructure Finance PTY有限公司,一家根据澳大利亚法律注册成立的自营股份有限公司
中期票据
| CUSIP/ISIN编号。 | n/n | |
| 发行日期 | n | |
| 规定的期限 | n | |
| 息率 | n% | |
| 利息计算 | n | |
| 付息日期 | n | |
| 本金金额 | $n(the "本金金额”) | |
| 注册持有人 | n |
-二-
Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd(“发行人”)就收到的价值在此承诺在规定的到期日,或根据义齿(定义见下文)的规定和本票据所附日期为n的定价补充文件(“定价补充文件”)的规定可能到期应付的较早日期向本票据的登记持有人支付,在提交和交出本票据时,加拿大法定货币的本金金额在受托人的公司信托办公室,并自原始发行日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个利息支付日(以较晚者为准)起按上述年利率支付本金金额的利息,在受托人的公司信托办公室按上述计算,以相同的货币支付,如果发行人在任何时候拖欠任何本金、溢价或利息的支付,按上述计算的相同利率,在受托人的公司信托办公室以相同的货币支付违约金额的利息,并在同一日期。
本票据为发行人根据发行人与加拿大中央证券交易所信托公司(“受托人”)之间订立的日期为2012年10月10日的契约(“基础契约”)发行及将予发行的一系列票据之一,以及发行人与受托人之间订立的日期为2025年9月24日的第十五份补充契约(“第十五份补充契约”,连同基础契约,“契约”)。契约和定价补充文件规定了发行或可能发行和持有票据的条款和条件,以及票据持有人、发行人和受托人的权利,所有这些都通过引用并入本票据,并且本票据持有人通过接受本票据同意所有这些条款和条件。此处使用但未定义的大写术语具有在义齿中归属于它们的含义。
在一个利息支付日之前,发行人(除非在到期付款或赎回时支付利息和额外金额(如有),届时只有在交出本票据时才会支付)将把利息和额外金额(如有)转发或促使转发给受托人,减去法律要求扣除或扣留的任何税款。受托人随后须将该等金额的支票邮寄至本票据的注册持有人在该持有人的注册地址,或如属共同持有人,则邮寄至登记册中首次指明的共同持有人的注册地址,该支票须按该持有人或持有人的命令支付,并可在受托人的公司信托办事处按面值转让。邮寄这类支票将满足并解除对本票据上的利息和额外金额(如有)的赔偿责任,但以所代表的金额(加上上述扣除或扣留的任何税款的金额)为限,除非这类支票未在出示时支付。受托人可选择向本票据持有人支付或安排支付就本金、利息、额外金额(如有)或溢价(如有)而须支付的任何款项,方式为电汇至该持有人所维持的帐户。
票据可分一批或多批发行,本金总额不受限制,但仅限于契约中规定的条款和限制。根据义齿可能发行的其他系列票据的本金总额是无限的,但此类票据只能根据义齿中规定的条款和条件发行。
票据是发行人的直接债务,但没有任何抵押、质押、抵押或其他押记作担保。
在遵守义齿的规定后,任何面额的票据均可兑换为任何其他授权面额或面额的等额本金总额的票据。
只要没有任何发行人在契约下违约,发行人可以在公开市场、以招标或以私人合约以任何价格购买票据。
-三-
一旦发生控制权变更触发事件(定义见第十五号补充契约),除非发行人已行使任何赎回票据的权利,否则发行人将被要求根据第十五号补充契约第4.1节规定的条款和条件提出回购票据的要约,除非另一人以此种方式提出要约,在时间和其他方面符合发行人就控制权变更触发事件所需提出的要约的要求,并且该人购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。
本金金额可以根据契约中规定的条件、方式、效力和时间在规定的到期之前成为或被宣布到期。
契约载有关于举行持有人会议和在该等会议上作出决议的规定,以及由未偿还票据的特定百分比的持有人签署的书面文书,对所有持有人具有约束力,但须遵守契约的规定。
只有在受托人在安大略省多伦多的主要办事处备存的登记册之一上的契约订明的条件以及在任何其他地方或地方(如有的话),以及由发行人指定的其他登记官或登记官(如有的话),由本票据的登记持有人或持有人的法定代表人或由受托人满意的形式和执行的书面文书妥为委任的律师,以及在遵守受托人或其他登记官订明的合理规定后,本票据才可转让,而此种转让应由受托人或其他登记官在此妥为注明。
此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何美国州证券法进行登记。本协议持有人通过购买或以其他方式持有这些证券,同意Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LIMITED和Brookfield Infrastructure Finance PTY LTD(“发行人”)认为此类证券可能被发售、出售、质押或以其他方式转让、或(2)美国证券法下的第144条规则(如有),以及在上述(1)和(2)的情况下,在遵守任何适用的美国州证券法的情况下,(d)根据美国证券法下的有效登记声明,或(e)在根据美国证券法或适用的美国州证券法不需要登记的另一项交易中;规定,在该情况下公认地位、形式和实质上令发行人和受托人合理满意的大律师意见必须首先规定,此类证券的销售不需要根据美国证券法进行登记。本证书的交付可能不构成加拿大证券交易所交易结算中的“良好交付”。
义齿和票据应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释。
本票据在获得受托人在义齿项下的手册、传真或其他电子签名的认证之前,不得成为任何目的的强制性。
-四-
作为Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd各自代表签署本说明的证据。Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd将此票据作为契约执行。
| 布鲁克菲尔德基础设施金融公司 | |||
| 签名: | |||
| 姓名: | |||
| 职位: | |||
| 布鲁克菲尔德基础设施金融有限责任公司 | |||
| 签名: | |||
| 姓名: | |||
| 职位: | |||
| 布鲁克菲尔德基础设施金融有限公司 | |||
| 签名: | |||
| 姓名: | |||
| 职位: | |||
| 布鲁克菲尔德基础设施金融PTY有限公司 | |||
| 签名: | |||
| 姓名: | |||
| 职位: | 董事 | ||
| 签名: | |||
| 姓名: | |||
| 职位: | 董事或公司秘书 | ||
-v-
(受托人证明书表格)
受托人的证明书
本说明是上述义齿中提及的说明之一。
| n,作为加拿大受托人 | |
| 由:核证人 |
(登记小组表格)
(除受托人或其他注册官外,不得在此书写)
| 日期 登记处 |
以谁的名义 已注册 |
受托人签署 或其他书记官长 |
-六-
(转让证明表格)
转让证明书
要分配这份说明,请填写以下表格:
我或我们将本说明转让给
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) | |
| (插入受让人的社会保险或证券或税务识别号码) |
并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代另一人代为代理。
| 日期: | 您的签名: | |||
| 完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。 | ||||
| *签字保证 |
*签名必须由附表I加拿大特许银行的授权官员或由认可的Medallion Signature Guarantee Program的成员提供的Medallion Signature Guarantee Guarantee进行担保。