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EX-10.1 2 d933015dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

信贷协议第八次修订

特拉华州公司INSULET CORPORATION（“借款人”）、本协议各担保方、本协议各贷款方、各信用证发行人和Swingline贷款方以及作为贷款人行政代理人（此身份为“行政代理人”）的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.于2025年6月6日对截至2021年5月4日的信贷协议（经修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改，在本协议生效后的信贷协议，“经修订的信贷协议”）进行的第八次修订（本协议），借款人、贷款人及其他不时作为其当事人的当事人以及作为行政代理人和担保物代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间的关联。

简历：

然而，借款人希望通过在第八次修订截止日（定义见下文）以新的增量定期贷款为该等B期贷款再融资，重新定价其在信贷协议下未偿还的所有B期贷款（“现有定期贷款”）；

然而，根据信贷协议第2.14节，借款人已要求提供增量定期贷款，而2025年增量定期贷款贷款人（定义见下文）已同意就本金总额为481,250，000美元的增量定期贷款（“2025年增量定期贷款承诺”以及根据该承诺提供的贷款，包括为免生疑问，根据本协议在“无现金”基础上转换、交换或滚入2025年增量定期贷款的现有定期贷款，即“2025年增量定期贷款”）提供承诺，且须遵守本协议规定的条款；

然而，在本协议附表1的A部或B部中确定的每一家金融机构（“2025年增量定期贷款放款人”）愿意在第八次修订截止日期提供其2025年增量定期贷款承诺，金额等于本协议附表1中该2025年增量定期贷款放款人名称旁边所列的金额；

然而，这类2025年增量定期贷款的收益将用于为所有现有定期贷款全额再融资，并支付与本协议以及2025年增量定期贷款的安排和资金有关的费用和开支，所有这些都在经修订的信贷协议中得到更充分的规定；

然而，根据信贷协议第2.14（e）节和第10.01节，信贷协议可通过由借款人、行政代理人和提供2025年增量定期贷款承诺的每个2025年增量定期贷款贷款人执行的增量融资修正案进行修订，以使信贷协议第2.14节的规定生效；

鉴于与上述有关，借款人已要求，且各循环信贷贷款人、信用证发行人及Swingline贷款人已同意，根据信贷协议第10.01条对循环信贷融资作出若干修订，该等修订于第八次修订截止日期发生后立即生效；及

然而，摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、高盛 Sachs Bank USA、Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、DNB Markets，Inc.、ING Capital LLC和新斯科舍银行将各自担任2025年增量定期贷款（“2025年增量定期贷款安排人”）的联席牵头安排人。

现据此，双方在此约定如下：

第1节。定义的术语。除非本文另有具体定义，本文中使用的每一个在修订后的信贷协议中定义的术语都具有在修订后的信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节。信贷协议的修订。于紧接第八次修订截止日期发生后生效，（x）兹修订信贷协议，删除作为本协议附件附件 A和（y）信贷协议附表7.01（l）和7.03（e）所载的经删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文字），并增加作为本协议附件所附信贷协议的符合文本中所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），并将其全部删除，取而代之的是本协议附件附件 B所载的附表7.01（l）和7.03（e）。

第3节。[保留]。

第4节。2025年增量定期贷款。

 

  (a)

在第八次修订截止日，每名2025年增量定期贷款贷款人须根据经修订信贷协议第2.01（e）及2.02（b）条向借款人提供2025年增量定期贷款（或就任何转换贷款人（定义见下文）而言，将其现有定期贷款转换、交换或滚动为2025年增量定期贷款），本金总额相等于附表1所列该2025年增量定期贷款贷款人名称旁边的承诺金额，本协议A部（如任何2025年增量定期贷款贷款人以现金作出任何2025年增量定期贷款）或附表1，本协议B部（如任何2025年增量定期贷款贷款人将任何现有定期贷款转换、交换或滚动至或转换为2025年增量定期贷款）。紧随该等2025年增量定期贷款（或现有定期贷款的转换、交换或滚动，如适用）作出后，2025年增量定期贷款承诺应减至0美元。

 

  (b)

2025年增量定期贷款的条款为经修订信贷协议项下归属于“B期贷款”的条款。

 

  （c）

截至第八次修订截止日，（i）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，每名2025年增量定期贷款贷款人须为“B期贷款人”、“定期贷款人”及“贷款人”，（ii）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，每项2025年增量定期贷款承诺应构成“承诺”，及（iii）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，2025年增量定期贷款应构成“定期贷款”及“B期贷款”。

  （d）

各转换贷款人不可撤销地同意，在第八次修订截止日期，根据本协议接受等额本金的2025年增量定期贷款，以代替现金支付其根据本协议预付的现有定期贷款的未偿本金金额。就本协议而言，“转换贷款人”是指根据本协议同意将其现有定期贷款转换、交换或“无现金滚动”以换取本金相等的2025年增量定期贷款的2025年增量定期贷款人。尽管有任何与此相反的情况，本协议下不存在转换贷款人。

 

  （e）

尽管经修订的信贷协议另有相反规定，于第八次修订截止日作出的2025年增量定期贷款的初始利息期将于2025年6月30日结束，而该等2025年增量定期贷款须按等于（a）根据信贷协议厘定的适用于现有定期贷款的定期SOFR加上（b）根据经修订的信贷协议厘定的适用利率，自（包括）第八次修订截止日起至该利息期最后一天的利率计息。

第5节。2025年增量定期贷款贷款人。每个2025年增量定期贷款贷款人：

 

  (a)

确认其收到本协议、信贷协议及其认为适当的其他文件和资料的副本，以自行作出订立本协议的信用分析和决定，并根据本协议提供其2025年增量定期贷款承诺并作出与之相关的2025年增量定期贷款，并据此独立作出此类分析和决定，不依赖行政代理人、任何安排人或任何贷款人；

 

  (b)

确认其在作出与本协议项下拟作出的贷款类似的决定方面是复杂的，并确认其在作出此类贷款方面经验丰富；

 

  （c）

委任、授权及指示行政代理人根据本协议执行、订立及履行，并以代理人身份代其采取其他行动，并根据经修订的信贷协议及其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件，行使根据协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力；及

  （d）

承认并同意其为经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的“有担保方”、“B期贷款人”、“定期贷款人”及“贷款人”，且就所有目的而言，均须受该协议及其他贷款文件的期限所规限及约束，并须履行贷款人的所有义务及拥有贷款人的所有权利。

第6节。贷款方的陈述。借款人和担保人各自在此向行政代理人、循环信贷放款人和2025年增量定期贷款放款人声明并保证，在第八次修正截止日：

 

  (a)

没有发生违约或违约事件，并且在紧接本协议生效之前或之后仍在继续；和

 

  (b)

经修订的信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证在第八次修订截止日期和截至第八次修订截止日期的所有重大方面均为真实和正确的；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的；此外，任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在这些相应日期的所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

第7节。本协议生效条件及第八次修订截止日期。本协议自行政代理人与借款人签署本协议之日起生效，“第八次修正截止日”发生在下述各项其他条件均已满足的第一个日期（该等条件满足之日，“第八次修正截止日”）：

 

  (a)

行政代理人应当已收到借款人、担保人、2025年度增量定期贷款出借人、各循环信贷出借人、各信用证开出人、Swingline出借人和行政代理人出具的已执行对应方或者其他书面确认书（以行政代理人满意的形式），证明该方已签署对应方；

 

  (b)

行政代理人应当在第八次修正截止日前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和包括但不限于《爱国者法案》在内的反洗钱规则和条例要求的与借款人和担保人有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，以行政代理人在第八次修正截止日前至少10个工作日以书面形式向借款人提出的要求为限；

  （c）

根据本协议作出的与2025年增量定期贷款承诺有关的任何费用函件，在第八次修订截止日因2025年增量定期贷款安排和2025年增量定期贷款贷款人而应支付的所有费用均已支付；

 

  （d）

经修订的信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，在第八次修订截止日期及截至第八次修订截止日期的所有重大方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特指较早日期，则在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；但进一步规定，任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实、正确（在使其中的任何限定生效后）；

 

  （e）

在紧接本协议生效前或紧接本协议生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

 

  （f）

行政代理人应已收到一份由借款人的一名高级人员正式签立的证明，证明满足了上述第7（d）和7（e）条所述条件，并指定2025年增量定期贷款为“再融资定期贷款”；

 

  （g）

行政代理人应已收到（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz以贷款当事人法律顾问的身份，（ii）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP以贷款当事人特拉华州法律顾问的身份，以及（iii）Seder & Chandler，LLP以贷款当事人马萨诸塞州法律顾问的身份，在每种情况下均向行政代理人和2025年增量定期贷款贷款人提出的意见；

 

  （h）

行政代理人应已收到行政代理人就本协议可能合理要求的贷款方的证明、决议或其他文件，包括其可能合理要求的与（i）贷款方的组织、存在和良好信誉有关的所有文件和证明，（ii）贷款方执行本协议的公司或其他权力机构，以及（iii）执行本协议的每一贷款方的高级职员在职情况，以及与本协议有关的其他事项，所有形式和实质均令行政代理人合理满意；

 

  （一）

行政代理人应当已收到：

 

  （一）

根据经修订信贷协议第2.02（a）条将于第八次修订截止日期作出的有关2025年增量定期贷款的承诺贷款通知；及

 

  （二）

根据信贷协议第2.05（a）节就现有定期贷款发出的提前还款通知；

  （j）

行政代理人应当已收到借款人财务总监、司库或者其他具有同等职责的高级管理人员出具的证明借款人及其子公司（合并口径）第八次修正截止日偿付能力的证明；

 

  (k)

借款人应已向行政代理人支付行政代理人因本协议、与本协议有关的任何其他文件和本协议所设想的交易而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于行政代理人的律师Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用、收费和支出）；和

 

  （l）

在进行2025年增量定期贷款的基本同时，借款人应全额偿还现有定期贷款的所有未偿本金和应计利息。

第8节。管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖，并按其解释。

第9节。担保和担保权益的确认。通过签署本协议，借款人和担保人各自在此确认：（a）经修订或补充的贷款协议项下的贷款方的义务（包括关于2025年增量定期贷款承诺和本协议所设想的2025年增量定期贷款）和其他贷款单证（i）有权享有信贷协议、抵押单证和其他贷款单证中规定或设定的担保和担保权益的利益，（ii）构成信贷协议中定义的“义务”，除其中所述的资格和例外情况外，（iii）尽管本协议的条款具有效力，但抵押单证和其他贷款单证现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认；以及（b）每个2025年增量定期贷款贷款人应为信贷协议和其他贷款单证的所有目的的“担保方”和“贷款人”（包括但不限于为信贷协议第1.01节所载的“必要贷款人”定义的目的）。每一贷款方批准并确认，该人根据其作为一方当事人的任何贷款文件授予、转让或转让给行政代理人的所有留置权仍然完全有效，不会解除或减少，并继续确保全额支付和履行特此增加的义务，但须遵守信贷协议第6.10（a）节。

第10节。信贷协议管辖。除本协议另有明文规定外，本协议不得含意或以其他方式限制、损害、构成对任何贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本文中的任何内容均不得被视为赋予任何贷款方在未来同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他类似或不同情况下的贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

第11节。没有新奇。本文所载的任何内容均不得解释为根据信贷协议或为其提供担保或担保的票据而未履行的义务的更替（或替代、付款和再借款或终止），这些义务应保持完全有效，除非在此明确修改或通过在此同时签署的票据。本协议或在此设想的任何其他文件中明示或暗示的任何内容，均不得解释为借款人根据经修订的信贷协议或任何贷款文件下的任何贷款方免除其在该协议下的任何义务和责任或以其他方式解除其义务和责任，除本协议明文规定（包括对其的任何明示修改）外，该等义务在所有方面均继续存在。

第12节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份同一文书。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。“交付”、“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何借款单证或与此有关的任何其他签立单证中的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签立的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第13节。杂项。本协议应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“增量融资修正案”和“贷款文件”。如在任何其他贷款文件中所使用，除非文意另有所指，否则该贷款文件中所有提及“信贷协议”或“经修订的信贷协议”均指或指经修订的信贷协议。本协议的规定被视为纳入信贷协议，如同在其中充分阐述一样。本协议的条款和条件是本协议各方可以接受的，并且在行政代理人看来，对于本协议所设想的交易，附件 A中规定的更改是必要的。在信贷协议要求的范围内，借款人和行政代理人各自在此同意截至本协议之日不是B期贷款人的每一2025年增量定期贷款贷款人在第八次修订截止日成为信贷协议项下的B期贷款人。行政代理人与2025年增量定期贷款放款人在此约定并确认，本协议应构成信贷协议第2.14节要求的通知，且借款人已遵守信贷协议第2.14节要求的与2025年增量定期贷款有关的通知条款。仅就经修订信贷协议第10.07条而言，借款人特此同意由摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（或其指定的关联公司）以经修订信贷协议项下贷款人的身份在该日期或之前进行的转让

即自第八次修订截止日期起60个日历日，以其他方式按照其在第八次修订截止日期仅向机构作出的2025年增量定期贷款的经修订信贷协议，且金额仅为此前由摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（或其指定关联公司）和借款人商定的金额。此外，每一位现为或成为2025年增量定期贷款贷款人的人，特此放弃其根据信贷协议就其现有定期贷款的提前还款、交换、滚动或转换获得任何补偿的权利，为免生疑问，不包括支付本协议第7（l）节规定的此类现有定期贷款的本金金额及其应计和未付利息。本协议各方在此同意按照本协议规定的条款发生2025年增量定期贷款，并在本协议生效后，信贷协议或其他贷款文件中规定的与发生2025年增量定期贷款有关的所有条件和要求以及在此设想的对信贷协议的其他修订均应被视为满足。

第14节。安排者。就2025年增量定期贷款承诺和2025年增量定期贷款、本协议及经修订的信贷协议而言，借款人特此指定（i）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、高盛 Sachs Bank USA、Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、DNB Markets，Inc.、ING Capital LLC和Bank of Nova Scotia各自为该等2025年增量定期贷款承诺和2025年增量定期贷款的联席牵头安排人，以及（ii）并同意经修订的信贷协议第10.05条应比照适用，如同该机构是其下的“牵头安排人”。

第15节。贷款人方向。通过执行本协议，循环信贷放款方在本协议中指示并授权行政代理人执行和交付本协议。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

借款人：
Insulet Corporation

签名：

  

/s/包Tran
 

姓名：Bao Tran
 

职称：副总裁、司库

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

保证人:
INSULET MA证券公司

签名：

  

/s/包Tran
 

姓名：Bao Tran
 

职务：副总裁兼财务主管

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

摩根斯坦利高级基金公司，
作为行政代理人
签名：  

/s/Mark Scioscia
  姓名：Mark Scioscia
  标题：授权签字人

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

摩根斯坦利高级基金公司，
作为循环信贷贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人
签名：  

/s/Tayo Lapite
  名称：Tayo Lapite
  职称：副总裁

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

摩根斯坦利高级基金公司，
作为2025年增量定期贷款贷款人
签名：  

/s/Mark Scioscia
  姓名：Mark Scioscia
  标题：授权签字人

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

摩根大通银行，N.A.，
作为循环信贷贷款人
签名：  

/s/Sebastian Leszczuk
  姓名：Sebastian Leszczuk
  职称：副总裁

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

新斯科舍银行，
作为循环信贷贷款人
签名：  

/s/罗柏·加斯
  姓名：Robb Gass
  职称：董事总经理

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

DNB资本有限责任公司，
作为循环信贷贷款人
签名：  

/s/Daria Hinedi
  姓名：Daria Hinedi
  职称：高级副总裁
签名：  

/s/布雷特·道格拉斯
  姓名：Bret Douglas
  职称：高级副总裁

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

ING资本有限责任公司，
作为循环信贷贷款人
签名：  

/s/斯蒂芬·法雷利
  姓名：Stephen Farrelly
  职称：董事总经理
签名：  

/s/蒂姆·范登伯格
  姓名：Tim van den Berg
  职称：董事

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

中信银行，N.A.，
作为循环信贷贷款人
签名：  

/s/尼古拉斯·班克罗夫特
  姓名：Nicholas Bancroft
  标题：授权签字人

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

高盛美国银行，
作为循环信贷贷款人
签名：  

/s/托马斯·曼宁
  姓名：托马斯·曼宁
  标题：授权签字人

 

[签名页–信贷协议第八修正案]

附表1

A部

 

2025年增量定期贷款贷款人

    2025年增量
定期贷款
承诺		  

摩根士丹利 Senior Funding，Inc。

    $ 20,660,879.80  

转换贷款人

    $ 460,589,120.20  
  

 

 

  

合计

    $ 481,250,000.00  
  

 

 

  

B部分

在行政代理人处存档。

附件 A

[见附件]

执行版本

 

 
 

信贷协议

截至2021年5月4日

之间

INSULET公司，

作为初始借款人，

摩根斯坦利高级基金公司，

作为行政代理人和抵押代理人，

这里的放款方，

摩根斯坦利高级基金公司。

和

花旗集团全球市场公司

作为B期融资和循环信贷融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人

 

 
 

目 录

 

         页  
第一条

 
定义和会计术语

 

第1.01节。

   定义术语      1  

第1.02节。

   其他解释性规定      6974  

第1.03节。

   会计术语      7075  

第1.04节。

   四舍五入      7075  

第1.05节。

   对协议、法律等的引用。      7175  

第1.06节。

   一天中的时间      7175  

第1.07节。

   付款或履约时间      7175  

第1.08节。

   汇率；货币等价物一般      7176  

第1.09节。

   信用证金额      7277  

第1.10节。

   有限条件交易      7277  

第1.11节。

   杠杆率      7378  

第1.12节。

   无现金卷      7378  

第1.13节。

   某些计算和测试      7479  

第1.14节。

   额外的替代货币      7479  

第1.15节。

   货币变动      7479  

第1.16节。

   继任者公司      7580  
第二条

 
承诺和信贷延期

 

第2.01节。

   贷款      7580  

第2.02节。

   借款、转换和延续贷款      7581  

第2.03节。

   信用证      7782  

第2.04节。

   Swingline贷款      8389  

第2.05节。

   预付款项      8692  

第2.06节。

   终止或减少承诺      9398  

第2.07节。

   偿还贷款      9399  

第2.08节。

   利息      94100  

第2.09节。

   费用      94100  

第2.10节。

   利息和费用的计算      95100  

第2.11节。

   负债的证据      95101  

第2.12节。

   一般付款      95101  

第2.13节。

   分摊付款      97103  

第2.14节。

   增量信贷展期      97103  

第2.15节。

   延长定期贷款和循环信贷承诺      100106  

第2.16节。

   违约贷款人      102108  

第2.17节。

   允许的交易所      104110  
第三条

 
税收、提高成本保护和非法性

 

第3.01节。

   税收      106112  

第3.02节。

   无法确定费率      109115  

第3.03节。

   成本增加，回报减少；资本充足；欧洲货币利率贷款准备金      116121  

 

i

第3.04节。

   资金损失      117122  

第3.05节。

   适用于所有赔偿请求的事项      118123  

第3.06节。

   在某些情况下更换贷款人      123  

第3.07节。

   违法      120125  

第3.08节。

   生存      120125  
第四条

 
信贷展期的先决条件

 

第4.01节。

   首次信贷展期的条件      125  

第4.02节。

   所有信贷展期的条件      127  

第4.03节。

   向额外借款人提供信贷展期的条件      127  
第五条

 
代表和授权书

 

第5.01节。

   存在性、资格和权力；遵纪守法      127  

第5.02节。

   授权；不得违反      128  

第5.03节。

   政府授权；其他同意      128  

第5.04节。

   绑定效果      123128  

第5.05节。

   财务报表；无重大不利影响      128  

第5.06节。

   诉讼      128  

第5.07节。

   财产所有权；留置权      128  

第5.08节。

   环境合规      124129  

第5.09节。

   税收      129  

第5.10节。

   遵守ERISA      129  

第5.11节。

   子公司；股权      125130  

第5.12节。

   保证金条例；投资公司法      125130  

第5.13节。

   披露      125130  

第5.14节。

   知识产权；许可证等。      130  

第5.15节。

   偿债能力      131  

第5.16节。

   抵押文件      131  

第5.17节。

   所得款项用途      126131  

第5.18节。

   爱国者法案      126131  

第5.19节。

   被制裁人员      126131  

第5.20节。

   FCPA      131  
第六条

 
平权盟约

 

第6.01节。

   财务报表      132  

第6.02节。

   证书；其他信息      133  

第6.03节。

   通告      134  

第6.04节。

   维持存在      129134  

第6.05节。

   物业维修      129134  

第6.06节。

   保险的维持      134  

第6.07节。

   遵守法律      135  

第6.08节。

   书籍和记录      130135  

第6.09节。

   检查权      130135  

第6.10节。

   保证义务和给予担保的盟约      136  

第6.11节。

   所得款项用途      132137  

第6.12节。

   进一步保证和结业后盟约      132137  

 

二、

第6.13节。

   指定附属公司      138  

第6.14节。

   缴税      138  

第6.15节。

   维持评级      138  

第6.16节。

   业务性质      138  

第6.17节。

   [保留]      138  

第6.18节。

   贷款人来电      138  
第七条   
消极盟约   

第7.01节。

   留置权      139  

第7.02节。

   投资      144  

第7.03节。

   负债      147  

第7.04节。

   基本面变化      152  

第7.05节。

   [保留]      154  

第7.06节。

   受限制的付款      154  

第7.07节。

   [保留]      157  

第7.08节。

   负债的预付款项等      157  

第7.09节。

   财务契约杠杆比率      158  

第7.10节。

   [保留]      158  

第7.11节。

   对附属公司分派的限制      158  
第八条   
违约事件和补救措施   

第8.01节。

   违约事件      161  

第8.02节。

   发生违约时的补救措施      164  

第8.03节。

   排除非物质子公司      164  

第8.04节。

   资金运用      165  

第8.05节。

   治愈权      166  

第8.06节。

   控制权变更      166  
第九条   
行政代理和其他代理   

第9.01节。

   委任及授权代理人      167  

第9.02节。

   职责下放      168  

第9.03节。

   代理人的法律责任      168  

第9.04节。

   代理商的依赖      169  

第9.05节。

   违约通知      170  

第9.06节。

   信用决定；代理人披露信息      170  

第9.07节。

   对代理人的赔偿      170  

第9.08节。

   代理人以其个人身份      171  

第9.09节。

   继任代理      171  

第9.10节。

   行政代理人可提出债权证明；信用招标      172  

第9.11节。

   抵押和担保事项      173  

第9.12节。

   其他代理；安排人员和管理人员      175  

第9.13节。

   委任补充行政代理人      175  

第9.14节。

   预扣税      176  

第9.15节。

   现金管理义务；有担保对冲协议      176  

第9.16节。

   退回若干付款      176  

第9.17节。

   某些ERISA事项      177  

 

三、

第十条   
杂项   

第10.01节。

   修正案等。      178  

第10.02节。

   通告及其他通讯；传真副本      182  

第10.03节。

   不放弃；累计补救办法      183  

第10.04节。

   律师费用及开支      183  

第10.05节。

   借款人的赔偿；责任限制      184  

第10.06节。

   搁置的付款      185  

第10.07节。

   继任者和受让人      186  

第10.08节。

   保密      191  

第10.09节。

   抵销      192  

第10.10节。

   对口单位      192  

第10.11节。

   一体化      193  

第10.12节。

   申述及保证的存续      193  

第10.13节。

   可分割性      193  

第10.14节。

   管辖法律、管辖权、程序服务      193  

第10.15节。

   放弃陪审团审判权      194  

第10.16节。

   绑定效果      194  

第10.17节。

   [保留]      194  

第10.18节。

   贷款人行动      194  

第10.19节。

   美国爱国者法案      194  

第10.20节。

   可接受的债权人间协议      194  

第10.21节。

   义务绝对      195  

第10.22节。

   没有咨询或信托责任      195  

第10.23节。

   受影响金融机构的保释金认可书及同意书      195  

第10.24节。

   允许的母公司收购      196  

第10.25节。

   关于任何受支持的QFII的致谢      198  

时间表

 

1.01A    —    担保人
1.01b    —    被排除在外的子公司
1.01C    —    不受限制的附属公司
2.01    —    承诺
5.06    —    诉讼
5.08    —    环境合规
5.11    —    子公司及其他股权投资
5.14    —    知识产权
6.12    —    交割后契约
7.01（l）    —    现有留置权
7.02    —    现有投资
7.03（e）    —    现有债务
10.02    —    行政代理人办公室、主要办公室、通知的若干地址

展览

形式

 

A    —    转让和假设
B    —    承诺贷款通知
C    —    合规证书

 

四、

D    —    [保留]
E    —    担保
F-1    —    循环信用票据
F-2    —    期限说明
F-3    —    Swingline Note
G    —    担保协议
H    —    贴现预付期权通知
I    —    贷款人参与通知
J    —    贴现自愿提前还款通知书
K    —    美国税务合规证书
L    —    [保留]
M    —    控股契约

 

v

信贷协议

本信贷协议于2021年5月4日由特拉华州公司Insulet Corporation（“初始借款人”）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“MSSF”）作为行政代理人和抵押代理人以及每一贷款人不时订立。

初步说明

1.借款人已要求贷款人以B期限融资和循环信贷融资的形式向借款人提供信贷。

2.B期贷款及循环信贷贷款及信用证的所得款项将用作公司及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途，包括偿还债务及/或为投资提供资金。

3.适用的贷款人已表明其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意根据此处规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2024年增量定期贷款承诺”是指，就每个2024年增量定期贷款贷款人而言，其承诺在第五次修订截止日向借款人提供2024年增量定期贷款（或者，在任何转换贷款人（定义见第五次修订）的情况下，将其B期贷款转换、交换或滚动为等额本金的2024年增量定期贷款）。第五修正案截止日期的2024年增量定期贷款承诺总额为487,500，000美元。2024年增量定期贷款承诺应在2024年增量定期贷款获得资金（或转换、交换或滚动（如适用））后于第五次修订截止日自动终止。

“2024年增量定期贷款放款人”具有第五修正案规定的含义。

“2024年增量定期贷款”是指根据第2.01（c）节在第五次修订截止日期发放的贷款。

“2024-A增量定期贷款承诺”是指，就每个2024-A增量定期贷款贷款人而言，其承诺在第六次修订截止日向借款人提供2024-A增量定期贷款（或在任何转换贷款人（定义见第六次修订）的情况下，将其B期贷款转换、交换或滚动为等额本金的2024-A增量定期贷款）。第六次修正截止日期的2024-A增量定期贷款承诺总额为485,000，000美元。2024年增量定期贷款承诺应在2024-A增量定期贷款获得资金（或转换、交换或滚动（如适用））后的第六次修订截止日期自动终止。

“2024-A增量定期贷款贷款人”具有第六修正案规定的含义。

“2024-A增量定期贷款”是指根据第2.01（d）节在第六次修订截止日期发放的贷款。

“2025年增量定期贷款承诺”是指，就每个2025年增量定期贷款贷款人而言，其承诺在第八次修订截止日向借款人提供2025年增量定期贷款（或者，在任何转换贷款人（定义见第八次修订）的情况下，将其B期贷款转换、交换或滚动为等额本金的2025年增量定期贷款）。第八修正案截止日期的2025年增量定期贷款承诺总额为481,250，000美元。2025年增量定期贷款承诺自2025年增量定期贷款获得资金（或转换、交换或滚动（如适用））之日起，于第八次修订截止日自动终止。

“2025增量定期贷款放款人”具有第八修正案规定的含义。

“2025年增量定期贷款”是指根据第2.01（e）节在第八次修订截止日期发放的贷款。

“可接受的折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“可接受债权人间协议”是指行政代理人和公司在形式和实质上合理可接受的惯常债权人间协议、从属协议、抵押信托协议或其他债权人间安排（如适用，可能包括付款瀑布）。

“受理日期”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“会计变更”具有第1.03（d）节规定的含义。

“被收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限制子公司而言，在任何期间内，该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司（如适用）的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均在合并基础上就该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司（如适用）确定。

“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外借款人”是指在满足第10.24节规定的适用条件后，作为本协议项下“借款人”成为本协议一方的任何许可父母。

“额外担保人”具有第6.10（a）节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14（e）节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何欧元货币借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率。

“调整后的总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并总净债务（前提是仅为本协议（a）条的目的，而不是为本协议中的任何其他目的，用于计算合并总净债务的非限制性现金金额不得超过6亿美元）与（b）根据本协议要求已交付（或被要求交付）公司合并财务报表的最近结束的测试期的合并EBITDA的比率，在每种情况下，根据可用的（可能，经公司选择，按照GAAP财务报表进行内部合并）；但合并EBITDA调整后的总杠杆率应在备考基础上确定相关测试期。

 

2

“调整后的定期SOFR”是指，就任何定期SOFR贷款和任何适用的利息期而言，就任何计算而言，等于（a）该计算和利息期的定期SOFR加上（b）该利息期的定期SOFR调整的年利率；但在任何确定日期，就任何循环信用贷款而言，调整后的定期SOFR不得低于（a）每年0.00个百分点，就任何B期贷款而言，不得低于（b）每年0.00个百分点。

“行政代理人”是指，在符合第9.13条的规定下，MSSF以贷款文件项下行政代理人的身份，或根据第9.09条指定的任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表10.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“关联贷款人”是指公司（或其任何母公司）及其子公司。

“年终交易后”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“代理相关人士”指代理连同其各自的附属公司，以及该等人士及附属公司的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、其他代表及事实上的律师，以及该等人士及附属公司的继任者及许可受让人。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人和补充行政代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“总循环信贷承诺”是指所有循环信贷放款人的总循环信贷承诺。截止日期的循环信贷承诺总额为60,000，000美元。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“协议货币”具有第1.08（f）节规定的含义。

“全息”是指就任何贷款（或其他债务，如适用）而言，由行政代理人与公司协商合理确定的在其一级银团中提供该等贷款（或其他债务，如适用）的贷款人（或其他贷款人）的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于基于假定的四年平均年限的利率；并规定，“全息”不包括安排、承诺、承销、结构化或类似的费用（包括在此类债务的主要银团期间未普遍支付给所有贷方的任何其他费用）以及通常支付给同意贷方的修订的惯常同意费用。

 

3

“替代货币”是指，就循环信用贷款而言，欧元、加元、英镑和澳元，以及根据第1.14节经所有循环信用贷款人同意可能添加的其他货币。

“替代货币等值”是指，就以任何替代货币计值的金额而言，该金额以及就以美元或其他替代货币计值的金额而言，以该替代货币计值的等值金额按适用的估值日期的汇率确定。

“替代货币分限额”是指金额等于（a）15,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。替代货币分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“反腐败法”具有第5.20条规定的含义。

“适用的资产出售收益”具有第2.05（b）（ii）节规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“适用的ECF收益”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指任何贷款人，该贷款人的办公室、指定用于定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、基准利率贷款、信用证垫款或信用证（如适用）的分支机构或关联机构，如通知行政代理人，该贷款人可能会更改其中任何一个办公室。

“适用百分比”是指，在任何时候（a），对于有任何类别承诺的任何贷款人，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺金额，其分母是所有贷款人对该类别的所有承诺的总额（以及就任何循环信贷贷款人发行的任何信用证或在其中购买的参与或任何循环信贷贷款人购买的任何Swingline贷款的任何参与而言，视上下文需要，等于分数的百分比，其分子为该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺的金额，其分母为所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺）（条件是（i）在存在违约贷款人的第2.16节的情况下，任何循环信贷融资的“适用百分比”应通过忽略任何违约贷款人在该循环信贷融资下的循环信贷承诺来确定，以及（ii）如果任何循环信贷融资下的循环信贷承诺已终止或到期，此类循环信贷融资下贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定）和（b）就任何类别的贷款而言，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在此类类别的贷款中的未偿还金额，而其分母是此类类别的所有贷款的未偿还总额。

“适用利率”是指每年的百分比等于：

（a）（i）对于属于B期贷款的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，2.50 2.00%和（ii）对于属于B期贷款的基本利率贷款，1.50 1.00%。

（b）（i）直至根据第6.01条交付截止日期后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书为止，（a）对于属于循环信用贷款的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，3.25%，（b）对于属于循环信用贷款的RFR贷款，3.25%，（c）对于属于循环信用贷款的基本利率贷款，2.25%，（d）根据第2.03（g）条支付信用证费用，每年3.25%，以及（e）就循环信用承诺支付承诺费，每年0.50%，以及（ii）之后，关于循环信用贷款、信用证费用和循环信用承诺的承诺费，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的调整后总杠杆比率，下表中列出的每年百分比：

 

4

定价

水平

    调整后
合计
杠杆
比		   任期
SOFR
贷款		    欧洲货币
利率贷款		    RFR
贷款		    基地
率
贷款		    信
的
信用
费用		    承诺
费

I

    ≥ 4.00:1.00   2.50%2.00%    2.50%2.00%    2.50%2.00%    1.50%1.00%    2.50%2.00%    0.50%

二、二

    < 4.00:1.00
且≥

3.50:1.00

   2.25%1.75%    2.25%1.75%    2.25%1.75%    1.25%0.75%    2.25%1.75%    0.375%

三、

    < 3.50:1.00   2.00%1.50%    2.00%1.50%    2.00%1.50%    1.00%0.50%    2.00%1.50%    0.25%

因调整后的总杠杆率发生变化而导致的根据上述（b）条的适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如果未在第6.02（a）条规定的时间范围内交付合规证书，表中“定价等级I”中规定的适用费率应自紧接该日期之后的第一个工作日开始适用，并持续到紧随该合规证书交付之后的第一个工作日。尽管本定义或本协议其他部分有上述相反规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书中规定的调整后总杠杆率因任何原因不准确，其结果是贷款人根据适用的利率在任何期间收到的利息或费用低于如果调整后的总杠杆率被准确确定本应适用的利率，那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯视为基于该期间准确确定的调整后总杠杆率的相关百分比，而借款人根据第2.09节就相关期间支付的任何利息或费用因错误计算调整后总杠杆率而出现的任何不足应被视为（并应）根据第2.09节的相关规定（如适用）到期应付，根据本协议的条款，当时需要根据该节支付该期间的利息或费用。

尽管有上述规定，任何类别的额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺以及根据任何额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺作出的任何增量定期贷款、延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延长要约中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）相关信用证发行人和（ii）循环信贷贷款人和（c）就Swingline贷款而言，（i）Swingline贷款人和（ii）循环信贷贷款人。

“认可银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。

“认可货币”是指美元和任何替代货币。

“经批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

 

5

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售百分比”是指，截至任何确定日期（a）如果第一留置权杠杆比率大于4.50：1.00、100%，（b）如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.50：1.00且大于4.00：1.00、50%，以及（c）如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.00：1.00、25%。

“受让人”具有第10.07（b）（i）节规定的含义。

“转让和承担”是指（a）基本上以附件 A和（b）形式进行的转让和承担，就根据第2.17条进行的与许可交易所有关的任何定期贷款转让而言，行政代理人根据第2.17（a）（viii）条可能要求的转让形式（如有），或在每种情况下，任何其他形式（包括ClearPar生成的电子文件®或其他电子平台）行政代理人批准。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

「经审核财务报表」指初始借款人及其受限制附属公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用期”是指，就任何循环信贷融资而言，自截止日起至但不包括该循环信贷融资到期日与根据本协议条款终止该循环信贷融资项下的循环信贷承诺之日（以较早者为准）的期间。

“可用量”是指，在任何时间（“可用量参考时间”），不重复，金额（不得低于零）等于：

（a）（x）18503.45亿美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的50.0%两者中的较大者，加上：

（b）自截止日发生的公司财政季度的第一天起至可用金额参考时间之前的公司最近结束的财政季度的最后一天（包括在内）期间的合并净收益的50%（本条款（b）项下的金额，“增长金额”）；但增长金额不得低于零；加

（c）任何出资（包括具有类似效果的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的金额根据其公平市场价值（由公司合理确定）确定）或任何许可股权发行（或发行已转换为或交换为合格股权的债务证券）的现金收益净额（任何治愈金额除外），或任何其他出资或股权或债务发行的金额，但以与根据第7.02条、第7.03条允许的其他交易有关的范围为限，第7.06条或第7.08条）于紧接收市日期后的营业日（包括其后的营业日）至（包括可用金额参考时间）期间由公司收到或向公司作出；加

 

6

（d）自紧接截止日期后的营业日起至并包括可用金额参考时间的期间内，留存的下降收益及指定资产出售收益的总额；加上

（e）在未（i）已列入公司及受限制附属公司的合并净收益计算或（ii）已根据本定义的（f）、（g）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为减少该等投资金额的范围内，公司或任何受限制附属公司从任何非受限制附属公司收到的所有现金股息及其他现金分派的总额，合资公司实体或少数股权投资在紧接截止日期后一个营业日至并包括可用金额参考时间期间；加

（f）在未（i）已列入公司及受限制附属公司的综合净收益计算范围内，（ii）已根据本定义的（e）、（g）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为减少该等投资的金额，或（iii）根据第2.05（b）（ii）条用于预付定期贷款，公司或任何受限制附属公司就（x）出售而收取的所有现金收益的总额，转让或以其他方式处置其在任何非受限制的附属公司、合营实体或少数人投资中的直接或间接所有权权益（包括股权）或（y）出售、转让或以其他方式处置任何非受限制的附属公司、合营实体或少数人投资的任何资产，在每种情况下，自紧接截止日期后的营业日起至可用金额参考时间（包括在内）；加

（g）在未（i）已包括在公司及受限制附属公司的合并净收益计算中或（ii）已根据本定义的（e）、（f）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为减少该等投资金额的范围内，公司或任何受限制附属公司从任何非受限制附属公司、合资实体或少数投资收到的所有现金或现金等值利息、本金回报、现金偿还和类似付款的总额，自紧接截止日期后的营业日起，直至并包括有关公司或任何受限制附属公司向该等非受限制附属公司、合营实体或少数股东投资作出的贷款或垫款的可用金额参考时间；加

（h）在未（i）已列入公司及受限制附属公司的综合净收益计算范围内，或（ii）已根据本定义的（e）、（f）、（g）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或视为减少该等投资金额的范围内，（1）相当于任何现金及现金等价物回报（包括股息、利息、分派、本金回报、销售收益、还款，公司或任何受限制附属公司根据第7.02条就任何投资实际收到的收入和类似金额）；但就根据第7.02（n）条作出的投资而言，在任何情况下，该金额均不得超过使用根据第7.02（n）和（2）条作出的可用金额作出的该等投资的金额，该等投资是根据重新指定为受限制附属公司或合并、清算、合并或合并为公司或任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的公平市场价值，在每种情况下，自紧接截止日期后的营业日起至并包括可用金额参考时间；减

（i）（i）根据第7.02（n）条作出的任何投资的总金额（扣除有关该等投资的任何资本回报或当作减少该等投资的金额，包括但不限于重新指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资时），（ii）[保留]，（iii）根据第7.06（k）条及第7.06（m）条作出的任何受限制付款，及（iv）根据第7.08（a）（iii）（b）条及第7.08（a）（iv）条作出的任何付款，在每宗个案中，在截止日期开始直至并包括可用金额参考时间的期间内（并且，就本条第（i）款而言，不考虑在该可用金额参考时间可用金额的预期用途）。

 

7

“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“基准利率”是指不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于：

（a）在该日生效的最优惠利率；

(b)1⁄2高于当日有效的联邦基金利率1.00%的年利率；和

（c）于该日（或如该日并非营业日，则为紧接前一个营业日）生效的一个月期限SOFR加1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“BBSY”是指在确定日期的上午10：30（澳大利亚墨尔本时间）或前后，在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的银行票据掉期参考投标利率，或经行政代理人批准的可比或后续利率。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.25（b）节规定的含义。

“Bona Fide Lending Affiliate”是指，就任何竞争对手而言，任何债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体（在每种情况下，不包括在截止日期或之前以书面向牵头安排人单独指明的人）（i）在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，以及（ii）由该竞争对手或其关联公司（如适用）控制、控制或受共同控制的任何人管理、赞助或建议，但仅限于任何参与对该竞争对手或其关联公司（如适用）投资的人员（x）代表该债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体作出（或有权作出或与他人一起参与作出）投资决定，或（y）有权获得与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体（包括其任何子公司或任何母实体）有关的任何信息（公开可获得的信息除外）。

 

8

“借款人”是指（i）初始借款人，连同根据本协议条款获得许可的任何继任者，以及（ii）在允许的母公司收购生效日期后，就循环信贷融资下的任何适用借款而言，任何额外借款人，连同根据本协议条款获得许可的任何继任者；但除非本协议文意另有所指，否则提及“借款人”应被视为提及初始借款人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、类型和币种的贷款，在（x）欧元货币利率贷款或（y）定期SOFR贷款的情况下，单一计息期有效。

“借款最低限额”是指（a）欧元汇率贷款，1000000美元；（b）定期SOFR贷款，1000000美元；（c）RFR贷款，500000美元；（d）基本利率贷款，100000美元。

“借款倍数”意味着10万美元。

“营业日”（如适用）是指（a）纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外），（b）与计算或计算伦敦银行同业拆息有关，伦敦银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外），（CB）与以欧元计价的贷款和与计算或计算欧元同业拆息有关的任何一天，是一个目标日，（DC）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支出有关，任何此类RFR贷款的结算或付款，或此类RFR贷款的适用批准货币的任何其他交易，任何仅为RFR营业日和（ED）与以美元、欧元和英镑以外的货币计值的贷款有关的任何此类日期，银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何日期。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指，在任何期间，（a）公司及其受限子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，包括资本化的研发成本和资本化的软件支出）的总和，而这些支出按照公认会计原则，是或被要求在该期间作为公司及其受限子公司的综合资产负债表中反映的物业、厂房或设备或类似项目的增加，以及（b）公司及其受限子公司在该期间发生的资本化融资租赁义务。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求记录为资本化租赁的所有租赁；前提是就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则作为负债入账的金额；前提是公司及其受限制子公司的所有债务属于或将被定性为自12月15日起生效的根据公认会计原则确定的经营租赁，2018年（无论该经营租赁是否在该日期生效）就本协议而言应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论2018年12月15日之后GAAP的任何变化（或截至2018年12月15日预期的未来期间GAAP实施的任何变化），否则需要将此种义务重新定性为资本化租赁。

 

9

“资本化的研发成本”是指按照公认会计原则要求资本化的研发成本。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中被或被要求被反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

「专属保险公司」指（i）公司的任何附属公司为（a）为公司或其任何附属公司所拥有或经营的业务、营运或财产提供保险，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问，和相关利益和/或（b）进行与之相关的任何活动或业务（据理解并同意，与符合美国联邦或州税务目的的保险公司资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）或（ii）为上述第（i）条所述的相同目的运营的任何此类保险子公司的任何子公司。

“现金抵押账户”是指行政代理人以行政代理人的名义、在行政代理人唯一支配和控制下、以行政代理人合理满意的方式在商业银行设立的存款账户。

“现金抵押或支持”是指为行政代理人或任何信用证发行人（如适用）和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或循环信贷贷款人的资金参与义务的抵押品，现金或存款账户余额，在信用证义务的抵押品的情况下，以美元计价，或在受益于该抵押品的适用信用证发行人合理酌情同意的情况下，其他信贷支持（包括通过与其他信用证的支持），在每种情况下，根据（a）行政代理人、（b）适用的信用证发行人和（c）公司合理满意的形式和实质文件（贷款人特此同意这些文件）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”指在公司或任何受限制子公司拥有的范围内的以下任何一项：

（1）（a）美元、加元、英镑、欧元、日元、欧盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或（b）公司及其受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致时不时持有的任何其他外币；

（2）由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的全额信用和信用义务被质押以支持），到期日为自取得之日起36个月或以下；

（3）任何银行、信托公司或其他金融机构（a）发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或期限不超过自取得之日起两年的银行承兑汇票（其商业票据被标普评级为至少“P-2”或被穆迪评级为至少“A-2”或同等评级的银行、信托公司或其他金融机构）（或者，如果当时，标普或穆迪均未对此类义务进行评级，然后是公司选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级）或（b）资本和盈余合计超过1亿美元；

（4）与符合上述第（3）条规定资格的任何人订立的第（2）、（3）、（7）及（8）条所述类型的基础证券的回购责任；

 

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（5）任何符合上述第（3）款资格的人签发的有备用信用证支持的、自取得之日起两年或两年以下期限的证券；

（六）符合上述第（3）款规定资格的任何人（或其母公司）发行的商业票据和浮动或固定利率票据，自其创设之日起两年内到期，或者如果对商业票据或浮动或固定利率票据没有评级，其发行人对其长期债务具有同等评级；

（7）具有分别获得标普或穆迪至少“P-2”或“A-2”评级的可销售短期货币市场和类似证券（或者，如果当时，标普和穆迪均未对此类义务进行评级，则来自公司选择的其他国家认可的统计评级机构的可比评级）；

（8）由美利坚合众国的任何州、省、联邦或领土或其任何政治分支机构、税务机关或其任何机构或工具发行的、由标普评级为BBB-（或同等评级）或更好或由穆迪评级为Baa3（或同等评级）或更好的易于销售的直接债务（或者，如果当时，标普和穆迪均未对该等债务进行评级，则由公司选择的其他国家认可的统计评级组织提供的可比评级），期限自收购之日起不超过两年；

（9）任何外国政府或其任何政治分支机构、税务机关或机构或工具发行的易于销售的直接债务，其评级由标普“BBB-”或更高或由穆迪“Baa3”或更高或由该评级机构给予相当于该评级的评级（或者，如果当时丨标普和穆迪均未对该等债务进行评级，则由公司选择的其他国家认可的统计评级机构给予可比评级），期限自收购之日起不超过两年；

（10）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于获穆迪授予的标普“A”级以上或“A-2”级以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的货币市场基金（或者，如果当时标普和穆迪均未对该等义务进行评级，则由该公司选择的其他国家认可统计评级机构给予可比评级）；

（11）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑或定期存款证明，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“P-2”或同等评级或在穆迪的评级中至少为“A-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中，自收购日期起不超过270天的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；

（十二）由穆迪给予标普“BBB-”以上评级或“Baa3”以上评级的人员发行的债务或优先股或由该评级机构给予该评级的同等评级（或者，如果当时标普和穆迪均未对该等义务进行评级，则由公司选择的其他国家认可的统计评级机构给予可比评级），期限自收购之日起不超过两年；

（十三）在符合在相关中央银行再贴现条件的欧盟成员国美利坚合众国、加拿大、英国、日本发行并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

 

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（14）投资于（i）不少于每季度“重新设定”利率的工业发展收益债券，（ii）有权受益于与已成立的经纪交易商的再营销安排，以及（iii）由符合上文第（3）条规定资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；和

（15）任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金将其90%或以上的资产投资于上述条款规定类型的工具。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述第（1）至（15）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于上文第（1）至（15）条和本款中的上述投资。

此外，在任何专属保险公司进行投资的情况下，现金等价物还应包括（a）自收购之日起平均期限为12个月或以下的此类投资于被标普或被穆迪评为BBB-（或其等值）或更好的Baa3（或其等值）或更好的发行人，在每种情况下，在进行此类投资时和（b）任何期限超过12个月的投资，否则将构成上述本定义任何条款或本款（a）条所述种类的现金等价物，前提是此类投资的期限为12个月或更短；前提是此类投资的有效期限不超过15年。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额，但前提是该等金额应在切实可行范围内尽快转换成第（1）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后10个营业日内。

为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为根据本协议和其他贷款文件的所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。

「现金管理协议」指向公司或任何附属公司提供现金管理服务的任何协议，包括收款、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指就截止日期存在的现金管理协议而言，作为贷款人、牵头安排人、贷款人的代理人或关联方、牵头安排人或在截止日期为代理人（x）的任何人，或在订立现金管理协议时（y），在每种情况下，以该现金管理协议一方的身份（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联人）。

「现金管理义务」指公司或其任何附属公司根据公司或其任何附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的义务。

“伤亡事件”是指导致公司或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

 

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“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，根据第8.06条，（i）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条），在董事选举中有权普遍投票的公司股本的全部股份的总投票权的百分之五十（50%）以上，（ii）在完成第8.06条（a）款所述的交易后，Holdings停止直接或通过任何一家或多家全资受限制附属公司间接拥有公司100%的有表决权股权，（iii）在完成一项准许的母公司收购后，准许的母公司停止直接或通过任何一家或多家全资受限制附属公司间接拥有初始借款人100%的有表决权股权，以及（iv）在一项或一系列关联交易中出售或转让，将公司及其受限制附属公司的全部或基本上全部资产整体转让予公司或其任何受限制附属公司以外的人。为免生疑问，允许的母公司收购不应被视为构成控制权变更，只要本定义第（i）条（在允许的母公司进行测试）和（iv）中规定的条件在允许的母公司收购立即生效后的允许的母公司收购生效日期没有发生。

“Citi”指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司为提供此处设想的服务可能是适当的。

“类别”（a）用于贷款人时，指此类贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款，（b）用于承诺时，指此类承诺是否为循环信贷承诺、B期承诺、被指定为额外类别承诺的延长循环信贷承诺、被指定为额外类别承诺的额外循环信贷承诺或就任何被指定为额外类别定期贷款的增量定期贷款的承诺或承诺，以及（c）用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、B期贷款、被指定为额外类别定期贷款的延长定期贷款、被指定为额外类别定期贷款的增量定期贷款以及根据任何其他类别承诺作出的任何贷款。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条中所有先决条件的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指抵押文件中定义的所有“抵押品”（或类似术语）以及根据任何抵押文件作质押、抵押或授予或声称授予留置权的任何种类和性质的所有其他财产，应包括抵押财产；但“抵押品”不应包括任何除外财产。

“抵押代理人”是指MSSF，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。

 

13

“抵押品和担保要求”是指在任何时候（在每种情况下，受附表6.12（为免生疑问，附表6.12应优先于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款）的要求）：

（a）于截止日，抵押代理人须已收到根据第4.01（a）条规定由各适用贷款方（包括截至截止日，在截止日列于附表1.01a的贷款方）交付的每份抵押文件的对应方及每宗个案的担保对应方；

（b）[保留]；

（c）如任何人在截止日期后成为（或被要求成为）担保人，则抵押代理人须已收到（i）担保的补充文件及（ii）担保协议的补充文件及任何其他抵押文件（如适用），其格式指明或行政代理人可合理接受的其他形式，在每种情况下均已妥为代表该担保人签立及交付；

（d）在截止日期，（i）（x）贷款方直接拥有的除除外财产以外的所有未偿股权，以及（y）欠任何贷款方的除除外财产以外的所有债务，应已根据抵押文件质押或转让给抵押代理人，且（ii）抵押代理人应已收到证书，更新的股份登记册（根据任何适用法域的法律必要时，以便在此类股权上建立完善的担保权益）或代表此类股权的其他票据（如有）以及根据适用的抵押文件要求交付的任何票据或其他票据，以及与此相关的股票权力、票据权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；

（e）在截止日期后（x）任何在截止日期后成为或须成为担保人的人的所有未偿还股本权益，并由贷款方持有，及（y）贷款方在截止日期后直接取得的所有股本权益（在每种情况下均为除外财产除外），须已根据抵押文件，连同与此有关的股票权力或其他转让文书（如适用）以空白背书作质押；

（f）除本协议或任何抵押文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及抵押代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求的行动），以设定抵押文件（在每种情况下，包括其任何补充）拟设定的留置权，并在抵押文件要求的范围内完善此类留置权，并享有抵押文件要求的优先权，应当已经交付、备案、登记或记录或者交付给担保物代理人进行备案、登记或者记录，与每一份该等担保物单证的签立、交付基本同时或者紧随其后；

（g）抵押代理人应已收到（i）根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）要求交付的不属于除外财产的每一重要不动产的抵押的对应人，由该财产的记录所有人正式签立和交付，（ii）该抵押财产的所有权保险单（或具有所有权保险单效力的标记所有权保险承诺）（“抵押保单”），为每一该抵押的留置权作为其中所述财产的有效第一优先留置权投保，金额相当于由此涵盖的不动产的公平市场价值的100%（由公司善意确定），且除允许的留置权外没有任何其他留置权，连同抵押代理人可能合理要求并在每个适用司法管辖区可用的范围内的背书、共同保险和再保险，（iii）就每项抵押财产进行调查，但前提是，如（a）现有勘测连同一份合理地令产权公司满意的“不变誓章”交付给抵押代理人和产权公司及（b）产权公司，则无须进行勘测

 

14

删除标准勘测例外情况，并在适用的抵押保单中提供合理和惯常的勘测相关背书和其他覆盖范围，（iv）就每项抵押财产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（连同公司正式执行的关于特殊洪水灾害区域状态和洪水灾害援助的通知），（v）[保留]，（vi）当地法律顾问就每项抵押的可执行性和完善性向行政代理人、抵押代理人和行政代理人合理接受的形式和实质内容向行政代理人提出的意见，（vii）行政代理人可就任何该等抵押财产合理要求的任何现有摘要及评估及其他文件；及

（h）在截止日期后，抵押代理人应已收到（i）依据第6.10条或该抵押文件可能要求交付的其他抵押文件，以及（ii）应抵押代理人的合理要求，符合第6.10条任何其他要求的证据。

前述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，或取得与特定资产有关的产权保险或勘测，但行政代理人和公司书面同意，鉴于出借人从中获得的利益，设定或完善该等资产的质押或担保权益或取得与该等资产有关的产权保险或勘测的成本应当过高。

行政代理人在与公司协商合理确定的情况下，可准予延长担保物和担保要求所要求的设定或完善特定资产上的担保权益或取得与特定资产有关的产权保险和查勘的时间（包括延长至该日期贷款方资产上的担保权益完善的截止日期之后的时间），获得或完善此类担保权益不能在没有不当努力或费用的情况下合理地完成，或在本协议或担保单证原本要求的时间或时间之前不可行。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

（a）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保单证中规定的例外和限制的约束，并在适用的司法管辖区内酌情按照行政代理人与公司之间的约定；

（b）担保物和担保要求不适用于任何除外财产；

（c）不得就任何存款账户、证券账户或商品账户规定存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排或密码箱或类似安排；

（d）除有关非美国全权保证人（其行动应由行政代理人与公司合理约定）外，不得要求在美国境外的任何司法管辖区或美国境外任何司法管辖区的法律要求的任何行动，以便在位于美国境外、拥有所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益，或完善此类担保权益（但有一项理解，即不得有担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的股份押记（或抵押）协议）；

（e）不得要求向担保物代理人交付证明被排除股权的股票凭证；

 

15

（f）在任何情况下，均不得要求房东、抵押权人和受托人放弃、同意或从属协议（本协议第7.03条明确设想的任何从属协议除外）；

（g）在违约事件持续期间，除与根据贷款文件行使补救措施有关外，无须向帐户债务人或其他订约第三方发出通知；及

（h）不得要求就商业侵权债权、机动车辆或受所有权证书约束的其他资产（通过填写统一商法典融资报表而完善的范围除外）采取行动，且担保代理人不得完善其担保权益（如有）。

“担保单证”是指根据第4.01节（如适用）第6.10节或第6.12节交付给行政代理人或担保代理人的担保协议、抵押物、每一项担保转让、担保协议补充、担保协议、知识产权担保协议、质押协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定以担保代理人为受益人的留置权或担保的每一项其他协议、文书或单证。

“承诺”是指B期承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、关于任何增量定期贷款的承诺，或关于任何延长定期贷款或其任何组合的承诺，视上下文可能需要。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）Swingline借款、（d）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（e）根据第2.02（a）节延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的通知，如果以书面形式，这些贷款应基本上采用附件 B的形式或行政代理人可能合理批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当完成并由借款人的负责官员签署。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司”指（a）在允许的母公司收购生效日期之前，初始借款人或（b）在允许的母公司收购生效日期之后，允许的母公司。

“公司材料”具有第6.02条规定的含义。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。

“竞争对手”是指公司或其任何子公司的竞争对手。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，任何时期的折旧和摊销费用以及资本化费用的总额，包括（i）无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，（ii）递延融资和债务发行费用、成本和费用，（iii）由租赁物改良、永久业权改良、办公设备和固定装置及配件组成的物业、厂房和设备，（iv）由物业和办公设备组成的使用权资产，（v）资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款以及签约奖金、与任何合同签署相关的预付款、媒体开发成本，转换成本和合同收购成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销和有利或不利的租赁资产或负债的摊销，以及（ivvi）与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的资本化费用，这些人及其受限制的子公司在该期间在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

 

16

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（一）增加（不重复）的：

（a）该人在该期间的固定费用（包括（w）非现金租金费用和与该期间有关的合成租赁的隐含利息部分，（x）任何掉期债务或其他衍生工具的净付款和损失或任何义务，（y）银行、信用证和其他融资费用以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上“合并利息费用”定义中排除的金额和任何非现金利息费用），以计算合并净收益时扣除（且未加回）为限；加上

（b）（x）关于基于收入、利润、收入或资本的税收的规定，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、单一制、消费税、财产、特许经营权、增值税和类似的税收（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省资本税）和预扣税（包括任何未来取代或打算取代此类税收的税收或其他征税以及与此类税收相关的任何罚款、与此类税收相关的税收和利息的增加或因税务审查而产生）、州税代替营业费用（包括营业许可证费）、工资税抵免，所得税抵免和类似抵免，以及该人在该期间支付或应计的类似税款（包括与汇回资金有关的税款），（y）就上述事项向公司的母公司实体直接或间接母公司作出的任何分配，以及（z）在每种情况下根据“合并净收入”定义所作的任何调整相关的净税费，但以计算合并净收入时扣除（且未加回）的范围为限；加上

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除（而不是加回）的范围内；加

（d）与任何实际的、拟议的或预期的股权发售（包括与增强的会计功能或与成为或成为独立实体或公众公司相关的其他交易成本有关的任何费用、成本、开支或收费（合并折旧和摊销费用除外）、投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或产生本协议和其他贷款文件（包括其再融资或修订，豁免或其他修改）（无论是否成功，包括在截止日期之前完成的任何此类交易），包括（i）与提供或产生或持续管理融资或贷款文件、任何其他信贷融资和任何证券化费用有关的费用、开支或收费（包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用），以及（ii）对贷款文件、应收账款融资、证券化融资、任何其他信贷融资、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发行的任何修订、豁免或其他修改，在每种情况下，无论是否完成，以计算合并净收益中扣除（且未加回）的幅度为限；加

（e）（i）任何重组费用、应计费用、准备金（以及对现有准备金的调整）或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本（包括与实施运营费用削减、平台整合和迁移、过渡、内包举措、运营改进、成本节约举措和税收重组直接相关的费用）在该期间在计算合并净收益时扣除（而不是加回）的金额，包括在截止日期之后与收购或资产剥离相关的任何成本、任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本，与战略举措和削减或修改养老金和后-

 

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退休就业福利计划（包括任何养老金负债的结算）、与进入新市场相关的成本（包括未使用的办公室或仓库空间成本）和新产品设计、开发和引进（包括知识产权开发、劳动力成本、报废成本和较低的成本吸收，包括由于生产力下降和更大的低效率）、系统和/或软件开发和建立成本、运营和报告系统、技术举措、合同终止成本、与客户纠纷、分销网络或销售渠道相关的成本、运营、报告和信息技术系统和技术举措的实施、更换、开发或升级、合同终止、保留、招聘、遣散，签署、咨询和过渡服务安排、未来租赁承诺、租约破裂和与设施的开业前、开业和关闭和/或合并相关的成本（包括遣散、租金终止、搬迁和法律费用）以及与上述任何一项所产生的退出业务线和咨询费以及（ii）与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；加上

（f）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括（i）出售资产的非现金损失和任何注销或减记、递延收入或减值费用，（ii）减值费用、融资成本（包括债务贴现、债务发行成本和佣金以及与该人及其子公司的债务相关的其他费用（包括融资）的摊销（或注销）和/或（iii）购置法会计调整的影响以及与任何投资有关的资产和负债重新估值的任何非现金减记、减记或注销，递延收入或因应用采购会计、采购价格会计（包括存货的任何增加和所购存货的利润损失）而导致的调整的任何影响（前提是，如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）公司可选择不在当期加回该等非现金费用、费用或损失，以及（b）在公司选择加回该等非现金费用的范围内，该等未来期间与其有关的现金支付应在支付时从合并EBITDA中减去），或公司归类为特殊项目的其他项目减去其他非现金收入项目以增加合并净收益（不包括任何前期已支付的预付现金项目的摊销或该等非现金收入项目，以表示在任何未来期间收到现金为限）；加

（g）形式上的“运行率”成本节约（包括因裁员和设施、福利和保险节约而产生的工资、福利和其他直接节约方面的成本节约，以及预期因消除削减公共目标的上市公司成本而产生的任何节约）、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同增效（包括在适用的情况下，来自合并或其他业务合并、收购或其他投资、资产剥离、重组、整合、内包举措、运营改进、成本节约举措或任何其他举措，行动或事件）（据理解和商定，“运行率”是指公司善意预计可合理预期实现的、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间内的全部经常性收益，扣除该期间因该等行动而实现的实际收益金额），或实现计划应已在该日期的24个月内（包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动）确立，这些费用将按预测被添加到合并EBITDA中，直至完全实现并按备考基础计算，就好像此类成本节约（包括与工资、福利和其他因裁员和设施、福利和保险节约而产生的直接节约有关的成本节约，以及预计因消除公共目标的上市公司成本而产生的任何节约）、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应已在该期间的第一天实现，扣除此类行动之前或期间实现的实际利益的净额；前提是任何此类成本节约是可合理识别和事实支持的（由公司善意确定）；加上

（h）公司或受限制附属公司或任何母公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划、利润权益或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以及与管理层所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或开支，在该等成本或开支为非现金或以其他方式以向公司出资的现金所得款项或发行公司股权（不符合资格的股权）的现金所得款项净额拨付的范围内；加

 

18

（i）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加

（j）根据适用会计准则编纂专题810-10-45（或任何具有类似结果或效果的后续规定或其他财务会计准则）而计入归属于非控股或少数股东权益的综合净利润的任何净亏损；加

（k）归属于第三方在任何非全资附属公司的非控股或少数股权权益的附属收益所构成的任何非控股或少数股东权益开支的金额；加上

（l）（i）外币变动影响导致的未实现或已实现的外汇损失和（ii）根据公认会计原则确定的币值波动和相关税收影响导致的损益；加

（m）就任何合营企业而言，金额相当于上文（a）、（b）及（c）条所述有关该合营企业的项目所对应的公司及其受限制子公司在该合营企业的合并净收益（确定为如同该合营企业为受限制子公司）中的比例份额的比例，但以计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围为限；加

（n）与公司或其任何附属公司或任何母公司实体的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益或权利持有人的付款有关的任何成本、费用或开支的金额，该等费用、费用或开支与向该等人士或其任何附属公司或任何母公司的权益持有人作出的任何分配有关，或由于向该等人士或其任何附属公司或任何母公司实体的权益持有人作出的任何分配有关，而该等付款是为补偿该等持有人而作出的，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享该等分配；加

（o）根据公司的选择，对国家认可的财务顾问或会计师事务所不时就收购或投资的目标编制的收益报告的任何尽职调查质量所使用的性质或类型进行调整；加

（p）由公司或任何受限制附属公司经营或将经营的与新地点开业前及开业前的开办期有关的损失、收费及开支；加

（q）根据公认会计原则确定的在该期间未实际以现金支付的租金费用（扣除在该期间以现金支付的租金费用超过根据公认会计原则确定的租金费用）；加

（r）与新地点、厂房或设施有关的损失、费用及开支，直至开始建造或取得该等设施的日期（如适用）后24个月的日期为止；加上

（s）因存货重估（包括存货估值政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）或其他存货调整而导致的任何非现金费用增加；加上

 

19

（t）（1）（i）该人及其受限制附属公司截至该期间最后一日的递延收入（“厘定日期”）与（ii）该人及其受限制附属公司截至厘定日期前12个月的日期的递延收入之间的差额（如有的话）的净增加（为免生疑问，该差额不得为负数），及（2）根据第（1）款作出的任何调整并无重复，确定日前12个月内签订的新客户合同的年化全年毛利贡献的净调整数；加

（u）与采用或实施会计准则编纂专题606 —与客户订立的合同收入（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）有关的任何费用、成本和开支，以及因应用会计准则编纂专题606 —与客户订立的合同收入（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）而导致的任何非现金损失或费用；加

（v）与销售成本有关或记录于销售成本的任何费用、成本、开支或收费，以按后进先出的基准确认成本；加上

（w）与任何收购或其他投资有关并在适用期间支付或应计的盈利义务，包括任何按市值调整；和

（2）因非现金收益增加该人在该期间的合并净收益而减少（不重复），不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回（与应用会计准则编纂主题840 ——租赁有关的非现金收益除外）（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）。

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）公司或任何受限制附属公司在该期间取得的任何个人、财产、业务或资产的取得EBITDA，但以公司或该受限制附属公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置为限（每项该等个人、财产、业务或资产取得且未随后如此处置，“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的取得EBITDA（每项，“已转换的受限制附属公司”），基于此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在此类收购之前发生的部分）和（b）与“备考基础”的定义一致的每个被收购实体或业务的备考调整。

为确定任何期间的合并EBITDA，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除公司或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（非受限制子公司除外）的已处置EBITDA（每一个如此出售或处置的个人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每一个，“已转换的非受限制子公司”），基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）；但为免生疑问，根据公司的选择，尽管根据公认会计原则将任何人、财产、业务或资产分类为已终止经营，但在该处置完成之前，不应将该人、财产、业务或资产的处置EBITDA排除在本协议项下的任何目的之外。

 

20

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复以下各项的总和：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的合并利息开支，以该开支在计算合并净收益时扣除（而不是加回）为限（包括，其中应包括：（a）以低于面值发行债务所产生的原发行折扣或溢价的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对任何掉期债务或其他衍生工具进行按市值计价的变动导致的任何非现金利息支出），（d）资本化融资租赁债务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率掉期债务支付的任何款项（如果减去已收到的任何款项净额），不包括：（i）证券化费用，（ii）与税收有关的罚款和利息，（iii）根据任何信贷安排向行政代理人、抵押代理人和其他代理人支付的年度代理或类似费用，（iv）根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约金，（v）与获得掉期义务相关的成本，（vi）债务以外的贴现负债的增加或应计，（vii）与任何收购相关的资本重组会计或购买会计的应用相关的任何债务的贴现所产生的任何费用，（viii）递延融资费用、修正和同意费用、债务发行成本、债务折扣或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、费用和开支、贴现负债、原始发行折扣和任何其他金额的非现金利息，调整到所包含的范围，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似贷记，（ix）过桥、安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费用的任何支出以及与截止日期后的任何收购相关的任何其他费用，（x）贴现负债的任何应计利息的增加以及任何预付款、补足或破损溢价、罚款或成本，（xi）与此类人的任何直接或间接母公司的债务相关的利息支出，以及，（xii）与非融资性租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用）；及（xiii）可归因于任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的任何利息费用；加上

（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减

（三）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化融资租赁债务的隐含利率。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的、在任何减少优先股股息之前的净收入（亏损）；但前提是，不会在此类合并净收入中包括：

（1）任何人如并非受限制附属公司，则该人的任何净收益（亏损）（包括根据权益会计法在该人记录的投资的任何净收益（亏损），除非公司在任何该等人士于该期间的净收益中的权益将计入该等综合净收益，但不超过实际分配的现金或现金等价物总额（或在转换为现金或现金等价物的范围内）或（由公司合理酌情决定）该等人士本可于该期间向公司或受限制附属公司分配的股息或其他分配或投资回报；

（2）[保留]；

 

21

（3）任何收益（或亏损）（a）有关在公司或其受限制附属公司的业务进行中不再使用或有用的设施、放弃、关闭、处置或终止经营，（b）处置、放弃或终止处置、放弃、转让、关闭或终止经营，及（c）可归因于任何资产的资产处置、放弃、出售或其他处置（包括根据任何售后回租交易）或指定非在正常业务过程中的非受限制附属公司，但条件是，尽管在此或在公认会计原则下的任何分类中有任何相反的规定，任何已就其处置、放弃、转移、关闭或终止经营业务订立最终协议的人、业务、资产或业务已作为已终止经营业务，任何已终止经营业务均不得产生任何形式上的影响（且任何该等人、业务、资产或业务的收入或损失不应因本协议项下的任何目的而被排除），直至该等处置、放弃、转移、关闭或终止经营已完成；

（4）（a）任何非常、特殊、不寻常、不经常发生或非经常性的损失、费用或开支，以及上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或准备金（无论是否在合并财务报表中分类为重组费用）、搬迁成本、任何项目或新生产线、分部或新业务线的开办或初始成本、整合和设施或基地的开办成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性费用（包括补偿费用），根据公司或子公司或母实体与公司、子公司或母实体的员工订立的控制权协议变更条款支付的款项、与设施的开业前、开业和转换成本相关的费用、与项目终止、设施或财产中断或关闭（包括由于停工、自然灾害和流行病）、签约、保留和完成奖金（包括管理层奖金池）、招聘成本、与任何战略或成本节约举措相关的成本、过渡成本、合同终止、诉讼和仲裁费用，成本和费用、与一次性费率变动有关的费用、与收购、投资和处置有关的成本（包括差旅和自付费用）、人力资源成本（包括搬迁奖金）、诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支（包括结算）、管理过渡成本、广告成本、与工作量暂时减少相关的损失以及与维持未充分利用的人员相关的费用）和非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金（包括与业务优化方案和新系统设计相关的成本和费用以及与IT和会计功能改进相关的成本或准备金），留存费（包括与奖励计划有关的费用或开支）、系统建立成本和实施成本），以及因实施战略或成本节约举措而产生的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断的变化而产生的任何养老金负债和费用的结算）以及因上述任何一项（在每种情况下，视情况而定，无论是否已完成）而产生的专业、法律、会计、咨询和其他服务费用，以及（b）任何费用、开支、成本，与收购相关的诉讼及其和解相关的任何种类的应计或准备金；

（5）（a）在公司就任何季度期间进行的选举中，法律、法规或会计原则的变更以及因采用、实施或修改会计政策而导致的变更的累积影响（包括费用、应计费用、费用和准备金），（b）受“公认会计原则”定义倒数第二段的限制，会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而产生的变更（包括公司选择适用国际财务报告准则或其他会计变更产生的任何影响——任何会计变更）和（c）与实施或跟踪上述（a）和（b）条规定的此类变更或修改有关的任何成本、费用、损失、费用或开支的累积影响，在每种情况下均由公司合理确定；

（6）（a）任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或开支或收入减少，包括因任何授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益，或其他权利或基于股权或股权的激励计划（“股权激励”）而产生的任何此类费用、成本、开支或减少，与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何收入（亏损）（包括根据公司或任何母公司或任何子公司的递延薪酬安排以及与已注资的递延薪酬账户余额相关的任何正投资收益）、公司或任何母公司或任何子公司的员工、董事、高级职员、经理、承包商、顾问、顾问或业务合作伙伴（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的股权展期、加速或支付，以及授予公司及其子公司员工以替代被没收奖励的任何现金奖励，（b）由于估计、精算假设、估值、研究或判断的变化而导致的与任何雇员福利计划的调整有关的可归因于递延补偿计划或信托或在该期间实现的任何非现金损失，或（c）因申请而产生的非现金补偿费用

 

22

会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬或会计准则编纂主题505-50，以股权为基础向非雇员支付的款项（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则），以及（CD）任何代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失、摊销前期产生的此类金额、摊销在首次适用财务会计准则第87号声明之日存在的未确认义务（以及损失或成本）的净养老金或离职后福利成本，106和112 —员工福利（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则），以及任何其他类似性质的项目；

（七）债务、互换债务或者其他衍生工具的清偿、转换或者注销产生的收益（损失）（包括核销的递延融资费用、支付的溢价或者发生的其他费用）；

（8）与任何掉期义务有关的任何未实现或已实现的收益或损失或在与套期保值交易有关的收益中确认的任何无效或在不符合套期保值交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值；

（9）在该期间发生的任何费用、损失、成本、开支或收费（包括任何交易、留任奖金或类似付款），或该期间的任何摊销，与（a）任何收购、资本重组、投资、处置、发行或偿还债务（包括与融资、其他证券和任何信贷融资债务的产生、发行和评级有关的此类费用、开支或收费）、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括融资的发生、融资、其他证券和任何信贷融资的任何修订或其他修改）有关，在每种情况下，包括在截止日期、之前、当日或之后完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（包括，为免生疑问，根据会计准则编纂主题805 ——业务合并（或具有类似结果或效果的任何后继规定或其他财务会计准则）和（如适用）因适用会计准则编纂主题460 ——担保（或具有类似结果或效果的任何后继规定或其他财务会计准则）或任何相关公告而导致的任何调整的费用化所有与交易相关的费用的影响，以及（b）遵守管理任何债务的文件项下的要求或作出所允许的选择；

（10）该期间因货币换算增减或交易损益而产生的任何未实现或已实现的损益，包括与债务的货币重新计量有关的损益（包括因货币风险而产生的任何净亏损或收益）、公司间贷款、应收账款、应付账款、公司间结余、公司或任何受限制子公司的其他资产负债表项目、公司或任何受限制子公司的掉期义务或其他义务以及与外币计价资产和负债换算有关的任何其他已实现或未实现的汇兑损益；

（11）根据公认会计原则，外币、债务或衍生工具的按市值计价变动导致的任何未实现或已实现的收入（亏损）或非现金费用；

（12）根据公认会计原则（如适用，包括会计准则编纂主题805 ——企业合并和（如适用）会计准则编纂主题350 ——无形资产——商誉和其他（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）及相关公告）在该人的合并财务报表中的调整（包括此类调整向下推至该人及其受限制子公司的影响）的影响，包括在存货（包括存货估价政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、就任何已完成的收购（通过合并、合并、合并或其他方式）、合营企业投资或其他投资或其任何金额的摊销或注销或减记，因应用购置法会计、资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的进行中研发、递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）及其债务细目项目；

 

23

（13）与根据公认会计原则产生的任何资产处置和无形资产摊销有关的任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股本证券投资（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）以及使用权益法记录的或由于法律或法规变更而记录的投资有关的减值费用、注销或减记；

（14）（a）因根据公认会计原则进行此类收购或处置，或因采用或修改会计政策而发生变化，因此需要建立或调整的任何收购或处置完成后的十八个24个月内建立或调整的应计和准备金（包括或有负债），以及（b）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式（包括与任何收购（通过合并、合并、合并或其他方式）相关的递延业绩奖励的范围内），合资投资或其他投资无论是否需要转让方或其关联方提供服务成分））及其调整和采购价格调整，包括任何逐标调整；

（15）与需要类似会计处理的掉期义务或嵌入衍生工具（包括客户合同中的嵌入衍生工具）产生的任何已实现或未实现损益相关的任何收入（损失），以及会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）及其相关公告或根据公认会计原则对非美元货币、债务、衍生工具工具或其他金融工具的盯市变动，包括（如适用）会计准则编纂主题825 ——金融工具，（或具有类似结果或效果的GAAP下的任何后续条款或其他财务会计准则的等价物）或替代GAAP应用的替代会计基础；

（16）[保留]与历史税务风险调整相关的任何非现金费用、应计费用或准备金以及与税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与该项目相关的任何估值备抵的释放；

（17）（x）董事会董事（或等值）费用、管理、监控、咨询、再融资、交易、咨询和其他费用（包括退出和终止费用）以及在该期间向（或代表）公司董事会任何成员（或等值成员）、其任何子公司或任何母实体支付或应计的赔款、成本和费用的金额，以及（y）向公司或任何母实体的期权持有人支付的与向该个人或其任何母实体的权益持有人进行的任何分配有关的款项，或由于向该个人或其母实体的权益持有人进行的任何分配而支付的款项，正在支付哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价；

（十八）与符合条件的证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产及相关资产出售损失或折价的金额；及

（19）（i）在公司选举时，就研发向第三方支付的款项，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额以及其他进度付款，但以费用化为限；以及（ii）在公司选举时就任何季度期间，与计算退货、回扣和其他退款（包括政府计划回扣）准备金的方法的任何变化有关的期间内的应计项目和准备金调整的影响；

（20）（i）“直线”租金费用的非现金部分将被排除，（ii）“直线”租金费用的现金部分超过就该租金费用费用化的金额将被包括在内；和

 

24

（二十一）与递延所得税资产评估准备增减有关的非现金费用。

此外，在尚未从该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管有前述任何相反的规定，合并净收益应增加以下数额：（i）与本协议允许的任何投资或任何资产的出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失通过赔偿或其他补偿条款得到补偿，或，只要公司已确定有合理证据证明该金额事实上会得到偿付，且仅限于该金额实际上在该证据提供之日起365天内得到偿付（扣除在适用的365天期限内未得到偿付的先前期间如此加回的任何金额），（ii）在保险范围内（包括业务中断保险）并实际得到偿付的范围内，或，只要公司已作出确定，有合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额事实上已于该等证据日期起计365天内偿付（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失（包括利润损失），以及（iii）实际向该人的任何母实体作出的分配金额，但不超过该母实体支付任何相关税款所需的金额，如同该等金额已由该人直接作为该等期间的税款支付。

“合并总资产”是指，就公司及其受限制子公司在任何确定日期的合并基础上而言，根据公认会计原则，在该日期适用的人的合并资产负债表上将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“合并总债务”是指，在任何确定日期，相等于截至该日期公司及其受限制子公司在合并基础上所借资金的未偿债务本金总额的金额（为免生疑问，不包括（i）与现金管理义务和掉期义务有关的债务，（ii）公司间债务，（iii）资本化融资租赁义务和购买资金义务以及第7.03（s）节所述类型的其他义务的本金总额，以及（iv）次级债务、不合格股权和受限制子公司的优先股，以及（v）上述担保）。

为免生疑问，合并总债务应不包括（i）与任何应收账款融资或证券化融资有关的债务，以及（ii）某人的任何债务，如果该人在其到期时或之前已不可撤销地以信托方式存放于适当的人或托管了支付、赎回或清偿该债务所需的资金（或债务证据）；据了解，该托管资金不应构成根据非限制性现金金额进行现金净额结算的现金或现金等价物。

“合并总净债务”是指，截至任何确定日期，（i）该日期的合并总债务减去（ii）该日期的非限制性现金金额，在每种情况下，都有与“备考基础”定义中规定的备考调整一致的备考调整。

“合并营运资本”是指，在任何日期，根据公认会计原则，公司及其受限制子公司在该日期的合并基础上的合并资产负债表上的“流动资产总额”（或任何类似标题）标题对面将列出的（a）所有金额（现金和现金等价物除外）的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分超过（b）所有金额之和，按照公认会计原则，于该日期在公司及其受限制子公司的综合资产负债表的综合基础上，在标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，但不包括（一）任何已融资债务或其他长期负债的流动部分，（二）在其中另有包括的范围内由循环贷款和信用证义务组成的所有债务，（三）利息的流动部分，（四）当期和递延所得税的流动部分，（五）任何资本化融资租赁义务的流动部分，（vi）专用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（vii）递延购置成本的当期部分，以及（viii）与任何重组或业务优化相关的当期应计成本（包括应计遣散费和应计设施关闭成本）。

 

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“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“已转换受限制子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“可转换票据”指初始借款人（x）2024年到期的1.375%可转换优先票据和（y）2026年到期的0.375%可转换票据。

“CORRA”是指由CORRA管理机构管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“涵盖实体”具有第10.25（b）节规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.25（a）节规定的含义。

“信贷展期”是指每次借款（但为免生疑问，不得延续任何贷款或将任何贷款从一种类型转换为另一种类型）以及每次签发、修改、延期或续展信用证或增加信用证的规定金额。

“治愈量”具有第8.05（a）节规定的含义。

“治愈权”具有第8.05（a）节规定的含义。

“惯常期限A贷款”是指任何包含“期限A贷款”惯常条款的定期贷款，该条款由公司与行政代理人协商后合理确定，即（i）主要向在其主要银团中作为银行受监管的人组成银团，（ii）按超过每年1.0%且低于或等于每年10.0%的利率摊销，以及（iii）未在循环信贷融资到期日之前到期。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），年利率等于（a）（a）（如该RFR利息日为营业日，则该RFR利息日或（b）（如该RFR利息日不是营业日，则该RFR利息日之前的营业日和（b）0%中的较大者。Daily Simple RFR因适用的RFR发生变更而发生的任何变更，应自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

 

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“债务义务”是指任何本金、利息（包括在破产或重组中的任何申请提交时或之后产生的请愿后利息和费用，无论此类程序中是否允许对请愿后利息或费用提出索赔）、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件（但由于发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，仅因第8.01（e）节而成为违约事件的任何事件或条件除外）。

“违约率”是指利率等于（a）就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加上每年2.00%（前提是，就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02（c）节的约束，前提是欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）不得转换为或继续作为适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），以及（b）就任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于定期贷款的基准利率贷款的利率加上每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有第10.25（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（e）节的规定下，任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其要求由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款所需由其提供资金的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何信用证发行人，Swingline贷款人或任何其他贷款人根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的金额），除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人、该信用证发行人或Swingline贷款人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已通知借款人或该行政代理人、信用证发行人，Swingline贷款人或任何其他贷款人书面表示其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），（c）在行政代理人、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人提出请求后的三（3）个工作日内失败，以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为未来贷款提供资金和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务，但前提是该贷款人应在该行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或贷款人收到其和行政代理人满意的形式和实质内容的此类证明后，根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）拥有或拥有直接或间接的母实体，具有，在任何此类情况下（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局和/或（iii）成为保释诉讼的主体；但在（d）条的情况下，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得美国境内法院的管辖权豁免或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政当局的任何决定

 

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代理人认为贷款人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项为违约贷款人，且自该地位生效之日起，在没有明显错误的情况下，该贷款人应被视为截至行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期的违约贷款人（根据第2.16（e）条的规定），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的特拉华州有限责任公司。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“差异金额”是指，就任何财务契约重大收购而言，公司选择的金额，该金额不得超过（i）紧接该等财务契约重大收购后的财务契约杠杆比率（在给予其形式上的影响后确定）超过（ii）紧接该等财务契约重大收购前的财务契约杠杆比率（在不给予其形式上的影响的情况下确定）的金额。

“折扣幅度”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现提前还款选择通知”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款”具有第2.05（d）（i）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款通知”具有第2.05（d）（v）节规定的含义。

“已出售EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何转换后的非受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并基础上确定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、再许可、租赁或其他处置（包括（a）任何售后回租交易和任何股权出售，以及（b）根据特拉华州有限责任公司分部对财产的任何处置），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但“处置”和“处置”不应被视为包括公司向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回（仅为合格股权和/或现金代替该等股权的零碎股份除外）的任何股权，全部或部分，（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在发行该等股权时最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；但（x）任何人的股权，如不根据条款赋予其持有人在发生“资产出售”时要求该人赎回或购买该等股权的权利，将构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格的股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺和所有未偿信用证（或以本协议允许的方式进行现金抵押或支持）后才开始生效，以及（y）如果

 

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任何人的股权是根据公司（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司的雇员利益的任何计划发行的，或通过任何该等计划向该等雇员发行的，该等股权不应仅因公司（或其任何母公司）或任何子公司可能需要回购以满足该人的适用法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”指（i）于2021年4月20日或之前以书面向行政代理人指明姓名的该等人士（或该等人士的相关基金），（ii）不时以书面向行政代理人指明姓名的竞争对手，及（iii）就第（i）及（ii）条而言，其任何附属公司（就第（ii）条而言除外，属于Bona Fide Lending Affiliates的关联公司）（a）不时以书面形式向行政代理人指明的名称或（b）根据该关联公司的名称可合理识别的名称；有一项谅解，即任何随后指定的不合格贷款人不得追溯适用于根据本协议条款取消任何已被转让任何贷款或参与其中的人的资格。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币或任何其他货币计价的任何金额而言，该金额的等值美元，按适用估值日期的汇率确定。在为确定任何信贷延期的任何日期的可用循环信贷承诺总额而确定美元等值时，根据第1.08节的行政代理人应使用借款人请求为该日期或根据该节的规定另有规定的信贷延期之日有效的汇率。

“境内外资控股公司”指公司的任何直接或间接境内子公司，除拥有一家或多家境外子公司和/或境内外资控股公司的股本（或股本和/或债务和/或被视为股权的其他工具）外，不拥有任何重大资产（通过一家或多家被忽略实体直接或间接持有）。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“第八次修订”是指借款人、其他贷款方、2025年增量定期贷款放贷方及其作为行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间日期为第八次修订截止日期的某些第八次修订信贷协议。

“第八修正案截止日期”是指2025年6月6日。

“合资格受让人”是指根据第10.07（b）条和/或第10.07（l）条（在符合第10.07条可能要求的任何同意的情况下）允许和同意的任何受让人。为免生疑问，（x）任何不符合资格的贷款人须受第10.07（l）条规限，（y）任何附属贷款人可为合资格受让人，包括由于非按比例公开市场购买，但须遵守第10.07条的规定，及（z）任何自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）不得为合资格受让人。

 

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“环境”是指空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境保护、任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内，与人类健康和安全有关的法律。

“环境责任”是指因（a）实际或涉嫌违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人接触任何危险材料，或（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放，包括在每种情况下，任何贷款方以合同或法律运作方式保留或承担的任何此类责任而直接或间接产生的任何或有的或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

“股权发售”是指（x）出售股权（通过发行不合格股权或通过除外出资），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或公司或任何母公司的其他证券，以及（b）向公司任何子公司发行股权或（y）向公司提供现金股权出资。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条就养老金计划规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加退出责任的通知，或通知多雇主计划在ERISA标题IV的含义内资不抵债或处于ERISA第305条含义内的濒危或危急状态；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA关联公司；（h）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内）；（i）就所维持的任何养老金计划发生非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）或

 

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由合理预期会导致对任何贷款方承担责任的任何贷款方出资；（j）根据《守则》第431条或ERISA第304条提交延长任何摊销期的申请；或（k）根据《守则》第412（c）条提交关于任何计划的放弃最低筹资标准的申请。

“托管”是指仅为非关联第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何时候，就任何以欧元计价的欧元货币借款和任何利息期而言，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与欧元同业拆借利率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）短于受影响的欧元同业拆借利率利息期；（b）最短期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）超过所影响的欧元同业拆借利率期限，在每种情况下，在这种时候。

“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的欧元货币借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率；但如果在该利息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）就欧元而言，在该时间不能获得EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）显示在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替该利息期开始前两个目标日前布鲁塞尔时间上午11：00的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币，部分是实施《欧洲联盟条约》所设想的欧洲和货币联盟的立法措施。

“欧洲货币利率”是指，就任何欧洲货币利率贷款而言，（i）就以加元计价的贷款而言，Term CORRA，（II）就以澳元计价的贷款而言，BBSY，（III）就以欧元计价的贷款而言，调整后的EURIBOR利率，以及（IV）就以另一种LIBOR报价货币计价的贷款而言，年利率等于（a）伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或经行政代理人批准的可比或后续利率，伦敦时间上午约11：00（即该计息期开始前两（2）个工作日）在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布的有关货币的存款（在该计息期开始前的第一天交付），其期限相当于该计息期乘以（b）法定准备金率和（v）与任何其他非LIBOR报价货币有关的替代货币，行政代理人和放款人根据第1.14（a）节批准此类替代货币时就此类替代货币指定的年利率；但如行政代理人就本定义所列任何利率批准了可比或继承利率，则应以符合市场惯例的方式适用批准的利率；此外，如果此类市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，经批准的费率，按行政代理人另有合理确定的方式适用。为免生疑问，任何欧洲货币利率贷款均不得以美元计价。

 

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尽管本协议有任何相反的规定，任何确定日期的欧元汇率不得低于（a）任何循环信用贷款的年利率为0.00个百分点，以及（b）任何B期贷款的年利率为0.00个百分点。

“欧元汇率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额等于以下超额：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）该等超额现金流期的合并净收益；

（ii）金额等于所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括任何非现金费用，前提是该费用代表任何未来超额现金流量期的潜在现金费用的应计或准备金，或在每种情况下为该超额现金流量期在前一个超额现金流量期支付的预付现金收益的摊销；

（iii）该适用期间的综合营运资金减少（公司及其受限制附属公司在该超额现金流期内完成的收购或应用采购会计产生的任何该等减少除外）；

（iv）相等于公司及其受限制附属公司在该等超额现金流期内处置（除日常业务过程中的处置）的非现金净损失总额的金额，但以在得出该等综合净收益时扣除的范围为限；及

（v）在该超额现金流期内与掉期合同有关的现金收入，但未以其他方式计入合并净收益；超

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）金额等于在达成该等合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额，以及在达成该等合并净收益时所包括的现金费用（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前的超额现金流期内减少合并净收益的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）；

（ii）在不重复以往超额现金流期内根据下文（x）条减去的金额的情况下，在该超额现金流期内以现金进行的资本支出或收购的金额，除非该等资本支出或收购是以公司或其受限制子公司的长期债务（循环债务除外）的发生或发行的收益提供资金；

（iii）公司及其受限制附属公司的所有债务本金支付的总额（包括（a）资本化融资租赁债务的主要部分和（b）根据第2.07（a）节偿还定期贷款的金额以及根据第2.05（b）（ii）节强制提前偿还定期贷款的金额，但以因处置导致该综合净收入增加而非

 

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超过该增加金额但不包括（X）定期贷款的所有其他预付款，（Y）任何循环信贷融资下的所有预付款和（Z）任何其他循环信贷融资的所有预付款，但在（Z）条的情况下，在该超额现金流期内以现金作出的根据该条款作出的承诺有相当的永久减少的情况除外，但以公司或其受限制子公司发生或发行其他长期债务（循环债务除外）的收益融资的情况除外；

（iv）相等于公司及其受限制附属公司在该超额现金流期内（除日常业务过程中的处置）的非现金净收益总额的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限；

（v）该等超额现金流期的合并营运资金增加（公司及其受限制附属公司在该等超额现金流期内完成的收购或应用采购会计产生的任何该等增加除外）；

（vi）公司及其受限制附属公司在该等超额现金流期内就公司及其受限制附属公司的长期负债（包括上文（b）（iii）条指明的该等负债）支付的现金；

（vii）在不重复根据下文第（xi）条在以往超额现金流期扣除的金额的情况下，根据第7.02节（第7.02（a）节除外）在每种情况下以现金方式在此种超额现金流期内进行的投资和收购的金额，（d）或（f）或（n）（依据“可用金额”定义（a）条作出的任何投资或根据“可用金额”定义（b）条在该期间应计的金额除外），但该等投资和收购以公司或其受限制子公司发生或发行长期债务（循环债务除外）的收益提供资金的情况除外；

（viii）根据第7.06条（第7.06（b）条除外）在该等超额现金流期内以现金支付的受限制付款的金额，但该等受限制付款以公司或其受限制子公司（循环债务除外）发生或发行长期债务的收益提供资金的情况除外；

（ix）公司及其受限制附属公司在该等超额现金流期内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但该等金额以公司或其受限制附属公司的长期债务（循环债务除外）的发生或发行的收益融资的情况除外；

（x）公司及受限子公司在该超额现金流期内实际发生的现金支出（包括支付融资费用的支出）总额，但该等支出在该超额现金流期内未支出，且未以公司或受限子公司发生或发行长期债务的收益（循环债务除外）进行融资；

 

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（xi）在不重复以往超额现金流期从超额现金流量中扣除的金额的情况下，公司或其任何受限制子公司根据与许可收购相关的具有约束力的合同（“合同对价”）在该等超额现金流期之前或期间订立的要求以现金支付的总对价，资本支出或收购将在该超额现金流期结束后的公司连续四（4）个财政季度的超额现金流期内完成或进行，但旨在以公司或其受限制子公司的其他长期债务（循环债务除外）的发生或发行的收益提供资金的范围除外；但以用于为该等许可收购提供资金的总金额为限，连续四（4）个财政季度的该等超额现金流期内的资本支出或收购低于合同对价，该等不足的金额，应在连续四（4）个财政季度该等超额现金流期结束时加入计算超额现金流；

（xii）在该期间已支付的现金税款和税收分配（包括罚款和利息）或预留或应付的税收储备（不重复）的金额，以超过在确定该超额现金流量期间的合并净收益时扣除的税项费用金额为限；和

（xiii）在该超额现金流期内与掉期合同有关的现金支出，但以在得出该合并净收益时未扣除的程度为限。

“超额现金流量百分比”是指，截至任何确定日期（a）如果第一留置权杠杆比率大于4.50：1.00、50%，（b）如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.50：1.00且大于4.00：1.00、25%，以及（c）如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.00：1.00、0%；经理解并同意，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.05（b）（i）节预付任何财政年度的定期贷款所需的超额现金流量金额，第一留置权杠杆比率应在预定的提前还款日期（在使第2.05（b）（i）（1）、（2）、（3）和（4）节中所述的所有自愿提前还款、允许的收购、投资和资本支出生效后）按形式确定，用于该超额现金流期，包括截至该提前还款日期的年终交易后适用的任何此类金额）。

“超额现金流期”是指公司的每个会计年度（从截止日期后结束的第一个完整会计年度开始）。

“超额现金流阈值”是指3706.9万美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的10.0%两者中的较大者。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“汇率”是指，对一种货币而言，由行政代理人确定的汇率，是由以即期汇率等身份行事的人所报的汇率（或在该人是MSSF或其任何关联公司的情况下，出售）由该等人士于作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时透过其主要外汇交易办事处以其他货币兑换该等货币；但如以该身份行事的人士于厘定之日并无任何该等货币的即期买入汇率，则该行政代理人可从该行政代理人指定的另一金融机构取得该等即期汇率。

“除外出资”是指公司在交割日后作为对公司股权（不通过发行不符合条件的股权）的出资而收到的现金或财产或资产净额，或在公司或任何受限制的子公司出资的范围内，从发行或出售公司或公司的任何子公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托（不包括不符合条件的股权）所收到的现金净收益或财产或资产，在每种情况下，在根据公司负责人员证书指定为排除贡献的范围内。

 

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“除外权益”是指（i）任何非受限制附属公司的股权，（ii）外国附属公司或为公司境内外国控股公司或附属公司担保人的附属公司的股权，在每种情况下，除第一级外国附属公司或为境内外国控股公司的任何附属公司的已发行和未行使表决权的65%（以及100%的无投票权）股权外；但为免生疑问，除外权益不包括任何该等第一级外国附属公司或境内外国控股公司的任何无表决权的股权，（iii）任何非物质附属公司的第（ii）、（iv）条所述的任何人的附属公司而该附属公司并非担保人，（v）行政代理人及公司已就该附属公司在其合理判断中确定并书面同意提供该等股权质押或完善该等股权的成本过高的任何附属公司，鉴于有担保方将从中获得的利益，（vi）公司及全资附属公司以外的任何人的股权，但以（a）该人的组织文件、股东协议、合营企业文件或类似协议或其他合同义务的条款在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后不允许质押的范围内，以及其收益以外的内容，或（b）其质押将给予任何其他方（贷款方或全资附属公司除外）对任何人的组织文件、股东协议，管辖此类股权的合资文件或类似协议或其他合同义务有权终止其在其项下的义务，但仅限于此种终止权不被终止或变得不可执行或以其他方式被《统一商法典》视为无效的范围内；（vii）任何专属保险公司、非营利子公司、特殊目的实体（包括仅用于实现合格证券化融资的任何证券化子公司），（viii）构成保证金股票（在条例U的含义内），（ix）公司的任何子公司或任何子公司担保人，其质押被适用法律或在交割日或收购该子公司时存在的任何合同义务所禁止，且在考虑进行此类收购时未发生（如适用），在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后，以及公司的任何附属公司或任何附属公司的（x）根据许可的收购或根据本协议允许的假定担保债务获得的其他投资，如果此类股权根据许可的留置权作为此类债务的担保而根据许可的留置权被质押，则该等股权未在考虑此类许可的收购或根据本协议允许的其他投资时发生，且如果且只要此类债务的条款（未在考虑此类允许的投资收购时订立）禁止在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后对此类股权设置任何其他留置权；但前提是，排除股权不应包括第（i）至（x）条中提及的任何排除股权的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将构成第（i）至（x）条中提及的排除股权）。

“除外财产”是指（i）除重要不动产外的任何（x）收费自持不动产，（y）位于特殊洪水灾害区域的收费自持不动产（由公司或任何循环信贷贷款人确定）和（z）不动产的所有租赁权益，包括要求交付房东放弃、禁止反言或抵押品准入函，（ii）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，（iii）信用证权利，如果其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，（iv）价值低于25,000，000美元的商业侵权索赔，（v）在《统一商法典》和其他适用法律的适用反转让条款生效后，适用法律或在截止日或在获得此类资产时存在的任何合同义务禁止其质押或其中的担保权益的资产，而这些资产在考虑进行此类收购（如适用）时并未发生，或可以合理地预期需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能质押的资产（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（vi）任何现金和现金等价物，存款账户和证券账户（包括证券账户中持有的证券权利和相关资产）（有一项理解，即这一排除不应影响对抵押品收益的留置权的授予，抵押品的所有收益应为抵押品），（vii）任何租赁、许可或其他协议，或受购置款担保权益、资本化融资租赁义务或类似安排约束的任何财产（无论如何包括第7.03（s）节所述安排），在每种情况下均以贷款文件允许的范围为限，如果其质押或其中的担保权益违反或使该租赁、许可或协议、购买款项、CapitalizedFinance Lease或类似安排失效，或在《统一商法典》适用的反转让条款和适用法律生效后产生有利于其任何其他方（公司及其子公司除外）的终止权，但根据适用法律明确认为其转让的收益和应收款除外，尽管有此种禁止，（viii）任何资产，但该等资产的担保权益将导致对公司或其附属公司产生重大不利税务后果（因与备案、录音、登记、印花及与设定或完善留置权有关的任何类似行动有关的任何应缴非所得税除外），由公司经与（但

 

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未经）行政代理人同意，但为免生疑问，包括任何国内外国控股公司或任何外国子公司的资产和财产，（ix）在提交和接受与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，仅限于（如有的话）以及仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益会损害有效性或可执行性或导致作废的期间（如有的话），（x）任何证券化资产、应收款项资产和/或与合格证券化融资有关的处置或质押范围内的相关资产，（xi）为非关联第三方的利益而在托管中持有的任何独立资金（包括托管中的此类资金），（xii）被排除的股权及（xiii）行政代理人与公司合理同意取得该等担保权益或完善该等担保权益的成本相对于将由此提供的担保的出借人的利益而言过高的资产；但条件是（x）被排除的财产不应包括上述每项条款提及的任何被排除的财产的任何收益、替代或替代（除非该等收益，替代或替换将构成此类条款中提及的除外财产）和（y）公司可自行酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外。

“被排除的子公司”是指（a）本协议附表1.01B所列的公司各子公司，（b）适用法律或在截止日期或收购该子公司时存在的任何合同义务所禁止的、且在考虑进行该收购时未发生的任何子公司（如适用）为该义务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，或提供担保将导致对公司或其子公司或直接或间接母公司产生重大不利税务后果的公司的任何子公司（由公司与行政代理人合理确定），（c）任何外国子公司，（d）公司外国子公司的任何国内子公司，（e）任何国内外国控股公司，（f）任何非实质性子公司，（g）专属保险公司，（h）非营利子公司，（i）特殊目的实体（包括仅用于进行合格证券化融资的任何证券化子公司），（j）任何非限制性子公司，（k）任何非全资合营企业，（l）任何非全资附属公司，（m）根据许可收购或根据本协议许可的其他投资收购的公司任何附属公司，但在该许可收购或其他投资发生时，已承担本协议允许的有担保债务，而该担保债务并非在考虑该许可收购或其他投资时发生，以及在该许可收购时为该债务提供担保的每一受限制附属公司，在每种情况下，在此种有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内（前提是在考虑进行此种许可的收购或投资时未订立此种禁止，如果该有担保债务已得到偿还或成为无担保的，如果该受限制的附属公司不再是与此种有担保债务有关的债务人或此种禁止不再存在，则每一此种附属公司应不再是本（m）条规定的除外附属公司，（如适用）和（n）公司与行政代理人合理约定提供担保的成本或负担大于由此提供的利益的情况下的任何其他子公司。为免生疑问，任何借款人均不得构成被排除的附属公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据担保单证授予担保权益，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能构成“合资格合约参与者”（在使任何适用的keep well生效后确定，为该担保人的利益提供的支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或授予该担保权益本应对该相关掉期义务生效时如《商品交易法》所定义，但该担保人当时未能构成“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

 

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“免税”是指对任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人征收或与其有关的任何以下税款，这些款项将由任何贷款方根据任何贷款文件（每一项，“收款人”）承担或因任何贷款方的任何义务而被要求扣留或从支付给收款人的款项中扣除，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论其如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，属其他关连税或任何司法管辖区因该收款人根据该司法管辖区（或其任何政治分区）的法律组织、或在该司法管辖区（或其任何政治分区）设有其主要办事处或维持适用的贷款办事处而以其他方式征收的，（b）依据在收款人成为本协议一方时有效的法律（根据公司根据第3.06条提出的转让请求除外）或更改其适用的贷款办事处时，对应付给或为收款人的帐户而征收的任何美国联邦预扣税款；但，（b）条不适用于以下情况：（x）任何受让人将有权获得的赔偿付款或额外金额（不考虑本（b）条）不超过受让人的转让人（如有的话）在紧接转让给该受让人之前有权获得的赔偿付款或额外金额，或该受让人有权在紧接其在适用的贷款办事处（如适用）的变更之前获得的赔偿付款或额外金额，（c）因该受让人未能遵守第3.01（f）条或第3.01（g）条（如适用）而应占的任何税款，及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“到期信用承诺”具有第2.04（f）节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15（a）（i）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。

“便利”是指一类定期贷款或循环信贷便利，视情况需要而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其其他官方行政解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议签署之日（或上述任何修订或后续版本），以及根据任何政府间协议、条约或公约（以及任何相关法律，法规或官方行政指导）之间的政府当局，并执行上述任何一项。

“FCPA”具有第5.20节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人合理确定的交易在该日向MSSF收取的平均费率（必要时向上四舍五入至1%的1/100整倍）；但在任何情况下，联邦基金利率在任何时候都不得低于每年0.00个百分点。

“融资租赁义务”是指为财务报告目的（“融资租赁”）而被要求分类为融资租赁（根据公认会计原则）（为免生疑问，不是直线或经营租赁）并进行会计处理的义务。此类债务所代表的债务金额将是在根据公认会计原则确定的任何确定时此类债务的资本化金额，其规定的到期日将是在此类租赁可能被终止而不受处罚的第一个日期之前根据此类租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

 

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“财务契约”是指第7.09条规定的契约。

“财务契约杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并总净债务（前提是仅为本（a）条的目的而非本协议中的任何其他目的，用于计算合并总净债务的非限制性现金金额不得超过7亿美元）与（b）根据第6.01（a）或6.01（b）节已交付（或被要求交付）公司合并财务报表的最近结束的测试期间的合并EBITDA的比率，在每一种情况下，根据可用的AARE确定（根据公司的选择，可能是根据GAAP财务报表的内部合并基础）；但合并EBITDA的财务契约杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。

“财务契约重大收购”是指在截止日期后两（2）年的日期或之前完成的任何重大收购。

“第一留置权杠杆率”是指，在任何日期，（a）（i）之和的比率，不重复，（x）任何合并总债务的本金总额，包括截至最近于该日期结束的测试期最后一天仍未偿还的贷款债务，然后由抵押品上的第一优先留置权作担保，以及（y）公司及其受限制子公司截至该测试期最后一天仍未偿还的任何其他合并总债务的本金总额，然后由抵押品上的留置权作担保，这些留置权与担保债务的留置权具有同等地位，但不重复（ii），截至该测试期间日期最后一天的非限制性现金金额，到（b）最近结束的测试期间的合并EBITDA，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但第一留置权杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。

“第一级境外子公司”是指公司或子公司担保人直接拥有股权的境外子公司。

“第五修正案”指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的2024年增量定期贷款放贷方、该协议的循环信贷放贷方以及作为行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间的某些日期为第五修正案截止日期的信贷协议第五修正案。

“第五修正案截止日期”是指2024年1月24日。

“固定金额”具有第1.13节规定的含义。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，本协议规定的公司合并财务报表已交付（或须交付）的最近结束的测试期的（a）合并EBITDA（可由公司选择为内部合并财务报表）与（b）公司及其受限制子公司在该测试期的合并基础上的固定费用的比率；但合并EBITDA即固定费用覆盖率应在备考基础上确定相关测试期。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；和

 

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（3）在该期间就该人的任何系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）。

“固定增量金额”是指（i）3706.90亿美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100150%中的较高者，按备考基准计算减去（ii）所有增量融资和/或根据这一定义产生或发行的增量等值债务的未偿本金总额。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司就美国境外的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与其订立的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”指公司的任何直接或间接非境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何信用证发行人而言，该违约贷款人就该信用证发行人签发的信用证的未偿信用证债务的适用百分比，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。

“前置费”具有第2.03（h）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”指公司及其受限制子公司自其创立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效；条件是（a）如果公司通知行政代理人，它要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应根据GAAP解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订，（b）在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定，或在经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定，这些报表不时生效；但协议中使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，且应对协议中提及的金额和比率进行所有计算，未根据会计准则编纂主题825 ——金融工具（如适用）或其任何继承者或可比会计原则（包括根据会计准则编纂）进行任何选择，以按其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值。

 

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如果GAAP发生变化，且此类变化将导致协议中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化，则公司可以选择将此类标准、条款或措施的计算方式视为已发生或未发生此类变化。

在截止日期后的任何时间，公司可在向行政代理人发出通知后选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，并且在任何此类选择后，此处对公认会计原则的引用此后应被解释为国际财务报告准则（除非此处另有规定），包括关于公司或所需贷款人根据本但书（a）条作出选择的能力，（c）根据本但书（b）条作出的任何选择一经作出，即不可撤销，（d）本协议中任何需要在包括公司选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则的计算或确定，应保持先前根据公认会计原则计算或确定的做法，并且（e）公司只有在同时选择报告公司要求作出的任何后续财务报告（包括根据国际财务报告准则第6.01（a）和（b）节）的情况下，才能根据本但书（b）条作出选择。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、国家、领土或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第10.07（h）节规定的含义。

“担保义务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要义务人”）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有的或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“担保”是指担保书中规定的贷款方对债务的担保。

“担保人”是指公司和公司的每一家成为或成为贷款方的子公司，无论是在截止日期存在还是在截止日期之后成立、创建或收购，除非且直至相关子公司根据本协议或其中的条款和规定解除其在担保项下的义务。

 

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“担保”统称为（a）基本上以附件形式提供的担保E和（b）根据第6.10节相互提供的担保和保证补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及因其危险、有毒、危险或有害特性而受任何环境法监管的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在订立（包括以更替方式）掉期合同时作为贷款人、牵头安排人或代理人或上述（x）的关联公司的任何人（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联公司）或（y）截至交割日（无论该人随后是否不再是贷款人，牵头安排人或代理人或前述关联人），并且是与贷款方或任何受限制子公司在截止日期存在的掉期合同的一方，其身份是此类掉期合同的对手方。

“持股”具有第8.06（a）（ii）条规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

「非物质附属公司」指，于任何厘定日期，就本协议而言，已获公司以书面向行政代理人指定为「非物质附属公司」（而不是按以下规定重新指定为重要附属公司）的公司各受限制附属公司，但条件是（a）就本协议而言，在该指定时，所有非物质子公司（外国子公司和非限制性子公司除外）在最近一个测试期最后一天的合并总资产和收入不得等于或超过公司及其受限子公司按合并基准计算的合并总资产和收入的5.07.5%，该合并总资产和收入在可获得合并财务报表的最近一个会计期间结束时（或如适用，在截至最后一天的四个季度期间）计量（可由公司选择，为内部合并财务报表）自该资产负债表日或该四季期开始（视情况而定）起，并于该附属公司被收购之日或之前，对公司、分部或业务线的任何收购或处置生效的备考基础上，（b）公司不得指定任何新的非重要附属公司，如果该等指定将不符合上述（a）条规定，（c）如公司如此指定为“非物质子公司”（而非重新指定为“重要子公司”）的所有受限制子公司的合并总资产或收入在任何时候均应超过上述（a）条规定的限制，则所有该等受限制子公司均应被视为重要子公司，除非并直至公司将一家或多家非物质子公司重新指定为重要子公司，在每种情况下均以书面通知行政代理人的方式，并因此，所有仍被指定为“非物质子公司”的受限制子公司的合并总资产和收入不超过此类限制；并规定，公司可随时指定和重新指定受限制子公司为非物质子公司，但须遵守本定义中规定的条款。为免生疑问，任何借款人不得构成非实质性附属公司。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及任何信托、合伙或其他善意遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议基金。

“增量上限”是指

（一）固定增加额，加

 

41

（b）（i）任何定期贷款（根据第2.05（a）条）的任何可选提前还款或增量等值债务的可选提前还款、赎回或解除的金额，在每种情况下均以与B期贷款同等基础作担保，和/或任何循环信贷承诺的任何永久减少的金额，以及（ii）就任何定期贷款或增量等值债务的未偿还金额的任何减少以现金支付的金额，在每一种情况下，与向贷款方和/或其任何受限制子公司转让此类定期贷款或增量等值债务（和/或由其购买此类定期贷款或此类增量等值债务）所产生的B期贷款在同等基础上作担保，和/或适用任何“Yank-a-bank”规定，只要在任何此类可选提前还款、赎回、解除、转让和/或购买的情况下，相关的预付款或转让和/或购买不是由任何长期债务（循环债务除外）的收益提供资金，加上

（c）无限金额，只要在本（c）条的情况下，在有关的增量融资或增量等值债务生效后，（i）如该等增量融资或增量等值债务以抵押品上的留置权作为担保，而该留置权与担保债务的留置权具有同等地位，则第一留置权杠杆比率不超过4.50：1.00（或，在该等增量融资或增量等值债务是与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，4.50：1.00和基本在最近结束的测试期间之前的第一留置权杠杆比率中的较高者此类债务）和（ii）如果此类增量融资或增量等值债务由抵押品上的留置权担保，该留置权低于为债务提供担保的留置权、由非抵押资产担保或无担保，则公司可以选择（a）总杠杆比率不超过6.50：1.00（或者，在此种增量融资或增量等值债务与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，6.50：1.00和大致在最近结束的测试期之前的总杠杆率中的较高者此类债务）或（b）固定费用覆盖率不低于1.75：1.00（或，在与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，1.75：1.00和大致在最近结束的测试期之前的固定费用覆盖率中的较低者此类债务），在本（c）条所述的每种情况下，按备考基准计算，包括应用其收益（不对公司及其受限制子公司的综合财务状况表中适用的增量融资或增量等值债务的现金收益进行“净额结算”），在任何增量循环信贷承诺的情况下，假设全额提取该等增量循环信贷承诺；但前提是：

（w）公司全权酌情选择的本定义（a）至（c）条中的一项或多项项下可能产生增量融资和增量等值债务，在没有此类选择的情况下，任何增量融资或增量等值债务应被视为在（a）和（b）条之前根据本定义（c）条产生；

（x）如根据本定义（c）条和本定义任何其他条款拟在单一交易或一系列相关交易中发生的增量融资或增量等值债务，（a）根据本定义（c）条将发生的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，应首先在不影响根据本定义所有其他条款将发生的任何增量融资或增量等值债务的情况下计算，但对所有该等增量融资或增量等值债务及相关交易的收益使用给予充分的形式上的效力，以及（b）其后，应计算根据本定义的该等其他适用条款将产生的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，

（y）根据本定义（a）及（b）条招致的任何部分增量融资或增量等值债务，如公司不时选择根据本定义（c）条招致，则可将该部分增量融资或增量等值债务重新分类，前提是该部分增量融资或增量等值债务在该时间可根据本定义（c）条在备考基础上招致；但在根据本定义（a）及（b）条首次招致该等增量融资或增量等值债务后，根据第6.01条交付任何财务报表时

 

42

定义，如果根据任何此类财务报表，此类增量融资或增量等值债务的全部或任何部分当时可能已根据本定义（c）条发生，则此类增量融资或增量等值债务的全部或该部分应自动重新分类为根据上述（c）条的适用条款发生。该等增量融资或增量等值债务一旦按照前一句重新分类，不得进一步重新分类为在原发生该项目所依据的原篮子下发生的，且

（z）仅就为全部或部分资助本协议不加禁止的任何重大收购或类似投资（包括偿还债务和/或与此有关的交易费用）而招致的任何增量融资或增量等值债务而言，公司可选择将本定义（c）条所载的第一留置权杠杆比率或总杠杆比率（如适用）提高至（i）（如适用）任何该等增量融资或增量等值债务，以与担保债务的留置权同等权益的抵押品上的留置权作担保的，第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00，以及（ii）在任何该等增量融资或增量等值债务（如适用）的情况下，以低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权作担保、由非抵押资产作担保或无担保的情况下，总杠杆比率不超过7.00：1.00（任何该等选择增加该等杠杆比率，“增量上限比率增加”）；但（x）该等增量上限比率增加仅适用于与该等增量融资或增量等值债务及相关留置权的发生有关并用于测试允许性，而不适用于增量融资或增量等值债务的任何其他发生或本协议项下的任何其他目的，以及（y）公司可在任何十二（12）个月期间内选择不超过一次的比率增加。

“增量上限比例提高”具有“增量上限”定义中规定的含义。

“增量等值债务”是指贷款方以优先有担保或无担保票据或贷款或次级有担保或无担保票据或贷款的形式发生的债务和/或与上述任何发行、发生或实施的承诺有关的承诺，以代替增量融资下的贷款；条件是：

（a）其未偿还总额不得超过增量上限（在确定时有效，包括在该确定日期或之前实施任何重新分类），

（b）[保留]，

（c）适用于该等票据或贷款（内部到期贷款除外）的加权平均到期期限不短于当时存在的B期贷款（不影响其任何提前还款）在其发行或发生（如适用）之日的加权平均到期期限，

（d）有关该等票据或贷款（内部到期贷款除外）的最后到期日不早于当时存在的B期贷款在其发行或发生（如适用）之日的到期日，

（e）在符合（c）及（d）条的规定下，可能会有一份由公司及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊销时间表，

（f）如任何该等以合资格定期贷款形式出现的债务在依赖增量上限（c）条所招致的范围内，则适用最惠国条款，

（g）如该等增量等值债务有担保，则该等增量等值债务须遵守可接受的债权人间协议，

 

43

（h）[保留]，以及

（i）任何该等债务不得由任何非贷款方的人（x）担保，或（y）以抵押品以外的任何资产作担保（但如任何增量等值债务的资金被存入托管，则该等增量等值债务可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益，直至该等增量等值债务解除托管）作担保）。

“增量设施”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环增加贷款人”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.13节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在任何确定日期（不重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债）：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上根据该等信用证或其他票据未偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；

（4）该人支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务的主要组成部分（（除（i）贸易应付款项或类似义务，包括欠贸易债权人的应计费用和（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债），该购买价款应在将该财产投入使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的资本化融资租赁义务；

（6）该人士就任何不合资格的股权或就任何受限制的附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人的任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担（为该等非受限制子公司的债务作担保的非受限制子公司的股权的留置权除外）；但条件是，该等债务的金额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意确定）和（b）该等其他人的该等债务金额中的较低者；

 

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（8）该人对第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（9）条所提述类型的其他人的债务的主要组成部分的担保，以该人所担保的范围为限；及

（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在互换债务项下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该人在该协议或安排终止时根据该协议或安排产生该等债务的净付款的金额）；

关于上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（59）条，如果上述任何债务（信用证和掉期债务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的债务增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不影响会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值以及相关公告的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议和其他贷款文件项下任何目的的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（i）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

（二）现金管理义务；

（iii）根据公认会计原则在截止日期生效的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）、非融资性租赁义务、售后回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金；

（iv）在截止日期前或在正常业务过程中或符合以往惯例而招致的任何许可、许可或其他批准（或就该等义务所提供的担保）项下的义务；

（v）就公司或任何受限制附属公司购买任何业务、任何递延或预付收入而言，卖方可能有权获得的交割后付款调整，但前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；

（vi）为免生疑问，与工人的赔偿要求、提前退休或终止义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

（vii）合格证券化融资融资或应收账款融资项下或与之相关的义务；

 

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（viii）公司资产负债表中出现的任何母公司的债务仅因GAAP下的下推会计而出现；

（ix）股权（以上第（6）条情况除外，不符合资格的股权）；或

（x）根据或与符合第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关而欠异议股东的款项（包括与行使异议人或评估权以及解决任何债权或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）有关或因其结果）。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有包括的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始协议”具有第7.11条规定的含义。

“初始贷款人”是指牵头安排人及其各自的关联人，他们在截止日期作为贷款人成为本协议的一方。

“内部到期贷款”是指（i）任何惯常过桥贷款，只要任何惯常过桥贷款将被转换成的长期债务满足任何期限和加权平均寿命限制，（ii）任何惯常期限A贷款和/或（iii）本条款（iii）下的其他债务在任何时候的未偿总额不超过（x）18503.45亿美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50.0%中的较高者。

“付息日”是指（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月所对应的日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款的融资的到期日以及（c）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个日历月的数字对应日，即借入此类贷款和提供此类贷款的融资的到期日之后的三个月。

“利息期”是指，就（i）每笔欧元汇率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的日期一（1）、三（3）或六（6）个月（在每种情况下，视适用于相关贷款或任何批准货币的承诺的基准的可用性而定）结束的期间，或十二（12）个月的其他期间，少于一个月或借款人可能要求的其他期间，以及在每种情况下，经该等欧元货币利率贷款和（ii）每笔定期SOFR贷款的所有贷款人同意的其他期间，自该贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款之日起开始的期间，至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一（1）、三（3）或六（6）个月（在每种情况下，视是否有此种贷款通知而定）之日止，或十二（12）个月的其他期间，少于一个月或借款人可能要求并在每种情况下经该定期SOFR贷款的所有贷款人同意的其他期限；但条件是：

 

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（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，但如属欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过作出该等贷款所依据的融资的到期日。

尽管有上述规定，借款人仍可为B期贷款选择在截止日期后不超过三（3）个月的日期结束的初始利息期，即根据本定义“利息期”的（a）条，在截止日期后的第一个财政季度的第一个营业日。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）就另一人的任何义务向其提供贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益（就公司及其受限制子公司而言，不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但在每种情况下，不重复对第7.02条允许的投资金额的任何调整，扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额。

“知识产权”具有第5.14条规定的含义。

“ISDA CDS定义”具有第10.01条规定的含义。

“ISP”是指就任何信用证而言，由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.（或其在签发时可能有效的更高版本）发布的“International Standby Practices 1998”。

“判决货币”具有第1.08（f）节规定的含义。

“初级债务”是指借入资金的任何第三方债务（不包括任何公司间债务）在受偿权上明确从属于债务。

“初级债务文件”是指管理任何初级债务的协议。

「合营实体」指公司或其任何非附属公司的受限制附属公司的任何合营企业。

“信用证垫款”是指，就循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用百分比为其参与任何相关信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款未在适用的履约日偿还或作为循环信贷融资项下的循环信贷借款进行再融资。

 

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“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，其根据第2.03条作出的签发信用证以及修改或延长其先前签发的信用证的承诺，其在任何时间未偿付的总额不超过（a）（如是本协议的任何信用证发行方方在截止日期时，则为附表2.01“信用证承诺”标题下该信用证发行人名称对面所列的金额，以及（b）如任何循环信贷贷款人此后成为本协议项下的信用证发行人，应在该贷款人成为信用证发行人的书面协议中规定的金额，在每种情况下，作为该信用证发行人将签发的信用证的最高未偿金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经该贷款人、借款人和行政代理人的书面协议不时更改，如果该承诺在适用融资下的信用证发行人之间不可比例地减少，则其他信用证发行人。所有信用证开证人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于信用证分限额。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有信用证未偿金额的未提取部分和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与信用证有关的所有信用证借款的未提取金额之和。（i）循环信贷融资下任何信用证发行人的信用证风险敞口应为该信用证发行人签发的所有信用证的合计信用证风险敞口（为确定该信用证发行人未使用的信用证承诺而确定该合计信用证风险敞口的目的除外，扣除其他循环信贷放款人在该等信用证中的任何参与）和（ii）任何循环信贷放款人在任何时间根据循环信贷融资应为该放款人在该时间参与信用证风险敞口总额的所有总额，该总额应等于其在该时间信用证风险敞口总额中的适用百分比。

“信用证发行人”最初是指MSSF以其作为本协议项下信用证发行人的身份和根据第2.03（j）节相互指定的循环信贷贷款人，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，连同其各自的允许的继承人和受让人以这种身份。各信用证发行人可安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，对“信用证发行人”一词的提及应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。在任何时候有一个以上的信用证发行人的情况下，本文和其他贷款文件中对信用证发行人的提述应视同是指就适用的信用证而言的信用证发行人或所有信用证发行人，视文意而定。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下当时可供提取的最高总额加上信用证方面所有未偿还金额的总和，包括与此有关的所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14、UCP第29条或适用法律下的任何类似规定或信用证的明示条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证的“未偿金额”应被视为如此剩余的可提取金额。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、延长定期贷款或增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

 

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“LCT选举”具有第1.10（a）节规定的含义。

“LCT条款”是指第1.10节的规定。

“LCT测试日期”具有第1.10（a）节规定的含义。

「牵头安排人」指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及花旗各自根据本协议以牵头安排人及联席账簿管理人的身份进行。

“贷款人”指附表2.01所列的每一家金融机构（根据第10.07条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及根据本协议条款（包括根据第10.07条或第II条）成为本协议项下“贷款人”的任何人，包括根据上下文要求（包括但不限于为第3.03和10.22条的目的）任何信用证发行人和Swingline贷款人，以及在每种情况下根据本协议允许的前述内容的继任者和受让人，每一个都在本文中被称为“贷款人”。

“贷款人参与通知”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“信用证”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

「信用证申请」指有关信用证发行人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证融资到期日”是指，就循环信贷融资项下的信用证而言，该循环信贷融资当时有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）前五（5）个营业日之日。

“信用证分限额”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中赋予它的含义。

“LIBOR报价货币”是指以下货币：欧元；只要有与之相关的已公布的LIBOR利率。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、许可、转让（通过担保或其他方式）、视为信托，或在该资产上或在该资产上的任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的资本化融资租赁）；但前提是，经营租赁或出售协议在任何情况下均不得被视为构成留置权。

「有限条件收购」指公司及其受限制附属公司中的一家或多家对任何资产、业务或人士进行的任何收购（包括以合并、合并或合并的方式）或投资，其完成不以获得或获得第三方收购融资为条件。

“有限条件交易”指（i）有限条件收购，（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还债务，要求在该等赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还之前发出不可撤销通知，或（iii）任何有关分配或股息的宣派，或不可撤销的事先通知，或任何不可撤销的要约，购买、赎回或以其他方式取得或退出公司的任何股权，以换取价值。

 

49

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款（包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款、根据任何额外循环信用承诺提供的贷款、根据延长循环信用承诺提供的贷款）或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议，（ii）票据，（iii）每份担保，（iv）抵押文件，（v）已订立的任何可接受的债权人间协议，（vi）任何增量融资修订，以及（vii）任何经修订的允许的母公司合并协议。

“贷款义务”是指（a）借款人到期并按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间对根据本协议向借款人提供的贷款所产生的未付本金和利息、费用和开支（包括利息、费用和开支，无论该程序是否允许或允许），当到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）借款人根据本协议就任何信用证所需支付的每笔款项，到期时，包括就偿付付款、利息、费用和有关开支（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息、费用和开支，无论该等程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据或根据本协议和相互间的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的，固定的或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许），以及（b）根据或根据每份贷款文件（包括在每种情况下在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许），彼此贷款方的所有义务的到期和准时支付。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的贷款义务（以及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，由任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件支付，以及（b）任何贷款方或任何其他附属公司就任何上述事项偿还任何金额的义务，任何代理人或贷款人可全权酌情选择代表该贷款方或该附属公司支付或垫付。

“贷款方”是指初始借款人、允许的母公司（如有）和各附属担保人的统称。

“当地时间”是指纽约市的当地时间。

“损失”具有第10.05条规定的含义。

“管理垫款”是指向任何母公司、公司或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（b）为资助任何该等人士购买公司、其附属公司或任何母公司的股本（或类似债务）而（就本条第（1）（b）款而言）经公司董事会批准；

 

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（2）就搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而招致；或

（3）在发生时的未偿还总额中，不超过截至最近结束的测试期最后一天的1853.5万美元和合并EBITDA的5.0%。

“市值”是指等于（i）公司或任何母公司在申报或发出限制性付款通知或作出之日的已发行和流通在外的普通股或普通股权益总数乘以（ii）该普通股或普通股权益在紧接申报之日前连续三十（30）个交易日在该等普通股或普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值，或，通知或作出该等受限制付款。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大收购”是指允许的收购或其他类似投资，涉及公司及其受限制子公司支付对价或承担债务超过75,000，000美元（包括如果作为允许的母公司收购实现）。

“重大不利影响”系指整体上对公司及其子公司的业务、财产、经营或财务状况或任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。

“重大处置”是指公司及受限子公司出售或以其他方式处置或系列处置资产（包括股权，包括以合并或合并方式处置）占合并后总资产比例大于或等于2.50%的事项。

「重大知识产权」指经公司合理厘定，对公司及其附属公司的业务整体而言具有重大意义的知识产权。

“重大不动产”是指任何贷款方在截止日期后获得的、位于美国且公允市场价值超过50,000，000美元（由公司在该收购日期以善意合理确定）的任何费用拥有的贷款方的不动产。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，公司的每个非重大附属公司的受限制附属公司（但在任何情况下，包括任何已按规定被指定为重大附属公司的受限制附属公司，或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的受限制附属公司）。

“到期日”是指（a）（x）就循环信贷融资而言，第七次修订截止日期的第五个周年；（y）就任何额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺而言，根据本协议条款适用于该等额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的到期日，以及（b）（x）就B期贷款而言，第六次修订截止日期的第七个周年或（y）就任何（i）延长定期贷款而言，根据本协议条款适用于该等延长定期贷款的到期日或（ii）增量定期贷款，根据本协议条款适用于该等增量定期贷款的到期日；但如任何该等日不是营业日，则到期日应为紧接该日前的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“最惠国条款”具有第2.14（b）节规定的含义。

 

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“最低延期条件”具有第2.15（b）节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”统称为贷款当事人为担保当事人或为担保当事人的利益对抵押财产设定和证明留置权的信托契据、信托契据、质押契据、担保契据和抵押，其形式和实质均令担保代理人合理满意，以及根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）执行和交付的任何其他抵押。

“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义（g）段中规定的含义。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的每项重要不动产（如有），这些不动产应受根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）交付的抵押的约束。

“MSSF”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年期间已作出或有义务作出供款。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

“净现金收益”是指：

（a）就任何预付资产出售或任何伤亡事件而言，（i）就该预付资产出售或伤亡事件而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以递延付款或货币化方式收取的任何现金或现金等价物，但仅限于如此收取时，且就任何伤亡事件而言，公司或任何受限制附属公司（不包括任何业务中断保险收益））实际收到或支付给或为其账户支付的与该意外事故有关的任何保险收益或谴责裁决超过（ii）（a）本金、保费或罚款（如有）的总和，由受该预付资产出售或伤亡事件影响的资产担保的任何债务的利息和其他金额，以及就该预付资产出售或伤亡事件需要偿还（并得到及时偿还）的任何债务（贷款文件项下的债务和由低于或与贷款文件项下的债务担保留置权同等权益的留置权担保的债务除外），（b）自付费用和开支（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费以及相关的搜索和记录费、转让税，契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪、顾问及其他惯常费用）由公司或该受限制附属公司就该预付资产出售或伤亡事件实际招致，（c）已支付或合理估计与此有关的实际应付的税项及税项分配（为免生疑问，包括因向公司分配该等收益而须支付的任何收入、预扣税及其他税项），（d）[保留]和（e）就（x）根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格和（y）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由公司或任何受限制子公司保留的任何负债（包括与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的养老金和其他离职后福利负债和负债）进行调整的任何准备金，据了解，“现金所得款项净额”应包括（i）公司或任何受限制附属公司在任何该等预付资产出售中处置任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物，以及（ii）在回拨（不清偿任何适用负债于

 

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以上（e）条所述的任何准备金的相应数额的现金，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金未在该预付资产出售或伤亡事件后18个月内转回，此种储备金的数额；提供（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成本条款（a）项下的净现金收益，除非该净现金收益应超过10,000，000美元，以该单一或一系列相关交易最近结束的测试期最后一天的1.040亿美元和合并EBITDA的15.0%中的较高者为准（y）任何净现金收益均不得构成任何财政年度的净现金收益，直至该财政年度的所有该等净现金收益的总额超过100,000，000美元（其后，只有超过该数额的净现金收益才构成本（a）条下的净现金收益）；和

（b）（i）就公司或任何受限制附属公司发生或发行任何债务而言，（x）就该等发生或发行而收取的现金总额超过（y）投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用及公司或该受限制附属公司（或，如属税务，则为其任何成员）就该等发生或发行而招致的其他惯常开支的部分（如有的话），以及（如属公司任何外国附属公司的债务，如果这些资金被汇回美国，则应以现金支付或将以其他方式支付的预扣税的扣除额，以及（ii）就公司任何直接或间接母公司的任何允许的股票发行而言，来自该允许的股票发行的现金金额贡献给公司的资本。

“净空头贷款人”具有第10.01条规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“不到期信用承诺”具有第2.04（f）节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

「非贷款方」指公司任何非贷款方的受限制附属公司。

“非美国全权保证人”具有第6.10（a）（i）节规定的含义。

“票据”是指期限票据、循环信用票据或Swingline票据，视上下文可能需要而定。

“义务”是指所有（x）贷款义务、（y）任何贷款方或任何受限制子公司在任何有担保对冲协议下产生的义务和（z）现金管理义务；但“义务”应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”具有第5.19条规定的含义。

“提供的贷款”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司的证书或章程、组织章程大纲和章程细则、任何更改名称的证书和/或章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，组织或组织和经营协议的证书或章程细则（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或

 

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其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组成文件）以及就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、声明、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他同等债务”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录或类似的税项，在每种情况下均不包括因转让和假设或转让或转让（根据借款人根据第3.06条提出的请求进行的转让除外）而产生的任何此类属于其他连接税项的税项。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和其提前还款或偿还（包括根据信用证或信用证借款作为循环信贷借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）生效后的未偿还本金金额；及（b）就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证信贷延期生效后的未偿还金额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于任何相关信用证项下未偿还未偿还金额的偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或相关信用证授信作为循环信用借款）或相关信用证项下可用于提款的最高金额在该日期生效的任何减少。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业关于银行同业补偿的规则合理合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，将由MSSF在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构为此类货币在该银行间市场的主要银行提供大约等于该利率正在确定的金额的金额。

“母公司”是指公司的任何直接或间接母公司。

“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“付款”具有第9.16（a）节规定的含义。

“付款通知”具有第9.16（b）条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

 

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“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六（6）年内的任何时间均已出资。

“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中规定的含义。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”具有第7.02（j）节规定的含义。

“许可交换”具有第2.17（a）节规定的含义。

“获准交易所证券”具有第2.17（a）节规定的含义。

“允许的股权发行”是指任何出售或发行任何合格的股权。

“许可交换要约”具有第2.17（a）节规定的含义。

「许可公司间活动」指（a）公司与其受限制附属公司之间或之间在正常业务过程中订立或与公司及其受限制附属公司以往惯例一致的任何交易，且经公司合理认定，与公司及其受限制附属公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚度和奖励计划；及（b）公司之间或公司之间，其受限制的子公司和任何专属保险公司。

“许可留置权”是指第7.01条允许的任何留置权。

“许可母公司”是指根据第10.24条被初始借款人指定为许可母公司的实体，该实体应是在任何时候根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖区的法律组建的实体。

“允许的父母收购”具有第10.24条规定的含义。

“允许的母公司收购生效日期”具有第10.24条规定的含义。

“允许的父母条件”具有第10.24条规定的含义。

“允许的父母共同协议”是指行政代理人、初始借款人和允许的父母之间的协议，据此，允许的父母成为本协议的一方，包括根据第10.24条的规定作为额外借款人，在形式和实质上令行政代理人和初始借款人合理满意。

“准许税额”是指（a）如果且只要公司是向其任何母公司提交合并或合并纳税申报表的集团成员，任何股息或其他分配，以资助该母体实体就该等税项须承担的任何所得税，金额不超过公司及其附属公司本须按单独的公司基准或按合并基准支付的任何该等税项的金额，计算方式犹如公司及其附属公司已按合并、合并、集团缴税，代表仅由公司及其子公司组成的关联集团的关联或单一基础；（b）在公司被视为美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税目的的被忽略实体、合伙企业或其他流通实体的截止日期之后的任何纳税年度（或其部分），向公司的直接或间接所有者或股权所有者支付股息或其他分配，总额等于每一直接或

 

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间接所有者的税额。每个直接或间接所有者的“税额”是（i）公司及其子公司在该纳税年度（或其部分）为美国联邦所得税目的分配给该所有者的应税收入总额和（ii）适用于居住在纽约州纽约市的个人的最高合并边际联邦、州和/或地方所得税税率（以相关纳税年度或其部分的较高者为准）的乘积。

“许可税务重组”是指在本协议日期之前、当天或之后进行的任何重组以及与税务筹划和税务重组有关的其他活动，只要该等许可税务重组不会对贷款人的担保或抵押品造成重大损害，且对贷款人本身的身份没有重大不利，在每种情况下作为一个整体（由公司善意确定），并且在实施该等重组后，贷款方及其受限制的子公司在其他方面遵守“抵押品和担保要求”的定义和第6.10节。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指除外国计划外的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），由任何贷款方建立或维持，或者就受ERISA守则第412条或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“重整计划”具有第10.07（l）（ii）节规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“请愿后利息”是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

适用于任何人的股权的“优先股”是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人的任何其他类别的股权的任何类别或类别的股权（无论其如何指定）。

“预付资产出售”指公司或任何受限制附属公司在正常业务过程之外的任何财产或资产处置，但以下情况除外：

（a）处置现金等价物或投资级证券或过时、损坏、过剩、不经济、可忽略或磨损的财产或设备或依据任何租赁、转租、许可或分许可条款可能要求的其他情况；

（b）[保留]；

（c）根据第7.02条或第7.06条（如适用）获准作出及作出的任何受限制付款或投资；

（d）任何处置公司或任何受限制附属公司的资产或发行或出售公司或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的合计公平市场价值（由公司善意厘定）低于1,000万美元；

（e）公司或公司的受限制附属公司或受限制附属公司处置财产或资产，或出售或发行证券；

 

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（f）任何合营企业的股本的任何处置，以与组建该合营企业有关而订立的习惯买卖类型安排的条款所要求的为限；

（g）任何资产交换（包括资产和现金等价物的组合），以换取与公司及受限制附属公司整体业务具有相当或更大市值或有用性的类似业务相关的资产，由公司善意厘定；

（h）有关公司或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产的止赎或任何类似行动；

（i）对非受限制附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

（j）在正常经营过程中出租、转让或转租任何不动产或个人财产；

（k）在正常经营过程中出售存货或其他资产；

（l）在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或分许可；

（m）无理由放弃、交出或转让公司或任何受限制附属公司的知识产权，而该等知识产权被合理地善意地确定为在公司及受限制附属公司的业务营运中不再使用或不再有用、必要或以其他方式不重要，或不再经济地维持；

（n）任何资产互换，或租赁、转让或转租任何不动产或个人财产，以换取与公司及受限制附属公司整体业务具有相当或更大价值或有用性的服务（包括与任何外包安排有关的服务），由公司善意厘定；

（o）转让“合格证券化融资”定义中规定类型的资产（或其中的零碎未分割权益），包括在合格证券化融资中由证券化子公司转让；

（p）与公司或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的任何售后回租交易或资产证券化；

（q）与许可留置权有关的处分；

（r）根据与收购该受限制附属公司的人或向其收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人（公司或受限制附属公司除外）作出的任何受限制附属公司股本的处置，作为该收购的一部分作出，并且在每种情况下均包括有关该出售或收购的全部或部分代价；

（s）在正常经营过程中或在破产或类似程序中处置与妥协、结算或收取有关的应收款项，但不包括保理或类似安排；

（t）合同权利的任何放弃、到期或放弃或合同、侵权或其他任何种类的索赔的解决、解除、追偿或放弃；

 

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（u）与外国子公司按公平条款订立的任何保理或类似安排有关的任何应收账款及相关资产的转让；

（v）（i）为（x）解决轻微的所有权纠纷或瑕疵，包括侵占和地段线调整，或（y）授予地役权、通行权或出入协议而处分不动产，或（ii）因考虑授予、签发、同意或批准或任何开发协议、更改分区或分区差异、许可或授权与任何贷款方的业务进行有关而处分不动产，在每种情况下均不实质上干扰在该不动产上进行的业务；和

（w）处置因许可收购或其他许可投资而获得或为获得反托拉斯当局批准而作出的非核心资产，以及为遵守任何机构或国家当局或其他监管机构的命令或任何适用法律或法规而作出的任何处置。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

「特派员办事处」指，就每名行政代理人、Swingline贷款人及每名信用证发行人而言，附表10.02所列的该等人士的地址及（视乎情况而定）账户，或该等人士可能不时以书面通知公司、行政代理人、Swingline贷款人及信用证发行人的其他地址或账户。

“进行中”具有第10.05条规定的含义。

“备考基准”和“备考效应”是指，就适用的计量期间是否符合本协议项下的任何测试而言，公司或其受限制子公司在适用的计量期间已进行的所有特定交易、收到与此相关的现金或现金等价物以及与此相关的任何退休或产生或承担债务，或者，除确定适用的利率和确定实际遵守财务契约外，在该期间之后，并在进行计算的事件之前或同时进行，应被视为在该测试中截至适用的计量期的第一天（或在资产负债表项目的情况下截至最后日期）已发生；但（1）就公司或其任何受限制附属公司就任何具有浮动或公定费率的任何该等指明交易而招致或承担的任何债务而言，为本定义的目的，此类债务应具有适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定，（2）在不限制适用前述规定的情况下，仅在此类调整符合“综合EBITDA”定义并使事件（包括成本节约、协同增效、举措和运营费用削减）（由公司善意确定）（i）（x）可直接归因于此类交易，（y）预计将对公司及其受限子公司产生持续影响，以及（z）在发生债务或留置权的任何特定交易或任何其他交易方面（3）根据本协议的条款要求以备考基础计算的任何特定杠杆比率测试的遵守情况，（i）在符合第1.11条的适用杠杆比率测试（如适用）及（II）的计算中，该等债项的收益不得从债项中扣除，如该等债务为循环贷款，则应计算比率（与实际遵守财务契约有关的情况除外），而不考虑该等财务契约比率所包括的任何循环贷款（包括循环信贷融资）项下与该等债务有关的任何债务的发生或偿还情况，或在紧接发生该等债务之前或同时进行的发生测试计算正就该等比率或测试进行备考计算及/或根据紧接之前或与之相关的任何循环融资或信用证融资（1）或（2）用于为公司发行人及其受限制子公司（由公司合理确定）的营运资金需求提供资金的任何提款，应不予考虑，但为免生疑问，其后应在任何预付款项或与此相关的其他指定交易生效后，将其包括在任何未来的计算中。

 

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“拟议贴现预付款金额”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“受保护人”具有第10.05条规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，就任何人而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与增强会计职能和投资者关系相关的成本、股东会议和向股东报告的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本，法律及其他专业费用、上市费用和其他交易费用，在每种情况下，以仅因该人的股本证券在国家证券交易所上市或发行公开债务证券而产生的范围为限。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“公开发售”具有第1.10（a）（ii）节规定的含义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股权）而发生的任何债务或再融资，无论是否通过直接购置该等财产或资产而取得，或通过购置拥有该等财产或资产的任何人的股权而取得，或以其他方式取得。

“QFC”具有第10.25（b）节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.25条规定的含义。

“合格股权”是指公司的任何不属于不合格股权的股权。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）董事会应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对公司及其受限制子公司在经济上是公平合理的，（ii）公司或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均为公平对价（由公司善意确定），以及（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由公司善意确定），并可能包括标准证券化承诺。

“合格贷款人”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

“合格定期贷款”是指（i）在第八次修订截止日期之后和第六次修订截止日期六个月周年之前发生的有效定期贷款，以及（ii）在类似于B期融资的融资中以美元计价并广泛联合给银行和其他机构投资者的定期贷款（不包括与许可收购或本协议允许的其他投资有关的定期贷款），由抵押品在受款权和担保方面以同等基础与B期贷款作担保的定期贷款。

 

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“比率债务比率增加”具有第7.03节规定的含义。

“比率增加”是指任何比率债务比率增加和任何增量上限比率增加。

“比率负债”是指根据第7.03（a）条或第7.03（f）条（在根据该（f）条的但书第（II）条发生的范围内）产生的债务。

“应收账款资产”是指（a）欠公司或受应收账款融资约束的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与与无追索权应收账款保理安排相关的应收账款一起惯常转让的任何其他资产。

「应收款项融资」指公司或附属公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其附属公司之间的安排，据此，（a）公司或该附属公司（如适用）向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构（或该附属公司）出售（直接或间接）应收款项资产及（b）公司或该受限制附属公司（如适用）根据该安排向公司及该附属公司承担的无追索权（证券化回购义务及就标准证券化业务而言除外）及（c）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应按市场条款（由公司善意确定），可能包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。

“收件人”具有第9.16（a）节规定的含义。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何撤销或解除机制），本协议和其他贷款文件中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为在交割日存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）进行再融资而发生的债务（或与本协议约定发生（或确立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的公司债务和为公司或其他受限制子公司的债务进行再融资的任何受限制子公司的债务），包括为贷款债务进行再融资的债务或其他再融资债务，以及根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而发生的债务；但是，前提是，（1）（a）该等再融资债务在发生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于被再融资债务的剩余到期加权平均年限，（b）在该等再融资债务再融资次级债务的范围内，该等再融资债务属于次级债务，并以至少与规范被再融资债务的文件所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于融资，（c）在该等再融资债务再融资债务的范围内，未以抵押品留置权作担保的债务，此类再融资债务不得以抵押品上的留置权作为担保，并且（d）在此类再融资债务再融资以抵押品上的留置权为担保的债务的范围内，（i）担保该再融资债务的留置权不得优先于担保该债务的抵押品上的留置权，除非该留置权根据第7.01条下的任何篮子或例外（该等金额构成对第7.01条下的适用篮子或例外的利用）和/或订立了可接受的债权人间协议，且（ii）不得以任何额外资产作担保不构成抵押品的，除非该等额外资产实质上同时成为抵押品或根据第7.01条下的任何篮子或例外情况（该等金额构成对第7.01条下的适用篮子或例外情况的利用）另有许可，否则此类资产的留置权；（2）再融资债务不应包括（i）公司附属公司的债务，而该附属公司并非

 

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为借款人或担保人的债务再融资的担保人，或（ii）公司或受限制附属公司的债务，为非受限制附属公司的债务再融资；及（3）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价格）等于或低于（x）的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总增值价值）的总和，然后再融资的债务未偿还，加上（y）相当于与正在再融资的任何融资安排下的正在再融资或随后未偿还的债务有关的任何未使用承诺的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前根据本协议第7.03节提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。

“再融资循环信贷承诺”是指在发生日期或之前（或在适用的增量融资修订中）交付给行政代理人的公司负责官员的证书中指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺。

“再融资定期贷款”是指在发生日期或之前（或在适用的增量融资修订）交付给行政代理人的公司负责人员证明中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“受监管银行”是指经批准的银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据美利坚合众国联邦储备系统理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“拒绝通知”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“相关税收”是指（i）任何母公司因其（a）正在组织或拥有未偿还的股权（但不是因拥有任何公司或其他实体的股票或其他股权而直接或间接，公司或公司任何附属公司）或以其他方式根据适用法律保持其存在或良好信誉，（b）直接或间接为公司或公司任何附属公司的控股公司母公司，或（c）直接或间接就公司或公司任何附属公司的股权收取股息或其他分派，及（ii）任何准许税额。

“释放”是指将有害物质释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出到环境中或通过环境中或从任何建筑物、结构或设施中释放、排放、排放、处置、泄漏、倾倒、排空、注入或浸出。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

 

61

“重新定价事件”是指就B期贷款而言（i）以B期贷款的收益提前偿还B期贷款，或将B期贷款转换为与B期贷款在同等基础上担保的任何新的或替换的长期定期贷款批次，这些贷款在类似于B期贷款的融资中广泛银团给银行和其他机构投资者，其利息的总利率低于预付的B期贷款适用的总利率，偿还或替换（因为这些比较费率由行政代理人确定）和（ii）对本协议的任何修订（包括根据第10.01条所设想的替换定期贷款和根据第3.06条转让B期贷款）降低了适用于任何B期贷款的全部利率，但在每种情况下（i）和（ii）条款都排除了与（v）变革性交易、（w）控制权变更、（x）重大处置有关的情况，（y）重大收购或（z）导致B期贷款规模扩大的任何交易；但在第（i）和（ii）条的情况下，此类提前还款、偿还或修订的主要目的是降低B期贷款的全部利率（在公司的善意确定中）。

“规定的债务条款”是指就任何债务而言，（a）除内部到期贷款的情况外，遵守第2.14（b）（iii）和（iv）节，在每种情况下，如同此类债务是根据该条款产生的，以及（b）仅在合格定期贷款的情况下，并且仅在依赖增量上限（c）条或第7.03（a）（x）节产生的范围内，遵守最惠国条款。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，合计持有超过（a）未偿还贷款总额（就本定义而言，每个贷款人的循环信贷敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额之和的50.0%的贷款人；但为确定被要求贷款人的所有目的，未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“所需循环信贷放款人”是指，在任何确定日期，两个或两个以上的放款人合计持有超过50.0%的循环信贷承诺（或在任何循环信贷安排下的循环信贷承诺终止后，所有放款人在该循环信贷安排下的循环信贷敞口）；但在每种情况下，为确定所需循环信贷放款人的所有目的，均应排除循环信贷承诺和任何违约放款人的循环信贷敞口。

“预留负债金额”具有第7.03节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或其他类似人员（在任何情况下，只要受雇于公司、David Flanagan和Bao Tran），就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，仅就根据第二条发出的通知而言，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性伤亡事件”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“限制性处分”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“受限集团”是指公司及其受限子公司的统称。

 

62

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股权，或因向公司股权持有人返还资本而就公司的任何股权或任何支付（无论是以现金、证券或其他财产），或包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产）。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司；同意除另有说明外，「受限制附属公司」指公司的任何受限制附属公司（包括，在许可的母公司收购生效日期后，首次借款人）。

“留存的下降收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“循环信用借款”是指由同一类别、类型和币种的循环信用贷款组成的借款，在同一天发放、转换或延续，在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，单一利息期有效。

“循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的提供循环信贷贷款和获得参与信用证的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据第2.14节不时增加。每个贷款人在第七次修订截止日期的循环信贷承诺的初始金额在附表2.01的“循环信贷承诺”标题下列出，或在该贷款人应已承担其循环信贷承诺（视情况而定）的转让和假设中列出。第七次修正截止日贷款人循环信贷承诺的初始总额为500,000，000美元。

“循环信贷承诺增加”具有第2.14（a）节规定的含义。

“循环信贷风险敞口”是指，在任何时间，对任何贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还的循环信贷贷款的未偿还金额，（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口和（c）该贷款人（包括Swingline贷款人）在所有Swingline贷款的未偿还金额中的适用百分比之和。

“循环信贷便利”是指循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“循环信贷贷款人”是指具有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已终止或到期，则为具有循环信贷风险敞口的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.01（b）节提供的贷款。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的承兑票据，其基本形式为本协议中的附件 F-1并附有适当的插入，证明借款人因该循环信贷贷款人在循环信贷融资下作出的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的总债务。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

 

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“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”指Standard & Poor’s Financial Services LLC，一家子公司S&P Global Inc.

「售后回租交易」指就公司或任何受限制附属公司租赁任何物业作出规定的任何安排，该等物业已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等租赁的第三人。

“制裁”具有第5.19条规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指（a）任何贷款方或任何受限制子公司（或任何并入或成为受限制子公司的人）与（b）任何对冲银行之间订立的本协议项下允许的任何掉期合同，除非公司在订立该掉期合同时向行政代理人书面指定不被列为有担保对冲协议。

“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01（c）节不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款、应收抵押贷款、应收贷款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入流以及其他受付权或相关资产及其收益，以及（b）为此类应收款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及与证券化、保理或应收款出售交易有关的账户或资产（或通常授予担保权益的）。

“证券化融资”指一项或多项证券化、融资、保理或销售交易和/或应收款购买协议中的任何一项，在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延长、续期、重列或退还，据此，公司或其任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（无论是现在存在的还是未来产生的）。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资相关而支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产或应收款项资产的出卖人因违反陈述、保证、契诺或其他原因而产生的就证券化资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括因应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指公司在每宗个案中为一项或多项符合资格的证券化融资及其他与之合理有关的活动而成立的任何附属公司或为此目的而成立的另一人。

 

64

“担保协议”是指初始借款人、子公司担保人和担保物代理人在交割日基本上以附件 G形式签订的担保协议的统称，并辅以根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充协议。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收款或其他财产，包括应收结算款，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

“第七次修订”是指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的循环信贷放款方以及作为行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间的某些日期为第七次修订截止日期的信贷协议的第七次修订。

“第七修正案截止日期”是指2025年3月20日。

“类似业务”指（a）初始借款人或其子公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）公司或其子公司从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或是其中任何一项的延伸或发展和/或（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人，和/或其任何子公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，即视为从事类似业务。

“第六次修订”是指借款人、该协议的其他贷款方、该协议的2024-A增量定期贷款放款方及其作为行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间的某些信贷协议第六次修订，日期为第六次修订截止日期。

“第六修正案截止日期”是指2024年8月2日。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

 

65

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“已出售实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”，就公司及其附属公司而言，在任何确定日期，指于该日期（i）公司及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，在综合基础上超过其债务和负债、次级、或有或其他；（ii）公司及其附属公司的财产在综合基础上的现时公允可售货价值，高于其债务和其他负债在综合基础上可能需要支付的金额，次级，或有或其他情况，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期；（iii）公司及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他情况），因为该等债务及负债成为绝对及到期；及（iv）公司及其附属公司在综合基础上，没有从事、亦不会从事其拥有不合理的小额资本的业务；但在任何时间的或有负债的金额应计算为，结合当时存在的所有事实和情况，表示合理预期将成为实际或到期负债的金额。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数平均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SPC”具有第10.07（h）节规定的含义。

“特定资产出售收益”是指任何无需用于预付定期贷款的预付资产出售的净现金收益，这些净现金收益并未根据第2.05（b）（ii）节以其他方式再投资或用于预付任何其他同等债务（根据第2.05（b）（vi）节无需用于预付定期贷款的任何净现金收益除外）。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节发生的任何违约事件。

“特定交易”是指任何投资、处置（包括导致受限制子公司不再是公司子公司的任何处置或业务单位、业务线或分部的任何资产出售）、发生或偿还交易”是指：

（a）任何债务的发生、承担、担保、赎回、撤销、报废或消灭（根据任何循环信贷融资而招致的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未被替换）、任何预留债务金额的发生和/或不合格股权或优先股的发行、回购或赎回；

 

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（b）进行任何投资、收购、处置、处置、合并、合并、合并、合并、经营变更、业务扩张以及处置或终止经营；但为免生疑问，为公司的选择，尽管根据公认会计原则将任何人、财产、业务或资产分类为终止经营，但在该处置完成之前，不得对任何终止经营给予任何形式上的影响（且不应将该人、财产、业务或资产应占的收入或损失排除于本协议项下的任何目的）；

（c）公司或该附属公司（如适用）在该参考期内或之后确定作出和/或作出的经营变动或重组公司或其任何附属公司的业务或综合EBITDA定义中所述的其他事项（受其中任何规定所规限）；和

（d）指定债务、任何受限制付款、附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司的指定、增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

“标准证券化承诺”是指公司或公司任何附属公司订立的、经公司善意认定为证券化融资或应收款项融资惯常的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化附属公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，据了解，与上述相关的任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款项融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“备用信用证”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子为第一位，分母为第一位，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就LIBOR或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）须遵守的、以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。欧元货币贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此种准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“次级债务”指（a）就公司而言，公司的任何债务按其条款在受偿权上从属于贷款，及（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务按其条款在受偿权上从属于其在本协议下的债务担保。

人的「附属公司」指公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或由该人以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“子公司担保人”是指公司作为担保人的子公司的统称。

 

67

“继任公司”具有第7.04条规定的含义。

“补充行政代理人”具有第9.13（a）节规定的含义，“补充行政代理人”具有相应含义。

“支持的QFC”具有第10.25节规定的含义。

“勘测”指（a）（i）由获许可在该抵押财产所在司法管辖区进行勘测的验船师或工程师编制的任何抵押财产（及其上的所有改良）的勘测，（ii）日期不早于该抵押财产交付日期前六个月（或重订日期），除非在该交付日期前六个月内已在该抵押财产或任何地役权的地盘上发生任何外部建筑，抵押财产的路权或其他权益已通过法律或其他方式就该抵押财产授予或生效，而在任何一种情况下，该抵押财产均可在勘测中描述，其中，在适用的情况下，该勘测的日期应在该建造完成后，或如果该建造在该交付日期尚未完成，则不早于该交付日期前20天，或在任何该等地役权授予或生效后，抵押财产的路权或其他权益，（iii）由验船师（以行政代理人合理接受的方式）向行政代理人、抵押代理人和产权公司证明，（iv）在所有方面遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，因为这些要求在准备此类调查之日有效，（v）足以使业权公司从与该抵押财产有关的抵押保单中删除所有标准勘测例外情况，并签发“抵押品和担保要求”定义（g）段所要求的类型的背书，以及（vi）行政代理人在其他方面合理接受的其他类型的背书。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了一般或特定或有事项下的利率、商品价格或货币风险的转移或缓解。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的市场价值标记的金额，由对冲银行（或公司，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）根据其条款并按照对冲银行（或公司，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）在类似安排下计算按市值计价的惯常方法。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

 

68

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.04条作出的承诺，即在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01“Swingline承诺”标题下该贷款人姓名对面所列金额，作为Swingline贷款人将作出的Swingline贷款的最高未偿还本金金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经Swingline贷款人、借款人和行政代理人的书面协议不时更改。Swingline贷款人的Swingline承诺在任何时候都应小于或等于Swingline分限额。

“Swingline Lender”是指MSSF，以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人或本协议项下任何后续Swingline贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.04（b）节向借款人提供的贷款。

“Swingline票据”是指借款人应付给Swingline贷款人或其注册受让人的本票，其实质形式为本协议的附件 F-3，证明借款人因Swingline贷款人不时作出的Swingline贷款而导致的对Swingline贷款人的总债务。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）30,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。Swingline次级限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收分配”是指根据第7.06（g）（i）节允许的限制性支付。

“税”是指目前或未来的所有税收、关税、征税、征收关税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此相关的所有责任（包括增加税收、罚款和利息）。

“B期承诺”是指，就每个B期贷款人而言，（a）在第五次修订截止日期之前，其有义务根据第2.01（a）节向借款人提供B期贷款，本金总额不超过附表2.01“B期承诺”标题下或在该B期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整，（b）在第五次修订截止日期当日及之后但在第六次修订截止日期之前，其根据第2.01（c）条根据第五次修订或在适用时该B期贷款人成为本协议一方的转让和假设中向借款人提供B期贷款的义务，因为该金额可根据本协议不时调整。以及，（c）在第六次修订截止日期当日及之后但在第八次修订截止日期之前，其根据第六修正案第2.01（d）节或根据适用的转让和假设向借款人提供B期贷款的义务，据此该B期贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议和（d）在第八修正案截止日期及之后不时调整，其根据第八修正案第2.01（e）节向借款人提供B期贷款的义务，或在适用时该B期贷款人成为本协议一方的转让和假设中，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“B期融资”是指B期承诺及其项下作出的信贷展期。

 

69

“B期贷款人”是指在任何时候，任何有B期承诺或B期贷款的贷款人。

“B期贷款”是指（x）在第五次修订截止日期之前，根据第2.01（a）条在截止日期发放的贷款，（y）在第五次修订截止日期及之后但在第六次修订截止日期之前发放的贷款，在第五次修订截止日期及之后根据第2.01（c）条发放的贷款，以及（z）在第六次修订截止日期及之后但在第八次修订截止日期之前发放的贷款，根据第2.01（e）条在第八次修订截止日期提供的贷款。为免生疑问，紧接第6-8次修订截止日期发生前所有未偿还的B期贷款已于第6-8次修订截止日期全数偿还。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“期限承诺”是指期限B承诺或有关任何增量定期贷款或其任何组合的承诺，视情况需要。

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，（x）与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日，加上（y）期限CORRA调整；此外，如果按上述规定确定的CORRA Term应永远低于0.0%，则CORRA Term应被视为0.0%。

“定期CORRA调整”是指在为期一个月的利息期内，年利率为0.29547%（29.547个基点），在为期三个月的利息期内，年利率为0.32 138%（32.13 8个基点）的百分比。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services，Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA贷款”是指以定期CORRA为基础的利率计息的贷款。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期放款人”是指B期放款人、有增量定期贷款的放款人和有延长期限贷款的放款人。

“定期贷款”是指B期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款。

“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的承兑票据，其基本形式为本协议中的附件 F-2并附有适当的插入，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。

 

70

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期（该日，“定期SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指一个百分比等于0.00个百分点（0.000个基点）。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的定期SOFR贷款。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的定期SOFR计息的贷款，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“定期SOFR参考利率”是指由行政代理人（在其合理的酌处权下并以符合当时市场惯例的方式）确定的作为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。

“期限收益率差异”具有第2.14（b）节规定的含义。

“测试期”是指，在任何确定日期，根据第6.01（a）或6.01（b）节已经或必须交付财务报表的该日期或之前结束的公司最近完成的连续四（4）个财政季度。

“门槛金额”是指25,000，000150,000，000美元。

“产权公司”是指公司为出具抵押权保单而保留的、行政代理人可以合理接受的任何产权保险公司。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并总净债务与（b）根据本协议要求已交付（或被要求交付）公司合并财务报表的最近结束的测试期的合并EBITDA的比率，所有这些都是根据可用的（根据公司的选择，可能是根据GAAP财务报表的内部合并基础）确定的；但合并EBITDA的总杠杆率应在备考基础上确定相关测试期。

 

71

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环未偿总额”是指在任何确定日期，循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿总额之和的美元等值（如适用）。

“交易日期”具有第10.07（l）节规定的含义。

“贸易信用证”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

「交易费用」指公司或任何受限制附属公司就交易、本协议及其他贷款文件及在此拟进行的交易以及因此而与之有关而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为（a）设施的建立和签订本协议，（b）B期贷款的资金，（c）在循环信贷设施下的截止日期作出的任何信贷延期，（d）与上述有关的任何其他交易的完成，以及（e）交易费用的支付。

“变革性交易”是指受限制集团的任何收购、处置或投资，如果（a）在紧接该交易完成前贷款文件的条款不允许，或（b）如果在紧接该收购完成前贷款文件的条款允许，将不会根据贷款文件为受限制集团提供足够的灵活性，以供其在该完成后继续和/或扩大其合并业务，由公司以善意行事确定。

“类型”是指，就以美元计价的贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01条规定的含义。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

 

72

“非限制性现金金额”是指，在任何确定日期，公司或其任何受限制子公司或其任何受限制子公司在公司或其任何受限制子公司的综合资产负债表上不会显示为“受限制”的现金或现金等价物的金额。

“无限制附属公司”指（i）附表1.01C所列公司的各附属公司，（ii）在本协议日期后根据第6.13条被公司指定为无限制附属公司的任何附属公司，及（iii）无限制附属公司的任何附属公司。为免生疑问，任何借款人不得构成无限制附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第10.25条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“估值日期”是指，就任何贷款而言，以下每一项：（i）借入欧元汇率贷款或RFR贷款的每个日期，在每种情况下，以替代货币计值；（ii）延续欧元汇率贷款或RFR贷款的每个日期，在每种情况下，根据第2.02条以替代货币计值；以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资拥有”是指，就一人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未行使的股权（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

 

73

第1.02节。其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。

（b）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（c）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（d）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。

（e）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样。

（f）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（g）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（h）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（i）行政代理人不保证或接受任何责任，亦不就（i）任何基准更换符合更改，（ii）管理、呈交或与基准定义中的费率有关的任何事宜，或就作为其替代、可比或后续费率的任何费率或（iii）上述任何一项的影响而承担任何法律责任。

（j）行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR的延续、管理、提交、计算或与其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

74

第1.03节。会计术语。

（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，其适用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，但本文另有具体规定的除外。

（b）尽管本文另有相反规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试，或为确定适用的利率或确定实际遵守《财务盟约》的情况除外，在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时，总杠杆比率、财务盟约杠杆比率、第一留置权杠杆比率，固定费用覆盖率和合并EBITDA以及任何其他财务计算（超额现金流量的计算除外）应就该期间和该等特定交易按备考基准计算，并应就可获得公司合并财务报表的最近结束的测试期间（经公司选择可能是最近结束的十二个月）的适用计量期间计算，该期间的季度或财政年度结束的内部合并财务报表由公司确定，紧接此类事件发生日期之前）。

（c）凡提及“公司及其受限制附属公司在合并基础上”、“借款人及其受限制附属公司在合并基础上”或类似语言，该等合并不包括公司除受限制附属公司外的任何附属公司。

（d）如果公司（或任何母公司）选择按照国际财务报告准则编制财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、准则或条款（统称为“会计变更”）的计算方法发生变化，公司、贷款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率、调整后总杠杆率、财务契约杠杆率的水平，第一留置权杠杆比率和固定费用覆盖率），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估公司财务状况的标准在该等变更后应与未作出该等变更时大致相同。在公司、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由公司负责官员善意确定）计算或解释（即同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生此类变更一样。

第1.04节。四舍五入。为使本协定允许的特定行动得到满足而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节。对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法定和监管规定。

第1.06节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.07节。付款或履约时间。除非本文另有明确规定，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

 

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第1.08节。汇率；一般为货币等价物。

（a）行政代理人应确定每个估值日的汇率，用于计算以替代货币计值的替代货币等值和美元等值的信贷展期金额和本协议项下未偿金额。此类汇率应自该估值日期起生效，并应是在下一个发生的估值日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除本公司根据本协议交付的财务报表或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人按任何估值日的汇率如此确定的货币的等值美元。

（b）尽管有上述规定，对于以替代货币计值的贷款，行政代理人可定期（不超过每月一次，或在违约事件持续期间更频繁地）重新计算此类贷款项下的总风险敞口，以说明影响任何此类贷款计价的替代货币的汇率波动。如果由于这种重新计算的结果，循环未偿总额超过了相当于当时有效的循环信贷承诺的105%的数额，借款人将提前偿还循环信贷贷款，并在必要时以现金抵押或支持未偿信用证的必要数额，以消除超出当时有效的循环信贷承诺的部分。

（c）凡在本协议中与欧元汇率贷款或RFR贷款的借款、转换、延续或提前还款有关的金额，如所要求的最低或多次金额，以美元表示，但此类借款、转换、延续或提前还款以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，0.5或一个单位向上四舍五入）。

（d）为免生疑问，在以替代货币计值的贷款的情况下，除本文明文规定的情况外，所有利息和费用均应根据以该替代货币未偿还的实际金额（不需要任何换算成等值的美元）产生和支付。

（e）如果在截止日期当日或之后的任何时间，在截止日期当日或之前采用欧元作为其法定货币的所有参与成员国均不再将欧元作为其法定国家货币单位，则公司、行政代理人和贷款人将本着诚意进行谈判，以修订贷款文件，使其（a）遵循任何普遍接受的惯例和市场惯例，以重新命名最初以欧元计价的债务，以及（b）以其他方式适当反映货币的变化。

（f）如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率为汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，尽管有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，只有在行政代理人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，方可解除该义务，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，用判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给该贷款方的行政代理人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或承担该义务的人作出赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

 

76

（g）不得因第七条或第8.01条（e）或（h）款中规定的以美元为单位的任何限制或门槛仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定之日所适用的汇率发生变化而超出而产生违约或违约事件；但为免生疑问，本条第1.08条的前述规定应以其他方式适用于该等款，包括确定是否可能在任何时候根据这些条款产生任何债务或投资。

（h）为确定根据本契约的遵守情况，美元以外货币的任何金额将按照与根据第6.01（a）节交付的公司年度财务报表中用于计算净收入的方式一致的方式转换为美元；但前提是上述情况不应被视为适用于确定是否允许根据本契约产生债务（应受以下第（i）款的约束）。

（i）为确定是否遵守对发生债务的任何限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，以外币计价的债务本金金额的等值美元，应根据该债务发生之日的有效汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币（或以与所再融资的债务不同的货币）计价的其他债务再融资，且该再融资将导致在该再融资日期超过适用限制，只要该再融资债务的本金（或承诺）金额不超过该债务被再融资的本金（或承诺）金额加上应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、与该再融资有关的成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用），即视为未超过该限制。

第1.09节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证项下可提取的金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款，规定其金额有一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后根据该信用证可提取的最高金额，无论该等时间的该最高金额是否。

第1.10节。有限条件交易。

（a）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为（i）确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆比率、总杠杆比率、财务契约杠杆比率、固定费用覆盖率或任何其他财务比率的任何条款；或（ii）在每种情况下测试本协议规定的篮子（包括以合并总资产或合并EBITDA的百分比计量的篮子，如有）下的可用性，根据公司的选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类交易的日期应被视为日期（“LCT测试日期”），（x）就此类有限条件交易订立最终协议的日期（或，就“有限条件交易”定义的第（ii）或第（iii）条所述的任何交易而言，送达不可撤销的通知或要约、宣布股息或类似事件），而不是在完成此类有限条件交易时或（y）仅与适用《英国城市收购和合并守则》（或其他司法管辖区的类似法律）的收购有关时，就此类收购的目标提出要约（或其他司法管辖区的同等公告）（“公开要约”）的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，以及如果，在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的备考效力犹如其发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始时一样后，公司本可在相关LCT测试日期按照该测试、比率或篮子采取该等行动，并按备考基准计算，则该测试、比率或篮子应被视为已获遵守。

 

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（b）为免生疑问，如公司已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何测试、比率或篮子因任何该等测试、比率或篮子的波动而超出，包括由于公司及其附属公司在综合基础上的综合总资产或综合EBITDA或受该等有限条件交易规限的人在相关交易或行动完成时或之前的波动，则该等测试，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，不会将篮子或比率视为已因此类波动而超出；但前提是，如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善后的比率和/或篮子。如公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算，或作出受限制的付款或投资、任何债务的提前偿还，或在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或到期之日（或，如适用，不可撤销的通知或要约、宣派股息或类似事件终止或届满，或（如适用）有关公开发售的要约，则该等收购终止）而该等有限条件收购未完成，任何该等测试、比率或篮子须通过计算该测试下的可得性进行测试，假设此类有限条件交易和与此相关的其他交易已经完成（包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用；但就固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差的假定利率计算，如果不存在此类指示性利差，则由公司善意合理确定）。

（c）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求任何违约、违约事件或特定违约事件（如适用）均未发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致，只要在LCT测试日期不存在违约、违约事件或特定违约事件（如适用），该条件应由公司选择视为已满足。为免生疑问，如公司已根据本条第1.10条行使其选择权，而任何违约、违约事件或指明的违约事件发生在LCT测试日期之后和该等有限条件交易完成之前，则任何该等违约、违约事件或指明的违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该等有限条件交易采取任何行动。

第1.11节。杠杆比率。尽管本文中有任何相反的规定，为计算本文中与发生任何债务有关的任何杠杆比率，（a）不得对拟议收到的与发生此类债务有关的现金收益进行净额结算，以及（b）在将发生的债务为循环债务的范围内，应将已发生的此类循环债务（或如适用，则应将根据其增加的承诺的部分（且仅此部分））视为已全额提取。

第1.12节。无现金卷。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何以增量定期贷款、任何延长定期贷款、根据任何额外循环信贷承诺提供的贷款、根据延长循环信贷承诺提供的贷款或根据新信贷安排产生的贷款的到期日，或更换、续期或再融资，在每种情况下，只要此类延长、替换、续期或再融资是通过该贷款人的“无现金滚动”方式进行的，这种延长、替换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

 

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第1.13节。某些计算和测试。尽管本文中有任何相反的规定，对于依赖任何贷款文件的条款而产生或订立（或完成）的任何金额，而该条款并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于形式上符合本协议第7.09条（但并非实际遵守）、任何固定费用覆盖率、任何第一留置权杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何财务契约杠杆率测试）（任何此类金额，「固定金额」）实质上与依据任何贷款文件的同节（但并非为免生疑问，子节）规定须遵守任何该等财务比率或测试（任何该等金额，“基于发生的金额”）而订立（或完成）的任何金额同时发生，理解并同意，就本协议而言，循环信贷融资下的固定金额和任何实质上同时发生的借款（及其任何现金收益）在计算与该实质上同时发生有关的基于发生的金额适用的财务比率或测试时应不予考虑。

第1.14节。额外的替代货币。

（a）公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供循环信用贷款；但该要求的货币为法定货币（美元除外）。在有关提供循环信用贷款的任何此种请求的情况下，此种请求应以行政代理人的批准为准。

（i）任何该等要求须不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人全权酌情议定的其他时间或日期）前十五（15）个营业日上午11时向行政代理人提出。行政代理人应当及时通知各循环信贷出借人。各循环信贷贷款人应在收到此种请求后五（5）个工作日的上午11：00之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所请求的货币提供循环信贷。

（二）循环信贷放款人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复的，应视为该循环信贷放款人拒绝允许以此种请求的货币进行循环信贷贷款。如且仅当行政代理人及所有循环信贷贷款人同意以所要求的该等货币进行循环信贷贷款时，行政代理人须如此通知公司，而该等货币随即须就所有目的视为本协议项下的替代货币，以作任何循环信贷贷款的借款之用；但如行政代理人通知公司，行政代理人要求修订本协议的任何条文，以便利以美元以外的货币进行循环信贷贷款，公司和行政代理人应本着诚意协商修改，如果循环信贷贷款人应已收到至少五（5）个工作日的提前书面通知，且行政代理人在向循环信贷贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到规定循环信贷贷款人的书面通知，说明规定循环信贷贷款人反对修改，则该修改应视为被要求循环信贷贷款人批准。如行政代理人未能根据本条第1.14款获得任何额外货币请求的同意，行政代理人应迅速通知公司。

第1.15节。货币的变化。借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。本协议的每一项条款，均应作为行政代理人进行合理的施工变更，并在

 

79

公司可能会不时合理地同意以适当的方式反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。本协议的每项条款还应受制于行政代理人和借款人可能不时合理同意的适当的合理结构变化，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.16节。继任者公司。尽管本文中有任何相反的规定，但就本文中对借款人或许可母公司的任何提及而言，这种提及应自动被视为是指根据本协议承担该人义务的任何继承公司。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节。贷款。受制于此处规定的条款和条件：

（a）B项借款。每个B期贷款人各自同意向初始借款人提供一笔以美元计价的贷款，本金金额等于该B期贷款人在截止日期的B期承诺。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。B期贷款可以是基准利率贷款或欧洲货币利率贷款或SOFR定期贷款（如适用），如本文进一步规定。

（b）循环信贷借款。各循环信贷放款人各自同意在循环信贷融资的可用期内不时向借款人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元或任何其他核定货币提供的循环信贷贷款，其本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环信贷承诺；但在任何循环信贷贷款生效后，在任何情况下，均不得（i）循环未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或（ii）以替代货币计值的循环未偿还总额超过替代货币分限额。在上述限制范围内，并在符合本条款其他条款和条件的情况下，每一借款人可根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。

（c）2024年增量定期贷款。每个2024年增量定期贷款贷款人各自同意向初始借款人提供一笔以美元计价的、本金金额等于该等2024年增量定期贷款贷款人在第五次修正截止日的2024年增量定期贷款承诺的贷款（或者，在任何转换贷款人（如第五次修正所定义）的情况下，在该日期将其B期贷款转换、交换或滚动为本金金额相等的2024年增量定期贷款）。根据本条第2.01（c）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。根据本条款（c）提供的定期B贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），如本文进一步规定。

（d）2024-A增量定期贷款。每个2024-A增量定期贷款贷款人各自同意在第六次修订截止日期向初始借款人提供本金金额等于此种2024-A增量定期贷款贷款人的2024-A增量定期贷款承诺的单一美元贷款（或在任何转换贷款人（定义见第六次修订）的情况下，在该日期将其B期贷款转换、交换或滚动为本金金额相等的2024-A增量定期贷款）。根据本条第2.01（d）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。根据本条款（d）提供的定期B贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），如本文进一步规定的那样。

（e）2025年增量定期贷款。每个2025年增量定期贷款贷款人各自同意向初始借款人提供一笔以美元计价的、本金金额等于该2025年增量定期贷款贷款人在第八次修正截止日的2025年增量定期贷款承诺的贷款（或在任何转换贷款人（如第八次修正所定义）的情况下，在该日期将其B期贷款转换、交换或滚动为本金金额相等的2025年增量定期贷款）。根据本条第2.01（e）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。根据本条款（e）提供的定期B贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），如本文进一步规定的那样。

 

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第2.02节。借款、转换和续贷。

（a）每笔定期借款、每笔循环信贷借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔延续的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，均应在借款人发出不可撤销的通知（该通知如紧随其后的是由负责官员签署的书面通知，则可通过电话通知）后，向行政代理人发出。行政代理人必须在不迟于（i）当地时间（a）中午12：00（a）要求的任何以美元计价借款、转换为或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期前三（3）个工作日收到每份此类通知（前提是，如果此类以美元计价的借款是将在截止日期进行的B期贷款的初始信贷展期，行政代理人必须在不迟于截止日期前一（1）个工作日当地时间中午12：00之前收到通知）和（b）以替代货币计值的任何欧元汇率贷款的借款请求日期前四（4）个工作日，（ii）以英镑计值的任何RFR贷款的任何借款请求日期前四（4）个工作日当地时间中午12：00，以及（iii）任何基准利率贷款的请求借款日期当地时间中午12：00之前收到通知。欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，以及RFR贷款的每笔借款，在每种情况下，本金金额应为借款最低限额或超过借款倍数的整倍。除第2.03（c）节另有规定外，基准利率贷款的每笔借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为借款最低限额的本金或超过借款倍数的整倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）在任何循环信贷借款的情况下，请求借款是否将向初始借款人或额外借款人以及请求借款的核定货币，（iii）请求借款、转换或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iv）类别，拟借入、转换或续作的贷款的货币和本金金额，（v）拟借入的贷款或现有贷款将转换为的贷款是否为基本利率贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，（vi）如适用，与此相关的利息期期限，以及（vii）借款人指定的贷记此类借款收益的账户。如果借款人未在与借款有关的承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出通知，要求就借款进行转换或延续，则适用的贷款应作为（a）以美元计价的借款、定期SOFR贷款或（b）以替代货币计价的借款、欧洲货币贷款提供或延续，在每种情况下利息期限为一（1）个月（以“利息期限”的定义为准）。任何此类自动转换或延续应自当时对适用借款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而不是新的贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的详细情况通知每个适当的贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应在适用的承诺贷款通知规定的营业日的当地时间下午1：00之前（或促使其适用的贷款办公室作出）以电汇方式将其可供行政代理人使用的贷款金额以即时可用资金的方式在行政代理人的主要办公室作出（或促使其作出）。定期SOFR贷款、欧元汇率贷款或RFR贷款的当地时间下午1：00之前和基准利率贷款的当地时间下午3：00之前。行政代理人在满足第4.01节规定的适用条件后，如在截止日期、第4.02节之后发生信贷展期，则行政代理人应将所有如此收到的资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人到适用的承诺贷款通知书中指定的账户。

 

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（c）除本文另有规定外，（i）欧元货币利率贷款只可在该等欧元货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.04条支付与此有关的到期金额（如有的话）；（ii）定期SOFR贷款只可在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.04条支付与此有关的到期金额（如有的话）。在违约事件存在期间，行政代理人或所需贷款人可要求：（i）不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款；（ii）除非已偿还，否则每笔以美元计价的定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

（d）行政代理人在确定欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款（如适用）的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和适当的贷款人。行政代理人对欧元汇率和调整后期限SOFR的确定，在不存在明显错误的情况下，应具有结论性。

（e）即使上述（a）至（d）条中有任何相反的规定，在所有定期借款和循环信用借款生效后，定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及定期贷款和循环信用贷款作为同一类型的所有延续，不得有（i）任何时候有效的所有欧元汇率贷款借款加上每项增量融资最多两（2）个额外利息期和（ii）任何时候有效的所有定期SOFR贷款借款加上每项增量融资最多两（2）个额外利息期的十（10）个以上利息期。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（g）为免生疑问，依据本条转换或延续任何贷款，均不影响在任何该等转换或延续前以该等贷款计值的货币，而每笔该等贷款仍须以最初发行的货币计值未偿还。

第2.03节。信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条所列条款及条件的情况下，（1）每名信用证发行人依据本条第2.03条所列循环信贷融资项下的循环信贷贷款人的协议，（x）不时在循环信贷融资的可用期内的任何营业日，同意签发（x）贸易信用证，以支持公司及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务（为此目的签发的此种信用证，「贸易信用证」）及（y）为公司及其附属公司的任何其他合法目的而签发的备用信用证（为该等目的而签发的该等信用证、根据本协议签发的每份该等信用证的「备用信用证」、「信用证」及统称「信用证」），在每种情况下均以美元为借款人的账户（但任何信用证可为公司或公司任何附属公司的账户）；但，进一步指出，借款人在此确认，为公司或任何附属公司的账户开立信用证符合借款人的利益，借款人的业务从公司或任何附属公司的业务中获得重大利益，借款人在此不可撤销地同意受连带义务偿还适用的信用证发行人为任何附属公司的账户开立的任何信用证所提取的金额），并根据第2.03（b）节修订或延长其先前签发的信用证，及（y）根据信用证承兑汇票及（2）循环信贷融资项下的循环信贷贷款人各自同意参与根据本条第2.03条发出的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷延期，且任何循环信贷贷款人均无义务参与任何信用证（如在该等信用证生效后立即

 

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信用证授信延期，（w）循环未偿总额将超过当时有效的循环信用承诺总额，（x）任何循环信用贷款人的循环信用贷款未偿总额之和，加上该贷款人在所有信用证债务未偿金额中的适用百分比，将超过该贷款人的循环信用承诺，（y）总信用证风险敞口将超过信用证分限额，或（z）该信用证发行人签发的信用证的总信用证风险敞口将超过该信用证发行人的信用证承诺。信用证应构成循环信用承诺的使用。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）在以下情况下，信用证发行人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另行获得补偿）在截止日期不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非有关信用证发行人已批准该到期日；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证融资到期日之后，除非相关的信用证发行人已批准该到期日（有一项谅解，即循环信贷融资下的循环信贷贷款人参与任何未提取的信用证无论如何均应于信用证融资TERM日终止）；

（d）[保留]；或

（e）在根据第2.16条实施任何重新分配参与后，适用的信用证发行人将对任何违约贷款人有任何正面风险；或者

（f）签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律或该信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；

（g）该信用证并非备用信用证；或

（h）该信用证的初始金额少于10,000美元。

（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（四）所有信用证开证人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于信用证分限额。

 

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（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均须根据借款人的要求签发或修订（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付或传真（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获信用证发行人批准）给信用证发行人，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。相关信用证发行人必须在当地时间下午1：00（视情况而定）之前至少三（3）个工作日收到此种信用证申请；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在请求签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令有关信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）以美元计的金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如信用证开证人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交信用证开证人标准表格上的信用证申请。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳（1）将予修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）借款人须向行政代理人提供任何信用证申请的副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从相关信用证发行人获得该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人在循环信贷融资中的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证发行人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许相关信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过不迟于在该信用证签发时议定的每一该十二个月期间的一天向受益人发出事先通知，阻止任何该等延期。除非相关信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向相关信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证融资到期日的到期日（除非该信用证根据相关信用证发行人合理接受的安排以现金作抵押或提供支持）；但如果信用证发行人全权酌情同意，任何信用证的到期日可以延长至信用证融资到期日之后，但适用类别的循环信贷贷款人的参与应在适用的到期日终止。

（iv）在其就任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，有关信用证开证人亦会迅速向借款人及行政代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。

 

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（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）相关信用证开证人在收到任何信用证受益人根据该信用证进行的合规提款后，应及时通知借款人及其行政代理人。在紧接接借款人应已收到信用证项下信用证发行人任何付款通知的营业日的下一个营业日（或者，如果借款人晚于任何营业日当地时间下午1：00收到该通知，则在随后的第二个营业日）（该付款日期，“履约日”），借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还与该提款金额相等的金额。如果借款人在履约日未能如此偿付该信用证发行人（或任何此类偿付款项因任何原因被要求退还给借款人），则行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿付金额”）以及该适当贷款人的适用百分比金额通知适用的信用证发行人和每个适当的贷款人。如借款人在其收到履约日通知之日的下一个营业日（或如借款人迟于任何营业日当地时间下午1时收到该通知，则在随后的第二个营业日）未偿还信用证发行人，则借款人应被视为为借款人的账户请求在该日期支付的基准利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还的金额，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，也不考虑第4.02节规定的条件，但以有关循环信贷融资的相关循环信贷承诺的未使用部分的金额为准。为免生疑问，如根据信用证发生任何提款，而该提款未在付款日当天偿付，则该提款应在不重复的情况下，按循环信贷融资项下基准利率贷款适用的利率计息，直至偿付之日。

（ii）适用类别的每名循环信贷贷款人（包括作为信用证发行人的任何该等贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，向行政代理人提供资金，供有关信用证发行人在行政代理人的特派处的帐户使用，以支付不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日当地时间下午1时正，金额相当于有关信用证的任何未偿还金额的适用百分比的款项，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应当按照相关信用证发行人向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给相关信用证发行人（该指示可以包括长期付款指示，该信用证发行人可以不时更新，但除非行政代理人另有约定，任何该等更新应在向行政代理人提供该更新之日的紧接下一个营业日才生效）。

（iii）对于因任何原因未通过循环信贷借款完全再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证发行人发生以未如此再融资的未偿还金额为金额的美元的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按当时适用于循环信贷融资下的基准利率贷款的违约率承担利息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据循环信贷融资向相关信用证发行人账户的行政代理人根据第2.03（c）（ii）节支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其在循环信贷融资下的循环信贷贷款或相关信用证预付款提供资金以偿还相关信用证发行人根据任何相关信用证提取的任何金额之前，该循环信贷贷款人在该金额的适用百分比方面的利息应完全由相关信用证发行人承担。

 

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（v）每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款所设想的提供循环信贷贷款或相关信用证垫款以偿付信用证发行人根据相关信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似，并应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何相关信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如循环信贷融资项下的任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供根据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即按隔夜利率获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息。（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向循环信贷融资下的任何循环信贷贷款人提交的相关信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（vii）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据循环信贷融资从任何循环信贷贷款人收到该贷款人根据本条第2.03（c）款就该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该信用证发行人的帐户收取有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中向循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人分配其适用的百分比（在支付利息的情况下适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。

（viii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则适用类别的每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以每年等于联邦基金利率的利率。

（d）绝对义务。借款人就其签发的每一信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

 

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（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面为伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面为不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的单证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证所承担的全部或任何贷款义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

但前述规定不得免除任何信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的借款人遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）而对借款人承担的责任。

（e）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人（如适用）批准而在此采取或不采取的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对本条第2.03（e）款第（i）至（iii）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，借款人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单证后，因该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人故意或重大过失未按任何信用证付款而遭受的损害（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中确定）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

 

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（f）现金抵押品。除本协议项下要求提供现金抵押的任何其他条款外，（i）如果相关信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款，且该提款已导致因循环信贷贷款人未能履行其在上述（c）（ii）条下的义务以外的其他原因而进行的信用证借款，（ii）如果截至信用证融资到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，（iii）如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理人或所需循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02（c）或（iv）条对信用证债务进行现金抵押或支持根据第8.01（f）或（g）条规定的违约事件发生并仍在继续，则借款人应以现金抵押或支持所有信用证债务的当时未偿金额（金额等于该未偿金额加上截至提供该现金抵押之日确定的任何应计或未支付的费用）。

借款人特此为循环信贷融资下的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予为其任何信用证义务提供担保的所有该等现金、存款账户、现金抵押账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。行政代理人对该账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。为借款人的利益，此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。现金抵押品应保存在行政代理人满意的账户中，以行政代理人的名义并为循环信贷融资下的循环信贷放款人的利益，并可全权酌情投资于现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押而持有的任何资金受制于行政代理人（代表有担保方）以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于本协议项下要求以现金抵押的信用证风险敞口，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付，作为额外资金存入并存放在行政代理人指定的存款账户中，金额等于（a）此类信用证风险敞口超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的部分，而行政代理人合理地确定该资金总额是自由的，并且没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如果任何现金抵押品的金额超过信用证风险敞口加上由此产生的附带费用，并且只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。如该等违约事件得到纠正或豁免，而当时并无其他违约事件发生及持续，则应将任何现金抵押品（包括任何应计利息）的金额退还借款人。

（g）信用证费用。借款人应按照其适用百分比以美元向行政代理人支付循环信贷融资项下各循环信贷贷款人账户的相关信用证费用，根据本协议代表其签发的每一相关信用证的相关信用证费用等于（i）相关信用证费用的适用利率和（ii）当时可根据该信用证提取的每日最高金额的乘积。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证融资到期日并随后按要求支付。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

（h）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应就该信用证发行人签发的每份信用证直接为其自己的账户向每个信用证发行人支付一笔面额费用（“面额费用”），金额由借款人与该信用证发行人约定（但无论如何不得超过该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的0.125%）。此类前置费应按季度计算拖欠情况。该等垫付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证融资到期日并随后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

 

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（i）与信用证申请发生冲突。尽管在任何信用证申请中有任何其他相反的规定，如本协议的条款与任何信用证、信用证申请的条款以及适用的信用证发行人就该信用证订立的任何其他文件、协议和文书的条款发生任何冲突，则本协议的条款应予控制。

（j）增设信用证开证人。借款人可不时向行政代理人发出通知，指定任何同意（全权酌情决定）以该身份行事且该行政代理人合理接受的任何循环信贷贷款人（除初始信用证发行人外）作为信用证发行人。每一此种额外的信用证开证人应根据“信用证开证人”的定义签署信用证开证人协议，此后应为所有目的的本协议项下的信用证开证人。行政代理人应当将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。

（k）ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时信用证开证人和借款人另有明确约定，ISP的规则适用于每一份信用证。

（l）信用证发行人的赔偿。在借款人或任何其他贷款方未根据第10.05条获得赔偿的范围内，循环信贷贷款人在此同意对每个信用证发行人的所有赔偿责任进行赔偿，但须遵守第10.05条规定的条款和限制。

第2.04节。Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据本节2.04中规定的循环信贷贷款人的协议，同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供Swingline贷款，本金总额在任何时候均不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺未偿还；但在任何Swingline贷款生效后，（i）在任何情况下，循环未偿还总额均不得超过当时有效的循环信贷承诺总额，（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款未偿还总额的总和，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人对所有Swingline贷款未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，及（iii）所有Swingline贷款的未偿还金额不得超过Swingline次级限额。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款。Swingline贷款人的Swingline承诺将在循环信贷融资的到期日到期。与Swingline贷款有关的所有Swingline贷款和本协议项下所欠的所有其他款项应在循环信贷融资的到期日和该借款日期后十（10）个工作日中的较早者全额支付。

（b）Swingline贷款的借款程序。每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知（该通知如随后迅速得到由负责人员签署的书面通知，则可采用电话方式）后进行。每份此类通知应以书面承诺贷款通知的形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，Swingline贷款人和行政代理人必须在所要求的Swingline借款之日当地时间下午1：00之前收到，并且该通知应指明（i）借款金额，该金额应至少为500,000美元或100,000美元的较大倍数，（ii）该Swingline借款的日期（须为营业日）及（iii）适用的借款人是否为额外借款人或首次借款人。在Swingline贷款人收到此种通知后迅速，该Swingline贷款人将与行政代理人确认，该行政代理人也收到了此种通知，如果没有收到，Swingline贷款人将通知行政代理人其内容。在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人应在不迟于所要求的Swingline贷款日期当地时间下午3：00（该指示可包括长期付款指示，该指示可由借款人不时更新，但除非

 

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Swingline贷款人应另有约定，任何此类更新应在向Swingline贷款人提供此类更新之日的紧接下一个工作日之前生效）。尽管本文中有任何相反的规定，任何Swingline贷款人如在违约事件发生后和持续期间选择不提供任何Swingline贷款（a），均无义务提供任何Swingline贷款，（b）委员会并不真诚地认为根据第4.02条作出该等Swingline贷款的所有条件已获规定的循环信贷放款人满足或放弃，或（c）在任何循环信贷放款人如第2.16条所述为违约放款人且该违约放款人参与Swingline贷款的金额未被重新分配给非违约放款人或现金抵押或全额支持时。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）就任何未获借款人依据第2.05（a）（ii）条自愿预付或根据上文（a）条偿还的Swingline贷款而言，Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情权向行政代理人（行政代理人须向贷款人交付该等贷款）交付一份副本予借款人，最迟于建议信贷延期前至少一（1）个营业日上午11时正，通知（应视为借款人发出的承诺贷款通知），要求每个循环信贷贷款人在此种信贷延期之日向借款人提供属于基准利率贷款的循环信贷贷款，其金额等于在该通知发出之日Swingline贷款人要求贷款人预付款项时未偿还的此类Swingline贷款（“已退还的Swingline贷款”）的金额。尽管本协议中有任何相反的规定，（1）由Swingline贷款人以外的贷款人提供的此种循环信用贷款的收益应立即由行政代理人交付给Swingline贷款人（而不是借款人），并申请偿还适用的已退还的Swingline贷款的相应部分，以及（2）在提供此种循环信用贷款之日，Swingline贷款人已退还的Swingline贷款的适用百分比应被视为以Swingline贷款人向借款人提供的循环信用贷款的收益支付，被视为已如此支付的这部分Swingline贷款将不再作为Swingline贷款未偿还，而是应构成Swingline贷款人未偿还的循环信用贷款的一部分。如已支付（或当作已支付）给Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分，应由借款人或代表借款人在破产时通过转让为债权人的利益或其他方式从Swingline贷款人收回，则如此收回的款额的损失应按第2.13条所设想的方式由所有循环信贷贷款人按比例分担。

（ii）如因任何理由，任何Swingline贷款无法根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，其数额足以在Swingline贷款人要求付款后的第三个营业日或之前偿还就任何未偿还的Swingline贷款欠Swingline贷款人的任何款项，则每一循环信贷贷款人须被视为已购买，并在此同意购买该等未偿还Swingline贷款的参与，金额相当于其适用的未付款项百分比及其应计利息。在Swingline贷款人发出一（1）个营业日的通知后，每个循环信贷贷款人应向Swingline贷款人交付相当于其各自在Swingline贷款人主要办事处参与适用的当日资金未付金额的金额。为证明此类参与，每一此种循环信贷贷款人同意应Swingline贷款人的请求订立形式和实质上令Swingline贷款人合理满意的参与协议。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（ii）条所指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如果这样的循环信贷贷款人支付这样的金额

 

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（连同上述利息和费用），如此支付的金额应构成包括在相关循环信用借款或资助参与相关Swingline贷款（视情况而定）中的该贷款人的循环信用贷款。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买及资助参与Swingline贷款的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何贷款方的业务、经营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化，（d）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件，或（e）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。任何此类参与资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买参与Swingline贷款并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，该Swingline贷款人将立即以Swingline贷款人收到的相同资金将该循环信贷贷款人的此种付款的适用百分比（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人参与获得资金的期间）汇给行政代理人，行政代理人收到的任何此类款项将由行政代理人汇给循环信贷放款人，这些放款人应根据第2.04（c）（ii）节为其参与提供资金，但以其在其中的利益为限。

（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.06条所述的任何情况下（包括依据Swingline贷款人酌情订立的任何和解），须由该Swingline贷款人退还，则每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向该Swingline贷款人支付其适用百分比，加上自该要求之日起至该金额按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率返还之日的利息。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。循环信贷放款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）直接向Swingline贷款人付款。除本文另有明确规定外，借款人应在其主要办事处直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

（f）与延长循环信贷承诺有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺（该等到期部分，“到期信贷承诺”）的到期日应已发生在另一批或多批以美元提供的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺以较长到期日生效或正在生效之时（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如果得到Swingline贷款人的同意，在最早发生的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一批或多批；但前提是（x）如果此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信贷承诺的总额，则在紧接此类重新分配之前，将重新分配的与该超额部分相等的Swingline贷款金额应予偿还或以现金抵押或支持；以及（y）尽管有上述规定，如果违约已经发生并且仍在继续，适用的借款人仍有义务支付分配给

 

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在到期信贷承诺到期日持有到期信贷承诺的循环信贷放款人或在到期信贷承诺到期日之前已加速发放贷款的循环信贷放款人。在任何到期信贷承诺的到期日，Swingline贷款的分限额应单独与Swingline贷款人约定。

第2.05节。预付款。

（a）可选择的预付款项。

（i）借款人在接到行政代理人的通知后，可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（第2.05（a）（iv）条所规定的情况除外）；但（1）行政代理人必须在当地时间下午1时之前收到该通知（a）在任何预付欧元汇率贷款日期前三（3）个营业日之前，（b）在任何预付RFR贷款日期前三（3）个营业日之前，（c）在定期SOFR贷款的任何提前偿还日期之前的三（3）个美国政府证券营业日和（d）在基准利率贷款的提前偿还日期之前，以及（2）任何提前偿还贷款的本金金额应为借款最低限额的本金或超过其借款倍数的整个倍数，或在每种情况下，为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如该通知是由借款人发出的，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但预付款项通知可述明该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件不获满足，借款人可（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何预付款应附带所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

（ii）借款人在向Swingline贷款人交付通知（连同一份副本交给行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款日期当地时间下午1时收到该通知，及（2）任何该等提前还款的最低本金金额须超过100,000美元，或如少于当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该等通知是由借款人发出，除非已撤销，否则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可撤销根据第2.05（a）条发出的任何提前还款通知，前提是这种提前还款本应是由所有融资的再融资产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

（iv）如在第六十八次修订截止日期后六（6）个月的日期或之前，借款人（a）根据B期贷款第2.05（b）（iii）节在每种情况下就任何重新定价事件作出任何自愿提前还款或强制性提前还款，或（b）影响本协议的任何修订，导致任何B期贷款发生重新定价事件，则借款人须就每一适用的B期贷款人的应课税帐目向行政代理人支付或安排支付，（x）就（a）条而言，预付款项溢价为正在预付的B期贷款金额的1.00%，而（y）就（b）条而言，则相当于根据该重新定价事件已降低全部利率的B期贷款总额的1.00%的金额。

 

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（b）强制性预付款项。

（i）在根据第6.01（a）节交付财务报表和根据第6.02（a）节交付相关超额现金流期的相关合规证书后五（5）个营业日内，借款人应安排预付定期贷款本金总额等于（a）该财务报表所涵盖的超额现金流期的超额现金流量百分比（如有），减去（b）的总和

（1）在不重复根据超额现金流定义的（b）（iii）或（b）（ix）条扣除的金额的情况下，定期贷款的所有自愿提前还款以及由抵押品上的留置权在同等权益基础上或优先基础上担保的增量等值债务和/或其他债务的任何其他提前还款与担保B期贷款的抵押品上的留置权（包括与公司根据第2.05（d）条、第10.07条和/或其他方式（包括根据公开市场购买）进行的债务回购有关的金额等于就其实际支付的贴现金额，和/或适用任何“洋行”条款），加上

（2）在不重复根据超额现金流定义的（b）（iii）或（b）（ix）条扣除的金额的情况下，所有自愿提前偿还循环信贷贷款，但以适用的循环信贷承诺永久减少该等付款的金额为限，或构成增量等值债务的循环贷款或其他循环债务的任何自愿提前还款，或以抵押品上的留置权为担保的额外循环信贷承诺，在适用的承诺永久减少此类付款金额的范围内，以同等权益或优先于担保循环信贷贷款的抵押品上的留置权为担保，加上

（3）在不重复根据超额现金流定义的（b）（ii）或（b）（x）条扣除的金额的情况下，公司及其受限制附属公司就资本开支支付的现金代价金额，加上

（4）在不重复根据超额现金流量定义的（b）（vii）或（b）（xi）条扣除的金额的情况下，公司及其受限制附属公司就第7.02条准许的投资（根据第7.02（a）、（d）或（f）条除外）所支付的现金代价金额，加上

在本（b）条的每一种情况下，在该等超额现金流期内或在该等超额现金流期结束后以及在（b）（i）条中的提前还款日期之前（在财政年度结束后但在该提前还款日期作出之前进行的任何该等交易，“年终后交易”），并且在该等提前还款、资本支出或投资（如适用）不以构成公司或其受限制子公司长期债务的债务收益（循环债务除外）或任何治愈金额（该等金额，可能会因适用本协议但书的（x）条而进一步减少，“适用的ECF收益”）；但前提是（x）如果根据（b）条的自愿预付款将使适用的ECF收益减少到低于0美元的金额，则当与该超额现金流期所需的任何其他预付款的金额一起计算时，该等超额自愿预付款可贷记紧接其后的超额现金流量期间的超额现金流量百分比（美元兑美元），（y）如果在需要任何此类预付款时，借款人或公司被要求根据管理此种债务的文件条款以超额现金流的条款，提出回购当时由抵押品排名留置权与担保B期贷款的留置权（此种债务，“其他同等债务”）担保的任何未偿债务，然后由借款人自行选择，可按比例（根据当时定期贷款和其他同等债务的未偿本金总额确定）将适用的ECF收益用于提前偿还此类其他同等债务和（z）根据本条第2.05（b）款进行的预付款，只有在适用的ECF

 

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收益超过超额现金流阈值且仅超过该等适用的ECF收益的金额；前提是在借款人如此选择的范围内，在任何年终后交易完成后，（1）重新计算第一留置权杠杆比率，给予年终后交易的备考效力：如果交易是在适用的超额现金流预付款项的会计年度内完成的，则为进行该超额现金流预付款项而产生的超额现金流杠杆比率应参照该重新计算的优先留置权杠杆比率确定，并且（2）该等年终后交易不得适用于为后续任何超额现金流预付款项而确定的超额现金流杠杆比率的计算。

（ii）（a）除第2.05（b）（ii）（b）条另有规定外，如在截止日期（x）后，公司或其任何受限制附属公司进行任何预付资产出售，或（y）发生任何伤亡事件，合计导致公司或该受限制附属公司实现或收到净现金收益，则借款人须按照第2.05（b）（ii）（c）条作出预付，定期贷款本金总额等于已实现或收到的该等超额现金净收益（“适用的资产出售收益”）的资产出售百分比；但（1）对于公司在该日期或之前已向行政代理人发出书面通知表示其打算根据第2.05（b）（ii）（b）和（2）条使用的该等现金净收益的该部分，无须根据本条要求提前还款，借款人或公司须在该时间偿还、预付或要约回购任何其他未偿还的同等债务，则借款人可根据其选择，按比例（根据当时定期贷款和其他同等债务的未偿还本金总额确定）将适用的资产出售收益和如此收到的剩余现金收益净额用于提前偿还该等其他同等债务。

（b）（a）就任何预付资产出售或任何伤亡事件而实现或收到的任何现金收益净额而言，由公司选择，公司或其受限制子公司（如适用）可将相当于该等现金净收益的全部或任何部分的金额再投资于对其业务有用的资产、许可收购和本协议不加禁止的其他类似投资以及资本支出，或偿还在产生该等收益的预付款资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用，在每种情况下，在收到该等现金净收益后的（x）十八（18）个月内，或（y）如公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等现金净收益后的十八（18）个月内将该等现金净收益再投资于对其业务有用的资产，在收到该等现金净收益后的十八（18）个月期间后的一百八十（180）天；但（i）任何现金净收益可用于补充公司及其受限制子公司在收到相关现金净收益（或偿还用于为该等再投资提供资金的循环债务）之前的六（6）个月期间内已用于本条款（b）所设想的任何再投资或其他用途的长期债务（循环债务除外）提供资金的现金，以及（ii）如任何净现金收益在上述（x）或（y）条（如适用）规定的截止日期前没有如此再投资，或任何该等净现金收益不再打算或不能如此再投资，则任何该等净现金收益应根据第2.05（b）（ii）（c）条适用于本第2.05条规定的定期贷款的提前还款。

（c）（a）在借款人必须依据本条第2.05（b）（ii）款提前偿还定期贷款的每次情况下，借款人应在上述规定的最低金额的现金净收益实现或收到之日后五（5）个营业日内（或在依据第2.05（b）（ii）（b）条要求提前偿还的情况下），在其（x）或（y）条规定的截止日期（如适用）后五（5）个营业日内，或自借款人确定此类现金净收益不再打算或不能如此再投资之日起，视情况而定），根据下文第2.05（b）（v）条，在第2.05（b）（ii）（a）条要求的范围内，并在符合其资格的情况下，提前偿还定期贷款的本金。

 

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（iii）如公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何（a）再融资定期贷款、（b）[保留]或（c）根据第7.03条未明确准许产生或发行的债务，则借款人须安排在收到该等现金净收益后五（5）个营业日当日或之前预付相当于所收到的全部现金净收益100%的定期贷款本金总额。如果借款人获得任何（a）再融资循环信贷承诺或（b）[保留]，借款人应在收到该承诺的同时，根据第2.06节终止同等金额的循环信贷承诺。

（四）[保留]。

（v）借款人应在当地时间下午1：00之前至少在提前还款日期前三（3）个工作日将根据本条第2.05（b）条第（i）和（ii）款要求进行的任何强制性提前偿还定期贷款的情况书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人就任何类别的定期贷款所适用的提前还款百分比。每一适当贷款人可在不迟于当地时间下午5时前向行政代理人和借款人提供书面通知（每一份，“拒绝通知”），拒绝其根据本条第2.05（b）款第（i）或（ii）款要求提供的任何强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝的收益”）的全部或部分适用百分比（每一份，“拒绝通知”）。该贷款人收到行政代理人关于此类提前还款的通知之日后两（2）个工作日。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款强制提前还款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受该等强制偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留（“保留的被拒绝的收益”）。

（vi）尽管有本条第2.05（b）款的任何其他规定，（i）如果属于外国子公司的受限制子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额根据第2.05（b）（ii）款（“限制性处置”）引起预付款，属于外国子公司的受限制子公司的任何伤亡事件的现金收益净额（“限制性伤亡事件”），或归属于外国子公司的超额现金流量，在每种情况下都将被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，如此受影响的这类净现金收益或超额现金流量部分的实现或收到将不被要求在第2.05（b）（i）节规定的时间用于偿还定期贷款（在确定预付定期贷款所需的超额现金流量金额后，假定这些金额已包括在超额现金流量的计算中），或借款人不被要求在第2.05（b）（ii）节规定的时间提前还款（在确定可从预付资产出售中获得的净现金收益金额后），视情况而定，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意迅速采取或促使适用的子公司迅速采取适用的当地法律规定的所有商业上合理的行动以允许汇回），并且一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，在衡量借款人根据本条第2.05（b）款在本条规定的范围内偿还定期贷款的义务和（ii）在借款人合理善意确定的范围内偿还定期贷款的义务时，将迅速（无论如何不迟于此种归还被允许后的三（3）个工作日）考虑到相当于允许归还的此类净现金收益或超额现金流量（扣除因此而应支付或保留的额外税款）的数额任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流量的任何或所有净现金收益的返还可以合理地预期会对此类净现金收益或超额现金流量产生不利的税务后果（考虑到与此类返还相关的任何外国税收抵免或利益），在计量借款人根据本条第2.05（b）款偿还定期贷款的义务时，不应考虑受如此影响的净现金收益或超额现金流量的金额；但，在第（i）和/或（ii）条规定的情况有效期限超过365天的情况下，借款人根据第2.05（b）（i）和2.05（b）（ii）条偿还任何定期贷款的义务将到期，并且在该365天期限届满后不再有效。

 

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（vii）如因任何理由，任何循环信贷安排下所有贷款人在任何时间的循环信贷风险敞口总额超过该循环信贷安排下当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应及时提前偿还或促使迅速提前偿还该循环信贷融资项下的循环信用贷款和/或以现金抵押或支持该循环信贷融资项下的信用证债务，总额等于该超额部分；规定不得要求借款人根据本条第2.05（b）（vii）款以现金抵押或支持该循环信贷融资项下的信用证债务，除非在全额预付该循环信贷融资项下的循环信贷贷款后，该循环信贷融资项下的循环信贷风险敞口总额超过该循环信贷融资项下的循环信贷承诺总额。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05款作出的所有预付款项，须附有以该等贷款的计价货币计算的所有应计利息，如是在有关的利息期最后一天以外的日期预付欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，则须连同根据第3.04条适用的有关该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何欠款。

尽管有本条第2.05条的任何其他规定，只要没有发生违约事件，而且仍在继续，如根据本条第2.05条规定须在有关利息期的最后一天之前预付欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，以代替依据本条第2.05条就任何该等贷款在有关利息期的最后一天之前支付任何款项，借款人可全权酌情决定，以该等贷款的计价货币向行政代理人存入本协议项下现金抵押账户的任何该等预付款项的金额，直至该利息期的最后一天，届时应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或来自其）根据本条2.05将该等金额用于该等贷款的预付。此种存款应构成如此预付的贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示应用此种存款支付根据本条2.05所要求的适用付款。

（d）贴现自愿预付款。

（i）尽管本协议（包括第2.13条）或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时并不时按照本条第2.05（d）款所述程序，以低于该等贷款票面价值的折扣并按不按比例（每一种均为“贴现的自愿提前还款”）向贷款人预付一类或多类定期贷款；但（a）循环信用贷款的收益不得用于完成任何该等贴现的自愿提前还款，（b）任何贴现自愿提前还款须按比例向该类别的所有定期贷款人提供，及（c）借款人须向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，连同每份贴现提前还款选择通知书（1），述明并无违约事件已发生，且仍在继续或将由贴现自愿提前还款导致，（2）述明本条第2.05（d）条所载有关该等贴现自愿预付款项的每项条件已获满足或大致上与该等预付款项同时满足，及（3）指明依据该贴现自愿预付款项而提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。

（ii）如借款人寻求作出贴现自愿提前还款，借款人将向行政代理人提供书面通知，通知内容大致以本协议的附件 H形式（每份通知，“贴现提前还款选择通知”），表明借款人希望提前偿还借款人在其中指明的本金总额（每份通知，“拟议贴现提前还款金额”）的一个或多个特定类别的定期贷款，在每种情况下均按下述所指明的该等贷款的面值贴现。任何贷款的拟议贴现预付款金额不得低于5000000美元。贴现提前还款选择权通知书须就建议的

 

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贴现自愿提前还款（a）拟预付贷款的拟议贴现提前还款金额，（b）借款人就该等拟议贴现自愿提前还款选择的贴现范围（可能为单一百分比），相当于拟预付贷款本金的面值百分比（“贴现范围”），以及（c）要求贷款人表明其选择参与该等拟议贴现自愿提前还款的日期，该日期应为自贴现提前还款选择权通知之日（包括该日）起至少五（5）个工作日（“接受日期”）。

（iii）行政代理人收到贴现提前还款选择权通知后，应及时通知各适用贷款人。在接受日期或之前，每一此类贷款人可通过书面通知（每份为“贷款人参与通知”）向行政代理人（A）指明在折扣范围内的票面最高折扣（“可接受的折扣”）（例如，贷款人指明按票面利率20%的折扣，将接受将被预付的贷款票面价值的80%的购买价格）和（b）该贷款人持有的将被预付的定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付（“已提供贷款”）。行政代理人应根据贷款人在适用的贷款人参与通知书中指明的拟预付定期贷款的可接受折扣和本金金额，与借款人协商，确定该等拟预付定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），该适用折扣应为（a）借款人根据第2.05（d）（ii）节选择单一百分比进行贴现的自愿提前还款或（b）其他情况下借款人指定的百分比，借款人可以全额支付提议的贴现提前还款金额的最高可接受折扣（通过加上从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款的未偿还金额确定）；但条件是，如果该提议的贴现提前还款金额无法以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的贴息适用于所有主动提出参与贴息自愿提前还款且有合格贷款的出借人。任何有待预付的未偿还定期贷款的贷款人，其贷款人参与通知在受理日未被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何贷款在适用折扣范围内按其面值的任何折扣进行的贴现自愿提前还款。

（iv）借款人须透过预付贷款人（“合资格贷款人”）提供的须予预付的定期贷款（或其各自的部分）而作出贴现性自愿预付，而该等贷款须指明可接受的贴息等于或大于按适用贴息计算的适用贴息（“合资格贷款”），但如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时应付的任何利息）将超过预付建议贴现性预付款项所需的所得款项总额，则在每种情况下，该等金额均按适用贴息计算，借款人应在符合条件的出借人之间根据其各自的符合条件贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）按比例提前偿还符合条件的贷款。如果预付所有合格贷款所需的所得款项总额（不考虑当时任何应付利息）将低于预付拟议贴现预付款金额所需的所得款项总额，则在每种情况下应用适用的贴现计算出的该等金额，借款人应预付所有合格贷款。

（v）每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五（5）个工作日内（或行政代理人合理约定的较晚日期，在给定计算适用的贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间的情况下），不收取溢价或罚款（但须遵守第3.04节），经本协议实质上以附件 J形式发出的不可撤销通知（每份为“贴现的自愿预付款通知”），不迟于该贴现的自愿预付款日期前三（3）个工作日的当地时间下午1：00交付给行政代理人，该通知书应当载明行政代理人确定的贴现自愿提前还款的日期、金额和适用的贴现。行政代理人收到任何贴现自愿提前还款通知，应及时通知各

 

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相关贷款人。如发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期连同截至但不包括预付金额的该日期的应计利息（按票面本金金额）到期并须支付予适用的贷款人，但须受适用贷款的适用折扣所规限。

（vi）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应根据行政代理人和借款人各自合理行事的程序（包括时间安排、四舍五入、最低金额、类型和利息期限以及根据上述第2.05（d）（ii）节计算适用的贴现）完成。

（vii）在交付贴现自愿提前还款通知之前，（a）经向行政代理人发出书面通知，借款人可撤回或修改其根据任何贴现提前还款选择通知作出贴现自愿提前还款的要约，以及（b）任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿提前还款的要约，除非该提议的贴现自愿提前还款的条款已在该贷款人参与通知日期之后由借款人修改。

（viii）本条第2.05（d）条的任何规定均不得要求借款人进行任何贴现自愿提前还款。

（ix）尽管本文有任何相反的规定，行政代理人没有义务就任何贴现自愿预付款担任管理人，并且在行政代理人应选择不就任何贴现自愿预付款担任管理人的范围内，本条2.05（d）中每一处提及“行政代理人”均应被视为指并为提及已由借款人指定并已同意就该贴现自愿预付款担任管理人的人。

（e）付款的适用。除非借款人另有规定，否则根据本条第2.05款提前偿还定期贷款的每笔款项以及关联贷款人根据第10.07条在公开市场购买定期贷款所导致的定期贷款面额减少，均应按直接到期顺序适用于其本金的剩余分期。根据本条第2.05款作出的任何自愿提前还款，应按照借款人的指示在各类定期贷款之间适用，或者，如果借款人在提前还款时没有将任何自愿提前还款指示给某一特定类别的定期贷款，则应将此种提前还款用于跨类别按比例提前偿还定期贷款。根据第2.05条规定的任何强制性提前还款应按照本协议的条款按比例适用于B期贷款，除根据适用的增量融资修订或延期要约就任何适用类别的增量定期贷款或延期定期贷款所要求的范围外，根据本条第2.05条规定的任何定期贷款的任何提前还款可适用于借款人指示的任何类别的定期贷款，在没有至少按比例偿还任何较早到期的一类定期贷款的情况下，该提前还款不得用于较晚到期的一类定期贷款。任何类别定期贷款的每笔提前还款，须根据第2.05（b）条第（v）款的规定，按其各自适用的百分数支付予该类别的贷款人。

第2.06节。终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少，（a）循环信贷承诺，如果，在其生效及本协议项下任何并发预付款项后，循环未偿总额将超过循环信贷承诺总额，（b）信用证分限额，如果在其生效后，所有信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额或（c）Swingline分限额，如果在其生效及本协议项下任何并发预付款项后，所有Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额；但进一步

 

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在信用证分限额或Swingline分限额发生任何此类部分减少时，除非借款人、行政代理人和相关信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）另有约定，否则各信用证发行人或Swingline贷款人发行信用证或延长Swingline贷款的承诺（如适用）将按该减少金额按比例减少。任何该等承诺削减的金额不得适用于信用证分限额或Swingline分限额，除非在实施任何削减承诺后，信用证分限额或Swingline分限额（视情况而定）超过循环信贷融资的金额，在此情况下，该等分限额应自动减少该等超出的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止本应是由于其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性而产生的，而这些有效性或其他交易不应已经发生或已经完成或应以其他方式延迟。

（b）强制性。在根据第2.01（a）、2.01（c）或2.01（d）或2.01（e）节（视情况而定）提供此类定期贷款人的定期贷款时，每个定期贷款人的定期B承诺应自动永久减至0美元。循环信贷承诺应于到期日终止。延长的循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺应在相应适用的到期日终止。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款及时通知贷款人任何类别的未使用承诺的终止或减少。任何类别的未使用承诺一旦减少，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人减少该等承诺的金额的适用百分比减少（第3.06节规定的任何贷款人的承诺终止除外）。循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。

第2.07节。偿还贷款。

（a）定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向持有B期贷款的相关定期贷款人的应课税账户的行政代理人偿还（i）自截止日期后第一个完整财政季度发生的第一个该等日期开始，总额相当于在截止日期作出的所有B期贷款的初始本金总额的0.25%，以及（ii）在B期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有B期贷款的本金总额；但上文第2.07（a）（i）节要求的付款应因根据第2.05节适用预付款而减少。如有任何增量定期贷款或延长定期贷款作出，（x）该等增量定期贷款或延长定期贷款（如适用）须由借款人按有关的最终文件所列的金额及日期，以及在有关的最终文件所列的日期及在其适用的到期日偿还，而（y）（a）条（i）则须经借款人选择而作出修订，因为该修订涉及任何当时存在的B期贷款批次，以增加有关的摊销，就构成其他同等债务的任何增量定期贷款或延长定期贷款的借款而言，如有必要，并在必要的范围内，使此类增量定期贷款或延长定期贷款与适用的现有B期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下，在每种情况下构成“可替代”部分，而无需征得本协议任何一方的同意，并且（b）任何此类修订不得减少向任何贷款人支付的任何摊销付款，否则在此之前本应支付给该贷款人。

（b）循环信用贷款。借款人应在每项循环信贷融资的到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期在该循环信贷融资下未偿还的每笔循环信贷贷款的本金。

（c）Swingline贷款。借款人应在循环信贷融资的到期日和该借款日期后十（10）个营业日（以较早者为准）偿还其所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。

 

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第2.08节。兴趣。

（a）在符合第2.08（b）节规定的情况下，（i）每笔欧元汇率贷款须按相当于该计息期的欧元汇率加上适用利率的年利率对其每一计息期的未偿本金金额承担利息，（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息，（iii）每笔RFR贷款须按相当于每日简单RFR加上适用利率的年利率对其未偿还本金承担利息，（iv）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR加上适用利率的年利率就其每一计息期的未偿本金金额承担利息，及（v）每笔Swingline贷款须按相当于基准利率加上循环信贷贷款适用利率的年利率就适用借款日起的未偿本金金额承担利息。

（b）借款人应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期金额的利息。逾期未付款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下应要求到期支付，包括与任何必要的附加协议有关；但本条款（b）不适用于贷款人根据第10.01条放弃的任何违约事件。

（c）每笔贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09节。费用。除第2.03（g）和（h）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应当按照其适用的比例向循环信贷融资项下各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付，以美元计的承诺费（“承诺费”），金额等于适用利率乘以该循环信贷贷款人在循环信贷融资下的循环信贷承诺超过该贷款人在循环信贷融资下的循环信贷风险敞口的日均金额（据了解并同意，所有Swingline贷款的未偿金额在计算承诺费时不应被视为循环信贷风险敞口的组成部分）。循环信贷融资的承诺费应在截止日起至本协议规定的循环信贷承诺终止之日与循环信贷融资到期日（以较早者为准）的任何时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月的最后一个营业日按季度到期支付，9月和12月（从截止日期后第一个完整财政季度发生的第一个此类日期开始），以及在此处规定的循环信贷承诺终止之日和循环信贷融资到期日中较早的日期。承诺费按季度计算拖欠。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.10节。利息和费用的计算。基准利率贷款和RFR贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以一年三百六十（360）日为基数，实际经过天数为准。每笔贷款须于作出该等贷款当日累积利息，而在支付该等贷款或该部分的当日则不得就该等贷款或其任何部分累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出该等贷款当日偿还的任何该等贷款须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。为

 

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《利息法》（加拿大）的宗旨及其下的披露，每当根据本协议或与本协议有关的任何利息或任何费用将根据360天或365天一年计算时，此类计算中使用的利率等值的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年的实际天数，并在适用的情况下除以360或365。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

第2.11节。负债的证据。

（a）每个贷款人作出的信贷延期，应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个记项作为证据。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信额度及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，在没有明显错误的情况下，注册纪录册即为结论性的。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人或其注册转让人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保持账目或记录，如属行政代理人，则应在登记册中记项，以证明该贷款人购买和出售参与信用证。如注册纪录册与任何贷款人的帐目及纪录就该等事宜有任何冲突，在没有明显错误的情况下，注册纪录册即为结论性的。

第2.12节。一般付款。

（a）借款人对本金、利息、费用和其他债务的所有支付应（i）就B期贷款、信用证和Swingline贷款以美元支付，（ii）就循环信贷承诺以此类债务计价的适用核定货币支付，不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期当地时间下午2：00之前，在适用的行政代理人办公室并以立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在当地时间下午2：00之后收到的所有款项，应（由行政代理人全权酌情决定）视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除本文所指明的情况外，根据每份贷款文件就任何贷款（或就任何贷款的任何破损赔偿）支付的本金或利息，均须以美元支付。

（b）如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付，而该延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；但如该延长将导致在下一个历月支付欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息或本金，则该等款项须在紧接前一个营业日支付。

（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已按照第2.02条在该日期及时支付该款项，并可（但不得如此要求）据此向有权支付该款项的人提供相应的款额。如果这种付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，那么

 

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（i）如借款人未能作出该等付款，则各适用贷款人各自同意应要求立即向行政代理人支付以即时可动用资金向该等贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自该行政代理人向该等贷款人提供该等款项的日期（包括该日期）起至按隔夜利率加上即时可动用资金向该行政代理人偿还该等款项的日期的每日的利息，在行政代理人以书面合理要求的范围内，该行政代理人按惯例就上述事项向情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）收取的任何行政、处理或类似费用；但有一项理解，本条款不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害该行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和

（ii）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付即时可动用资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至行政代理人按隔夜利率收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期间”），加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及在行政代理人合理书面要求的范围内，任何行政、处理或类似费用，但以此类行政代理人就上述情况向情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）惯常收取的为限。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应按该贷款适用的利率将该款项连同补偿期间的利息支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，应为结论性的，不存在可证明的错误。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）根据本协议，贷款人根据第9.07条提供贷款、为参与信用证提供资金和支付其款项的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与或根据第9.07条支付其款项负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

 

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（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.04条规定的优先顺序申请。行政代理人收到借款文件项下或与借款文件有关的借款义务申请的资金，在借款文件未明确说明申请方式的情况下，行政代理人可以但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的适用百分比向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他贷款债务。

第2.13节。共享付款。除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作贷款或其参与信用证债务和Swingline贷款而获得超过其应课税份额（或根据本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的参与和/或其所持有的参与信用证债务和Swingline贷款的次级参与，（视属何情况而定）按需要促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该等贷款或该等参与的超额付款；但（x）如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，此类购买应在该范围内被撤销，而彼此贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按照（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，（y）本条第2.13款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其向任何受让人或参与人的任何贷款或参与信用证债务和Swingline贷款的对价而获得的任何款项，或依据和按照本协议的条款适用现金抵押。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有可证明的错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的贷款债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的贷款债务的原始所有人相同。

第2.14节。增量信贷投放。

（a）贷款方可随时并不时在符合本协议所列条款和条件的情况下，藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本），要求增加任何类别的B期贷款的金额或增加一笔或多笔额外的定期贷款（任何该等B期贷款或额外的定期贷款，“增量定期贷款”）和/或一次或多次增加循环信贷融资项下的循环信贷承诺（“循环信贷承诺增加”）和/或建立一项或多项新的循环信贷承诺（“额外循环信贷承诺”，连同任何循环信贷承诺增加，“增量循环信贷承诺”；连同增量定期贷款，“增量融资”）。尽管有任何与此相反的规定，所有增量融资（再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外）的美元等值总额，连同所有增量等值债务的本金总额，不得超过增量上限（在发生时确定）。每个增量融资机制应在一个整体

 

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1,000，000美元的倍数，且在增量定期贷款的情况下本金总额不低于10,000，000美元，在增量循环信贷承诺的情况下本金总额不低于2,500，000美元，前提是该金额可能低于适用的最低金额，前提是该金额代表上述本协议项下的所有剩余可用性或通过再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺再融资的任何贷款或承诺的本金金额。每项增量融资应具有与担保相同的担保，并且在担保的范围内，应仅由担保物担保（并在与担保物同等或次等优先权的基础上），本协议项下的所有其他贷款义务（但条件是，在为托管提供资金的任何增量融资的情况下，此种增量融资可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）担保，直至此种增量融资解除托管）并在次级留置权基础上发生的范围内，应遵守可接受的债权人间协议。

（b）任何增量定期贷款（i）可按比例或低于比例（但不得高于比例）与B期贷款一起参与本协议项下的任何强制性提前还款，（ii）应具有由借款人及其项下贷款人确定的利率差额和（受第（iii）和（iv）条规限）摊销时间表（前提是，除再融资定期贷款的情况外，如果此类增量定期贷款是根据增量上限（c）条产生的合格定期贷款，适用的全息利率可能会超过B期贷款的全息利率每年不超过0.75%，或者如果超过该全息利率（该等差额，“定期收益率差额”），则应调整B期贷款的适用利率（和/或根据以下但书的规定，基准利率下限、欧元货币利率下限或调整后的定期SOFR下限），以便在该等调整生效后，期限收益率差额不超过每年0.75%（经同意，（x）B期贷款的适用利率所指明的任何定价网格中的相对利率差异须继续维持，及（y）在增量定期贷款包括定价网格的范围内，B期贷款的适用利率可予修订，以包括定价网格，以维持（i）紧接该等增量定期贷款生效前的（ii）该等B期贷款的适用利率中较高者，但，（a）如果定期收益率差异的任何部分可归因于更高的基本利率下限、欧洲货币利率下限或调整后的定期SOFR下限适用于此种增量定期贷款，则该下限仅应包括在定期收益率差异的计算中，前提是该下限高于在三个月的存续期内有效的调整后的定期SOFR或适用的欧洲货币利率或当时的基本利率，以及（b）除非借款人另有酌情权同意，由于对任何此类债务适用或施加基本利率下限、欧洲货币利率下限或调整后的期限SOFR下限而导致的任何B期贷款的全息利率上调，应仅通过提高（或在适用时实施）适用于此类B期贷款的任何基本利率下限、欧洲货币利率下限或调整后的期限SOFR下限（本（b）（ii）条的但书，“最惠国条款”）实现，（iii）内部到期贷款除外，其最终到期日不应早于适用于B期贷款的到期日，（iv）除内部到期贷款外，其加权平均到期期限不得短于B期贷款的加权平均到期期限，且（v）在条款和条件与本协议规定的条款不一致的情况下，应根据代理人合理接受的条款和条件（不包括（x）定价、利率下限、原始发行折扣或看涨保护，溢价和可选的提前还款或赎回条款以及（y）（i）仅适用于适用融资的最晚到期日之后的期间的契约或其他规定，或（II）任何更具限制性的契约，但前提是（a）如果添加此类更具限制性的契约是为了任何由非惯常期限A贷款的定期贷款组成的增量融资的利益，该等契诺（除仅在B期贷款到期日后适用的范围外）亦为所有融资的利益而加入，或（b）如该等更具限制性的契诺是为由循环融资或习惯A期贷款组成的任何增量融资的利益而加入，则该等契诺（除仅在循环信贷融资到期日后适用的范围外）亦为循环信贷融资的利益而加入；据了解并一致认为，在（a）和（b）条款的每一此种情况下，增加该等契诺无须取得任何代理人及/或任何贷款人的同意）。

（c）任何循环信贷承诺增加应（i）与正在增加的该循环信贷融资项下的循环信贷承诺具有相同的到期日，（ii）在循环信贷承诺最终到期之前不需要预定的摊销或强制性的承诺减少，以及（iii）按照相同的条款和根据适用于正在增加的该循环信贷融资项下的循环信贷承诺的相同文件（据了解，如果需要完成循环信贷承诺增加，定价、息差、利率下限和承诺费应，如完成该循环信用承诺增持，则只要

 

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此类增加适用于正在增加的此类循环信贷安排下的整个循环信贷安排（前提是可向参与循环信贷承诺增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付此类金额）。任何额外的循环信贷承诺（i）应具有利率差，并在符合第（ii）条的情况下，具有由借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表，但不得要求在循环信贷融资的到期日之前进行预定的摊销或强制性承诺削减，（ii）不早于循环信贷承诺所适用的到期日到期，且将不要求在此之前进行强制性承诺削减，（iii）其为再融资循环信贷承诺的最后到期日，不得早于由此再融资的循环信贷承诺所适用的到期日，及（iv）其条款与循环信贷承诺或行政代理人合理满意的条款相同，据了解，对于比现有循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，只要其适用于循环信贷承诺所适用的到期日之后的期间或以其他方式为本协议项下循环信贷放款人的利益而增加的期间（不应要求任何循环信贷放款人或任何代理人的同意），不得要求行政代理人同意；但为任何额外循环信贷承诺的利益而增加任何比财务契约更具限制性的财务契约，该等契诺（除仅在每项循环信贷融资到期日后适用的范围外）亦为每项循环信贷融资的利益而加入；经理解及同意，在每项该等情况下，就加入该等契诺而言，无须取得任何代理人及/或任何贷款人的同意）；但即使本条第2.14（c）条另有相反规定，（1）借款及还款（除（a）按额外循环信贷承付款项（及相关未偿还款项）的不同利率支付利息及费用外，（b）在适用的循环信贷承诺到期日所需的还款，以及（c）就额外循环信贷承诺永久偿还和终止承诺（受下文第（3）条规限）循环信贷贷款而作出的还款，须按不低于（就借款而言）及不高于（就还款而言）与所有其他循环信贷承诺按比例作出的还款，（2）所有信用证可由所有有承诺的贷款人按其在循环信贷承诺中所占百分比按比例参与，（3）在发生该等额外循环信贷承诺时有效的适用于循环信贷承诺的到期日之前永久偿还与终止额外循环信贷承诺有关的承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但借款人应被允许永久偿还和终止任何类别的循环信贷承诺，与到期日晚于该已偿还和终止类别的任何其他类别相比，应以优于按比例的方式永久偿还和终止该类别的承诺，以及（4）转让和参与额外循环信贷承诺（以及根据该类别作出的循环信贷贷款）应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同或同等转让和参与条款的管辖。

（d）[保留]。

（e）适用贷款方依据本条第2.14款发出的每一份通知，均应载明相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的请求金额，以及要求此类增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺生效的日期。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的人，应是根据第10.07条（如适用）有资格成为定期贷款或循环信贷承诺的许可受让人的人（任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人），如果尚未成为贷款人，则应根据本协议的修订（“增量融资修订”）以及借款人酌情签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人，行政代理人和此类额外贷款人；但提供增量循环信贷承诺的每个额外贷款人应经行政代理人批准，并且在根据第10.07条进行转让所需的情况下，每个信用证发行人和Swingline贷款人（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）均须经行政代理人批准。为免生疑问，任何信用证发行人均无须就任何额外的循环信贷承诺行事，除非他们同意。任何增量融资修订均不得要求除额外贷款人之外的任何贷款人就该增量融资修订表示同意。任何贷款人均无义务提供任何

 

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增量定期贷款或增量循环信贷承诺，除非其同意。有关任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的承诺可成为本协议项下的承诺。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理人认为必要或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本条2.14的规定以及适用的增量融资的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如为施行本条第2.14款的规定以及任何此类担保物和其他文件所必需，应视为本协议项下的“贷款文件”，经借款人同意，可由行政代理人以书面形式记名（不得无理扣留）。除非额外贷款人另有约定，任何增量融资修订的有效性应以第4.02条规定的每一项条件在其日期（每一项，一个“增量融资截止日期”）得到满足为前提（但有一项理解，即（i）所有提及“此类信贷延期日期”和第4.02条中类似词语均应被视为提及增量融资截止日期，以及（ii）如果要全部或部分使用此类增量融资的收益，（x）为许可收购或其他投资提供资金，（a）该等发生须受LCT条文规限，（b）在额外贷款人如此同意的范围内，该等发生不受第4.02（a）及（b）及（c）条所列条件规限，增量融资结束日不得存在任何指明的违约事件）或（y）为任何其他目的，增量融资结束日不得存在任何违约事件。一旦根据本条第2.14款在任何循环信贷融资项下以循环信贷承诺增加形式出现的循环信贷承诺的每一次增加，紧接在此种增加之前的每一循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已就此种循环信贷承诺增加向提供部分增量循环信贷承诺的每一贷款人（每一方均称为“增量循环增加贷款人”）转让，且每一此种增量循环增加贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已承担，此类循环信贷贷款人在本协议项下参与的未偿信用证的一部分，使得在每项此类被视为转让和承担参与生效后，每个循环信贷贷款人（包括每个此类增量循环增加贷款人）持有的信用证项下未偿参与总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺生效后所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额所代表的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在根据该循环信贷融资实施任何循环信贷承诺增加时，在该循环信贷融资下有任何循环信贷贷款未偿还，则在紧接该循环信贷承诺增加生效后的循环信贷放款人应在行政代理人可能要求的时间购买和按面值转让该循环信贷融资下未偿还的循环信贷贷款，以便每个循环信贷放款人在所有该等转让生效后立即持有其在该循环信贷融资下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本节2.14进行的交易。为推进上述工作，本协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（作为额外一批定期贷款设立的增量定期贷款除外）在最初作出时，按比例计入每笔未偿还的适用类别定期贷款的借款，以及（ii）与循环信用承诺增加有关的所有循环信用贷款，在最初作出时，按比例计入适用类别未偿还循环信贷的每笔借款。

第2.15节。定期贷款和循环信贷承诺的延期。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向每一此类贷款人提出，特此允许借款人不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个该等贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款（包括但不限于通过提高就该等定期贷款和/或循环信贷承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用、修改摊销

 

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有关该贷款人定期贷款的时间表和/或修改有关该贷款人定期贷款的任何提前还款溢价或赎回保护）（每项，“延期，”和每组定期贷款或循环信贷承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺（在每种情况下未经如此延长），是与其所转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺（定义见下文）应构成与其所转换的循环信贷承诺类别分开的一类循环信贷承诺，据了解，延期的形式可能是增加任何未偿还类别的定期贷款或循环信贷承诺的金额，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：

（i）除利率、费用及最终及延长期限（须由借款人厘定并在有关延长要约中载明）外，任何循环信贷放款人同意就根据延长而延长的该循环信贷承诺（“延长的循环信贷承诺”）进行延长的循环信贷承诺，以及相关的未偿还款项，应为循环信贷承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）与原类别循环信贷承诺（及相关未偿）条款相同；但在任何时候不得有本协议项下的循环信贷承诺（包括延长循环信贷承诺和任何原循环信贷承诺）具有三个以上不同到期日；

（ii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接其后的第（iii）、（iv）及（v）条规限下，由借款人厘定并在有关延期要约中载明）外，任何定期贷款人同意就根据任何延期而延长的该等定期贷款（“延期定期贷款”）进行延期的定期贷款，其条款须与受该延期要约规限的定期贷款类别相同；

（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，而任何延长的定期贷款的到期期限不得早于由此延长的定期贷款的到期期限；

（iv）任何延长定期贷款可（x）按比例、高于或低于比例参与本协议项下的任何自愿还款或预付款；（y）按比例或低于比例（但不高于按比例）参与本协议项下的任何强制性还款或预付款，在每种情况下均按相应的延期要约中规定；

（v）如定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）就该类别的定期贷款（按其面值计算）或循环信贷承诺（视属何情况而定）的本金总额，须已接纳有关的延期要约，则该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的本金总额，须超过借款人根据该等延期要约而提出延期的该类别的定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额，则该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定），该等定期放款人或循环信贷放款人（视属何情况而定），须根据该等定期放款人或循环信贷放款人（视属何情况而定）已接受该等延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录），按比例获延长至最高金额；

（vi）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；及

（vii）任何适用的最低展期条件均须满足，除非借款人放弃，且除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

 

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（b）就借款人依据本条第2.15条完成的所有延期而言，（i）就第2.05条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约，但借款人可自行选择将任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的最低金额（将由借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由借款人放弃）作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），应已接受延期要约。行政代理人和贷款人特此同意本条2.15所设想的交易（为免生疑问，包括就任何延长定期贷款和/或按有关延期要约中可能规定的条款延长循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于第2.05、2.12和2.13条）或任何其他可能禁止任何此类延期或本条2.15所设想的任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。

（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺（或其一部分）进行此种延期和（b）就任何类别的循环信贷承诺进行此种延期外，无须任何贷款人或行政代理人同意实施任何延期，有关信用证发行人的同意（如要求该信用证发行人就该类别的延长循环信贷承诺签发信用证）。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺及其相关的所有义务应为本协议项下的贷款义务以及与本协议项下所有其他适用的贷款义务和其他贷款文件在同等基础上由担保物担保的其他贷款文件。贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理人与借款人订立本协议和其他贷款文件的修订，以就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款建立新的类别，以及行政代理人和借款人合理认为与建立此类新类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，根据与本条2.15一致的条款（且在任何该等修订与本条2.15的条款一致的范围内（由借款人合理确定），行政代理人应被视为已同意该等修订，而无须行政代理人的该等同意即可使该等修订生效）。

（d）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日的（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人在每种情况下为实现本条第2.15条的目的而合理行事的程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有）；但，未发出该通知绝不影响根据本条第2.15条为实现该延期而订立的任何修订的有效性。

第2.16节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.09（a）条，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的承诺、定期贷款的未偿金额和循环信贷风险敞口不得包括在确定所有贷款人、规定贷款人或规定循环信贷贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第10.01条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款相对于其他受影响贷款人对任何违约贷款人产生不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；

 

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（c）如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口或Swingline贷款，则：

（i）有关该违约贷款人的Swingline贷款的全部或任何部分信用证风险敞口和循环信贷风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人就Swingline贷款的信用证风险敞口和循环信贷风险敞口之和不超过所有非违约贷款人相关承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后三（3）个营业日内，（a）为信用证发行人的利益进行现金抵押或支持，仅为借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务，并且（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）按照第2.03（f）节规定的程序进行，只要该信用证风险敞口尚未偿还，并且（b）以该违约贷款人与Swingline贷款有关的循环信贷风险敞口的金额偿还Swingline贷款；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押或支持该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押或支持期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据上文第（i）条增加非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.09（a）及2.03（h）条须向贷款人支付的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分比作出调整；

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押或支持，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分应付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押或支持为止，并在此范围内；和

（vi）在符合第10.23条的规定下，根据本条第2.16条进行的任何重新分配，均不构成放弃或解除任何一方根据本协议针对已成为违约贷款人的违约贷款人所产生的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在该重新分配后的风险增加而提出的任何债权。

（d）只要该贷款人是循环信贷融资项下的违约贷款人，（a）有关信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或现金抵押品将由借款人根据第2.16（c）节提供，任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）和（b）Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，并且任何新发行的Swingline贷款的参与权益应以符合第2.16（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（e）在行政代理人、借款人和相关信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，相关的信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入情况，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环信贷贷款。

 

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第2.17节。允许交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“许可交换要约”）（但就构成证券发售的任何许可交换要约而言，任何贷款人如经借款人要求，无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）具有特定类别未偿还定期贷款的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条），借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的交换，以换取债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或定期贷款的形式）或合格股权（此类债务或合格股权，“许可交易所证券”和每个此类交易所，“许可交易所”），只要满足以下条件：

（i）每项此类获准交换要约均应按比例向定期贷款人（不包括，（x）就构成证券发售的任何获准交换要约而言，如借款人提出要求，无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）、（ii）机构“合格投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条）或（y）任何贷款人，如果借款人提出要求，则无法证明其可以根据每个适用类别下各自未偿还定期贷款的本金总额，收到与该许可交易所有关的所提供的许可交易所证券类型）；

（ii）该许可交易所证券的本金总额（按其面值计算）不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额（按其面值计算），但相等于就该许可交易所应付的任何费用、开支、佣金、承销折扣及溢价的金额除外；

（iii）该等准许交易所证券的规定最后到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最近到期日，而该等规定的最后到期日不受任何可能导致该等规定的最后到期日发生在该最近到期日之前的日期的条件限制（据了解，在发生违约事件、控制权变更时，加速或强制偿还、提前还款、赎回或回购该等准许交易所证券，灭失事件或资产处置不应被视为构成所述最终期限的变更）；

（iv）此类获准交易所证券无须在一个或多个固定日期、在发生一项或多项事件时或在其任何持有人的选择下（在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时除外）在所交换的一类或多类定期贷款的最晚到期日之前偿还、预付、赎回、回购或延期，但条件是，尽管有上述规定，预定的摊销付款（无论如何计价，包括预定要约回购）的此类许可交易所证券，只要该等债务的加权平均到期期限不短于所交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（v）任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或实质上同时成为贷款方；

（vi）如该等获准交易所证券有担保，则该等获准交易所证券以与该等债务同等的基础或次等优先权基础作担保，且（a）该等获准交易所证券不以任何不为该等债务作担保的资产作担保，除非该等资产实质上同时为该等债务作担保，且（b）该等资产的受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为与该担保代理人订立的可接受的债权人间协议的一方；

 

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（vii）该等准许交易所证券的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日后期间的其他条文）反映发生或发行时的市场条款及条件（由借款人合理厘定）；但如该等准许交易所证券载有任何财务维持契诺，该等契诺的限制性不得高于（或除）本协议所载的契诺（除非该等契诺亦是为本协议项下的贷款人的利益而加入的，为在本协议项下增加该等契诺而作出的修订不须征得本协议项下任何贷款人或代理人的同意）；

（viii）借款人依据任何准许交易所在每个适用类别下交换的所有定期贷款，须自动由借款人于结算当日注销及撤销（而如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须就此签立及交付一份转让及假设，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在依据准许交易所交换的定期贷款中的权益转让予借款人，以即时注销），及在适用的准许交换要约所设想的范围内，该等定期贷款的应计未付利息应于该等准许交换完成之日支付予交换贷款人，或如经借款人及行政代理人同意，则于该等定期贷款的下一个预定利息支付日期（该等利息应计至该等准许交换完成之日）；

（ix）如贷款人就有关准许交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过该借款人根据该准许交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该等最高限额，或如该等许可交换要约应已就多个类别作出，但未指明每一类别所提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许交换要约投标的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标超过其实际持有的定期贷款本金数额的本金数额），须超过借款人根据该准许交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应根据所投标的各自本金金额，按比例交换由该等贷款人投标的受该许可交换要约约束的所有类别的定期贷款，最高可达该等最高金额；

（x）有关该许可交易所的所有文件均须与前述内容一致，而一般就该等内容而向贷款人发出的所有书面通讯，其形式及实质均须与前述内容一致，并须与借款人及行政代理人磋商后作出；及

（xi）任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视属何情况而定）须由借款人达成或放弃。

尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的交换要约交换其任何贷款或承诺。

 

111

（b）就借款人依据本条第2.17条进行的所有准许交换而言，该准许交换要约须以定期贷款本金总额不少于25,000，000美元作出，但在符合上述规定的情况下，借款人可自行选择指定（a）作为完成任何此类许可交换的条件（“最低投标条件”），即投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人酌情在相关许可交换要约中确定和指明）和/或（b）作为完成任何此类许可交换的条件（“最高投标条件”）将接受交换不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（由借款人酌情在相关许可交换要约中确定和指明）。行政代理人和贷款人在此承认并同意，第2.05、2.06和2.13条的规定不适用于许可交易所和本条2.17所设想的其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类许可交易所或本条2.17所设想的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

（c）就每项准许交换而言，（i）借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限）；但如未能发出该通知，则绝不影响根据本条第2.17条完成的任何准许交换的有效性，及（ii）借款人经与行政代理人协商，合理行事，须订立为实现本条第2.17条的目的而可能需要或可取的程序；但任何准许交换要约的条款须规定，要求有关贷款人表明其选择参与该准许交换的日期，须不少于作出准许交换要约之日后的五（5）个营业日。借款人应不迟于该许可交换的拟议生效日期（或行政代理人自行决定同意的较短期限）前三（3）个工作日向行政代理人提供该许可交换的最终结果，而行政代理人有权最终依赖该结果。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个许可交易所有关的所有适用证券和其他法律，但据了解并同意，（i）行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何许可交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（ii）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01节。税。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款，但适用法律规定的除外（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）。如任何法律规定任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除或就该款项扣除任何税款，（i）如该等税款为补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应付的款项，以便在所有该等扣除或预扣款项（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的该等扣除或预扣款项）作出后，适用的贷款人或代理人（或在为其自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或预扣款项的情况下本应收到的金额，（ii）适用的预扣款项代理人有权进行此类预扣或扣除，（iii）适用的预扣款项代理人应按照适用的法律向有关政府当局支付或汇出扣除或预扣的全部金额，以及（iv）在任何贷款方支付任何此类税款之日后在切实可行范围内尽快，该贷款方（或借款人）应向行政代理人提供该政府主管部门出具的证明已付款的收据的原件或核证副本，或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（b）此外，在不重复第3.01（a）节规定的任何义务的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择偿还其支付的任何其他税款。

 

112

（c）在不重复依据第3.01（a）条或第3.01（b）条支付的任何款额的情况下，借款人须在接获有关的书面要求后十（10）天内，就（i）由该代理人及该贷款人应付或支付的全部获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条3.01应付的款项而施加或主张的任何获弥偿税款）及（ii）由此产生或与此有关的任何合理开支，向每名代理人及每名贷款人作出弥偿，在每种情况下，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。贷款人或代理人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或代理人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）如任何一方根据其合理及善意酌情决定权，决定已就任何贷款方已依据本条第3.01条向其支付的弥偿或额外款项的任何税款收到退款，则在确定该退款与获弥偿税款有关（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项的范围内）后，须在切实可行范围内尽快将相等于该退款的款额汇出，由贷款方根据本条第3.01条就引起该等退款的获弥偿税款）向借款人作出，扣除贷款人或代理人的所有合理自付费用（包括任何税款）（视属何情况而定），且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息除外）；但借款人应贷款人或代理人（视属何情况而定）的要求，须迅速退还相当于该等退款的款额（加上任何适用的利息，相关政府当局征收的税款或罚款的附加），如果该当事人被要求向相关政府当局偿还此类退款，则应向该当事人缴纳。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知书的副本或要求偿还该等退款的其他证据（但该贷款人或代理人可删除其中任何该贷款人或代理人认为保密的资料）。尽管本条第3.01（d）条另有相反规定，在任何情况下，任何贷款人或代理人均无须依据本条第3.01（d）条向任何贷款方支付任何款额，而支付这些款项将使该贷款人或代理人处于比如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿的税款或额外款项并引起此种退款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下更不利的税后净额状况。本文所载的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退款或提供其纳税申报表或披露与其税务事务有关的任何信息（或其认为保密的任何其他信息）或与其有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人采取任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、减免、减免或还款中受益的能力的任何事情。

（e）每一贷款人同意，一旦发生任何导致对税收实施第3.01（a）或（c）条或对增加的成本实施第3.03条的事件，在每一情况下，就该贷款人而言，如果借款人提出要求，它将使用商业上合理的努力（受法律和监管限制的限制），费用由借款人承担，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一适用的贷款办事处，如果这样做会减少或消除根据第3.01（a）或（c）节或第3.03节应支付的金额；前提是此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，导致该贷款人及其适用的贷款办事处不会遭受未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人造成不利，并且前提是，此外，本条第3.01（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）或（c）条所享有的权利。

（f）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供适用法律订明或借款人或行政代理人合理要求的任何妥善填写及签立的文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人作出的任何付款而获得任何预扣税款的豁免或减免。每当时间流逝或情况变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何方面过期、过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

 

113

在不限制前述一般性的情况下：

（i）属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；

（ii）并非“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后在适用法律要求时或在借款人或行政代理人的合理请求下不时）向借款人和行政代理人交付两份适当填写并妥为签署的原件，其中适用于以下任何一项：

（a）美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利（即减免或免税），

（b）美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），

（c）如贷款人根据第881（c）条或《守则》申索投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以附件 K（任何该等证书为“美国税务合规证书”）或经行政代理人批准的任何其他形式的证书，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的利息支付均与该贷款人开展美国贸易或业务有效相关，以及（y）美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），

（d）在贷款人不是实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业，或是已准予参与的贷款人），该贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格），并附有国内税务署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、国内税务署表格W-9、表格W-8IMY（或其他继承表格）或每个实益拥有人提供的任何其他所需资料（如适用）（但，如果贷款人是合伙企业，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或

（e）适用的美国联邦所得税法律（包括《财政部条例》）订明的任何其他表格，作为根据贷款文件要求完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（iii）如果根据任何贷款文件向受款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），该贷款人须在适用法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及借款人合理要求的额外文件

 

114

借款人或为借款人和行政代理人遵守其FATCA义务而可能需要的行政代理人，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的FATCA义务，并确定从该付款中扣除和扣留的任何金额（如有）。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本条第3.01（f）条的任何其他规定，贷款人无须交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。

各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条3.01（f）向行政代理人提供的任何文件。

（g）行政代理人（或其任何继承者）应向借款人提供，（i）如果其是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条），在其成为本协议缔约方之日或之前，一份正式填写的美国国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税（连同借款人合理要求的任何其他税表），或（ii）如果其不是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条），（1）就为其本身的帐户而须支付予行政代理人的款项而言，一份妥为填妥的国内税务署表格W-8ECI或表格W-8BEN-E（如适用）（连同借款人合理要求的任何其他税务表格，连同任何规定的随附文件），及（2）就代表贷款人须支付予行政代理人的款项而言，一份妥为填妥的国内税务署表格W-8IMY（连同任何规定的随附文件），并须应借款人的合理要求而定期更新该等表格。尽管本（g）条另有规定，但不得要求行政代理人交付该行政代理人在法律上没有资格交付的任何表格。

（h）为免生疑问，就本条第3.01条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

（i）每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第3.02节。无法确定利率。

（a）在各方面受以下（b）条规限的情况下，如与任何有关欧元货币利率贷款、RFR贷款或定期SOFR贷款的请求有关，或在每种情况下与转换为或延续该等请求有关，（a）（i）行政代理人合理地以诚意确定，在适用的离岸银行间市场上，并没有就任何定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款（如适用）的适用金额和利息期向银行提供存款（不论是美元或替代货币），（ii）没有足够和合理的手段确定任何请求的利息期的欧元汇率或调整后的期限SOFR、与拟议贷款（无论是否以美元或替代货币计值）或与现有或拟议的基本利率贷款有关的每日简单RFR或RFR，或（b）行政代理人合理地善意确定任何请求的利息期的欧元汇率或调整后的期限SOFR，与拟议贷款有关的每日简单RFR或RFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的义务应予中止，（以受影响的贷款类型或利息期为限），以及（y）如果就基准利率的调整后定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基准利率时应暂停使用调整后的定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何以受影响货币或多种货币（以受影响的贷款类型或利息期为限）借入、转换为或延续欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为以其中规定的金额借入基本利率贷款的请求。

 

115

（b）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果：

（i）（a）某一货币在与当时现行基准的任何设定有关的参考时间之前发生了基准过渡事件和（b）与此有关的基准更替日期，则：

（x）如根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）款确定基准更换，则当时的基准更换将根据本协议和任何其他贷款文件就该基准设置和随后的基准设置为所有目的取代当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或同意，及（y）如根据有关该基准更换日期的任何认可货币的“基准更换”定义第（3）条确定基准更换，则该基准更换将于下午5时或之后根据本协议及任何其他贷款文件就任何基准设定而为所有目的取代当时的基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知日期后的第五（5）个营业日，而无须作出任何修订，或要求本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（b）[保留]，

（c）基准更替符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生（a）基准过渡事件和（b）与此相关的基准更换日期，（ii）实施任何基准更换，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条3.02作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其（或其）全权酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.02款的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、定期CORRA、LIBOR或EURIBOR），并且（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布行政代理人在其合理酌情权下选择的该利率，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布

 

116

宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性的信息，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再具有或不再具有，在宣布其现在或将不再代表某个基准（包括基准更换）的情况下，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款的任何欧元货币、定期SOFR或RFR借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何此类以美元计价的定期SOFR借款请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，或（y）任何以替代货币计价的欧元货币借款或RFR借款均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

（g）定义。本节3.02中使用且未另行定义的大写术语应具有以下这些术语所赋予的含义：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何核定货币的当时现行基准而言，（x）如果当时现行基准是一种期限利率，则该基准的任何期限或（y）其他情况下，参照适用的该基准计算的任何利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何利息支付期，为免生疑问，应排除根据本条第3.02款（e）项从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指（i）就以美元计价的任何金额而言，期限SOFR，（ii）就以欧元计价的任何金额而言，欧元同业拆借利率，（iii）就以英镑计价的任何金额而言，RFR，（iv）就以加元计价的金额而言，期限CORRA参考利率，以及（v）就以澳元计价的金额而言，BBSY；但前提是，如果就当时的基准而言，发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么，“基准”是指根据本节3.02（a）款的规定，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内，适用的基准替换。

“基准置换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以替代货币计值的贷款而言，“基准置换”是指以下（3）所列的备选方案：

 

  (1)

[保留]；

 

  (2)

就任何以美元计价的贷款而言，总和为：（a）每日简单SOFR和（b）与之相关的基准替换调整；

 

  (3)

（a）备用基准利率之和已被行政代理人和借款人选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的核定货币计价的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）与此相关的基准替代调整；

 

117

如果在任何时候根据本定义第（2）或（3）款确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期的未经调整的基准替换以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限而言，对当时的基准的任何替换：

 

  (1)

就“基准替换”定义第（2）款而言，以下顺序列出的可由行政代理人确定的第一个备选方案：

 

  (a)

价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）截至参考时间的这种基准替换，是由相关政府机构选择或建议用适用的未调整基准替换这种基准的可用期限的第一套；

 

  (b)

截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零）此类基准替换首先设定将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，以便在指数终止事件发生时对此类基准的此类可用期限生效；和

 

  (2)

就“基准替换”定义第（3）款而言，行政代理人和借款人在适当考虑（i）相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未经调整的基准更换物替换该基准的任何选择或建议或计算或确定该等价差调整的方法或（ii）确定价差调整的任何不断演变或当时通行的市场惯例的情况下，选择的价差调整或计算或确定该等价差调整的方法，或计算或确定该等利差调整的方法，用于将该等基准的该等可用期限替换为当时以适用的协议货币计值的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换；

前提是，（x）在上文第（1）款的情况下，此种调整显示在由行政代理人合理酌处权不时发布此种基准替换调整的屏幕或其他信息服务上，以及（y）如果当时的基准是一个定期利率，则在适用的基准替换日期有一个以上的此种基准期限，而根据本条3.02款将替换此种基准的适用的未调整基准替换将不是一个定期利率，就本定义“基准置换调整”而言，该基准的可用期限应被视为，就每一未调整的基准置换而言，具有参照其计算的利息支付期，具有与该支付期大致相同长度（不考虑营业日调整）的可用期限。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、

 

118

借款请求或提前还款、转换或延续通知、回溯期长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，可能适合于反映采用和实施此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商确定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

 

  (1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

 

  (2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

 

  (1)

由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

  (2)

监管主管为此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于此类基准的核定货币的中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

 

119

  (3)

监管机构为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据本条第3.02和（y）款为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的以及在根据本条第3.02和（y）款为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以在其合理的酌情权范围内建立另一约定。

“下限”是指，就贷款或其任何部分（如适用）而言，本协议就LIBOR、EURIBOR利率、每日简单RFR或调整后期限SOFR（如适用）确定的贷款或其任何部分规定的基准利率下限（可能为零）。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后继者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其后继者不时发布的利率衍生品的任何后继性定义手册。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为伦敦银行同业拆借利率，则为该设定日期前两个伦敦银行日的上午11：00（伦敦时间），（2）如果该基准为欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（32）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四（4）个工作日的伦敦时间上午11点，以及（43）如果该基准为任何其他利率，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iv）关于以任何其他货币计值的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

 

120

“未调整基准替换”是指不包括与之相关的基准替换调整的适用基准替换。

第3.03节。成本增加，回报减少；资本充足；欧元汇率贷款准备金。

（a）如任何贷款人决定，由于任何法律变更（包括与税项有关的变更），或该贷款人遵守法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或发行或参与信用证的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条而言，不包括因（i）获弥偿税款而导致的任何该等增加的成本或款额减少，（ii）第3.03（c）条所设想的不包括的税项或（iii）准备金要求，然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细地列出增加的费用（连同根据第3.05条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少。

（b）如任何贷款人确定，由于有关资本充足率或流动性要求的法律的任何变更，或其中的任何变更或对其解释的任何变更（在每种情况下均在本协议日期之后），或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，这是由于该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足率或流动性要求的政策，以及该贷款人所希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和计算减少的收益率（连同根据第3.05条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

（c）借款人须向每名贷款人支付款项，（i）只要该贷款人须就由或包括欧元货币基金或存款组成的负债或资产维持准备金、每笔欧元货币利率贷款及每笔定期SOFR贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配予该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意厘定，该厘定须为无明显错误的结论性决定），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），在每种情况下应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但借款人应已至少提前十五（15）天从该贷款人收到该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。各贷款人同意，受影响的贷款人在知悉上述任何会导致任何该等费用的情况后，应在切实可行范围内尽快，在不违反该贷款人的一般适用内部政策的范围内，采取合理的商业努力，尽量减少其所招致并由借款人根据本条第3.03（c）款应付给它的费用和开支。

（d）任何贷款人或信用证发行人不得根据本协议第3.03（a）、（b）或（c）条要求赔偿，除非该贷款人或信用证发行人一般要求其借款人在其贷款或信贷文件中有类似规定的类似赔偿。除第3.05（b）条另有规定外，任何贷款人未能或迟延根据本条第3.03条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人的

 

121

要求此类赔偿；但不得要求借款人根据本条第3.03款对贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人（如适用）将引起此类赔偿要求的法律变更通知借款人以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿；此外，条件是，如果引起此类赔偿要求的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）如任何贷款人根据本条第3.03条要求赔偿，则该贷款人如经借款人要求，将作出商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一适用的贷款办事处；但作出此种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其适用的贷款办事处不遭受重大的经济、法律或监管不利；且前提是，此外，本条第3.03（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.03（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。

第3.04节。资金损失。

（a）应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应迅速赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、费用或开支：

（i）任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的本金在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、支付或提前偿还；或

（ii）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续贷或转换任何贷款（基准利率贷款除外）；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失、成本或费用。

任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所确定的超出（如有的话）（i）按本应适用于该贷款的期限SOFR，在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借入、继续或转换的情况下，对于本应是此类贷款的利息期的期间），超过（ii）如果该贷款人在该期间开始时出价从欧洲货币市场上其他银行获得的金额和期限相当的美元存款，则按该贷款人将出价的利率对该期间的本金金额将产生的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第3.04条有权收取的任何款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。尽管如此，就任何增量定期贷款而言，其当事人应努力调整其利息期限，以尽量减少根据本条第3.04条就其应付的款额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件）以外的日期支付，（ii）任何RFR贷款的转换，而不是在适用于该贷款的利息支付日期，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.05条被撤销并根据该通知被撤销），（iv）因借款人依据第3.06条提出的要求而转让任何RFR贷款，但在适用于该利息的支付日期除外，或（v）借款人未能在其预定到期日支付以替代货币计值的任何贷款或以其他货币支付该贷款，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件所引致的损失、成本及开支向各贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条3.04有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

 

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第3.05节。适用于所有赔偿请求的事项。

（a）任何代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿，应向借款人交付一份证明，说明根据本协议应向其支付的额外金额或数额，该证明在没有可证明的错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（b）就任何贷款人根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求而言，借款人无须赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人的日期之前超过一百八十（180）天发生的任何金额；但如引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期间应予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人根据第3.03条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），中止该贷款人在一个计息期至另一个计息期发放或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.05（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）如任何贷款人根据本条第3.05（b）条暂停提供或继续提供任何定期SOFR贷款，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，则该贷款人的定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款当时的当前利息期的最后一天（或在第3.02条要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期）自动转换为基准利率贷款，并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本协议第3.03节规定的情况已不复存在：

（i）在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的定期SOFR贷款的所有付款和本金预付款，应改为适用于其基本利率贷款；和

（ii）所有以美元计值的贷款，如以其他方式将由该贷款人作为定期SOFR贷款在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供，则应改为作为基本利率贷款提供或继续提供，而该贷款人所有以其他方式将转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的定期SOFR贷款尚未偿还时，导致根据本条第3.05条转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在（该贷款人同意在该等情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换为定期SOFR贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.06节。在某些情况下更换贷款人。

（a）如在任何时间（i）任何贷款人因该等条文所述的任何条件而要求偿还依据第3.01或第3.03条所欠的款项，或任何贷款人因第3.02或第3.03条所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人，（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，（iv）任何

 

123

贷款人成为非展期贷款人和/或，（v）任何贷款人根据第3.07条就任何该等借款发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务发生中止或取消，则借款人可在其选择和其唯一的费用和努力下，在事先书面通知行政代理人和该贷款人的情况下，在不与任何重大方面的适用法律相冲突的情况下，（x）中的任何一方取代该贷款人，要求该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）条转让其在本协议下的所有权利和义务（或就上文第（iii）款而言，要求该贷款人（且该贷款人有义务）转让其在该情况下将由借款人支付的转让费）（或就相关同意的标的类别贷款或承诺而言，其所有权利和义务，豁免或修订）（其根据第3.01及3.04条获得付款的现有权利除外）予一名或多于一名合资格受让人；但行政代理人或任何贷款人均不得对借款人有任何义务寻找替代贷款人或其他该等人；并进一步规定，（a）就根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何该等转让而言，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（b）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意贷款文件的适用同意、放弃或修订，或（y）偿还贷款并终止任何此类贷款人持有的承诺，尽管本文有任何相反的规定（包括但不限于第2.05节、第2.06节、第2.07节或第2.13节），在非按比例的基础上，只要向任何此类贷款人支付任何应计和未支付的利息和所需费用。本条第3.06条的任何规定，不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。

（b）根据该转让，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和Swingline贷款（视情况而定），（b）（i）贷款方欠转让贷款人的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务应在该转让和承担的同时全额支付给该转让贷款人，（ii）受让人贷款人须通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上其应计及未付利息的价格及（iii）根据第3.04条因该转让而欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项而购买前述款项，如属与重新定价事件有关的定期贷款转让，则须支付溢价（如有的话），如果借款人根据第2.05（a）（iii）节在该日期根据重新定价事件预付了受此种转让约束的定期贷款，则本应由借款人在该日期支付的款项，应已由借款人向转让贷款人支付，并且（c）在支付这些款项后，转让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签立的适当票据或票据（如果受让人贷款人有此要求），受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应在协议规定的范围内作为该转让贷款人存续。尽管有上述任何相反的规定，根据第3.06（a）条被替换的任何贷款人的行动或同意无须与此种转让有关，该转让应在紧接前一句所述的付款后立即自动生效。就任何此类转让而言，借款人、行政代理人、被替换的贷款人和被替换的贷款人应以其他方式遵守第10.07条；但如果被替换的此类贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内不遵守第10.07条，则不应要求遵守第10.07条（但仅限于被替换的此类贷款人一方）以实现此类转让。

（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得因其根据本协议有任何未结信用证而根据本协议予以替换，除非作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，并为该信用证发行人合理满意，或将现金抵押存入现金抵押账户的金额和根据该信用证发行人合理满意的安排）已就每份此类未偿信用证作出，除根据第9.09节的条款外，不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。

（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人（a）同意离开或放弃贷款文件的任何条文或（b）同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款或所有贷款人就某一类贷款达成协议，及（iii）规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意

 

124

此类同意、放弃或修改应被视为“不同意贷款人”。如果借款人或行政代理人已请求贷款人同意延长第2.15条允许的任何类别贷款的到期日，则任何不同意这种延长的贷款人应被视为“不延长贷款人”。

第3.07节。违法。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何法律或法规的引入或任何变更（或对其解释的任何变更）将使任何贷款人同意提供或提供或继续资助或维持本协议所设想的任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款为非法，或任何中央银行或其他政府当局应断言其为非法，则，除非该贷款人能够在该贷款人的另一分支机构或办事处提供或继续提供或维持该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，而该贷款人合理地认为不会对其或其贷款或承诺或从中获得的收入产生重大不利影响，（i）该贷款人有义务同意提供或提供或继续为该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）提供或维持该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，应终止，且（ii）借款人应立即全额预付其欠该贷款人的所有未偿还的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，连同其应计利息，除非该贷款人可根据适用法律在该利息期结束时维持该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，或除非就定期SOFR贷款而言，借款人在该通知和要求送达后五个工作日内将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款。

第3.08节。生存。每一方在本条第三项下的义务应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他贷款义务以及贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节。初始信贷展期的条件。本协议项下承诺的有效性以及循环信贷放款人、每个信用证发行人和每个有期限B承诺的放款人在截止日就每笔信贷展期承担的义务仅取决于以下条件的满足（或根据第10.01节放弃）：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每一份均应为原件、传真或其他电子副本（在每种情况下，如有要求，应迅速附上原件），每一份均应由签署贷款方的负责人员（如适用）妥善签立，且每一份的形式和实质内容均应令行政代理人和每一初始贷款人合理满意：

（i）本协议、担保、担保协议（以及根据该协议所要求的知识产权担保协议）的已执行对应方，以及在截止日期和任何此类初始信贷延期之前订立的每一份其他适用贷款文件，无论如何，在符合本条第4.01条规定的情况下，连同（但在抵押文件和/或本条第4.01或第6.12条规定中规定的除外）：

（a）代表其中提述的质押股权的证明书（如有的话），并附有以空白签立的未注明日期的股票权力及（如适用）以空白背书证明其中提述的质押债务的文书，及

（b）证明行政代理人或担保物代理人可能认为为满足担保物和担保要求而合理需要的所有其他行动、记录和备案（UCC融资报表和知识产权担保协议），应当已经采取、完成或以其他方式作出规定的证据；

（ii）由借款人签立的以每名初始贷款人为受益人的票据，而该等票据已在截止日期前至少五（5）个营业日要求提供票据；

 

125

（iii）该等证明书、贷款方的组织文件副本、每一贷款方的负责人员的决议或其他行动及在职证明，证明其获授权就本协议及该贷款方在截止日期为其一方或将为其一方的其他贷款文件担任负责人员的每一负责人员的身份、权限及能力；

（iv）（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz以贷款方法律顾问的身份，（ii）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP以贷款方特拉华州法律顾问的身份，以及（iii）Seder & Chandler，LLP以贷款方马萨诸塞州法律顾问的身份，在每种情况下向行政代理人、抵押代理人和每个贷款人提出的意见；

（v）借款人的首席财务官、司库或其他具有同等职责的高级人员出具的证明初始借款人及其附属公司（以综合基准）在交易生效后的截止日期的偿付能力的证书；

（vi）有关将于截止日期作出的信贷延期的承诺贷款通知书或信用证申请（如适用）及相关的指示书（如适用）；

（vii）最近关于位于美国的贷款方的惯常的州级UCC留置权、税收和截止日期前的判决搜索的副本；和

（viii）如在有关司法管辖区内可获得，则为每一贷款方提供良好的长期证明或地位证明（如适用）。

（b）在截止日期前至少三（3）个营业日开票的费用方面，根据本协议或根据借款人（如适用）订立的任何书面协议在截止日期须支付的所有有文件证明的费用和开支，应已以现金全额支付，或将在截止日期从截止日期的贷款初始信贷展期中支付。

（c）牵头安排人应已收到经审计的财务报表。

（d）行政代理人和初始贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人或其合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的此类初始贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息。

（e）自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（f）第4.02（a）及（b）条所列各项条件自截止日期起均获满足。

（g）行政代理人应已收到一份日期为截止日期的借款人负责官员的证明，证明符合第4.01（e）和（f）条规定的条件。

为确定是否符合本条4.01所指明的条件，每个初始贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由行政代理人或贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或行政代理人或贷款人可接受或满意，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在截止日期之前收到该初始贷款人的书面通知，并以合理详细的方式指明其反对。行政代理人应当将截止日的发生及时书面通知出借人和借款人，该通知具有结论性和约束力。

 

126

第4.02节。所有信贷展期的条件。每项信贷展期和任何已确立的增量循环信贷承诺请求（与受LCT条款约束的许可收购或其他投资有关的任何增量融资下的信贷展期除外）均须在此类信贷展期之日满足（或根据第10.01节放弃）以下先决条件：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的公司及彼此贷款方的陈述及保证，在该信贷延期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特指较早日期，则在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；条件是，进一步限定为“重要性”的任何陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（b）在适用的情况下，在该信贷延期时及紧接该信贷延期后（信用证的修订、延期或续期而不增加该信用证的规定金额除外），不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

（c）在借款的情况下，行政代理人应已收到承诺贷款通知（或应视为已给予承诺贷款通知），或在开具信用证的情况下，适用的信用证开单人和行政代理人应已收到信用证申请，在每种情况下均应按照本协议的要求。

借款人提交的每份此类承诺贷款通知和信用证申请（与受LCT条款约束的许可收购或其他投资有关的信贷延期除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的适用条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第4.03节。向额外借款人提供信贷展期的条件。向额外借款人提供的每笔信贷延期均以允许的母公司收购生效日期为准。

第五条

申述及保证

本公司于截止日及每次信贷展期日期向代理及贷款人声明及保证：

第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方（a）是一个正式成立、组织或组建的人，并有效存在，并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉（只要每一此种概念都存在于该司法管辖区），（b）拥有所有必要的权力和权力，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当的资格，并在适用情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下具有良好的信誉，（d）符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；除（a）条所述的每种情况外（关于借款人或获准父母的情况除外），（b）（i）、（c）、（d）或（e），只要不这样做或不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

 

127

第5.02节。授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或要求根据（a）该人为一方当事人的任何合同义务或该人或其财产受约束的任何合同义务或（b）该人或其财产受其约束的任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令而作出的任何付款，（iii）导致产生任何留置权（根据贷款文件和许可留置权除外）或（iv）违反任何重要法律；但（就（b）（i）条而言（与借款人或许可父母有关的除外），（b）（ii）及（b）（iv）除外，在此种冲突、违反、违反、付款或违反不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况下。

第5.03节。政府授权；其他同意。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何其他人发出通知或备案，但（i）为完善贷款方授予担保物上有利于有担保方的留置权而必要的备案，（ii）已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，并具有充分的效力和效力，以及（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得、采取、给予或作出，则单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

第5.04节。绑定效果。本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑这种可执行性），（iii）默示的善意和公平交易契约，（iv）需要进行必要的备案和登记，以完善贷款方授予的以抵押品代理人为受益人的抵押品上的留置权。

第5.05节。财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表在所有材料中公允列报借款人及其合并子公司截至报表日期的合并财务状况及其在报表所涉期间的经营业绩，按照在报表所涉期间始终适用的公认会计原则，除非在截止日期之前向行政代理人另有披露。

（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

各贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更，或其各自的解释，公司及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件项下的违约。

第5.06节。诉讼。除附表5.06所列及已于经审核财务报表中披露外，并无任何诉讼、诉讼、程序或索偿待决，或据公司所知，没有任何书面、法律、股权、仲裁或任何政府当局或在任何政府当局面前、由公司或其任何受限制附属公司或针对其任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的或针对其任何财产或收入的威胁。

第5.07节。财产所有权；留置权。

（a）每一贷款方及其每一附属公司对其正常经营业务所需的所有财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不存在任何留置权，但所有权上的轻微缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每种情况下，除非未能拥有此类所有权或其他权益不会被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

 

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（b）在截止日期，初始借款人遵守了本协议第6.06（a）节中的保险程序和保单，除非未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第5.08节。环境合规。除附表5.08所列或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

（a）没有任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司声称根据任何环境法或违反任何环境法的潜在责任或责任的未决或据公司所知的威胁索赔、行动、诉讼、违规通知、潜在责任或诉讼通知。

（b）任何贷款方或其各自受限制的附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，在其上、在其下或从其上均未释放危险材料，而这些财产将合理地预期会产生环境法规定的赔偿责任；

（c）任何贷款方或其各自的任何受限制子公司目前均未根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他人一起就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行任何调查或回应行动；

（d）由任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司或其代表从任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产中运输的用于场外处置的所有危险材料均已按照任何环境法律处置；和

（e）贷款方及其各自受限制的附属公司及其各自的业务、经营和财产在过去十八（18）个月内一直遵守所有环境法，并已获得、维持并遵守环境法要求的所有许可、执照或批准以供其经营。

第5.09节。税。公司及其每个受限制子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、非美国和其他需要提交的纳税申报表，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、非美国和其他应缴税款，但（a）那些受到适当程序善意质疑且已根据适用的GAAP或IFRS（如适用）提供足够准备金的税款除外，或（b）未能提交或支付而不会，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何受限制附属公司不存在任何税务审计、缺陷、评估或其他类似索赔，这些索赔可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节。遵守ERISA。

（a）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每一项计划和外国计划分别符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用规定。

（b）（i）没有发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件或合理预期会发生；（ii）没有任何贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA关于多雇主计划的第4201条及以下条款承担或合理预期将承担任何责任（且没有发生任何事件，该事件在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）；

 

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（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易，但就本条第5.10（b）条的上述每项条款而言，不会合理地预期单独或合计会导致重大不利影响的情况除外。

（c）初始借款人在截止日期表示并保证其不是也不会是（1）受ERISA标题I规限的雇员福利计划，（2）受守则第4975节规限的计划或账户；或（3）为ERISA或守则的目的而被视为持有任何该等计划或账户的“计划资产”的实体。

第5.11节。子公司；股权。截至截止日，除附表5.11特别披露的附属公司外，初始借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司。截至交割日，附表5.11（a）列出了贷款方的每个子公司的组织或成立的名称和管辖权，（b）列出了初始借款人和任何贷款方在其每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定了根据抵押品和担保要求在交割日需要质押其股权的每个人。

第5.12节。保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方均未从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何借款的收益和信用证都不会用于违反FRB的U条例或第X条例的任何目的。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方注册为或被要求注册为“投资公司”。

第5.13节。披露。截至截止日期，任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人就本协议所设想的交易和本协议的谈判（经如此提供的其他信息修改或补充）提供的有关初始借款人、子公司、交易和任何在此设想的任何其他交易的报告、财务报表、证书或其他书面信息（一般经济或行业特定性质的信息除外），作为一个整体，包含对事实的任何重大错报，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，截至提供之日并无重大误导性；但就预计财务信息而言，首次借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.14节。知识产权；许可证等。每一贷款方和其他受限制的子公司拥有或以其他方式拥有有效和可强制执行的许可或使用权，所有商标、服务标记、商号、徽标、域名、社交媒体标识符和账户、著作权和其他作者作品中的权利、专利、专利权、技术、软件、专有技术、商业秘密、数据库权利、外观设计权利和所有其他知识产权（统称“知识产权”）在目前进行的各自业务运营中使用、持有以供使用或以其他方式合理必要，并且据公司所知，在没有任何侵犯、挪用或其他侵犯任何人权利的情况下，除非此类未能拥有、许可或占有或此类侵权、挪用或其他侵权行为，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.14所列和已在经审计的财务报表中披露的情况外，没有任何关于任何此类知识产权的索赔或诉讼未决，或者据公司所知，没有对任何贷款方或其受限制的子公司构成威胁，而这些索赔或诉讼或诉讼或诉讼或诉讼或诉讼或索赔或诉讼或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则任何贷款方及其任何受限制的子公司均未遭受任何网络安全漏洞，且各自均遵守有关数据隐私的所有适用法律和合同义务。

 

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第5.15节。偿债能力。于截止日，在紧接于截止日发生的交易生效后，初始借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.16节。抵押文件。担保单证有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定关于其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般权益原则的限制，以及自截止日期（i）在适用法律（在任何抵押文件要求的范围内）可能要求的适当办事处进行所有适当的备案或录音时（在）和（ii）在抵押代理人取得对该抵押品的占有或控制后，只有通过占有或控制才能完善担保权益（在任何抵押文件要求交付的范围内），为有担保当事人的利益的抵押代理人应拥有完全完善的留置权（以所有允许的留置权为准），以及贷款方在作为债务担保的担保物的担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，以完善为限，可通过提交统一商法典融资报表或占有方式获得，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）并优先于其权利。

第5.17节。收益用途。循环信用贷款和信用证的收益的使用方式应与本协议初步声明中规定的用途一致。借款人将根据第五修正案的条款使用2024年增量定期贷款的收益。借款人将根据第六修正案的条款使用2024-A增量定期贷款的收益。借款人将根据第八修正案的条款使用2025年增量定期贷款的收益。

第5.18节。爱国者法案。（i）借款人或任何其他贷款方均未严重违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用的联邦或州法律，包括2001年9月23日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令和《美国爱国者法》。（ii）贷款和信用证收益的使用不会在任何重大方面违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.字幕B，第五章）。

第5.19节。被制裁人员。本公司、其受限制附属公司，或据本公司及其受限制附属公司所知，本公司或其任何受限制附属公司的任何董事、高级人员、代理人或联属公司或其任何受限制附属公司，均不是由一名或多于一名人士拥有或拥有50%或以上的人士，而该等人士（i）目前列于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的任何与经济或金融制裁相关的指定人士名单（统称，“制裁”）或（ii）位于、组织或居住在成为全面制裁目标的国家或领土（截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区）。借款人将不会直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，（i）为任何受制裁对象的人或在任何国家或地区与其合作的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是全面制裁的对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人违反制裁。

第5.20节。FCPA。贷款或信用证收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》（“FCPA”）、经修订的英国2010年《反贿赂法》或任何其他类似的适用反腐败法（统称，“反腐败法”）。

 

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第六条

肯定性盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下应计及应付的任何贷款或其他贷款义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押或支持的信用证或已作出行政代理人及适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），公司须，并须（除第6.01条、第6.02条及第6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节。财务报表。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）在截止日期后结束的公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，并包括管理层对财务状况和结果的惯常讨论和分析，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”资格限制（强调事项或解释性或类似段落除外）（与（x）当前债务到期和/或（y）本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件和/或任何其他债务有关或由此产生的除外）；

（b）在公司自截止日期后的第一个财政季度开始的每个财政年度的前三（3）个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供公司于该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和该财政年度结束时部分的综合收益或经营报表及（ii）该财政年度结束时部分的综合现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，并包括对公司及其子公司的惯常管理层讨论和分析，所有这些都以合理的细节并经公司一名负责官员证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了公司及其子公司的财务状况、收入或经营结果、股东权益和现金流量，但须遵守正常的年终调整和没有脚注；和

（c）在交付上文第6.01（a）及（b）条所提述的每套综合财务报表的同时，公司须提供相关的未经审核综合财务资料（以行政代理人合理可接受的格式）所需的合理详细资料，以将任何非贷款方的母公司（控股公司除外）或非受限制的附属公司（如有的话）的账目从该等综合财务报表中剔除。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于公司财务信息的义务应通过提供公司或母实体向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但前提是，在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料应附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，其中的陈述，报告和意见可能受到第6.01（a）节（包括其但书）所设想的相同例外和限定条件的约束。

 

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第6.02节。证书；其他信息。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的交付财务报表的规定截止日期后五（5）天，由公司一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，或在适用的情况下一般分发给其股东的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；

（c）连同根据第6.01（a）节交付的财务报表和根据第6.02（a）节交付的每份合规证书，（i）在该合规证书所涵盖的测试期间将每个子公司确定为重要子公司或非重要子公司的子公司名单，或确认自截止日期或上一份此类名单日期中较晚的日期以来，该等信息在该期间没有任何变化，以及（ii）合规证书要求的此类其他信息；和

（d）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关业务、法律、财务或公司事务的额外资料，包括任何贷款方或任何重要附属公司根据《实益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方的实益所有权证明（在适用范围内），或遵守贷款文件的条款；但即使本条第6.02（d）条另有相反规定，本公司或任何受限制附属公司均无须披露或准许查阅或讨论任何文件、资料或其他事项（x）构成非财务商业秘密或非财务专有资料，（y）向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务、受托责任或法律或（z）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品；但，此外，如果公司没有依据本句中的排除条款提供信息，则应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

根据第6.01（a）和（b）节或第6.02（a）和（b）节要求交付的文件，可通过EDGAR或其他可公开获取的报告系统以电子方式交付（1）或（2）方式交付，由公司通知提交文件的行政代理人，如果根据第（1）条如此交付，则应视为已在公司（或任何母公司）发布此类文件之日（i）交付，或在公司（或任何母公司）的互联网网站上提供链接；或（ii）该等文件由公司（或任何母公司）代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴，各贷款人和行政代理人均可访问（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）或根据第（2）条，应视为已在公司通知行政代理人其可用性之日送达；但就第（1）款而言：经行政代理人书面请求，公司须将该等文件的纸质副本交付行政代理人，以进一步分发予各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求，及（ii）公司须将任何该等文件的张贴通知（可藉传真或电子邮件）行政代理人，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

公司在此确认，（a）行政代理人将通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由本协议项下的贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（“公共贷款人”）可能是“公共方面”的贷款人（即（或有人员）不希望收到与公司或其子公司有关的重大非公开信息的贷款人，或为美国目的上述任何证券的相应证券

 

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联邦和州证券法，以及可能从事与这些人的证券相关的投资和其他市场相关活动的人员）。本公司特此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的公司材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记公司材料“PUBLIC，”贷款方应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类公司材料视为不包含任何与公司或其证券有关的重大非公开信息，以用于美国联邦和州证券法的目的；（y）所有标有“PUBLIC”的公司材料均被允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供；（z）行政代理人有权处理任何公司材料未标明“公开”的仅适用于在平台未指定“公开侧信息”的部分发布。公司同意，根据第6.01（a）和6.01（b）条交付的任何财务报表以及根据第6.02（a）条交付的合规证书将被视为“公开”公司材料，并可提供给公共贷款人。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标记为“公开”。

第6.03节。通知。

（a）在一名负责官员获得实际了解后，迅速通知行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（i）任何违约的发生，该通知须指明该违约的性质、存续期间及公司拟就该违约采取何种行动；

（ii）针对公司或任何附属公司的任何诉讼或政府程序（包括但不限于依据任何环境法）的未决诉讼或政府程序，而该等诉讼或程序如经不利裁定将导致重大不利影响；

（iii）任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件的发生会导致重大不利影响；及

（iv）会产生重大不利影响的任何其他事件。

（b）[保留]。

第6.04节。维持存在。（a）根据第7.04条所准许的交易，保留、续期及维持其完全有效并使其合法存在生效，及（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、执照及特许经营权，但（i）在（a）及（b）条的每宗个案中除外，但如未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）在每宗个案中均属例外。

第6.05节。维护物业。除非不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作状态、维修和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和增加。

第6.06节。保险的维护。

（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持有关其财产和业务的保险（受惯常免赔额和保留额限制），以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，此类类型和金额（在对从事与公司及其受限制子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）由此类其他人在类似情况下惯常承保。

 

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（b）就在美国组织的贷款方而言，（i）此类贷款方应通过商业上合理的努力促使此类保险应规定，在抵押品代理人收到有关的书面通知后至少十（10）天（或在合理可用的范围内，在三十（30）天内），该保险不得生效（公司应交付保单副本（并在任何此类保单被取消或续期的范围内，续期或更换保单）或向行政代理人和担保代理人提供的其他证据，或与此有关的保险凭证）和（ii）在截止日期后三十（30）天内（或担保代理人可能合理酌情议定的较后日期），促使该等保险将担保代理人指定为贷款人损失受款人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下）（视情况而定）。

第6.07节。遵守法律。（i）实施和维持旨在确保在所有重大方面遵守反腐败法律和制裁要求的政策和程序，以及（ii）在所有方面遵守适用于其或其业务或财产（包括但不限于环境法和ERISA）的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决，除非第（ii）款规定不遵守将单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.08节。书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及公司及其子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易进行在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录；同意公司及其受限制子公司仅需按照第6.09节规定的标准并在其要求的范围内提供此类记录和账簿。

第6.09节。检查权。就任何贷款方而言，允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由公司承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，经合理提前通知公司；但不包括下一个但书所设想的任何此类访问和检查，行政代理人在没有特定违约事件存在的任何日历年内行使该等权利的次数不得超过一（1）次，且该等检查应由公司承担全部费用；此外，在（a）存在任何特定违约事件的范围内，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可以，以及（b）在根据第8.01（b）条（仅就财务盟约）存在任何违约事件的范围内，行政代理人或任何循环信贷贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在（A）及（B）条的每一情况下，在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由公司承担上述任何费用。行政代理人和贷款人应给予公司参与与公司独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.09条另有相反规定，本公司或任何受限制附属公司均无须披露或准许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务，受托责任或受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的法律或（iii）；但如果公司没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

 

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第6.10节。保证义务和给予担保的盟约。由公司承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

（a）在（x）（a）任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司（在每种情况下，除除外附属公司）时，（b）根据第6.13条将任何现有直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司，（c）任何被排除附属公司不再是受排除附属公司，或（d）根据第7.04（d）条与贷款方合并或合并的任何受限制附属公司，或（y）公司经其选择指定任何被排除附属公司为附属公司担保人（每项，“追加担保人”）

（i）在行政代理人合理酌情议定的成立、取得、指定或发生后的六十（60）天内或较长期间内；但（i）仅就任何该等指定非美国除外附属公司为额外担保人（“非美国全权担保人”）的情况而言，在增加任何非美国全权担保人之前应要求行政代理人的同意，该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件（据了解，如果行政代理人合理地确定此类非美国全权保证人是根据（i）在相关司法管辖区组织的个人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的重大不利限制的司法管辖区的法律组织的，则可以拒绝此类同意，（二）就位于相关司法管辖区的资产（或各类资产）可能授予的担保权益（及其可执行性）受到适用法律的重大不利限制，或（三）不是经济合作与发展组织成员或成为任何制裁的目标；但根据美国、加拿大、英国、爱尔兰的法律组织的任何额外担保人的加入无需获得此类同意，荷兰和卢森堡）和（II）行政代理人应在该非美国全权保证人成为额外保证人之前至少两（2）个工作日收到行政代理人以书面合理要求的有关该非美国全权保证人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）（以及应贷款人向行政代理人提出的任何请求，行政代理人将根据本协议的规定，并在遵守本协议规定的前提下，向贷款人提供其可获得的所有此类信息）：

（a）促使每一该等附加担保人向行政代理人提供该行政代理人合理满意的关于该受限制子公司所拥有的非排除财产的重大不动产的详细说明；

（b）促使每名该等额外担保人按行政代理人及附属代理人合理要求及在形式及实质上合理满意（与截止日期有效或所规定的抵押、担保、担保、转让、担保协议补充及其他担保协议及文件（视情况而定）妥为签立及交付予行政代理人或附属代理人，截至根据第6.12条（如适用）交付的截止日期），在每种情况下均授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

（c）促使每名该等额外担保人交付根据抵押品和担保要求须作质押的任何及所有代表股本权益的凭证（在经证明的范围内），并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及（如适用）证明该受限制附属公司所持并根据抵押品单据须作质押的票据，并以空白背书给抵押品代理人；

 

136

（d）采取并促使该额外担保人以及该受限制子公司的每一直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为可能需要的任何行动（包括记录抵押、提交融资报表和知识产权担保协议以及交付股票和会员权益凭证），以赋予抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）抵押品和担保要求所要求的有效和完善的留置权以及贷款文件允许的留置权优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）；

（e）在行政代理人合理要求的范围内，促使每一家该等受限制的附属公司交付惯常的董事会决议和高级职员证书；和

（ii）在抵押代理人提出要求后，并在公司管有的范围内，在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付关于每项非排除财产的重要不动产、任何现有的产权报告、产权保险单以及在合理可用的范围内的调查或环境评估报告；

（b）自许可的母公司收购生效日期起及之后，（i）许可的母公司将无条件及不可撤销地担保初始借款人在本协议项下的所有义务，及（ii）如适用，初始借款人将无条件及不可撤销地担保额外借款人在本协议项下的所有义务；及

（c）在截止日后取得任何非任何贷款方排除的财产的任何重大不动产时，如该等重大不动产根据抵押和担保要求尚未受到抵押单证项下完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制）并被要求是，则公司应在该等重大不动产取得后九十（90）天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）提供行政代理人的书面通知，并导致该等不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内受到留置权，并采取或促使相关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人授予和完善或记录该等留置权所必需或合理要求的行动，包括（如适用），“抵押品和担保要求”定义（g）段中提及的行动；条件是公司应向有担保方提供书面通知，该等重大不动产应在授予对该等重大不动产的留置权至少四十五（45）天前成为留置权。如果任何贷款人合理行事，确定任何适用法律使该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知行政代理人，并在该非法范围内否认该留置权的任何利益；但，（x）为任何其他有担保方的利益，该等裁定或免责声明不得使该等留置权无效或使其不可执行；及（y）如任何该等裁定或免责声明须减少从任何该等留置权取得的任何追偿或当作的追偿金额，则尽管本协议有任何与此相反的付款分担或类似规定，包括第2.13条和/或第8.04条的任何规定，该等减少应仅由作出该等裁定或免责声明的出借人承担。

第6.11节。所得款项用途。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用任何信贷延期的收益，无论是直接还是间接。

第6.12节。进一步保证和结业后盟约。

（a）应行政代理人或担保物代理人的合理请求迅速（i）更正任何担保物单证或与任何担保物有关的其他单证或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）在不违反“担保物和担保要求”定义中规定的任何限制的情况下，执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有这些进一步的行为、契据、证书，作为行政代理人或担保物代理人的保函及其他文书，可不时合理要求，以便更有效地履行本协议及担保物单证的宗旨。

 

137

（b）在本协议附表6.12指明的期限内（每一期限均可由行政代理人以其合理酌情决定权延长），完成本协议附表6.12所列的承诺。

第6.13节。子公司的指定。

（a）在符合下文第6.13（b）条的规定下，公司可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司（借款人除外）或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，即构成公司（或其有关附属公司）于指定日期对该等附属公司的投资，金额相当于公司（或其有关附属公司）对该等附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定时存在的任何债务或留置权的发生。

（b）公司不得（x）指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，或（y）指定非受限制附属公司为受限制附属公司，在每种情况下，除非不存在违约事件或将由此导致违约事件。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果该子公司拥有或拥有任何重要知识产权的独家许可。

第6.14节。缴税。公司将及时支付和解除，并将促使每个受限制的子公司及时支付和解除对其或对其收入或利润征收的所有税款，或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，可合理预期会成为公司或本协议不允许的任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记；但如果公司或任何受限制子公司已根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）保持了与此相关的足够准备金，或合理预期不会单独或合计构成重大不利影响，则公司或任何受限制子公司均无需支付出于善意和通过适当程序提出的任何此类税款或索赔。

第6.15节。维持评级。公司将尽商业上合理的努力维持（i）标普的公众公司信用评级（但不是任何具体评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是任何具体评级），在每种情况下均涉及公司（或其适用的公母实体），以及（ii）标普和穆迪各自就B期融资的公开评级（但不是任何具体评级）。

第6.16节。业务性质。本公司及其受限制附属公司将仅从事与本公司及其受限制附属公司于截止日期所进行的业务或与之合理相关、互补、附带或附属的任何业务实质上相似的重大业务。

第6.17节。[保留]。

第6.18节。贷款人来电。在根据第6.01（a）或（b）节（如适用）交付财务报表后，公司应与贷款人召开电话会议，时间由公司与行政代理人共同商定，以审查公司及其子公司的财务经营业绩和财务状况；经理解并同意，公司或其任何母公司与其公共股本证券的投资者举行的任何季度收益电话会议应满足本第6.18节的要求。

 

138

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下应计及应付的任何贷款或其他贷款义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押或支持的信用证或已作出行政代理人及适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），公司不得亦不得准许任何受限制的附属公司在第六八次修订截止日期后：

第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权（包括根据担保对冲协议和现金管理协议的债务的担保文件设定的留置权）；

（b）对不是担保人的受限制子公司的资产或财产的留置权，以担保不是担保人的任何受限制子公司的债务和其他债务义务；

（c）（i）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似立法或其他与保险相关的义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的）有关的质押、存款或留置权，（ii）为保险承运人在保险或自保安排下的利益或以其他方式支持上述第（i）条所列项目的付款而确保责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），或（iii）与投标有关的，投标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证投标、贸易合同、政府合同和租赁的履行、法定义务、担保、中止、赔偿、保证、释放、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币返还保证金、银行家的承兑便利和类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及与信用证、银行保函或已过账的类似票据相关的义务，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金或其他类似性质的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（d）对法律或法规规定的未付机动车罚款和留置权的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料师、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下（x）对未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，未予归档且未采取其他行动强制执行该等留置权或正通过适当程序或（y）善意抗辩的留置权，只要该等留置权不单独或合计对公司及其子公司整体产生重大不利影响；

（e）税收、摊款或其他政府收费的留置权，在每种情况下（x）（i）逾期未超过60天，或（ii）尚未支付或因不支付而受到处罚，或（iii）正受到适当程序的善意质疑；但前提是已就此作出根据公认会计原则（或其他适用的会计原则）要求的适当准备金，或（iv）公司（或适用的附属公司）已决定放弃的公司或其一间附属公司的财产的物业税，如果该等税款的唯一追索权是该等财产，或（y）只要该等留置权个别或合计不对公司及其附属公司整体产生重大不利影响；

（f）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、规例、分区限制或保留，或他人对许可证、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报的权利，

 

139

电话和有线电视线路和其他类似目的，或分区、建筑规范或与不动产使用有关的其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和违规行为），所有权政策的例外情况，以确保对任何抵押财产或任何其他抵押品授予留置权或与该人开展业务或其财产所有权相关的任何其他抵押品或留置权，包括服务协议、开发协议、场地图则协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、收费或产权负担，合计不对公司及其受限子公司业务的正常课程开展构成实质性干扰的，整体来看；

（g）留置权（i）为掉期债务、现金管理债务及其费用提供担保；（ii）属于冲销权、质权或其他银行家的留置权（x），与金库、存管和现金管理服务或正常业务过程中或符合以往惯例的任何自动结算所资金转移有关，（y）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与以往惯例一致，或（z）与公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关，或与以往惯例一致；（iii）向金融机构担保根据第7.03（i）条允许发生的债务和其他债务义务；（iv）担保合理的惯常初始存款和保证金存款以及在日常业务过程中或与以往惯例一致且不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附带的类似留置权；及（v）（x）根据《UCC》第4-210条或有关收款过程中项目的任何类似或后继条款而产生的托收银行，（y）有利于某银行或其他金融机构或电子支付服务提供者作为法律事项而产生的与维持该等账户有关的在正常业务过程中产生的存款（包括抵销权）的担保，以及（z）根据该账户银行的习惯一般条款和条件产生的与在该银行维持并仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户有关的担保，而该留置权在任何情况下均不为任何债务提供担保；

（h）资产（包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利）的租赁、许可、转租和转租，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，符合以往惯例的，或就知识产权、软件和其他技术权利而言，对公司及其受限制子公司的业务开展并不重要的，作为一个整体；

（i）不会根据第8.01（h）条引起违约事件的判决、法令、附加物、命令或裁决所产生的保证或以其他方式产生的留置权；

（j）留置权（i）担保CapitalizedFinance租赁义务或购买款项义务，或担保支付全部或部分购买价款，或担保债务或其他债务义务，这些债务或债务义务是为购置、改善或建造进行融资或再融资而招致的，在正常经营过程中取得或建造的资产或财产（在任何情况下包括对外国子公司的资产的留置权，以确保根据第7.03（s）条允许发生的债务）；但（x）根据本协议和其他贷款文件允许以其他方式发生由该等留置权担保的债务本金总额，以及（y）任何该等留置权不得延伸至公司或任何受限制子公司的任何资产或财产，但资产或财产、收购、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善以及附加或附着于其上的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配，包括（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（b）后取得的财产或受为该债务提供担保的留置权的资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（c）其收益和产品，以及（ii）就出租人、转租人、特许人、许可人或再许可人的任何权益或所有权或由出租人、转租人、特许人担保的，许可人或分许可人在任何资本化融资租赁义务或非融资租赁义务下的权益；

（k）由UCC融资报表产生的留置权，包括关于公司及其受限制子公司订立的经营租赁或托运的预防性融资报表（或类似的备案）；

 

140

（l）附表7.01（l）所列第六次修正截止日期存在的留置权，并在为本金总额超过20,000，000美元的借款担保债务的范围内；

（m）在某人成为附属公司或获准母公司时（或在公司或附属公司取得该等财产、其他资产或股份时）对该人的财产、其他资产或股份的留置权，包括通过与公司或任何受限制子公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式进行的任何收购）；但前提是，该等留置权不是因预期该其他人成为附属公司或获准母公司（或该等财产、其他资产或股份的此类收购）而设定的；但前提是，此外，此种留置权限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后取得的财产，（ii）受担保该债务的留置权约束的后取得的财产或资产，债务的条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或，根据产生此类留置权的书面安排，可以担保）与此类留置权所涉及的任何债务或其他债务义务有关的债务义务；

（n）就公司或受限制附属公司因公司或其他贷款Partya受限制附属公司而产生的任何债务或其他义务而担保债务义务的留置权，或有利于公司或任何受限制附属公司的留置权；

（o）为先前如此担保的债务再融资而产生的担保再融资债务的留置权，并允许根据本协议和其他贷款文件予以担保；但任何此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加或附着于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）受担保该债务的留置权约束的后获得的财产或资产，债务要求或包括后获得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的义务，或就属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产或资产而言的条款；

（p）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与之相关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（q）根据任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似协议就任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似安排的股权而产生的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（r）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与此类财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（s）因有条件出售、所有权保留、租购、托运或在正常经营过程中订立或符合以往惯例的类似销售或购买货物安排而产生的留置权；

（t）（i）为比率债务和/或增量等值债务提供担保的留置权和（ii）第7.03（c）条允许的担保；但此种债务应在与债务同等或次级留置权的基础上提供担保，其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为可接受的债权人间协议的一方；

 

141

（u）根据第7.03（f）条为债务和其他债务义务提供担保的留置权；但在第7.03（f）（i）（y）条的情况下，只有当此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括股权（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入此类留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保此类债务的留置权的资产，债务要求或包括在该债务或其他债务义务所涉及的任何交易中获得的、或与公司或任何受限制的附属公司收购或合并、合并或合并的任何人的后获得的财产或资产和（iii）其收益和产品的质押的条款；

（v）保证债务的留置权及第7.03（h）、（k）、（l）、（o）或（r）条所容许的其他债务义务（但在（l）条的情况下，该等留置权只涵盖该附属公司的资产）；

（w）为任何非贷款方的债务和其他债务义务提供担保的留置权，仅涵盖该子公司的资产；

（x）（i）对合营企业股权的留置权（a）为该合营企业的担保义务或（b）根据有关合营企业协议或安排，以及（ii）对非受限制子公司的股权的留置权；

（y）与“现金等价物”定义第（4）条允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（z）对（i）其购买价款由为公司或任何附属公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，银行保函和其他类似票据以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（aa）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的车辆或设备上的留置权；

（bb）对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因此而产生的资产或证券的留置权，如果此类出售在本协议未禁止的其他情况下是允许的；

（CC）（i）保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（ii）留置权、质押、存款或提供的其他担保，以确保在正常业务过程中或符合以往惯例的情况下向保险承运人承担的负债或赔偿义务（包括就信用证或银行担保的利益而承担的义务）；

（dd）仅对与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置；

（ee）（i）对根据本协议和其他贷款文件许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或托管存款的留置权，这些留置权将针对该投资的购买价格或与任何该等投资有关的任何托管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）适用，以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅在此类投资或出售、转让、租赁或其他处置（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；

 

142

（ff）以本金总额担保债务和其他债务义务的留置权，当连同根据本条款（ff）以留置权担保并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，在设定、发生或承担时不超过（a）18503.45亿美元和（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50.0%中的较高者；

（gg）[保留]；

（hh）就在截止日期后以收费取得的任何不动产而言，在紧接取得日期前存在的留置权，不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该等收购或与该等收购有关时设定，且（ii）该留置权不适用于公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

（ii）被视为与第7.03节所述契诺允许的回购协议投资有关的留置权，但此种留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（jj）与合格证券化融资或应收款融资有关的留置权，以及与任何其他保理、证券化或类似安排有关的备份留置权；

（kk）结算留置权；

（ll）与任何政府、法定或监管机构订立的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人的未使用不动产的收回权利；

（mm）根据公司或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或通过法定条文而保留或归属于任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（nn）影响不动产可能被置于的用途的限制性契诺，以及限制或禁止进入或离开毗邻受控出入高速公路的土地的留置权或契诺，或影响土地可能被置于的用途的契诺；但该等留置权或契诺不会干扰公司或任何受限制附属公司的业务的正常进行；

（oo）对用于解除债务或清偿或解除债务的财产、资产或投资的留置权；但本协议不禁止此类解除、清偿或解除；

（pp）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（qq）对本条第7.01条（j）、（l）及（m）款所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但（i）该留置权并不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所准许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益及产品；及（ii）由该等留置权担保或受益的债务的续期、延长或再融资获第7.03条准许；

（rr）对资产的留置权，以确保公司或任何受限制的附属公司欠任何专属保险公司的任何债务；和

 

143

（ss）与任何许可的公司间活动、许可的税务重组和相关交易有关的留置权；和

（tt）根据第6.13条将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司当日就该非受限制附属公司的资产而存在的留置权。

为确定遵守本款第7.01款：

（1）如一项留置权符合多于一类准许留置权的标准，公司须全权酌情对该留置权（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须在本条第7.01条的其中一条中列入该留置权的数额及种类；

（2）此外，任何留置权的全部或任何部分，可于稍后重新分类为已依据本条第7.01条的任何条文招致，但条件是该留置权是根据该条文准许招致的，而任何有关债项是在重新分类时准许招致的；及

（3）本条所准许的留置权，无须仅藉提述一项准许该等留置权的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.01条另一项或多于一项准许该等留置权的其他条文而准许。

第7.02节。投资。进行任何投资，但以下情况除外：

（a）公司或受限制的附属公司在进行该等投资时对属于或属于现金等价物的资产进行的投资；

（b）向公司（或其任何直接或间接母公司）或其受限制子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买公司（或任何母公司）的股权有关（但任何此类贷款和垫款的收益应由该母公司贡献给或应用于导致现金净收益返还金额与公司大致相似的交易，视情况而定；此外，此种贡献或回报（如适用）不应构成可用于本条第七条中的其他篮子（包括可用金额）和（iii）用于前述（i）和（ii）条未述目的的股权贡献，其当时未偿本金总额不超过（x）2594.9万美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的7.0%中的较高者；

（c）资产购买（包括购买库存、用品和材料）以及知识产权的许可或贡献，在每种情况下都是在正常经营过程中；

（d）公司或任何受限制附属公司于公司或任何受限制附属公司的投资；

（e）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（f）分别根据第7.01条、第7.03条、第7.04条和第7.06条允许的留置权、债务、根本变化或处分以及限制性付款（在每种情况下均参照本条第7.02条除外）组成的投资；

（g）[保留]；

（h）第7.03节允许的互换合同投资；

 

144

（i）就第7.04条不加禁止的处置而收取的本票及其他非现金代价；

（j）购买或以其他方式收购任何人的财产或资产或业务，或由公司或受限制附属公司购买或以其他方式收购构成该人的业务单位、业务范围或分立的资产，或在完成后将为准许母公司或受限制附属公司（包括由于合并或合并）的人的股权（每一项均称为“准许收购”）；但（i）在任何该等购买或其他收购生效后（a）受LCT条文规限，任何特定的违约事件均不得发生且仍在继续，且（b）公司或受限制的子公司在抵押品和担保要求（如适用）要求时符合第6.16条和（ii），（a）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务将成为抵押品，以及（b）准许母公司和任何此类新创建或获得的受限制的子公司（不包括被排除的子公司）（如适用）将成为担保人，在每种情况下均应根据第6.10条；

（k）[保留]；

（l）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（m）因供应商和客户破产或重组或解决财务问题账户债务人拖欠的债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），或因任何担保投资的任何担保投资或所有权的其他转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资；

（n）在进行每项此类投资时按成本估值的投资，包括根据本（n）条将进行的未来投资的所有相关承诺，金额不超过可用金额；但在进行任何此类投资时，就使用“可用金额”定义（b）条规定的金额进行的任何投资而言，不应发生任何特定的违约事件，并且仍在继续；

（o）在正常业务过程中向雇员或管理层成员、董事或顾问垫付工资或其他补偿；

（p）公司的贷款及垫款，以代替（在使任何其他该等贷款或垫款或与其有关的受限制付款生效后）的受限制付款，但以根据第7.06条准许向母体实体作出的范围为限；但任何该等贷款或垫款须将其后根据第7.06条准许的该等适用受限制付款的金额减少相应的金额（如第7.06条的该等适用条文载有最高金额）；

（q）在截止日期后取得的受限制附属公司所持有的投资，或由许可的母公司、公司或公司在截止日期后根据第7.04条并入公司或与受限制附属公司合并或合并的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；

（r）公司或其任何受限制附属公司就租赁（CapitalizedFinance租赁除外）或其他不构成债务的义务所承担的担保责任，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（s）投资，但以公司的合格股权（任何治愈金额除外）支付此类投资的款项为限；但用于此类投资或其他收购的任何不属于合格股权的金额，应依据本条第7.02条另有许可；

 

145

（t）总额的其他投资，按每项此类投资作出时的成本估值，包括根据本条款（t）作出的未来投资的所有相关承诺，不超过（i）14804.140亿美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的40.06 0.0%中的较高者；

（u）[保留]；

（v）对合资实体和、不受限制的子公司和类似业务的投资总额，按每项此类投资作出时的成本估值，包括根据本条款（v）将作出的未来投资的所有相关承诺，不超过（i）18503.80亿美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50.05 5.0%中的较高者；

（w）在公司破产的情况下，为雇员的利益而向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款；

（x）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司之日之前订立的非限制性子公司的投资；但前提是该等投资并非在考虑此类重新指定时订立；

（y）其他投资；条件是，在该等投资时，公司及其受限制附属公司截至最近结束的测试期间结束时在合并基础上的总杠杆比率，在备考基础上，将不高于4.00：1.00；

（z）在第六十八次修正截止日期（x）存在或预期的投资，个别价值不超过附表7.02所列的20,000，000美元或（y）以及任何修改、替换、续期、再投资或延期；但根据本条第7.02条允许的任何投资的数额不从截止日期的该等投资的数额中增加，除非根据截止日期的该等投资的条款或根据本条第7.02条另有许可；

（aa）与任何许可的税务重组有关的投资；

（bb）投资金额等于截止日期后向公司作出的现金出资总额，以换取公司的合资格股权，但与第7.03条、第7.06条或第7.08条允许的任何其他交易有关的使用范围除外，且该金额增加可用金额或构成治愈金额的范围除外；

（CC）[保留]；

（dd）免除欠公司或其任何受限制附属公司的任何公司间债务或将其转换为股权，或取消或免除公司（或任何母实体）或任何附属公司的任何管理层成员（或任何母实体）或任何附属公司欠公司的任何债务，在每种情况下均为第7.03条所允许；

（ee）在正常经营过程中构成投资、购买和收购库存、用品、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内；

（ff）（i）与合格证券化融资有关的投资和（ii）与合格证券化融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收款资产的购买；和

（gg）在任何时候金额不超过在该投资日期根据本条例第7.06条可作出的限制付款总额的投资；但根据本条款（gg）作出的投资应构成对第7.06条适用条款的相应金额的利用。

 

146

为确定遵守本款第7.02款：

（1）如某项投资符合依据本条第7.02条准许的多于一类投资的标准，公司须全权酌情对该等投资（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须在本条第7.02条的其中一项条款中包括该等投资的金额及类型；

（2）此外，任何投资的全部或任何部分，可于日后重新分类为已依据本条第7.02条的任何条文招致，但条件是在重新分类时已准许依据该条文招致该等投资；及

（3）本条第7.02条所准许的投资，无须仅藉提述一项准许该等投资的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.02条另一项或多项准许该等投资的条文而准许。

对公司或担保人以外的任何人的任何投资，如本条第7.02条另有准许，可透过对非贷款方的附属公司的中间投资进行，而为根据上述任何条款厘定未偿还的投资金额，该等中间投资应予忽略。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，除在正常经营过程中对知识产权进行非排他性许可或再许可外，在任何情况下，均不得（i）任何贷款方被允许处置或授予任何重要知识产权的排他性许可，无论是作为处置、投资、限制性付款或其他方式，给任何非贷款方的非受限制子公司或任何受限制子公司，以及（ii）公司或任何受限制子公司被允许处置或授予任何重要知识产权的排他性许可，不论是作为处置、投资、受限制付款或其他方式，向任何非受限制的附属公司。

第7.03节。负债。创建、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）（i）无限制数额的债务，只要在债务发生时并在给予其形式上的效力（包括其收益的形式上的适用）后，（x）在以担保物上的留置权作为担保的债务与担保债务的担保物上的留置权具有同等权益的情况下，第一留置权杠杆比率不超过4.50：1.00（或者，在此种债务与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，4.50：1.00和第一留置权杠杆比率中的较高者，大致在最近结束的测试期结束前此类债务），（y）如果债务由抵押品上的留置权担保，而该留置权的级别低于担保债务的抵押品上的留置权，由非抵押资产担保或无担保，则由公司选择，（a）总杠杆比率不超过6.50：1.00（或者，如果该债务是与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关，6.50：1.00和大致在最近结束的测试期之前的总杠杆率中的较大者此类债务）或（b）固定费用覆盖率不低于1.75：1.00（或，在此种债务与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，1.75：1.00和大致在最近结束的测试期之前的固定费用覆盖率中的较小者此类债务）；前提是，任何非贷款方的子公司根据本条款（a）发生且随后未偿还的任何此类有担保债务，在发生时合计不得超过（a）1.2953.11亿美元和（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的35.04 5.0%中的较高者；此外，贷款方的任何此类有担保债务应受适用的规定债务条款的约束，以及（ii）与上述任何一项有关的任何再融资债务；

（b）（x）（i）根据贷款文件设定的贷款方的债务（包括依据本条例第2.14及2.15条）及（ii）就贷款文件设定的再融资债务及（y）（i）增量等值债务及（ii）就贷款文件设定的任何再融资债务；

 

147

（c）公司或任何受限制附属公司对公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的担保，只要该等债务或其他义务的发生不受本协议条款的禁止；但（i）非贷款方的受限制附属公司不得凭藉本条第7.03（c）条为该附属公司根据本条第7.03条以其他方式无法产生的债务提供担保，及（ii）如所担保的债务按其明示条款在受付权上从属于贷款义务，该担保应在受偿权上从属于贷款义务（或其担保），其程度与该债务从属于贷款义务（或其担保）的程度大致相同；

（d）本公司对任何受限制附属公司的负债或受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的负债；但（除在与现金管理有关的日常业务过程中发生的公司间流动负债外，公司及其附属公司的税务和会计业务）贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务，应按行政代理人合理满意的条件在受款权上从属于贷款义务，并提供进一步（x）任何其后发行或转让股权或任何其他事件导致任何该等债务由公司或受限制附属公司以外的人持有，及（y）任何出售或以其他方式转让任何该等债务予公司或受限制附属公司以外的人（但构成许可留置权但并非在丧失抵押品赎回权时转让该等债务的任何质押除外），在每宗个案中均须视为构成公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生该等债务；

（e）（i）（x）可转换票据，（y）在第六十八次修订截止日期存在的债务（就借款超过20,000，000美元的债务而言，仅限于附表7.03（e）所列的范围）；（z）管理预付款和（ii）与上述（i）（x）或（y）条有关的任何再融资债务；

（f）（i）（x）公司或任何受限制附属公司为资助收购或投资而招致或发行的债务，或（y）公司或任何受限制附属公司根据本协议及其他贷款文件的条款收购或与公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人（包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司）的债务；但根据本（f）条招致并随后未偿还的任何该等债务在发生时的总和不得超过，（i）9251.730亿美元及截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的25.0%中的较高者，加上（II）无限金额，只要在发生时及在给予其形式上的效力（包括其任何收益的形式上的适用）后，（x）如债务由抵押品上的留置权担保，而该留置权与担保债务的抵押品上的留置权具有同等权益，第一留置权杠杆比率不超过4.50：1.00和第一留置权杠杆比率中的较高者，两者大致在最近结束的测试期结束前此类债务或（y）在由抵押品上的留置权担保的债务的情况下，该债务的排名低于担保债务的抵押品上的留置权，由非抵押资产担保或无担保，由公司选择，（a）总杠杆率不超过6.50：1.00和最近结束的测试期间结束前的总杠杆率两者中的较大者此类债务或（b）固定费用覆盖率不低于最近结束的测试期间结束前的固定费用覆盖率此类债务；此外，根据前述（i）（x）条的任何此类债务应受适用的规定债务条款的约束，以及（ii）与上述任何一项有关的任何再融资债务；

（g）互换债务（不包括为投机目的订立的互换债务）；

（h）（i）由CapitalizedFinance Lease Obligations或Purchase Money Obligations所代表的债务（x），其未偿本金总额连同根据本条款（h）（i）（x）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额在发生时不超过（a）1.2333230.0百万美元和（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的33.33%中的较高者，以及（y）由售后回租交易产生的未偿本金总额，当连同根据本条款（h）（i）（y）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额时，在发生时不超过（a）7402.070亿美元和（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的20.03 0.0%和（ii）与上述任何一项有关的任何再融资债务中的较高者；

 

148

（i）有关（i）工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、财产、伤亡或责任保险、自保义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款（包括进度保费）、关税、增值税或其他税款或其他担保或其他类似债券、票据或义务、完工担保和保证或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的责任、义务或保证有关的债务；（ii）银行或其他金融机构兑现支票，以正常经营过程中资金不足或与以往惯例一致而提取的汇票或类似票据；（iii）客户在正常经营过程中购买的货物或服务收到的客户定金及预付款（包括进度溢价）或与以往惯例一致的；（iv）信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信用管理目的的应收或应付款项贴现或保理、仓单、担保或其他已签发或订立的类似票据或义务，或与正常经营过程中发生的或与以往惯例一致的负债或义务有关；（v）现金管理义务；（vi）清偿债务；

（j）因就任何业务、资产、个人（包括附属公司的任何股权）或投资的收购或处分而产生或承担的协议规定担保、赔偿、与收益、递延购买价格或购买价格的其他调整有关的义务或在每种情况下产生或承担的类似义务而产生的债务（不包括任何人为此类收购或处分的融资而收购或处分此类业务、资产、个人或投资而产生或承担的债务担保）；

（k）（i）未偿还本金总额的债务，当连同根据本条款（k）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，在发生债务时将不超过公司从发行或出售（向受限制附属公司除外）其股权或以其他方式向公司股权（在每种情况下，通过发行不合格股权或不包括的出资除外）所收到的现金所得款项净额的100%，在每种情况下，在截止日期之后，及（ii）任何有关的再融资债项；

（l）（i）非贷款方本金总额的债务，连同根据本条款（l）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金，在发生时不会超过（a）1.295242亿美元和（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的35.0%中的较高者，以及（ii）与此有关的任何再融资债务；

（m）（i）公司或其任何附属公司向公司、其任何附属公司或公司任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资联属公司或直系亲属）发行的债务，在每种情况下，为购买或赎回公司或其任何母公司的股权提供资金，以及（ii）由在正常业务过程中或与过去惯例一致或与任何投资或任何收购（通过合并、合并、合并或其他方式）相关的递延补偿或任何其他类似安排项下的义务组成的债务；

（n）公司或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（o）（i）未偿还本金总额的债务，连同根据本条款（o）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金，在发生时不会超过（x）3706.9000万美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100%中的较高者，以及（ii）与此有关的任何再融资债务；

 

149

（p）与任何合格证券化融资或任何应收账款融资有关的债务；

（q）公司或任何受限制附属公司就该等客户应付予提供该等信贷的人的全部或任何部分的款项在正常业务过程中或与以往惯例一致而招致的偿还或赔偿向公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人的任何义务或任何义务的担保；

（r）为资助购置为该客户提供服务所需的任何设备而欠客户的债务；条件是该债务的条款与截止日期前就类似债务订立的条款一致，包括（i）该债务的偿还以该客户订购特定数量的货物或服务为条件，以及（ii）该债务不计利息或规定预定的摊销或到期；

（s）（i）作为由CapitalizedFinance租赁义务或购置款义务所代表的外国子公司的非贷款方的债务或与抵押有关的债务，在每种情况下，与在美国境外购置、建造或装备制造设施有关的未偿本金总额，当与根据本条款发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，在发生时不会超过（x）3706.90亿美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100.0%和（ii）非贷款方产生的任何再融资债务中的较大者；和

（t）公司或其任何受限制附属公司因任何许可的公司间活动、许可的税务重组及相关交易而产生的债务；

（u）公司或其任何受限制附属公司所招致的债务，但该等债务的所得款项净额已迅速存放于受托人或代理人，以清偿或解除根据本契诺招致的任何债务，或在每种情况下，根据规管该等债务的文件行使适用的借款人或发行人的法定撤销或契约撤销；

（v）与不合格股权有关的债务，金额不超过（i）6900万美元和（ii）发生时未偿还综合EBITDA的10.0%中的较高者；

（w）为合资企业的利益而发生的债务，本金总额不超过（i）69.0百万美元和（ii）发生时未偿还综合EBITDA的10.0%中的较高者，以及与此相关的任何再融资债务；和

（x）在构成债务的范围内，公司及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在日常业务过程中的义务的担保。

为确定遵守情况以及根据和遵守情况发生的任何特定债务的未偿本金数额，本节7.03：

（1）如任何负债项目的全部或任何部分符合本条第7.03条（a）至（tx）项所述负债类别多于一项的标准，公司须全权酌情对该等负债项目（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须在本条第7.03条的其中一项条款中包括该等负债的款额及类别；

（2）另外，任何负债项目的全部或任何部分，其后可重新分类为已根据本条第7.03条的任何条文招致，只要该等负债是根据该条文准许招致的，且任何有关留置权是在重新分类时准许招致的（理解为根据（b）至（tx）条之一所招致的任何债务，就该条款而言，应停止被视为已招致或未清偿，但应自公司或其受限制附属公司根据第7.03（a）条本可招致该等债务的第一个日期及之后，根据第7.03（a）条视为已招致；

 

150

（3）根据可换股票据于本协议下的截止日期未偿还的所有债项，须当作于第7.03（e）（i）（x）条下的截止日期产生；

（4）如有任何再融资债务，在计量该债务的未偿还金额时，该金额不包括与该再融资有关的应计及未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额；

（五）对信用证、银行承兑汇票或者其他与债务有关的类似票据的担保或者与之有关的义务，或者与债务有担保的留置权，其他列入确定某一债务数额的，不包括在内；

（6）[保留]；

（7）公司或受限制子公司的任何不合格股权或受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；

（8）本条第7.03条所准许的债项，无须仅藉提述一项准许该等债项的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.03条另一项或多于一项准许该等债项的其他条文而准许；

（9）为本协议项下的所有目的，包括为计算固定费用覆盖率、第一留置权杠杆比率或总杠杆比率（如适用）的目的，就依据本条第7.03条产生、发行或承担任何债务和/或依据第7.01条产生或设定任何留置权而言，公司可选择，视情况而定（或与此有关的任何承诺）或由该留置权担保的任何债务的全部或任何部分承诺金额（以及信用证的签发和创设以及银行根据该留置权作出的承兑）（任何该等承诺金额如下所述直至被撤销为止的任何该等承诺金额，“保留债务金额”），视为在该选择日期发生，如果固定费用覆盖率、第一留置权杠杆比率、总杠杆比率或本协议的其他规定（如适用），在该选择日期遵守（或信纳）有关规定，其后根据该等规定进行的任何借款或再借款（以及根据该等规定签发和创设信用证及银行承兑汇票）将视同根据本条第7.03条及第7.01条（如适用）获准，不论固定费用覆盖率、第一留置权杠杆比率、总杠杆比率或本协议的其他规定（如适用），在任何后续借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行承兑汇票）的实际时间，为所有目的（包括不存在任何持续违约或违约事件）均得到遵守（或满足）；但为后续计算固定费用覆盖率、第一留置权杠杆比率、总杠杆比率或本协议其他适用条款的目的，保留的债务金额应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要该等承诺尚未履行或直至公司撤销保留债务金额的选择；

（10）信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据的担保或与债务有关的义务，或以其他方式列入确定某一债务数额的留置权担保，不包括在内；

（11）即使本条另有相反规定，如属为再融资而招致的任何债项，则最初是依赖本条第7.03条的任何条文而招致的债项

 

151

参照截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比来衡量，如果此类再融资将导致超过截至最近结束的测试期限制最后一天的合并EBITDA的百分比，如果按照此类再融资之日截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA百分比计算，截至最近结束的测试期限制的最后一天的合并EBITDA的百分比，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用），则不得视为超过；和

（1112）以低于其本金的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额。

应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务的形式支付利息、以优先股或不合格股票的额外股份的形式支付股息或因GAAP变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，就本第7.03条而言，将不被视为债务的产生。

就为全部或部分资助任何重大收购或类似投资（包括偿还债务和/或与此相关的任何交易费用）而招致的任何比率债务（以及根据第7.01（t）节允许的相关留置权）而言，公司可选择增加第7.03（a）节或第7.03（f）至（i）节中规定的第一留置权杠杆比率或总杠杆比率（如适用），以任何该等比率债务为担保的抵押品上的留置权与担保债务的留置权同等权益的情况，a第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00和（ii）如果任何此类比率债务是由抵押品上的留置权担保的，该留置权低于担保债务的留置权，是由非抵押资产担保的或是无担保的，则总杠杆比率不超过7.00：1.00（任何此类选择增加此类杠杆比率，a“比率债务比率增加”）；但条件是（x）该等比率债务比率增加仅适用于与根据第7.01（t）条允许的该等比率债务和相关留置权的发生的允许性相关的测试，而不适用于任何其他任何比率债务的发生或本协议项下的任何其他目的，以及（y）公司可在任何十二（12）个月期间内选择不超过一次的比率增加。

第7.04节。根本性变化。

（a）初始借款人以及（如适用）许可母公司不得在一项交易或一系列相关交易中与任何人（包括在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部）合并或并入或直接或间接处置其作为一个整体的公司及其受限制子公司的全部或几乎全部资产，除非（1）（a）初始借款人或许可母公司（如适用）是尚存的人或由此产生的，存续或受让人（“继任公司”）将是根据公司或美利坚合众国、美国任一州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖区的法律组织或存在的人，并且（b）继任公司（如果不是初始借款人或许可母公司，如适用）将明确承担初始借款人或许可母公司（如适用）根据本协议和初始借款人或许可母公司（如适用）的其他贷款文件所承担的所有义务，是根据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式订立的一方；（2）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为适用的继承公司或适用的继承公司的任何附属公司的义务的任何债务视为已由适用的继承公司或该附属公司在该交易发生时招致），不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（3）在紧接该交易产生形式上的效力后，（a）根据本条例第7.03（a）条，适用的继承公司或公司将能够产生至少额外1.00美元的无担保债务（如适用，则受任何比率债务比率增加的规限），（b）公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率将不低于最近结束的测试期末或（c）公司及其受限制子公司的总杠杆率将不高于最近结束的测试期末；（4）如行政代理人提出要求，公司

 

152

应已向行政代理人和抵押代理人交付一份高级职员证书和一份大律师意见（可能来自内部大律师），每一份均说明此类交易不违反本协议或其他贷款文件，以及一份大律师意见（可能来自内部大律师），其中说明此类补充（如有）是一份可对继任公司强制执行的具有法律约束力的协议（受惯例例外情况和资格限制）；但在提供大律师意见时，大律师可就任何事实事项依赖高级职员证书，包括关于满足上述第（2）和（3）条；（5）继任公司应在需要时按照本协议第6.10条的条款满足其要求；（6）每一担保人，除非其是该交易的另一方，应已确认其担保适用于继任公司在贷款单证下的义务；（7）每一担保人，除非其是该交易的另一方，应通过对担保协议和任何其他适用的抵押文件的补充确认，其在该协议项下的义务应适用于其根据第（6）条重申的担保；（8）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的关于继任公司的所有文件和其他信息；以及（9）在此类交易发生时，在金融契约重大收购后的任何增加生效后，应在形式上符合金融契约。

（b）[保留]。

（c）继承公司将继承、取代并可行使初始借款人或许可母公司（如适用）在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和权力，而初始借款人或许可母公司（如适用）将自动无条件地解除和解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务（除非（x）租赁或（y）出售少于其全部或几乎全部资产）。

（d）尽管有本条第7.04条的任何其他规定，（i）初始借款人或许可母公司（如适用）可将其全部或部分资产与在美国组织的贷款方合并、并入或处置其全部或部分资产，（ii）初始借款人或许可母公司（如适用）可将其全部或部分资产与根据初始借款人或许可母公司（如适用）的司法管辖区或美利坚合众国的法律组织或存在的关联公司合并、并入或处置其全部或部分资产，美国任何州或哥伦比亚特区为变更初始借款人或许可母公司（如适用）的合法住所而成立或组织的，在另一法域重新纳入初始借款人或许可母公司（如适用），或更改初始借款人或许可母公司（如适用）的法律形式，（iii）任何受限制的附属公司（借款人除外）可与公司或担保人合并或并入或处置其全部或部分资产；，（iv）任何受限制附属公司（借款人除外）可与任何其他受限制附属公司合并或并入或处置其全部或部分资产予任何其他受限制附属公司，及（v）公司及其受限制附属公司可完成任何获准的税务重组。

（e）本条第7.04款的前述规定不适用于作为受限制子公司设立新的子公司。

（f）在符合第9.11条的规定下，任何附属公司担保人不得在一项交易或一系列相关交易中与任何人（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部）合并或合并，或直接或间接处置其全部或几乎全部资产，除非（1）（a）（x）另一人是公司或任何受限制的附属公司，该附属公司是贷款方或与该交易同时成为贷款方，（y）该附属公司担保人是持续人或（z）由此产生，存续或受让人明确承担担保人在本协议及其他贷款文件项下的全部义务；及（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；或（2）该交易构成附属担保人的出售、处分或转让，或将附属担保人的全部或几乎全部资产（在每种情况下均不包括给公司或受限制的附属公司）转让、转让或出租给本协议及其他贷款文件未另有禁止的任何人。

尽管有本条第7.04条的任何其他规定，任何附属担保人可（a）将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给另一笔贷款

 

153

（b）与（i）根据公司或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的司法管辖区的法律组建或存在的关联公司合并或以其他方式合并或合并为关联公司，或（ii）为变更附属担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新组建附属担保人或变更附属担保人的法律形式而组建或组建的关联公司，（c）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该附属担保人的组织辖区法律组建或存续的有限责任公司或信托，（d）清算或解散或改变其法律形式，如果公司善意地确定此类行动符合公司的最佳利益，并且，（e）完成任何允许的税务重组，（f）合并或以其他方式与任何人合并、合并或以其他方式将其全部或一方财产和资产转让给（在自愿清算或其他情况下）任何人，如果（x）此类交易是善意进行的，以提高任何母公司的税务效率，公司及/或其任何附属公司及（y）在该交易生效后，担保的整体价值并无重大减值（由公司善意厘定）及（g）与第7.02条所准许的任何投资及/或任何准许的处置有关的任何人合并或合并，或将其全部或部分财产及资产转让予任何人。尽管本条第7.04条另有相反规定，本公司仍可将其任何或所有附属公司的股权出资予任何附属公司担保人。

此处任何提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

第7.05节。[保留]。

第7.06节。受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）[保留]；

（b）（i）公司可全部或部分赎回其（或母体实体）的任何股权，以换取其另一类股权或收购其股权的权利，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回，但任何对出借人利益具有重要意义的条款和规定，在作为一个整体时，包含在此类其他类别股权中的对贷款人至少与包含在由此赎回的股权中的那些对贷款人同样有利，并且（ii）公司可以宣布并进行股息支付或仅以合格股权支付的其他分配；

（c）[保留]；

（d）在构成受限制付款的范围内，公司及其受限制附属公司可订立及完成经第7.02条或第7.04条的任何条文明示准许的交易（藉藉提述第7.06条除外）；

（e）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的公司或任何受限制附属公司的日常业务过程中回购股权，前提是该等股权占该等期权或认股权证行使价格的一部分；

（f）公司或其任何受限制附属公司可善意支付（或任何受限制附属公司可向公司作出受限制支付以容许公司支付）由任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级人员或顾问（或任何关联公司、配偶、前

 

154

公司或其任何附属公司根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与任何雇员、董事、经理的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），公司或任何附属公司的高级职员或顾问；条件是该等付款在当时不超过（x）2775.520百万美元和（y）截至任何日历年度最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的7.5%中的较大者；条件是任何日历年度的上一篮子的任何未使用部分可结转到下一个日历年度，只要在任何日历年度（在实施此类结转后）根据本条第7.06（f）款支付的所有限制性付款的总额在作出时不超过（x）4625.87亿美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的12.5%中的较大者；但，进一步指出，就本契诺或本协议任何其他条文而言，就回购公司股权而言，从公司管理层成员或公司任何受限制附属公司注销欠公司或其任何受限制附属公司的债务将不会被视为构成受限制付款；

（g）公司及其受限制附属公司可向任何母公司作出受限制付款：

（i）在公司（或适用的母公司）为合并、合并或类似所得税集团成员的任何课税期间（包括如果公司是任何母公司为其共同母公司（或由该税务集团全资（直接或间接）拥有的被忽略的实体、合伙企业或其他通过实体）的任何母公司（或在美国联邦所得税目的下被忽略为与其所有者分开的实体），支付合并，归属于公司和/或公司子公司未以其他方式支付的公司和/或包括在该集团内的适用子公司的收入的该等税组的合并或类似所得税负债；但（x）该等付款不得超过公司和/或适用的子公司在本协议日期后结束的所有纳税年度内如果该实体是独立的公司纳税人（或独立的公司集团）本应支付的该等税款的金额（减去这些人直接实际支付的任何有关该等税款的金额），及（y）归属于非受限制附属公司的任何该等付款，须以该非受限制附属公司为该目的向公司或其各自的任何受限制附属公司支付的任何现金的金额为限；

（ii）其所得款项须用于支付该权益持有人在正常经营过程中产生的营运成本及开支、其他间接费用及开支及费用（包括（v）由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支，（w）受托人、董事、经理及普通合伙人费用，（x）就任何申索、诉讼或程序作出的任何判决、和解、罚款、罚款或其他成本及开支，（y）与任何投资或收购交易（不论是否成功）有关的费用及开支（包括任何承销商的折扣及佣金），以及（z）就公司股权的任何直接或间接持有人的债务及股本证券支付的款项，但以所得款项用于或将用于支付本条第7.06（g）条所述的开支或其他债务为限，而这些开支及开支是合理及惯常的，并在正常业务过程中发生，并可归因于公司及其附属公司的所有权或经营（包括任何合理的和公司董事、经理或高级管理人员因公司及其附属公司的直接或间接所有权或经营而提出的惯常赔偿要求）以及公司或其任何受限制附属公司以其他方式到期应付并允许由公司或该受限制附属公司根据本协议支付的费用和开支；

（iii）其所得款项须用于支付维持其组织存在所需的特许经营税及消费税及其他费用及开支；

（iv）为依据第7.02条准许作出的任何投资提供资金；但（a）该等受限制付款须在该等投资结项的大致同时作出，及（b）公司须在紧接该等投资结项后，安排（1）所有

 

155

获得的财产（无论是资产或股权）将由公司或受限制的子公司持有或贡献，或（2）为完成此类许可收购而成立或获得的人或受限制的子公司的合并（在第7.04条允许的范围内），在每种情况下，均按照第6.10条的要求；

（v）其所得款项须用于支付与本协议许可的任何不成功的股权或债务发行有关的惯常成本、费用及开支（附属公司除外）；

（vi）所得款项须用于支付公司高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于公司及其受限制附属公司的所有权或经营；及

（vii）其所得款项须用于支付公众公司成本。

（h）公司或其任何受限制附属公司可在申报或通知日期（如适用）后60天内支付任何受限制付款，但在申报或通知日期，该等付款本应符合本协议的规定（但有一项理解，即根据本条第7.06（h）条作出的受限制付款应被视为已根据本协议的该等其他规定利用了能力）；

（i）公司或其任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权；

（j）公司或其任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款，金额在作出时不超过（i）（x）18503.45亿美元及（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的50.0%中的较大者减（ii）根据第7.08（a）（iii）（a）条作出的任何预付、赎回、购买、撤销及其他初级债务付款的金额；

（k）公司或其任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款，金额不得超过可用金额；但在进行任何该等受限制付款时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；

（l）公司或其任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款（i）以支付上市费用及其他可归因于属上市公司的合理及惯常的成本及开支，及（ii）金额不超过当时作出的公司市值每年6.00%；

（m）公司或其任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款；但在该等受限制付款时，按备考基准，截至最近结束的测试期结束时的总杠杆比率将不高于4.00：1.00；

（n）以股息或其他方式分配非受限制附属公司的股权或欠公司或受限制附属公司的非受限制附属公司的债务，但在每宗个案中，该非受限制附属公司的主要资产并非作为投资从公司或任何受限制附属公司收取的现金及现金等价物；

（o）初始借款人或其任何受限制附属公司可就任何准许的母公司收购向实质上同时成为准许母公司或其附属公司的任何人作出受限制付款；

（p）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权或认股权证以及授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

 

156

（q）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和证券化资产或应收款项资产的其他转让以及购买证券化资产或应收款项资产，在每种情况下与合格的证券化融资有关；和

（r）在公司及其受限制附属公司之间就许可的税务重组以股息或其他方式分配或支付。

为确定遵守本款第7.06款：

（1）如受限制付款符合依据本条第7.06条准许的多于一种类型的受限制付款的标准，公司须全权酌情对该等受限制付款（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须在本条第7.06条的其中一项条款中包括该等受限制付款的金额及类型；

（2）此外，任何受限制付款的全部或任何部分，可于稍后重新分类为已根据本条第7.06条的任何条文招致，但条件是在重新分类时已准许根据该等条文招致该等受限制付款；及

（3）本条第7.06条准许的受限制付款，无须仅藉提述一项准许该等受限制付款的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.06条准许该等受限制付款的一项或多于一项其他条文而准许。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，除在正常经营过程中对知识产权进行非排他性许可或再许可外，在任何情况下，均不得（i）任何贷款方被允许处置或授予任何重要知识产权的排他性许可，无论是作为处置、投资、限制性付款或其他方式，给任何非贷款方的非受限制子公司或任何受限制子公司，以及（ii）公司或任何受限制子公司被允许处置或授予任何重要知识产权的排他性许可，不论是作为处置、投资、受限制付款或其他方式，向任何非受限制的附属公司。

第7.07节。[保留]。

第7.08节。负债的预付款等。

（a）可选择地在其预定到期日前一年的日期之前预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何未偿本金超过阈值金额的初级债务（但有一项理解，根据任何此类初级债务文件支付定期安排的利息和“AHYDO”付款不受本条款禁止），但（i）以任何股权（不合格股权除外）或债务（在此类债务构成再融资债务的范围内）的净现金收益对其进行再融资的情况除外，（ii）将其转换为公司或任何母公司的股权（不包括不合格股权），（iii）在其预定到期之前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，在作出时的总额不超过（a）（1）在作出时（x）18503.45亿美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50.0%减去（2）根据第7.06（j）节作出的限制性付款金额加上（b）可用金额（前提是，在任何此类付款时，任何违约事件均不得已经发生且仍在继续或将由此产生），（iv）在其预定到期之前的其他预付款项、赎回、购买、撤销和其他付款（前提是，在此类预付款项、赎回、购买、撤销或其他付款时，按形式基准计算，截至最近结束的测试期结束时的总杠杆比率将不超过4.00：1.00），（v）在其预定到期之前的其他预付款项、赎回、购买、撤销和其他付款，作为适用的高收益贴现义务追缴付款的一部分，以及（vi）其他预付款项，在预定到期前赎回、购买、撤销和其他付款，金额等于截止日期后向公司提供的现金出资总额，以换取公司的合格股权，但与第7.02条、第7.03条或第7.06条允许的任何其他交易有关的范围除外，并且此类现金出资增加可用金额或构成治愈金额的范围除外。

 

157

（b）未经所需贷款人同意（不得被无理扣留或延迟），以任何对整体贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何初级债务文件的任何条款或条件（不得被无理扣留或延迟），并排除根据“再融资债务”定义就此类初级债务不会被禁止的任何此类修订或修改。

为确定遵守本款第7.08款：

（1）如初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿符合依据本条第7.08条准许的初级债务的多于一种类型的预付、赎回、购买或其他清偿的标准，公司须全权酌情对初级债务（或其任何部分）的该等预付、赎回、购买或其他清偿进行分类，并可不时重新分类，并只须包括该等预付、赎回的金额及类型，购买或以其他方式清偿本第7.08条条款之一的初级债务；

（2）此外，任何初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿的全部或任何部分，其后可重新分类为已根据本条第7.08条的任何条文招致，只要在重新分类时根据该等条文准许对初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿；及

（3）本条第7.08条准许的初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿，无须仅藉藉提述一项容许该等初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿的条文而获准，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.08条准许该等初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿的一项或多于一项其他条文而获准。

第7.09节。财务契约杠杆比率。仅就循环信贷融资而言，除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则允许公司及其受限制子公司在一个测试期的最后一天（从2021年9月30日或前后结束的测试期开始）的综合基础上的财务契约杠杆比率超过6.50：1.00，如果在该测试期的最后一天循环信贷贷款总额，Swingline贷款和/或信用证风险敞口（不包括高达15,000，000美元的未提取信用证和其他已被现金抵押或支持的信用证）超过该测试期最后一天未偿还的循环信贷承诺总额的35%（“财务契约”）；但经公司选择，本财务契约所指的最高财务契约杠杆比率应增加（i）在该财务契约材料收购完成后结束的前四个财政季度，按差额金额和（ii）在完成此类金融契约物质收购后结束的第五至第八个财政季度，按差额金额的50.0%计算；但进一步规定，在任何情况下均不得（i）所有金融契约物质收购的差额总额超过2.00：1.00和（ii）本金融契约项下的最高金融契约杠杆比率超过8.50：1.00。

第7.10节。[保留]。

第7.11节。对子公司分配的限制。（a）订立根据其条款限制任何受限制附属公司的能力的任何协议或文书

（1）以现金或其他方式就其股权支付股息或进行任何其他分配或支付对公司或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司所欠的任何债务；或

（2）向公司或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；

 

158

但（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款从属于（包括适用任何停顿要求）公司或任何受限制子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。

（b）第7.11（a）条的规定不得禁止：

（1）根据本协议或任何其他协议或文书所允许的任何债务而产生的任何产权负担或限制（在每种情况下，均在第六十八次修订截止日期生效或订立）；

（二）依据贷款单证设置的任何产权负担或者限制；

（三）依据适用的法律、规则、规章或者命令设置的任何产权负担或者限制；

（4）根据某人的协议或文书或与某人的任何股权或债务有关的任何产权负担或限制，于该人被公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入该公司或任何受限制附属公司的日期或之前订立，或被指定为受限制附属公司，或该等协议或文书由公司或任何受限制附属公司就收购资产（作为代价而招致的股权或债务除外，或提供全部或任何部分资金用于完成该人成为受限制附属公司或被公司收购或与公司或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或并入公司或任何受限制附属公司或在考虑该等交易或与该等交易有关时订立）并于该日期未偿还的交易或一系列相关交易；但就本条第（4）款而言，如另一人为继任公司，其任何附属公司或该等人士或任何该等附属公司的协议或文书，当该等人士成为继任公司时，须视为由公司或任何受限制附属公司取得或承担；

（5）任何产权负担或限制：（i）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可或其他合同或协议的转让或转让；（ii）抵押、质押中所载的，本协议和其他贷款文件允许的押记或其他担保协议或本协议和其他贷款文件允许的公司或受限制子公司的担保债务，但该等产权负担或限制限制限制限制限制受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或担保；（iii）任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买，公司或其任何受限制附属公司作为一方在正常业务过程中订立或符合以往惯例的出售或其他协议；但该等协议禁止仅对受该协议约束的公司或该受限制附属公司的财产或资产设押，据此产生的付款权或其收益，且不延伸至公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；或（iv）根据公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定；

 

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（6）任何（i）依据本协议所准许的购置款义务和资本化融资租赁义务（在每种情况下）对如此取得的财产施加负担或限制的任何负担或限制，或（ii）依据第7.03（s）条所准许招致的其他债务；

（7）根据为直接或间接向某人出售或处分公司或任何受限制附属公司的全部或实质上全部股权或全部或任何资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议施加的任何产权负担或限制，直至该等出售或处分结束为止；

（八）租赁、许可、权益人协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

（九）因适用法律或者任何适用的规则、规定或者命令产生或者存在的，或者任何监管机关要求的产权负担或者限制；

（十）客户根据在正常经营过程中订立的协议或者与以往惯例一致的协议对现金或者其他存款或者净值设置的任何产权负担或者限制；

（11）依据互换义务产生的任何产权负担或限制；

（12）根据第7.03条允许在截止日期之后发生或发行的外国子公司仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制的其他债务；

（13）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的设定的限制，经公司善意认定，对实施该证券化融资或应收款融资是必要的或可取的；

（14）依据第7.03条就在截止日期后准许招致的任何债项而依据协议或文书产生的任何产权负担或限制如任何该等协议或文书所载的产权负担和限制作为一个整体（i）对贷款人的有利程度不低于本协议所载于截止日期生效的产权负担和限制，或（ii）公司在订立该等协议或文书时善意地确定（a）该等产权负担或限制不会在任何重大方面对公司就贷款债务进行预期本金或利息支付的能力产生不利影响，（b）该等产权负担或限制为市场条款，发生时间或（c）该等产权负担或限制仅在与该协议或票据有关的付款的违约持续期间适用；

（15）因第7.01条所允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制，或因本协议所允许的与有担保债务有关的任何协议而施加的任何产权负担或限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；或

（16）根据或以其他方式再融资根据上述条款或本（b）（16）条（“初始协议”）中提及的协议或文书，或包含在任何修订、补充、

 

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与上述条款或本（b）（16）条中提及的协议的替换、修改或其他类似安排；但前提是，任何此类协议或文书中包含的与该受限制子公司有关的产权负担和限制不会实质上扩大此类再融资或修订、补充、替换、修改或其他类似安排所涉及的初始协议或初始协议中包含的产权负担和限制（由公司善意确定）。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件。包括本条第8.01款在内的任何（a）至（k）条中提及的任何以下事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，（ii）在本协议要求支付的三（3）个营业日内，根据第2.03（c）（i）或（iii）条要求向信用证发行人偿还的任何金额，在本协议要求支付的五（5）个营业日内，任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。公司未能履行或遵守第6.03（a）（i）条任何条款、契诺或协议所载的任何条款、契诺或协议，或第6.04条（与公司有关）或第七条（第7.09条除外）或（ii）第7.09条；但（i）如公司当时根据第8.05条就适用的违约拥有补救权，并已交付有关违约的通知，则根据第7.09条没有任何违约或违约事件须视为在根据本协议规定交付有关财政季度的财务数据的日期后十五（15）个营业日的日期发生，（ii）根据第7.09条发生的任何违约事件须依据第8.05条予以补救（但就根据第7.09条发生的任何违约或违约事件须予补救而言，在自要求交付该等财务款项之日起至行使有关补救权及有关补救期届满（以较早者为准）的期间内，（x）贷款人无须作出任何信贷延期及（y）不得根据本协议采取任何行动，在没有发生违约或违约事件已经发生或正在继续的情况下，应允许采取该措施）和（iii）第7.09条规定的任何违约或违约事件均不应构成违约或违约事件，与本协议项下的任何贷款或承诺有关，但循环信用贷款和循环信用承诺除外，直至每项循环信贷融资下的所有贷款均已加速，且所有循环信用承诺均已因此种违约而终止之日，在每种情况下，所需的循环信贷放款人，且规定的循环信贷放款人并未撤销该加速；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在公司收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后持续三十（30）天；或

（d）申述和保证。由任何贷款方或代表任何贷款方在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在与此或与此相关而要求交付的任何文件中，在作出或视为作出时，在任何重大方面均为不正确或具有误导性，而该等不正确或具有误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如能得到纠正，则在公司收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后三十（30）天内，仍然如此不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能就任何未偿还本金金额（或在掉期合同的情况下，掉期终止价值）不低于阈值金额的债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过与此相关的适用宽限期的任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（b）未能遵守或履行与任何该等有关的任何其他协议或条件

 

161

未偿本金金额（或在掉期合同的情况下为掉期终止价值）不低于阈值金额的债务，或发生违约或其他事件将导致的后果的任何其他事件，或允许该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致所有该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付的要约，在其规定的到期日之前解除或赎回所有此类债务；但本条款（e）（b）不适用于（1）因与为此类债务提供担保的财产或资产有关的处分、转移、谴责、保险损失或类似事件而到期的任何有担保债务，（2）资产出售时的任何习惯要约回购条款，（3）任何过桥或其他临时信贷安排中包含的习惯债务和股权收益提前还款要求，（4）就收购该人而承担的任何人的债务，但该等债务因收购该人而按其条款的要求得到偿还，（5）根据因该收购未能发生而触发的任何特别强制赎回或类似特征而为收购融资而招致的任何债务的赎回，或（6）根据由掉期合同组成的债务条款而引发的终止事件或同等事件；但，此外，在根据第八条终止承诺或加速贷款之前，上述（a）或（b）条所述的任何失败均未得到补救，且此类债务的持有人未放弃，且此类债务未被解除；或者

（f）破产程序等。任何贷款方根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何受限制附属公司以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对贷款方的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且不是在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司就个别金额超过门槛金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内）的款项的支付订立最终判决或命令，且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被满足、腾空、解除或在上诉前停留或保税；或

（i）无效。任何担保或任何抵押文件的任何重要条款，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议下明确允许的以外的任何原因（包括由于根据第7.04条允许的交易），或由于行政代理人的作为或不作为或全部清偿所有贷款义务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外）和终止合计承诺，不再具有完全效力和效力，或在任何抵押文件的情况下，停止对由此构成抵押品的重要部分的所涵盖的抵押品设定有效留置权；或任何贷款方以书面形式对任何担保或任何抵押品文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议（交付给行政代理人和/或抵押品代理人的告知通知除外）；或任何贷款方以书面形式否认其在任何担保或任何抵押文件项下承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还贷款义务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外）、终止合计承诺或解除适用的担保），或以书面意图撤销或撤销任何担保或任何抵押文件，除非由于（x）担保代理人未能保持对实际交付给它的代表根据担保单证质押的证券或其他担保物的证书或其他占有式担保物的管有权，或担保代理人未能提交或保持任何提交

 

162

要求完善（包括提交UCC融资报表或续单、有关知识产权的备案或类似备案），（y）适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制和/或（z）根据本协议或其条款解除任何担保或抵押品，以及，除由物质不动产组成的抵押物外，此类损失由出贷人的产权保险单承保，且该保险人未书面否认或否认此类损失由该产权保险单承保；

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）ERISA。（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第四章承担的赔偿责任，其总金额合理预期将导致重大不利影响；（ii）任何贷款方或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就其在ERISA项下的提款责任和多雇主计划下的守则支付的任何分期付款，其总金额合理地预计会导致重大不利影响，（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义，由于这种终止，贷款方和随后被终止的所有多雇主计划的ERISA附属机构的年度缴款总额已经或将增加，超过紧接发生此种终止的计划年度之前的此类多雇主计划的计划年度向此类多雇主计划缴款的总额，合理地预计这将导致重大不利影响；或（iv）终止，撤回或不遵守适用法律或计划条款或类似于ERISA事件的其他事件发生在合理预期会导致重大不利影响的外国计划方面。

对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如在根据第8.02条采取任何行动（或其但书所列的任何事件发生）之前，由于（i）任何贷款方未能采取任何行动（包括在指定时间采取的任何行动）而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件须当作已在当时（如有的话）得到纠正，适用的贷款方采取该等行动或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，则该违约或违约事件应被视为在该行动解除之日得到纠正（在每种情况下根据第10.01条作出的任何修订或豁免生效）；但在所有方面受紧接后一段第（iv）款的规限下，因未能根据第6.03（a）条交付通知而导致的违约事件，如引起该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或已得到纠正（包括根据本款），则该违约事件应不复存在，并在所有方面得到纠正。

尽管本条第8.01款另有相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据紧接前一款予以纠正：

（i）任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何在该初始违约持续期间不被允许的行动（包括但不限于在其条件尚未满足时的信贷展期及其收益的应用）直接导致该初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何不被允许的此类行动时实际知道初始违约已经发生并正在继续；

（ii）如根据第8.01（i）条发生违约事件，直接导致贷款人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，且无法得到纠正；

（iii）如因未能履行或遵守第6.06条而产生第8.01（c）条规定的违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响；

 

163

（iv）如属初步违约，而（i）公司有意未根据本协议第6.03（a）条就该初步违约向行政代理人发出通知，及（ii）公司实际知悉该等未发出该通知；或

在行政代理人已加速发放贷款、行使补救措施或保留权利的初始违约情况下。

尽管本协议另有相反规定，行政代理人无权根据本条第8.01款将公司采取的行动通知公司，并在该违约通知发出前两年以上由公司向行政代理人或贷款人公开报告或报告，且任何违约或违约事件均不得因任何该等行动而发生；但如（i）行政代理人或任何贷款人在该时间之前已就任何该等违约事件展开任何补救行动或已保留权利，或（ii）任何贷款方实际知悉该等违约或违约事件而未能按特此规定通知行政代理人，则该两年期限不适用。

第8.02节。发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续（如根据第8.01（b）（ii）条发生违约事件，则须遵守该事件的但书及第8.05条所列的治愈权），则行政代理人可经规定贷款人同意并应其请求（或在根据下文（a）条终止循环信贷承诺的情况下，经规定循环信贷贷款人同意，或在未能遵守或履行财务盟约的情况下，除非规定的循环信贷放款人已加速任何当时因该违约而未偿还的循环信贷贷款，且该声明并未在定期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前被撤销，否则规定的循环信贷放款人）通过通知公司采取以下任何或所有行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由公司特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押或支持信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦发生第8.01（f）或（g）条有关借款人的违约事件，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押或支持上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第8.03节。排除非物质子公司。仅为确定是否已根据第8.01条（f）或（g）款发生违约的目的，任何该等条款中对任何受限制的附属公司或贷款方的任何提述均应被视为不包括任何该等属非重要附属公司或在该时间经公司指定可能成为非重要附属公司的人，且受任何该等条款所指的任何事件或情况影响，除非该附属公司的合并总资产连同受该条款所指该事件或情况影响的所有其他附属公司的合并总资产，须超过公司及其受限制附属公司合并基础上合并总资产的5%。

 

164

第8.04节。资金的应用。如果发生了第2.12（g）节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已按第8.02节但书规定自动被要求以现金作抵押或提供支持之后），包括在任何破产或破产程序中，行政代理人应根据当时有效的任何可接受的债权人间协议，按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分贷款义务，应以其身份支付给行政代理人和抵押代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分贷款义务，其中按本条款所述金额的比例按比例分别支付给他们；

第三，支付构成贷款的应计和未付利息（包括但不限于请愿后利息）的那部分贷款义务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三次支付给他们；

第四，以（i）支付构成贷款未付本金、未偿还金额和信用证借款的那部分债务，（ii）支付有担保对冲协议和现金管理债务下产生的债务，以及（iii）为信用证发行人的账户，以现金抵押或支持由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务，在有担保当事人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，支付在该日期到期应付给行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的义务都已经不可剥夺地全额支付之后，向公司或法律另有规定。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押或支持信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人。

尽管有上述规定，（a）从借款人或非“合格合同参与人”（定义见《商品交易法》）的任何担保人处收到的金额不得适用于属于除外掉期义务的义务（但有一项理解，如果任何金额因本条款（a）而适用于除除外掉期义务以外的义务，在适用法律允许的范围内，行政代理人应根据其认为适当的调整，以根据上述第四条从“合格合同参与人”收到的金额中进行分配，以确保，尽可能尽可能地，任何除外掉期债务的持有人就上述第4条所述债务获得的比例总额追偿与根据上述第4条就其他债务获得的比例总额追偿相同）和（b）如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（如适用）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则现金管理债务和有担保对冲协议应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行和对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

 

165

第8.05节。治愈权。

（a）即使第8.01（b）条另有相反规定，如公司未能遵守财务契诺，则自测试期间的最后一天起，直至依据第6.01条规定交付有关正在计量该契诺的测试期间的财务报表的日期后的第十五个营业日届满为止，公司可以指定在测试期间以现金形式对公司进行的任何直接股权投资（或行政代理人合理接受的公司其他合格股权）作为治愈金额（“治愈权”），直至该时间段结束，并在公司收到行使治愈权所对应的现金净收益（“治愈金额”）后，重新计算财务契约，使该测试期间的合并EBITDA的备考增加生效，金额等于该治愈金额；但（x）对合并EBITDA的此类备考调整应仅用于确定在包括行使该治愈权的财政季度在内的任何测试期间是否存在违约或财务契约规定的违约事件，而不是用于任何贷款文件下的任何其他目的（包括但不限于为确定定价的目的，强制预付款项和根据第七条下的任何契诺允许的可用性或金额）为行使该治愈权的季度，以及（y）不得减少与确定遵守财务契约的任何治愈金金额有关的债务，并且在每种情况下，任何治愈金金额都不会减少（或计入）行使该治愈权的财政季度的第一留置权杠杆比率或总杠杆比率，但就此后的财政季度而言，这种减少可能适用，但仅限于收益根据第2.05（a）节实际用于预付债务的范围内。

（b）如在行使治愈权及依据上文（a）条作出重新计算后，公司在该试验期内须遵守《财务盟约》的规定，则公司须当作自有关的确定日期起已符合《财务盟约》的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守规定一样，及已发生的根据第8.01条适用的违约或违约事件，须当作已获纠正（包括就第4.02条而言）；但（i）可在不多于五（5）次的情况下行使治愈权，（ii）在每四（4）个连续财政季度期间，须有至少两个财政季度没有就其行使治愈权，及（iii）就任何行使治愈权而言，治愈金额不得高于促使公司遵守财务契约所需的金额。

（c）尽管本协定有任何相反的规定，在公司向行政代理人交付其行使治愈权（x）的意向的书面通知后，放款人不得因违反财务契约而根据本条第八条发生违约事件而行使当时可用的任何权利，以便能够完成根据本条第8.05条和（y）款允许的治愈权，放款人不得被要求进行任何信贷展期及信用证发行人不得被要求作出任何信用证信贷延期，除非及直至公司已收到导致公司遵守财务契约所需的治愈金额。

第8.06节。控制权变更。尽管有控制权变更的定义：

（a）在以下情况下，交易将不会被视为仅因公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司而涉及控制权变更：

（i）（a）紧接该交易后的该控股公司的有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的该公司有表决权股权的持有人实质上相同，或（b）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接是该控股公司有表决权股权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人；和

 

166

（ii）如果公司的直接母公司成为此类控股公司（“控股公司”），（a）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的有关控股的所有文件和其他信息，（b）控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（c）在此类交易完成时或之前，（1）Holdings和公司应订立修订本协议，以在本协议中添加实质上以附件 M形式存在的被动持有契约，并实现Holdings作为本协议的贷款方加入（尽管第10.01条中有相反的规定，该修订仅需征得行政代理人的同意）和（2）Holdings应订立担保，并应促使该等协议、修订、补充、股票证书或其他文书被签署、交付，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（并将副本交付给行政代理人和担保品代理人），以建立和完善担保品代理人对公司发行的所有股权和控股公司拥有的所有其他担保品的留置权，以及为完善此类担保品上的任何担保权益而可能要求的融资报表，这些可能通过根据相关国家的UCC提交融资报表而完善；

（b）收购有表决权股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利约束的有表决权股权的投票）或与收购或处置有表决权股权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人；和

（c）为免生疑问，尽管有任何相反规定，本条第8.06条不适用于准许的父母取得。

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01节。代理人的委任及授权。

（a）每名贷款人及每名信用证发行人在此不可撤销地指定、指定及授权行政代理人及抵押代理人根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明示授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和抵押代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，行政代理人和抵押代理人也不得与任何贷款人或参与人有或被视为有任何信托关系，不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人和抵押代理人的，无论是否发生了违约或违约事件，并且仍在继续。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。第九条的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、贷款人和每个信用证开证人的利益，并且在他们中间，借款人或任何其他贷款方均不受任何此类规定的约束或作为第三方受益人享有权利（第9.11条规定的权利除外，本条款规定的此类权利除外，包括第9.09条规定的此类权利除外）。

（b）每名信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而每名该等信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证及其申请而作出或遭受的任何作为或不作为，享有本条第IX条向各代理人提供的所有利益及豁免（i）

 

167

与该等信用证有关的信用证协议，完全如同本条第九条和“与代理人有关的人”定义中使用的“代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的该等信用证开证人，以及（ii）如本文就该等信用证开证人另有规定。

（c）各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权MSSF作为贷款文件项下的“抵押品代理人”，而各贷款人（以其作为贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份）和各信用证发行人在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人作为（并持有任何担保权益，抵押文件为）该贷款人和该信用证发行人设定的押记或其他留置权，目的是获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第九条（包括第9.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件）和第X条下的“抵押代理人”，就好像在此对其进行了完整的阐述。

第9.02节。授权职责。行政代理人和抵押代理人可由或通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人、抵押品代理人及任何该等分代理人可履行其任何及所有职责，并可由其各自的附属公司或通过其各自的附属公司行使其在本协议或任何其他贷款文件（包括为持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据该等文件授予的任何权利和补救措施）项下的权利和权力。本第九条（含本第9.02条和第9.03、9.07条）和第10.05条的开脱、赔偿和其他规定，适用于行政代理人的任何关联机构，并适用于其各自与本规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人和担保代理人的活动。本条第九条（包括本第9.02条及第9.03和9.07条）和第10.05条的所有权利、利益和特权（包括开脱和赔偿条款）应适用于任何该等分代理和任何该等分代理的关联公司，并应适用于其各自作为分代理的活动，如同该等分代理和关联公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，对于由行政代理人和/或担保代理人指定的每一分代理人，（i）该分代理人应为本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该分代理同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），且（iii）该分代理仅对行政代理人或抵押代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该分代理享有任何权利。

第9.03节。代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）就他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人和/或担保代理人的活动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在本协议中明确规定的职责有关），对任何贷款人承担责任，或（b）以任何方式向任何贷款人或参与者负责（或有责任查明或查询）（a）任何贷款方或其任何高级人员作出的、载于本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述中作出的，或在行政代理人和/或抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议相关（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或

 

168

根据抵押单证设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，（c）任何贷款方或对任何债务负有支付责任的任何其他人的财务状况或商业事务，（d）任何契诺的履行或遵守，此处或其中规定的协议或其他条款或条件或发生任何违约或（e）任何抵押品的价值或充分性或满足第四条或此处其他规定的任何条件，或授予抵押品代理人的留置权已适当或充分设定、完善、保护、强制执行或有权享有任何特定优先权，但确认收到明确要求交付给行政代理人和/或抵押品代理人的物品除外，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何与代理相关的人士均不得因确认未偿还贷款的金额或信用证债务或其组成部分金额而产生任何责任，或对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续。除本协议及其他贷款文件中明文规定的情况外，任何代理人均不应对以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，且不对未披露承担责任。任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求该代理人采取任何行动，在其判断或其大律师的判断中，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。任何代理人均不对其在被要求的贷款人同意或请求下（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的情况下承担责任。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向该代理人发出描述该违约的通知，本条第九条的免责条款应适用于任何该等关联公司、代理人、雇员或事实上的律师、该等分代理人及其各自与本协议规定的信贷融通银团有关的活动以及该行政代理人和/或担保代理人的活动。

第9.04节。特工们的依赖。

（a）每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖时受到充分保护，不因依赖这些书面、通讯、签字、决议、陈述而承担任何责任。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分的理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。在不损害前述一般性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是公司及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的指示不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人采取任何诉讼权利。

 

169

（b）在确定根据本协议对作出贷款或签发信用证的任何条件的遵守，即其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。

第9.05节。违约通知。任何行政代理人或抵押代理人均不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非在为贷款人的账户支付须支付给行政代理人的本金、利息和费用方面发生违约，除非行政代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。在符合本条第九条其他规定的情况下，行政代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非且直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节。信用决定；代理人信息披露。每名贷款人及每名信用证发行人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人在此后作出的任何作为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或对其事务的审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人和各信用证发行人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每名贷款人及每名信用证发行人亦声明（i）其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解业务、前景、营运、财产、借款人和其他贷款方的财务状况和其他条件及信誉，以及（ii）在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款方面具有经验，签发或参与信用证或提供此类其他便利。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向（也不对未能提供）任何贷款人提供任何与任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何与代理相关的人占有。

第9.07节。对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每一名与代理相关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，按比例，并使每名代理相关人士免受其以代理相关人士身份所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该代理相关人士支付而承担法律责任，由具有管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应偿还

 

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行政代理人和抵押代理人应要求就行政代理人和抵押代理人因编制、执行、交付、管理、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律意见提供法律意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应课税份额，但以借款人或借款人的代表未向行政代理人或抵押代理人偿还该等费用为限，但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务（如果有的话）。本条第9.07款中的承诺在合计承诺终止、所有其他贷款义务的支付以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

第9.08节。代理以其个人身份。MSSF及其附属公司可以向每一贷款方及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像MSSF不是本协议项下的行政代理人和担保代理人一样，并且不需要通知或同意（也不需要为此接受任何义务）贷款人。贷款人承认，根据此类活动，MSSF或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，MSSF在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非行政代理人或抵押品代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括MSSF以其个人身份。

第9.09节。继任特工。行政代理人和抵押代理人可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后，酌情辞去行政代理人和抵押代理人的职务。如果行政代理人或担保代理人根据本协议辞职，所需贷款人应指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。根据第8.01（f）或（g）条发生违约事件期间（不得无理拒绝或延迟借款人的同意）以外的所有时间，指定继任代理人应要求借款人的同意。如在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职生效日期前未指定继任代理人，则行政代理人或抵押代理人（如适用）经与贷款人和借款人协商后，可指定符合上述资格的继任代理人，该继任代理人可不是违约贷款人或不合格贷款人。在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任行政代理人或附属代理人的所有权利、权力和义务（如适用），以及术语“行政代理人”或“附属代理人”，如适用，则指该等继任行政代理人及/或补充行政代理人（视情况而定），而「附属代理人」一词则指第9.01（c）节所述的该等继任附属代理人及/或补充代理人，而退任行政代理人或退任附属代理人（如适用）作为行政代理人或附属代理人的委任、权力及职责（如适用）则告终止。在退任行政代理人或退任担保代理人（如适用）辞去本协议项下的行政代理人或担保代理人职务后，本条第九款和第10.04款和第10.05款的规定对其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人（如适用）期间采取或不采取的任何行动应对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知之日起三十（30）日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人或担保代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或担保代理人（如适用）的全部职责，直至该时间（如有），由于规定的放款人按上述规定指定继任代理人（但在任何贷款文件项下由抵押代理人代表放款人或信用证发行人持有的任何抵押担保的情况下，退休的抵押代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任抵押代理人为止）。在继承人根据本协议接受任何委任为行政代理人或附属代理人（如适用）时，以及在该等融资报表或其修订、对抵押的修订或补充，以及所需贷款人可能合理要求的其他文书或通知的签立和备案或记录时，以便（a）继续完善附属单证授予或看来授予的留置权，或（b）以其他方式确保

 

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抵押和担保要求得到满足，行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务（如适用），退任行政代理人和/或抵押代理人应在先前未被解除的范围内，解除其在贷款文件下的职责和义务。借款人向继任行政代理人或者继任担保代理人支付的费用，除借款人与该继承人另有约定外，与其向其前任支付的费用相同。在退任行政代理人或退任抵押代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第九条和第10.04条和第10.05条的规定应继续有效，以便该退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）及其代理人和次级代理人在退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）作为适用的行政代理人和/或抵押代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。

第9.10节。行政代理人可以提出债权证明；信用招标。与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，信用证发行人和第2.09条和第10.04条规定的行政代理人）在该司法程序中允许的；和

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及

（c）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人或信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保方的债务应有权且应是在可评定基础上的信用投标（与在可评定基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务，这些债务将在此类债权清算时归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额）资产或

 

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如此购买的资产（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具中）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，且在不影响本协议第10.01条（a）至（k）项所载对所需贷款人行动的限制的情况下，（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节。抵押品和担保事项。出借人与信用证发行人及对方担保方不可撤销地同意：

（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，应自动解除（i）在合计承诺终止、全额支付所有贷款义务（尚未累积和应付的或有赔偿义务除外）、所有无待提款的信用证到期或终止（已被现金抵押或支持的信用证除外，或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排除外），（ii）在受该留置权规限的财产被处置、转让或将被处置或转让时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置或转让的一部分或与任何其他贷款方以外的任何人有关，（iii）在符合第10.01条的规定下，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或追认，（iv）如受该等留置权规限的财产由担保人拥有，在该担保人根据下文（c）条和/或（v）解除其在其担保下的义务时，如果受该留置权约束的财产成为除外财产；

（b）附属代理人获授权（且每一有担保方不可撤销地要求行政代理人迅速）解除或附属于行政代理人或附属代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（c）、7.01（f）、7.01（i）、7.01（j）、7.01（m）、7.01（j）（ii）、7.01（s）、7.01（v）、7.01（z）（ii）、7.01（cc）、7.01（ee）所允许的，和/或7.01（oo）；但对附属代理人所授予或持有的任何财产的任何留置权的从属地位，仅应发生于第7.01（s）条和/或7.01（oo）条所允许的对该财产的任何留置权，前提是根据管辖由该许可留置权所担保的债务的文件，要求该附属代理人对该财产的留置权从属于相关的许可留置权；和

（c）如任何附属公司担保人成为被排除的附属公司（借款人选择作为附属公司担保人维持的任何被排除的附属公司除外）或转让给借款人或受限制的附属公司以外的任何人，在每种情况下，由于根据本协议允许的交易或指定，（x）该附属公司应自动解除其在担保下的义务，以及（y）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权（在该等股权已成为除外股权或正在转让给非贷款方的人的范围内）应自动解除；但（a）仅在任何选择维持非美国全权担保人作为附属担保人的情况下，应在该选择之前要求行政代理人的同意，不得无理拒绝该同意，延迟或附加条件（据了解，如果行政代理人合理地确定此类非美国全权保证人是根据可能输入的预期担保的金额和可执行性的司法管辖区的法律（1）组织的，则可以拒绝此类同意

 

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由在相关司法管辖区组织的人员进入受到适用法律或合同限制的实质性不利限制，（2）就位于相关司法管辖区的资产（或各类资产）可能授予的担保权益（及其可执行性）受到适用法律的实质性不利限制，或（3）不是经济合作与发展组织成员或成为任何制裁的目标）；但借款人选择将一家被排除的子公司维持为子公司担保人不需要此类同意如果该被排除在外的子公司已经是担保人，并且没有根据美国、加拿大、英国、爱尔兰、荷兰或卢森堡的法律改变其组织和/或组织的管辖权，以及（b）除非先前就该非美国全权担保人作出规定，行政代理人应在选举前至少两（2）个工作日收到行政代理人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》（以及，应贷款人向行政代理人提出的任何请求，行政代理人将向贷款人提供其根据并在符合，本协议的规定）和（iii）任何附属担保人解除其在贷款文件项下的义务仅因该附属担保人成为其定义第（l）条所述类型的被排除在外的附属公司，只有在该附属担保人成为此类被排除在外的附属公司时，才被允许，（a）未发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续，且（b）该附属公司担保人因为善意商业目的订立的合营企业或本协议所允许的其他战略交易而成为该等被排除的附属公司。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人和担保物代理人将迅速（且每一有担保方不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由借款人承担费用，签立并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项目从担保物单证下授予的转让和担保权益中的解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定；但经行政代理人合理要求，借款人应向行政代理人交付一份负责人员的证明，证明引起这种要求的交易已按照本协议和其他贷款文件完成。借款人按照本条第9.11款交付的任何该等凭证，均为结论性的、具有约束力的。每一有担保方不可撤销地授权并指示行政代理人在未经独立调查的情况下依赖任何此类证书，并解除其在任何抵押品上的权益或解除任何担保人在贷款文件下的义务（包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或返还质押抵押品）；经每一有担保方承认并同意，行政代理人以其本身的身份，对依赖此类证书并采取行动证明此类解除不承担任何责任。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现（包括通过任何抵销权）或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或担保代理人（如适用）行使，为根据本协议及其条款的有担保当事人的利益以及根据担保单证规定的所有权力、权利和补救办法，可仅由担保代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置（包括但不限于根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何担保物采取止赎或类似强制执行行动，则担保代理人（或任何贷款人，除根据第363（k）条进行的“信用投标”外，《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可在任何此类出售或其他处置中作为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人）应有权根据所需贷款人的指示，为就在任何该等出售或处分时出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该等出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

 

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抵押代理人不负责或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.12节。其他代理；安排人员和管理人员。出借人、代理人、牵头安排人或本协议对面页或签字页上确定为“联席牵头安排人和账簿管理人”、“共同文件代理人”“管理人”的其他人员，除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务或义务外，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.13节。聘任补充行政代理人。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使并仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行所必需的每项契诺及义务，均须由该行政代理人或该补充行政代理人行使及执行，（ii）本条第IX条及第10.04条及第10.05条中提及行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中所有对行政代理人的提述，须视文意而定视为对行政代理人及/或该补充行政代理人的提述。

（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人合理地要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人须或须促使该贷款方在行政代理人的合理要求下，迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

 

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第9.14节。预扣税。在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国税局或任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括因为未交付适当表格或未正确执行或由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）而未从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款，该贷款人应就直接或间接支付的所有款项向该行政代理人进行赔偿并使其完全免受损害，由行政代理人作为税项或其他方式，包括任何罚款、增加税项或利息以及连同所有开支（包括法律开支、分配的内部成本及自付费用）所招致，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件对行政代理人根据本条第9.14款应付的任何金额进行抵销和应用欠该贷款人的任何和所有金额。本条第9.14款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，（1）就本条第9.14条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人；（2）本条第9.14条不得限制或扩大贷款方根据第3.01条或本协议任何其他条款承担的义务。

第9.15节。现金管理义务；担保对冲协议。除本协议或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何抵押文件的规定获得第8.04条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人（如适用）的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的安排。各现金管理银行或对冲银行应在贷款方未偿还的范围内，就可能对该代理人或其董事、高级职员、雇员或代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出，对每一代理人及其每一名董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并使其免受损害；但前提是，任何现金管理银行或对冲银行均不得对有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的因该代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出承担责任。任何现金管理银行或对冲银行都不会为任何此类提供者（如适用）创建（或被视为创建）与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，每一家此类现金管理银行或对冲银行应被视为已指定抵押品代理人为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本条第9.15款规定的限制。

第9.16节。返还某些款项。

（a）每个贷款人和每个信用证发行人（以及上述任何一项的每个参与者，通过其接受参与）特此确认并同意，如果行政代理人通知该贷款人或信用证发行人，该行政代理人已全权酌情确定任何资金（或任何部分

 

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其中）该贷款人或信用证发行人（前述任何一种，“收款人”）从行政代理人（或其任何关联机构）收到的款项，被错误地传送给该收款人（无论该收款人是否知情），或由该收款人以其他方式错误或错误地收到（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独或合计为“付款”）并要求退回该款项，该收款人应立即但在不迟于其后一个工作日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币计）向行政代理人退回作出此类要求的任何此类付款的金额，连同自该收款人收到该款项之日（包括该日）起至该款项以当日资金偿还给行政代理人之日的每日利息，按隔夜利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者计算，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该收款人不得主张对该款项的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条向任何受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每一受让人进一步承认并同意，如果该受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额，或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额和/或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，或（z）该受让人以其他方式知悉已发送或收到，错误或错误（全部或部分），在每种情况下，其在收到此种付款时理解并同意已就此种付款作出错误（并在收到此种付款时被视为已知悉此种错误），在适用法律允许的范围内，该受让人不得主张对该付款的任何权利或主张，并在此放弃就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，行政代理人要求返还所收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（c）每一收受人同意，在每一此种情况下，应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，以如此收到的货币向行政代理人退还当日以此种要求支付的任何该等款项（或其部分）的金额，连同自该收款人收到该等款项（或其部分）之日起计的每日利息，以当日资金按隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则厘定的利率两者中较大者偿还予行政代理人。

（d）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如任何款项（或其中的一部分）因任何理由未能从已收到该等款项（或其中的一部分）的任何贷款人或信用证发行人收回，则行政代理人须代位行使该贷款人或信用证发行人就该等款项的所有权利，及（y）任何受款人收到的款项不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方欠该贷款人或信用证发行人的任何义务。

（e）每一方当事人在本条第9.16款中的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人或信用证发行人转移或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除借款人或任何其他贷款方所欠的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第9.17节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

 

177

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接的前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第十条

杂项

第10.01节。修正案等。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非由规定的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但此种修改、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响（但不包括所需贷款人）（有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件（不包括就循环信贷融资项下的信贷延期而未经所需循环信贷贷款人同意而作出的放弃）或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

 

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（b）未经每名贷款人（但不包括规定贷款人）的书面同意而直接及不利地影响根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息、费用或其他款额的任何日期，或将其款额减少，据了解，豁免（或修订）（i）任何强制性提前偿还定期贷款的条款不应构成延期支付本金或利息的任何预定日期和（ii）最惠国条款或其他“最惠国”条款及其适用不应构成延期或减少利息、费用或其他金额的金额；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人（但不包括所需贷款人）的书面同意而直接受到不利影响，但须理解为（x）任何财务比率定义的任何更改（包括第一留置权杠杆比率、总杠杆比率和/或固定费用覆盖率），或在每种情况下，其组成部分定义和/或（y）对最惠国条款的任何修改、补充、修改和/或放弃，在前述（x）和（y）条款的每一情况下，均不构成降低利率或费用或其他应付金额；但只需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改本条第10.01条的任何条文或“规定贷款人”、“规定循环信贷贷款人”的定义，或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或贷款或承诺的一部分，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（e）在任何交易或一系列相关交易中，除贷款文件（包括根据第7.04条准许的任何交易）明文规定的情况外，在未经每名贷款人书面同意的情况下，解除全部或实质上全部抵押品；

（f）除贷款文件（包括根据第7.04条准许的任何交易）明文规定的情况外，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部担保的价值，而无须每名贷款人的书面同意；

（g）仅在该等更改会改变按比例分摊付款的范围内，更改第2.13条或第8.04条的任何条文，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（h）未经每一贷款人的书面同意，将受付款权上的贷款义务置于任何其他债务或其他义务之下，从而直接受到不利影响；

（i）将根据本协议为贷款义务提供担保的留置权置于为任何其他债务或其他义务提供担保的留置权之下，但贷款文件（包括根据第7.01条允许的任何交易）中明确规定的除外，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（j）解除（i）由准予父母提供的担保或（ii）由借款人提供的担保（如有的话），在依据第6.10（b）条提供的每宗个案中，除非在贷款文件中明文规定，未经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；或

（k）更改任何贷款人或信用证发行人须作出贷款或签发信用证或借款人须根据本协议或根据任何其他贷款文件支付本金、利息、费用或其他金额的规定货币，而无须每名贷款人及信用证发行人的书面同意，并因此而直接受到不利影响（但不包括所需贷款人）；

 

179

及进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非除上述规定的贷款人外，由每名信用证发行人以书面签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务，或与其发出或将发出的任何信用证有关的任何信用证申请；（ii）任何修订、放弃或同意，除非除上述规定的贷款人外，由Swingline贷款人以书面签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或应支付给行政代理人的任何费用或其他金额；（iv）经借款人、行政代理人和每个循环信贷贷款人同意，可修改“替代货币上限”的定义或放弃与此相关的权利和特权；（v）不得修改第10.07（h）节，未经每名授出贷款人同意而放弃或以其他方式作出修改，在作出该等修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，豁免或其他修改；（vi）任何根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务的修订或放弃将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则该利息百分比将被要求同意；（vii）经借款人、每个信用证发行人同意，可修改“信用证分限额”的定义或放弃其项下的权利和特权，行政代理人及所需循环信贷放款人；（viii）经借款人及行政代理人同意，可作出第8.06或10.24条所述的修订；（ix）可修订第4.01条所载B期贷款于截止日期的信贷展期的先决条件或权利以及只有在该日期持有超过50.0%的B期承诺的定期贷款人的同意下才会放弃根据该条款所享有的特权；（x）第4.01条所载于截止日期循环信贷融资项下的信贷展期的先决条件及/或第4.02条所载于截止日期后循环信贷融资项下的信贷展期的先决条件，在每种情况下，只有在所需循环信贷贷款人的同意下，才可修订或放弃根据该条款所享有的权利及特权，在构成信用证签发的信贷延期的情况下，适用的信用证发行人；和（xI）只有获得所需循环信贷贷款人的同意，才有必要修订、修改或放弃第7.09节中规定的财务契约的条款和规定（以及该节中使用的任何相关定义，但不是本协议其他章节中使用的定义）。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以便在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款（如有）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与此有关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人和（如适用）所需循环信贷贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管本条第10.01款另有相反规定，附属公司就本协议签立的任何担保、附带担保文件及相关文件，其格式可由行政代理人合理厘定，并可连同本协议，经行政代理人同意，在借款人的要求下修订、补充和放弃，而无须征得任何贷款人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正或纠正（x）歧义，错误、错误、遗漏、不一致或缺陷，（y）实施技术性或非实质性的行政变更，（iii）整合任何增量定期贷款、增量循环信贷便利、延长定期贷款或特此设想的延长循环信贷承诺，（iv）规定任何习惯期限A贷款享有《金融盟约》的利益，其贷款人就《金融盟约》的任何修订被列入“所需循环信贷贷款人”，并对第7.09条作出适当修改，8.02和10.01关于在发生与《金融盟约》有关的违约或（v）导致此类担保、抵押担保单证或其他单证与本协议和其他贷款单证相一致的情况下对补救措施的控制；经商定，在本协议与任何其他贷款单证发生冲突的情况下，本协议的规定应予控制（但在本协议与可接受的债权人间协议发生冲突的情况下，此种可接受的债权人间协议应予控制）。此外，尽管本文有任何相反的规定，经行政代理人同意在

 

180

借款人的要求（无须征得任何贷款人的同意），（i）任何贷款文件可予修订以纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，（ii）任何贷款文件可予修订以增加对贷款人有利的条款（由行政代理人合理厘定），（iii）本协议（包括与任何类别定期贷款有关的到期和应付的摊销额）可在必要范围内进行修订，以创建可替代类别的定期贷款（包括增加对持有此类定期贷款的相关类别贷款人更有利的条款，但不是对此类贷款人不利的条款），以及（iv）行政代理人和借款人认为，本协议（以及任何其他贷款文件）可在必要或适当范围内进行修订，实施“担保物和担保要求”（h）条的规定。

尽管本文有任何相反的规定，就任何确定所需贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（不包括（x）任何为受监管银行的贷款人及（y）任何截至截止日的循环信贷贷款人），由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（不包括任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益，就贷款和/或承诺（各自称为“净空头贷款人”）拥有净空头头寸，除非借款人另有选择（全权酌情决定），否则无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票，其比例与非净空头贷款人就该事项分配的投票相同。

为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为美元等值，（iii）指数的衍生合约如包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人及（y）该借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据集体创建、设计、管理或要求，应占该指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是该贷款人是该衍生工具交易的保护买方或其等价物，并且（x）该贷款或承诺是该衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入Markit公布的最新清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义进行记录的其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或就任何借款人或其他贷款方的信用质量而言，在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）此类指数未被创建、设计，则应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，由该贷款人和（y）借款人和其他贷款方管理或要求的，以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%。就任何此类确定而言，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一项此类表示和视为表示，而无任何义务独立核实此类表示的准确性或完整性）。

 

181

第10.02节。通告及其他通讯；传真副本。

（a）一般。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或送达该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向借款人、行政代理人、信用证发行人及Swingline贷款人的书面通知所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关订约方签署或代表有关订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第10.02（b）条规定规限），送达时；但依据第二条向行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人发出的通知和其他通信，须经该人在其正常营业时间内实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个工作日营业时已发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯时，即视为已收到，并指明该通知或通讯的网站地址。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在没有

 

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事应由行政代理人或其任何代理相关人员（统称“代理当事人”）就借款人或行政代理人通过互联网传送公司材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、任何信用证发行人和Swingline贷款人均可通过向协议其他方发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的非“公共”或类似指定，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的公司材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的条款有所不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及上述每一项的代理人相关人士因该人依赖声称由借款人或其代表发出的每项通知而产生的一切损失、成本、开支及法律责任，但不包括因该人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）而产生的损失、成本、开支及法律责任。

（f）通知其他贷款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知，可按照本条第10.02款的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他贷款方发出的通知相同。

第10.03节。不放弃；累计补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04节。律师费用和开支。借款人同意（a）在截止日期发生的范围内，向行政代理人、牵头安排人和信用证发行人支付或偿还与B期贷款和循环信用贷款的银团以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修改、修改、放弃和/或执行以及任何修改有关的所有合理的、有文件证明的或开票的自付费用和开支，

 

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对本协议及其条款的放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），包括每个适当法域的一名初级律师和一名当地律师的所有律师费（必要时可包括一名代表多个法域的特别律师）（以及，在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人通知借款人存在此种冲突，则为所有此种受影响的人增加一家律师事务所）和（b）支付或补偿行政代理人，牵头安排人、每个信用证发行人和贷款人（作为一个整体）就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括与贷款有关的任何解决或重组有关的所有费用、成本和开支，在任何法律程序（包括任何债务人救济法项下的任何程序）期间产生的所有此类费用、成本和开支，并包括一家外部律师事务所向行政代理人支付的所有律师费（以及每个适当法域的一名当地律师（必要时可包括一名代表多个法域的特别律师））（以及，在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人通知借款人存在此种冲突，则为所有此种受影响的人增加一家律师事务所）。前述费用、成本和开支，应当包括一切合理的查找、归档、记录和产权保险的费用和与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

第10.05节。借款人的赔偿；责任限制。无论特此设想的交易是否完成，借款人均应对每一名与代理相关的人、每一贷款人、每一信用证发行人、每一牵头安排人及其各自的关联公司，以及董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、顾问和其他代表以及上述每一项（不重复）（统称为“受偿人”）的继任者和许可受让人进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、责任、损害和索赔（统称为“损失”），以及合理的、有文件证明或开具发票的自付费用和开支（包括所有受偿人的一家主要大律师事务所的合理律师费，如有必要，为所有受偿人（在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人通知借款人存在此种冲突，则为所有此种受影响的受偿人增加一家律师事务所）在每个适当司法管辖区的单一当地律师事务所（在必要情况下，可包括为多个司法管辖区代理的单一特别律师），但未经借款人事先同意（不得被无理地拒绝或延迟）任何此类受偿人的任何其他第三方顾问，其产生于、产生于或与此有关，与本协议有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序（包括任何查询或调查）、本协议或由此设想的交易或任何相关交易、设施或其收益的任何使用（上述任何一项，“程序”），无论任何该等受偿人是否为其一方，也无论该等程序是否由借款人、其关联公司或债权人或任何其他第三方人以任何与（a）执行、交付、强制执行有关或产生或与之相关的方式提起，履行或管理任何贷款文件或交付的与预期交易有关的任何其他协议、信函或文书，或完成预期交易，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（c）在借款人、任何附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、在该财产上、在该财产下、在该财产下或从该财产上实际或被指称存在或释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与借款人、任何附属公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，（d）与上述任何一项有关的任何实际或威胁存在的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，诉讼或程序）或（e）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用（上述所有，统称为“已获赔偿的负债”）；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失和相关费用是由（x）该受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定），（y）重大违反贷款文件由

 

184

该等受偿人（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定）或（z）仅在该等受偿人之间和之间发生的争议，前提是该等争议不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的（但在该等争议不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的情况下，就根据贷款文件以代理人或牵头安排人身份或类似角色行事的受偿人提出的索赔而言，除非该索赔产生于（x）和（y）条规定的例外情况（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为其他方面的一方，亦不论本协议项下或任何其他贷款文件项下所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在要求后三十天内支付（连同支持此种偿还请求的合理详细的备用文件）；但条件是，在有管辖权的法院作出最终司法裁决认为该受偿人无权根据本条第10.05款的明确条款就此种付款获得赔偿的情况下，该受偿人应迅速退还该款项。本条第10.05款的约定，在行政代理人离职、更换任何出借人、终止借款单证、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于就非税务申索而代表责任、义务、损失、损害等的税项以外的税项。

任何受保护人或协议的任何其他方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，并且在不以任何方式限制上述赔偿义务的情况下，任何受保护人或贷款方均不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句中的任何内容均不得限制借款人的上述赔偿和偿还义务，前提是此类损害包括在任何第三方索赔中，而受偿人有权根据本协议获得赔偿或偿还。就本协议而言，“受保护人”是指每个与代理相关的人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个牵头安排人及其各自的关联公司，以及董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、顾问和其他代表以及上述每一项的继任者和允许的受让人（不重复）。

协议约定，贷款方对未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何收益（或与之相关的任何费用）的任何清偿不承担责任，但如果在借款人书面同意的情况下清偿，或如果有管辖权的法院对任何该等收益作出判决，借款人同意根据并在本条10.05的其他规定的范围内，就任何和所有损失以及因此类和解或判决而产生的合理和有文件证明或开具发票的法律或其他自付费用，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害。

未经任何受偿人事先书面同意（不得无理拒绝或迟延同意，经理解，因不满足本句第（i）、（ii）和（iii）款所述任何条件而拒绝同意应视为合理），借款人不得，对任何待决或受到威胁的程序达成任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件解除该受偿人在形式和实质上合理地令该受偿人满意的所有责任或索赔，这些责任或索赔是该程序的标的，（ii）不包括任何关于过失、有罪不罚、不当行为或未由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动的声明或任何承认，以及（iii）包含有关该和解条款的惯常保密规定。

第10.06节。付款搁置。凡借款人或其代表向任何代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据由

 

185

该代理人、信用证发行人或该贷款人酌情决定）须就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，及（b）每名贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人处如此收回或偿还的任何金额的适用份额，加上自该要求之日起至该付款之日的利息，年利率相当于联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

第10.07节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除非本协议另有规定（包括但不限于根据第7.04条允许），未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）转让给符合条件的受让人，（ii）根据第10.07（e）条的规定以参与的方式，（iii）根据第10.07（h）条的规定，以受第10.07（g）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让的方式向最高管理委员会（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（e）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或由于本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，在任何融资的截止日期后，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，向一名或多名受让人（“受让人”）转让其在本协议下与该融资有关的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证义务）：

（a）借款人，但如将任何定期贷款转让（1）予任何其他贷款人、贷款人的任何附属公司或任何认可基金，或由MS作出，则无须取得借款人的同意，但以该等转让是在主要银团中作出，且借款人已于截止日期或之前向其表示同意为限，（2）向任何其他循环信贷放款人或循环信贷放款人的任何联属公司提供的任何循环信贷贷款及/或循环信贷承诺，或（3）如违约事件已发生且仍在继续，则向任何受让人提供；但进一步规定，借款人须当作已同意任何定期贷款的转让，除非借款人须在负责人员接获书面通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；

（b）行政代理人；但将定期贷款的全部或任何部分转让予另一贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意；及

（c）在该转让时的每名信用证发行人及Swingline贷款人，但就定期贷款的任何转让而言，无须取得该等信用证发行人或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的联属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则该承诺或贷款的款额

 

186

受每项此种转让（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）的转让贷款人不得低于5000000美元（在循环信贷融资的情况下）或1000000美元（在定期贷款的情况下），除非借款人和行政代理人另有同意，但条件是（1）如果特定违约事件已经发生且仍在继续，则无需取得借款人的此类同意，以及（2）此类金额应就每个贷款人及其关联机构或批准的基金（如有）进行汇总；

（b）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和假设；

（c）受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付行政调查问卷及第3.01（f）条所规定的任何文件；

（d）受让人不得为自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、不合格贷款人，（以下第2.05（d）条或（F）条规定的除外）任何贷款方或其任何关联公司；但须向贷款人提供不合格贷款人名单；及

（e）受让人不得为违约贷款人；及

（f）如转让予附属贷款人，（1）不得将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让予任何附属贷款人或由任何附属贷款人持有，（2）不得将循环信贷贷款的收益直接或间接用于完成该转让，（3）转让予附属贷款人的任何贷款须在该转让后立即注销，（4）关联贷款人的任何购买应要求该关联贷款人在与此类购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己是关联贷款人，并且（5）只要任何违约事件已经发生并且仍在继续，任何关联贷款人不得购买获得任何贷款。

尽管有任何相反的规定，本款（b）项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给B期设施以外的其他设施。

（c）在行政代理人根据第10.07（d）节接受和记录并由行政代理人从每项转让的当事方收到3500美元的处理和记录费（但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此种处理和记录费）的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的当事方，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04节的利益和义务，10.04和10.05，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人交出其票据（如有），借款人应（由其承担费用）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（e）条出售参与此类权利和义务。为更大的确定性，贷款人依据本条10.07进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更新、解除、衰退、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续是同一义务，而不是新的义务。

 

187

（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款、信用证债务（指明未偿还金额）、信用证借款的承诺、本金金额（及相关利息金额），以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的款项（“登记册”）。除非已依据本条第10.07（d）条在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力。登记册内的记项应是结论性的，不存在可证明的错误。借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人、任何代理人及任何贷款人（仅就其本身利益）查阅。为免生疑问，各方打算并应将贷款（以及根据第10.07（e）条进行的任何参与）视为在任何时候都以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条所指的“注册形式”保持。尽管有上述规定，但在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份为维护登记册的目的行事，其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构应构成本协议第10.05条规定的“受偿人”。

（e）任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或违约贷款人除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意直接影响该参与者的第10.01（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）节所述的任何修订、放弃或其他修改。除第10.07（f）条另有规定外，借款人同意，每个参与者有权（通过适用的贷款人）享有第3.01、3.03和3.04条的利益，但须遵守这些条款（包括第3.01（f）条和第3.05和3.06条）的要求和限制，其程度与其是贷款人并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同（同意根据第3.01（f）条要求提供的任何文件应仅提供给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。任何出售参与的贷款人和任何向SPC发放贷款的贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者和/或SPC的名称和地址以及每个参与者和/或SPC在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的参与权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册内的记项须为结论性的，且无可证明的错误，而借款人及该等贷款人须将其姓名记录在参与者名册内的每一人视为该参与权益的拥有人或就所有目的而言已获批贷款的拥有人，即使有任何相反的通知。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份为维护参与者名册的目的，及其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构构成本协议第10.05条规定的“受偿人”。在维护参与者登记册时，该贷款人应仅为适用的美国联邦所得税法的目的作为借款人的非受托代理人，并且不对借款人承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，该贷款人不得出于任何目的成为借款人的受托人）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是为了与税务审计相关，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例（或任何修订或后续版本）第1.163-5（b）节的登记形式，或，如果不同，根据《守则》第871（h）或881（c）条。

 

188

（f）根据第3.01、3.03或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在该参与者成为参与者后法律发生变化导致此类获得更多付款的权利的情况下。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如果有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，以担保对联邦储备银行或类似中央银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）尽管本文有任何相反的规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向由授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人和借款人（“SPC”）选择权，以提供该授出贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，授出贷款人有义务根据本协议的条款提供此类贷款。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.03和3.04条，但须遵守这些条款（包括第3.01（f）条和第3.05和3.06条）的要求和限制，其程度与该SPC是贷款人的程度相同，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条下的义务，3.03或3.04）除非任何更大金额的权利是在授予最高法院后因法律变更而产生的，（ii）任何最高法院均不对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，而该等责任仍由授予贷款人承担，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何条文的任何修订、放弃或其他修改，授予贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在通知后，但未经借款人和行政代理人事先同意，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该证监会提供任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供者提供贷款有关的任何非公开信息。

（i）尽管本条例另有相反规定，（1）任何贷款人可根据适用法律对欠其的全部或任何部分贷款及其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人可对欠其的全部或任何部分贷款及其为所欠债务持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或发行证券，由该基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。

（j）尽管本条文另有相反规定，任何信用证发行人及Swingline贷款人可在向借款人及贷款人发出三十（30）天通知后，（视属何情况而定）辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务；但有关的信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）须在有关该辞职的该30天期间届满时或之前，经与借款人协商后，确定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定），愿意接受其作为后续信用证发行人或Swingline贷款人的任命。如信用证发行人或Swingline贷款人发生任何该等辞职，借款人有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任继任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）；但借款人未能委任任何该等继任人，不影响有关信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）的辞职。信用证发行人辞去信用证发行人或者Swingline贷款人辞去Swingline贷款人（视情况而定）的，应当保留信用证发行人或者Swingline贷款人的全部权利和义务，作为

 

189

适用，根据本协议，就截至其辞去信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的生效日期尚未偿还的所有信用证或Swingline贷款（视情况而定），以及与此有关的所有信用证义务和与Swingline贷款有关的义务（视情况而定）（包括，根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利，以及根据第2.04节要求贷款人提供基本利率贷款或为Swingline贷款的风险参与提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出该信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信用证承担的义务。

（k）[保留]。

（l）不合格的贷款人。（i）不得向任何在适用贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的人作出转让，以出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人（除非借款人已同意本条第10.07条另有规定的转让（而不使借款人的任何视为同意生效），在这种情况下，该人将不被视为就该转让而言的不合格贷款人）。为免生疑问，对于在适用交易日期后的任何时间成为不合格贷款人的任何受让人（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或“不合格贷款人”的定义中提及的通知期届满），（x）该受让人不得追溯性地被取消成为贷款人的资格，以及（y）就该时间之后的转让而言，借款人执行与该受让人有关的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。任何违反本条款（l）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（l）的其他规定。

（i）如违反上文第（i）条，未经借款人事先同意而向任何不合格贷款人作出任何转让，则借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环信贷承诺，并偿还借款人就该循环信贷承诺欠该不合格贷款人的所有债务，（b）如不合格贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付（x）本金中的最低者来预付该定期贷款，（y）该等定期贷款的现行交易价格及（z）该等不合资格贷款人为取得该等定期贷款而支付的款额，在每宗个案中加上应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予该公司的所有其他款额（本金除外）及/或（c）要求该等不合资格贷款人无追索权地（根据及受本条第10.07条所载限制）转让及转授其所有权益，根据本协议及相关贷款文件向合资格受让人承担的权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）该等转让不与适用法律相冲突，（ii）该等转让应附带任何转让费，（iii）如属（b）项，借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格贷款人持有的定期贷款。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人相同比例同意，及（y）就任何表决而言

 

190

根据任何债务人救济法的重整计划或清算计划（“重整计划”），本协议的每一被取消资格的贷款方在此同意（1）不对该重整计划进行投票，（2）如果该被取消资格的贷款方在上述第（1）条的限制下确实对该重整计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iii）行政代理人有权向提出相同要求的每个贷款人提供不合格贷款人名单。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人以其身份不对其他方遵守本协议有关不合格贷款人的规定承担责任或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人以其身份不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人或贷款人是否为净空头贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

尽管本条第10.07条另有相反规定，行政代理人依据第9.10条最后一款的信用投标规定作出转让的能力不受任何限制，而作出此种转让时不考虑（但不限于）任何转让或转让费、对合格受让人的任何限制或最低转让额。

第10.08节。保密。各代理（代表他们自己和任何与代理相关的人）、信用证发行人和贷款人同意对信息进行保密，不使用或披露此类信息，但可能向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经理、管理人、有限合伙人、受托人、投资顾问和代理人（包括会计师，法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质或受专业实践的惯常保密义务约束或受本款条款约束的人员（或与本款基本类似的语言））；（b）在任何政府当局包括任何自律机构如全国保险专员协会要求或要求的范围内；但前提是，除该政府当局根据其对该代理人、信用证发行人或贷款人（或其关联机构）的监督或监督职能为（b）或（h）条的目的提出的请求或要求外，该政府当局、信用证发行人或贷款人应（i）在披露该要求允许的范围内的信息之前向适用的贷款方发出书面通知，（ii）与贷款方合作以获得保护令或类似的保密处理（或，在政府当局根据其监督或监督职能提出任何请求或要求的情况下，告知该政府当局此类信息的机密性质），以及（iii）仅披露作为该代理人的律师、信用证发行人或贷款人告知其必须根据此类要求披露的该部分信息；（c）在适用法律或法规要求的范围内，或通过任何传票或类似法律程序；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有与本第10.08条的条款基本相同的协议（或借款人可能合理接受的条款）的前提下，向第10.07（g）或10.07（i）节中提及的任何质权人、互换合同的对应方、其在本协议项下的任何权利或义务的合格受让人或参与方，或其在本协议项下的任何潜在合格受让人或参与方（据了解，可向任何受让人或参与方披露不合格贷款人的身份，或向任何受让人或参与方披露不合格贷款人的身份）；（f）经借款人书面同意；（g）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本第10.08条，（y）是或已经由任何代理人收到，任何贷款人、任何信用证发行人或其各自来自第三方的任何关联公司，但据该第三方所知，不受借款人或其任何关联公司所承担的合同或信托保密义务的约束，或（z）由任何代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司独立开发；（h）向任何政府当局或

 

191

监管任何贷款人的审查员；（i）在任何评级机构要求时向其（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；（j）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议行使权利有关的任何行动或程序有关；（k）为建立“尽职调查”抗辩的目的，或（l）任何其他人是或成为信用风险保险人或再保险人或任何贷款人或任何此类保险人的潜在信用风险保险人或再保险人，或是代表任何贷款人或任何此类保险人为投保任何此类信用风险保险或再保险而行事的保险经纪人，及其各自的专业顾问。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与公司或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理、信用证发行人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，除非是由于违反本第10.08条，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03条交付的信息。

第10.09节。抵消。除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，在行政代理人和担保代理人根据第9.11条行使补救措施的专属权利的前提下，每一出借人及其关联机构和每一信用证发行人及其关联机构在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人（代表其自己并代表每一贷款方和附属公司）在适用法律允许的最大范围内放弃的任何此类通知，以抵消和适用该贷款人及其关联公司或该信用证发行人及其关联公司（视情况而定）在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终，但不包括任何工资、信托或预扣税款账户）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为各自贷款方及其子公司的信贷或账户应付该贷款人及其关联公司或该信用证发行人及其关联公司根据现有或以后存在的任何其他贷款文件所欠的任何和所有贷款义务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等贷款义务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人或其关联机构和任何信用证发行人或其关联机构均无权将该贷款人或其关联机构或该信用证发行人或其关联机构（视情况而定）所持有的任何存款或所欠的其他债务抵销和用于或用于作为外国子公司或国内外国控股公司的贷款方的任何子公司的信贷或账户。各贷款人和信用证发行人同意在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）提出任何该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、各贷款人和各信用证发行人在本条10.09项下的权利，是行政代理人、该贷款人和该信用证发行人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

第10.10节。同行。本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。“交付”、“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样任何借款单证或与此有关的任何其他签立单证中的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签立的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

 

192

第10.11节。整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第10.12节。申述及保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿，第10.14和10.15条的规定应继续完全有效。

第10.13节。可分割性。如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10.14节。管辖法律、管辖权、程序服务。

（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律（除非其中另有明文规定）管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

（b）除以下段落所规定的情况外，根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证进行的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，或与其有关的交易，在每一情况下，不论现时是否存在或其后是否产生，应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国为该州南地区在曼哈顿郊区的法院提出（但前提是如果该等法院均不能也不会行使该管辖权，则不应适用该排他性），并通过执行和交付本协议，借款人、每一代理人和每一贷款人同意为其本身和借款人、每个代理人和每个出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能导致现在或以后必须就与其相关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提起任何行动或程序。

（c）本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、附属代理人、信用证发行人或任何贷款人可能不得不在其他情况下针对任何贷款当事人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序以执行判决为目的的任何权利，（ii）in

 

193

此类担保物所在的司法管辖区，（III）与此类司法管辖区内任何未决破产、破产或类似程序有关，或（IV）在上款所指法院对此类法律行动或程序或受其管辖的当事人或财产不具有管辖权的情况下。

第10.15节。放弃陪审团审判权。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.16节。绑定效果。本协议自借款人已签署且行政代理人已获各贷款人及信用证发行人通知各该等贷款人及信用证发行人已签署之日起生效，其后对借款人、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除第7.04条允许的情况外，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第10.17节。[保留]。

第10.18节。贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理人事先书面同意，不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，采取或提起任何司法或其他诉讼或程序。本条第10.18款的规定是为了协议当事人的明确利益，可以由贷款当事人强制执行。为免生疑问，上述情况并不妨碍或限制对冲银行行使任何权利，以了结和/或终止其作为当事方的任何有担保对冲协议或其下的交易，或根据此类有担保对冲协议的条款在每种情况下净额任何此类金额。

第10.19节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人和担保人的其他信息。

第10.20节。可接受的债权人间协议。

（a）本协议（a）项下的每一贷款人（以及通过接受任何抵押单证的利益，彼此有担保方）同意，其将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，且不会采取违反任何可接受的债权人间协议条款的行动，以及（b）授权并指示该抵押代理人和/或行政代理人订立任何可接受的债权人间协议，在每种情况下，作为本协议项下的抵押代理人或行政代理人（如适用），并代表该贷款人或其他有担保方。

 

194

（b）上述规定意在诱使此类可接受的债权人间协议的出借人或票据持有人（或其任何代理人、受托人或其他代表）一方向借款人提供信贷，而这些人是此类规定的拟第三方受益人。

第10.21节。绝对的义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

（a）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；

（b）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何贷款义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何贷款义务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意；

（d）就所有或任何贷款义务交换、解除或不完善任何其他抵押品，或解除或修订或放弃或同意任何偏离任何担保；

（e）根据或就本协议或任何贷款文件行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

（f）以其他方式可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

第10.22节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构、行政代理人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、任何贷款人或牵头安排人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，行政代理人或任何牵头安排人均无义务向借款人或其任何关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人提出的任何索赔。

第10.23节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

 

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（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.24节。允许的母公司收购。

（a）初始借款人可就根据本协议另有许可的任何收购或其他投资的完成，并在向行政代理人发出不少于二十（20）个营业日的通知（或行政代理人酌情议定的较短期限）后，成为准许父母的全资附属公司，并可经其选择指定该准许父母为根据本协议的额外借款人，在每种情况下，须满足允许的母公司条件（“允许的母公司收购”和满足此类条件的日期以及此类收购或其他投资的有效性，“允许的母公司收购生效日期”），此处提及的收购或投资应被视为包括对允许的母公司收购的提及。

（b）允许的父母收购的有效性，以及（如适用）根据本协议指定允许的父母为额外借款人，将受以下条件（统称为“允许的父母条件”）的约束：

（i）（a）允许的母公司收购，如果作为允许的母公司的借款人的收购完成，将根据本协议被允许，（b）在允许的母公司收购生效日期不应发生任何违约事件并且仍在继续，包括使此类允许的母公司收购生效，（c）在给予允许的母公司收购的形式上的效力后立即，（x）公司将能够根据本协议第7.03（a）节产生至少额外1.00美元的无担保债务（取决于任何比率债务比率增加，如适用），（y）公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率将不低于最近结束的测试期结束时的水平或（z）公司及其受限制子公司的总杠杆率将不高于最近结束的测试期结束时的水平，（d）被允许的母公司应满足本协议第6.10节的要求以及在需要时的抵押品和担保要求，（e）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的关于许可母公司的所有文件和其他信息，在行政代理人要求的范围内，在许可母公司收购生效日期前不少于十二（12）个工作日（并且，如果许可母公司根据本协议被指定为额外借款人，不少于准母成为本协议项下额外借款人前十二（12）个营业日（据了解并同意，在准母收购生效日期后，准母可被指定为本协议项下额外借款人，但须满足准母成为额外借款人之日起的准母条件）），（f）仅当初始借款人指定该准母为本协议项下额外借款人时，该准母应为行政代理人合理满意的实体，（g）在该准母

 

196

收购事项，公司须在金融契约重大收购（如适用）后实施任何增加后，在形式上符合金融契约，及（H）仅就循环信贷融资而言，除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，且仅当任何循环信贷承诺或循环信贷贷款在该许可母公司收购事项发生时未偿还（且未在实质上同时终止和全额偿还），金融契约杠杆比率在形式上不得超过4.75：1.00；

（ii）行政代理人应已从初始借款人、准予父母及彼此担保人各自收到准予父母共同协议及行政代理人要求并合理满意的其他补充文件或其他文件，据此，（i）准予父母将无条件和不可撤销地为借款人的所有义务提供担保，（ii）准予父母将成为本协议及其他适用贷款文件的当事人，作为准予父母、公司、担保人、贷款方以及（如适用）额外借款人，并以这种身份承担对其适用的义务，以及（iii）在允许的母公司成为额外借款人的范围内，初始借款人和彼此的担保人无条件和不可撤销地为额外借款人在本协议项下的义务提供担保，并重申此类义务和此类担保受益于担保贷款文件所设想的义务的抵押品上的留置权；

（iii）行政代理人须已收到（a）获准许父母的秘书或助理秘书或类似人员的惯常证明书，证明所附该等获准许父母的组织文件的真实完整副本，并附上惯常决议或其他获授权人员授权及在职的证据，（b）该等获准许父母的组织司法管辖区的良好信誉证明书，及（c）证明符合第10.24（b）（i）（a）、（b）、（c）、（d）及（g）条的人员证明书；

（iv）如行政代理人提出要求，许可的父母和借款人应已向行政代理人和抵押代理人交付形式和实质内容与在贷款当事人截止日交付的律师意见基本一致（在适用范围内）或以其他方式合理地令行政代理人满意的律师意见；

（c）初始借款人和附加借款人根据本协议承担的义务应为连带性质。额外借款人在此不可撤销地指定初始借款人为其与本协议和其他每一份贷款文件相关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付此处设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人向额外借款人提供的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他只有在所有借款人或任何借款人单独行事时才可能有效或有效的行动，如果仅由初始借款人采取，则应有效和有效，无论该其他借款人是否加入其中。按照本协议条款交付给初始借款人的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，应视为已交付给每个借款人。公司可不时在向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的通知（或行政代理人酌情同意的较短期限）上终止获许可的母公司作为额外借款人的地位；但条件是，截至终止生效日期，没有任何未偿还的应付额外借款人的贷款，或该额外借款人因向其作出的任何贷款而应支付的其他款项。

（d）协议各方同意，行政代理人和初始借款人可在实施本条第10.24条前述规定所需的范围内（但仅限于）修订本协议和任何其他贷款文件。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，如为落实本条第10.24条的规定及与之有关的任何其他文件所需，均视为本协议项下的“贷款文件”。

 

197

第10.25节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，与违约贷款人有关的各方在任何情况下均不得影响任何覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

【本页剩余部分故意留空；签名页如下】

 

198

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

INSULET公司，

作为借款人

签名：

    
  姓名：
  职位：

 

【信贷协议签署页】

摩根斯坦利高级基金公司，

作为行政代理人、抵押品代理人、Swingline贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人

签名：

    
  姓名：
  职位：

签名：

    
  姓名：
  职位：

 

【信贷协议签署页】

摩根斯坦利高级基金公司，

作为初始贷款人

签名：

    
  姓名：
  职位：

 

【信贷协议签署页】

附件 b

【在行政代理人备案】