文件

EX-3.1 2 bkng-arbyxlawsxadoptedocto.htm EX-3.1 文件

附例

的

Booking Holdings Inc.

（以下简称“公司”）

第一条
办事处

第1节。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威明顿市。

第2节。其他办事处。公司还可以在董事会不时确定的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条
股东

第1节。会议地点。为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议，应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）条，仅以远程通讯方式举行。任何特定会议的召开地点或股东和代理人可被视为亲自出席的远程通讯方式，应在该会议通知中明确规定。

第2节。年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。股东年会上可以办理任何其他适当的业务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第3节。特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可按经不时修订或修订及重述的法团成立证明书（「法团成立证明书」）及本附例的规定召开。只有根据公司根据本附例第二条第4款发出的会议通知而提交会议的股东特别会议上，以及此外，就股东要求的股东特别会议而言，根据本附例第二条第5款进行的业务；但本附例并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第4节。会议通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明远程通信的地点（如有）、会议的日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，该

任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十（10）日但不多于六十（60）日发给每名有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东。

第5节。股东业务及提名的通知。

(A)年度股东大会。

（1）除本附例第二条第13条另有规定外，可在股东周年大会上仅（a）依据公司的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）在法团证书的规限下，由公司的任何股东（i）作为公司的记录股东（“记录股东”）（及，就任何实益拥有人（如有别者）而言，代表其提出该业务或作出该等提名或提名，惟须该实益拥有人是公司股份的实益拥有人）在本条第5条（a）（2）及（a）（3）段所规定的通知送达公司秘书时及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，（ii）在该等董事选举或该等业务时有权在该会议上投票，视情况而定，及（iii）在适用范围内遵守本第5条（a）（2）及（a）（3）款所列的通知程序，并遵守经修订的《1934年证券交易法》第14a-19条规则的要求，以及根据该等规则和条例（经如此修订并包括该等规则和条例，即“交易法”）订立的规则和条例。除根据《交易法》第14a-8条适当提出并列入董事会发出的会议通知或在董事会指示下发出的会议通知中的提案外，且除本附例第II条第13条另有规定外，前述（c）条应为股东提名董事或提议将业务提交股东年会的唯一方式。此外，为使业务（董事会选举人选的提名除外）由股东在年度会议前适当提出，该业务必须是根据公司注册证书、本附例及适用法律采取股东行动的适当事项。

（2）对于提名（根据本章程第II条第13条作出的提名除外，就该等提名而言，必须根据本章程第II条第13（b）条向公司交付代理访问提名通知（定义见下文），而本章程第II条第13条的其他条文必须以其他方式予以信纳）或由股东根据本第5条（a）（1）款（c）项适当提交股东年会的其他事项，股东（a）必须已在公司主要行政办事处及时以书面及适当形式向秘书发出有关通知，及（b）必须在该时间以本条所规定的表格提供该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东有关周年会议的通知（代理查阅提名通知除外，该通知须根据本附例第二条第13（b）条送达公司）须不迟于第九十（90）天营业时间结束前，且不早于紧接前一年周年会议日期的第一百二十（120）天营业时间结束前，在公司主要行政办公室送达或邮寄给秘书，并由秘书接收；提供了,然而、如年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后三十（30）天以上，股东的通知

（根据本章程第II条第13（b）条须交付予公司的代理查阅提名通知书除外）必须不早于该年度会议举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议举行前的第九十（90）天或公司首次作出该会议日期的公告（定义见下文）的翌日的第十（10）天的营业时间结束前，如此交付或邮寄及接收。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述股东通知。

（3）为施行本条第5款或为施行本附例第II条第13条而采用适当形式，股东向秘书发出的通知或要求（不论依据本附例第（a）款、（b）款或（c）款，或依据本附例第II条第13条）必须载明：

（a）就每名投标人（定义见下文）而言，（i）该投标人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）；（ii）该投标人直接或间接拥有记录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股本的类别或系列及股份数目（提供了该等提议人在任何情况下均须被视为实益拥有公司任何类别或系列及数目的股本股份的任何股份，而该等提议人有权在未来任何时间取得实益拥有权）；及（iii）如提议人向公司交付代理访问提名通知，则该提议人根据本附例第二条第13（d）条计算所拥有的股份数目；

（b）就每名投标人而言，（i）该投标人直接或间接从事的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该投标人类似于公司任何类别或系列股本的股份所有权的经济风险，包括由于该等期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照价格、价值确定的，或公司任何类别或系列股本的任何股份的波动性，或期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供了从公司任何类别或系列股本（“合成权益”）的股份价格或价值的任何增加中获利的机会，应披露合成权益，而不考虑（x）期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或其他交易是否将该等股份的任何表决权转让给该提案人，（y）期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或其他交易被要求或能够通过交付该等股份进行结算，或（z）该等提议人可能已进行其他交易，以对冲或减轻该等期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或其他交易的经济影响；（ii）任何代理（可撤销的代理或同意除外，该代理或同意是根据并根据，《交易法》第14（a）节通过在附表14A上提交的招标声明）、协议、安排、谅解或关系，此种提议所依据的

人拥有或分享对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权（包括受该代理、协议、安排、谅解或关系规限的公司的股份数目及类别或系列股本）；（iii）该提议人直接或间接从事的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或效果是为了减轻损失，降低公司任何类别或系列股本的股份的经济风险（所有权或其他方面），由该提议人管理股价变动风险，或增加或减少其对公司任何类别或系列股本的股份的投票权，或直接或间接提供，从公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何下降中获利的机会（“空头权益”）；（iv）由该拟任人实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的任何股息权利，这些股份与公司的相关股份分离或分离；（v）由该股东作为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份、合成股权权益或空头权益的任何比例权益，或直接或间接持有，实益拥有普通合伙人的权益；（vi）根据公司股本的任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加或减少，或任何合成股权或空头权益，该投标人有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），（vii）根据《交易法》第14A条为支持拟提交会议的提名或业务（根据上述第（i）至（vii）条将作出的披露称为“应予披露的权益”）；但前提是，须予披露的权益不包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东；

（c）如该通知涉及由股东提名一名或多于一名人士参选董事会成员（每名为“代名人”），则就每名代名人而言，（i）该代名人的姓名、年龄、业务及居住地址，以及主要职业或雇用；（ii）如在竞选中为选举被提名人为董事而征集代理人（无论是否正在或将征集该等代理人），或另有规定，则须披露的与该代名人有关的所有其他资料，在每种情况下，根据《交易法》第14A条；（iii）对过去三年期间所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及此类提议人与每一被提名人之间或之间的任何重大关系或协议，包括作出提名所依据的任何协议（如有），包括但不限于根据S-K条例颁布的第404项所要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或联系人为该项目的“注册人”，且被提名人为该注册人的董事或执行官；（iv）该被提名人书面同意在与年度会议或特别会议有关的任何代理声明中被提名（如适用），作为被提名人，并在当选后担任董事；（v）所有资料与

关于根据本第5条规定须在股东通知中载明的该被提名人（如果该被提名人是提议人），包括上文（b）分段所述的所有信息；以及（vi）《交易法》第14a-19条规则要求的所有其他信息（在适用范围内）；

（d）如该通知涉及股东建议在会议前提出或以书面同意方式提出公司行动的任何业务（董事会选举人选的提名除外），（i）对希望在会议前提出或以书面同意方式提出公司行动的业务作出合理的简要描述，（ii）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该业务包括建议修订公司章程的建议，则建议修订的语文），（iii）在会议上进行该等业务或以书面同意采取公司行动的理由，（iv）每名提议人在该等业务中的任何重大权益，及（v）每名提议人与该提议人所知的任何其他人或人士（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排及谅解的说明，而该等人或人士正就该等业务的建议提供财务或组织支持；

（e）表示提交通知或要求的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名，或以书面同意（如适用）行事；

（f）如该通知涉及股东建议在会议前提出或以书面同意方式进行公司行动的任何业务（董事会选举人选的提名除外），则表示任何提议人是否有意或属于集团的一部分，该集团打算（i）向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理表格，以及/或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该建议；

（g）如该通知涉及股东提名一名或多于一名人士参选或改选为董事会成员，则表示该提议人有意或属于拟向有权在董事选举中投票的公司已发行股本至少67%投票权的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分；和

（h）就每名获选举或改选为董事会成员的被提名人而言，本附例第二条第6条规定的填妥及签署的问卷、代表及协议。

此外，为施行本条第5款，股东向秘书发出的通知或要求（不论是否依据本条第（a）款、（b）款或（c）款）须按本条第5款（d）（1）款的规定予以更新和补充，以采用适当的书面形式。

公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定（i）该被提名人担任公司董事的资格，以及（ii）该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或条例或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程下的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格。公司亦可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该被提名人须在董事会或其任何委员会提出任何要求的日期后十（10）天内接受该等面谈。此外，提案人应提供证据，证明提案人已向代表公司有权在会议上投票的已发行股本的至少67%投票权的持有人征集代理，该证据应在提案人提交与年度会议或特别会议有关的最终代理声明（如适用）后的五（5）个工作日内交付给公司秘书。

（4）即使本条（a）（2）段第二句另有相反规定，如在周年会议上当选为公司董事会成员的董事人数有所增加，而公司并无在上一年度周年会议的最少一百（100）天前公布指明增加的董事会成员人数的公告，则本条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如果该职位应送达或邮寄至并由，公司主要行政办事处的秘书不迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前；但本第5（a）（4）条只适用于根据本附例第二条第5条作出的提名，而不适用于根据本附例第二条第13条作出的提名。

（5）只有按照本第5条（a）款所列程序获提名的人（包括由董事会提名或按董事会指示提名的人）或按照本附例第二条第13条的程序获提名的人，才有资格在公司股东周年大会上当选为董事。股东周年大会只须按照本条例第5条（a）款规定的程序或本附例第二条第13条规定的程序进行已提交大会的业务。除适用法律另有规定外，董事会或股东年会主席有权及有义务（a）在事实证明的情况下，根据本条（a）款规定的程序或本附例第二条第13条规定的程序，裁定提名或拟在年会前提出的任何业务（视属何情况而定）未获作出或未获提出，及（b）如任何建议的提名或业务没有按照本章程第5条（a）款或第II条第13条的规定提出或没有提出，或如支持董事会提名人以外的被提名人的招标没有按照《交易法》第14a-19条的规则进行，则在适用范围内，宣布（i）该提名无效，且该无效提名应不予理会，不得对该被提名人进行投票，或（ii）该建议业务不得进行交易。

(b)股东特别大会。

（1）在将选出董事的特别会议上提名选举董事的人以及由股东考虑的业务建议，只可在股东特别会议上依据公司的会议通知（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）在法团证书的规限下，由任何曾是公司纪录股东的公司股东（i）（及就任何实益拥有人而言，如不同，该等提名或提名（如公司就该等会议发出的通知所述的该等会议的目的是选举一名或多于一名董事）是代其作出或提出该等业务，惟须该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人）在本条第5条（b）（2）段所规定的通知送达公司秘书时及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，（ii）有权就该等董事选举或有关业务（视属何情况而定）在会议上投票的人，及（iii）在适用范围内遵守本第5条（b）（2）段所列的通知程序及遵守《交易法》第14a-19条的规定的人；提供了,然而，即股东只可在特别会议上提名候选人出任公司会议通知所指明的职位。前述（b）条应为股东提名董事或提议向股东特别会议提出业务的专有手段。尽管本附例另有相反规定，根据本附例第二条第13条作出的提名，不得与股东特别会议有关。此外，为使业务（董事会成员候选人提名除外）适当提交股东特别会议，该业务必须是根据公司注册证书、本附例及适用法律采取股东行动的适当事项。

（2）如已按照第5条召开特别会议，以选举一名或多于一名董事进入董事会，或在会议上提出其他事项，则就股东依据第5条（b）（1）款（b）项在该特别会议上作出的董事候选人提名或适当提出的其他事项而言，股东（a）必须已在公司的主要行政办公室及时以书面及适当形式向公司秘书发出有关通知，而（b）必须在该时间及以本条所规定的表格提供该通知的任何更新或补充。为及时，股东有关特别会议的通知应送达或邮寄至、由、公司各主要行政办事处的秘书，不得早于该特别会议召开前一百二十（120）日的营业时间结束前，亦不得迟于该特别会议召开前的第九十（90）日或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人士的翌日的第十（10）日（以较晚者为准）的营业时间结束前。在任何情况下，在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。为施行本条第5款（b）项的适当格式，该通知须列明（a）、（b）及（e）条所规定的资料，以及（c）、（g）及（h）条（如属董事提名）或（d）及（f）条（如适用）本条第5款（a）（3）项的其他业务）所规定的资料。

（3）除第3条的但书另有规定外，只有按照本第5条（b）款所列程序获提名的人（包括

由董事会提名或在董事会指示下提名的人）有资格在公司股东特别会议上被选为董事。只有在股东要求召开的特别股东大会上按照本第5条（b）款规定的程序提交会议的业务才能进行。除适用法律另有规定外，董事会或股东特别会议主席有权并有义务（a）在事实证明的情况下，根据本条（b）款规定的程序，决定建议在特别会议上作出的提名或建议在特别会议之前提出的任何事务（视属何情况而定），及（b）如任何拟议提名或业务未按照本第5条（b）款提出或未按照本第5款（b）项提出，或如为支持除董事会提名人以外的被提名人而进行的招标未按照《交易法》第14a-19条规则进行，则在适用范围内，宣布（i）该提名无效，且该无效提名应不予考虑，且不会对该被提名人进行投票，或（ii）该拟议业务不得进行交易。

（c）经书面同意采取的行动。

（1）除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则公司的任何股东年会或特别会议规定采取的任何公司行动，或在该等股东的任何年会或特别会议上可能采取的任何公司行动，如按照本附例、法团注册证书及适用法律以书面同意、征求、签立及交付，载列如此采取的公司行动，则可不经会议及不经表决而采取，应由公司已发行普通股持有人签署并交付给公司，且不应被其撤销，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类公司行动所需的最低票数。

（2）以书面同意方式提名当选董事会成员的人，以及由股东采取行动的业务建议，只可由（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）在法团证书的规限下，由曾为公司纪录股东的公司股东（i）的任何股东（以及就任何实益拥有人而言，如不同，在本条第5款（c）（3）项所列时间，代表其作出该等提名或提名（如以书面同意方式进行该等行动的目的是选举一名或多于一名董事）或提出该等业务，惟须该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人），（ii）在该等董事选举或该等业务（视属何情况而定）时有权以书面同意行事，及（iii）遵守本条（c）（3）项所列程序的人；提供了,然而，则股东只可根据根据本条（c）（3）款向法团提出的要求所指明的职位，以书面同意方式提名人选。前述（b）条应为股东提名董事或提议经书面同意采取行动的业务的专有手段。尽管本附例另有相反规定，但根据本附例第二条第13条作出的提名，不得以书面同意的行动作出。此外，为使业务（提名选举董事的人除外）以书面同意方式适当行事，该业务必须是根据公司注册证书、本附例及适用法律采取股东行动的适当事项。

（3）任何公司股东寻求未经会议以书面同意方式授权或采取公司行动，须向公司主要执行办公室的公司秘书提出书面要求，并由不少于公司已发行普通股的百分之二十五（25%）的记录股东签署（“书面同意所需百分比”），在由足够数量的股东签署的同意采取此类行动的协议如此交付给公司且不应撤销此类请求的日期之前，应继续是不低于书面同意所需百分比的记录股东，则请求为此目的确定一个记录日期。为施行本条第5款（c）项的适当形式，该请求须列明（a）、（b）及（e）条所要求的资料，以及（c）、（g）及（h）条（如属董事提名）或（d）及（f）条（如适用）本条第5款（a）（3）项的其他业务）所要求的资料。在提出要求后，董事会须确定该要求的有效性，以及该要求是否涉及可通过书面同意采取的行动，并酌情根据本附例第五条第5节通过一项决议，确定为此目的的记录日期。如董事会须裁定任何要求没有按照本第5条本款（c）项适当提出，或与根据本第5条本款以书面同意可能无法实施的行动有关，或任何寻求授权或采取该等行动的股东在其他方面不符合本第5条本款（c）项，则董事会无须订定记录日期，而任何该等声称以书面同意方式实施的行动在适用法律许可的最大范围内均属无效。

（4）地铁公司可要求提出该要求的纪录股东提供地铁公司所要求的其他资料，以决定该要求是否与根据本条第5款（c）项以书面同意方式实施的诉讼有关。任何交付本第5条本款（c）项所规定的要求的记录持有人，可随时以书面撤销方式，在公司的主要执行办公室以经核证邮件送达公司秘书的方式撤销该要求。记录持有人在该要求的日期后交付本条第5款（c）项所规定的对公司任何股本（或由代其提出要求的实益拥有人对该等股份的实益拥有权）的要求而作出的任何处分，须当作就该等股份作出的要求的撤销，而每名该等记录持有人及适用的实益拥有人须在为公司行动设定的记录日期的前一天，以书面同意向公司秘书证明是否已发生任何该等处置。如果在任何时候，未撤销的请求合计少于书面同意所需百分比，董事会可酌情决定书面同意的行动已被完全撤销。

（5）股东无权藉书面同意行事，如属董事会善意裁定（该裁定对公司及其股东具有决定性及约束力），（a）要求就该等诉讼订立记录日期的要求不符合本附例，（b）该诉讼涉及根据适用法律并非股东诉讼的适当标的的业务项目，或（c）要求为此类行动设定记录日期的方式涉及违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条。

（6）只有在寻求通过根据适用法律有权就该事项进行投票的所有记录股东的书面同意采取行动的股东或股东团体征求同意后，股东才能通过书面同意采取行动。

（7）每项看来采取或授权采取公司行动及/或有关撤销的书面同意，须载有签署该同意（或撤销）的每名股东的签署日期，而任何该等同意对采取其中所提述的公司行动均不具效力，除非在以本第5条本（c）款所规定的方式交付的最早日期同意的日期起计60天内，由足够数目的股东签署的采取该等行动的同意如此交付或邮寄及接收，公司主要行政办公室的秘书，并未被撤销。在向公司交付书面同意书后，公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员须就保管该等同意书及任何有关撤销订定条文，并须迅速就所有同意书及任何有关撤销的充分性及作为公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员（视属何情况而定）以书面同意采取的行动的有效性进行部长级审查，认为必要或适当，包括但不限于拥有授权或采取书面同意中指明的公司行动所需表决权的若干股份的记录股东是否已给予同意；但如书面同意所涉及的行动是选举或罢免董事会一名或多名成员，则公司秘书或董事会可能指定的公司其他高级人员（视情况而定）应迅速指定两人，不得担任董事会成员，就该等同意担任视察员（“视察员”），而该等视察员须履行公司秘书或董事会根据第5条（c）款（视属何情况而定）指定的公司其他高级人员的职能。如经上述调查后，公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或视属何情况而定的检查专员确定看来已采取的行动获同意书妥为授权，则该事实须在为记录股东会议程序而备存的公司纪录上证明，而同意书则须在该等纪录中存档。未经会议未获一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未获书面同意的股东。在进行本条第5款（c）项所规定的调查时，公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查专员（视属何情况而定）可由公司负担费用，聘请特别法律顾问及该等人士认为有需要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，并在法律许可的最大限度内，以诚意依赖该等顾问或顾问的意见而获得充分保护。

（8）任何未经举行会议的书面法团行动，在公司秘书、董事局指定的本法团其他高级人员或视察员（视属何情况而定）向公司证明按照本条第5款（c）款交付给公司的同意书至少代表按照《总务委员会》在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该法团行动所需的最低票数的日期前，不得生效，法团注册证明书或本附例。

（9）第5条第（c）款所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示公司董事会或任何股东无权对任何同意或相关撤销的有效性提出质疑，不论是在公司秘书、董事会所指定的公司其他高级人员或检查专员（视属何情况而定）作出证明之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于就该等诉讼展开、检控或抗辩，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

（10）尽管有上述相反规定，（x）第5条本款（c）项的前述条文概不适用于任何由董事会书面同意或在董事会指示下提出的股东诉讼的邀约，及（y）本附例并不禁止董事会以书面同意方式将事宜提交股东采取行动。

(D)一般。

（1）股东在股东周年大会或特别股东大会上提供董事候选人提名通知或拟在股东周年大会或特别股东大会上提出的业务通知，须如此进一步更新和补充该通知根据（a）（3）（a）款透过本条第5款（a）（3）（g）款或根据本章程第II条第13款在该通知中提供或要求提供的资料，自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，以及截至会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均为真实和正确的，而该等更新和补充资料应送达或邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书（a）如资料须更新及补充，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期为真实及正确，则不迟于该记录日期后五（5）个营业日或该记录日期的公告后五（5）个营业日中的较晚者，及（b）如资料须于会议或其任何休会或延期前十（10）个营业日更新及补充为真实及正确，则不迟于会议或其任何休会或延期前八（8）个营业日（或如不切实可行，则不迟于任何休会或延期前八（8）个营业日，在任何该等休会或延期前的第一个实际可行日期提供该等更新及补充资料）。根据本条第5款（c）项提出以书面同意方式提名当选董事会成员以采取行动的人的请求的股东，应进一步更新和补充该请求，以便根据本条第5款（A）（3）（a）项至（A）（3）（g）项在该请求中提供或要求提供的信息在确定有权以书面同意方式行事的股东的记录日期为真实，且该更新和补充信息应交付给或邮寄并由其接收，公司主要行政办事处的秘书不迟于该记录日期后五（5）个营业日或该记录日期的公告后五（5）个营业日中的较晚者。

（2）尽管有本第5条的前述规定或本附例第II条第13条的规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）（a）根据《交易法》第14a-19条规则提供通知，随后（i）通知公司该股东不再

拟根据《交易法》第14a-19条规则征集支持公司董事提名人以外的董事提名人的代理人，或（ii）未遵守《交易法》第14a-19条规则的要求，（b）未提供本第5条（a）（3）款最后一句所要求的证据，或（c）未出席公司年度股东大会或特别股东大会提出提名或拟议业务，该提名应不予考虑，且该拟议业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本条例第5条或本附例第二条第13条而言，如要被视为股东的合资格代表，则必须获该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传送授权在股东大会上代表该股东作为代理人，而该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传送文件，或该书面文件或电子传送文件的可靠复制品。

（3）就本附例本第5条及第II条第13条而言，（a）“公开宣布”系指在道琼斯新闻社、美联社、美通社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；（b）“提议人”系指（i）发出本第5条（a）款或（b）款要求的通知的股东，或根据本附例第二条第13（b）条发出的通知，（ii）根据本条（c）款提出请求的记录股东，（iii）代表其发出任何该等通知或请求的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），以及（iv）该股东或实益拥有人的任何联属公司或联系人。就本附例而言，「关联公司」及「关联公司」两词应具有《交易法》第12b-2条赋予其的涵义。

（4）尽管有本附例的前述规定或本附例第二条第13条的规定，股东亦须就本附例第二条所列事宜遵守《交易法》的所有适用规定及根据其订立的规则及规例。本条第5款（a）项明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出的任何提案除外。本章程第5条或第II条第13条的任何规定均不得被视为（a）影响股东根据《交易法》颁布的规则14a-8（或其任何继承者）要求将建议列入公司代理声明的任何权利，（b）授予任何股东有权将代名人或任何拟议业务列入公司代理声明（本章程第II条第13条明确规定的情况除外），或（c）影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款并在其规定的范围内提名和选举董事的任何权利。

第6节。提交调查表、代表和协议。任何人如有资格成为获选或连选为公司董事的代名人，必须（a）（按照根据本附例第二条第5条或根据本附例第二条第13条订明的送达通知的期限）向公司主要行政办公室的秘书递交一份有关背景的书面问卷，资格和任何合理必要的其他事项，以评估该人担任公司董事的资格或适当性，以及任何其他人或实体的背景，其所代表的

正在作出提名（该调查问卷须由秘书应书面要求提供），以确认该人（1）不是也不会成为（a）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人遵守的能力的投票承诺，如获选为公司董事，并根据适用法律承担该人的信托责任，（2）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何与担任董事的服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露，且（3）以该个人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体作出提名，将符合规定，如果当选为公司董事，并将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则，以及公司适用于董事的任何其他政策和准则；（b）在公司提出要求后五个工作日内提供公司认为可能合理必要的额外信息，以评估该人担任公司董事的资格或适当性，或可能对合理的股东对独立性的理解具有重要意义的信息，或缺乏这些信息，根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称“独立性标准”），在每种情况下，由董事会或其任何委员会确定。

第7节。休会。股东的任何会议可不时延期至同一地点或其他任何地点（如有）重新召开，或以远程通讯方式召开，而任何该等延期会议的时间及地点（如有）及远程通讯方式（如有）已于进行延期的会议上公布，则无须发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一记录股东发出续会通知。

第8节。法定人数。除非法律或《公司注册证书》另有规定，公司已发行和尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人、亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。为明确起见，出席某次会议但对某一特定事项或事项投弃权票或经纪人不投票的股本份额，应被视为出席并有权在会上投票，以确定法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。然而，如该法定人数不得出席或派不到代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东，有权按第7条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派不到代表出席为止。

第9节。投票；代理人。除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用于公司或其证券的任何法律或规例规定不同或最低投票，在此情况下，此种不同或最低投票应为对该事项的适用投票，任何提交任何

股东大会，除选举董事外，应由代表并有权在会上投票的股本总数过半数的持有人投票决定，作为单一类别投票。除公司注册证书另有规定外，在不违反本条例第五条第五款的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一票。每个有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过代理（以法律允许的方式，包括《交易法》第14a-19条规则）为该股东行事，但任何代理不得在其日期或自其日期起三（3）年后进行投票，除非该代理规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。股东或股东的实际代理律师将股东的姓名（无论是通过人工签字、打字、电子传输或其他方式）置于代理人上的，视为签名。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第10节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应至少在每次股东大会召开十（10）日前编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放供其审查：（i）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的信息须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内在拟举行会议的城市内的任何地点（如有的话），应在会议通知中指明该地点，或，如无如此指明，在召开会议的地点。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作和保存，并可由出席的公司任何股东查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。

第11节。股票分类账。公司股票分类账应当是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条第二款第十款要求的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第12节。召开会议。公司董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力召集和（出于任何理由或无理由）休会或休会，规定规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或事务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或

参加会议的记录公司股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vii）将拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人除名；（viii）会议结束、休会或休会，无论是否达到法定人数，到以后的日期和时间和地点，如有，在会议上宣布；（ix）对在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备的限制；（x）遵守任何州和地方法律法规的规则、条例或程序，包括但不限于有关安全、健康和安保的规则、条例或程序；（xi）要求出席者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如有）；（xii）主席认为适当的任何规则、条例或程序，有关以远程通讯方式让未亲自出席会议的股东和代理持有人参加，该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开。

第13节。董事提名的代理访问权限。

（a）每当董事会就股东年会上的董事选举征集代理人时，除本条第13条的条文另有规定外，公司须在其有关该年会的代表陈述书中，除任何由董事会或其任何委员会提名选举的人外，包括由任何单一股东向董事会提名选举的一名或多于一名适用的人士（每名为“股东提名人”）的姓名，连同所需资料（定义见下文），如信纳，或由一组股东共同满足本第13条（e）款的要求（“合资格股东”），并在提供本第13条所要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择将其被提名人或被提名人（如适用）包括在公司的代理材料中。就本第13条而言，公司将在其代理声明中包含的“必要信息”是提供给公司秘书的关于每个股东提名人和提名该股东提名人的合格股东的信息，这些信息是《交易法》第14条要求在公司代理声明中披露的，以及根据该条款颁布的规则和条例，如果该合格股东如此选择，则提供一份不超过500字的书面声明，以支持该股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第13条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理资料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律或规例的任何资料或陈述（或其部分）。

（b）为施行本条第13条，代理查阅提名通知书及所需资料须寄发予公司秘书，并须不迟于紧接前一年年会一周年的日期前一百二十（120）日的营业时间结束时，及不早于前一年的营业时间结束前一百五十（150）日，送达或邮寄至公司的主要执行办事处，并于该日期前一日收受。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述代理访问提名通知。

（c）所有合资格股东提名的、将列入公司关于股东年会的代理材料的股东提名人的最高人数，不得超过截至代理人出席的最后一天在任董事人数的25%

访问提名通知可根据并根据本第13条（“最终代理访问提名日期”）送达，向下取整至最接近的整数（如果25%不是整数）。如董事会在最后代理访问提名日期后但在年度会议日期前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议削减与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的股东提名人的最大人数应根据如此减少的在任董事人数计算。任何由合资格股东根据第13条提名列入公司代理材料的个人，如董事会决定提名为董事提名人，则应被视为股东提名人之一，以便确定何时达到第13条规定的股东提名人的最大人数。在符合条件的股东提交的股东提名人总数超过本第13条规定的被提名人的最大数量的情况下，提交一名以上股东提名人以列入公司代理材料的任何符合条件的股东，应根据符合条件的股东希望选定这些股东提名人以列入公司代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名。如果合资格股东提交的股东提名人数超过本第13条规定的最大提名人数，将从每个合资格股东中选出符合本第13条要求的排名最高的股东提名，以列入公司的代理材料，直至达到最大数量为止，按照每个合资格股东在其各自提交给公司的代理访问提名通知中披露为拥有的公司普通股股份数量（最大到最小）的顺序。如果在从每个符合条件的股东中选出符合本第13条要求的最高排名股东提名人后仍未达到最大数量，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。尽管本第13条另有相反规定，如公司依据本附例第二条第5款（a）款接获通知，股东拟在该会议上提名一人参选董事会，则该股东的任何股东提名人将不会根据本条列入公司有关该会议的代理材料。

（d）就本条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东同时拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但前提是，根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不包括（a）该股东或其任何联属公司在任何交易中出售但尚未结清或结清的任何股份，（b）该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司根据转售协议购买，或（c）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，任何该等文书或协议是否将根据公司已发行普通股的股份的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利和/或（2）对冲的目的或效果，在任何程度上抵消或改变因保持该股东或关联公司对该股份的完全经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失。就本第13条而言，股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权应被视为在（i）的任何期间内继续

该股东已出借该等股份，但股东有权在不超过五（5）个工作日的通知或（ii）该股东已通过股东可随时撤销的代理、授权书或其他文书或安排的方式转授任何投票权。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司普通股的流通股是否为这些目的“拥有”，应由董事会或其任何委员会确定。

（e）为依据第13条作出提名，合资格股东必须在根据第13条向秘书送达或邮寄代理访问提名通知并由秘书收到之日起的最低持有期（定义见下文）内持续拥有公司已发行普通股（“规定股份”）的规定所有权百分比（定义见下文），以及确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，并且必须在会议日期之前继续拥有规定股份。就本第13条而言，“规定的所有权百分比”为3%或以上，“最短持有期”为三（3）年。在本第13条规定的交付代理访问提名通知的时间段内，为使代理访问提名通知生效，提交代理访问提名通知的合格股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：（i）股份记录持有人（以及在最短持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，以核实，截至代理访问提名通知送达或邮寄给秘书并由秘书收到之日前七个日历日内的日期，合资格股东拥有并在最短持有期内持续拥有所需股份，且合资格股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；（ii）根据《交易法》第14a-18条的要求已向证券交易委员会提交的附表14N的副本；（iii）信息，与根据本附例第二条第5条第（a）（3）款规定须在股东提名通知中载列的陈述及协议相同的陈述及协议；（iv）每名股东代名人同意在与周年会议有关的任何代理声明中以代名人的身份被提名，以及在当选后担任董事；（v）合资格股东（a）在正常业务过程中取得所需股份而非意图改变或影响公司控制权的陈述及契诺，且目前没有此种意图，（b）目前打算在年度会议日期之前保持所需股份的合格所有权，（c）没有参与、也不会参与、也没有、也不会成为《交易法》第14a-1（1）条所指的另一人“招揽”的“参与者”，以支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，（d）已遵守并将遵守适用于使用（如有的话）征集材料的所有适用法律法规，（e）没有分发也不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，（f）没有提名也不会在股东年会上提名除根据第13条被提名的股东代名人以外的任何人参加董事会选举，以及（g）已提供并将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，不具误导性；（vi）一份声明，说明合资格股东在年会后对所需股份的持续所有权的意向；（vii）一份承诺，即合资格股东（a）承担因合资格股东或其任何股东提名人的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任

与公司股东的通信或出于合格股东或其任何股东提名人向公司提供的信息，（b）将对公司及其每一位董事、高级职员和雇员（在集团成员的情况下与所有其他集团成员共同）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或实际行动、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）相关的任何责任、损失或损害、费用或其他费用（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害，因合资格股东根据第13条提交的任何提名而产生的高级职员或雇员，（c）有关合资格股东持有或控制的任何股份，如本附例或公司注册证书另有许可，将不会累积投票赞成选举由合资格股东提名的任何股东提名人，及（d）将在选举董事前向公司提供公司合理要求的有关额外资料。

（f）在本第13条指明的交付代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向秘书交付本附例第II条第5条（a）（3）款及本附例第II条第6条所规定的陈述、协议及其他资料。

（g）如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而非误导，则每名合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速将该等先前提供的资料中的任何该等缺陷及纠正该等缺陷所需的资料通知秘书。

（h）根据本条第13条，公司无须在其任何股东会议的代理材料中包括一名股东代名人（i），而秘书接获通知，表示股东已根据本附例第二条第5节（a）段所载的股东代名人选举董事会成员的预先通知规定，提名该股东代名人为董事会成员，（ii）如已提名该股东代名人的合资格股东已从事或现正从事，或曾经或现在是《交易法》第14a-1（1）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，（iii）如果股东提名人是或成为与公司以外的任何个人或实体的任何补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在收到或将收到公司以外的任何个人或实体的任何此类补偿或其他付款，在每种情况下与担任公司董事有关，（iv）根据独立性标准不独立的人，（v）其当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦或其他法律，规则或条例，（vi）在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事，（vii）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去10年内已在此类刑事诉讼中被定罪，（viii）受根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，（ix）如该股东代名人或适用的合资格股东已就该提名向公司提供资料，而该等资料在任何重要方面是不真实的，或没有述明为使

根据作出该声明的情况，作出该声明，而不是由董事会或其任何委员会所确定的误导，或（x）合资格股东或适用的股东代名人未能遵守其根据本第13条所承担的义务。

（i）尽管本条例另有相反规定，董事会或股东周年大会的主持人须宣布合资格股东的提名无效，而（i）该提名须不予理会，亦不得对该股东代名人进行投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，（ii）地铁公司无须在其代理陈述书或任何投票或任何形式的代理中列入由合资格股东或任何其他合资格股东提出的被忽略的股东代名人或任何继任或替代代名人，及（iii）地铁公司可以其他方式向其股东传达，包括修订或补充其代理陈述书或投票或代理表格，股东提名人或任何继任或替代提名人不得作为董事提名人列入代理声明或任何投票或代理形式，且在以下情况下不得在年度会议上进行投票：（i）股东提名人和/或适用的合资格股东应已违反其在本第13条下的义务或以其他方式未能满足由董事会或该主持人确定的本第13条的条款和条件，（ii）合资格股东（或其合资格代表）没有出席股东周年大会以提出依据第13条作出的任何提名，或（iii）合资格股东变得不合资格或撤回其提名，或股东提名人变得不愿意在董事会任职，不论是在邮寄最终代理声明之前或之后。

（J）任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在年度会议上参加选举或（ii）未获得在年度会议上选举董事所投选票至少25%的赞成票的股东提名人，将没有资格成为以下两次年度会议的股东提名人。为免生疑问，本第13条并不阻止任何股东依据及按照本附例第二条第5条（a）款提名任何人参选董事会。

（k）除《交易法》第14a-19条规则外，本第13条应是股东在公司代理材料中列入董事会选举提名人选的专属方法。

第三条
董事

第1节。董事的人数及选举。董事会应由不少于一名或多于13名成员组成，其确切人数由董事会确定。除法团注册证明书或本附例第三条第二款另有规定外，每名董事须在任何股东周年大会上以就选举董事所投过半数票的表决方式选出；但条件是，凡公司秘书确定被提名人数超过截至该股东年会的记录日期将选出的董事人数，则董事应以就任何股东年会的选举所投票数的复数选出。多数票是指“支持”董事选举的股份数量超过了不投票或反对该董事的票数。以下不得为所投选票：（i）一股

以其他方式出席会议但有人投弃权票；及（ii）股东以其他方式出席会议而未就该事项给予授权或指示的股份。股东年会选举产生的每名董事，任期至下一届股东年会，直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。任何董事在接到公司书面通知后，可随时辞职。董事不必是股东。

第2节。空缺。除法律或公司注册证书另有规定外，因死亡、辞职（包括与股东未能在任何年度股东大会上选出当时构成整个董事会的董事人数有关）、罢免、增加董事人数或其他原因而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补，如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选并符合资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被撤职。

第3节。职责和权力。公司的业务及事务，须由可行使公司所有权力的董事局管理或在董事局的指示下管理，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第4节。会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须发出通知。董事会特别会议可由主席召集，如有，可由副主席召集，如有，可由首席执行官召集，或由董事会过半数召集。其中述明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时以邮件、电话、电子邮件、电子董事会门户或二十四（24）小时通知的其他电子传送方式，或在情况下召开该会议的一名或多于一名人士认为有需要或适当的较短通知下，向每名董事发出。

第5节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，在董事会的所有会议上，整个董事会的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。董事会任何会议如未能达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布休会的时间和地点以外的通知，直至达到法定人数为止。

第6节。书面同意的行动。除非《法团证明书》或本附例另有规定，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面同意，且该等书面或书面已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议而采取。

第7节。以电子会议方式召开的会议。除法团注册证书另有规定外，公司董事会或其任何委员会的成员可藉会议电话、视像会议或类似通讯设备参加董事会或该等委员会的会议，藉以所有

参加会议的人可以相互听取意见，根据本条第7款参加会议应构成亲自出席该会议。

第8节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格，且董事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职权，以代替缺席或被取消资格的委员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在成立该委员会的决议中规定，或在董事会另有授权（包括通过采纳或修订任何委员会章程）的情况下，拥有并可行使董事会根据本附例或以其他方式管理公司业务及事务的所有权力及权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

第9节。赔偿。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额或作为董事的规定薪酬，以现金或证券支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。

第10节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因（i）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会善意地以无利害关系的董事过半数的赞成票授权合约或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知悉，而该合同或交易经股东投票特别善意批准；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，共同董事或有兴趣的董事可被计算在内。

第11节。董事会前正式成员。董事会可酌情委任一名或多于一名人士为董事会当然成员，该等人士须按董事会的意愿任职。董事会当然成员应获准出席董事会会议，但无权就任何事项投票

出席董事会，且不得因任何其他目的（包括但不限于确立法定人数、以书面同意行事或提供会议通知）而被视为公司董事。尽管有上述规定，董事会仍可举行不包括董事会当然成员的会议。

第四条

官员

第1节。一般。公司的高级人员由董事会选出，由首席执行官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择一名董事会主席（必须是董事）、一名董事会副主席（必须是董事）、一名首席独立董事（必须是董事并符合适用的独立性要求）、一名总裁和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。任何数目的职位可由同一人担任，除非法律或公司注册证书另有禁止。公司的高级管理人员不必是公司的股东，也不需要这些高级管理人员是公司的董事，但主席、副主席或首席独立董事除外。

第2节。选举。董事会须不时按其认为必要或适当的方式选举公司高级人员，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责；公司所有高级人员须任职至其继任人获选出及符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级管理人员，可随时由董事会投赞成票予以免职。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。

第3节。公司拥有的投票证券。授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁或获董事会或董事会任何委员会授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的所有者，公司如果出席可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会或董事会任何委员会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第4节。董事会主席。主席，如有，应主持股东和董事会的所有会议。主席应为公司的首席执行官，除非董事会指定另一人担任首席执行官，除非法律要求首席执行官签字，否则主席应拥有与首席执行官相同的权力，可签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书。主席亦须履行其他职责，并可行使本附例或董事会不时授予的其他权力。

第5节。副主席。主席缺席时，应由副主席（如有）主持股东和董事会的所有会议。除法律规定须由首席执行官签署外，副主席拥有与首席执行官签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书的同等权力。在主席缺席或残疾期间，副主席应行使一切权力并履行主席的一切职责。副主席亦须履行其他职责，并可行使本附例或董事会不时指派的其他权力。

第6节。牵头独立董事。如主席不符合适用的独立性要求或董事会另有意愿，董事会可任命其一名成员（必须符合适用的独立性要求）担任董事会的首席独立董事。牵头独立董事（如有）须履行本章程、适用法律或监管规定或董事会不时委予的职责及行使权力。

第7节。首席执行官。首席执行官应在董事会和主席（如果主席不是首席执行官）的控制下，对公司的业务进行一般监督，并应确保董事会及其委员会的所有命令和决议生效。行政总裁须在公司印章下签立公司所有须盖章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或行政总裁如此授权下可签署及签立文件，则属例外。如法律规定公司的任何债券、抵押、合约及其他文书须由公司总裁签署或以其他方式签署，而公司并无总裁，则行政总裁须当作公司总裁，并有权签立该文件。在主席和副主席缺席或残疾的情况下，或如果没有，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该等高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第8节。总统。应首席执行官的请求，或在首席执行官缺席的情况下，或在首席执行官无法或拒绝采取行动的情况下（如果没有主席或副主席），总裁应履行首席执行官的职责，而在采取行动时，应拥有首席执行官的所有权力并受到对首席执行官的所有限制。总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

第9节。副总统。应首席执行官的要求或在首席执行官缺席或在首席执行官无法或拒绝采取行动的情况下（如果没有主席、副主席或总裁），副总裁或副总裁（如果有一名以上）应履行首席执行官的职责，并且在这样做时，应拥有首席执行官的所有权力并受到对首席执行官的所有限制。每名副总裁须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责及其他权力。如果没有主席、副主席、总裁和副总裁，董事会应指定公司的高级人员，在首席执行官缺席或出现

首席执行官无法或拒绝采取行动，应履行首席执行官的职责，并在采取行动时拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官的所有限制。

第10节。秘书。秘书的职责包括出席董事会会议和所有股东会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书在需要时也应为董事会各委员会承担同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、主席、副主席或行政总裁订明的其他职责，秘书须在其监督下。如秘书不能或须拒绝安排给予股东的所有会议及董事会特别会议的通知，而如没有助理秘书，则董事会或行政总裁可选择另一名高级人员安排给予该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章加贴在任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予一般授权，而就其授权范围内的事项而言，董事会的任何委员会可给予特别授权，给予任何其他高级人员以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖该印章。秘书须确保法律规定须备存或归档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）妥善备存或归档。

第11节。首席财务官。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整准确地记账收支，并应将所有以公司名义和计入公司贷方的款项和其他贵重财物存放在董事会或其任何委员会指定或授权的存放处。首席财务官须按董事会或其任何委员会所命令或授权的方式拨付公司的资金，并须就该等拨付采取适当的凭单，并须向首席执行官及董事会或其任何委员会、在其定期会议上，或在董事会或任何该等委员会有此要求时，向其提供作为首席财务官的所有交易及公司财务状况的账目。

第12节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须履行董事会不时委予他们的职责及权力，而行政总裁、总裁（如有的话）、任何副总裁（如有的话）或秘书（如有的话）则须履行秘书的职责，或在秘书缺席或在秘书残疾或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力，并须受对秘书的所有限制。

第13节。司库；助理司库。除非公司如此指定另一人，否则首席财务官须为公司的财务主管。公司可指定他人为公司的司库或助理司库，而任何该等人士须履行董事会、首席执行官、总裁（如有的话）、首席财务官、任何副总裁（如有的话）或司库（如属助理司库）不时委予他们的职责及权力。司库不在或司库失能或拒不作为时，任何助理司库须

履行司库的职责，并在这样做时，应拥有司库的所有权力，并受到对司库的所有限制。

第14节。其他官员。董事会或首席执行官可能选择的其他高级管理人员应履行董事会、其任何委员会或首席执行官不时指派给他们的职责和权力。董事会或行政总裁可将选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。

第五条
股本

第1节。证书的形式。公司的每名股票持有人均有权获得一份以公司名义（i）由主席、副主席、首席执行官、总裁或副总裁签署的证书，以及（ii）由财务主任或助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署的证书，证明该股东在公司拥有的股份数目。

第2节。签名。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第3节。遗失的证书。董事会、董事会的任何委员会或公司的任何高级人员，在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，可指示发出新的证书，以代替公司指称遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。董事会、其任何委员会或公司任何高级人员在授权发出新证书时，可酌情并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或毁坏证书的所有人或所有人的法定代表人以董事会的方式发布相同的广告，其任何委员会或地铁公司的任何高级人员须要求和/或给予地铁公司一笔按其所指示的款额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或毁坏的证书或发出该新证书而向地铁公司提出的任何申索的弥偿。

第4节。转让。公司的股票可按法律及本附例订明的方式转让。股票的转让，只可由证明书内指名的人或由该人以书面合法组成的代理律师在公司簿册上作出，并在交出有关证明书后，将其注销，然后再发出新的证明书。任何股份的转让，在其已通过显示自或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

第5节。记录日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于订定记录日期的决议获通过的日期

由董事会作出，而哪个记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但规定董事会可为休会会议确定新的记录日期。

（b）如股东根据不时生效的法团证明书以书面同意的方式获准行事，为使法团可以不经会议而确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天。董事会未确定记录日期的，在法律无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书按本附例第二条第5节所述方式交付公司的第一个日期。董事会未确定记录日期，且法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期为董事会通过采取事先行动的决议之日营业时间结束时。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节。记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第六条
通知

第1节。通知。凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、法团证明书或本附例，则该通知可藉邮寄方式发出，寄给该董事、委员会成员或股东，地址为公司纪录所载的人的地址，并预付邮资，而该通知

应被视为在存放在美国邮件中时给予。书面通知也可以亲自或通过电子邮件或其他电子传输方式发出。

第2节。豁免通知。凡法律规定任何通知，须给予任何董事、委员会成员或股东的法团证明书或本附例的书面放弃书，由有权获得该通知的人或人签署，不论在该通知所述时间之前或之后，均视为等同于该通知。任何人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。

第七条
一般规定

第1节。股息。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第6条以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为储备金或储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，而董事会可修改或废除任何该等储备金。

第2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会或其任何委员会不时指定、授权或批准的高级人员或其他人士签署。

第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第5节。可分割性。如本附例的任何条文在没有本条的情况下会因任何理由而无效、非法或不可执行，则该等条文须与本附例的其他条文分开，而本附例的所有条文须解释为使本附例所表明的意图生效，包括在最大可能的范围内，否则会无效、非法或不可执行的条文。

第八条
独家论坛

第1款.论坛.除非代表公司行事的整个董事会的过半数以书面同意选择替代法院（该同意可在

任何时候，包括在诉讼未决期间），在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一州法院，或者，如果没有位于特拉华州内的法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（b）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员所欠公司或公司股东的信托责任的申索的诉讼，（c）任何声称依据《总务委员会条例》、《法团证明书》或本附例（在每宗个案中，可不时修订）产生的针对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员的申索的诉讼，（d）任何声称针对公司或其任何董事的申索的诉讼，受特拉华州内政原则管辖的官员或其他雇员，或（e）主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼，在所有案件中均受制于法院对被列为被告的所有不可或缺的当事人拥有属人管辖权。除非代表公司行事的整个董事会的过半数书面同意选择替代诉讼地（可在任何时候，包括在诉讼未决期间给予同意），否则美利坚合众国联邦地区法院在法律允许的最大范围内，应是解决根据《证券法》提出诉讼因由的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地。

第2款.个人管辖权.如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于本条第八条第1款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（a）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的执行本条第八条第1节的任何诉讼（“执行诉讼”）的属人管辖权，以及（b）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类执行诉讼中向该股东作出的程序送达。

第3款.可执行性.以任何理由认定适用于任何人、实体或情形的第八条任何规定无效、违法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，该规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及该规定适用于其他人、实体和情形的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第4款.通知及同意.为免生疑问，任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益，应视为已通知并同意本条第八条的规定。

第九条
修正

第1节。修正。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或股东或董事会可采纳新附例，但有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于该股东大会或董事会（视属何情况而定）的通知内。所有这些修订必须得到有权对其进行投票的已发行股本过半数的持有人或当时在任的整个董事会的过半数批准。

第2节。全体董事会。如本条第九款及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

截至：

2025年10月16日