CMRX-20240426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法（第__号修正案）


由注册人提交			ý
由注册人以外的一方提交			o

选中相应的框：


o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料

Chimerix, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


ý			无需任何费用
o			之前用前期材料支付的费用
o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Chimerix, Inc.

2505 Meridian Parkway，Suite 100

北卡罗来纳州达勒姆27713

股东周年大会通知

将于2024年6月20日举行

尊敬的股民：

我们诚邀您参加特拉华州公司（“公司”）—— Chimerix, Inc.的年度股东大会（“年度会议”）。会议将于美国东部时间2024年6月20日（星期四）上午8：00在Umstead酒店及水疗中心举行，地址为100 Woodland Pond Drive，Cary，North Carolina 27513，目的如下：

•选举董事会的三名提名人中的每一位，即Martha J. Demski、Pratik S. Multani医学博士和Vicki Vakiener为第二类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格，或至其较早前去世、辞职或被免职；

•批准公司2024年股权激励计划；

•批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•在咨询基础上批准本委托书（“委托书”）所披露的公司指定执行官的薪酬；和

•进行任何其他适当提交至年会前的业务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会的记录日期为2024年4月22日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。


关于将于美国东部时间2024年6月20日（星期四）上午8：00召开的股东大会代理材料可得的重要通知. 股东委托书和年度报告可在https://ir.chimerix.com上查阅。

由董事会命令

迈克·安德里奥莱

总裁兼首席执行官

北卡罗来纳州达勒姆

2024年4月26日


诚邀您亲自参加会议。无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理，以确保您在会议上的代表性。即使你已经通过代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。

Chimerix, Inc.

2505 Meridian Parkway，Suite 100

北卡罗来纳州达勒姆27713

代理声明

为2024年年度股东大会

将于2024年6月20日举行

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Chimerix, Inc.（有时简称“董事会”）的董事会（有时简称“董事会”）正在征集您的代理，以便在2024年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年5月1日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到邮寄的其他代理材料吗？

我们可能会在2024年5月1日或之后向您发送代理卡。

年会将于何时、何地召开？

会议将于美国东部时间2024年6月20日（星期四）上午8：00在Umstead酒店及水疗中心举行，地址为100 Woodland Pond Drive，Cary，North Carolina 27513。

谁能在年会上投票？

只有在2024年4月22日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有89,629，902股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2024年4月22日收盘时，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上亲自投票或委托代理人投票。无论你是否计划出席会议，我们促请你方通过电话以代理方式填写并返回投票，通过互联网以代理方式投票或使用可能送达的代理卡以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2024年4月22日收盘时，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构应将通知转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。您必须遵循您的经纪公司、银行或其他类似组织为您的银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得您的经纪人或其他代理人的有效代理，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股份。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

•提案1：选举董事会三名被提名人中的每一位，即Martha J. Demski、Pratik S. Multani医学博士和Vicki Vakiener为第二类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格，或至其较早前去世、辞职或被免职；

•提案2：通过关于Chimerix, Inc. 2024年股权激励计划的议案；

•提案3：批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•提案4：在咨询基础上批准本委托书所披露的公司指定执行官的薪酬。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会并不知悉有任何其他事项须提交周年会议。如果任何其他事项被适当提出，代理持有人拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。代理卡中规定了他们这样做的酌处权。

怎么投票？

对于提案1，您可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对您指定的董事会的任何被提名人“拒绝”投票。对提案2、3、4，可投“赞成”“反对”票或弃权票。

表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票。无论如何，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

•使用代理卡投票，只需填写、签名并注明可能送达的代理卡日期，并在提供的信封中及时退回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

•通过互联网或电话提交的代理必须在美国中部时间2024年6月20日凌晨1点前收到。

•通过网络投票，请按以下步骤操作：

第一步：上www.envisionreports.com/CMRX查看材料。

第二步：点击投你的票或要求材料。

第三步：按照屏幕上的说明登录。

第四步：在每个屏幕上按照指示进行您的选择，以选择交付偏好并进行投票。

•电话投票，拨打美国、美国属地和加拿大境内的免费电话1-800-652-VOTE（8683），使用按键式电话。请按照录音电文提供的说明进行操作。

•亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是登记在您的经纪人、银行或其他代理人名下的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是来自Chimerix的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2024年4月22日收市时，你对你所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

会提供截至记录日期的股东名单吗？

有权在年度会议上投票的股东的完整名单将在正常营业时间内开放给任何与年度会议密切相关的任何目的的股东进行审查，为期十天，于年度会议前一天结束，地址为2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，North Carolina 27713。如果您想查看清单，请发送电子邮件至ir@chimerix.com。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果你是一个记录的股东，没有通过填写你的代理卡或亲自在年会上投票，你的股票将不会被投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为特定提案是“例行”事项。虽然我们的股票没有在纽约证券交易所上市，但纽约证券交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。根据适用于经纪商和

其他受纽交所规则约束的类似组织，这类组织可以使用其酌处权，对纽交所规则下被视为“例行”的事项进行“未经指示”的股票投票，但不得对“非常规”事项进行投票。根据这类规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。在这方面，提案1、2、4被视为“非常规”，这意味着在没有你的指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，提案3被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人酌情就提案3进行投票。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人、银行或其他证券中介发出指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。当券商、银行或其他证券中介机构至少有一项“常规”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举三名董事提名人、“支持”批准2024年股权激励计划、“支持”批准安永会计师事务所董事会审计委员会选择为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及“支持”在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会被登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票指示进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•您可以提交另一张正确填写且日期更晚的代理卡，并在2024年6月19日美国东部时间晚上11：59之前在指定地址收到。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可能会及时发送书面通知，表明您正在撤销您对Chimerix, Inc.的代理，地址为2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，North Carolina 27713。如果在美国东部时间2024年6月19日晚上11点59分之前在所示地址收到此种通知，将被视为及时。

•你可以亲自出席年会并参加表决。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。

你目前最多的代理卡是被统计的那张。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月27日之前以书面形式提交给Chimerix公司的秘书，地址为2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，North Carolina 27713。如果您希望在会议上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），您的书面请求必须在2025年2月20日至2025年3月22日期间由Chimerix公司秘书收到。还建议您审查公司经修订和重述的章程（“章程”），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求，以及遵守SEC颁布的代理征集规则。

选票怎么算？

投票将由会议指定的选举监察员单独计票，对于选举董事的提案，投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票；对于提案2、3和4，投票“赞成”和“反对”、弃权，以及（如适用）经纪人不投票。弃权票将计入提案2、3和4各自的投票总数，与“反对”票具有同等效力。经纪人不投票没有任何影响，将不计入任何提案的投票总数。

每项提案需要多少票才能通过？

•对于议案1，选举董事，将选举亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行普遍投票的股份持有人得票“赞成”票最多的三名被提名人。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。

•要获得批准，提案2批准2024年股权激励计划，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行普遍投票的过半数股份持有人投“赞成”票。如果你将你的代理人标记为“弃权”投票，将具有与“反对”投票相同的效果。

•待通过议案3批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，我们必须获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行一般投票的多数股份持有人的“赞成”投票。如果你将你的代理人标记为“弃权”投票，将具有与“反对”投票相同的效果。

•若要获得批准，建议4在咨询基础上批准此处披露的公司指定执行官的薪酬，我们必须从亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项进行一般性投票的多数股份持有人那里获得“赞成”投票。如果你将你的代理人标记为“弃权”投票，将具有与“反对”投票相同的效果。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有大多数有权投票的流通股的股东亲自出席或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。于记录日期，有89,629，902股流通在外并有权投票。因此，44,814，952股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在会议上投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，亲自出席或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

建议一

选举董事

我们的董事会由十名董事组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。每个董事职类的任期为三年，三个职类的终止日期错开。现任Class II Directors、第三类董事及第一类董事的任期分别于2024年、2025年及2026年届满。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任人选自其当选和获得任职资格之时起，任职至其当选后的第三届年度股东大会，直至其继任者当选为止，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。

目前，我们的董事会分类如下：I类成员为Mike Andriole、医学博士Robert J. Meyer和Mike Sherman；II类成员为Martha J. Demski、医学博士TERM1Pratik S. MultaniTERM2TERM2和Vicki Vakiener；III类成员为Lisa L. Decker博士、Marc D. Kozin、TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3Patrick MachadoTERM4TERM4TERM4TERM4TERM4Fred A. MiddletonTERM5TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM4TERM我们的Class II Directors任期将于年会时届满。

今年共有三位II类董事候选人提名，分别是Martha J. Demski、医学博士Pratik S. Multani和Vicki Vakiener。Demski女士、Multani博士和Vakiener女士均已同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。每位将被选举和合格的董事将任职至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者当选，或者，如果更早，直至该董事去世、辞职或被免职。

2024年3月20日，我们的第三类董事之一Patrick Machado通知我们的董事会，他辞去董事会成员及他所任职的董事会所有委员会成员的职务，自年度会议起生效。因此，董事会规模将从十名董事减至九名董事，自年度会议起生效。

董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行一般性投票的股份持有人的多数票选出。获得最高赞成票的三名候选人将当选。

公司的政策是邀请我们的董事和董事提名人出席年会。我们当时的每一位董事都出席了我们2023年的年度会议。

被提名人

以下是每位董事提名人的简要传记，并讨论了截至本委托书之日导致提名和治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能。

提名和治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，提名和治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出正直、合作、良好的商业判断力以及提名和治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。以下简要传记包括截至本代理声明之日有关导致提名和治理委员会推荐该人为被提名人的每位被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息。然而，提名和治理委员会的每一位成员可能有多种原因，为什么他或她认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

董事会建议对每个被提名人投赞成票

任期于2024年股东周年大会届满并获提名于周年大会选举的持续董事简历

Martha J. Demski。Demski女士，71岁，自2005年起担任董事会成员，目前自2023年8月起担任首席独立董事。她于2018年6月至2023年7月担任我们的董事会主席。Demski女士目前担任董事的其他上市公司董事会有Alpha Teknova，Inc.和Equillium, Inc.，均

其中有生物制药公司。她是审计委员会的主席，她是两家公司薪酬委员会的成员。过去五年，Demski女士曾在Adamas Pharmaceuticals Inc.和ADMA Biologics，Inc.的董事会任职。Demski女士曾担任两家公司的审计委员会主席和薪酬委员会成员。2011年至2017年，Demski女士担任Ajinimoto Althea，Inc.（现称为Ajinomoto Bio-Pharma Services）的高级副总裁兼首席财务官，这是一家完全集成的合同开发和制造组织。2008年至2010年，她担任Sidney Kimmel癌症中心的临时首席运营官和首席财务官，该中心是一家从事生物医学研究的非营利性公司。此前，Demski女士担任Vical公司副总裁兼首席财务官。Demski女士在美国银行公司拥有超过13年的银行业务经验。Demski女士是全国公司董事协会董事会治理研究员，她在2017年获得了公司董事论坛颁发的公司治理年度董事奖。Demski女士获得了密歇根州立大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，主修会计和金融。我们的董事会认为，Demski女士在金融和生物技术领域的40多年经验以及她作为各种董事会成员的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Pratik S. Multani，医学博士。Multani博士，57岁，于2020年2月加入我们的董事会。Multani博士目前担任董事的另一家上市公司董事会是生物技术公司Erasca, Inc.。他自2018年9月起担任ORIC制药，Inc.的首席医疗官，带来了20多年从临床推进肿瘤产品通过监管批准的经验。在加入ORIC制药之前，Multani博士于2015年2月至2018年8月担任Ignyta，Inc.的首席医疗官，该公司于2017年被罗氏收购。在加入Ignyta, Inc.之前，Multani博士于2009年4月至2015年2月担任Fate Therapeutics公司的首席医疗官，在此之前曾在KalyPsys，Inc.、Kanisa，Inc.和Salmedix，Inc.担任多个领导职务。Multani博士于1999年至2004年在渤健 Idec，Inc.开始了他的生物技术职业生涯，在那里他参与了非霍奇金淋巴瘤治疗方法的开发。在其职业生涯的早期，Multani博士曾在哈佛医学院和麻省总医院担任学术和临床职务。他的博士后培训包括在Dana-Farber癌症研究所获得血液学和肿瘤学研究金，以及在麻省总医院获得内科实习和住院医师。Multani博士获得了哈佛医学院的医学博士学位和哈佛大学公共卫生学院的临床流行病学硕士学位。我们的董事会认为，Multani博士的医学和科学背景以及他在制药行业的专业知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

维姬·瓦基纳.Vakiener女士，60岁，于2021年4月加入我们的董事会。Vakiener女士目前担任董事的另一个上市公司董事会是Arrowhead Pharmaceuticals, Inc. Vakiener女士此前曾于2020年9月至2021年12月担任Epizyme，Inc.的首席商务官，并于2018年12月至2020年9月担任Epizyme商业高级副总裁。20多年来，Vakiener女士在强生的药品和诊断业务中担任领导职务，责任越来越大。最近，她于2018年1月至2020年9月担任杨森前列腺癌副总裁兼肿瘤学全球商业负责人，在那里她领导了一个跨职能团队，为其晚期和早期管道化合物组合制定和执行全球商业战略。此前，她还曾于2014年11月至2018年12月担任杨森肿瘤美国公司的肿瘤营销副总裁。在担任这一职务期间，Vakiener女士管理了多种肿瘤疗法的推出。在加入强生之前，Vakiener女士在Schering-Plough开始了她的制药生涯，在那里担任了九年的科学职务和商业职务。她获得了奥尔布赖特学院的生物化学学士学位。我们的董事会认为，Vakiener女士在生物制药行业的专业知识和经验使她有资格担任我们的董事会成员。

2025年年度股东大会任期届满的持续董事简历

Lisa L. Decker,博士.Decker博士，55岁，于2023年12月加入我们的董事会。Decker博士自2021年3月起担任IGM Biosciences，Inc.的首席商务官。在加入IGM之前，Decker博士于2019年6月至2021年3月期间担任生物制药公司Atreca, Inc.的首席商务官。Decker博士此前还曾于2008年8月至2019年6月在发展阶段的生物制药公司内克塔治疗担任多个职务，包括2017年8月至2019年6月担任业务发展副总裁，2012年8月至2017年8月担任业务发展执行董事，2010年1月至2012年7月担任业务战略和运营执行董事，2008年8月至2009年12月担任联盟管理高级总监。在此之前，Decker博士曾于2000年至2008年在马萨诸塞大学医学院技术管理办公室担任多个职务。Decker博士拥有塔夫茨大学医学院免疫学博士学位，并在哈佛医学院进行博士后培训。我们的董事会认为，Decker博士在生物制药行业的科学、药物开发和业务发展经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Marc D. Kozin。科津先生， 62岁，于2024年3月加入我们的董事会。Kozin先生目前担任董事的另一家上市公司董事会是UFP技术，Inc.，他在薪酬委员会任职。在过去五年中，Kozin先生曾任职于Vascular Biogenics Ltd.的董事会，以VBL Therapeutics，Inc.的名义运营，并担任该公司的主席。而Dicerna Pharmaceuticals, Inc. Kozin先生在为生物制药、生命科学和医疗技术公司提供咨询方面拥有超过三十年的行业专业知识。科津先生曾在十几个董事会担任过各种职务，并在所有委员会任职。他目前担任HCRX Holdings，L.P.的董事，曾担任HealthCare Royalty Partners（HCR）战略顾问委员会主席10年，该公司是医疗保健领域的领先投资公司，提供特许权使用费货币化和高级债务。此前，Kozin先生是一名职业战略顾问，曾于1997年至2012年担任L.E.K. Consulting北美业务总裁，并于2012年至2018年担任高级顾问。Kozin先生在杜克大学获得经济学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融硕士学位。我们的董事会认为，Kozin先生在生命科学行业复杂组织的战略规划和领导力咨询方面的知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Fred A. Middleton。米德尔顿先生，74岁，自2018年3月起担任我们的董事之一。米德尔顿先生目前担任董事的另一个上市公司董事会是生物制药公司CalciMedica，Inc.。在过去五年中，米德尔顿先生曾在HCW Biologics，Inc.和Stereotaxis, Inc.的董事会任职，这两家公司都是生物制药公司。他目前担任Sanderling Ventures的董事总经理，自1988年以来，他作为投资者、管理团队成员和董事在Sanderling的风险投资组合中建立的超过25家新的生物医药企业中工作了超过35年。在Sanderling任职期间，Middleton先生曾担任Sanderling旗下多家投资组合公司的董事长兼首席执行官。Middleton先生是再生元制药公司的首轮投资者，担任董事会成员，并在1991年公司首次公开发行股票时担任首席财务官。在其职业生涯的早期，米德尔顿先生曾于1978年至2004年担任Genentech，Inc.管理团队的第三位原始成员，担任其首席财务官。米德尔顿先生拥有麻省理工学院化学学士学位和哈佛商学院卓越的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，米德尔顿先生在制药行业的专业知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

2026年年度股东大会任期届满的董事简历

迈克·安德里奥莱.Andriole先生今年51岁，于2023年8月成为Chimerix总裁、首席执行官和董事会成员。Andriole先生不在任何其他上市公司的董事会担任董事。在成为总裁兼首席执行官之前，Andriole先生在2019年至2023年期间担任Chimerix的首席商务官和首席财务官，在此期间，他领导了关键的战略

收购、资产剥离和融资交易重新安排了Chimerix管道的优先次序，并对公司进行了资本重组。在加入Chimerix之前，Andriole先生曾于2017-2018年在Endocyte, Inc.担任首席财务官，该公司是开发针对前列腺癌和其他癌症的靶向治疗的领导者。在Endocyte公司，他通过一系列战略交易管理公司，包括筹集近3亿美元资金，并最终以21亿美元的价格出售给诺华公司。在加入Endocyte之前，从2001年到2017年，Andriole先生曾在礼来公司担任一系列财务、营销和全球业务发展职务。Andriole先生拥有泽维尔大学威廉姆斯商学院的理学学士学位和印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Andriole先生在制药行业的专业知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Robert J. Meyer，医学博士Meyer博士，65岁，自2018年3月起担任我们的董事之一。在过去五年中，Meyer博士曾在Correvio Pharma Corp.（前身为Cardiome Pharma Corp.）和Translate Bio, Inc.的董事会任职。他目前在美国食品药品监督管理局（“FDA”）战略咨询公司Greenleaf Health，Inc.担任药物和生物制品负责人。他还是弗吉尼亚大学公共Health Sciences副教授，曾于2013年至2017年担任弗吉尼亚转化和监管科学中心主任。Meyer博士在2015-2020年期间是美国药典委员会（该非营利组织的自愿职位）的医学科学受托人。Meyer博士于2007年至2012年担任默沙东研究实验室副总裁兼全球监管战略、政策和安全负责人。Meyer博士曾于1994年至2007年在FDA工作。在FDA的最后5年里，Meyer博士是药物评估和研究中心内药物评估II办公室的主任，负责肺部和过敏、代谢和内分泌，以及镇痛剂、麻醉剂和风湿病药物产品。Meyer博士拥有利哈伊大学的学士学位和康涅狄格大学医学院的医学博士学位。我们的董事会认为，Meyer博士在FDA和制药行业的专业知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

迈克·谢尔曼。谢尔曼先生，58岁，于2023年8月被任命为董事会主席。在担任此职务之前，Sherman先生自2019年起担任Chimerix的首席执行官。Sherman先生目前担任董事的另一个上市公司董事会是Werewolf Therapeutics, Inc.。在过去五年中，Sherman先生曾任职于BioSpecifics生物技术公司的董事会。在加入Chimerix之前，他于2016年6月起担任Endocyte，Inc.的首席执行官，直到2018年12月其被诺华公司（Novartis AG）以21亿美元收购。在此之前，Sherman先生于2006年10月至2017年2月担任Endocyte的首席财务官，并于2014年6月至2016年6月担任其首席运营官，帮助领导Endocyte完成首次公开发行股票及随后的融资。在加入Endocyte之前，Sherman先生曾担任多个行政职务，包括担任Guidant Corporation的财务和战略规划副总裁，Guidant Corporation是一家被波士顿科学国际有限公司收购的心血管设备制造商。Sherman先生自2015年3月起在美赞臣营养品有限公司的董事会任职，直到该公司于2017年6月被Reckitt Benckiser收购，并担任印第安纳波利斯儿童博物馆主席。Sherman先生拥有DePauw大学经济学学士学位和达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位，并以塔克学者的身份毕业。我们的董事会认为，Sherman先生在制药行业的专业知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

关于董事会和公司治理的信息

董事技能、经验和背景

我们认为，有效的监督来自一个董事会，该董事会代表了各种不同的经验和观点，提供了健全治理所需的集体技能、资格、背景和经验。我们的提名和治理委员会建立并定期与董事会一起审查其认为在我们的董事会中有代表是可取的技能和经验，以满足我们的业务需求并与我们的长期战略保持一致。我们有

根据我们的业务和结构评估了我们认为对董事重要的技能和经验，这些技能和经验将有助于我们董事会的整体有效性和多样性。以下列出了这些技能和经验。

•财务和会计：金融市场知识、公司财务、会计法规以及会计和财务报告流程

•高级领导：在另一组织担任高级领导职务，有人力资本管理经验

•医疗保健：在生物技术、生命科学和/或制药行业或与之相关的经验，包括医药产品临床开发的经验

•研究与开发：有研发治疗性研究产品的经验，包括内分泌和/或罕见病领域的

•商业化：有执行企业商业和/或营销战略和举措的经验

•治理：在其他公众公司董事会任职的经验，以及有关公众公司治理和薪酬、政策和实践的知识

•全球业务：在美国境外的经验，包括研发和商业运营方面的知识和经验

•公共政策和监管：在政府、公共政策或监管事务方面的经验

下表包括每位董事的主要技能和经验，证明他或她有资格在我们的董事会任职。本高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事的技能或对董事会的贡献。

Andriole先生

德克尔博士

Demski女士

科津先生

马查多先生

Meyer博士

米德尔顿先生

Multani博士

谢尔曼先生

瓦基纳女士

技能与经验

财务和会计

高级领导

医疗保健

研究与开发

商业化

治理

全球业务

公共政策和监管

我们的政策是，在董事会中拥有多样化的技能、专业经验、教育、协会、成就、培训、观点和个人品质和属性。具体地说，提名和治理委员会在评估董事会组成和评估竞选或连任董事会的候选人时，会考虑董事会的多样性，包括自我识别的多样性特征。

我们的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种观点和技能。

董事会多元化

下表提供了有关我们董事会成员的某些自我识别的多样性统计数据。


董事会多元化矩阵（截至2024年4月26日）
	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	3	7	—	—
第二部分：人口背景
亚洲人	—	1	—	—
白	3	6	—	—
LGBTQ +	1
未披露人口背景	—

我们截至2023年4月14日的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月28日向SEC提交的2023年年度股东大会的代理声明中找到。

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据该等考虑，在审查每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下八名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Decker博士、Demski女士、Kozin先生、Machado先生、Meyer博士、Middleton先生、Multani博士和Vakiener女士。在作出这项决定时，董事会发现这些董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。我们的董事会认为，鉴于Sherman先生在过去三年内担任公司首席执行官的先前职位，他不被视为独立的。我们的董事会决定，鉴于Andriole先生担任我们的首席执行官，他不被视为独立的。

董事会领导Structure和作用

董事会采用了一种领导结构，将首席执行官和董事会主席的角色分开，并在主席不独立时任命一名首席独立董事。我们的董事会由Sherman先生担任主席。我们的董事会认为，鉴于Sherman先生之前担任公司首席执行官的职位，他不被视为独立的。据此，董事会指定Demski女士为首席独立董事。我们的董事会认为，这种结构加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。

首席执行官在董事会任职，负责公司业务和运营的整体管理和方向，接受董事会的监督和指导。首席执行官还主持股东和董事会的会议，除非主席或首席独立董事出席，并履行董事会赋予的其他职责和权力。

董事会主席负责领导董事会并确保其有效运作和治理。主席还在出席时主持股东和董事会的会议，并履行董事会赋予的其他职责和权力。

首席独立董事的职责包括：（i）主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与首席执行官和主席之间的联络人；（iii）主持独立董事的会议；（iv）与主席协商规划和制定年内举行的董事会会议的时间表和议程；以及（v）履行董事会可能不时转授的其他职责。此外，我们的首席独立董事还：

•与主席一起，确定谁出席董事会会议，例如管理层成员或外部顾问，以及演讲者；

•出席所有委员会会议，包括她不是成员的委员会（由她酌情决定），并有权查阅所有委员会材料；

•有权聘请独立顾问；

•监测与包括主席在内的所有董事的利益冲突；

•定期获悉股东的询问；以及

•面试董事会候选人。

继任规划

董事会在提名和治理委员会的协助下，监督公司对首席执行官和其他关键执行官的继任规划。提名和治理委员会至少每年审查继任计划，并向董事会报告其调查结果和建议。

首席执行官就继任计划向提名和治理委员会提供投入和指导，并定期与董事会讨论他对首席执行官和其他关键执行官的潜在继任者的建议和评估，以及他们的发展计划和准备水平。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融和网络安全风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们的提名和治理委员会监督我们的公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会会议

我们的董事会在2023年召开了五次会议。在2023年任职的所有董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的90%，在每种情况下，这些会议分别在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度的部分期间举行。

有关董事会各委员会的资料

在2023年期间，我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。下表提供了各董事会委员会2023年的成员和会议信息：

姓名

审计

Compensation

提名和治理

Martha J. Demski

Catherine L. Gilliss，博士，R. N.，F.A.A.N。(1)

Patrick Machado(2)

X *

Robert J. Meyer，医学博士

X *

Fred A. Middleton

X *

Pratik S. Multani，医学博士。

维姬·瓦基纳

2023年会议总数

（1）2023年12月28日，Gilliss博士通知我们的董事会，她辞去我们的董事会成员以及她所任职的董事会所有委员会成员的职务，立即生效。

（2）如上所述，2024年3月20日，Machado先生通知我们的董事会，他辞去我们的董事会成员和他所任职的董事会所有委员会的成员，自年度会议起生效。

*委员会主席

以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合有关“独立性”的适用规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

在整个2023年，我们的审计委员会由Demski女士、Machado先生和Middleton先生组成。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC独立性的要求。

米德尔顿先生担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定Demski女士、Machado先生和Middleton先生均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂程度要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了德姆斯基女士、马查多先生和米德尔顿先生的正规教育以及以前和现在担任财务职务的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

该委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立核数师的表现、独立性和资格，并决定是否保留我们现有的独立核数师或聘用新的独立核数师；

•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•根据法律要求，监督我们的独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；

•在聘用任何独立审计师之前，并在此后至少每年审查一次可能被合理认为会影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公告；

•建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项和其他事项的投诉的程序；

•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；

•根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括我们的商业行为和道德准则；

•审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；

•定期审查我们的投资政策；

•定期审查并与某些公司管理层讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险；和

•每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们相信，我们的审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

审计委员会在2023年召开了五次会议。审计委员会通过了一份书面章程，股东可在公司网站www.chimerix.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或我们的2023财年年度报告。

董事会审计委员会报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了独立会计师事务所的书面披露和信

PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的注册会计师事务所，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Fred Middleton，委员会主席

Martha J. Demski

Patrick Machado

*本报告中的材料不是“征求材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

在整个2023年，我们的薪酬委员会由Machado先生、Meyer博士和Vakiener女士组成，Machado先生担任主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克独立性要求。

该委员会的职能除其他外包括：

•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的执行官的薪酬和其他雇佣条款向全体董事会提出建议；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目标向全体董事会提出建议，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）对我们而言可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和计划；

•评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，并评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）将向我们的非雇员董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；

•在《交易法》第14A条要求的范围内，就我们的股东投票批准高管薪酬制定政策，并在适用的范围内，确定我们关于高管薪酬咨询投票频率的建议；

•审查和评估《交易法》第10C条以及适用的纳斯达克规则和条例要求的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•审查在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面发挥任何作用的任何薪酬顾问的工作所引发的任何利益冲突，以及如何解决此类冲突，以便在我们提交给SEC的代理声明中披露；

•管理我们的股权激励计划；

•制定有关股权补偿安排的政策；

•审查我们的高管薪酬计划的竞争力，并评估我们的薪酬政策和战略在实现对我们的预期收益方面的有效性；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就以下事项向全体董事会提出建议）任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护的变更以及对我们的执行官的任何其他补偿安排的条款；

•定期审查其章程的充分性；

•在适用的范围内，与管理层一起审查并批准我们在向SEC提交的定期报告或代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的披露；

•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；

•评估和监督符合SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准的公司激励薪酬补偿（即“追回”）政策；和

•每年检讨及评估薪酬委员会的表现。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。我们打算在未来要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

薪酬委员会在2023年召开了六次会议。薪酬委员会通过了一份书面章程，股东可在公司网站www.chimerix.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或我们的2023财年年度报告。

薪酬委员会程序及程序

薪酬委员会一般每季度开会一次，必要时更频繁。薪酬委员会也会定期以一致书面同意代替正式会议的方式行事。薪酬委员会每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。

在过去一个财政年度，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，薪酬委员会聘请了怡安集团人力资本解决方案业务部门——怡安集团（Aon PLC，“怡安”）的一个部门——作为独立薪酬顾问。赔偿委员会要求怡安：

•根据我们的高管职位的薪酬同行群体，以及更广泛的科技公司调查数据，提供有竞争力的市场数据，并评估我们支付给高管的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行群体和更广泛的科技行业中的公司对其高管的薪酬的比较情况；和

•就其他补偿主题提供指导，包括，股权设计和方案，烧钱率和悬空水平，股权补偿计划，以及特设市场数据和实践。

作为其参与的一部分，薪酬委员会要求怡安开发一组可比较的公司，并对该集团的竞争性业绩和薪酬水平进行分析。怡安最终制定了建议，并提交给薪酬委员会供其审议。

一般来说，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。对我们首席执行官业绩的评估由薪酬委员会进行，并由董事会其他成员提供意见，该委员会决定对我们首席执行官薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和治理委员会

在整个2023年，我们的提名和治理委员会由Meyer博士和Multani博士组成，Meyer博士担任主席。Gilliss博士一直担任我们提名和治理委员会的成员，直到她于2023年12月28日辞职。我们的董事会已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克全球市场独立性的要求。该委员会的职能除其他外包括：

•根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

•确定在我们董事会任职的最低资格；

•评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会服务是否合适；

•评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；

•评估股东对我们董事会候选人的提名；

•考虑和评估我们董事会成员的独立性；

•制定一套公司治理政策和原则，包括商业行为和道德准则，定期审查和评估这些政策和原则及其应用，并向我们的董事会建议对这些政策和原则的任何变更；

•在出现此类问题时考虑董事可能存在的利益冲突问题；

•每年审查其章程的充分性；和

•每年评估提名和治理委员会的绩效。

我们相信，我们的提名和治理委员会的组成和运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

提名和治理委员会认为，董事候选人，无论是个人还是集体，能够而且确实提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺（包括有足够的时间投入公司和参与水平）、技能、多样性和专业知识。在单独和集体评估董事时，提名和治理委员会可能会考虑我们董事会和公司目前的需要，以在各个领域保持知识、经验和能力的平衡。然而，提名和治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合我们董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和治理委员会通常会考虑多样性、年龄、技能和鉴于我们董事会和公司当前的需求而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，提名和治理委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和治理委员会在考虑我们董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给我们的董事会。

提名和治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。希望推荐个人供提名和治理委员会考虑成为董事会候选人的股东，可通过以下地址向提名和治理委员会提交书面建议：2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，North Carolina 27713，收件人：Secretary，不迟于第90天，不早于上一年年会一周年之前的第120天。提交的文件必须包括（1）代表提交文件的公司股东的姓名和地址；（2）截至提交之日该股东实益拥有的公司股份数量；（3）提议的候选人的全名；（4）提议的候选人至少过去五年的商业经验说明；（5）提议的候选人的完整履历信息；（6）提议的候选人的董事资格说明；以及（7）公司章程要求的任何其他信息。公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

提名和治理委员会在2023年召开了五次会议。提名和治理委员会通过了一份书面章程，股东可在公司网站www.chimerix.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或我们的2023财年年度报告。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了一种正式的程序，股东可以通过这种程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会进行沟通的股东可以通过发送书面信函的方式与Chimerix，Inc.的秘书进行沟通，地址为2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，NC，27713。每份通讯必须载明：通讯所代表的公司股东的姓名和地址，以及截至通讯发出之日该股东实益拥有的公司股份数量。每份通讯将由公司秘书审查，以确定是否适合提交董事会或该董事。经公司秘书确定适合提交董事会或该董事的通讯将定期提交董事会或该董事。

商业行为和道德准则

公司已采用适用于所有高级职员、董事和员工的Chimerix商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站www.chimerix.com上查阅。倘公司对《商业行为及道德守则》作出任何实质性修订，或向任何行政人员或董事授予任何对《守则》条文的豁免，公司将及时在其网站上披露该修订或豁免的性质。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或我们的2023财年年度报告。

禁止投机交易、套期保值和质押

公司已采纳内幕交易政策，其中规定，公司任何高级职员、董事、其他雇员或顾问不得在任何时候就公司股票从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他固有的投机性交易。此外，根据内幕交易政策的条款，公司的任何高级职员、董事、其他雇员或顾问均不得在任何时候对公司的任何股票进行保证金，或提出任何保证金要约，包括但不限于借入该等股票。

董事会服务限制及董事退休政策

董事会认为，不应禁止其成员在其他公司的董事会或委员会任职，也没有通过任何限制此类活动的准则。董事应在接受另一家公司董事会或董事会委员会任职邀请前告知董事会主席和提名与治理委员会主席。董事会及提名及管治委员会在评估董事的适当性时，会考虑董事在其他董事会任职的性质及所涉时间。董事会认为董事的固定退休年龄并不合适。

建议2

批准CHIMERIX，INC. 2024年股权激励计划

我公司董事会正提请股东批准Chimerix, Inc. 2024年股权激励计划（“2024年计划”）。2024年度计划拟作为Chimerix, Inc. 2013年股权激励计划（简称“2013年度计划”）的后续

为什么我们要求我们的股东批准2024年计划

目前，我们维持2013年计划，向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励。我们的2013年计划已经存在十多年了，不能再根据我们的2013年计划授予激励股票期权。我们正在寻求股东批准2024年计划，以增加可用于授予股权奖励的普通股股份数量，这将使我们能够拥有具有竞争力的股权激励计划，与同行竞争关键人才。如果2024年计划获得我们股东的批准，在年度会议日期或之后，将不会根据2013年计划授予额外奖励，并且根据2013年计划剩余可用于授予新奖励的股份将“展期”并成为根据2024年计划授予的股份，如下文进一步描述。

我们的股东对2024年计划的批准将使我们能够继续按照董事会或薪酬委员会确定的适当水平授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。2024年计划还将使我们能够进一步利用广泛的股权激励措施，以确保并保留我们的员工、董事和顾问的服务，并继续提供长期激励措施，使我们的员工、董事和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致。

股东批准

如果本建议2获得我们股东的批准，2024年计划将自年会之日起生效，并且在该日期或之后将不会根据2013年计划授予额外奖励，尽管根据2013年计划可供授予新奖励的剩余股份将“展期”并成为根据2024年计划可供授予的股份，如下文所述。如果我们的股东不批准这个提案2,2024年计划将不会生效，2013年计划将根据其条款继续有效。

为什么你应该投票支持2024年计划

2024年计划结合了薪酬和治理最佳做法

2024年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

•最低归属。2024年计划包含对所有奖励的最低归属要求，这样，在授予此类奖励之日后至少12个月之前，将不会安排任何奖励归属，但根据不符合此类归属要求的奖励可能会发行不超过2024年计划股份储备5%的股份。

•没有自由改变控制定义。2024年规划中控制权定义的变化并非“宽松”定义。控制权交易的变更必须实际发生，才能触发2024年计划中的控制权条款变更。

•不允许重新定价。2024年计划禁止（i）对已发行的股票期权和股票增值权重新定价，（ii）取消任何已发行的股票期权或股票增值权，其行使价或行使价高于我们普通股当时的公平市场价值，以换取2024年计划或我们的另一股权计划下的现金或其他奖励，或（iii）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，在每种情况下均未经股东事先批准。

•额外股份需要股东批准。2024年规划没有年度“常青”条款。2024年计划授权了固定数量的股份，因此发行任何额外股份都需要股东批准，允许我们的股东对我们的股权补偿计划有直接的投入。

•可被没收/追回的奖励。根据2024年计划授予的奖励将根据我们的奖励补偿补偿政策和我们采用的任何其他追回政策进行补偿。在

此外，我们可能会在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在原因发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

•没有折价的股票期权或股票增值权。根据2024年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使价或行使价必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我国普通股的公允市场价值。

•没有自由的股票计票规定。根据2024年计划，以下股份将不会再次可供发行：（i）我们为满足奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份；（ii）我们为满足与奖励有关的预扣税款义务而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份；（iii）我们在公开市场上以奖励的行使或购买价格的收益回购的任何股份；（iv）如果股票增值权以股份结算，受该奖励规限的股份总数。

•对股息的限制。2024年计划规定，股息或股息等价物不得支付或贷记股票期权或股票增值权。此外，关于除股票期权或股票增值权以外的任何奖励，2024年计划规定：（i）在该等股份归属日期之前，不得就任何受该等奖励规限的普通股股份支付股息或股息等价物；（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受适用的奖励协议条款（包括任何归属条件）下适用于该等股份的所有条款和条件的约束，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被没收或由我们回购之日没收予我们。

我们谨慎管理我们的股权奖励使用

我们仍然认为，股票期权和限制性股票单位奖励等股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格，我们向几乎所有员工授予股权奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的“烧钱率”，其方式旨在通过授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来实现股东价值的最大化。

我们的股份储备要求的规模是合理的

如果本提案2获得我们股东的批准，那么根据我们资本化的某些变化进行调整，我们将在年度会议后根据2024年计划有10,182，331股新股可供授予。

如果本建议2获得我们股东的批准，那么根据我们的资本化的某些变化进行调整，根据2024年计划可能发行的我们普通股的股份总数将不超过（i）10,182，331股新股的总和，（ii）截至2024年计划生效日期之前根据2013年计划可用于授予新奖励的股份数量的总和，（iii）根据2013年计划授予的已发行股票奖励或根据其发行的某些股份，这些股份可能会根据2024年计划可供发行，因为这些股份将不时提供（如下文“2024年计划的说明——可供授予的股份”中进一步描述）。

股权奖励和杰出奖励的历史性使用

悬空

下表提供了有关我们使用股权奖励的某些额外信息：


			截至2024年4月22日（记录日期）
受已发行股票期权约束的普通股股份总数			19,770,106
未行使股票期权加权平均行权价格			$4.39
未行使股票期权年限加权平均剩余期限			7.08
受未兑现全额价值奖励约束的普通股股份总数			1,200,305
根据2013年计划可供授予的普通股股份总数(1)			461,261
已发行普通股股份总数			89,629,902
在纳斯达克全球市场报告的普通股每股收盘价			$0.91

（1）截至记录日期，根据我们的任何其他股权激励计划，没有可供授予的普通股股份。

燃烧率

下表提供了有关我们2023、2022和2021财年股权激励计划相关活动的详细信息：


	会计年度
	2023	2022	2021
获授股票期权的普通股股份总数(1)	3,861,060	4,217,275	3,903,750
授予全额价值奖励的普通股股份总数	561,404	451,250	216,875
已发行普通股加权平均数	88,604,026	87,555,110	84,930,255
燃烧率(2)	4.99%	5.33%	4.85%

（1）包括根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在2013年计划之外作为诱导奖励授予的95万股受股票期权约束的股票。

（2）消耗率计算如下：（授予股票期权的股份+授予全额价值奖励的股份）/加权平均已发行普通股。

2024年计划说明

2024年计划的重要特点如下。以下对2024年计划的描述仅为摘要，通过参考2024年计划的完整文本对其整体进行限定。敦促股东完整阅读2024年计划的实际文本，该文本作为附录A附于本委托书。

目的

2024年计划旨在确保和保留我们的员工、非员工董事和顾问的服务，为这些人提供激励，为我们公司和我们的关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，通过

这些人可能有机会从我们普通股的价值增加中受益。2024年计划还旨在使员工的利益与股东的利益保持一致。

奖项类型

2024年计划的条款规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他奖励。

可用于奖励的股份

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2024年计划可能发行的普通股股份总数将不超过以下总和：（i）10,182，331股新股；加上（ii）截至2024年计划生效日期之前根据2013年计划可用于授予新奖励的股份数量；加上（iii）先前计划的回报股份数量（如有）（如有），因为这些股份将不时根据2024年计划提供。

“先前计划的回报股份”一词是指截至2024年计划生效日期（或在以下第（iii）条的情况下，根据2013年计划授予的股票奖励尚未发行的我们的普通股股份，根据该奖励发行），在2024年计划生效日期或之后：（i）由于该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该奖励涵盖的所有股份；（ii）由于该奖励或其任何部分以现金结算而未发行；或（iii）由于未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收或由我们回购。

以下行动不会导致根据2024年计划发行我们的普通股股份，因此不会减少根据2024年计划可供发行的普通股股份数量：（i）根据2024年计划授予的奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或（ii）根据2024年计划授予的奖励的任何部分以现金结算。

如果我们根据根据2024年计划授予的奖励发行的任何股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收或回购，则该等股份将根据2024年计划再次可供发行。

以下普通股股份将不会恢复为股份储备或根据2024年计划再次可供发行：（i）我们为满足根据2013年计划或2024年计划授予的奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份而未交付的任何受该奖励约束的股份）；（ii）任何股份由我们重新收购或扣留（或未发行）以履行与根据2013年计划或2024年计划授予的奖励有关的预扣税义务；（iii）我们在公开市场上用根据2013年计划或2024年计划授予的奖励的行使或购买价格的收益回购的任何股份；（iv）如果根据2013年计划或2024年计划授予的股票增值权以股份结算，则受该奖励约束的股份总数。

资格

我们（包括我们的关联公司）的所有员工、非员工董事和顾问都有资格参与2024年计划，并可能获得激励股票期权以外的所有类型的奖励。根据2024年计划，激励股票期权可能仅授予我们（包括我们的关联公司）的员工。

截至2024年4月22日，我们（包括我们的关联公司）拥有约77名员工、9名非员工董事和约19名顾问。

行政管理

2024年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会转而将2024年计划的部分或全部管理委托给一个或多个由董事会成员组成的委员会。我们的董事会已将管理2024年计划的并行权力授予我们的薪酬委员会，但可能随时重新授予部分或全部授予我们的薪酬委员会的权力。就本建议2而言，我们的董事会和薪酬委员会各自被视为计划管理人。

根据2024年计划的条款，计划管理人可根据下文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求，确定受赠人、将授予的奖励类型、受奖励约束的我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据2024年计划授予的奖励条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于奖励的公平市场价值以及根据2024年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或行使价格。

计划管理人还可在适用法律允许的范围内，向一名或多名个人或机构授予执行以下一项或多项任务的权力：（i）指定奖励的接受者（高级职员除外），但不得向任何个人或机构授予授予股票奖励的权力；（ii）确定受此类奖励约束的股份数量；（iii）确定此类奖励的某些条款。

重新定价；股票期权或股票增值权的注销和重新授予

根据2024年计划，计划管理人无权（i）对已发行的股票期权和股票增值权进行重新定价，（ii）取消行使价或行使价高于我们普通股当时公允市场价值的已发行股票期权或股票增值权，以换取2024年计划或我们的另一股权计划下的现金或其他奖励，或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，在每种情况下均未经股东事先批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。

最低归属要求

根据2024年计划，在授予该奖励日期后至少12个月之前，不得安排任何奖励归属，但根据不符合该归属要求的奖励可发行不超过2024年计划股份储备5%的股份。

股息及股息等价物

2024年计划规定，股息或股息等价物不得支付或贷记股票期权或股票增值权。

关于除股票期权或股票增值权以外的任何奖励，2024年计划规定，根据计划管理人确定并在适用的奖励协议中指定，可就受此类奖励约束的我们普通股的任何股份支付或贷记股息或股息等价物；但前提是（i）不派发股息

或可在该等股份根据该等授予协议条款归属的日期前就该等股份支付股息等值，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等值将受该等授予协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被没收或由我们回购之日没收予我们。

股票期权

根据股票期权协议，可根据2024年计划授予股票期权。2024年计划允许授予旨在符合激励股票期权（“ISO”）和非法定股票期权（“NSO”）条件的股票期权。

根据2024年计划授予的股票期权的行权价格可能不低于授予日受该股票期权约束的普通股公允市场价值的100%，在某些情况下（见下文“—激励股票期权的限制”）可能不低于该公允市场价值的110%。

根据2024年计划授予的股票期权期限自授予之日起不得超过十年，在某些情况下（见下文“—激励股票期权的限制”）自授予之日起不得超过五年。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系（在本提案3中称为“持续服务”）终止（原因（如2024年计划中所定义）或参与者的死亡或残疾除外），参与者可以在终止后最多三个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者残疾而终止，参与者可在终止后最多12个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者死亡而终止（或参与者在其连续服务终止后死亡，但在该期间其股票期权可另行行使），参与者的受益人可在参与者死亡后最多18个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有明文规定外，如果参与者的持续服务因故终止，该参与者持有的所有股票期权将在该参与者终止持续服务时终止，并且该参与者将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，如果参与者的持续服务因非因故的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，适用法律将禁止行使股票期权，或者出售在行使时发行的任何普通股将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可能会延长。然而，在任何情况下，股票期权都不得在其原定到期日之后被行使。

根据2024年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行权安排（仅针对NSOs）；或（v）计划管理人批准的其他法律对价。

根据2024年计划授予的股票期权可按计划管理人按股票期权协议规定的费率确定的累积增量或“归属”行权，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。根据2024年计划授予的不同股票期权所涵盖的股份可能会受到计划管理人可能确定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对根据2024年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般而言，参与者不得转让根据2024年计划授予的股票期权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据国内关系令。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。股票期权未经股东批准不得转让给任何第三方金融机构。

激励股票期权的限制

根据现行联邦税法，在授予时确定的与ISO相关的、可由参与者在任何日历年内根据我们所有股票计划首次行使的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的股票期权或股票期权部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们总合并投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：

•ISO的行使价格必须至少为授予日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；和

•ISO的期限自授予之日起不得超过五年。

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2024年计划行使ISO可能发行的普通股的总最大股数为31,930，776股。

股票增值权

根据股票增值权协议，可根据2024年计划授予股票增值权。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。每份股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予日受股票增值权约束的普通股公允市场价值的100%。根据2024年计划授予的股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人还可以对其认为适当的股票增值权归属施加限制或条件，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。在行使股票增值权时应付的增值分配可以以我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，也可以以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权将在终止连续服务时受到与2024年计划下股票期权相同的条件限制和转让限制。

限制性股票奖励

限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议根据2024年计划授予。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价授予。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据计划管理人确定的归属时间表被我们没收或回购，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让；但是，前提是未经股东批准，不得将限制性股票奖励转让给任何第三方金融机构。除非参与者的限制性股票授予协议或与我们或我们其中一方的其他书面协议另有规定

关联公司，在参与者因任何原因终止持续服务时，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可能会被没收给我们或由我们回购。

限制性股票奖励

限制性股票单位（“RSU”）奖励可根据2024年计划根据RSU奖励协议授予。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。RSU奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们的普通股股份，或通过计划管理人确定并在RSU奖励协议中规定的任何其他付款形式来结算。受限制股份单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。除非参与者的RSU授标协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有规定，否则未归属的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

业绩奖

2024年计划允许我们授予绩效奖励。绩效奖励是一种可能归属或可能被行使的奖励（或可能归属或成为赚取和支付的现金奖励），视绩效期间内预先确定的绩效目标的实现情况而定。绩效奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何履约期的长度、在履约期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由计划管理人酌情决定（但须遵守上文“——最低归属要求”中所述的最低归属要求）。此外，在适用法律允许和适用的授标协议中规定的范围内，计划管理人可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。

2024年计划下的绩效目标将基于以下任何一项或多项绩效标准：收益（包括每股收益和净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资、或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；临床前开发相关复合目标；融资；监管里程碑，包括批准一种化合物；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床项目的进展；合作项目的进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床成就；完成临床试验的各阶段（包括治疗阶段）；宣布或提交临床试验的初步或最终数据，在每种情况下，无论是在特定时间线上还是一般情况下；及时完成临床试验；提交IND和NDA以及其他监管成果；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；研究进展，包括开发程序；投资者关系、分析师和沟通；制造成就（包括从制造运行中获得特定产量以及与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；与商业实体就我们产品的营销、分销和销售建立关系（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；供应链成就（包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及我们产品的制造商建立关系）；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似

安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及计划管理员选择的其他绩效衡量标准。

业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。计划管理人有权对业绩期间业绩目标实现情况的计算方法进行如下适当调整：排除重组和/或其他非经常性费用；排除汇率影响；排除一般公认会计原则变更的影响；排除公司税率的任何法定调整的影响；排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；排除收购或合资企业的稀释影响；承担被我们剥离的任何业务在此类剥离后的业绩期间的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的我们普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；排除基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划授予的奖金的影响；排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及进行计划管理人选择的其他适当调整。

此外，计划管理员保留在实现任何绩效目标时减少或消除应支付的补偿或经济利益的酌处权，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。

其他奖项

根据2024年计划，可能会单独或在其他奖励之外授予根据2024年计划全部或部分参照或以其他方式基于我们的普通股估值的其他形式的奖励。根据2024年计划的条款（包括上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求），计划管理人将拥有唯一和完整的权力来确定将授予此类其他奖励的人员和时间、将授予我们的普通股（或其现金等价物）的股份数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

追回政策

根据2024年计划授予的奖励将根据我们的激励补偿补偿政策和我们采用的任何其他追回政策进行补偿。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时就先前获得的我们的普通股或其他现金或财产的股份重新获得权利。

资本Structure的变化

如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：（i）受2024年计划约束的证券类别（es）和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的证券类别（es）和最大数量；（iii）受未偿奖励约束的证券类别（es）和数量以及股票的行使、行使或购买价格。

控制权变更或公司交易

除非证明裁决的文书、我们或我们的关联公司之一与参与者之间的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中另有规定，否则以下规定将适用于在控制权发生变化（定义见2024年计划）或公司交易（定义见2024年计划）时根据2024年计划未支付的裁决。就本议案3而言，“交易”一词将指此类控制权变更或公司交易。

在发生交易时，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担或继续承担2024年计划下的任何或所有未偿奖励，或可用类似奖励替代此类未偿奖励（包括但不限于收购根据交易支付给我们股东的相同对价的奖励），并且我们就根据2024年计划下的任何未偿奖励发行的股份持有的任何重新收购或回购权利可由我们转让给与交易相关的我们的继任者（或其母公司）。

如果在交易中，存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续2024年计划下的未偿奖励，或以类似奖励替代此类未偿奖励，则就未承担、延续或替代且由持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者持有的任何此类奖励而言，归属（和可行使性，如适用）的此类奖励将全部加速（就任何受基于绩效的归属条件或要求约束的此类奖励而言，归属将被视为在（i）目标绩效水平或（ii）根据截至交易日期的适用绩效目标计量的实际绩效水平）中的较高者满足，直至计划管理人将确定的交易生效时间（取决于交易的有效性）之前的某个日期，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止，并且我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。

如果在交易中，存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续2024年计划下的未偿奖励，或以类似奖励替代此类未偿奖励，则对于任何未承担、延续或替代且由前一段所述参与者以外的参与者持有的此类奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；但前提是，尽管有交易，我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。

如果参与者持有的2024年计划下的任何未兑现奖励如未在交易生效时间之前行使将终止，则计划管理人可规定，参与者不得行使该奖励，而是在生效时间以计划管理人可能确定的形式收到与（i）参与者在行使该奖励时本应收到的财产价值（如有的话）相等的付款，超过（ii）参与者就该等行使应付的任何行使价。

就2024年计划而言，“控制权变更”一般是指发生以下任何一项或多项事件：（i）个人、实体或集团直接或间接获得我们的证券，这些证券代表我们当时已发行证券的合并投票权超过50%，但通过合并、合并或类似交易除外；（ii）有涉及我们的合并、合并或类似交易完成，并且在紧接此类交易完成后，紧接其之前的我们的股东不直接或间接拥有，存续实体或存续实体的母公司的合并未行使表决权的50%以上，其比例与紧接此类交易之前我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；（iii）完成出售或

对我们全部或几乎全部合并资产的其他处置，但向某实体的出售或其他处置除外，在该实体中，我们的股东拥有超过50%的合并投票权，其比例与紧接此类出售或其他处置之前他们对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或（iv）我们董事会的大多数成员由在2024年计划被我们的薪酬委员会（“现任董事会”）通过之日未在我们董事会任职的个人组成，或其提名、任命，或选举未获得仍在任的现任董事会过半数通过。

就2024年计划而言，“公司交易”一般指以下任何一项或多项事件的完成：（1）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产；（2）出售或以其他方式处置我们至少50%的已发行证券；（3）我们不是存续公司的合并、合并或类似交易；或（4）我们是存续公司的合并、合并或类似交易，但紧接此类交易之前我们已发行普通股的股份将通过该交易转换或交换为其他财产。

计划修订及终止

计划管理员将有权随时修改、暂停或终止2024年计划。然而，除2024年计划另有规定外，未经参与者同意，不得对2024年计划进行任何修订、中止或终止，从而严重损害参与者在其未付赔偿金项下的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对2024年计划的任何修订的批准。在以下较早日期的十周年后，不得根据2024年计划授予任何ISO：（i）2024年计划首次获得薪酬委员会批准的日期；或（ii）年度会议的日期，前提是本2024年计划在年度会议上获得我们的股东批准。

美国联邦所得税后果

以下是关于参与2024年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置2024年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）节的规定，2024年计划不符合条件，并且不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处，取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性要求、《守则》第162（m）节的规定，以及我们是否履行了纳税申报义务。

非法定股票期权

一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在股票期权行使之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。

我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免。

激励股票期权

2024年计划规定授予的股票期权旨在符合《守则》第422条所定义的“激励股票期权”的条件。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有的ISO行使时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年，且自股票期权被行使之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如有）将为长期资本收益或损失。

但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。然而，如果出售收益低于股票期权行使日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。

就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果有股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。

限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认普通收入，截至接受者收到限制性股票奖励之日，相当于在授予限制性股票奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如有）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外而构建的RSU奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A节的要求，受RSU奖励的股票通常只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非RSU裁决符合或符合《守则》第409A节要求的例外情况（包括在实现绩效目标时交付），除上述税务处理外，收款人将欠任何所欠税款额外20%的联邦税和利息。

接收方在随后处置从RSU奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。

我们一般将有权获得相当于RSU奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

股票增值权

通常，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。

我们一般将有权获得相当于股票增值权获得者实现的应税普通收入的税收减免。

第162（m）条限制

根据《守则》第162（m）条，向任何上市公司的“受保员工”支付的任何受保员工每纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。根据2024年计划授予的奖励将受《守则》第162（m）节规定的扣除限额的约束，根据《减税和就业法案》提供的过渡减免，将没有资格获得《守则》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外。

2024年计划下的新计划福利

下表列出了关于2024年计划下未来福利的某些信息。


姓名和职务						股票数量
Mike Andriole，总裁兼首席执行官						(1)
Allen S. Melemed，医学博士，首席医疗官						(1)
Michael A. Alrutz，法学博士，博士，高级副总裁、总法律顾问和公司秘书						(1)
所有现任执行干事作为一个整体						(1)
所有非执行人员的现任董事作为一个整体						每年48万股（2）
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体						(1)

（1）根据2024年计划向我们的行政人员和其他雇员授予的奖励是酌情决定的，不受2024年计划条款规定的固定福利或金额的限制，并且我们的董事会和薪酬委员会没有根据2024年计划授予任何奖励，但须经股东批准本建议2。因此，根据2024年计划，我们的执行官和其他员工将获得或分配给他们的福利或金额无法确定。

（2）根据2024年计划向我们的非雇员董事授予的奖励是酌情决定的，并且不受2024年计划条款规定的设定福利或金额的限制，并且我们的董事会和薪酬委员会没有根据2024年计划授予任何奖励，但须经股东批准本建议2。然而，根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，并根据我们董事会目前的组成，在我们的每一次股东年会召开之日，将自动授予我们所有非执行官的现任董事作为一个整体的普通股的受奖励股份总数将为480,000股（其中包括为每位现任非雇员董事购买60,000股我们普通股的股票期权），不包括马查多先生，其

辞职在年会上生效。在年度会议日期及之后，如果本提案3获得我们的股东批准，任何此类股票期权将根据2024年计划授予。有关我们当前非雇员董事薪酬政策的更多信息，请参阅下面的“董事薪酬”。

需要投票

要获得批准，提案2批准经修订的2024年股权激励计划，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行一般投票的过半数股份持有人投“赞成”票。如果你将你的代理人标记为“弃权”投票，将具有与“反对”投票相同的效果。

董事会建议对提案2投赞成票

建议3

批准选定独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。安永会计师事务所自2008年起对公司财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

批准安永会计师事务所的选择将需要亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项进行一般投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票将计入提交给股东的提案的投票制表，与反对票具有同等效力。经纪人未投票（如有）计入法定人数，但在确定该事项是否获得批准时不计入任何目的。

董事会建议对提案3投赞成票

首席会计师费用和服务

下表为安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。


	截至12月31日的财年，
	2023		2022
	（单位：千）
审计费用(1)	$	400	$	559
审计相关费用(2)	—		75
税费	—		—
所有其他费用	—		—
总费用	$	400	$	634

(1)审计费用包括安永会计师事务所为审计和季度审查我们的财务报表、审查我们在表格S-3上的注册报表以及相关服务而收取的专业服务费用。

(2)审计相关费用包括安永会计师事务所就资产出售相关活动收取的专业服务费用。

就2023和2022年度财务报表的审计而言，公司与安永会计师事务所订立了一份聘用协议，其中规定了安永会计师事务所为公司提供审计服务的条款。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准特定服务，最高限额为规定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前明确的逐案基础上给予。服务的预先批准非专属授权给审计委员会主席，他必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告任何预先批准的决定，前提是审计委员会主席无法预先批准导致费用超过50,000美元的任何服务。

建议4

关于行政赔偿的咨询投票

标题为“高管和董事薪酬”的部分将出现在本代理声明的后面，其中描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会在2023年就我们指定的高管的薪酬做出的薪酬决定。根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的董事会要求股东对以下决议投出不具约束力的咨询投票“支持”：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

正如我们在下文标题为“高管和董事薪酬”的部分中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了按绩效付费的理念，该理念支持我们的业务战略，并将高管的利益与我们的股东保持一致。特别是，我们的薪酬计划奖励财务、战略和运营绩效，为每个绩效类别设定的目标旨在支持我们的长期计划。

我们敦促您阅读这份代理声明中标题为“高管和董事薪酬”的部分，其中详细讨论了我们的薪酬政策和程序如何落实我们的薪酬理念。虽然你被要求投的票是在咨询的基础上，但我们重视股东的意见，薪酬委员会和董事会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议股东投票为关于行政赔偿的咨询投票

执行干事

下表列出了有关我们执行官的某些信息：

姓名

年龄

职位（s）

迈克·安德里奥莱

首席执行官

米歇尔·拉斯帕卢托

首席财务官

Allen S. Melemed，医学博士

首席医疗官

Michael A. Alrutz，法学博士，博士。

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

托马斯·里加

首席运营和商务官

大卫·杰克曼

会计和财务副总裁

迈克·安德里奥尔。请看上面董事部分中包含的Andriole先生的传记。

米歇尔·拉斯帕卢托.LaSpaluto女士，50岁，于2011年加入Chimerix，并于2023年12月被任命为首席财务官。在成为首席财务官之前，LaSpaluto女士自2019年起担任公司财务规划和投资者关系副总裁。自2011年加入Chimerix以来，LaSpaluto女士担任的职务越来越多，涵盖财务、会计、项目规划、投资者关系和战略。她在一系列金融领域拥有超过25年的经验，

会计和项目规划角色。在加入Chimerix之前，LaSpaluto女士于2000年5月至2011年6月担任AlphaVax，Inc.会计高级总监。她于1996年1月至2000年5月在Coopers & Lybrand开始了她的职业生涯。LaSpaluto女士获得了东卡罗莱纳大学的工商管理硕士学位和密歇根州立大学的会计学学士学位。

Allen S. Melemed，医学博士.Melemed博士，60岁，自2020年6月起担任我们的首席医疗官。在加入Chimerix之前，Melemed博士于1998年7月至2020年6月受雇于礼来公司，专注于跨越广泛肿瘤类型的肿瘤药物的临床开发和批准。最近，Melemed博士于2016年3月至2020年6月在礼来和公司北美担任杰出医学研究员和法规事务肿瘤学高级总监。Melemed博士还曾于1996年至2012年在莱利儿童医院的印第安纳大学医学院担任儿科肿瘤学主治医师。Melemed博士拥有明尼苏达大学的遗传学和细胞生物学学士学位以及明尼苏达大学医学院的医学博士学位。此外，他还在威斯康星大学麦迪逊分校完成了儿科住院医师实习，并在印第安纳大学医学院完成了儿科血液学/肿瘤学研究金。他还获得了芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

Michael A. Alrutz，法学博士，博士.Alrutz博士，54岁，2012年加入Chimerix,2014年9月被任命为副总裁、总法律顾问和公司秘书。2002年至2011年，Alrutz博士担任Trimeris，Inc.的法律顾问，担任过各种内部职位，最近担任总法律顾问。在Trimeris，Inc.工作期间，Alrutz博士在其用于治疗HIV的first-in-class病毒融合抑制剂的开发和商业化过程中，对该公司的法律部门负有主要责任和监督。Alrutz博士在杜克大学法学院获得法学博士学位，在塔夫茨大学萨克勒生物医学科学学院获得分子生物学博士学位。他获得了宾夕法尼亚大学的学士学位。

托马斯·里加.Riga先生，48岁，于2023年11月加入Chimerix。在加入Chimerix之前，他从2022年1月至2023年7月被收购，担任光谱制药制药公司的总裁兼首席执行官。此外，他还担任了九年的首席商务官和五年的首席运营官。在加入Spectrum Pharmaceuticals, Inc.之前，他领导过多个肿瘤产品团队，分别于2012年至2013年在Dendreon Pharmaceuticals，LLC、2006-2012年在安进，以及1999年至2006年在礼来 and Company担任商业销售和营销领导职务。他的职业生涯始于Wyeth Ayerst Laboratories的医药制造。里加先生直接负责多个肿瘤学产品的成功商业化。他的商业发布经验包括罕见病、治疗性和支持性护理肿瘤学。此外，里加先生拥有丰富的企业和业务发展经验。他执行过的交易包括内部许可和外部许可资产、学术知识产权和战略并购。他拥有圣劳伦斯大学的生物学和化学学士学位，并且是加州大学洛杉矶分校安德森商学院的认可上市公司董事。

David Jakeman，注册会计师.David Jakeman，47岁，2009年加入Chimerix,2023年被任命为财务和会计部副总裁。Jakeman先生在公共会计和公司财务方面拥有超过20年的经验。他目前担任Chimerix的首席会计官，监督所有财务和会计职能，包括会计业务、外部SEC报告、财务和内部控制审计监督、股权管理、金库和风险管理。在加入Chimerix之前，2000年至2009年，他在Ernst & Young LLP开始了他的职业生涯，最近担任高级经理。他在北卡罗来纳大学教堂山分校的凯南-弗拉格勒商学院获得会计学硕士和工商管理学士学位。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月31日公司普通股所有权的某些信息，具体如下：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中指名的每位执行官；（iii）公司所有现任执行官和董事作为一个整体；以及（iv）公司已知的所有拥有其5%以上普通股的实益拥有人。

表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月31日已发行普通股的89,629，902股。有关实益所有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，该规则还包括根据可立即行使或可行使的股票期权或认股权证或通过在2024年5月30日或之前转换证券而发行的普通股股份，即2024年3月31日后的60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为c/o Chimerix, Inc.,2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，North Carolina 27713。


实益拥有人名称及地址	数量实益拥有的股份	实益拥有的股份百分比
5%或以上的股东
RA Capital Management，L.P。(1) 200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116	8,800,000	9.8	%
Peter Moll博士(2) Degelestrasse 3，德累斯顿，德国01324	4,553,683	5.1	%

董事和指定执行官
Fred A. Middleton(3)	3,874,477	4.3	%
迈克·谢尔曼(4)	3,415,626	3.7	%
Mike Andriole，工商管理硕士(5)	1,452,369	1.6	%
Michael A. Alrutz，法学博士，博士。(6)	1,204,701	1.3	%
Allen S. Melemed，医学博士(7)	807,429	*
Martha J. Demski(8)	337,055	*
Robert J. Meyer，医学博士(9)	294,150	*
Patrick Machado(10)	293,000	*
Pratik S. Multani，医学博士。(11)	235,000	*
维姬·瓦基纳(12)	200,000	*
Lisa L. Decker，博士。(13)	—	*
Marc D. Kozin(14)	—	*

全体行政人员及董事为一组（15人）(15)	12,816,119	13.1	%

*代表少于百分之一的实益所有权。

(1)这些信息截至2024年2月14日，完全基于RA Capital Management，L.P.（“RA Capital”）于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，其中报告了对8,800，000股普通股的投票或指挥投票的共有权力以及处置或指挥处置8,800，000股普通股的共有权力。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC（“基金”）是该基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah先生

是控制人。RA Capital担任基金的投资顾问，根据该法第13（d）条，可被视为基金持有的发行人任何证券的受益所有人。基金已授予RA Capital唯一投票权和处置基金投资组合中持有的所有证券的唯一权力，包括本文报告的发行人普通股的份额。由于基金已剥离对其持有的已报告证券的投票权和投资权，且不得在不到61天的通知后撤销该授权，因此，基金根据该法案第13（d）节的目的放弃对其持有的证券的实益所有权。作为RA Capital的管理人，就该法案第13（d）条而言，Kolchinsky博士和Shah先生可被视为RA Capital实益拥有的发行人的任何证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生否认对本附表13G/A中报告的证券的实益所有权，但不是为了确定其根据该法第13（d）条承担的义务，提交本附表13G/A不应被视为承认RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生为任何其他目的的此类证券的实益拥有人。

(2)这些信息截至2022年7月5日，完全基于Peter Moll博士于2022年7月5日向SEC提交的附表13G中列出的信息，该博士报告了对4,553，683股普通股的唯一投票权或指导性投票权，以及对4,553，683股普通股的唯一处置权或指导性处置权。

(3)其中包括Middleton先生持有的3,615，477股，其中Sanderling Venture Partners V，L.P.持有的829,046股普通股、Sanderling V Biomedical，L.P.持有的233,134股普通股、Sanderling V Limited Partnership持有的155,143股普通股、Sanderling V Beteiligungs GmbH & Co. KG持有的138,046股普通股、Sanderling V Biomedical Co-Investment Fund，L.P.持有的199,853股普通股、Sanderling Venture Partners V Co-Investment Fund，L.P.持有的329,682股普通股、Sanderling V Strategic Exit Fund，L.P.持有的891,189股普通股（统称，“Sanderling V股”）、Sanderling Venture Partners VI Co-Investment Fund，L.P.持有的498,046股普通股、Sanderling VI Beteiligungs GmbH & Co. KG持有的15,431股普通股、Sanderling VI Limited Partnership持有的18,384股普通股（统称“Sanderling VI股”）、Middleton先生持有的307,523股普通股，其中100,000股由Fred A. Middleton独立财产信托持有，以及Middleton先生有权在2024年3月31日后60天内根据股票期权的行使向我们收购的259,000股。Middleton先生，我们的一位董事，Timothy J. Wollaeger和Timothy C. Mills分享对Sanderling V股票的投票权和投资权。Timothy C. Mills、Timothy J. Wollaeger和Middleton先生共享有关Sanderling VI股份的投票权和投资权。这些个人中的每一个都放弃对这些股份的实益所有权，除非他或她在其中的金钱利益。

(4)包括Sherman先生持有的353,695股，其中102,995股由Sherman Investors，LLC持有，87,000股由Michael A Sherman Trust持有，日期为2007年6月29日，以及Sherman先生有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的3,061，931股。Sherman先生对Sherman Investors，LLC和Michael A Sherman Trust于2007年6月29日持有的股份拥有投票权和决定权。

(5)包括Andriole先生持有的330,856股股份和Andriole先生有权在2024年3月31日后60天内根据行使股票期权向我们收购的1,121，513股股份。

(6)包括Alrutz博士持有的132,564股股份和Alrutz博士有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的1,072，137股股份。

(7)包括Melemed博士持有的55,465股和Melemed博士有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的751,964股。

(8)包括由Martha J. Demski信托u/d/t 10/01/94持有的72,055股，以及Demski女士有权在2024年3月31日后60天内根据股票期权的行使从我们手中收购的265,000股。Demski女士对Martha J. Demski信托u/d/t 10/01/94持有的股份拥有共同的投票权和决定权。

(9)包括Meyer博士持有的35,150股和Meyer博士有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的259,000股。

(10)包括Machado先生持有的10,000股股份和Machado先生有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的283,000股股份。

(11)包括Multani博士有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的235,000股股票。

(12)包括Vakiener女士有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的200000股股票。

(13)截至2024年3月31日，Decker博士没有实益拥有任何股份，并且在2024年3月31日后的60天内将无权从我们手中收购股份。

(14)截至2024年3月31日，Kozin先生没有实益拥有任何股份，也没有权利在2024年3月31日后的60天内向我们收购股份。

(15)包括所有现任执行官和董事作为一个集团持有的4,808，721股，以及所有现任执行官和董事作为一个集团有权根据行使股票期权在2024年3月31日后60天内向我们收购的8,007，398股。

行政及董事薪酬

行政赔偿

根据《交易法》颁布的S-K条例第10项，我们是“较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管规则允许我们提供有关其高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东理解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充叙述，描述我们指定的执行官的2023年高管薪酬计划。

指定执行干事.截至2023年12月31日止年度，我们指定的行政人员为以下人士：

•Mike Andriole，我们的现任总裁兼首席执行官，曾任我们的首席业务官兼首席财务官；

•Allen S. Melemed，医学博士，我们的首席医疗官；

•Michael A. Alrutz，法学博士，博士，我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书；和

•Mike Sherman，我们现任董事会主席，曾任我们的总裁兼首席执行官。

2023年8月1日，Andriole先生晋升为总裁兼首席执行官，Sherman先生担任董事会主席。我们之前的董事会主席Martha Demski担任首席独立董事。这些过渡是董事会深思熟虑的继任计划的结果，该计划的重点是

通过一支有能力的管理团队的连续性，确保持续的强有力的领导。持续管理团队在我们重新定位为一家专注于肿瘤学的公司方面拥有实践经验，并表现出通过执行公司的增长战略来增加股东价值的坚定承诺。

执行摘要

我们的长期业务战略是开发有意义地改善和延长面临致命疾病的患者生命的药物，并为我们的股东提供长期的价值创造。董事会和薪酬委员会确定并优先考虑公司将在2023年实现的运营目标，这些目标用于评估薪酬和绩效。这些目标代表了具有挑战性的目标，通常比公开声明的目标更具侵略性。我们2023年相对于既定目标的表现以及我们股票的表现影响了我们的NEO获得或有资格在未来实现的补偿。正如下文“CEO的可实现薪酬”下进一步展示的那样，我们CEO 2023年的可实现薪酬比报告的薪酬机会低33%。在过去三年期间，我们的股价表现普遍优于同行，CEO的可实现薪酬普遍低于同行。

2023年度业绩影响薪酬汇总评估：

•行动研究.我们最先进的临床候选药物ONC201目前正在进行一项全球随机3期试验，即ACTION研究。ACTION研究目前在13个国家的130多个地点招募患者。我们在激活站点和为ACTION研究招募患者方面取得了重大进展。我们还制定了重要措施，确保ONC201供应链的完整性，以支持行动研究。

•制造业.对于成人和儿科制剂，我们推进了关键制造工艺，以确保临床试验材料的供应，并为ONC201的商业上市做准备。

•与科学和患者社区的互动.我们实现了积极的关键意见领袖（“KOL”）参与和患者倡导参与。我们通过在领先的科学出版物上发表文章，显著增加了对ONC201的使用和作用机制的了解。

•NDA准备.我们完成了重要的临床药理学工作和非临床测试，以保持NDA备案的关键及时性。我们完成了重要的化学、制造和控制（“CMC”）活动，这些活动将被纳入ONC201预期的未来NDA申请中。我们成功且及时地关闭了遗留的ONC201研究站点，这些关闭对于支持为ONC201提交预期的未来NDA是必要的。

薪酬委员会认为，吸引、留住和激励高技能的执行官执行我们的长期业务战略至关重要。因此，我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的基本现金薪酬水平，只有在成功的业绩表现下才有机会获得有意义的更多收入。

这种结构激励我们的高管长期为我们的业务取得成果并为我们的股东创造价值，因为我们的高管仅在我们达到既定业务目标（与我们的长期业务战略保持一致）的范围内获得奖金，并在多年期间直接与我们的股价成比例地实现股权奖励的价值，就股票期权而言，只有在我们的股价在此期间上涨的情况下才能获得奖金。

2023年定期赔偿行动s

•2023年初，我们将基本工资提高了5%，并保持了相同的年度绩效奖金机会，占基本工资的百分比。

•根据我们2023年企业目标的绩效，我们支付了低于目标的基于绩效的奖金。我们指定的每位执行官（Sherman先生除外）都获得了目标的85%的基于绩效的奖金。Sherman先生在这一年过渡到董事会主席的角色，因此没有资格获得2023年的奖金。

•为了更保守地管理我们股权计划中可供授予的股份并增强我们股权奖励的保留利益，薪酬委员会以基于时间的RSU的形式为我们指定的执行官授予了2023年年度股权奖励的少数部分，同时继续以股票期权的形式授予大部分奖励。

•根据薪酬汇总表中报告的此类奖励的授予日期公允价值，2023年1月授予我们指定的执行官的2023年年度股权奖励比2022年年度股权奖励减少了近70%。这也是由于薪酬委员会希望节约股份。

•截至2023年12月31日，以及截至本委托书之日，我们所有指定的执行官在2023年及更早时候授予的股票期权（包括2023年股票期权授予）的行权价格均高于标的股票的市场价格（即“水下”）。

与领导层变动相关的额外2023年薪酬行动

•关于他在2023年8月晋升为CEO，我们授予Andriole先生一次性晋升股权奖励，并增加了他的基本工资和目标年度奖金机会。

•在谢尔曼先生从首席执行官过渡到董事会主席后，我们将谢尔曼先生的薪酬与我们的非雇员董事薪酬政策保持一致。因此，我们取消了谢尔曼先生的2023年年度奖金机会，因此，谢尔曼先生没有收到任何2023年奖金。作为董事会的非雇员成员，根据下文“董事薪酬”中所述的我们的非雇员董事薪酬政策的条款，Sherman先生有资格因其在董事会的服务而获得现金和股权薪酬。

•我们将首席执行官（Andriole先生）目标薪酬的58%和其他连续任命的执行官（Melemed博士和Alrutz博士）目标薪酬的平均值的大约48%结构为可变或风险薪酬，包括只有在我们实现公司绩效目标时才提供支出的年度绩效奖金和通过长期升值提供额外价值的股权奖励。“目标薪酬”或“目标薪酬”包括基本工资、目标绩效奖金机会和2023年授予的股权奖励，基于薪酬汇总表中报告的授予日公允价值。

CEO的可实现薪酬

薪酬委员会认为，鉴于我们的高管薪酬计划的绩效薪酬结构，在分析我们的高管薪酬计划与我们的业务/股价表现之间的一致性时，可实现薪酬是一个重要的审查措施。我们的CEO实际可以实现的薪酬有助于我们的薪酬委员会、董事会和投资者了解我们的薪酬计划对我们实际财务和股票表现的敏感性，并说明我们的薪酬计划与股东利益的一致性。

下图显示了我们过去三年的指数化总股东回报（“TSR”），包括我们的首席执行官（Andriole先生为2023年，Sherman先生为2022年和2021年）报告的总薪酬以及适用的首席执行官的“可变现”薪酬，这反映了基本工资和获得的年度绩效奖金，并使用截至每个财政年度结束时的内在价值（无论是否归属和可行使）对当年授予的股权奖励进行估值。内在价值是受未偿股权奖励约束的股票数量，乘以年底的股价，在股票期权的情况下，减去购买此类股票所需的行权价格。内在价值不同于薪酬汇总表中报告的价值，因为内在价值代表奖励接受者可能收到的价值（为此目的，忽略归属时间表），而要求在薪酬汇总表中报告的价值代表会计目的的授予日公允价值，而不考虑影响股价的后续事件。指数化TSR是在相关期间开始时假设投资于我们股票的100美元相关的回报。

如下图所示，2023年，可变现薪酬比报告薪酬低约33%，反映在薪酬汇总表中（不包括“其他薪酬”金额），因为截至2023年底，我们在2023年授予的股票期权奖励“水下”的可变现价值为零。由于授予薪酬的价值下降以及将基于时间的RSU纳入2023年股权奖励计划，可实现薪酬与报告薪酬之间的差距较前几年有所缩小。

薪酬委员会还认为，在2023年同行群体的背景下审查可实现薪酬和我们的股价表现，是评估我们与与我们竞争的那些公司的绩效一致的薪酬的重要措施。下图显示了我们CEO在前三年期间（2021 – 2023年）的可实现薪酬与我们同期TSR绩效百分位相比的百分位，与我们2023年的同行群体相比。CEO可实现薪酬反映了Andriole先生2023年的可实现薪酬以及Sherman先生2022年和2021年的可实现薪酬。如下图所示，TSR高于我们2023年同行组的中位数（第84个百分位），而我们CEO的可实现薪酬低于2023年同行组的中位数（第28个百分位），这表明我们的股价表现普遍优于同行，我们在三年期间的薪酬普遍低于同行。

虽然薪酬委员会认识到TSR并不是衡量我们业绩的唯一标准，但我们注意到TSR对我们的股东很重要，也是机构投资者在评估薪酬与业绩一致性时使用的常用衡量标准。我们认识到，有多种方法可以衡量按绩效付费的一致性，多重衡量通常是合适的。可实现薪酬，与本节所述的TSR相比，是对薪酬与绩效披露中包含的信息的补充，而不是替代第60页所反映的新敲定的SEC规则所要求的信息。我们以本节中描述的方式提出CEO薪酬与我们业绩的一致性，因为我们认为这有助于证明我们的薪酬委员会如何使薪酬与业绩保持一致。

我们的高管薪酬实践


我们做什么			我们不做的事
为绩效付费-将大部分薪酬结构为“有风险”，并基于公司绩效			没有规定消费税或其他毛额增加的协议
奖金取决于达到公司目标，并包括合理的上限			控制权利益无单一触发变化
维持追回政策（最初于2016年采用，2023年增强以遵守SEC要求）			没有不是所有员工都能享受的附加福利或额外福利
寻求并重视股东对薪酬实践的反馈			不得对公司股票进行套期保值或质押
保留独立薪酬顾问			没有保证奖金或基本工资增长

对高管薪酬的监督

薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，负责评估和确定支付给指定执行官的薪酬。薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，协助薪酬委员会作出高管薪酬决定。

2023年度，薪酬委员会聘请了Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其独立薪酬顾问。在做出2023年薪酬决定时，薪酬委员会审查了由怡安汇编的每一位被任命的执行官职位的2023年市场数据，这些数据来自以下同行公司集团：


Allovir（ALVR）			Kronos Bio（KRON）
ALX Oncology（ALXO）			MEI Pharma（MEIP）
Arcturus医疗（ARCT）			Precision生物科学（DTIL）
Ardelyx（ARDX）			Rain Oncology（RAIN）
BioXCel Therapeutics（BTAI）			赛里斯治疗（MCRB）
Curis（CRIS）			Sesen Bio（2023年3月被Carisma Therapeutics收购）
CymaBay Therapeutics（CBAY）			Surface Oncology（2023年9月被Coherus收购）
CytomX医疗（CTMX）			Trevena（TRVN）
G1治疗（GTHX）			VBI Vaccines（VBIV）型 VBI疫苗（TERM1）
Gritstone bio（GRTS）			Y-mAbs Therapeutics（YMAB）
Jounce Therapeutics（2023年5月被Concentra Biosciences，LLC收购）

2023年的同行群体由怡安推荐，并通过选择具有以下参数的公司编制：在生物制药行业运营，重点关注3期公司，并优先考虑专注于肿瘤学的公司，市值和员工人数一般是我们市值和员工人数的三分之一到三倍。

就薪酬投票发表意见；股东参与和回应

在我们的2023年年度股东大会（“2023年年度股东大会”）上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定的执行官的薪酬，正如我们在2023年的代理声明中所披露的那样。该提案获得约74.1%的总票数支持。与2022年61.6%的投票结果相比，这一支持水平有所改善，我们认为这部分是由于我们的股东参与以及我们为响应2022年的投票对薪酬计划和披露所做的更改。我们的薪酬委员会认为，有必要了解2023年的支持水平，继续就我们的薪酬计划与我们的股东进行对话。因此，在2023年，我们与一家第三方代理征集公司合作，代表并按照薪酬委员会的指示行事，以协助我们评估我们的股东基础，并与我们的股东接触，以了解我们年会上支持水平的原因，包括我们对薪酬提案和董事选举的发言权。我们还审查了投票建议以及机构股东服务公司和Glass Lewis的分析，这两家公司都建议股东在2023年年度股东大会上投票“支持”我们对薪酬提案和董事提名的发言权。

在2023年年度股东大会之后，我们联系了代表我们已发行普通股约63%的最大股东，不包括董事、执行官和我们的关联公司持有的股份；这一群体代表了当时持有我们股票的绝大多数实体，不包括董事、执行官和我们的关联公司持有的股份。

我们听到的

我们联系到的大约17%的股东，约占我们已发行普通股的18%，对外联做出了回应，表示没有必要打电话。一位股东（持有我们约1%的已发行普通股）表示有兴趣与我们会面，讨论公司治理和补偿事宜。我们随后安排了与这位股东的会面，还有董事会主席和

法律和投资者关系部门。我们联系的其余股东要么没有回复我们，要么没有就我们的高管薪酬计划提供反馈。

在与愿意与我们见面的股东的谈话中，我们对公司的补偿理念进行了一些详细的讨论。该股东普遍支持我们的高管薪酬计划；然而，该股东特别要求我们：

（一）提供有关我们的执行和管理层继任计划的额外披露，以及董事会对该计划的监督；

（二）说明首席独立董事、董事会主席、首席执行官的角色和职责；

（三）考虑通过提供更高比例的RSU来增强我们股权补偿的保留力；和

（四）为我们基于业绩的股权薪酬策略提供额外的理由，同时考虑到公司的规模、行业和发展阶段。

我们的回应

薪酬委员会审议了股东的反馈意见，并根据这些反馈意见评估了哪些变化可能是合适的。

•根据对某些具体治理披露的要求，在这份代理声明中，我们提供了（i）关于我们的执行和管理层继任计划的强化披露，以及董事会对该计划的监督，以及（ii）对首席独立董事、董事会主席和首席执行官的角色和责任的解释。

•关于RSU的使用，在2023年，考虑到我们股权奖励的保留力以及其他因素，薪酬委员会将我们的年度股权计划改变为不仅包括期权（就像2022年一样），而且还包括一小部分RSU。委员会认为，期权传达了增长的必要性，并将高管的结果与我们股东的结果联系起来，但寻求通过RSU提供适度水平的保留性福利（仍奖励上行增长）和领导层过渡期间的稳定性。委员会确定，类似的期权和RSU组合再次适用于2024年年度股权奖励，但致力于继续审查股权组合，并确定在不断发展和调整新兴市场机会的过程中，哪种组合与我们的公司战略保持最佳一致性

•针对我们基于业绩的股权薪酬策略的额外理由要求，在这份代理声明中，鉴于公司的规模、成长阶段和市场部门，我们提供了薪酬委员会关于使用股票期权作为基于业绩的股权工具的观点。

补偿汇总表

下表显示了指定执行官在2023年和2022年获得的薪酬总额（如适用）。


姓名和主要职务	年份	工资（美元）	奖金（美元）	股票奖励（美元）(1)	期权奖励（美元）(1)	非股权激励计划薪酬（美元）(2)	所有其他报酬（美元）(3)	共计（美元）
Mike Andriole，工商管理硕士，总裁兼首席执行官(4)	2023 2022	528,473 454,650	__ __	93,135 __	399,282 1,079,671	280,500 127,302	11,031 10,997	1,312,421 1,672,620
Allen S. Melemed，医学博士，首席医疗官	2023 2022	488,408 465,150	__ __	50,708 __	215,588 866,823	166,059 130,242	11,031 9,901	931,794 1,472,116
Michael A. Alrutz，法学博士，博士，高级副总裁、总法律顾问和公司秘书(5)	2023	432,180	__	42,257	179,656	128,574	11,187	793,854
迈克·谢尔曼，前总裁兼首席执行官(6)	2023 2022	514,695 661,500	__ __	183,112 __	778,511 3,134,228	__ 254,678	41,536(7) 10,997	1,517,854 4,061,403

(1)根据SEC规则，此栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718对于基于股票的补偿交易（ASC 718）计算的相应年度内授予的期权奖励和RSU的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注5中。这些金额不反映指定的执行官将在股票期权或RSU的归属、股票期权的行使或出售此类股票期权或RSU的基础普通股时实现的实际经济价值。

(2)此列中的金额代表相应财政年度赚取的基于绩效的年度奖金。上述2023年度和2022年度绩效奖金分别于2024年初和2023年以现金形式支付给每位高管。有关这些奖金的更多信息，请见下文“叙述性披露到薪酬汇总表——年度绩效奖金”。

(3)除另有说明外，本栏中的金额代表定期人寿保险、长期残疾保险、短期残疾保险以及意外死亡和肢解保险费，指定执行官薪酬的前3%（2023年最高不超过9000美元）的匹配401（k）缴款由我们代表指定执行官支付。所有这些福利按与我们的正式全职雇员相同的条款提供给指定的执行官。有关这些福利的更多信息，请参看下文“叙述性披露到薪酬汇总表——其他薪酬”。

(4)自2023年8月1日起，Andriole先生由首席业务官兼首席财务官晋升为总裁兼首席执行官。

(5)Alrutz博士在2022年没有被任命为高管。

(6)自2023年8月1日起，Sherman先生辞去总裁兼首席执行官职务，并担任董事会主席。

(7)金额包括（3）中所述关于谢尔曼先生在2023年8月1日之前的就业服务的福利10,354美元，以及根据我们的非雇员董事薪酬政策赚取的现金保留金31,182美元，用于谢尔曼先生作为非雇员成员和董事会主席的服务，自2023年8月1日起生效。有关我们的非雇员董事薪酬政策的更多信息，请参阅下文“董事薪酬”。

叙述性披露至薪酬汇总表

2023年我们指定高管的高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、基于绩效的年度奖金和长期激励股权薪酬。我们没有任何正式的政策在工资、绩效奖金奖励和股权授予、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬。相反，薪酬委员会利用其判断，为每位被任命的执行官制定了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。根据我们的绩效薪酬理念，我们将指定执行官2023年薪酬的很大一部分安排为可变、有风险，并以基于绩效的奖金和长期激励的形式与我们可衡量的绩效直接挂钩，如上文“执行摘要”中进一步描述的那样。

基本工资

基本工资通过执行工作职责的固定金额现金为我们指定的执行官提供财务稳定性和安全性。下表列出了每一位被点名的执行官在2023年初批准的2023年年度基薪率，根据薪酬委员会评估的几个因素，包括一般生活成本、绩效和竞争性市场数据，该数字比2022年的基薪增加了5.0%。


任命为执行干事			2023年基薪
迈克·安德里奥莱			$477,383
Allen S. Melemed，医学博士			$488,408
Michael A. Alrutz，法学博士，博士。			$432,180
迈克·谢尔曼			$694,575

在Andriole先生晋升为首席执行官后，薪酬委员会将Andriole先生的2023年年基薪费率提高至600000美元，自2023年8月1日起生效。自8月1日起Sherman先生过渡为董事会主席后，他停止领取基本工资，并有资格根据我们的非雇员董事薪酬政策领取现金薪酬，如下文“董事薪酬”中所述。

年度绩效奖金

我们任命的每一位执行官都有资格获得完全基于我们实现董事会为2023年制定的公司目标的绩效奖金。实际支付的基于绩效的奖金（如果有的话）是通过将高管的年度基本工资、目标奖金百分比和2023年公司目标的实现百分比相乘来计算的，前提是，无论是否有重大超额表现，任何被任命的高管个人在我们的基于绩效的奖金计划下可以获得的最高奖金为该个人目标奖金金额的200%。如果我们的企业目标部分实现，但没有完全实现，则可以在低于目标的情况下获得奖金。

与用于审查基本工资变化的流程一样，2023年初，薪酬委员会审查了我们2023年同行集团可比职位的可用市场数据，以确认2022年奖金目标百分比是适当的。经过这次审查，在2023年初，认为没有必要对2023年的奖金目标百分比进行调整。因此，我们在2023年初设立的每位指定执行官的目标奖金百分比与2022年的目标奖金百分比保持不变。Sherman先生的目标奖金百分比为基本工资的55%，Andriole先生和Melemed博士各自的目标奖金百分比为年基本工资的40%，Alrutz博士的目标奖金百分比为年基本工资的35%。

自2023年8月1日起，Andriole先生晋升为首席执行官后，薪酬委员会将其目标奖金百分比提高至55%。卸任首席执行官并担任董事会主席后，Sherman先生不再有资格参加我们的基于绩效的年度奖金计划，他的2023年年度奖金机会被完全取消。

2023年的公司目标是由薪酬委员会制定的，目的是明确将激励措施与我们整体运营和公司战略中最重要的短期里程碑联系起来。基于我们实现的整体公司目标，薪酬委员会授予我们每位指定的执行官（Sherman先生除外）2023年目标奖金的85%，这反映在“非股权激励计划薪酬”标题下的薪酬汇总表中。具体而言，关于2023年，我们根据我们实现薪酬委员会确定的公司目标的情况，分别向Andriole先生、Melemed博士和Alrutz博士发放了280,500美元、166,059美元和128,574美元的奖金。

股权激励奖励

股权机会通常在年初每年审查和确定，或在一年中酌情针对新员工、晋升或其他特殊情况，例如鼓励留任，或作为对重大成就的奖励。个人赠款是根据几个因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、未偿还的股权持有及其保留价值和总所有权、我们股票的历史价值、股权稀释、高管之间的内部股权以及我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。

2023年1月，薪酬委员会批准以股票期权和基于时间的RSU的形式向我们指定的每位执行官授予年度股权奖励，期权占授予价值的绝大部分，RSU占剩余部分。与薪酬委员会将高管经验与股东经验紧密联系在一起的理念相一致，年度股权授予的授予日值比前三年每年都有所下降。无论薪酬汇总表中报告的价值如何，我们指定的执行官只有在我们普通股的市场价格在授予时高于我们普通股的市场价格时才会从他们的股票期权奖励中获得价值，并且在股票期权继续归属时保持在该价格之上。股票期权也没有下跌保护，当股价低于行权价时，奖励不会为持有者提供价值。目前，所有获授的股票期权都在水下。

薪酬委员会审查了市场趋势，并考虑了业绩归属股权奖励，这通常受到代理咨询公司和某些机构投资者的青睐。对于2023年，薪酬委员会确定，与RSU平衡的绝大多数股票期权是对我们的执行官最合适的激励结构。传统上，我们只作为股票期权授予股权奖励。薪酬委员会继续认为，股票期权成功地传达了增长的必要性，并奖励优越的结果，同时将高管的经验与股东的经验紧密联系起来。此外，薪酬委员会认识到，对于我们这样规模、成长阶段和市场领域的公司，股票期权通常被视为充分基于业绩，因为股价通常会根据产品通过测试和批准程序并被批准进入市场而波动最大。然而，薪酬委员会也认识到，RSU可以提供类似的上行福利，同时还可以在领导层过渡期间和未来稳定的需要期间提供所需的保留性福利。因此，薪酬委员会决定采用股权组合，即可作为股票期权与受限制股份单位发行的股份总数，2023年年度授予约86%的期权和14%的受限制股份单位，这反映了薪酬委员会考虑到股票期权的历史使用情况和我们的股权计划储备，提供适当平衡的意图。薪酬委员会认为，赠款的RSU部分应该足够可观，以提供保留价值，同时还将RSU的百分比设定为接近但略低于我们行业中类似规模和增长阶段的公司的现行市场惯例。

我们基于时间的归属时间表为公司提供了长期的保留激励，并且与基于预先确定的运营或市场目标归属的奖励不同，不会以牺牲实现长期价值或不道德行为的潜在激励为代价为不适当的短期风险承担创造激励。

2023年1月授予的2023年股票期权在四年期间每月归属，行使价为每股1.97美元。RSU将在四年期间内以相等的年度分期付款方式归属。2023年度股权奖励如下表所示。

在晋升为CEO后，2023年8月1日，Andriole先生被授予150,000份股票期权，行权价为1.19美元，25,000份RSU。RSU在四年期间以等额分期付款的方式归属。期权的归属期限同样为四年，其中25%的期权在授予日一周年归属，其余部分在随后三年内按月等额分期归属。


任命为执行干事	年度股票期权授予（#股）	年度限制性股票单位授予（#股）
Mike Andriole *	192,825	32,175
Allen S. Melemed，医学博士	154,260	25,740
Michael A. Alrutz，法学博士，博士。	128,550	21,450
迈克·谢尔曼* *	557,050	92,950
表中的总数不包括Andriole先生被任命为首席执行官时获得的晋升奖励。2023年8月1日，Andriole先生被授予与其任命相关的150,000份股票期权和25,000份RSU。 * Sherman先生的股权授予将继续按既定时间表归属，但须视其在董事会的持续服务情况而定。

鉴于持续的经济不确定性，薪酬委员会确定，相同的期权和RSU组合再次适用于2024年年度赠款，但致力于继续审查股权奖励类型和组合，并确定在不断发展和调整新兴市场机会的过程中，何种结构与我们的公司战略保持最佳一致性。此外，薪酬委员会注意到，我们以年度绩效奖金机会的形式提供了相当一部分薪酬，这与我们的关键企业目标的实现直接相关，并激励我们的高管努力实现。

其他补偿

我们所有的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体生命和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们为我们的员工维持一个固定缴款员工退休计划（401（k）计划），我们的执行官也有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的税务合格计划的资格。该计划规定，每位参与者最多可缴纳其薪酬的90%或法定限额（2023日历年为22500美元）中的较低者。50岁或以上的参与者也可以进行“追缴”捐款，在2023日历年，这笔捐款可能会比法定限额多出7500美元。在2023年期间，我们将前3%的员工缴款100%匹配到401（k）计划，最高可达9,000美元。参与者和雇主的缴款由计划的受托人根据参与者的指示持有和投资。

我们一般不会向我们的执行官提供额外津贴或个人福利。然而，我们确实为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险和长期残疾的保费。我们的任何执行官都没有参与或拥有由我们赞助的合格或不合格的固定福利计划的账户余额。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会在未来选择采用合格或不合格的福利计划。

我们的执行官均未参与或拥有我们维护的非合格固定缴款计划或其他非合格递延补偿计划的账户余额。我们的董事会可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。

回扣

作为一家上市公司，如果我们因不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，则首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

此外，我们维持一项激励补偿补偿或“追回”政策。我们最初在2016年采用了一项回拨政策，该政策规定我们有能力（在会计重述时从我们的执行官那里）收回某些激励薪酬。2023年，我们采用了新的回拨政策，符合纳斯达克的上市标准。该政策规定，如果我们被要求准备会计重述，我们将被要求收回任何现任或前任执行官收到的全部或部分基于在要求重述日期之前的三个完整财政年度内错误授予的财务报告措施的实现的基于激励的薪酬。2023政策取代了我们的2016年政策，关于受保人员在2023年10月2日或之后收到的奖励补偿。

与我们指定的执行官的协议

要约函协议

我们与每一位指定的执行官签订了要约函协议。聘书描述了最初的雇佣条款，总结如下。我们每一个被点名的执行官的就业都是随意的。

Andriole先生.我们于2019年4月与Andriole先生签订了一份聘书协议，其中规定了他与我们的初步雇佣条款。2023年6月，我们与Andriole先生签订了一份经修订的聘书协议，其中规定了他晋升为总裁兼首席执行官后的雇佣条款，其中包括60万美元的基本工资、55%的年度目标奖金百分比、一次性授予150,000股我们普通股的晋升股票期权和一次性授予25,000个基于时间的限制性股票单位，以及继续参与我们的高级职员离职福利计划的资格。

Melemed博士.2020年6月，我们与Melemed博士签订了一份聘书协议，列出了他的雇佣条款，其中包括435,000美元的初始基本工资（随后增加到506,723美元，自2024年1月1日起生效）、40%的初始年度目标奖金百分比、于2020年6月授予的400,000股普通股的初始股票期权授予以及参与我们的高级职员离职福利计划的资格。

Alrutz博士.2012年5月，我们与Alrutz博士签订了一份聘书协议，列出了他的雇佣条款，其中包括210,000美元的初始基本工资（随后增加到448,387美元，自2024年1月1日起生效）、15%的初始年度目标奖金百分比（已增加到35%，自2024年1月1日起生效）、2012年6月授予的50,000股我们普通股的初始股票期权授予以及参与我们的高级职员离职福利计划的资格。

谢尔曼先生.我们于2019年4月与Sherman先生签订了一份聘书协议，该协议适用于他作为首席执行官受雇于我们的条款。2023年6月，我们与Sherman先生签订了一份过渡信函协议，其中规定了他于2023年8月1日从首席执行官过渡到董事会主席的条款，这终止了他参加公司的高级职员遣散费福利计划和公司提供的任何其他员工福利的资格，但须遵守此类员工福利计划的适用条款和条件。公司支付了截至2023年8月1日过渡日期的所有应计工资和所有应计未使用假期，但须遵守标准工资扣减和预扣，Sherman先生继续受标准专有信息和发明协议的约束。谢尔曼先生从首席执行官过渡到董事会主席并没有影响谢尔曼先生为未偿股权奖励的持续归属和可行使性而“持续服务”。就担任董事会主席而言，Sherman先生有权根据公司的非雇员董事薪酬政策获得适用的薪酬，该政策可能会不时修订。

终止或控制权变更时的潜在付款

无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，指定的执行干事都有权领取其服务期间赚取的金额，包括工资和未使用的休假工资。我们指定的每位执行官根据我们的股权激励计划持有股权奖励，这些奖励是根据我们形式的股权奖励协议授予的。下文“股权补偿安排”中对此类股权激励计划中控制权条款的终止和变更以及股权奖励协议的形式进行了说明。

遣散计划。我们的人员遣散费福利计划（“遣散费计划”），最初于2013年2月通过，最近于2022年4月修订（将终止日期延长至2024年12月）。根据遣散费计划，我们所有连续任命的执行官都有资格在受保终止时单独或在控制权交易变更之前的三十天或之后的十三个月内领取遣散费（这通常与我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）中规定的含义相同，下文“股权补偿安排”中描述）。涵盖终止是指该官员无故终止或有充分理由辞职（包括因任何实质性减少的职责、权力或责任、基本工资或搬迁超过五十英里而辞职）。所有的

遣散费计划下的遣散费取决于向我们交付的有效解除索赔和持续遵守某些终止后契约的情况。

如果在控制权交易变更前三十天或之后十三个月内未发生有保障的终止，Andriole先生、Melemed博士和Alrutz博士有资格（i）为Andriole先生在2023年8月1日之后支付相当于十二个月（或十五个月）的基本工资（该月数，“遣散期”）；（ii）加速归属所有未行使的基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励，就好像高管已完成遣散期的服务一样；（iii）支付遣散期的COBRA福利。

在控制权交易变更前三十天内或控制权变更后十三个月内发生的备兑终止时，Andriole先生、Melemed博士和Alrutz博士有资格获得与控制权变更无关的备兑终止的上述相同福利，但自2023年8月1日起生效的情况除外，Andriole先生的遣散期为十八个月。此外，每位高管将获得一笔总金额，相当于终止年度的目标奖金，以及所有未行使的股票期权和其他股票奖励的全部归属加速。对于任何受基于业绩归属约束的此类股票奖励，将发生加速，就好像业绩标准达到了100%的水平一样。

在2023年8月1日停止就业之前，Sherman先生有资格为Andriole先生领取与上述相同水平的遣散费福利计划下的福利。Sherman先生在2023年8月1日停止受雇后，没有资格根据遣散费计划或其他方式领取任何遣散费，也没有领取任何遣散费。在该日期之后，根据我们的遣散费计划，Sherman先生不再有资格获得任何遣散费。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2023年12月31日仍未兑现的授予每位指定执行官的未兑现股权奖励的某些信息。


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	授予日期(1)	未行权的证券标的数量期权（#）可行使	未行权的证券标的数量期权（#）不可行使	期权行权价格（美元）(3)	期权到期日	未归属股票单位数（#）	未归属股票单位市值（美元）(9)
迈克·安德里奥莱	4/8/2019(2)(4)	450,000	—	2.09	4/7/2029	—	—
	1/21/2020(6)	188,489	4,011	2.08	1/20/2030	—	—
	1/22/2021(6)	182,292	67,708	9.28	1/21/2031	—	—
	1/18/2022(6)	143,750	156,250	5.62	1/17/2032	—	—
	1/17/2023(6)	44,189	148,636	1.97	1/16/2033	—	—
	8/1/2023(7)	—	150,000	1.19	7/31/2033	—	—
	1/17/2023(8)	—	—	—	—	32,175	30,968
	8/1/2023(8)	—	—	—	—	25,000	24,063
Allen S. Melemed，医学博士	6/19/2020(5)	350,000	50,000	3.11	6/18/2030	—	—
	1/22/2021(6)	138,541	51,459	9.28	1/21/2031	—	—
	1/18/2022(6)	115,000	125,000	5.62	1/17/2032	—	—
	1/17/2023(6)	35,351	118,909	1.97	1/16/2033	—	—
	1/17/2023(8)	—	—	—	—	25,740	24,775
Michael A. Alrutz，法学博士，博士。	1/28/2014	9,000	—	18.75	1/27/2024	—	—
	8/26/2014	20,000	—	25.75	8/25/2024	—	—
	1/28/2015	28,000	—	39.41	1/27/2025	—	—
	8/1/2015	15,000	—	53.74	7/31/2025	—	—
	1/8/2016	178,000	—	8.06	1/7/2026	—	—
	1/24/2017	45,750	—	5.14	1/23/2027	—	—
	1/25/2018	135,000	—	4.68	1/24/2028	—	—
	1/23/2019	176,000	—	2.41	1/22/2029	—	—
	1/21/2020(6)	161,562	3,438	2.08	1/20/2030	—	—
	1/22/2021(6)	123,958	46,042	9.28	1/21/2031	—	—
	1/18/2022(6)	95,833	104,167	5.62	1/17/2032	—	—
	1/17/2023(6)	29,459	99,091	1.97	1/16/2033	—	—
	1/17/2023(8)	—	—	—	—	21,450	20,646
迈克·谢尔曼	4/8/2019(2)(4)	1,150,000	—	2.09	4/7/2029	—	—
	1/21/2020(6)	619,321	13,179	2.08	1/20/2030	—	—
	1/22/2021(6)	510,416	189,584	9.28	1/21/2031	—	—
	1/18/2022(6)	419,270	455,730	5.62	1/17/2032	—	—
	1/17/2023(6)	127,657	429,393	1.97	1/16/2033	—	—
	1/17/2023(8)	—	—	—	—	92,950	89,464

(1)除脚注2所述者外，所有这些期权奖励和限制性股票单位奖励均根据2013年计划授予。2013年计划的条款在下文“股权补偿安排”下进行了描述。除另有说明外，每份期权奖励在归属时即可行使。所有期权奖励和限制性股票单位奖励的归属取决于高管在归属日期之前是否持续为我们服务。

(2)2019年授予Sherman先生和Andriole先生的期权奖励受2013年计划条款的约束，但在2013年计划之外授予，因为根据纳斯达克股票市场规则，它们构成诱导性授予。

(3)所有期权奖励均以每股行使价相等于授予日一股我们普通股的公平市场价值授予。

(4)期权标的的25%股份于2020年4月8日归属，其后每月1/36股份归属。

(5)25%受期权规限的股份于2021年6月19日归属，其后每月归属股份的1/36。

(6)于授出日期后每月1/48受期权规限的股份归属。

(7)期权标的的25%股份于2024年8月1日归属，此后每月1/36股份归属。

(8)限制性股票单位奖励对象的25%的股份在授予日后每年归属。

(9)根据纳斯达克的报告，计算方法是将尚未归属的RSU数量乘以公司普通股在2023年12月29日（即2023财年结束前的最后一个交易日）的收盘价（0.96 25美元）。

股权补偿安排

继我们于2013年4月首次公开发行股票后，我们已根据2013年计划授予所有股权奖励，但根据2013年计划条款作出的诱导性授予除外，但根据纳斯达克股票市场规则，在2013年计划之外授予。所有期权的授予价格每股行权价不低于每份奖励授予日我们普通股的公平市场价值。通常，我们的股票期权奖励在四年期间内归属。

2013年股权激励计划

一般。我们目前根据2013年计划向我们指定的执行官和其他员工、董事和顾问授予股权奖励。2013年计划最初由我们的董事会和我们的股东通过，并于2013年4月就我们的首次公开发行生效，随后于2014年3月由董事会修订，并于2014年6月获得我们的股东批准。我们的董事会或其正式授权的委员会，有权管理2013年计划。我们的董事会也可以将某些权力授予我们的一名或多名高级职员。我们的董事会或授权委员会在此被称为计划管理人。

如果提案2在年会上获得我们股东的批准，那么2013年计划将被2024年股权激励计划所取代，并且在年会日期及之后，我们将不再根据2013年计划授予股权奖励。

2013年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSOS”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的股票奖励以及其他形式的股权补偿（统称“股票奖励”），所有这些都可以授予员工，包括高级职员、非

我们和我们的关联公司的员工董事和顾问。此外，2013年计划规定授予绩效现金奖励。ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予雇员，包括高级职员，以及非雇员董事和顾问。我们目前仅根据我们的2013年计划授予了股票期权和限制性股票单位，尽管我们未来可能会根据我们的2013年计划授予其他类型的股票奖励。

股票期权.计划管理人在2013年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%。根据2013年计划授予的期权按计划管理人规定的费率归属。计划管理人确定根据2013年计划授予的股票期权期限，最长不超过10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权，但根据我们的期权协议形式，期权持有人可以在因退休而停止服务后的12个月内行使任何既得期权（即在59 ½岁时或之后无故终止或辞职）。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类终止服务后行使期权，则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在停止服务后的一定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可以在残疾情况下行使任何既得期权，期限为12个月，在死亡情况下为12个月。此外，根据我们的股票期权协议形式，期权将在期权持有人因死亡或残疾而终止时全额加速。在因故终止的情况下，期权一般在个人因故终止时立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。

限制性股票奖励.限制性股票单位奖励根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励可作为对价授予任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票相结合的方式结算，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外，限制性股票单位奖励所涵盖的股份可能会计入股息等价物。除适用的授标协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因停止持续服务时被没收。我们的限制性股票单位奖励协议形式规定，如果持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，则截至终止之日未归属的所有限制性股票单位将被没收。如果持有人与我们的服务关系，或我们的任何关联公司因残疾或死亡而终止，限制性股票单位将在此类终止时全额加速。

公司交易.如果发生某些特定的重大公司交易，计划管理人有权就股票奖励采取以下任何行动：

•安排由存续或收购实体或母公司承担、延续或替代股票奖励；

•安排将我们持有的任何重新收购或回购权利转让给存续或收购实体或母公司；

•加速股票奖励的归属，并规定在公司交易生效时间之前终止；

•安排我们所持有的任何重新收购或回购权失效；

•取消或安排取消股票奖励，以换取我们董事会认为适当的现金对价（如有）；或

•支付相当于（a）参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）与股票奖励相关的其他应支付的行权价的部分的款项。

我们的计划管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励，即使是同类型的股票奖励。

根据2013年计划，“公司交易”通常是完成（i）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产，（ii）出售或以其他方式处置我们至少90%的已发行证券，（iii）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司，或（iv）合并、合并或类似交易，随后我们是存续公司，但紧接此类交易之前我们已发行在外的普通股的股份通过交易转换或交换为其他财产。

控制权变更.计划管理人可在单独授予协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变更时，股票授予将受到额外加速归属和可行权性的约束。根据2013年计划，“控制权变更”一般是（i）一个人或实体以合并、合并或类似交易以外的方式获得我们合并投票权的50%以上；（ii）已完成的合并、合并或类似交易，在此之后我们的股东立即不再拥有存续实体合并投票权的50%以上；或（iii）已完成的出售、租赁或独家许可或以其他方式处置我们的全部或大部分合并资产。

修订及终止.我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2013年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。自我们的董事会通过我们的2013年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。

2013年员工股票购买计划

一般。我们的董事会于2013年2月通过了2013年员工股票购买计划（“ESPP”），我们的股东于2013年3月批准了ESPP。ESPP于2013年4月就我们的首次公开募股生效。ESPP的目的是保留新员工的服务，确保新员工和现有员工的服务，同时激励这些个人为我们和我们的关联公司的成功尽最大努力。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。

我们的董事会已将管理ESPP的权力授予薪酬委员会。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权利来实施的。根据ESPP，我们可能会指定期限不超过27个月的发行，并且可能会在每次发行中指定更短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期将为参与发行的员工购买我们的普通股。在某些情况下，发行可能会被终止。

工资扣除.一般来说，所有正式员工，包括我们指定的执行官，受雇于我们或我们的任何指定关联公司，都可以参与ESPP，并且通常可以通过工资扣减贡献高达其收入的15%，用于根据ESPP购买我们的普通股，但须遵守《守则》的某些限制。除非我们的董事会另有决定，否则将为参与ESPP的员工账户购买普通股，每股价格等于（a）在发行的第一天我们普通股股票的公平市场价值的85%或（b）在购买之日我们普通股股票的公平市场价值的85%中的较低者。

公司交易.如果发生某些重大公司交易，包括：（i）出售我们的所有资产，（ii）出售或处置我们90%的已发行证券，（iii）在我们未能在交易中存续的情况下完成合并或合并，以及（iv）完成合并或合并，如果我们确实在交易中存续，但紧接此类交易之前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产，则根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未行使的权利可能会被承担、继续或

由任何存续或收购实体（或其母公司）替代。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者的累积工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们的普通股股份，此类购买权将立即终止。

计划修订、终止.我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP，但除非在某些情况下，任何此类修改或终止不得在未经持有人同意的情况下实质性损害任何未完成的购买权利。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修订的批准。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日公司所有股权补偿方案的相关信息：

计划类别

行使未行使期权、RSU、认股权证和权利时将发行的证券数量

未行使期权、RSU、认股权证和权利的加权平均行权价

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

16,682，017（2013年计划）

$5.52

2,257，711（2013年计划）

未获证券持有人批准的股权补偿方案

2,550,000(1)

$1.68

—

合计

19,232,017

2,257,711

(1)这些证券受2013年计划条款的约束，但根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条作为激励奖励在2013年计划之外授予。

项目402（v）薪酬与业绩

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定高管薪酬之间的联系一致。此次披露旨在遵守适用于“较小报告公司”的S-K条例第402（v）项的要求。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第42页开始的“高管薪酬”。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下文“已向PEO实际支付的补偿”和“已向非PEO NEO实际支付的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用“已实际支付的补偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的补偿以及上述“高管补偿”部分中描述的补偿决定不同。


年份	PEO薪酬汇总表合计（美元）(1)(2)		实际支付给PEO的补偿（$）(3)		非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）(1)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(3)	基于总股东回报的初始固定100美元投资价值（美元）(4)	净收入（亏损）（千美元）(5)
	PEO1	PEO2	PEO1	PEO2
2023	1,486,671	1,312,421	( 85 )	764,028	862,824	461,716	$ 19.88	( 82,095 )
2022	4,061,403	—	( 1,719,739 )	—	1,572,368	( 313,960 )	$ 38.51	172,167
2021	6,026,822	—	6,554,832	—	2,203,653	2,312,710	$ 133.13	( 173,236 )

(1) 报告的每一年的PEO1为迈克·谢尔曼，2023年的PEO2为迈克·安德里奥莱 .2023年的非PEO NEO是Michael A. Alrutz，博士、法学博士和Allen S. Melemed，医学博士。2022和2021年的非PEO NEO为Mike Andriole和Allen S. Melemed，M.D .

(2) 这些金额代表薪酬汇总表“总计”一栏中每个相应年度为我们的PEO报告的薪酬总额。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(3) 报告的美元金额分别代表根据S-K条例第402（v）项计算的向PEO1和PEO2“实际支付的补偿”金额以及向我们的非PEO近地天体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映我们的近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每年报告的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


薪酬汇总表合计	PEO1	PEO2	非PEO近地天体的平均值
	2023	2023	2023
	1,486,671	1,312,421	862,824
扣除：薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏报告的股权奖励的授予日公允价值	961,623	492,416	244,105
加：当年授予股权奖励的年末公允价值	353,236	246,830	89,668
加：上一会计年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动	( 634,755 )	( 219,881 )	( 176,242 )
加：当年归属的过往年度授予的股权奖励公允价值变动	( 342,262 )	( 117,073 )	( 95,470 )
加：当年授予和归属的股权奖励公允价值变动	98,648	34,147	25,041
实际支付的赔偿	( 85 )	764,028	461,716

(4) TSR是根据2020年12月31日的初始固定投资100美元的价值确定的。累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(5) 净收入（亏损）归属于公司适用年度综合财务报表中所报告的Chimerix。

付费所需的叙述性披露与绩效表

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

实际支付的薪酬VS公司TSR

实际支付的补偿VS净收入

上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

董事薪酬

下表以摘要形式列出有关我们每名非雇员董事于截至2023年12月31日止年度赚取的薪酬的资料：


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用 ($)	期权奖励 ($)(2)	合计 ($)(2)
丽莎·德克尔(3)	—	67,778	67,778
Martha J. Demski	85,000	59,522	144,522
Catherine L. Gilliss，博士，R. N.，F.A.A.N。(4)	45,000	59,522	104,522
Patrick Machado	65,000	59,522	124,522
Robert J. Meyer，医学博士	57,500	59,522	117,022
Fred A. Middleton	60,000	59,522	119,522
Pratik S. Multani，医学博士。	45,000	59,522	104,522
维姬·瓦基纳	47,500	59,522	107,022

(1)谢尔曼先生于2023年8月1日从总裁兼首席执行官的职位上退休后成为非雇员董事。由于Sherman先生是2023年的指定执行官，他在2023年8月1日及之后作为非雇员董事的薪酬在薪酬汇总表中进行了描述。Kozin先生于2024年3月20日加入董事会，因此不包括在本表中。

(2)所列金额代表根据ASC 718计算的2023年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务报表附注5中。这些金额不反映非雇员董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。对于表中除Decker博士以外的所有董事，表中的金额反映了在2023年我们的年度股东大会日期授予的年度股票期权的总授予日公允价值。对于Decker博士，表中的金额反映了她于2023年12月28日加入董事会时首次授予的总授予日公允价值。截至2023年12月31日，每位非雇员董事未行使期权奖励的股份总数如下：Demski女士，270,000股；Decker博士，100,000股；Gilliss博士，258,000股；Machado先生，288,000股；Meyer博士，264,000股；Middleton先生，264,000股；Multani博士，240,000股；Sherman先生，3,914，550股；Vakiener女士，205,000股。除了Sherman先生，他的未归属期权奖励和未归属股票奖励在上文“财政年度终了时的未归属股票奖励”中有所描述，截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有除股票期权以外的未归属股票奖励。

(3)Decker博士于2023年12月28日加入董事会。

(4)Gilliss博士从董事会退休，自2023年12月28日起生效。

我们为非雇员董事实施了一项薪酬政策，该政策规定为在我们的董事会任职提供自动现金和股权赠款。目前，我们的非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策获得以下年度现金保留金：

•为所有符合条件的非雇员董事提供40000美元，外加我们董事会主席每年35000美元的额外现金保留金和首席独立董事每年35000美元的额外现金保留金；

•10000美元、7500美元和5000美元，分别用于在审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会任职（担任主席除外）；和

•担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会主席的费用分别为20,000美元、15,000美元和10,000美元。

此外，我们的非雇员董事薪酬政策目前规定（1）自动首次授予每位首次加入董事会的非雇员董事购买100,000股普通股的选择权，该选择权在授予日期的一年周年日归属于三分之一的股份，此后在24个月内每月一次，（2）自动每年授予每名任期持续至我们每年年会日期的非雇员董事购买60,000股普通股的选择权，自授予之日起分12个月等额分期归属，但无论如何该选择权在我们下一次年度股东大会日期完全归属，前提是该董事在该期间继续向我们提供服务。

根据我们的非雇员董事薪酬政策授予我们的非雇员董事的股票期权是根据我们的2013年计划授予的，不符合ISO的条件。此类股票期权一般受我们根据2013年计划形式的股票期权协议条款的约束，但期权将在控制权发生变化（如2013年计划所定义）时全额归属。根据公司的非雇员董事薪酬政策，在非因故终止服务（定义见2013年计划）时，终止后行权期将为（i）自终止日期起计三年，或（ii）股票期权届满日期中较早者。如果提案2获得我们股东的批准，根据2024年股权激励计划授予我们的非雇员董事的股权奖励将在年会召开时及之后进行。

我们已偿还并将继续偿还我们所有非雇员董事因出席我们的董事会会议和董事会委员会会议而产生的差旅、住宿和其他合理费用。

与关联人的交易

赔偿协议

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官在其作为我们的董事或执行官之一的服务所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

政策和程序

我们采用了书面关联交易政策，阐述了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。

涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易在本政策下不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事或我们普通股百分之五以上的持有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计委员会（或者，如果我们的审计委员会的审查不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息以供审查。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•给我们带来的风险、成本和收益；

•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•交易条款；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•向或从（视情况而定）不相关的第三方或向我们的员工提供或从我们的员工一般提供的条款。

在董事与拟议交易有利害关系的情况下，董事必须回避审议和批准。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人为Chimerix，Inc.股东的券商将“分家”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”，而希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人，或将您的书面请求通知Chimerix, Inc.，或将您的书面请求转给Chimerix, Inc.，收件人：Legal Department，2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，NC 27713或拨打（919）806-1074。目前在其地址收到多份代理材料互联网可查通知并希望请求“托管”其通信的股民，请与其经纪人联系。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则是随附代理人中指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行投票。

由董事会命令

Michael A. Alrutz，法学博士，博士。

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2024年4月26日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的副本可免费索取，书面请求请联系：公司秘书，Chimerix, Inc.,2505 Meridian Parkway，Suite 100，Durham，NC 27713。

Chimerix, Inc.

2024年股权激励计划

薪酬委员会通过日期：2024年4月10日

股东批准：[ 2024年6月20日]

1.将军。

(a)先前计划的继承者和延续。该计划是先前计划的继承和延续。截至生效日期东部标准时间上午12：01，（i）不得根据先前计划授予额外奖励；（ii）根据本计划授予的奖励，先前计划的可用储备金将可供发放；（iii）根据先前计划授予的所有未兑现奖励仍受先前计划条款的约束；然而，提供，表示任何先前计划的回报股份将根据根据本计划授予的奖励可供发行。在东部标准时间上午12：01或之后授予的所有奖励将受本计划条款的约束。

(b)符合条件的获奖对象和计划目的。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。公司通过该计划，寻求确保并保留这些人的服务，为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司和任何关联公司的成功，并提供一种方式，使这些人可能有机会通过授予奖励而受益于普通股价值的增加。

（c）可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）受限制股份单位奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。

（d）生效日期。该计划将于生效日期生效。在生效日期之前，不得根据该计划授予任何奖励。

2.受计划规限的股份。

(a)股份储备。

（一）根据本条第2款和第6（a）款的调整，根据奖励可发行的普通股股份总数将不超过以下各项之和：（a）10,182，331股新股；加上（b）受先前计划可用储备限制的股份数量（[ 461,261 ]）；加上（c）先前计划的返还股份（如有），因为这些股份不时可根据本计划发行。

(b)激励股票期权限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，并且在符合关于资本化调整的第6（a）节的规定下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股的股份总数上限为31,930，776股。

（c）不构成发行股份、不减少股份储备的行为。以下行动将不会导致根据该计划发行普通股股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备约束的普通股股份数量：（i）奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或（ii）奖励的任何部分以现金结算（即参与者收到现金而不是普通股股份）。

1待年会日期确定。

A-1

（d）股份转回股份储备。

（一）可供后续发行的股份。如果任何根据裁决发行的普通股股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则该等股份将恢复为股份储备并再次可根据该计划发行。

（二）无法进行后续发行的股份。以下普通股股份将不会恢复为股份储备或根据该计划再次可供发行：（a）公司为满足奖励或先前计划奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份行使该奖励而未交付的任何受该奖励约束的股份（即，“净行权”））；（b）公司为履行与奖励或先前计划奖励有关的扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司在公开市场上以奖励或先前计划奖励的行权或购买价格的收益回购的任何股份；（d）如果根据该计划授予的股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，受该奖励的普通股股份总数。

（e）股份储备限额。为明确起见，第2（a）节中的股份储备限制是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保留为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理要求的普通股股份数量。根据（如适用）《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节、《纽约证券交易所美国公司指南》第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

3.资格和限制。

(a)特定奖项的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问；然而，提供，不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的雇员、董事和顾问（该术语在规则405中定义）授予非法定股票期权和SAR，除非此类奖励的基础股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励在其他方面符合第409A条的分配要求。

(b)百分之十的股东。10%的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行权价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自该期权授予日起满五年后不可行使。

4.期权和股票鉴赏权。

每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；然而，提供、如果某一期权未被如此指定或被指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的条件，则该期权将为非法定股票期权，每一类期权行使时购买的股份将单独核算。单独期权和SAR的条款和条件不必完全相同；然而，提供，表示每个期权协议和SAR

A-2

协议将（通过在授标协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每一项规定的实质：

(a)任期。除有关百分之十股东的第3（b）条另有规定外，自授予该奖励之日起十年后或授标协议所指明的较短期间届满后，概无期权或SAR可予行使。

(b)行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或SAR是根据根据一项交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予的，则可授予该期权或SAR，其行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。

（c）期权的行权程序及行权价格的支付。为行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司另有规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式（或以其他方式限制使用某些方式的能力）的期权，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行使价可在适用法律允许的范围内并经董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：

（一）以现金或支票、银行汇票或汇票方式应付公司；

（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；

（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有的普通股股份而免于任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公允市场价值不超过行使价，但前提是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未通过此类交付满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，（3）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（4）任何凭证式股份均已背书或附有与证书分开的已执行转让，以及（5）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；

（四）如该期权为非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过行权价格的行权日公允市场价值的最大整数股份减少可发行的普通股股份数量，但前提是（1）该净行权未满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付方式支付，（2）普通股股份将不再受该期权的约束，且此后将不能行使，前提是行使时可发行的股份根据该“净行权”减少以支付行权价格；或

（五）以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的考虑。

A-3

（d）SARS的行使程序和支付增值分配。为行使任何特区，参与者必须根据特区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应付予参与者的增值分配，将不会高于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值等于根据该特别行政区归属和正在行使的普通股等价物数目超过（ii）该特别行政区的行使价的超额部分。此类增值分配可按董事会确定并在特区协议中指明的方式，以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）或任何其他支付形式支付给参与者。

（e）可转移性。未经股东批准不得将期权和SAR转让给第三方理财机构。董事会可以对期权或SAR的可转让性施加其确定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定的情况外，期权和SAR均不得转让以供考虑和提供，进一步、如果某一期权为激励股票期权，则该期权可被视为非法定股票期权，因为该等转让：

（一）转让限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；然而，提供，董事会可应参与者的请求，允许以适用的税务和证券法律不禁止的方式转让期权或SAR，包括在参与者被视为该信托的唯一受益所有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定）而该期权或SAR在该信托中持有时转让给信托，前提是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。

（二）家庭关系令。尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或其授权指定人批准的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。

（f）归属。除第9（a）条另有规定外，管理局可对期权或SAR的归属和/或可行使施加由管理局决定且可能有所不同的限制或条件。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。

（g）终止持续服务。除第4（h）条另有规定外，如任何参与者的持续服务因非因由的任何理由而终止，该参与者可在既定范围内行使其选择权或特区，但只可在以下期间内行使，或如适用，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期间内行使；然而，提供，在任何情况下均不得在其最长期限届满后（如第4（a）条所述）行使该裁决：

（一）如该等终止属无故终止（因参与者残疾或死亡而终止的任何终止除外），则自该等终止日期起计3个月后；

（二）终止日期后12个月，如该终止是由于参与者的残疾；

（三）如该等终止是由于参与者死亡，则自该终止日期起计18个月后；或

A-4

（四）自参与者死亡之日起18个月后，如果此类死亡发生在此类终止之日之后，但在期间内此类裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款规定）。

在此类终止或死亡日期（如适用）之后，如果参与者未在适用的终止后行权期内（或，如果更早，则在此类奖励的最长期限届满之前）行使此类奖励，则该未行使部分的奖励将终止，参与者将不再拥有终止的奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价的权利、所有权或权益。

（h）对运动的限制；延长可运动性。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因非因故的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间：（i）参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律；或（ii）立即出售在行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策，然后，适用的终止后行权期将延长至授标原本将到期之日之后开始的日历月的最后一天，并额外延长行权期至下一个日历月的最后一天，以适用于上述任何限制在该延长行权期内的任何时间适用的情况，一般不限制最大允许的延长次数）；然而，提供，即在任何情况下，不得在其最长任期届满后（如第4（a）条所述）行使该裁决。

（一）因故终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止时立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且该参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。

（j）非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，可在授予此类奖励之日后六个月之前行使此类奖励的任何既得部分：（i）此类参与者死亡或残疾，（ii）此类奖励未被假定、延续或替代的公司交易，（iii）控制权发生变更，或（iv）此类参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入将免于其正常工资标准。

(k)整股。期权和SARs只能针对普通股的整股或其等价物行使。

A-5

5.授予期权和股票鉴赏权以外的权利。

(a)限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必完全相同；然而，提供、每份限制性股票授标协议及受限制股份单位授标协议将（通过在授标协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）符合以下各项规定的实质内容：

（一）奖励形式。

(1)限制性股票奖励：在与公司章程一致的范围内，根据董事会的选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（a）在公司指示的前提下以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（b）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖励：RSU奖励代表参与者有权在未来日期发行等于受RSU奖励约束的限制性股票单位数量的普通股股份。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如有），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，将在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。

（二）考虑。

(1)限制性股票奖励：可授予限制性股票奖励，作为（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）的对价。

(2)受限制股份单位奖励：除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供服务的对价授予受限制股份单位奖励，这样参与者将无需就授予或归属受限制股份单位奖励或根据受限制股份单位奖励发行任何普通股股份向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会确定任何对价必须由参与者（以参与者为公司或关联公司提供的服务以外的形式）在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时支付，则该对价可以董事会确定并根据适用法律允许的任何对价形式支付。

（三）归属。除第9（a）条另有规定外，董事会可对限制性股票奖励或受限制股份单位奖励的归属施加该等限制或条件，而该等限制或条件由董事会决定，并可有所变动。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。

A-6

（四）终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如参与者的持续服务因任何原因终止，（1）公司可通过没收条件或回购权接收参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股份，以及（2）参与者未归属的受限制股份单位奖励的任何部分将在该终止时被没收，且参与者将在受限制股份单位奖励中没有进一步的权利、所有权或权益，即根据受限制股份单位奖励可发行的普通股股份，或与RSU裁决有关的任何考虑。

（五）RSU裁决的结算。受限制股份单位奖励可通过发行普通股股份或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在受限制股份单位奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。

(b)业绩奖。就任何绩效奖励而言，在符合第9（a）节的规定下，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准，将由董事会决定。此外，在适用法律许可并在适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。

（c）其他奖项。参照普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的其他形式的奖励，可以单独或在根据第4条和本第5条前述规定的奖励之外授予。在符合计划条文（包括但不限于第9（a）及9（b）条）的规定下，董事会将拥有唯一及完全的酌情决定权，以决定将授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励将授予的普通股股份数目（或其现金等价物）及该等其他奖励的所有其他条款及条件。

6.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。

(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）根据第2（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受未偿奖励约束的证券类别和数量以及行使价格、行使价或股票购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。尽管有本条第6（a）款的规定，不得依据本条第6（a）款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就本第6（a）条所提述的调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份权利，厘定适当的等价利益（如有的话）。

(b)解散或清算。除适用的授标协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他书面协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（由不受没收条件或公司回购权限制的普通股的既得和已发行股份组成的授标除外）将在紧接此类解散或清算完成之前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该奖励的持有人正在提供持续服务。

A-7

（c）交易。除非证明裁决的文书、公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则以下规定将适用于发生交易时的裁决。

（一）奖项可能会被假定。如发生交易，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未完成的奖励，或可用类似奖励替代计划下未完成的奖励（包括但不限于获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。为明确起见，在发生交易的情况下，存续公司或收购公司（或其母公司）可以选择承担或继续仅承担部分奖励或仅以类似奖励替代部分奖励，也可以选择承担或继续，或以类似奖励替代部分但不是所有参与者持有的奖励。任何此类假设、延续或替代的条款将由董事会设定。

（二）当前参与者举办的奖项。如发生交易时，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或继续承担该等未偿奖励或以类似奖励替代该等未偿奖励，则就未承担、继续或替代的奖励而言，以及由持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“目前的参与者"），该等奖励的归属（及可行使性，如适用）将全面加速（而就任何受基于业绩的归属条件或要求规限的该等奖励而言，归属将被视为在（x）目标业绩水平或（y）根据截至交易日期的适用业绩目标计量的实际业绩水平中较高者满足）至董事会确定的该等交易生效时间（取决于交易的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则至交易生效时间前五天的日期），且如果未在交易生效时间之前行使（如适用），则该等奖励将终止，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。关于根据本款发生交易时将加速并以现金付款形式结算的奖励归属，该等现金付款将不迟于交易发生后30天或遵守第409A条规定的较后日期支付。

（三）由现任参与者以外的其他人员举办的奖项。如果在交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未偿奖励或以类似奖励替代此类未偿奖励，则对于未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；然而，提供，表示公司就该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使，尽管有该交易。

（四）代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如果在交易生效时间之前未行使一项裁决将终止，则董事会可规定，该裁决的持有人不得行使该裁决，而是将在生效时间以董事会可能确定的形式收到与（1）参与者在行使该裁决时本应收到的财产价值（如有的话）超过（2）该持有人就该行使而须支付的任何行使价相等的付款。

A-8

（d）任命股东代表。作为获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的交易的任何协议条款的约束，包括但不限于关于任命一名股东代表的条款，该股东代表被授权就任何托管、赔偿和任何或有对价代表参与者行事。

（e）不限制交易承接权。根据任何裁决授予任何裁决和发行普通股股份不以任何方式影响或限制公司或公司股东进行或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或购买股票的期权、权利或期权或债券、债权证的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

（f）控制权变更.除非有关奖励的奖励协议、公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或计划，或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则在控制权发生变更时或之后，奖励将不会受到额外加速归属和可行使性的限制。

7.行政。

(a)董事会管理。董事会将管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第7（c）节所规定。

(b)董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（一）不时决定（1）根据该计划符合资格的人士中的哪些人将获授予奖励；（2）每项奖励将于何时及如何授予；（3）将授予何种类型或类型组合的奖励；（4）每项奖励的规定（不必相同），包括某人将获准根据一项裁决获得发行普通股或其他付款的时间或次数；（5）将授予每名该等人一项裁决所涉及的普通股或现金等价物的股份数目；（6）适用于一项裁决的公平市场价值；（7）任何业绩奖励的条款，而该业绩奖励并非全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，包括现金支付的金额或可能赚取的其他财产以及支付的时间。

（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式并在其认为必要或合宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。

（四）加快奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有规定说明可首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，包括与交易有关的时间。

A-9

（五）为行政方便起见，禁止在任何待决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动（包括任何交易）完成前最多30天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励。

（六）于任何时间暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划将不会严重损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

（七）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，但须在适用法律要求的范围内获得股东批准。除上述规定外，除非（1）公司要求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到重大损害。

（八）提交对计划的任何修订，以供股东批准。

（九）批准根据计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌情决定的任何特定限制；然而，提供，除有关取消激励股票期权的资格或损害其地位的修订外，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

（x）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为有必要或合宜的行为，以促进公司的最佳利益，且与计划或奖励的规定并无冲突。

（十一）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许和便利外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是对计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，不需要董事会批准）。

（c）代表团到委员会。

（一）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予某委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前所拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对管理局的提述，其后将视情况而定）转授予委员会或小组委员会，但须受该等决议规限，而不违反计划的规定，由董事会不时采纳。各委员会可保留与其根据本协议授予其权力的任何委员会或小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。截至生效日期，董事会已将该计划的行政管理授权给薪酬委员会。

A-10

（二）细则16b-3遵守情况。如果一项裁决旨在符合根据《交易法》规则16b-3获得的《交易法》第16（b）条豁免的资格，则该裁决将由董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予，根据《交易法》规则16b-3（b）（3）确定，此后任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。此外，董事会或委员会可全权酌情将授予不必是非雇员董事的委员会的权力授予当时不受《交易法》第16条约束的合格人员。

（d）董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

（e）重新定价；取消和重新授予奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）降低计划下任何未行使期权或SAR的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价高于当时公平市值的未行使期权或SAR，以换取计划或公司另一股权计划下的现金或其他奖励，或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，在每种情况下，除非公司股东在此类事件发生前12个月内批准了此类行动。

（f）对他人或团体的授权。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，向一名或多于一名个人或团体转授予作出以下一项或多于一项的权力：（i）指定授予者（高级人员除外），但不得转授任何个人或团体授予其本身的授予权；（ii）决定受该授予权规限的普通股股份数目；及（iii）决定该等授予权的条款；但董事会或委员会有关该等转授的行动将根据适用法律订定该等转授的条款，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152和157条。除非管理局或委员会就该等转授采取的行动另有规定，否则根据本条批出的每项授标，将按最近获批准供管理局或委员会使用的适用授标协议形式批出，并作出任何必要的修改，以纳入或反映该授标的条款。尽管本条例另有相反规定，董事会或任何委员会均不得将根据第13（aa）（iii）条厘定公平市场价值的权力转授任何个人或团体（其并非董事或并非分别由董事组成）。

8.税收减免。

(a)扣留授权。作为接受任何裁决的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足公司或关联公司的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如有）所需的任何款项（如适用）提供足够的准备金，这些款项与行使、归属或结算该裁决（如适用）有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。

(b)代扣代缴义务的满足。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合来履行与授标有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险预扣义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与授标有关的已发行或以其他方式可发行给参与者的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）

A-11

从以现金结算的奖励中扣留现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣留付款；（v）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划通过“无现金行使”的方式；或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

（c）扣留赔偿。作为接受裁决的条件，如果公司和/或其关联公司与该裁决有关的预扣义务的金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司和/或其关联公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。

9.杂项。

(a)最低归属要求。任何奖励在授出奖励日期后至少12个月内不得归属（或如适用，可行使）；然而，提供，可根据不符合此类归属（以及（如适用）可行使性）要求的奖励发行不超过股份储备百分之五（5%）的普通股股份。

(b)股息和股息等价物。

（一）股息或股息等价物不得支付或记入期权或SAR。

（二）就期权或特区以外的任何授标而言，可就受该授标规限的任何普通股股份（如适用）支付或贷记股息或股息等价物，由董事会厘定并在适用的授标协议中指明；然而，提供（i）在任何该等股份根据该等授标协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将受根据该等授标协议的条款适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能满足该等授标协议条款下的任何归属条件而被公司没收或购回之日（如有的话）没收予公司。

（c）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

（d）出售普通股所得款项的用途。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

（e）构成授予奖励的企业行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录批准授标的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的不正确条款没有法律约束力的权利。

A-12

（f）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使该奖励的所有要求，以及（ii）受该奖励约束的普通股的发行已反映在公司的记录中，否则任何参与者均不会被视为任何受奖励约束的普通股股份的持有人或拥有任何持有人的权利。

（g）没有就业或其他服务权利。本计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，亦不会影响公司或附属公司随意终止的权利，且不考虑参与者就任何授标（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员而可能拥有的任何未来归属机会，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团所在的国家或外国司法管辖区的任何适用公司法条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，该计划、任何授标协议或根据该协议签立或与任何授标有关的任何其他文书中的任何内容，均不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或根据授标或计划授予任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。

（h）时间承诺变更。如果参与者在履行其为公司或任何关联公司的服务时的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），董事会可以在适用法律允许的范围内确定，（i）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

（一）激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。

（j）附加文件的执行。作为接受授标的条件，参与者同意根据计划管理人的请求，在每种情况下执行计划管理人全权酌情决定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(k)电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划

A-13

管理员。任何普通股的交付形式（例如、证明该等股份的股票凭证或电子记项）由公司确定。

（l）追回/追回。所有奖励将根据以下规定，在适用和适用法律允许的范围内进行补偿（1）公司于2023年11月14日通过并不时修订的奖励补偿补偿政策；（2）公司根据公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或适用法律另有规定而须采取的任何追回政策；及（3）公司以其他方式采取的任何其他追回政策。此外，董事会可在授标协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是一个事件，该事件将导致参与者有权在“因正当理由辞职”或根据公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。

(m)证券法律合规。除非（i）股份根据《证券法》登记；或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。

（n）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议明文规定外，授标不得由参与者转让或转让。在受奖励规限的既得股份已发行后，或在限制性股票奖励和类似奖励的情况下，在已发行股份已归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、设押或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何该等行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。尽管有上述规定或计划或授标协议中的任何内容与此相反，未经股东批准，不得将任何授标转让给任何第三方金融机构。

（o）对其他员工福利计划的影响。任何奖励的价值，在授予、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

（p）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。将根据第409a款的要求进行延期。

（q）第409a款。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议对合规所需的条款没有提及的范围内，此类条款在此通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的授标的参与者是“特定雇员”

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第409A条规定，不会在该参与者“离职”日期后六个月零一天的日期之前发放或支付因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而应支付的任何款项，如果更早，则为该参与者死亡日期，除非可以按照符合第409A条的方式进行此类发放或支付，并且如此递延的任何款项将在该六个月期间过去后的第二天一次性支付，与其后按原计划支付的余额。

（r）法律的选择。本计划以及因本计划而产生或与之相关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.公司的盟约。

(a)证券法律合规。公司将寻求从每个监管委员会或机构（视需要而定）获得对计划具有管辖权的授权，这些授权可能被要求授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份；然而，提供、本承诺将不要求公司根据《证券法》登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则公司将免除在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予授予或随后根据该授予发行普通股。

(b)无告知义务或最小化税；无纳税责任。公司对任何参与者没有义务或义务就行使奖励的时间或方式向该参与者提供建议。此外，公司没有义务或义务就一项奖励即将终止或到期或可能无法行使该奖励的可能期间向该参与者发出警告或以其他方式告知该参与者。公司没有义务或义务将裁决对任何参与者的税务后果降至最低，也不会就与裁决有关的对该参与者的任何不利税务后果对任何参与者承担责任。作为接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与该裁决或其他公司补偿所产生的税务责任有关的任何索赔，并且（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有当行使或行使价格至少等于美国国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与裁决相关的不允许的递延补偿时，任何期权或SAR才能免受第409A条的约束。此外，作为接受期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，则不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

11.可分离性。

如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。计划的任何部分或任何授标协议（或该等协议的一部分

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a节）如此宣布为非法或无效，如有可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，最大限度地使该节或某一节的一部分的条款生效。

12.计划终止。

董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期或（ii）生效日期两者中较早者之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

13.定义。

正如计划中所使用的，以下定义适用于以下大写术语：

(a)“收养日期” 指该计划首次获得薪酬委员会批准的日期。

(b)“附属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

（c）“年会”是指公司的年度股东大会。

（d）“适用法律”指守则和任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、守则、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求由任何政府机构（包括在任何适用的自律组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

（e）“奖项”指接受根据该计划授予的普通股、现金或其他财产（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。

（f）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明裁决的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和载有适用于授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件连同授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。

（g）“板”指公司董事会（或其指定人员）。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。

（h）“资本化调整”指在采纳日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、非现金财产的股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对受计划约束或受任何奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

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（一）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者被判定犯有任何重罪或涉及欺诈的任何罪行；（ii）该参与者参与（无论是通过肯定行为或不作为）针对公司和/或其关联公司的欺诈或重罪行为；（iii）该参与者的行为，基于公司的善意和合理的事实调查（或，如该参与者为高级人员，则由董事会）证明该参与者不适合服务；（iv）该参与者违反任何法定或信托责任，或对公司和/或其关联公司负有的忠诚义务，并对公司和/或其关联公司产生重大不利影响；（v）该参与者在履行该参与者的工作时违反州或联邦法律，对公司和/或其关联公司产生重大不利影响；（vi）违反该参与者与公司和/或其关联公司之间的任何合同的任何重大条款；以及（vii）该参与者违反任何重大公司政策。尽管有上述规定，此类参与者的死亡或残疾不应构成本文所述的原因。决定终止参与者的持续服务是因故或无故的，将由董事会或委员会（如适用）在其唯一和排他性的判断和酌情权下作出。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的任何确定，将不会对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。

（j）“控制权变更”或“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何一项或多项事件；但前提是，在必要的范围内，为了避免与裁决有关的参与者遭受不利的个人所得税后果，此类交易也构成第409A节控制权的变更：

（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他在主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中获得公司证券的《交易法》人收购公司的证券，或（c）仅因任何《交易法》人持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；

（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

A-17

（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权的比例基本相同，许可或其他处置；或

（四）在收养日期为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员；提供，进一步，为此目的，任何个人最初因与董事会成员有关的实际或威胁的选举竞赛或因由董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为董事会成员，均不得视为现任董事。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，（1）如在该个别书面协议中没有载列控制权变更或任何类似术语的定义，则前述定义应适用；及（2）在不要求控制权变更（或类似术语）实际发生的情况下，就受该个别书面协议规限的裁决而言，将不会被视为发生控制权变更（或任何类似术语）.

(k)“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。

（l）“委员会”指董事会或薪酬委员会根据该计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(m)“普通股”是指公司的普通股。

（n）“公司”意为Chimerix, Inc.，是一家特拉华州的公司。

（o）“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

（p）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。

（q）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；

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但前提是，那如果参与者为其提供服务的实体不再符合联属公司资格（由董事会确定），则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再符合联属公司资格之日终止。例如，由公司雇员转变为联属公司顾问或董事的身份，不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，休假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。

（r）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：

（一）出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产（由董事会决定）；

（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；

（三）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或

（四）公司作为存续公司的合并、合并或类似交易，但在紧接合并、合并或类似交易之前已发行在外的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

（s）“确定”或“确定了” 指由董事会或委员会（或其指定人）全权酌情决定的。

（t）“董事”是指董事会成员。

（u）“残疾"是指，就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）节所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。

（五）“生效日期”是指2024年年度会议的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。

（w）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。

（x）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

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（y）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（z）“交易法人物” 指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何员工福利计划或根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例，或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。

（AA）“公平市值”指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则按以下方式确定的普通股价值（按适用的每股或合计基准确定）：

（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，则公允市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。

（二）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘销售价格。

（三）在普通股没有这种交换或市场的情况下，或者如果董事会另有决定，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

（BB）“政府的身体”指任何：（i）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务当局）或行使类似权力或权力的其他机构；或（iv）自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所，和金融业监管局）。

（CC）“批出通知书”指向参与者提供的书面通知，表明他或她已获得奖励，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、授予奖励的日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。

（dd）“激励股票期权”是指根据第4条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

（ee）“实质性损害” 指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会全权酌情确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的裁决条款修订并不实质损害参与者在裁决下的权利：

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（i）对可予行使的受期权或SAR规限的最低股份数目施加合理限制；（ii）根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合资格地位；（iii）以取消、损害或以其他方式影响奖励作为激励股票期权根据《守则》第422条的合资格地位的方式更改激励股票期权的条款；（iv）澄清豁免的方式，或使裁决符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。

（ff）“非雇员董事” 指（i）并非公司或联属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或联属公司获得报酬（根据《证券法》颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3的“非雇员董事”。

（gg）“非法定股票期权”是指根据第4条授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。

（hh）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。

（二）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。

（jj）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和载有适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件通过包括通过电子方式在内的方式与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。

（千方）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（ll）“其他奖项”指根据第5（c）节条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

（mm）“其他授标协议” 指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。

（nn）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权” 指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权。

（oo）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。

（pp）“业绩奖”指可能归属或可能行使的奖励或可能归属或成为赚取和支付的现金奖励，视某一业绩期间的成就而定

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业绩目标，并根据第5（b）节的条款和条件根据董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。

（qq）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；利息、税项和折旧前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资回报率，或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；临床前开发相关复合目标；融资；监管里程碑，包括批准一种化合物；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床项目的进展；合作项目的进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床成就；完成临床试验的各阶段（包括治疗阶段）；宣布或提交临床试验的初步或最终数据，在每种情况下，无论是在特定时间线上还是一般情况下；及时完成临床试验；提交IND和NDA以及其他监管成果；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；研究进展，包括开发程序；投资者关系、分析师和沟通；制造成就（包括从制造运行中获得特定产量以及与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；与商业实体就公司产品的营销、分销和销售建立关系（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；供应链成就（包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；共同开发、共同营销、利润分享，合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准。

（rr）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。授权董事会对某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法进行适当调整如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除项目的影响根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更，或任何分配给

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除定期现金股息外的普通股股东；（9）排除基于股票的薪酬和公司奖金计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的根据公认会计原则要求费用化的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；（12）进行董事会选择的其他适当调整。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与适用的奖励协议或绩效奖励的书面条款中规定的实现程度相对应的款项。

（ss）“履约期”是指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利或根据奖励支付的任何款项而对一项或多项绩效目标的实现情况进行衡量的选定时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会全权酌情决定。

（TT）“计划”指此项经不时修订的Chimerix, Inc. 2024年股权激励计划。

（uu）“计划管理员”指公司指定的管理该计划及公司其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。

（vv）“终止后行权期”指第4（g）节规定的参与者连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。

（WW）“先前计划” 指Chimerix, Inc. 2013年股权激励计划。

（XX）“先前计划奖”是指根据先前计划授予的截至生效日期尚未兑现的股票奖励。

（yy）“先前计划的可用储备金”指截至紧接生效日期前，根据先前计划可供授出新奖励的股份数目。

（zz）“先前计划的回报股份”指受事先计划奖励（或在下文（C）条的情况下，根据先前计划奖励发行），于生效日期东部标准时间上午12：01或之后：（a）由于该先前计划奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该先前计划奖励涵盖的所有股份；（b）由于该先前计划奖励或其任何部分以现金结算而未发行；或（c）由于未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购。

（aaa）“限制性股票授予”或“RSA”指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（bbb）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议连同授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

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（CCC）“RSU奖”或“RSU” 指根据第5（a）条的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励，代表有权获得发行普通股的股份。

（DDD）“RSU授标协议” 指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明RSU奖励授予的条款和条件。受限制股份单位授标协议包括就受限制股份单位授标发出的授标通知，以及载有适用于受限制股份单位授标的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同授标通知一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。

（eee）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

（fff）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。

（ggg）“特区协议”指公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授予的条款和条件。特区协议包括有关特区的批给通知书及载有适用于特区的一般条款及条件的书面摘要的协议，并连同批给通知书提供予参与者，包括以电子方式提供。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

（hhh）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。

（三）“第409a款控制权变更”指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）节和《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）中规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变化。

（jjj）“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

（kKK）“股份储备”指第2（a）节规定的根据计划可供发行的普通股股份数量，但须根据第6（a）节就资本化调整进行调整。

（lll）“股票增值权”或“特区”是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（mm）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。

（nnn）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，该人拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。

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（ooo）“交易政策”指公司政策允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。

（ppp）“交易”是指公司交易或控制权变更。

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